Le contrôle de la société anonyme
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Encadré par: Encadré par: M. LASRI M. LASRI Élaboré par Élaboré par : : BENLAKHOUY Saloua BENLAKHOUY Saloua OUBENAL Mohamed OUBENAL Mohamed KEBBAB Smail KEBBAB Smail Le contrôle de la Le contrôle de la société anonyme société anonyme
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Encadré par: Encadré par: M. LASRIM. LASRI
Élaboré parÉlaboré par : : BENLAKHOUY SalouaBENLAKHOUY Saloua
OUBENAL MohamedOUBENAL Mohamed
KEBBAB SmailKEBBAB Smail
Le contrôle de la société Le contrôle de la société anonymeanonyme
INTRODUCTIONINTRODUCTION
« Une crise étant souvent un effecteur « Une crise étant souvent un effecteur qui révèle le désordre sous-jacent qui révèle le désordre sous-jacent
d’un système ».d’un système ».
( Morin,1986)( Morin,1986)
Dans la perspective la plus traditionnelle du fonctionnement des Dans la perspective la plus traditionnelle du fonctionnement des sociétés, le contrôle des comptes sociaux et de la gestion relève sociétés, le contrôle des comptes sociaux et de la gestion relève
de l’assemblée générale, organe souverain de la sociétéde l’assemblée générale, organe souverain de la société . .
INTRODUCTIONINTRODUCTION
INTRODUCTIONINTRODUCTION
Toutefois, l’efficacité de ce contrôle est limitée, Toutefois, l’efficacité de ce contrôle est limitée, tant en raison de la complexité croissante des tant en raison de la complexité croissante des problèmes et des techniques de gestion et de la problèmes et des techniques de gestion et de la comptabilité, qu’en raison de la faible fréquence comptabilité, qu’en raison de la faible fréquence des réunions de l’assemblée généraledes réunions de l’assemblée générale
Ainsi est née l’institution du commissariat aux comptes. Le succès de cette institution est incontestable. Au Maroc, c’est avec la loi 17-95 que le législateur a pris conscience du rôle à la fois important et insuffisant du commissaire aux comptes.
PLANPLAN
Partie I: Le contrôle interne de la société anonyme Partie I: Le contrôle interne de la société anonyme
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section I : Société à conseil d’administration Section I : Société à conseil d’administration
Section II : Le contrôle de la société à directoire et Section II : Le contrôle de la société à directoire et conseil de conseil de surveillance surveillance
Chapitre 2 : Les systèmes d’organisationChapitre 2 : Les systèmes d’organisation
Section I : Le contrôle interne Section I : Le contrôle interne
Section II : Le contrôle de gestion Section II : Le contrôle de gestion
Partie II Le contrôle externe de la société anonyme :Partie II Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptesChapitre 1 : Le commissaire aux comptes
Section I : Le statut du commissaire aux comptesSection I : Le statut du commissaire aux comptes
Section II : Les attributions du CACSection II : Les attributions du CAC
Section III : La responsabilité du CACSection III : La responsabilité du CAC
Chapitre 2 : les limites de la loi 17-95Chapitre 2 : les limites de la loi 17-95
Section I : Principe de non immixtionSection I : Principe de non immixtion
Section II : Principe d’indépendanceSection II : Principe d’indépendance
ConclusionConclusion
La loi confère au C.A. des pouvoirs spéciaux dans le domaine financier :La loi confère au C.A. des pouvoirs spéciaux dans le domaine financier :
- Il détermine la rémunération de son président et, le cas échéant, du - Il détermine la rémunération de son président et, le cas échéant, du directeur général.directeur général.
- Il répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées - Il répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrations à titre de jetons de présence.aux administrations à titre de jetons de présence.
- Il autorise les cautionnements, avals et garanties, donnés par la société.- Il autorise les cautionnements, avals et garanties, donnés par la société.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section I : Société à conseil d’administration :Section I : Société à conseil d’administration :
I . Rappel sur les pouvoirs du CA :I . Rappel sur les pouvoirs du CA :
En plus, la loi attribut au C.A. des pouvoirs les plus étendus pour prendre en En plus, la loi attribut au C.A. des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toute décision au nom de la société. toutes circonstances toute décision au nom de la société.
Ces pouvoirs étendus du C.A. font l’objet d’un contrôle de la part de l’A.G.O. Ces pouvoirs étendus du C.A. font l’objet d’un contrôle de la part de l’A.G.O. à travers les droits des actionnaires (droit d’information et de vote) et les à travers les droits des actionnaires (droit d’information et de vote) et les pouvoirs délibérant de l’assemblée ordinaire. pouvoirs délibérant de l’assemblée ordinaire.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section I : Société à conseil d’administration :Section I : Société à conseil d’administration :
I . Rappel sur les pouvoirs du CA :I . Rappel sur les pouvoirs du CA :
- Il convoque les assemblées générales et fixe leur ordre du jour.- Il convoque les assemblées générales et fixe leur ordre du jour.
- Il arrête les comptes de chaque exercice et présente chaque année à l’AGO - Il arrête les comptes de chaque exercice et présente chaque année à l’AGO un rapport sur la marche des affaires sociales au cours de l’exercice écoulé.un rapport sur la marche des affaires sociales au cours de l’exercice écoulé.
- Il présente à l’assemblée générale plusieurs rapports concernant les décisions - Il présente à l’assemblée générale plusieurs rapports concernant les décisions graves de la vie sociale : augmentation du capital, renonciation par les graves de la vie sociale : augmentation du capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, émission d’obligations actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, émission d’obligations convertibles en actions, etc. convertibles en actions, etc.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section I : Société à conseil d’administration : Section I : Société à conseil d’administration :
I . Rappel sur les pouvoirs du CA :I . Rappel sur les pouvoirs du CA :
Les actionnaires ne peuvent intervenir dans la vie sociale de la société qu’en Les actionnaires ne peuvent intervenir dans la vie sociale de la société qu’en leur qualité de membre de l’assemblée générale. Les droits s’expriment par les leur qualité de membre de l’assemblée générale. Les droits s’expriment par les prérogatives qui les associent à la vie sociale. prérogatives qui les associent à la vie sociale.
Ces prérogatives découlent du :Ces prérogatives découlent du :
1- Droit d’information1- Droit d’information
2- Droit de vote2- Droit de vote
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section I : Société à conseil d’administration :Section I : Société à conseil d’administration :
II . II . Contrôle exercé par l’A.G.O :Contrôle exercé par l’A.G.O :
1- Le droit d’information :1- Le droit d’information :
Il s’agit des informations suivantes :Il s’agit des informations suivantes :
- Information périodique : C’est l’information préalable à - Information périodique : C’est l’information préalable à une décision d’assemblée. Par exemple, l’assemblée annuelle est convoquée une décision d’assemblée. Par exemple, l’assemblée annuelle est convoquée pour approuver les comptes, décider la répartition des dividendes et nommer pour approuver les comptes, décider la répartition des dividendes et nommer de nouveaux administrateurs. Préalablement, les actionnaires jouiront du droit de nouveaux administrateurs. Préalablement, les actionnaires jouiront du droit de s’instruire sans se déplacer ou en allant au siège social (art.140).de s’instruire sans se déplacer ou en allant au siège social (art.140).
- Information permanente : A toute époque de l’année, tout actionnaire peut - Information permanente : A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance de tous les documents qui ont été soumis aux prendre connaissance de tous les documents qui ont été soumis aux assemblées générales durant les trois derniers exercices ainsi que des feuilles assemblées générales durant les trois derniers exercices ainsi que des feuilles de présence et des procès-verbaux de ces assemblées.de présence et des procès-verbaux de ces assemblées.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section I : Société à conseil d’administration :Section I : Société à conseil d’administration :
II . II . Contrôle exercé par l’A.G.O :Contrôle exercé par l’A.G.O :
2- Le droit de vote :2- Le droit de vote :
Il est souvent présenté comme la prérogative la plus importante de Il est souvent présenté comme la prérogative la plus importante de l’actionnaire. Ce droit est d’une grande importance lorsqu’il s’agit de prendre l’actionnaire. Ce droit est d’une grande importance lorsqu’il s’agit de prendre des décisions sur la marche de la société et d’approuver les comptes.des décisions sur la marche de la société et d’approuver les comptes.
Quand l’assemblée est convoquée, l’obstacle du quorum est franchi et le seuil Quand l’assemblée est convoquée, l’obstacle du quorum est franchi et le seuil de maturité atteint, les résolutions présentées à l’assemblée sont approuvées. de maturité atteint, les résolutions présentées à l’assemblée sont approuvées.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section I : Société à conseil d’administration :Section I : Société à conseil d’administration :
II . II . Contrôle exercé par l’A.G.O :Contrôle exercé par l’A.G.O :
Attributions de l’assemblée ordinaire :Attributions de l’assemblée ordinaire :
- Elle statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de - Elle statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de l’exercice écoulé (art.48et 87). Elle est éclairée par le rapport du conseil l’exercice écoulé (art.48et 87). Elle est éclairée par le rapport du conseil d’administration ou du conseil de surveillance et par un rapport des d’administration ou du conseil de surveillance et par un rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice (art.175).commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice (art.175).
- Après approbation des comptes, l’assemblée ordinaire statue sur la - Après approbation des comptes, l’assemblée ordinaire statue sur la répartition des bénéfices. Elle peut allouer aux administrateurs et membres du répartition des bénéfices. Elle peut allouer aux administrateurs et membres du conseil de surveillance, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence.conseil de surveillance, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section I : Société à conseil d’administration :Section I : Société à conseil d’administration :
II . II . Contrôle exercé par l’A.G.O :Contrôle exercé par l’A.G.O :
Attributions de l’assemblée ordinaire :Attributions de l’assemblée ordinaire :
- Elle nomme, et le cas échéant, révoque les administrateurs - Elle nomme, et le cas échéant, révoque les administrateurs et les membres du conseil de surveillance.et les membres du conseil de surveillance.
- Elle a le pouvoir de décider ou d’approuver quelques actes - Elle a le pouvoir de décider ou d’approuver quelques actes que les administrateurs ou le conseil de surveillance ne peuvent décider seuls, que les administrateurs ou le conseil de surveillance ne peuvent décider seuls, tels l’ émission d’un emprunt obligataire, les contrats conclus entre la société tels l’ émission d’un emprunt obligataire, les contrats conclus entre la société et administrateur ou un membre du conseil de surveillance ou du directoire ; et administrateur ou un membre du conseil de surveillance ou du directoire ; Et les achat par la société de ses propres actions.Et les achat par la société de ses propres actions.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section I : Société à conseil d’administration :Section I : Société à conseil d’administration :
II . II . Contrôle exercé par l’A.G.O :Contrôle exercé par l’A.G.O :
Le directoire est investi d’un certain nombre d’attributions précises :Le directoire est investi d’un certain nombre d’attributions précises :
- Il doit notamment établir les comptes de fin d’exercice qui - Il doit notamment établir les comptes de fin d’exercice qui doit être soumis au conseil de surveillance et à l’assemblée (Art.141).doit être soumis au conseil de surveillance et à l’assemblée (Art.141).
- Etablir pour l’assemblée des actionnaires un rapport - Etablir pour l’assemblée des actionnaires un rapport concernant la marche de la société pendant l’exercice écoulé (Art.141).concernant la marche de la société pendant l’exercice écoulé (Art.141).
- Présenter des rapports trimestriels au conseil de - Présenter des rapports trimestriels au conseil de surveillance (Art.104).surveillance (Art.104).
- Présenter des rapports spéciaux sur un certain nombre - Présenter des rapports spéciaux sur un certain nombre d’opération.d’opération.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section II : Le contrôle de la S.A à directoire et conseil de Section II : Le contrôle de la S.A à directoire et conseil de surveillance :surveillance :
I . I . Rappel sur les pouvoirs du directoire :Rappel sur les pouvoirs du directoire :
Il exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire (Art.104). Ce Il exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire (Art.104). Ce pouvoir dépasse celui des commissaires aux comptes en matière de contrôle de pouvoir dépasse celui des commissaires aux comptes en matière de contrôle de la régularité des comptes. En effet, il appartient au conseil de surveillance la régularité des comptes. En effet, il appartient au conseil de surveillance d’apprécier la régularité de la gestion, c'est-à-dire sa conformité à la loi et aux d’apprécier la régularité de la gestion, c'est-à-dire sa conformité à la loi et aux statuts, ainsi que sa valeur commerciale, c'est-à-dire les avantages et les statuts, ainsi que sa valeur commerciale, c'est-à-dire les avantages et les inconvénients qui en résultent pour la société.inconvénients qui en résultent pour la société.
Une fois par trimestre au moins il reçoit un rapport du directoire sur la marche Une fois par trimestre au moins il reçoit un rapport du directoire sur la marche des affaires sociales.des affaires sociales.
Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le directoire présente Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le directoire présente au conseil les comptes sociaux qui doivent être soumis à l’approbation de au conseil les comptes sociaux qui doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale.l’assemblée générale.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section II : Le contrôle de la S.A à directoire et conseil de Section II : Le contrôle de la S.A à directoire et conseil de surveillance :surveillance :
II . Contrôle exercé par le conseil de surveillance :II . Contrôle exercé par le conseil de surveillance :
La responsabilité : La responsabilité :
Les membres du conseil de surveillance sont déclarés responsables en cas Les membres du conseil de surveillance sont déclarés responsables en cas d’inexécution ou de mauvaise exécution de leur pouvoir de contrôle. On ne d’inexécution ou de mauvaise exécution de leur pouvoir de contrôle. On ne peut leur reprocher une faute de gestion, puisqu’il ne leur appartient pas de peut leur reprocher une faute de gestion, puisqu’il ne leur appartient pas de gérer la société.gérer la société.
Toutefois, ils peuvent être déclarés civilement responsable s’ils autorisent de Toutefois, ils peuvent être déclarés civilement responsable s’ils autorisent de manière imprudente certains actes de gestion préjudiciables à la société.manière imprudente certains actes de gestion préjudiciables à la société.
Les membres du C.S peuvent être déclarés pénalement responsable des délits Les membres du C.S peuvent être déclarés pénalement responsable des délits commis par les membres du directoire, comme les commissaires aux comptes, commis par les membres du directoire, comme les commissaires aux comptes, si, en ayant en connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale.si, en ayant en connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale.
I- Le contrôle interne de la société anonyme :I- Le contrôle interne de la société anonyme :
Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :Chapitre 1 : Les organes de contrôle de la société anonyme :
Section II : Le contrôle de la S.A à directoire et conseil de Section II : Le contrôle de la S.A à directoire et conseil de surveillance :surveillance :
II . Contrôle exercé par le conseil de surveillance :II . Contrôle exercé par le conseil de surveillance :
Le contrôle interneLe contrôle interne
Le contrôle interne est un système d’organisation qui comprend les procédures de traitement de l’information comptable d’une société, et les procédures de vérification du bon traitement de cette information comptable. Le contrôle interne a pour but : ¨ De sauvegarder le patrimoine, par la mise en œuvre de procédures qui évitent les erreurs et les fraudes.¨ D’améliorer les performances de la société, par la mise en œuvre de procédures efficientes.
Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :
Section I : Le contrôle interne :Section I : Le contrôle interne :
I . I . Définition du contrôle interne :Définition du contrôle interne :
Principe d’organisation : les procédures doivent être formalisées.Principe d’organisation : les procédures doivent être formalisées.
Principe de séparation des fonctions : certaines fonctions ne doivent pas Principe de séparation des fonctions : certaines fonctions ne doivent pas être tenues par une seule et même personne.être tenues par une seule et même personne.
Principe d’intégration : les procédures doivent permettre des Principe d’intégration : les procédures doivent permettre des recoupements de l’information.recoupements de l’information.
Principe de bonne information : elle doivent être utile et vérifiable.Principe de bonne information : elle doivent être utile et vérifiable.
Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :
Section I : Le contrôle interne :Section I : Le contrôle interne :
II . Les principes fondamentaux : II . Les principes fondamentaux :
Principe de qualité du personnel : le personnel doit être compétent et Principe de qualité du personnel : le personnel doit être compétent et intègre.intègre. Principe d’harmonie : les procédures doivent être adaptés à la société.Principe d’harmonie : les procédures doivent être adaptés à la société.
Principe d’universalité : les procédures doivent être appliquées dans toute Principe d’universalité : les procédures doivent être appliquées dans toute la société.la société.
Principe d’indépendance : les objectifs du contrôle interne doivent être Principe d’indépendance : les objectifs du contrôle interne doivent être atteint quels que soient les moyens techniques utilisés.atteint quels que soient les moyens techniques utilisés.
Principe de permanence : les procédures doivent être pérennes.Principe de permanence : les procédures doivent être pérennes.
Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :
Section I : Le contrôle interne :Section I : Le contrôle interne :
II . Les principes fondamentaux : II . Les principes fondamentaux :
« Le contrôle de gestion consiste à orienter les décisions et les actions « Le contrôle de gestion consiste à orienter les décisions et les actions à court terme dans le sens de la stratégie et à s’assurer que les actions en cours à court terme dans le sens de la stratégie et à s’assurer que les actions en cours se déroulent conformément à cette orientation »se déroulent conformément à cette orientation » ( M. GERVAIS)( M. GERVAIS)
Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :
Section II : Le contrôle de gestion :Section II : Le contrôle de gestion :
I . Définition :I . Définition :
Un tel processus s’appuie sur divers dispositifs techniques dont plusieurs sont Un tel processus s’appuie sur divers dispositifs techniques dont plusieurs sont assez largement connus :assez largement connus :
- Plans à moyen et court terme - Plans à moyen et court terme
- Système budgétaire- Système budgétaire
- Reporting (comptes rendus d’activité)- Reporting (comptes rendus d’activité)
- Analyse des écarts - Analyse des écarts
- Tableaux de bord et système d’information de gestion- Tableaux de bord et système d’information de gestion
Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :Chapitre 2 : Les systèmes d’organisation :
Section II : Le contrôle de gestion :Section II : Le contrôle de gestion :
II . Mode de fonctionnement : II . Mode de fonctionnement :
PARTIE IIPARTIE II
Le contrôle externe de la Le contrôle externe de la S.A.S.A.
Conditions :Conditions :
- Être inscrit dans l’ordre des experts comptables.- Être inscrit dans l’ordre des experts comptables.
Ne peuvent être désignés (Art. 161) :Ne peuvent être désignés (Art. 161) :
1)1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l'une de ses filiales;directoire de la société ou de l'une de ses filiales;
2) les conjoints, parents et alliés jusqu'au 2e degré inclusivement des 2) les conjoints, parents et alliés jusqu'au 2e degré inclusivement des personnes visées au paragraphe précédent; personnes visées au paragraphe précédent;
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section I : Le statut du commissaire aux comptes :Section I : Le statut du commissaire aux comptes :
I . La désignation : I . La désignation :
Conditions :Conditions :
Ne peuvent être désignés (Art. 161) :Ne peuvent être désignés (Art. 161) :
3) ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1), de la société ou 3) ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1), de la société ou de ses filiales, une rémunération quelconque à raison de fonctions susceptibles de ses filiales, une rémunération quelconque à raison de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance;de porter atteinte à leur indépendance;
4) les sociétés d'experts-comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une 4) les sociétés d'experts-comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une les situations précédentes. les situations précédentes.
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section I : Le statut du commissaire aux comptes :Section I : Le statut du commissaire aux comptes :
I . La désignation : I . La désignation :
Les personnes ayant été administrateurs, D.G, membres du directoire d'une Les personnes ayant été administrateurs, D.G, membres du directoire d'une S.A ne peuvent être désignées C.A.C de cette société dans les 5 années au S.A ne peuvent être désignées C.A.C de cette société dans les 5 années au moins après cessation de leurs fonctions, Elles ne peuvent, dans ce même moins après cessation de leurs fonctions, Elles ne peuvent, dans ce même délai, être désignées C.A.C dans les sociétés détenant 10% ou plus du capital délai, être désignées C.A.C dans les sociétés détenant 10% ou plus du capital de la société dans laquelle elles exerçaient lesdites fonctions.de la société dans laquelle elles exerçaient lesdites fonctions.
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section I : Le statut du commissaire aux comptes :Section I : Le statut du commissaire aux comptes :
I . La désignation : I . La désignation :
Modalités :Modalités :
Chaque S.A doit au moins désigner un C.A.C. Pour les sociétés faisant appel Chaque S.A doit au moins désigner un C.A.C. Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, public à l'épargne, les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargnes ; Elles sont tenues de désigner au d'assurance, de capitalisation et d'épargnes ; Elles sont tenues de désigner au moins deux C.A.C. (Art. 159)moins deux C.A.C. (Art. 159)
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par les statuts lors de la Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par les statuts lors de la constitution de la société (Art. 20) et par l'assemblée générale ordinaire des constitution de la société (Art. 20) et par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires au cours de la vie sociale de l’entreprise. Ils sont nommés pour actionnaires au cours de la vie sociale de l’entreprise. Ils sont nommés pour trois exercices.trois exercices.
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section I : Le statut du commissaire aux comptes :Section I : Le statut du commissaire aux comptes :
I . La désignation : I . La désignation :
Elle dépend du budget temps nécessaire à la réalisation des travaux du C.A.C, Elle dépend du budget temps nécessaire à la réalisation des travaux du C.A.C, il tient compte également de la taille de l’entité et de la complexité de il tient compte également de la taille de l’entité et de la complexité de
l’activité.l’activité.
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section I : Le statut du commissaire aux comptes :Section I : Le statut du commissaire aux comptes :
II . La rémunération :II . La rémunération :
Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente (Art. 166, Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente (Art. 166, 167, 168 et 169), à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier, 167, 168 et 169), à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la société et de vérifier la les valeurs et les livres, les documents comptables de la société et de vérifier la conformité de sa comptabilité, aux règles en vigueur. conformité de sa comptabilité, aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du conseil synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire et dans les documents adressés aux d'administration ou du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats.résultats.
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :
I . Le contrôle :I . Le contrôle :
Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires. entre les actionnaires.
A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à 1'exercice de communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à 1'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux registres de procès-verbaux
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :
I . Le contrôle :I . Le contrôle :
Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.sauf par les auxiliaires de la justice.
Sont punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 6.000 à Sont punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, les membres des 30.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion ou toute personne au organes d’administration, de direction ou de gestion ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifications ou service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux ou qui leur auront refusé la communication contrôles des commissaires aux ou qui leur auront refusé la communication sur place de toutes les pièces utiles à l' exercice de leur mission (Art. 406).sur place de toutes les pièces utiles à l' exercice de leur mission (Art. 406).
Les commissaires aux comptes peuvent recueillir toutes informations utiles à Les commissaires aux comptes peuvent recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers. l'exercice de leur mission auprès des tiers.
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :
I . Le contrôle :I . Le contrôle :
Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi souvent que nécessaire:souvent que nécessaire:
1)1) les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés;sondages auxquels ils se sont livrés;
2) les postes des états de synthèse auxquels des modifications leur 2) les postes des états de synthèse auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces états;méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces états;
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :
II . L’information :II . L’information :
3) les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes;3) les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications 4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précèdent ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précèdent exercice;exercice;
5) tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans 5) tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de leur mission.l'exercice de leur mission.
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :
II . L’information :II . L’information :
Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport général à Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport général à l'assemblée où :l'assemblée où :
1) soit ils certifient que les états de synthèse sont réguliers et 1) soit ils certifient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat de l'exercice écoulé ainsi sincères et donnent une image fidèle du résultat de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice;exercice;
2) soit ils assortissent la certification de réserves;2) soit ils assortissent la certification de réserves;
3) soit ils refusent la certification des comptes. 3) soit ils refusent la certification des comptes.
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :
II . L’information :II . L’information :
Les commissaires sont en outre tenus de présenter des rapports spéciaux Les commissaires sont en outre tenus de présenter des rapports spéciaux sur certaines situations à l’assemblée. Les principaux en sont :sur certaines situations à l’assemblée. Les principaux en sont :
- - - Rapport sur conventions passées entre la société et un - Rapport sur conventions passées entre la société et un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou du conseil administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou du conseil de surveillance ;de surveillance ;
- - - Rapport à l’assemblée générale extraordinaire sur l’exercice du - Rapport à l’assemblée générale extraordinaire sur l’exercice du droit de souscription au cas d’augmentation du capital social, si les droit de souscription au cas d’augmentation du capital social, si les actionnaires sont invités à renoncer collectivement à leur droit ;actionnaires sont invités à renoncer collectivement à leur droit ;
- - - Rapport sur les actions à dividende prioritaire sans droit de vote - Rapport sur les actions à dividende prioritaire sans droit de vote (Art. 263) ;(Art. 263) ;
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :
II . L’information :II . L’information :
- Rapport sur l’émission de certificats d’investissement (Art. 282), - Rapport sur l’émission de certificats d’investissement (Art. 282), d’obligations convertibles en actions (Art. 319 et Art. 323) ;d’obligations convertibles en actions (Art. 319 et Art. 323) ;
- - - Rapport sur le projet de réduction de capital social (Art. 211) et , - Rapport sur le projet de réduction de capital social (Art. 211) et , de transformation de la société (Art. 219).de transformation de la société (Art. 219).
- - - Rapport sur la fusion où le C.A.C vérifie notamment si le - Rapport sur la fusion où le C.A.C vérifie notamment si le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante ou au au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion (Art. 233).montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion (Art. 233).
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :
II . L’information :II . L’information :
Le C.A.C informe les organes de gestion de l’entreprise des faits de nature à Le C.A.C informe les organes de gestion de l’entreprise des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation et ce, dans un délai de 8 jours de compromettre la continuité de l’exploitation et ce, dans un délai de 8 jours de la découverte des faits et par lettre recommandée avec accusé de réception, les la découverte des faits et par lettre recommandée avec accusé de réception, les invitant à redresser la situation. invitant à redresser la situation.
Faute d’une délibération de l’assemblée générale à ce sujet, ou s'il a été Faute d’une délibération de l’assemblée générale à ce sujet, ou s'il a été constaté que malgré les décisions prises par cette assemblée, la continuité de constaté que malgré les décisions prises par cette assemblée, la continuité de l’exploitation demeure compromise, le président du tribunal en est informé par l’exploitation demeure compromise, le président du tribunal en est informé par le commissaire aux comptes (Art. 547 Code de commerce).le commissaire aux comptes (Art. 547 Code de commerce).
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :Section II : Les attributions du commissaire aux comptes :
III . La prévention des risques sur la continuité de III . La prévention des risques sur la continuité de l’exploitation :l’exploitation :
Le ou les commissaires aux comptes sont responsables (Art. 180), tant à Le ou les commissaires aux comptes sont responsables (Art. 180), tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.
L’obligation qui leur incombe est une obligation de moyen et non de résultat. L’obligation qui leur incombe est une obligation de moyen et non de résultat.
La faute du C.A.C doit être appréciée par référence à la conduite d’un La faute du C.A.C doit être appréciée par référence à la conduite d’un commissaire diligent, placé dans la même situation.commissaire diligent, placé dans la même situation.
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section III : La responsabilité du commissaire aux comptes :Section III : La responsabilité du commissaire aux comptes :
I. La responsabilité civile : I. La responsabilité civile :
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises sauf, si, en Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises sauf, si, en ayant eu connaissance lors de l'exécution de leur mission, ils ne les ont pas ayant eu connaissance lors de l'exécution de leur mission, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale. révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.
Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé de sa révélation (Art. 181).de sa révélation (Art. 181).
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section III : La responsabilité du commissaire aux comptes :Section III : La responsabilité du commissaire aux comptes :
I. La responsabilité civile : I. La responsabilité civile :
Emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, Emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, pour les personnes qui ont exercé ou conservé leurs fonctions de commissaire pour les personnes qui ont exercé ou conservé leurs fonctions de commissaire aux comptes nonobstant les incompatibilités légales.aux comptes nonobstant les incompatibilités légales.
Les C.A.C peuvent encourir une peine de prison de six mois à deux ans et/ou Les C.A.C peuvent encourir une peine de prison de six mois à deux ans et/ou une amende de 10 000 à 100 000 DH s’ils ont, sciemment, donné ou confirmé une amende de 10 000 à 100 000 DH s’ils ont, sciemment, donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou encore, s’ils des informations mensongères sur la situation de la société ou encore, s’ils n’ont pas révélé aux organes d’administration, de direction ou de gestion les n’ont pas révélé aux organes d’administration, de direction ou de gestion les faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance à l’occasion de faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance à l’occasion de l’exercice de leur mission (Art. 405). l’exercice de leur mission (Art. 405).
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section III : La responsabilité du commissaire aux comptes :Section III : La responsabilité du commissaire aux comptes :
II. La responsabilité pénale : II. La responsabilité pénale :
Ce pouvoir est exercé par l’Ordre National des Experts Comptables (OEC), il Ce pouvoir est exercé par l’Ordre National des Experts Comptables (OEC), il s’applique pour toute faute professionnelle ou toute contravention aux s’applique pour toute faute professionnelle ou toute contravention aux dispositions législatives et réglementaires.dispositions législatives et réglementaires.
Les différents types de sanctions sont : L’avertissement, le blâme, la Les différents types de sanctions sont : L’avertissement, le blâme, la suspension pour une durée de six mois, la radiation du tableau (Le blâme et suspension pour une durée de six mois, la radiation du tableau (Le blâme et l’avertissement peuvent être assortis d’une amende de 10 000 à 100 000 DH). l’avertissement peuvent être assortis d’une amende de 10 000 à 100 000 DH).
II- Le contrôle externe de la société anonyme :II- Le contrôle externe de la société anonyme :
Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :Chapitre 1 : Le commissaire aux comptes :
Section III : La responsabilité du commissaire aux comptes :Section III : La responsabilité du commissaire aux comptes :
III. La responsabilité disciplinaire : III. La responsabilité disciplinaire :
Par exemple, la loi punit d’un emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une amende Par exemple, la loi punit d’un emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une amende de 100.000 à 1.000.000 de dirhams les organes d’administration, de direction de 100.000 à 1.000.000 de dirhams les organes d’administration, de direction ou de gestion d’une S.A, qui de mauvaise foi auront fait des biens ou du crédit ou de gestion d’une S.A, qui de mauvaise foi auront fait des biens ou du crédit de la société un usage qu’ils savaient contraire aux intérêts économiques de de la société un usage qu’ils savaient contraire aux intérêts économiques de celle-ci à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou celle-ci à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement. (l’article 384 alinéa 3l’article 384 alinéa 3)
Or, il est bien certain que pour apprécier si le fait délictueux est réalisé, pour Or, il est bien certain que pour apprécier si le fait délictueux est réalisé, pour apprécier si l’acte est contraire à l’intérêt de la société, le commissaire aux apprécier si l’acte est contraire à l’intérêt de la société, le commissaire aux comptes doit contrôler la gestion de la société.comptes doit contrôler la gestion de la société.
Chapitre 2 : Les limites de la loi 17-95 :Chapitre 2 : Les limites de la loi 17-95 :
Section I : Le principe de non immixtion dans la gestion :Section I : Le principe de non immixtion dans la gestion :
L’énumération par la loi des cas d’incompatibilité ne résout pas toutes les difficultés.
- Si le principe veut que ça soit les actionnaires qui désignent les C.A.C lors de l’assemblée générale. Il s’avère qu’en réalité ils ne font qu’entériner les propositions des dirigeants puisque ceux-ci dominent l’assemblée.
- En outre la loi ne prévoit aucune procédure de fixation d’un minimum d’honoraires sur la base de critère d’activité et de taille de la société.
Chapitre 2 : Les limites de la loi 17-95 :Chapitre 2 : Les limites de la loi 17-95 :
Section II : Le principe d’indépendance :Section II : Le principe d’indépendance :
Conclusion Conclusion
CONCLUSIONCONCLUSION
« un pouvoir sans contrôle, est un « un pouvoir sans contrôle, est un véritable non-sens, car une infinité véritable non-sens, car une infinité d’abus se glissent dans ce qui se d’abus se glissent dans ce qui se passe dans la main de l’homme »passe dans la main de l’homme »
(Montesquieu)(Montesquieu)
CONCLUSIONCONCLUSION
aux États-unis, la loi Sarbanes aux États-unis, la loi Sarbanes
OxleyOxley
En France, la loi N2003-706 votée le En France, la loi N2003-706 votée le 11erer août 2003 août 2003
MERCI POUR VOTRE MERCI POUR VOTRE ATTENTIONATTENTION
