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Laudo de Avaliação
SP-0372/13-01
KLABIN S.A.
Laudo SP-0372/13-01 1
LAUDO SP-0372/13-01 DATA BASE: 30 de setembro de 2013
SOLICITANTE: COMODORO PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada COMODORO.
Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 4º Andar, Sala 47, Itaim Bibi, na Cidade
e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.867.503/0001-82.
RIOPRIMA PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada RIOPRIMA.
Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 4º Andar, Sala 44, Itaim Bibi, na Cidade
e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.867.475/0001-01.
OBJETO: COMODORO, anteriormente qualificada;
RIOPRIMA, anteriormente qualificada; e
KLABIN S.A., doravante denominada KLABIN.
Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 3º, 4º e 5º Andares, Itaim Bibi, na Cidade
e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.637.490/0001-45.
OBJETIVO: Cálculo dos Patrimônios Líquidos de COMODORO, RIOPRIMA e KLABIN, avaliados os patrimônios das sociedades
envolvidas, segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº
6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A).
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SUMÁRIO EXECUTIVO
A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. (APSIS) foi contratada pela
empresa COMODORO e pela empresa RIOPRIMA para apurar, a preços de
mercado, o valor dos seus ativos e passivos, assim como o valor patrimonial
das ações das mesmas em relação à KLABIN, de acordo com as leis e
regulamentos aplicáveis, especificamente o artigo 264 da Lei 6.404/76 (Lei
das S.A.).
Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo
com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação, e os cálculos
avaliatórios para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com
base nas abordagens da renda, ativos e de mercado.
O presente laudo apresenta os valores de mercado dos ativos e passivos das
empresas utilizados para ajustar os Patrimônios Líquidos contábeis de
COMODORO, RIOPRIMA e KLABIN pela abordagem dos ativos.
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RESUMO DOS RESULTADOS
As tabelas abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado das empresas envolvidas na operação, na data base deste laudo,
para os fins do artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.):
SALDOS EM
30/09/2013
EVENTO
SUBSEQUENTE (1) SALDOS PRO FORMA
AJUSTES A
MERCADO SALDOS A MERCADO
ATIVO CIRCULANTE 4.121.106 - 4.121.106 93.661 4.214.767
Caixa e equivalente de caixa 2.174.176 - 2.174.176 - 2.174.176
Aplicações Financeiras 243.870 - 243.870 - 243.870
Contas a Receber de Clientes 1.072.009 - 1.072.009 - 1.072.009
Tributos a Recuperar 102.116 - 102.116 - 102.116
Estoques 489.805 - 489.805 93.661 583.466
Despesas Antecipadas 17.246 - 17.246 - 17.246
Outros Ativos 21.884 - 21.884 - 21.884
ATIVO NÃO CIRCULANTE 10.035.357 - 10.035.357 1.215.961 11.251.318
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 3.763.660 - 3.763.660 - 3.763.660
INVESTIMENTOS 464.268 - 464.268 - 464.268
IMOBILIZADO 5.798.805 - 5.798.805 1.215.961 7.014.766
Imobilizado Técnico 5.798.805 - 5.798.805 1.215.961 7.014.766
INTANGÍVEL 8.624 - 8.624 - 8.624
TOTAL DO ATIVO 14.156.463 - 14.156.463 1.309.622 15.466.085
PASSIVO CIRCULANTE 1.844.963 85.000 1.929.963 - 1.929.963
Empréstimos e Financiamentos 1.128.466 - 1.128.466 - 1.128.466
Fornecedores 391.830 - 391.830 - 391.830
Obrigações Tributárias 94.562 - 94.562 - 94.562
Obrigações Sociais e Trabalhistas 130.572 - 130.572 - 130.572
Dividendos a Pagar - 85.000 85.000 - 85.000
Partes Relacionadas 3.378 - 3.378 - 3.378
Demais Contas a Pagar 96.155 - 96.155 - 96.155
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 6.845.175 - 6.845.175 445.272 7.290.447
EX IGÍVEL A LONGO PRAZO 6.845.175 - 6.845.175 445.272 7.290.447
Empréstimos e Financiamentos 4.884.241 - 4.884.241 - 4.884.241
Partes Relacionadas - SCPs 123.826 - 123.826 - 123.826
Tributos Diferidos 1.287.082 - 1.287.082 445.272 1.732.354
Parcelamento Tributário - REFIS 393.082 - 393.082 - 393.082
Provisão para Contingências 93.506 - 93.506 - 93.506
Outros Passivos 63.438 - 63.438 - 63.438
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.466.325 (85.000) 5.381.325 864.351 6.245.676
Capital social 2.271.500 - 2.271.500 - 2.271.500
Ações em Tesouraria (152.085) - (152.085) - (152.085)
Reservas de Capital 4.417 - 4.417 - 4.417
Reservas de Reavaliação 49.447 - 49.447 - 49.447
Reservas de Lucros 2.094.146 - 2.094.146 - 2.094.146
Ajustes de Avaliação Patrimonial 1.069.795 - 1.069.795 - 1.069.795
Dividendos Antecipados - (85.000) (85.000) - (85.000)
Lucros acumulados 129.105 - 129.105 - 129.105
Ajuste a Mercado - - - 864.351 864.351
TOTAL DO PASSIVO 14.156.463 - 14.156.463 1.309.622 15.466.085
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRO FORMAKLABIN S.A. (CONSOLIDADO)
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
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SALDOS EM
30/10/2013
AJUSTES A
MERCADO
SALDOS A
MERCADO
ATIVO CIRCULANTE 1 - 1
Caixa e equivalente de caixa 1 - 1
ATIVO NÃO CIRCULANTE 960.951 154.348 1.115.300
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - - -
INVESTIMENTOS 960.951 154.348 1.115.300
Participação em Klabin S.A. 17,86% 479.459 154.348 633.807
Participação nas Reservas de Klabin S.A. 481.492 - 481.492
IMOBILIZADO - - -
INTANGÍVEL - - -
TOTAL DO ATIVO 960.952 154.348 1.115.301
PASSIVO CIRCULANTE - - -
PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - -
EX IGÍVEL A LONGO PRAZO - - -
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 960.952 154.348 1.115.301
Capital social 479.460 - 479.460
Reservas de Reavaliação 8.826 - 8.826
Ajustes de Avaliação Patrimonial 190.948 - 190.948
Reservas de Lucros 281.718 - 281.718
Ajustes a Mercado - 154.348 154.348
TOTAL DO PASSIVO 960.952 154.348 1.115.301
COMODORO PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ESPECIAIS
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de
30/09/2013.
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SALDOS EM
30/10/2013
AJUSTES A
MERCADO
SALDOS A
MERCADO
ATIVO CIRCULANTE 1 - 1
Caixa e equivalente de caixa 1 - 1
ATIVO NÃO CIRCULANTE 144.904 23.274 168.178
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - - -
INVESTIMENTOS 144.904 23.274 168.178
Participação em Klabin S.A. 2,69% 72.298 23.274 95.573
Participação nas Reservas de Klabin S.A. 72.605 - 72.605
IMOBILIZADO - - -
INTANGÍVEL - - -
TOTAL DO ATIVO 144.905 23.274 168.179
PASSIVO CIRCULANTE - - -
PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - -
EX IGÍVEL A LONGO PRAZO - - -
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 144.905 23.274 168.179
Capital social 72.299 - 72.299
Reservas de Reavaliação 1.331 - 1.331
Ajustes de Avaliação Patrimonial 28.794 - 28.794
Reservas de Lucros 42.481 - 42.481
Ajustes a Mercado - 23.274 23.274
TOTAL DO PASSIVO 144.905 23.274 168.179
RIOPRIMA PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ESPECIAIS
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de
30/09/2013.
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Os quadros abaixo apresentam as relações de troca entre as ações da KLABIN e das empresas COMODORO e RIOPRIMA:
R$ mil KLABIN x COMODORO
CONTAS CONTÁBIL PL MERCADO
RELEVANTES KLABIN COMODORO KLABIN COMODORO
ATIVO 14.156.463 960.952 15.466.085 1.115.301
ATIVO CIRCULANTE 4.121.106 1 4.214.767 1
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 3.763.660 0 3.763.660 0
ATIVO PERMANENTE 6.271.697 960.951 7.487.658 1.115.300
PASSIVO 14.156.463 960.952 15.466.085 1.115.301
PASSIVO CIRCULANTE 1.929.963 0 1.929.963 0
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 6.845.175 0 7.290.447 0
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.381.325 960.952 6.245.676 1.115.301
QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (*) 887.569.796 158.420.240 887.569.796 158.420.240
R$ POR AÇÃO 6,063 6,066 7,037 7,040
RELAÇÃO DE TROCA 1,000 1,000
Obs.: Quantidade de ações KLABIN para 1 ação COMODORO.
(*)Composição das ações: KLABIN COMODORO
- Total de ações do Capital Social antes da incorporação 917.683.296 163.797.653
- Ações em tesouraria (1) (30.113.500) (5.377.413)
Total de ações do Capital Social 887.569.796 158.420.240
(1) A quantidade de ações de KLABIN foi reduzida por suas ações em tesouraria, em COMODORO foi considerada a mesma redução com base na sua
participação percentual no capital de KLABIN.
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R$ mil KLABIN x RIOPRIMA
CONTAS CONTÁBIL PL MERCADO
RELEVANTES KLABIN RIOPRIMA KLABIN RIOPRIMA
ATIVO 14.156.463 144.905 15.466.085 168.179
ATIVO CIRCULANTE 4.121.106 1 4.214.767 1
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 3.763.660 0 3.763.660 0
ATIVO PERMANENTE 6.271.697 144.904 7.487.658 168.178
PASSIVO 14.156.463 144.905 15.466.085 168.179
PASSIVO CIRCULANTE 1.929.963 0 1.929.963 0
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 6.845.175 0 7.290.447 0
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.381.325 144.905 6.245.676 168.179
QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (*) 887.569.796 23.888.684 887.569.796 23.888.684
R$ POR AÇÃO 6,063 6,066 7,037 7,040
RELAÇÃO DE TROCA 1,000 1,000
Obs.: Quantidade de ações KLABIN para 1 ação RIOPRIMA.
(*)Composição das ações: KLABIN RIOPRIMA
- Total de ações do Capital Social antes da incorporação 917.683.296 24.699.554
- Ações em tesouraria (1) (30.113.500) (810.870)
Total de ações do Capital Social 887.569.796 23.888.684
(1) A quantidade de ações de KLABIN foi reduzida por suas ações em tesouraria, em RIOPRIMA foi considerada a mesma redução com base na sua
participação percentual no capital de KLABIN.
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ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10
3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
4. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12
5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13
6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15
7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE KLABIN ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21
8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE COMODORO E RIOPRIMA ----------------------------------------------------------------------------------------------- 25
9. CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 30
10. RELAÇÃO DE ANEXOS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 31
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1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS,
com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 08.681.365/0001-30, foi
contratada por COMODORO e RIOPRIMA para calcular seus Patrimônios
Líquidos em relação à KLABIN, avaliados os patrimônios das sociedades
segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para
os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A).
Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações
fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com
os clientes. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos
documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:
Balanços Patrimoniais auditados das empresas do grupo;
Organograma e participações societárias;
Relação dos bens do ativo permanente;
Avaliação dos estoques a preços de mercado;
Relação de contingências com suas respectivas expectativas de
realização;
Fluxos de caixa utilizados para mensuração dos ativos biológicos; e
Outros documentos necessários.
A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída
pelos seguintes profissionais:
AMILCAR DE CASTRO Diretor Comercial
ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil, Pós-graduada em Ciências Contábeis (CREA/RJ 1991103043)
ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor
ERIVALDO ALVES DOS SANTOS FILHO Contador (CRC/RJ-100990/O-1)
LUCILIA NICOLINI Contadora (CRC/SP-107639/O-6)
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro mecânico, Mestre em Administração de Empresas (CREA/RJ 1989100165)
MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP-143169/O-4)
MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ-106548/O-3)
MAURÍCIO EMERICK LEAL Gerente de Projetos
RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Vice-Presidente
RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Presidente Engenheiro civil, Pós-graduado em Engenharia Econômica (CREA/RJ 1975102453)
SERGIO FREITAS DE SOUZA Diretor Economista (CORECON/RJ 23521-0)
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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.
O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir:
Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias
envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra
circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,
sujeitos às conclusões deste Relatório.
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,
opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas
em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e
corretos.
Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,
sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido
Relatório.
Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de
ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,
atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente
Relatório.
O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas
metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as
análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.
O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus
próprios consultores, preparou as análises e correspondentes
conclusões.
A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,
incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,
precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos
próprios.
O presente Relatório atende a recomendações e critérios
estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),
Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e
International Valuation Standards Council (IVSC), além das
exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (XC), Ministério da Fazenda, Banco
Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do
Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios
(CBAN) etc.
O controlador e os administradores das companhias envolvidas não
direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos
que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o
conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de
trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste
trabalho.
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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e
dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,
fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das
fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros
e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não
tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.
O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações
financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.
Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as
demonstrações financeiras da Solicitante.
Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas
controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes
como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos
pela empresa e constantes neste Relatório.
Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos
Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto,
este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido,
divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já
mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.
As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em
diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções
operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de
mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais
etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir
a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste
Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de
informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo.
Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a
data de emissão deste Laudo.
A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por
lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste
Laudo.
Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório
ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não
devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura
parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.
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4. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS
Fundada em 1899, a KLABIN importa produtos de
papelaria e produz artigos para escritórios,
comércios, repartições públicas e bancos. Nos anos
seguintes, a empresa entrou no setor de produção de
papel, porcelana e papelão, tendo a maior
capacidade de produção de papel ondulado da América Latina.
Em 1979, a empresa abriu seu capital na Bolsa de Valores de São Paulo. No
ano de 1990, o GRUPO KLABIN foi considerado o maior produtor brasileiro de
papéis sanitários.
No ano de 2005, a empresa recebeu a certificação Forest Stewardship
Council® para suas florestas em Santa Catarina e conquistou a certificação
FSC® para a cadeia de custódia de papel-cartão e kraftliner no Paraná,
sendo a única empresa do mundo a receber tal selo, e conquistando nos anos
seguintes também para a produção de papéis, sacos industriais, papel-
cartão, kraftliner, papéis reciclados e embalagens de papelão ondulado em
diversas unidades. Este selo garante a rastreabilidade das matérias-primas
em toda a cadeia produtiva. Foi também inaugurado o projeto Plasma, a
primeira unidade do mundo para reciclagem de embalagens longa vida.
Nos últimos dois anos, a empresa adquiriu terras para construção de uma
fábrica de celulose de pinus e eucalipto no Paraná, instalou novo
equipamento para redução nas emissões de gases de efeito estufa e do
consumo de óleo combustível, estruturou o Comitê de Sustentabilidade,
concluiu a linha de alta-tensão em Monte Alegre (PR), que aumenta a
estabilidade no fornecimento de energia, e investiu R$ 220 milhões em nova
máquina de sackraft em Correia Pinto (SC), com capacidade de 80 mil
toneladas/ano.
A empresa mantém 16 unidades industriais, 15 no Brasil e 1 na Argentina,
escritórios comerciais em oito Estados do País e na Argentina, além de uma
filial nos Estados Unidos e um distribuidor logístico na Europa. A sede da
empresa está situada em São Paulo.
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5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
ABORDAGEM DOS ATIVOS: PL A MERCADO
Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos
(PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no
princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e
ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de
uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor
contábil do seu patrimônio líquido.
A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis
dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir
seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método
pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como,
uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias.
Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a
seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor
definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido
de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições
relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação.
A abordagem dos ativos, portanto, visa avaliar uma empresa pelo ajuste do
valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado.
Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de
mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil
(saldo líquido).
Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis
de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no Capítulo 6 do
laudo.
Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio
líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela
abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do
patrimônio líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e
passivos avaliados.
Cabe ressaltar que não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e
quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas
Administrações das Empresas.
Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como
objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto, os
gastos incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como
relacionados a processo de falência ou liquidação das empresas não foram
considerados nos cálculos.
Laudo SP-0372/13-01 14
PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO
Leitura e análise dos balancetes das empresas.
Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço
patrimonial da empresa, visando identificar as contas suscetíveis a
ajustes, bem como o cálculo e seus prováveis valores de mercado.
Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos
valores de mercado, com base nos cálculos realizados pela APSIS.
Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus
respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios
de avaliação elaborados pela APSIS.
Aplicação do método de equivalência patrimonial sobre os
patrimônios líquidos a valor de mercado das empresas controladas e
coligadas para o cálculo do valor dos investimentos.
Cálculo do valor de mercado do Patrimônio Líquido das empresas.
Laudo SP-0372/13-01 15
6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO
O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender à legislação vigente, no contexto da Reorganização Societária do Grupo Klabin, conforme descrito no
Sumário Executivo deste laudo.
EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO
As Demonstrações Contábeis Auditadas, tomadas como base para o presente laudo, foram preparadas pela Sociedade já com a adoção pelo cumprimento integral
da Lei nº 11.638/07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na
operação:
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
GERAL Contas com valor inferior a R$ 500 mil não foram analisadas, mantendo-se o valor
contábil, com exceção daquelas consolidadas em algum grupo específico.
Valor de mercado idêntico ao contábil.
REDUÇÃO AO VALOR
RECUPERÁVEL DE
ATIVOS DE LONGA
DURAÇÃO (TESTE DE
IMPAIRMENT)
O saldo de imobilizado e outros ativos são revistos anualmente para se identificar
evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações
nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando
este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda nestes
ativos.
A Companhia não identificou indicadores
que pudessem reduzir o valor recuperável
de seus ativos no período findo em 30 de
setembro de 2013, com base em suas
análises do valor em uso pelos fluxos de
caixa descontados, preparados de acordo
com a projeção orçamentária aprovada
pela Administração.
CAIXA, EQUIVALENTES
DE CAIXA E APLICAÇÕES
FINANCEIRAS
Incluem os numerários em espécie, depósitos bancários disponíveis e aplicações
financeiras de curto prazo, de alta liquidez, as quais são prontamente conversíveis
em montante conhecido de caixa sujeitas a um insignificante risco de mudança de
valor.
Mantido o valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste a mercado.
Laudo SP-0372/13-01 16
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS
São representados por Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT), cuja
remuneração é indexada à variação da SELIC, as quais estão classificadas como
ativos financeiros disponíveis para venda. Seus vencimentos originais são até o final
de 2015, entretanto esses títulos possuem um mercado ativo de negociação,
considerando suas características, cujo valor justo é basicamente o valor do
principal acrescido dos juros originalmente estabelecidos nesses títulos.
Mantido o valor contábil por já estar
contabilizado pelo valor justo dos títulos.
CONTAS A RECEBER DE
CLIENTES
São registradas e mantidas pelo valor nominal dos títulos decorrentes das vendas de
produtos, acrescidos de variações cambiais, quando aplicável.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”) é constituída com base em
análise individual dos valores a receber e em montante considerado necessário e
suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos.
O saldo em questão não se encontra ajustado a valor presente pela não relevância
do ajuste, devido ao curto prazo de sua realização dos títulos.
Mantido o valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste a mercado.
ESTOQUES Os estoques são demonstrados pelo custo médio das compras, líquido dos impostos
compensáveis, quando aplicáveis, e valor justo dos ativos biológicos na data do
corte. Os estoques de produtos acabados são valorizados pelo custo das matérias-
primas processadas, mão de obra direta e outros custos de produção.
Quando necessário, os estoques são deduzidos de provisão para perdas, constituída
em casos de desvalorização de estoques, obsolescência de produtos e perdas de
inventário físico.
Foi considerado um ajuste a mercado
desses itens calculados, com base nos
preços de mercado, líquidos dos impostos
diretos e despesas comerciais.
TRIBUTOS A RECUPERAR
E OUTROS TRIBUTOS
Representados por:
Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são
registrados nos balanços pelos montantes líquidos no ativo ou no passivo não
Mantido o valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste a mercado.
Laudo SP-0372/13-01 17
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
circulante, sendo provenientes basicamente de provisões temporariamente
não dedutíveis e tributos em discussão judicial, tanto no ativo como no
passivo na controladora, variação cambial diferida na controladora e ajustes
incluídos no Regime Tributário de Transição (RTT), como: custo atribuído ao
ativo imobilizado (terras), mensuração dos ativos biológicos a valor justo,
alteração nas taxas de depreciação do ativo imobilizado e amortizações do
ativo diferido.
As controladas têm os seus tributos calculados e provisionados de acordo
com a legislação de seu país e/ou seu regime tributário específico,
incluindo, em alguns casos, lucro presumido.
Além dos impostos diferidos sobre a renda, há saldos compostos pelos
seguintes tributos correntes:
o IPI
o ICMS
o IRPJ/CS
o PIS e COFINS
o Outros
PARTICIPAÇÃO EM
CONTROLADAS
Avaliada pelo método da equivalência patrimonial. As Demonstrações Contábeis da
KLABIN estão sendo apresentadas de forma consolidada.
Os saldos foram ajustados pelos efeitos
dos ajustes a mercado refletidos nos
patrimônios líquidos das controladas
avaliadas, quando aplicável.
OUTROS
INVESTIMENTOS
Representados por outros investimentos cujos saldos estão registrados líquidos de
provisão para perda, quando aplicável.
Mantido o valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste a mercado.
Laudo SP-0372/13-01 18
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
TERRENOS Avaliados a preços de mercado recentemente, segundo critérios referentes ao
Pronunciamento Técnico ICPC 10, com laudos de avaliação específicos.
Valor de mercado idêntico ao valor
contábil, considerando a reavaliação
realizada recentemente.
IMOBILIZADO O ativo imobilizado foi avaliado conforme descrito detalhadamente no anexo deste
laudo.
Avaliado a mercado.
OBRAS EM ANDAMENTO Ativos com valor contábil próximo ao valor de mercado, por se tratarem de
aquisições recentes.
Valor de mercado idêntico ao valor
contábil.
ATIVO BIOLÓGICO Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados
de venda no momento da colheita.
O valor da exaustão dos ativos biológicos é mensurado pela quantidade de madeira
cortada, avaliada por seu valor justo.
Mantido o valor contábil por já estar
mensurado a valor justo.
INTANGÍVEL Representado substancialmente por:
Softwares – Custo de aquisição deduzido pela amortização acumulada.
Marcas e Patentes – Custo de aquisição.
Para fins de atendimento ao artigo 264 da
Lei das S.A., o avaliador optou pelos
valores de custo histórico como a melhor
referência. Dessa forma, foi mantido o
valor contábil dos saldos.
EMPRÉSTIMOS E
FINANCIAMENTOS
Representados por:
Empréstimos e Financiamentos em:
o Moeda Local – Representados substancialmente por empréstimos
junto ao BNDES, com liquidação prevista até janeiro de 2017;
o Moeda Estrangeira - Representados substancialmente por
Mantido o valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste a mercado.
Laudo SP-0372/13-01 19
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
operações de pré-pagamentos e notas de crédito à exportação
captadas em bancos de grande porte, com liquidação prevista
para 2022.
O saldo de empréstimos e financiamentos corresponde ao valor dos recursos
captados, acrescidos dos juros e encargos proporcionais ao período incorrido,
deduzidos das parcelas amortizadas. Se aplicável, os saldos de empréstimos e
financiamentos contemplam a variação cambial reconhecida sobre o passivo.
FORNECEDORES O saldo está representado substancialmente por dívidas em moeda nacional e a
Companhia opera com um prazo médio de pagamento aos seus fornecedores de
aproximadamente 45 dias.
Mantido o valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste a mercado.
DEPÓSITOS JUDICIAIS,
PROVISÕES FISCAIS,
PREVIDENCIÁRIAS,
TRABALHISTAS E CÍVEIS
Os riscos provisionados pela Companhia correspondem a processos de natureza
principalmente tributária relacionados a questionamentos acerca de tributação de
imposto de renda e contribuição social, processos de natureza trabalhista, em sua
maioria, de ações ingressadas por ex-empregados versando sobre pagamento de
direitos trabalhistas, além de ações de natureza cível, concentrados, em sua
maioria, em ações de indenização por danos materiais e/ou morais decorrentes de
acidentes.
Mantido o valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste a mercado.
DEMAIS ATIVOS E
PASSIVOS
Substancialmente representados por:
Despesas Antecipadas;
Adiantamentos; e
Parcelamentos Tributários – REFIS.
O saldo a pagar do REFIS (Lei 11.941/09),
registrado no balanço individual e
consolidado, totaliza R$ 418.828, o qual é
atualizado pela taxa efetiva de juros que
considera os valores futuros e a variação
da SELIC.
Laudo SP-0372/13-01 20
GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO
Mantido o valor contábil por não ter
apresentado sinal de ajuste a mercado.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO Ajustes a Mercado – Resultado da avaliação dos Bens, Direitos e Obrigações,
avaliados a mercado, líquido dos efeitos tributários.
Reflete os ajustes a mercado líquido dos
efeitos tributários, quando aplicável.
Laudo SP-0372/13-01 21
7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE KLABIN
Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do
Patrimônio Líquido a valor de mercado da KLABIN. Nesta abordagem, nós
avaliamos os ativos e passivos relevantes, de forma a refletir seu valor justo
de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6.
ATIVOS RELEVANTES
A companhia controla sociedades que operam nos segmentos: Florestal,
Papéis e Conversão, com atividades relacionadas, respectivamente, a
operações de plantio e cultivo florestal, produção e operações de venda de
bobinas de papel-cartão e venda de caixas de papelão ondulado, chapas de
papelão ondulado e sacos industriais, nos mercados interno e externo.
IMOBILIZADO
Os ativos integrantes do imobilizado, referentes às contas de máquinas,
equipamentos e instalações, são os ativos de maior relevância dentro do
grupo de ativos operacionais de KLABIN. Na presente avaliação, foi
considerada a controladora KLABIN e suas controladas, direta e
indiretamente, sendo que a soma dos ativos imobilizados da controladora
representa mais de 90% do imobilizado total do grupo. A metodologia de
avaliação destes ativos pode ser encontrada no Anexo 1 deste laudo, e os
resultados estão resumidos no quadro a seguir:
Em R$ mil
IMOBILIZADO CONSOLIDADO KLABIN S.A. VALOR CONTÁBIL VALOR DE MERCADO
Imobilizado Técnico 5.798.805,00 7.014.766,37
TOTAL 5.798.805,00 7.014.766,37
Laudo SP-0372/13-01 22
ATIVO BIOLÓGICO
Os ativos biológicos da Companhia compreendem o cultivo e plantio de
florestas de pinus e eucalipto para abastecimento de matéria-prima na
produção de celulose utilizada no processo de produção de papel e vendas
de toras de madeira para terceiros.
Em 30 de setembro de 2013, a Companhia possui 238 mil hectares de
florestas plantadas, desconsiderando as áreas de preservação permanente e
reserva legal que devem ser mantidas para atendimento à legislação
ambiental brasileira.
Os ativos biológicos não foram reavaliados, pois o critério para mensuração
desses ativos, segundo o Pronunciamento Técnico CPC 29 (IAS 41), exige a
avaliação dos ativos biológicos por seu valor justo, deduzidos dos custos
estimados de venda no momento da colheita.
Essa avaliação considera o uso da metodologia de Fluxo de Caixa
Descontado, projetando os fluxos de caixa futuros de acordo com o ciclo de
produtividade projetado das florestas, levando em consideração premissas
como preço e volume de produtividade dos ativos biológicos, trazidos a valor
presente por uma taxa de desconto que represente o custo médio ponderado
de capital da Companhia.
Além disso, a Companhia efetua a reavaliação do valor justo de seus ativos
biológicos trimestralmente, sob o entendimento de que esse intervalo é
suficiente para que não haja defasagem significativa do saldo de valor justo
dos ativos biológicos registrado em suas informações trimestrais.
AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS
Para os demais ativos e passivos de KLABIN, foram adotados os critérios
detalhados no Capítulo 6.
Laudo SP-0372/13-01 23
VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE KLABIN
A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de KLABIN, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste laudo:
SALDOS EM
30/09/2013
EVENTO
SUBSEQUENTE (1) SALDOS PRO FORMA
AJUSTES A
MERCADO SALDOS A MERCADO
ATIVO CIRCULANTE 4.121.106 - 4.121.106 93.661 4.214.767
Caixa e equivalente de caixa 2.174.176 - 2.174.176 - 2.174.176
Aplicações Financeiras 243.870 - 243.870 - 243.870
Contas a Receber de Clientes 1.072.009 - 1.072.009 - 1.072.009
Tributos a Recuperar 102.116 - 102.116 - 102.116
Estoques 489.805 - 489.805 93.661 583.466
Despesas Antecipadas 17.246 - 17.246 - 17.246
Outros Ativos 21.884 - 21.884 - 21.884
ATIVO NÃO CIRCULANTE 10.035.357 - 10.035.357 1.215.961 11.251.318
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 3.763.660 - 3.763.660 - 3.763.660
INVESTIMENTOS 464.268 - 464.268 - 464.268
IMOBILIZADO 5.798.805 - 5.798.805 1.215.961 7.014.766
Imobilizado Técnico 5.798.805 - 5.798.805 1.215.961 7.014.766
INTANGÍVEL 8.624 - 8.624 - 8.624
TOTAL DO ATIVO 14.156.463 - 14.156.463 1.309.622 15.466.085
PASSIVO CIRCULANTE 1.844.963 85.000 1.929.963 - 1.929.963
Empréstimos e Financiamentos 1.128.466 - 1.128.466 - 1.128.466
Fornecedores 391.830 - 391.830 - 391.830
Obrigações Tributárias 94.562 - 94.562 - 94.562
Obrigações Sociais e Trabalhistas 130.572 - 130.572 - 130.572
Dividendos a Pagar - 85.000 85.000 - 85.000
Partes Relacionadas 3.378 - 3.378 - 3.378
Demais Contas a Pagar 96.155 - 96.155 - 96.155
PASSIVO NÃO CIRCULANTE 6.845.175 - 6.845.175 445.272 7.290.447
EX IGÍVEL A LONGO PRAZO 6.845.175 - 6.845.175 445.272 7.290.447
Empréstimos e Financiamentos 4.884.241 - 4.884.241 - 4.884.241
Partes Relacionadas - SCPs 123.826 - 123.826 - 123.826
Tributos Diferidos 1.287.082 - 1.287.082 445.272 1.732.354
Parcelamento Tributário - REFIS 393.082 - 393.082 - 393.082
Provisão para Contingências 93.506 - 93.506 - 93.506
Outros Passivos 63.438 - 63.438 - 63.438
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.466.325 (85.000) 5.381.325 864.351 6.245.676
Capital social 2.271.500 - 2.271.500 - 2.271.500
Ações em Tesouraria (152.085) - (152.085) - (152.085)
Reservas de Capital 4.417 - 4.417 - 4.417
Reservas de Reavaliação 49.447 - 49.447 - 49.447
Reservas de Lucros 2.094.146 - 2.094.146 - 2.094.146
Ajustes de Avaliação Patrimonial 1.069.795 - 1.069.795 - 1.069.795
Dividendos Antecipados - (85.000) (85.000) - (85.000)
Lucros acumulados 129.105 - 129.105 - 129.105
Ajuste a Mercado - - - 864.351 864.351
TOTAL DO PASSIVO 14.156.463 - 14.156.463 1.309.622 15.466.085
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRO FORMAKLABIN S.A. (CONSOLIDADO)
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
Laudo SP-0372/13-01 24
VALOR DAS AÇÕES DE KLABIN
887.569.796 ações VALOR POR AÇÃO
Valor patrimonial contábil R$ 6,063
Ajuste por ação R$ 0,974
Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 7,037
Laudo SP-0372/13-01 25
8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE COMODORO E RIOPRIMA
Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do
Patrimônio Líquido a valor de mercado de COMODORO e RIOPRIMA. Nesta
abordagem, foram avaliados os ativos e passivos relevantes, de forma a
refletir seu valor de mercado, de acordo com os critérios detalhados no
Capítulo 6.
ATIVOS RELEVANTES
Para chegar ao valor do Patrimônio Líquido a preços de mercado de
COMODORO e RIOPRIMA, foi necessário proceder a avaliações dos seus ativos
operacionais relevantes. Os ativos relevantes das empresas em questão são
os investimentos em KLABIN, e o ajuste a mercado se fez pela equivalência
patrimonial.
AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS
Para os demais ativos e passivos da KLABIN, foram adotados os critérios
detalhados no Capítulo 6.
Laudo SP-0372/13-01 26
VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE COMODORO
A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de COMODORO, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste laudo:
SALDOS EM
30/10/2013
AJUSTES A
MERCADO
SALDOS A
MERCADO
ATIVO CIRCULANTE 1 - 1
Caixa e equivalente de caixa 1 - 1
ATIVO NÃO CIRCULANTE 960.951 154.348 1.115.300
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - - -
INVESTIMENTOS 960.951 154.348 1.115.300
Participação em Klabin S.A. 17,86% 479.459 154.348 633.807
Participação nas Reservas de Klabin S.A. 481.492 - 481.492
IMOBILIZADO - - -
INTANGÍVEL - - -
TOTAL DO ATIVO 960.952 154.348 1.115.301
PASSIVO CIRCULANTE - - -
PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - -
EX IGÍVEL A LONGO PRAZO - - -
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 960.952 154.348 1.115.301
Capital social 479.460 - 479.460
Reservas de Reavaliação 8.826 - 8.826
Ajustes de Avaliação Patrimonial 190.948 - 190.948
Reservas de Lucros 281.718 - 281.718
Ajustes a Mercado - 154.348 154.348
TOTAL DO PASSIVO 960.952 154.348 1.115.301
COMODORO PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ESPECIAIS
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de
30/09/2013.
Laudo SP-0372/13-01 27
VALOR DAS AÇÕES DE COMODORO
158.420.240 ações VALOR POR AÇÃO
Valor patrimonial contábil R$ 6,066
Ajuste por ação R$ 0,974
Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 7,040
Laudo SP-0372/13-01 28
VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE RIOPRIMA
A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de RIOPRIMA, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data base deste laudo:
SALDOS EM
30/10/2013
AJUSTES A
MERCADO
SALDOS A
MERCADO
ATIVO CIRCULANTE 1 - 1
Caixa e equivalente de caixa 1 - 1
ATIVO NÃO CIRCULANTE 144.904 23.274 168.178
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - - -
INVESTIMENTOS 144.904 23.274 168.178
Participação em Klabin S.A. 2,69% 72.298 23.274 95.573
Participação nas Reservas de Klabin S.A. 72.605 - 72.605
IMOBILIZADO - - -
INTANGÍVEL - - -
TOTAL DO ATIVO 144.905 23.274 168.179
PASSIVO CIRCULANTE - - -
PASSIVO NÃO CIRCULANTE - - -
EX IGÍVEL A LONGO PRAZO - - -
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 144.905 23.274 168.179
Capital social 72.299 - 72.299
Reservas de Reavaliação 1.331 - 1.331
Ajustes de Avaliação Patrimonial 28.794 - 28.794
Reservas de Lucros 42.481 - 42.481
Ajustes a Mercado - 23.274 23.274
TOTAL DO PASSIVO 144.905 23.274 168.179
RIOPRIMA HOLDINGS S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ESPECIAIS
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
OBS: A equivalência patrimonial do investimento em KLABIN S.A. foi calculada com base no patrimônio líquido de
30/09/2013.
Laudo SP-0372/13-01 29
VALOR DAS AÇÕES DE RIOPRIMA
23.888.684 ações VALOR POR AÇÃO
Valor patrimonial contábil R$ 6,066
Ajuste por ação R$ 0,974
Valor patrimonial ajustado a mercado R$ 7,040
Laudo SP-0372/13-01 30
9. CONCLUSÃO
À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que a relação de troca das
ações de COMODORO e RIOPRIMA por ações de KLABIN, avaliadas pelos valores dos Patrimônios Líquidos a Mercado, abordagem dos ativos, em 30 de setembro
de 2013, são de:
1,000 ações de COMODORO por 01 ação de KLABIN
1,000 ações de RIOPRIMA por 01 ação de KLABIN
O laudo de avaliação SP-0372/13-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação
digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 31 (trinta e uma) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria
Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus
diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
Rio de Janeiro, 01 de novembro de 2013.
Diretor Gerente de Projetos
Laudo SP-0372/13-01 31
10. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS – IMOBILIZADO
2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS
RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851
SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3666-8448 Fax: + 55 (11) 3662-5722
ANEXO 1
Laudo SP-0372/13-01 – Anexo 1 1
AVALIAÇÃO DO IMOBILIZADO
Os procedimentos técnicos empregados no presente Laudo estão de acordo
com os critérios estabelecidos pelas Normas de Avaliação NBR 14653-1:2001
e NBR 14653-2:2004 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas, e
os cálculos avaliatórios para determinação dos valores foram elaborados
com base nos métodos Comparativo Direto de Dados de Mercado e do Custo
de Reposição por Novo. A metodologia utilizada também deverá cumprir o
objetivo de fornecer subsídios ao processo de ajuste das taxas de
depreciação dos bens objeto, visando atender a Lei nº 11.638/2007.
Baseado nas experiências anteriores, a APSIS desenvolveu uma metodologia
de apuração de valores baseada em elementos comparativos extraídos dos
sistemas operacionais avaliados.
Apresentamos a seguir as referências utilizadas para execução dos trabalhos
e os critérios utilizados para os principais itens da avaliação:
REFERÊNCIAS
a) Controle Patrimonial do ativo imobilizado, fornecido pela KLABIN na
data base de setembro de 2013;
b) Valores de mercado do grupo das Máquinas e Equipamentos e do grupo
de Benfeitorias e Edificações das principais unidades de negócio
realizado pela companhia em 2008;
c) Tabela de Vida Útil Econômica adotada pela empresa, em
conformidade com o regulamento CPC-27;
d) Entrevistas com engenharias de cada Unidade de Negócio;
e) Não julgamos necessárias visitas técnicas às unidades, tendo em vista
que:
Os balanços na data base foram auditados;
Os ativos foram todos avaliados em 2009, para fins de
atender o CPC 27, sendo que a companhia só contabilizou
as mais valias correspondentes a terrenos; e
As adições mais relevantes do imobilizado, do período da
última avaliação de 2009 até a data base, estão
substancialmente concentradas entre 2011 e 2013, e o
custo de aquisição foi considerado como a melhor
estimativa do valor de mercado.
Laudo SP-0372/13-01 – Anexo 1 2
METODOLOGIA
Foram analisados os grupos das Máquinas e Equipamentos e das Construções
e Benfeitorias das principais unidades de negócio da empresa, sendo elas:
ANGATUBA JUNDIAÍ DI
BETIM (BE01) JUNDIAÍ TP
CORREIA PINTO (CP01) LAGES I (LG01)
FEIRA DE SANTANA (FST1) LAGES II (LG02)
GOIANA (GO01) MONTE ALEGRE (MA01)
GOIANA RECICLADOS (GO02) OTACÍLIO COSTA (OTA1)
GOIANA SACOS (GO04) PIRACICABA (PI01)
GUAPIMIRIM PIRACICABA (PI02)
ITAJAÍ (ITA1) SÃO LEOPOLDO (SL01)
Para a avaliação desses grupos, foram utilizados, como ponto de partida, os
valores a mercado das unidades de negócio em dezembro de 2008, cuja
documentação foi fornecida pela engenharia da empresa. Após a validação
das metodologias e critérios utilizados nos cálculos avaliatórios
apresentados, foi realizada a análise de relevância dos itens avaliados em
comparação com o imobilizado total da empresa. Para isso, primeiramente
fez-se necessário realizar uma verificação do banco de dados da empresa
em dezembro de 2008 (data da avaliação a mercado), compará-la com o
banco de dados da data base deste laudo, passando pela análise das baixas
e adições. Do resultado desta análise, foi calculado um fator de redução
para ser aplicado aos valores de mercado fornecidos, de forma a corrigir os
mesmos para a data base de setembro de 2013, levando em consideração
as seguintes correções:
Captar apenas a parcela dos bens que permaneceram no banco de
dados da empresa na data de setembro de 2013;
Depreciação dos bens no período de dezembro de 2008 até
setembro de 2013; e
Atualização dos valores avaliados a mercado pelo IGPM até a data
base.
A tabela abaixo apresenta a proporção de itens avaliados com base nos
valores de mercado apresentados com data base de dezembro de 2008:
ANÁLISE BANCO DE DADOS* VALOR (R$)
Valor de Aquisição total em SET/13 4.882.352.310,78R$
Valor de Aquisição dos itens avaliados em DEZ/08 que
permaneceram no banco de dados em SET/132.626.932.089,09R$
% Itens que permaneceram na base 54%
* Utilizando as informações recebidas do banco de dados de set/2013
Laudo SP-0372/13-01 – Anexo 1 3
Para os demais itens do banco de dados avaliado na data base (que não
constavam no banco de dados de dezembro de 2008), foram consideradas
as seguintes premissas:
Para o grupo de Terrenos, como a empresa realizou o deemed cost
conforme definido no ICPC-10, apenas foram validados os valores
de mercados encontrados. Concluíram os peritos que o valor
contábil registrado já estava a valor de mercado; e
Para os itens do imobilizado com data de aquisição superior a 2011,
por se tratarem de aquisições recentes, concluíram os peritos pelo
valor residual contábil como a melhor estimativa do valor de
mercado.
Considerando o exposto anteriormente, chega-se à seguinte relação de
itens avaliados:
A tabela seguinte apresenta um resumo da avaliação realizada para o grupo
das Máquinas e Equipamentos e para o grupo das Edificações e Benfeitorias.
ANÁLISE VALORES RESIDUAIS CONTÁBEIS VALOR (R$) %
Valor Residual dos Itens Avaliados (base 2008) 1.127.122.107,74R$ 36%
Valor Residual dos Itens adquiridos após 2011 683.937.180,19R$ 22%
Valor Residual Terrenos 257.650.005,66R$ 8%
Valor Residual
Itens não Avaliados1.038.927.732,69R$ 33%
AVALIAÇÃO A MERCADO VALOR RESIDUAL VALOR DE MERCADO MAIS VALIA
MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS 1.033.001.554,98R$ 2.013.927.379,59R$ 980.925.824,61R$
CONSTRUÇÕES E BENFEITORIAS 94.120.552,76R$ 329.156.097,75R$ 235.035.544,99R$
TOTAL 1.127.122.107,74R$ 2.343.083.477,34R$ 1.215.961.369,60R$
Laudo SP-0372/13-01 – Anexo 1 4
A tabela abaixo apresenta o resumo da avaliação das Máquinas e Equipamentos:
MÁQUINAS E EQUIPAMENTOSVALOR DE AQUISIÇÃO
Remanescente 2008-2013
VALOR DE AQUISIÇÃO
Total 2008
VALOR DE REPOSIÇÃO
(Dez/08)
VALOR DE MERCADO
(Dez/08)
FATOR DE AJUSTE
Dez/08 -Set/13
VALOR DE MERCADO
(Set/13)
ANGATUBA 114.151.830,42R$ 117.235.490,68R$ 193.167.745,00R$ 111.958.068,00R$ 0,66 73.580.464,65R$
BETIM (BE01) 15.271.537,88R$ 18.173.377,28R$ 43.913.407,00R$ 16.462.471,00R$ 0,57 9.337.390,25R$
CORREIA PINTO (CP01) 316.329.319,93R$ 328.298.634,60R$ 1.307.534.990,00R$ 455.003.401,00R$ 0,65 295.915.947,15R$
FEIRA DE SANTANA (FST1) 20.688.495,08R$ 25.668.933,14R$ 63.514.658,00R$ 27.647.862,00R$ 0,54 15.040.628,73R$
GOIANA 22.656.648,32R$ 29.462.802,27R$ 196.076.688,00R$ 93.816.166,00R$ 0,54 50.660.972,72R$
GUAPIMIRIM 41.469.700,49R$ 41.582.861,00R$ 162.151.680,00R$ 93.404.710,00R$ 0,67 62.873.648,80R$
ITAJAÍ (ITA1) 19.793.107,84R$ 21.711.977,44R$ 70.258.438,00R$ 35.227.509,00R$ 0,62 21.676.037,94R$
JUNDIAÍ DI 4.744.896,14R$ 14.068.992,21R$ 42.306.966,00R$ 16.312.168,00R$ 0,23 3.713.289,11R$
JUNDIAÍ TP 53.315.288,30R$ 56.911.936,45R$ 119.154.528,00R$ 65.478.222,00R$ 0,63 41.402.697,10R$
LAGES I (LG01) 93.651.320,59R$ 118.229.646,11R$ 223.239.729,00R$ 132.754.016,00R$ 0,53 70.977.147,31R$
LAGES II (LG02) 10.046.388,58R$ 10.795.762,98R$ 51.543.046,00R$ 11.500.940,00R$ 0,63 7.223.926,61R$
MONTE ALEGRE (MA01) 1.855.886.231,90R$ 2.382.407.845,37R$ 3.570.412.070,00R$ 1.456.030.244,00R$ 0,53 765.577.201,02R$
OTACÍLIO COSTA (OTA1) 406.163.761,09R$ 469.761.457,23R$ 1.751.593.126,00R$ 834.981.592,00R$ 0,58 487.286.128,14R$
PIRACICABA (PI01) 28.358.772,98R$ 30.016.008,60R$ 292.984.195,00R$ 154.521.524,00R$ 0,63 97.542.322,47R$
SÃO LEOPOLDO (SL01) 15.768.823,14R$ 18.852.740,98R$ 51.858.668,00R$ 19.696.096,00R$ 0,56 11.119.577,60R$
Laudo SP-0372/13-01 – Anexo 1 5
A tabela abaixo apresenta o resumo da avaliação das Edificações e Benfeitorias:
BENFEITORIAS E EDIFICAÇÕESVALOR DE AQUISIÇÃO
Remanescente 2008-2013
VALOR DE AQUISIÇÃO
Total 2008
VALOR DE REPOSIÇÃO
(Dez/08)
VALOR DE MERCADO
(Dez/08)
FATOR DE AJUSTE
Dez/08 -Set/13
VALOR DE MERCADO
(Set/13)
ANGATUBA 10.895.763,01R$ 11.036.526,90R$ 31.224.959,00R$ 15.763.135,00R$ 1,03 16.206.039,35R$
BETIM (BE01) 1.606.677,11R$ 1.685.877,11R$ 21.870.710,00R$ 6.192.937,00R$ 0,99 6.146.224,59R$
CORREIA PINTO (CP01) 26.206.093,83R$ 29.936.242,91R$ 123.012.759,00R$ 35.977.038,00R$ 0,91 32.797.404,35R$
FEIRA DE SANTANA (FST1) 5.355.679,81R$ 5.697.610,11R$ 15.460.517,00R$ 5.970.884,00R$ 0,98 5.844.799,04R$
GOIANA 9.783.228,32R$ 10.800.029,65R$ 66.860.085,00R$ 19.965.351,00R$ 0,94 18.834.030,21R$
GUAPIMIRIM 2.487.264,93R$ 2.603.601,39R$ 24.072.471,00R$ 3.069.586,00R$ 0,99 3.053.770,73R$
ITAJAÍ (ITA1) 4.374.842,63R$ 4.404.245,73R$ 16.374.311,00R$ 7.655.707,00R$ 1,03 7.919.272,17R$
JUNDIAÍ DI 2.089.675,40R$ 3.137.800,74R$ 19.072.514,00R$ 4.239.072,00R$ 0,69 2.939.905,25R$
JUNDIAÍ TP 19.940.463,81R$ 20.082.571,35R$ 51.824.947,00R$ 29.763.215,00R$ 1,03 30.775.481,07R$
LAGES I (LG01) 5.261.483,15R$ 6.471.307,48R$ 19.458.014,00R$ 8.218.701,00R$ 0,85 6.958.704,60R$
LAGES II (LG02) 1.773.876,13R$ 1.915.232,67R$ 11.261.343,00R$ 2.495.468,00R$ 0,96 2.406.926,48R$
MONTE ALEGRE (MA01) 111.642.937,17R$ 372.636.024,67R$ 627.870.185,00R$ 212.296.619,00R$ 0,31 66.236.681,36R$
OTACÍLIO COSTA (OTA1) 26.978.635,76R$ 29.518.888,99R$ 237.133.285,00R$ 90.521.673,00R$ 0,95 86.155.224,91R$
PIRACICABA (PI01) 12.440.901,37R$ 12.440.901,37R$ 60.034.485,00R$ 34.928.586,00R$ 1,04 36.373.917,41R$
SÃO LEOPOLDO (SL01) 4.841.955,79R$ 5.006.184,75R$ 18.450.519,00R$ 6.461.087,00R$ 1,01 6.507.716,23R$
Laudo SP-0372/13-01 – Anexo 1 6
AVALIAÇÃO DE ATIVO BIOLÓGICO
O CPC-29 define como ativo biológico qualquer animal e/ou planta, vivos,
podendo ser classificados como maduros ou imaturos, ou consumíveis e de
produção.
Ativos consumíveis são os que podem ser consumidos como produto agrícola
ou vendidos como ativo biológico, enquanto os ativos de produção são
autorrenováveis, ou seja, produzem regularmente. Os ativos maduros, por
sua vez, são aqueles que já podem ser colhidos, ou que já estão aptos para
sustentar colheitas regularmente.
Ainda pelo CPC-29, o critério de reconhecido de um ativo biológico por uma
entidade é válido quando: a) a entidade tiver o controle do ativo; b) quando
benefícios econômicos futuros estejam associados ao ativo; e c) quando o
valor justo do ativo puder ser mensurado. No caso das safras de cana-de-
açúcar, estas três considerações são observadas.
Na presente avaliação, foi considerado que o ativo biológico está sendo
mensurado pelo seu valor justo no momento do reconhecimento inicial e no
final de cada período de competência.
O valor justo dos ativos biológicos é normalmente facilitado pelo
agrupamento dos mesmos, conforme atributos reconhecidos pelo mercado,
como idade ou qualidade do ativo. Estes atributos devem ser identificados
pela empresa como base para fixação do preço de venda.
O preço a ser utilizado na avaliação é determinado pela dinâmica do
mercado destes ativos biológicos. O mercado deve ser utilizado como base
para a empresa determinar o valor justo de seu ativo. No caso de não
existirem mercados ativos, a empresa deve usar como referência o preço
usado em transações recentes, ou o preço de ativos similares ajustado.
Quando o preço do mercado não estiver disponível, a empresa deve utilizar o
valor presente do fluxo de caixa líquido esperado, descontado à taxa
corrente do mercado, a fim de determinar o valor justo do ativo. O objetivo
nesse caso é o de determinar preço justo no local e condições atuais do
ativo, incluindo isto na determinação da taxa de desconto apropriada. Como
o preço, nesse caso, vai variar de acordo com o valor presente do fluxo de
caixa líquido, a empresa deve sempre considerar as expectativas de variação
de preço na elaboração da taxa de desconto. No caso da presente avaliação,
foi considerado preço constante. Desse modo, a taxa de desconto foi
considerada em termos reais.
A definição de valor justo utilizada neste relatório baseia-se na ideia de que
“o valor justo de um ativo é o valor pelo qual ele pode ser negociado entre
partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com
ausência de fatores que pressionem a liquidação da transação ou que
caracterizem uma transação compulsória” (definição apresentada pelo
Pronunciamento Técnico CPC-29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola, emitido
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Definições).
Portanto, qualquer análise deve refletir as premissas que seriam comuns a
qualquer participante de mercado que fosse comprar ou vender cada ativo.
Laudo SP-0372/13-01 – Anexo 1 7
ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
Esta metodologia define a rentabilidade de um ativo como sendo o seu valor
operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido
futuro. No caso do ativo biológico, este fluxo é composto pelo resultado
líquido após custos com arrendamento, plantio e pagamento de impostos.
O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em
consideração o tempo que o ativo estará pronto para o corte. O fluxo é então
trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir
o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital.
RESULTADOS
A companhia já realiza a avaliação e ajuste periódico do seu ativo biológico
em conformidade com o pronunciamento técnico do CPC-29. Os cálculos
apresentados pela equipe responsável por essa avaliação foram analisados e
validados pela APSIS. Após análise, concluíram os peritos que o ativo
biológico da empresa já está contabilizado a mercado, não apurando, dessa
forma, nenhum ajuste a mercado.
ANEXO 2
COMODORO PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ - 05.867.503/0001-82
BALANÇO PATRIMONIAL ESPECIAL LEVANTADO EM 30 DE OUTUBRO DE 2013EM R$
ATIVO PASSIVO
CirculanteCaixa e Bancos 1.000,00
1.000,00
Não Circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDOInvest. Valor patrimonial partic. em Klabin S.A 479.459.068,53 Capital 479.460.068,53
Participação nas reservas de Klabin S.A. 481.492.224,49 Reserva de Reavaliação de Klabin S.A 8.825.819,75960.951.293,02 Ajuste de Avaliação Patrimonial em Klabin S.A. 190.948.244,44
Reserva de lucros - Ativos Biológicos em Klabin S.A. 281.718.160,30960.952.293,02
TOTAL DO ATIVO 960.952.293,02 TOTAL DO PASSIVO 960.952.293,02
RIOPRIMA PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ - 05.867.475/0001-01
BALANÇO PATRIMONIAL ESPECIAL LEVANTADO EM 30 DE OUTUBRO DE 2013EM R$
ATIVO PASSIVO
CirculanteCaixa e Bancos 1.000,00
1.000,00
Não Circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDOInvest. Valor patrimonial partic. em Klabin S.A 72.298.323,72 Capital 72.299.323,72
Participação nas reservas de Klabin S.A. 72.605.338,79 Reserva de Reavaliação de Klabin S.A 1.330.866,00144.903.662,51 Ajuste de Avaliação Patrimonial em Klabin S.A. 28.793.532,43
Reserva de lucros - Ativos Biológicos em Klabin S.A. 42.480.940,36144.904.662,51
TOTAL DO ATIVO 144.904.662,51 TOTAL DO PASSIVO 144.904.662,51
ANEXO 3
1
Glossário ABL – área bruta locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).
Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio.
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Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. BDI (Budget Difference Income) – Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio. Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas. Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa. CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.
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D&A – Depreciação e Amortização. Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value – valor econômico da empresa. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção.
Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento. Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-estabelecido. Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.
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IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Contábeis. Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria. IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment – ver Perdas por desvalorização Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação. Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade. Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.
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População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro - evento que causa perda financeira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. Testada - medida da frente de um imóvel.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.
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Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período. Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação. Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).
Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente – vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).
Avaliação para Reestruturação Societária• Relatórios Independentes de Avaliação• Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação • Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento em Participação e Imobiliário• Aumento de Capital • Oferta Pública de Ações (OPA)• Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca) • Resolução Alternativa de Disputas (ADR)
Avaliação para Demonstrações Financeiras Valor Justo (Fair Value)• Combinação de Negócios (Ativos Intangíveis e Ágio/Goodwill)• Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)• Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)• Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição• Propriedade para Investimento • Alocação de Preço de Aquisição (PPA - Purchase Price Alocation)• Ativos Biológicos
Corporate Finance• Avaliação de Empresas, Marcas e Outros Intangíveis• Fusões & Aquisições• Fairness Opinion• Prospecção de Investidores e Oportunidades• Estudos de Viabilidade • Modelagem Financeira Estratégica• Análise de Indicadores de Desempenho
Gestão de Ativo Imobilizado • Inventário e Conciliação Contábil• Outsourcing Patrimonial
Avaliação Imobiliária• Valor de Compra & Venda/Locação• Garantia Bancária/Dação em Pagamento• Seguro• Revisão de Tributos (IPTU/ITBI)
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