La due diligencecontabile e finanziaria

Dott. Andrea Nobili

Parma, 5 dicembre 2001

1. Le fasi del processo di due diligence

Incontro preliminare con il cliente La predisposizione della proposta La pianificazione dell’intervento L’esecuzione dell’incarico La discussione dei rilievi emersi La preparazione del report finale

2. Possibili effetti dell’intervento di due diligence

Rettifica del prezzo

Modifica dell’oggetto della transazione

Inserimento di garanzie contrattuali

Blocco delle trattative

3. Caratteristiche di una due diligence

Svolgimento di procedure di verifica “concordate”; Procedimento revisionale parziale; Assenza di una valutazione del rischio di revisione; Impossibilità di esprimere un giudizio; Responsabilità nella scelta delle procedure da svolgere e

sull’entità dei campioni esclusivamente del richiedente;

4. La proposta di due diligence

La proposta dovrà:

Indicare lo scopo per il quale è richiesto l’intervento; Riportare in modo analitico le procedure di verifica

richieste e l’entità dei campioni ovvero i parametri con cui questi devono essere determinati;

Indicare che le procedure di verifica riportate sono quelle espressamente richieste dal committente;

4.1 La proposta di due diligence (segue)

Specificare che la relazione finale indicherà che le procedure di verifica svolte non costituiscono una revisione completa e che pertanto esse non consentono di esprimere un giudizio professionale;

Specificare che qualora fosse stata effettuata una revisione completa sarebbero potuti emergere altri fatti;

Riportare clausola di limitazione della responsabilità; Riportare clausola di limitazione alla distribuzione della

relazione a terzi;

5. L’esecuzione dell’incarico di due diligence

Le aree di intervento possono essere le seguenti: Informazioni di sintesi sulla società target; Comprensione dell’ambiente competitivo; Comprensione del business; Esame dei dati storici; Esame dei dati prospettici

5.1 Informazioni di sintesi sulla società target

Le aree di interesse sono normalmente le seguenti:

Struttura del Gruppo; Attività svolta; Dislocazione geografica; Struttura organizzativa; Sintesi riepilogativa degli indicatori chiave (KPI)

5.2 Comprensione dell’ambiente competitivo

Descrizione del mercato: ciclo di vita del mercato; fattori che determinano e influenzano la domanda; competitors; barriere all’entrata; clienti; fornitori; prodotti sostitutivi; leggi e regolamenti specifici di settore; evoluzione tecnologica del settore;

Grado di competitività delle risorse interne:immobilizzazioni materiali e immateriali; human resources; financial resources; strategia; fattori critici di successo

5.2.1 Comprensione dell’ambiente competitivo (segue)

prodotti e servizi; clienti e politiche di vendita; fornitori e politiche di approvvigionamento; processo produttivo; politiche di marketing; logistica in entrata ed in uscita; processi di supporto; struttura organizzativa;

5.3 Comprensione del business

management; dipendenti; procedure di controllo di gestione e reportistica; ambiente IT; strumenti finanziari utilizzati; coperture assicurative; SWOT analysis

5.3.1 Comprensione del business (segue)

5.4 Esame dei dati storici

Scopi: fornire all’acquirente l’evidenza dei risultati economici indicati

in sede di trattativa dal venditore; identificare eventuali linee di prodotto che presentano

potenziali problematiche; effettuare la riconciliazione tra i dati reddituali di partenza del

piano prospettico con quelli consuntivi della società target; confrontare le tendenze storiche emergenti dall’analisi

economica con le assunzioni che stanno alla base del piano prospettico;

fornire assicurazioni all’acquirente circa la consistenza del patrimonio della società target;

5.4.1 Esame dei dati storici (segue)

• OVERVIEW - breve panoramica iniziale delle tendenze evolutive storiche dei principali indicatori (KPI) di redditività:

fatturato; costo del venduto; risultato operativo; risultato ante-imposte; risultato netto

5.4.2 Esame dei dati storici (segue)

• SVILUPPO DEI RISULTATI OPERATIVI – analisi di dettaglio delle tendenze evolutive della redditività della società attraverso l’esame delle variazioni intervenute nei principali indicatori: variazione nei prezzi di vendita per prodotto e per mercato

(strategia di pricing adottata); variazione nei volumi di vendita per prodotto e per mercato

(risposta del mercato alle strategie commerciali); variazione nei prezzi di acquisto dei fattori produttivi; variazione nei volumi di acquisto dei fattori produttivi; variazione delle spese generali (overheads);

5.4.3 Esame dei dati storici (segue)

• NORMALIZZAZIONE DEI RISULTATI: componenti reddituali che hanno remote probabilità di

ripetersi nel tempo: dismissioni di attivo immobilizzato; effetti di cambiamenti di criteri contabili; effetti economici di operazioni straordinarie; politiche di bilancio (ammortamenti anticipati e politiche

fiscali adottate); errori

5.4.4 Esame dei dati storici (segue)

• BENCHMARKING - analisi dell’andamento degli indicatori maggiormente significativi in comparazione a quelli dei principali competitors. Tale analisi comporta le seguenti limitazioni:

impossibilità di accedere ad informazioni di dettaglio; gli indicatori utilizzati potrebbero essere influenzati

dall’utilizzo di criteri contabili diversi, ovvero da differenti politiche di bilancio (accantonamenti,

capitalizzazioni, ammortamenti);

5.4.5 Esame dei dati storici (segue)

• AREA PATRIMONIALE - analisi della consistenza patrimoniale: Immobilizzazioni:

equilibrio tra immobilizzazioni e mezzi propri; esistenza, utilità futura, corretta valutazione;

Rimanenze finali: rotazione e politiche di stoccaggio; esistenza; conformità ai principi contabili dei criteri di valutazione

utilizzati;

5.4.6 Esame dei dati storici (segue)

• AREA PATRIMONIALE (segue): Crediti:

rotazione; esistenza e corretta valutazione; analisi dello scaduto e del contenzioso;

Partecipazioni: esame dei bilanci delle partecipate;

Patrimonio netto: natura delle componenti del patrimonio netto e dei vincoli

alla distribuzione;

5.4.7 Esame dei dati storici (segue)

• AREA PATRIMONIALE (segue): Debiti:

grado di sfruttamento del credito; termini contrattuali posti in essere; garanzie prestate;

Fondi rischi ed oneri: valutazione degli accantonamenti effettuati; esistenza di passività e rischi potenziali non stanziati in

bilancio;

5.4.8 Esame dei dati storici (segue)

• ANALISI DEI FLUSSI DI CASSA – analisi della capacità della società target di generare livelli di cassa tali da garantire la copertura delle esigenze finanziarie (operazioni correnti e ritorno agli investitori): forme di finanziamento utilizzate e relativi costi; politica di gestione del circolante e sua efficacia;

periodo intercorrente tra acquisti e vendite (ciclo operativo); periodo intercorrente tra vendite ed incassi e tra acquisti e

pagamenti (ciclo di cassa);

politica di gestione degli investimenti e sua efficacia (strategia di sviluppo/crescita o mantenimento);

5.5 Esame dei dati prospettici

Si tratta di analizzare quali siano le ipotesi adottate dal management nella stesura del besiness plan; l’obiettivo è quello di effettuare un esame critico delle assunzioni sulla base sia dell’esperienza storica dell’azienda che di quelle che possono essere le criticità future emerse dalle analisi condotte piuttosto che dagli indicatori macroeconomici disponibili. Ciò permette di dare un giudizio sulle ipotesi che possono essere considerate agressive o conservative e stimare il potenziale impatto derivante da variazioni delle stesse ipotesi sulla redditività e sul cash flow futuro.

5.5.1 Esame dei dati prospettici (segue)

Le assunzioni dovranno essere valutate con riguardo alle seguenti variabili: volumi; prezzi medi di vendita;costo del venduto;

spese di vendita e di marketing; spese generali ed amministrative; oneri finanziari; CCN; investimenti

Ad ogni ipotesi adottata dovrà essere attribuito un grado di rischio, ove per alto rischio si intende l’elevata probabilità che l’ipotesi sia disattesa

6. Il report finale

La relazione finale dovrà indicare: che le procedure di verifica sono quelle richieste dal destinatario

della relazione; lo scopo per il quale il lavoro è stato svolto; l’elenco delle procedure di verifica svolte; che le procedure di verifica svolte non costituiscono una revisione

contabile completa e che non può essere espresso un giudizio; che se fossero state svolte procedure di verifica addizionali o una

revisione completa altre rettifiche o fatti sarebbero potuti emergere;

la restrizione all’uso