KÜSIMUSED JA VASTUSED: IRAANIGA ÄRISUHETES OLEVATE ELi ETTEVÕTJATE HOOLSUSKOHUSTUS SEOSES PIIRAVATE MEETMETEGA

Iraaniga ühise laiaulatusliku tegevuskava sõlmimise tulemusena tühistati kõik Iraani tuumaprogrammiga seotud ÜRO sanktsioonid ning mitmepoolsed ja riikide kohaldatud sanktsioonid1. Euroopa Liit on täielikult pühendunud ühise laiaulatusliku tegevuskava jätkuvale, täielikule ja tulemuslikule rakendamisele, niikaua kui Iraan täidab oma tuumavaldkonna kohustusi. Tuumavaldkonna sanktsioonide lõpetamine, mis võimaldas normaliseerida kaubandus- ja majandussuhted Iraaniga, on ühise laiaulatusliku tegevuskava oluline osa. Käesolev teave on mõeldud Iraaniga ärisuhete sõlmimisest huvitatud Euroopa ettevõtjate, eriti väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEd) toetamiseks.

1. MIKS PEAVAD ELi ETTEVÕTJAD IRAANIGA SEOSES PIIRAVATE MEETMETE KOHALDATAVUST KONTROLLIMA?

Ehkki Iraaniga kokku lepitud ühise laiaulatusliku tegevuskava kohaselt on ette nähtud sanktsioonide järkjärguline tühistamine, on mitu ELi kehtestatud piiravat meedet endiselt jõus (täpsem teave kohaldatavate ELi sanktsioonide kohta on leitav ühist laiaulatuslikku tegevuskava käsitlevast ELi teatisest).

Iraaniga ärisuhete sõlmimisest huvitatud ELi ettevõtjad2 peavad kontrollima, et nende äritegevuse suhtes ei kohaldataks ELi kehtestatud piiravaid meetmeid. Enne äritegevuse alustamist tuleb ELi ettevõtjatel tagada, et oleksid võetud asjakohased hoolsusmeetmed.

2. KUST ON VÕIMALIK SAADA ROHKEM TEAVET IRAANI SUHTES SIIANI KOHALDATAVATE PIIRAVATE MEETMETE KOHTA?

ELi sanktsioonide kaardil on antud ülevaade kõikidest kehtivatest ELi sanktsioonidest3.

3. KUST ON VÕIMALIK LEIDA NIMEKIRI ISIKUTEST, RÜHMADEST JA ÜKSUSTEST, KELLE SUHTES KOHALDATAKSE ELi PIIRAVAID FINANTSMEETMEID?

Konsolideeritud nimekiri isikutest, rühmadest ja üksustest, kelle suhtes kohaldatakse ELi piiravaid finantsmeetmeid, asub Euroopa Komisjoni veebisaidil. Täieliku nimekirja nägemiseks peate looma EU Logini konto.

Ka ÜRO sekretariaat avaldab kõikide ÜRO Julgeolekunõukogu sanktsioonide loetelu ÜRO kuues ametlikus keeles. 1 ELi kõrge esindaja Federica Mogherini ja Iraani välisministri Javad Zarifi ühisavaldus 14. juulil 2015 Viinis. 2 ELi ettevõtjate kõnealused meetmed ei piira direktiivi (EL) 2015/843 (rahapesuvastane direktiiv) nõudeid kohustatud isikutele. Kohustatud isikud peavad kohaldama rahapesuvastase direktiivi erinõudeid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamiseks. Siinses dokumendis ei anta kohustatud isikutele suuniseid asjakohaste rahapesuvastaste õigusaktide kohaldamiseks. 3 Iraani suhtes endiselt kohaldatavad sanktsioonid hõlmavad järgmisi valdkondi: tõsised inimõiguste rikkumised, piirangutega kaupade ja tehnoloogiate levik, Assadi režiimi toetamine Süürias ja terrorismi toetamine.

Mitu eraõiguslikku teenusepakkujat pakub tasulist juurdepääsu andmebaasidele, millest on võimalik sanktsioonide nimekirju otsida (näiteks DowJones, Refinitiv (Worldcheck), Lexis Nexis (World Compliance), Arachnys ja Dun&Bradstreet)4.

4. KUST MUL ON VÕIMALIK LEIDA AMETLIKKU TEAVET OMA IRAANI ÄRIPARTNERI KOHTA?

Alljärgnevatelt Iraani veebisaitidelt võib leida ingliskeelset sisu; otsingufunktsioon on tavaliselt siiski ainult pärsiakeelne. Osaliselt on kättesaadav tagasiulatuv teave juhtkonna ja aktsionäride kohta.

Iraani ametlik väljaanne

Iraani ametlikus väljaandes avaldatakse äriregistris tehtud muudatusi. See allikas võimaldab otsida ettevõtte nime järgi teatisi, milles on ettevõtet mainitud. Veebisaidil endal saab otsinguid teha ka ettevõtte numbri järgi ning piirata otsingut kindla aasta või linnaga. Iraani ametlik väljaanne on peamine allikas juriidiliste isikute tausta kontrollimiseks.

Äriregister

Lepingute ja omandiõiguse registreerimise riikliku organisatsiooni koosseisu kuuluv ettevõtjate registreerimise üldamet avas 2013. aasta augustis uue portaali juriidiliste isikute registreerimiseks. Juriidiliste isikute põhiandmeid saab otsida identifitseerimistunnuse ja/või nime järgi.

Iraani kaubandus-, tööstus-, mäetööstus- ja põllumajanduskoda

Iraani kaubanduskoda on avaldanud veebis pärsiakeelse nimekirja, milles on ligikaudu 400 kaubanduskoja liiget koos kontaktandmete, sünnikuupäeva ja haridusega.

Teherani börs

Teherani börsi veebisaidilt saab otsida börsil noteeritud äriühingute andmeid.

Codal

Iraani väärtpaberi- ja börsiorganisatsioon haldab andmebaasi Codal, mis sisaldab börsil noteeritud Iraani äriühingute teateid ja finantsaruandeid. Selles on teavet äriühingute juhtkonna ja aktsionäride kohta.

Väärtpaberite keskdepositoorium (CSD Iran)

Iraani väärtpaberite keskdepositooriumi veebisaidil on avaldatud depositooriumis hoitavate väärtpaberite põhiteave, mis on suunatud (välis)investoritele.

4 See loetelu kajastab komisjonile teadaolevaid eraõiguslikke andmepakkujaid. Loetelu ei ole ammendav. Komisjon ei soovita ega toeta nimetatud eraõiguslikke andmepakkujaid.

5. MILLISTEST AVALIKEST ALLIKATEST ON MUL VÕIMALIK LEIDA TEAVET OMA IRAANI ÄRIPARTNERI KOHTA?

Iraani peamistes uudisteportaalides on sageli otsingufunktsioon ning neis saab äriühingute, juhtkonna liikmete või aktsionäride kohta päringuid teha.

Iraani olulisimate uudisteportaalide hulka kuuluvad:

Nimi Kirjeldus

farsnews.com

Fars News Agencyt kirjeldatakse uudistemeedias sageli kui Iraani valitsuse poolametlikku uudisteagentuuri5.

yjc.ir

Young Journalists Club (YJC) on Iraani uudisteagentuur. Selle asutas Iraani Islamivabariigi Ringhäälingu poliitikaosakond6.

asriran.com Asriran nimetab ennast Iraani juhtivaks sõltumatuks uudisteportaaliks7.

tasnimnews.com Tasnim News Agency on eraõiguslik Iraani uudisteagentuur8.

isna.ir

The Iranian Students’ News Agency (ISNA) on Iraani üliõpilaste uudisteorganisatsioon9.

mehrnews.com

Mehr News Agency on Islami Arengu Organisatsioonile kuuluv Iraani uudisteagentuur10.

tabnak.ir Tabnak on valitsusväline uudisteportaal.

khabaronline.ir Khabar Online on oma veebisaidi andmetel sõltumatu uudisteportaal11.

mashreghnews.ir Mashreghnews on valitsusväline uudisteportaal.

5 https://www.reuters.com/article/us-iran-security-missiles/iran-can-expan.... 6 https://www.yjc.ir/en/about. 7 http://www.asriran.com/fa/about. 8 https://www.tasnimnews.com/en/about. 9 https://www.isna.ir/news/95031711051/. 10 https://www.mehrnews.com/news/2408725/. 11 https://www.khabaronline.ir/news/822035.

irna.ir

Islamic Republic News Agency (IRNA) on Iraani Islamivabariigi ametlik uudisteagentuur. See on valitsuse rahastatud ning allub Iraani kultuuri- ja islamijuhatuse ministeeriumile. 12

Hoolsuskontrolli tegemisel võib olla kasu interneti uudisteportaalides leiduvast teabest näiteks järgmistel teemadel:

seosed organiseeritud kuritegevuse või ebaseadusliku relvakaubandusega;

rahapesu;

järelevalveorganite uurimised ja materiaalsed nõuded;

seosed terrorismi rahastamise või terroristliku tegevusega ning

järelevalveorganite uurimised või karistused.

6. KUST ON VÕIMALIK HOOLSUSKONTROLLI TEGEMISEKS ABI SAADA?

Mõnes liikmesriigis pakub kaubanduskoda Iraani äripartneritega tehinguid tegevatele ELi ettevõtjatele hoolsuskontrolli tegemiseks tuge (nt Advantage Austria Austria ettevõtjatele või Saksa-Iraani tööstus- ja kaubanduskoda). Kontrollige oma liikmesriigi saatkonnast või pädevast ministeeriumist, kas Teie ettevõttele pakutakse sellist teenust.

Täiendavate teabeallikate leidmiseks võib palgata kohaliku nõustaja või büroo, kellel on Iraanis lai kontaktide võrgustik ning kes saavad lisateabe hankimiseks inimestega vestelda.

7. MILLISEID HOOLSUSABINÕUSID SAAB TARVITUSELE VÕTTA, ET KONTROLLIDA ELi KEHTESTATUD PIIRAVATE MEETMETE JÄRGIMIST?

Üks võimalik viis võtta hoolsusabinõusid, et ELi kehtestatud piiravate meetmete järgimist kontrollida, seisneb järgmistes põhisammudes:

riski hindamine (vt 8.–12. küsimus),

mitmeastmeline hoolsuskontroll (vt 13.–20. küsimus) ning

pidev seire (vt 21. küsimus).

Juhime tähelepanu, et igal juhul on kohustuslik kontrollida nimekirja üksustest, mille suhtes kohaldatakse sanktsioone. See on eeskirjadega ette nähtud kohustus, mis kehtib kõikidele, nii füüsilistele kui ka juriidilistele isikutele, ning mida tuleb täita sõltumatult tehingu võimalikust riskihindamisest.

8. MIS ON RISKIHINDAMINE JA MILLISEID TEGUREID TULEKS SELLE KÄIGUS ARVESSE VÕTTA?

Riskihindamine on menetlus võimalike riskide kindlakstegemiseks, hinnates mingi sündmuse tõenäosust ja kahju, mida see võib põhjustada. Hindamine võiks hõlmata järgmisi punkte.

12 http://www.irna.ir/.

Riskihindamise tulemus peaks olema riski eeldatav suurus (väike, keskmine või suur). Riskihindamine võib olla osa ettevõtja üldisest riskide maandamise programmist, mis hõlmab kogu organisatsiooni ja tooteportfelli.

9. MILLISTEST ETAPPIDEST VÕIKS RISKIHINDAMINE KOOSNEDA?

Lihtsustatud riskihindamine võiks koosneda järgmistest etappidest.

9.1. Riskide kindlakstegemine

Riskihindamisele eelneb riskide kindlakstegemine, mille tulemus on täielik loetelu riskidest (ja sageli ka võimalustest). Loetelu võib jagada äriüksuste, osakondade ja kapitaliprojektide kaupa riskikategooriateks (finants-, operatsiooni-, strateegiline ja nõuete mittejärgmisest tulenev risk) ja alamkategooriateks (turg, laen, likviidsus jne).

9.2. Hindamiskriteeriumide väljatöötamine

Riskihindamise esimene samm on töötada välja ühtsed hindamiskriteeriumid. Riske ja võimalusi hinnatakse enamasti nende mõju ja tõenäosuse põhjal.

9.3. Riskide hindamine

Riskide hindamine seisneb selles, et igale riskile ja võimalusele määratakse vastavalt väljatöötatud kriteeriumidele väärtus. Riskide esmasel analüüsil võib kasutada kvalitatiivseid meetodeid, millele järgneb olulisimate riskide kvantitatiivsem analüüs.

9.4. Riskide vastastikmõju hindamine

Riskid ei esine vaakumis. Seetõttu võiksid ettevõtjad üha enam vaadelda riske omavahel seotuna või tervikuna, kasutades selliseid meetodeid nagu riskide vastastikmõju maatriksid, kikilips-diagrammid ja agregeeritud tõenäosusjaotused.

9.5. Riskide järjestamine olulisuse järgi

Riskide järjestamiseks olulisuse järgi võrreldakse riskitaset eelnevalt kindlaksmääratud sihttasemetega ja lubatud hälvetega. Riski ei vaadelda üksnes selle finantsmõju ja esinemistõenäosuse seisukohalt, vaid ka subjektiivsete kriteeriumide põhjal, nagu riski mõju tervisele ja ohutusele ning mainele, üksuse vastuvõtlikkus selle riski suhtes ja riski ilmnemise kiirus.

9.6. Riskide juhtimine

Riskihindamise tulemused on riskide juhtimise esmane sisend. Riskide juhtimise käigus kaalutakse riskidele reageerimise võimalusi (aktsepteerimine, vähendamine, jagamine või vältimine), võetakse arvesse kulude-tulude analüüse, formuleeritakse riskijuhtimisstrateegia ja koostatakse riskijuhtimiskavad.

10. MILLINE VÕIKS OLLA VÄIKESE RISKIGA STSENAARIUM?

Tüüpiline ja väga lihtne näide olukorrast, kus riskihindamine näitaks, et risk on väike, võiks olla järgmine.

Näide. Väikese riskiga stsenaarium ELis registreeritud väike või keskmise suurusega ettevõtja (VKE)13 kavatseb sõlmida isikliku hügieeni toodete müügi lepingu. Iraani klient, osaühing, on keskmise suurusega Iraani pereettevõte, mille struktuur ja osanikud on selged ning millel ei ole enda kinnitusel sidemeid üksustega, mille suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid.

Lepingu maht on 50 000 eurot. Kauba tarnib vahendaja, kes on kolmandas riigis (väljaspool ELi) registreeritud juriidiline isik. Lepingus nähakse ette, et makse (eurodes) tehakse asjaomases kolmandas (ELi-välises) riigis asuva panga kaudu ELis asuvasse panka.

13 Kõik näited on väljamõeldud ega ole seotud tegelike isikute ega ettevõtetega.

ELi VKE teeb nõuetekohase riskihindamise, mis hõlmab Iraani kliendiga kavandatava tehingu kõiki aspekte. Ehkki logistika ja maksmine toimub vahendaja kaudu, võib esimene riskihindamine osutada, et risk on väike, sest selline korraldus on Iraaniga kaubeldes tavaline.

11. MILLINE VÕIKS OLLA KESKMISE RISKIGA STSENAARIUM?

Näide olukorrast, kus riskihindamine osutaks, et risk on keskmine, võiks olla järgmine.

Näide. Keskmise riskiga stsenaarium ELi VKE14 kavatseb sõlmida hotelliseadmete müügi lepingu, mille maht on 500 000 eurot. Ostja on Iraani osaühing, hotelliturul tuntud ettevõtja, kellel on Iraanis hotelliseadmete turustamise kanalid. Logistika ja Iraani kliendiga ärisuhete haldamise eest vastutab agent, kes on kolmanda (ELi-välise) riigi üksikisik. Agent saab ELi VKE-lt komisjonitasu. Kaubad tarnitakse asjaomase kolmanda riigi kaudu ja tarneklausliks on „hangitud tehasest“ (ELi ettevõtja ELis asuvast tehasest). Logistika eest vastutab Iraani klient. Iraani kliendi tütarettevõtja, kes asub asjaomases kolmandas riigis, teeb makse selle kolmanda riigi pangakontolt ELi VKE tütarettevõtja kolmanda riigi pangakontole.

ELi VKE riskihindamine annab tulemuseks, et ettevõtja risk on keskmine, seda eelkõige Iraani kliendi õigusliku vormi tõttu, kuivõrd see on registreeritud osaühinguna.

14 Kõik näited on väljamõeldud ega ole seotud tegelike isikute ega ettevõtetega.

Sellisel juhul ei võimalda äriühingu õiguslik vorm kolmandal isikul osanike kohta teavet saada. Teave osanike kohta ei ole avalik ja ELi VKE peab tuginema oma Iraani kliendilt saadud teabele. ELi VKE riski suurendab agendile komisjonitasu maksmine. Nõuete mittejärgimisest tulenevaid riske võib seega vältida agendi tausta kontrollimisega.

12. MILLINE VÕIKS OLLA SUURE RISKIGA STSENAARIUM?

Näide olukorrast, kus riskihindamine näitaks, et risk on suur, võiks olla järgmine.

Näide. Suure riskiga stsenaarium ELi liikmesriigis A asuv elektrimootorite tootja15 kavatseb müüa partii elektrimootoreid Iraani kliendile, kes on riigi omanduses olev lennuettevõtja. Leping hõlmab garantiid ja varuosade tarnimist. Garantiiremonti teeb tehas, mis asub ELi liikmesriigis B. Lepingu maht on 5 miljonit eurot. Iraani lennuettevõtja käitab õhusõidukeid kauba- ja tsiviiltranspordi otstarbel. Mootoreid vajatakse reisilennukitesse paigaldamiseks. Kaup tarnitakse klausliga „hangitud tehasest“ ja makse tehakse ELi liikmesriigis A asuva elektrimootoritootja pangakontole ELi liikmesriigis C. Elektrimootoritootja insenerid pakuvad väljaõpet ja aitavad tehnilistes küsimustes. Ärisuhete loomise käigus ja korduvatel reisidel Iraani on elektrimootoritootjani jõudnud kuuldused, et üks Iraani lennuettevõtja nõukogu liikmetest on seotud Iraani revolutsioonilise kaardiväega, mis on kantud nende üksuste nimekirja, mille suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid.

15 Kõik näited on väljamõeldud ega ole seotud tegelike isikute ega ettevõtetega.

Kuuldused, et Iraani lennuettevõtja võib olla seotud üksusega, mille suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid, kauba liik (kahesuguse kasutusega kaup) ja lepingu väärtus (üle miljoni euro) osutaksid sellele, et tehing on elektrimootoritootja jaoks suure riskiga. Peale selle on sihtüksus riigi omanduses ja keerulise struktuuriga. Ei ole kerge kindlaks teha isikuid, kellel on ettevõtte tegevuse üle suurim kontroll. Tehinguga jätkamine eeldaks põhjalikku hoolsuskontrolli.

13. MILLINE VÕIKS OLLA HOOLSUSKONTROLLI METOODIKA?

Riskihinnangust lähtudes võiks kaaluda kolmeastmelist hoolsuskontrolli metoodikat. Esimene aste hõlmaks lihtsate ehk väikese riskiga tehingute hoolsusmeetmeid, teine aste hõlmaks esimest astet koos pärsiakeelse avaliku teabe hankimisega ning kolmas aste hõlmaks esimest ja teist astet koos kohapealse taustauuringuga, mis seisneb inimestega vestlemises.

14. MILLIST TEAVET TULEKS KOGUDA ESIMESE ASTME KONTROLLI TARBEKS?

Esimese astme kontroll põhineb teabel, mille Iraani äripartner on ise enda kohta avalikustanud, ja avalikest allikatest pärineval teabel.

14.1. Enda kohta avalikustatud teave

Hoolsuskontroll võiks põhineda teabel, mille sihtüksus on ise enda kohta avalikustanud ja mis võib hõlmata järgmisi andmeid:

üksuse täielik nimi;

õiguslik vorm;

registreerimisnumber;

kas tegu on valitsus- või riigi omanduses oleva üksusega;

peamine kontaktisik, aadress, telefoninumber ja kodulehe internetiaadress;

juhtkonna liikmete andmed (täisnimi, sünnikuupäev ja -koht, isikukood, kas tegu on riikliku taustaga isikuga);

aktsionärid (täisnimi ja aktsiate hulk, sünnikuupäev ja -koht, isikukood, kas tegu on riikliku taustaga isikuga);

põhiemaettevõtja;

tegelik tulusaaja;

teave kapitali päritolu kohta;

juhtkonna ja aktsionäride sidemed riikliku taustaga isikutega;

tegevusalad, tooted;

sidemed valitsusega (kas ettevõttes on tegevad isikud, kellel on ametikoht riigi omanduses olevas ja/või valitsusasutuses või -organisatsioonis);

sidemed sõjaväe ja/või Iraani revolutsioonilise kaardiväega;

Iraani tuumaprogrammis osalemine.

Sihtüksuse iseenda kohta avalikustatud teabele tasub lisada Iraani ametliku väljaande tõlgitud versioon ja/või muid tõlgitud dokumente.

Soovitatav võib olla hankida sihtüksuselt järgmist lisateavet, eriti kui tegu on kahesuguse kasutusega kaupadega:

äriühingu tutvustus;

finantsolukord;

audiitori nimi;

finantsdokumendid (kaks viimast finantsaruannet või auditiaruannet);

makseviivitused, pankrotimenetlused;

töötajate arv;

kohtumenetlused;

juhtkonna liikmete ja aktsionäride ja/või tegelike tulusaajate kriminaalkaristused;

nõuete mittejärgmisega seotud juhtumid viimase viie aasta jooksul.

14.2. Avalikest allikatest pärinev teave

Sihtüksuse iseenda kohta avalikustatud teavet peab võrdlema vähemalt

sihtüksuse veebisaidiga ja

veebis oleva teabega.

Esmane vastavuskontroll peaks hõlmama nimede (kaasa arvatud sarnaste nimede) esinemist nende üksuste loeteludes, mille suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid.

14.3. Mida tähendab „tegelik tulusaaja“ ja miks see on oluline?

ELi ettevõtja jaoks ei ole alati ilmne, kes tema Iraani äripartnerit otse või kaudselt kontrollib.

Siiski peavad ELi ettevõtjad tagama, et nad ei teeks (otse või kaudselt) majandusressursse kättesaadavaks isikule või üksusele, kelle suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid; see võib juhtuda, kui ELi ettevõtjad teevad tehinguid üksusega, mis on sellise isiku või üksuse kontrolli all või omanduses.

Tegelik tulusaaja on füüsiline isik, kes on äriühingu või muu juriidilise isiku lõplik omanik või kontrollib seda lõplikult, ja/või füüsiline isik või füüsilised isikud, kelle nimel tehing või toiming sooritatakse. Üldjuhul (millest konkreetse juhtumi asjaolud võivad erineda) võib juriidilise isiku tegelik tulusaaja olla füüsiline isik,

kellele kuulub vähemalt 25 % osalus omakapitalis või

kellele kuulub vähemalt 25 % hääleõigusest või

kes on vähemalt 25 % omakapitali osa tulusaaja.

Muud juriidilised õigused võivad anda ELi ettevõtja Iraani äripartneri üle kontrolli isikule või üksusele, kelle suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid. Selliste õiguste hulka võivad kuuluda võimalus nimetada ametisse juhatuse või nõukogu liikmeid, avaldada ülekaalukat mõju õiguslikele ja äriotsustele või olla oluline rahastaja.

ELi ettevõtjad võiksid tutvuda direktiivi (EL) 2015/849 (rahapesuvastane direktiiv) artikli 3 punktiga 6, et saada rohkem teavet juriidiliste isikute ja õiguslike üksuste tegelike tulusaajate kindlakstegemise kohta16.

15. MILLINE VÕIKS OLLA KONKREETNE NÄIDE HOOLSUSKONTROLLI TEGEMISEST VÄIKESE RISKIGA STSENAARIUMI KORRAL?

Näide. Väikese riskiga stsenaarium ELis registreeritud väike või keskmise suurusega ettevõtja (VKE)17 kavatseb sõlmida isikliku hügieeni toodete müügi lepingu. Iraani klient, osaühing, on keskmise suurusega Iraani pereettevõte, mille struktuur ja osanikud on selged ning millel ei ole enda kinnitusel sidemeid üksustega, mille suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid.

Lepingu maht on 50 000 eurot. Kauba tarnib vahendaja, kolmanda (ELi-välise) riigi juriidiline isik. Lepingus nähakse ette, et makse (eurodes) tehakse asjaomases kolmandas (ELi-välises) riigis asuva panga kaudu ELis asuvasse panka.

Selle näite puhul (vt 10. küsimus) tuleks teha esimese astme hoolsuskontroll mõlema sihtüksuse – Iraani kliendi ja kolmanda riigi vahendaja – suhtes. Hoiatavate märkide ilmnedes tuleb taustakontrolli laiendada.

16 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?qid=1561390430105&uri=CELEX:02015L0849-20180709. 17 Kõik näited on väljamõeldud ega ole seotud tegelike isikute ega ettevõtetega.

Praegusel juhul selgus sihtüksuste iseenda kohta avalikustatud teabe ja nende veebisaidi kontrollimise põhjal, et sihtüksuste, st Iraani kliendi ja kolmanda riigi vahendaja osanikud on üksikisikud. Iraani kliendil on üks tegelik tulusaaja, kellele kuulub 80 % osakutest, ning kolmanda riigi vahendajal on kaks osanikku, kellest kummalegi kuulub 50 % osakutest. Üks osanikest on tegevjuht. Seega võib mõlemat osanikku tegelikuks tulusaajaks pidada. ELi VKE otsis sihtüksuste, st Iraani kliendi ja kolmanda riigi vahendaja nimesid ning nende osanike ja juhtkonna liikmete nimesid ELi finantssanktsioonide loetelust; otsing ei andnud ühtegi tulemust. Veebiotsing kinnitas, et mõlemad ettevõtjad tegutsevad tsiviilvaldkonnas kaupade turustajana.

ELi VKE kinnitas oma Iraani kliendile, et on teinud vajaliku hoolsuskontrolli; seejärel edastas ta tehingu rahastamise taotluse oma pangale. ELi VKE taotles ka ELis asuvalt ekspordikrediidi agentuurilt ekspordikrediidikindlustust.

16. MILLE POOLEST ERINEB TEISE JA KOLMANDA ASTME HOOLSUSKONTROLL ESIMESE ASTME KONTROLLIST?

Teisel ja kolmandal astmel tuleks hankida taustteavet Iraani kohalikest allikatest ja võrrelda seda sihtüksuse iseenda kohta avalikustatud teabega.

Teist ja kolmandat astet eristatakse üldise heal taval põhineva metoodika alusel. Eri riskitasemetele vastavate meetmete kindlaksmääramiseks paigutatakse keskmist pingutust ja kulu (2–3 nädalat) nõudvad meetmed teisele astmele ning laiendatud lähenemisviisi ning maksimaalseid pingutusi ja kulutusi (kuni 6 nädalat) nõudvad meetmed kolmandale astmele.

Teatavatel juhtudel võib olla mõistlik teise ja kolmanda astme metoodika kombineerimine.

17. MILLIST TEAVET VÕIKS KOGUDA TEISE ASTME HOOLSUSKONTROLLI TARBEKS?

Teise astme kontroll võiks hõlmata järgmist laadi kontrolle ja meetmeid, kuid ei pruugi nendega piirduda.

17.1. Äriühingu andmed

Äriühingu andmete väljaselgitamise eesmärk peaks olema järgmise pärsiakeelse teabe hankimine.

17.1.1. Teherani börsil noteeritud eraettevõtjate kohta

Registreerimisandmed

Direktorite andmed

Aktsiate jaotus

17.1.2. Eraettevõtjate kohta, kes on registreeritud Iraani lepingute ja omandiõiguse registreerimise riiklikus organisatsioonis

Registreerimisandmed

Direktorite andmed

Otsest osalust omavad isikud ja tegelikud

tulusaajad (saadaval piiratud vastutusega äriühingute kohta)

17.1.3. Riigi omanduses olevate ettevõtjate kohta

Suurimat kontrolli omav organisatsioon

Esindajate andmed

17.2. Nõuete täitmine

Et teha kindlaks võimalikud viited üksusele ja selle tuvastatud aktsionäridele ja direktoritele seoses rahapesu, sanktsioonide, terrorismi rahastamise ja riikliku taustaga, tuleks koguda võimalikku kahjustavat teavet, mis on avaldatud järelevalveasutuste andmebaasides; sellist teavet saab koguda järgmistest allikatest:

loetelu üksustest ja isikutest, kelle suhtes kohaldatakse ELi sanktsioone,

riikliku taustaga isikute loetelud ja

õiguskaitseorganite loetelud ja kohtudokumendid.

17.3. Meedia

Meediakanalite andmebaasidest ja üldmeediast tuleks otsida näiteks järgmiste teemadega seotud teavet:

seosed terrorismi rahastamise või terroristliku tegevusega;

seosed organiseeritud kuritegevuse või ebaseadusliku relvakaubandusega;

rahapesu;

järelevalveorganite uurimised ja materiaalsed nõuded;

väidetav seotus altkäemaksu andmise ja/või võtmisega ning korruptsiooniga ja/või

järelevalveorganite uurimised või karistused.

18. MILLINE VÕIKS OLLA KONKREETNE NÄIDE HOOLSUSKONTROLLI TEGEMISEST KESKMISE RISKIGA STSENAARIUMI KORRAL?

Näide. Keskmise riskiga stsenaarium ELi VKE18 kavatseb sõlmida hotelliseadmete müügi lepingu, mille maht on 500 000 eurot. Ostja on Iraani osaühing, hotelliturul tuntud ettevõtja, kellel on Iraanis hotelliseadmete turustamise kanalid.

18 Kõik näited on väljamõeldud ega ole seotud tegelike isikute ega ettevõtetega.

Logistika ja Iraani kliendiga ärisuhete haldamise eest vastutab agent, kes on kolmanda (ELi-välise) riigi üksikisik. Agent saab ELi VKE-lt komisjonitasu. Kaubad tarnitakse asjaomase kolmanda riigi kaudu ja tarneklausliks on „hangitud tehasest“ (ELi ettevõtja ELis asuvast tehasest). Logistika eest vastutab Iraani klient. Iraani kliendi tütarettevõtja, kes asub asjaomases kolmandas riigis, teeb makse selle kolmanda riigi pangakontolt ELi VKE tütarettevõtja kolmanda riigi pangakontole.

Keskmise riskiga stsenaariumile (vt 11. küsimus) vastava hoolsuskontrolli sihtüksused on Iraani klient, st Iraanis asuv osaühing, ja kolmandas (ELi-välises) riigis asuv kaubaagent. Tuvastada tuleks hotelliseadmete tegelik lõppkasutaja, et välistada seosed üksustega, mille suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid. ELi VKE riskihindamine annab tulemuseks, et risk on ettevõtja jaoks keskmine, seda eelkõige Iraani lepingupartneri õigusliku vormi tõttu.

Hoolsuskontroll hõlmaks – pärast sihtüksuse iseenda kohta avalikustatud teabe hankimist ja selle võrdlemist avalikest allikatest pärineva teabe või andmebaasidega – äriühingu andmete väljaselgitamist asjakohases ettevõtjate registri abil. Ehkki Iraanis on kohustuslik osaühingud registreerida (mitte Teherani börsil, vaid Iraani lepingute ja omandiõiguse registreerimise riiklikus organisatsioonis ja/või Iraani ametlikus väljaandes), ei pruugi kättesaadav teave olla alati täielik või ajakohane. Avalikes registrites ei ole tavaliselt andmeid osaühingute osanike kohta.

Samuti tuleks asjakohastest loeteludest kontrollida üksusega teadaolevalt seotud isikute kokkupuuteid rahapesu, sanktsioonide ja terrorismi rahastamisega ning seda, kas nad on riikliku taustaga.

Praegusel juhul on Iraani klient osanikud avalikustanud ning otsing asjakohastes loeteludes ei andnud ebasoodsaid tulemusi. Täiendava kontrolli käigus ei ilmnenud nõuete täitmise seisukohalt olulist teavet. Juhtkonna liikmete nimesid ja äriühingu andmeid oli võimalik võrrelda Iraani ametlikus

väljaandes avaldatud andmetega. ELi VKE oli valmis Iraani kliendiga tehingut jätkama ja edastas sellekohase teabe kolmanda (ELi-välise) riigi pangale.

19. MILLIST TEAVET VÕIKS KOGUDA KOLMANDA ASTME HOOLSUSKONTROLLI TARBEKS?

Kolmanda astme kontroll võiks hõlmata tegevuskoha külastusi ja inimestelt kogutud teavet.

19.1. Tegevuskoha külastused

Tegevuskoha külastuse käigus võiks kontrollida aadressi ja ettevõtja olemasolu ning ettevõtja suutlikkust ja rajatiste seisukorda.

19.2. Mainekontroll

Kolmanda astme hoolsuskontroll võiks hõlmata vestlusi ekspertide ja töötajatega (näiteks konkurentide, endiste töötajate, klientidega), et hinnata ettevõtja mainet ja koguda teavet alljärgneva kohta:

vaatlusaluse üksuse taust, senised tulemused, maine ja tajutav usaldusväärsus kohaliku turu ja rahvusvahelise ärikogukonna perspektiivist;

sidemed Iraani revolutsioonilise kaardiväega;

probleemid nõuete täitmisega (minevikus);

pooleliolevad ja varasemad kohtumenetlused;

turuhuvid;

ettevõtja tegevusalad ja

ettevõtja tegelik olemasolu.

19.3. Juhtkonnaga vestlemine

Teatavatel juhtudel võib olla soovitatav vestelda ka äriühingu juhtkonna liikmetega, et eespool nimetatud küsimustes selgust saada. Tegevuskoha külastus, eriti kui tegemist on tootmisettevõttega, võib aidata välja selgitada juhtkonna eesmärke ja strateegiat.

20. MILLINE VÕIKS OLLA KONKREETNE NÄIDE HOOLSUSKONTROLLI TEGEMISEST SUURE RISKIGA STSENAARIUMI KORRAL?

Näide. Suure riskiga stsenaarium ELi liikmesriigis A asuv elektrimootorite tootja19 kavatseb müüa partii elektrimootoreid Iraani kliendile, kes on riigi omanduses olev lennuettevõtja. Leping hõlmab garantiid ja varuosade tarnimist. Garantiiremonti teeb tehas, mis asub ELi liikmesriigis B. Lepingu maht on 5 miljonit eurot. Iraani lennuettevõtja käitab õhusõidukeid kauba- ja tsiviiltranspordi otstarbel. Mootoreid vajatakse reisilennukitesse paigaldamiseks. Kaup tarnitakse klausliga „hangitud tehasest“ ja makse tehakse ELi liikmesriigis A asuva elektrimootoritootja pangakontole ELi liikmesriigis C. Elektrimootoritootja insenerid pakuvad väljaõpet ja aitavad tehnilistes küsimustes. Ärisuhete loomise käigus ja korduvatel reisidel Iraani on elektrimootoritootjani jõudnud kuuldused, et üks Iraani lennuettevõtja nõukogu liikmetest on seotud Iraani revolutsioonilise kaardiväega, mis on kantud nende üksuste nimekirja, mille suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid.

Selle suure riskiga stsenaariumi korral (vt 12. küsimus) peab ELi elektrimootoritootja kontrollima, kas elektrimootorid on kahesuguse kasutusega kaup ja kas ta peab oma liikmesriigi ekspordikontrolliasutusest sertifikaati taotlema. Ekspordikontrolliasutus aitab elektrimootoritootjat taustteabega sihtüksuse, Iraani lennuettevõtja kohta. Mitu tegurit (kuuldused, et Iraani lennuettevõtjal võib olla seoseid üksusega, mille suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid, kauba liik ja lepingu väärtus) võib viidata sellele, et tehing on elektrimootoritootja jaoks suure riskiga.

19 Kõik näited on väljamõeldud ega ole seotud tegelike isikute ega ettevõtetega.

Tehingu suure riski tõttu on soovitatav teha kolmanda astme hoolsuskontroll, eriti võimalike sidemete puhul Iraani revolutsioonilise kaardiväega.

Asjakohast teavet võivad anda vestlused ekspertide ja konkurentidega asjaomastes Iraani äriringkondades ning ka sihtüksuse juhtkonnaga. Sellised vestlused võivad anda teavet ettevõtja maine kohta ja tuua päevavalgele sidemeid isikutega, kelle suhtes kohaldatakse ELi kehtestatud piiravaid meetmeid. Tõenäoliselt peab elektrimootoritootja palkama asjakohase taustakontrolli tegemiseks kolmandast isikust nõustaja. Samuti on keeruline kindlaks teha Iraani lennuettevõtjaga seotud sidusrühmi ja seda tegelikult kontrollivat inimest või kontrollivaid inimesi.

Praegusel juhul on taustakontrolli tulemusena ilmnenud, et üks Iraani lennuettevõtja nõukogu liikmetest nõustab sellise üksuse nõukogu, mille suhtes kohaldatakse sanktsioone, kuid ta ei ole selle üksuse ametlik esindaja ja tal puudub kontroll selle igapäevase tegevuse üle. Täiendavad hoolsusmeetmed ja taustakontrollid ei ole tulemusi andnud. Kontrolli käigus on ilmnenud mõni varasem kohtuvaidlus ja tõstatatud ka finantsküsimusi, kuid need ei avalda mõju konkreetsele tehingule elektrimootoritootjaga.

Elektrimootoritootja võiks seega tehingut jätkata ning sertifikaate ja garantiisid taotleda.

21. MIDA TÄHENDAB PIDEV SEIRE?

Teavet sihtüksuse kohta tuleks korrapäraselt ajakohastada. ELi ettevõtjad võiksid lepingus kohustada Iraani poolt teavitama neid võimalikest muutustest juhtkonnas või aktsiate jaotuses.

On rahvusvahelisi teenusepakkujaid, kes pakuvad tasu eest elektroonilisi vahendeid kõikide äripartnerite seireks. Teise võimalusena on soovitatav hoolsuskontrolli aruanne korrapäraselt üle vaadata (näiteks kord aastas).

Vastutuse välistamine Alljärgnevad küsimused ja vastused lähtuvad komisjoni meetmest „Iraaniga seotud ELi ettevõtjate hoolsuskohustus“, mida rahastati ELi partnerluse rahastamisvahendi kaudu. Need täiendavad ELi teatist seoses ühise laiaulatusliku tegevuskavaga. Euroopa Komisjon soovitab kõikidel ELi ettevõtjatel jälgida Iraaniga seotud viimaseid arengusuundi.

Käesolev teave edastatakse õiguslikku vastutust võtmata ELi ettevõtjatele, kes on huvitatud ärisuhetest Iraaniga. Teabe eesmärk on anda üldisi ja näitlikke suuniseid selle kohta, milline võiks selles valdkonnas olla hea tava kohane lähenemisviis hoolsuskohustusele. Juhime tähelepanu, et ELi kehtestatud piiravaid meetmeid ja nende rikkumise eest ette nähtud karistusi viivad täide liikmesriikide pädevad asutused. Ettevõtjatel soovitatakse kindlaks teha, kas nende liikmesriik on välja andnud sellealaseid suuniseid või hoiatusi, ning võtta kahtluse korral ühendust oma liikmesriigi pädeva asutusega.

Käesolev teave kehtib üksnes ELi kehtestatud piiravate meetmete kohta. See ei kehti eelkõige eksterritoriaalsete sanktsioonide kohta, mille on Iraani suhtes kehtestanud kolmandad riigid, ega nende mõju kohta. Euroopa Liit ei tunnusta kolmandate riikide vastuvõetud õigusaktide eksterritoriaalset kohaldamist ja leiab, et selline mõju on vastuolus rahvusvahelise õigusega. ELi blokeerimisseadusega (nõukogu määrus (EÜ) nr 2271/96) on ELi ettevõtjad kaitstud kolmandate riikide õigusaktide eksterritoriaalse kohaldamise eest ja neil on keelatud järgida nõudeid või keelde, mis tulenevad blokeerimisseaduse lisas loetletud välisriigi õigusaktidest.

Käesolev teave ei puuduta ka „kohustatud isikuid“ rahapesuvastase direktiivi mõistes. Juhime tähelepanu, et rahapesuvastane direktiiv ei hõlma tuuma-, keemia- või bioloogiliste relvade rahastamise riski (massihävitusrelvade leviku rahastamine, kahesuguse kasutusega kaubad, tsiviil- või militaarotstarbeline kasutus jne) ning et suure riskiga kolmandaid riike hõlmavate tehingute suhtes tuleb rahapesuvastase direktiivi kohaselt alati tugevdatud hoolsusmeetmeid kohaldada.

1. Sisulise töö tegi ettevõtjate konsortsium mitme kuu vältel alates 2018. aasta septembrist. Konsortsiumi juhtis Ecorys/Deloitte. 2. Vt direktiivi (EL) 2015/849 artikkel 2.