KM 454e-20160223140832...Comptes de pèrdues i guanys dels exercicis anuals acabats el 31 de...

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA

Comptes anuals i informe de gestió Exercici anual acabat el 31 de desembre de 2015 Traducció d'un informe originàriament formulat en castellà basat en el

nostre treball realitzat d'acord amb la normativa reguladora de l'activitat

d'auditoria de comptes vigent a Espanya i d'uns comptes anuals consolidats

originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el

marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu

les Notes 2 i 23). En cas de discrepància, preval la versió en llengua

castellana.

1

ÍNDEX

Balanços de situació el 31 de desembre ......................................................... 2 Comptes de pèrdues i guanys ....................................................................... 4 Estats de canvis reconeguts al patrimoni net .................................................. 5

Estats de fluxos d’efectiu ............................................................................. 8

Notes dels comptes anuals de l’exercici 2015:

1. INFORMACIÓ GENERAL ......................................................................... 10 2. BASES DE PRESENTACIÓ ...................................................................... 11 3. PROPOSTA DE DISTRIBUCIÓ DE RESULTATS .......................................... 15 4. NORMES DE VALORACIÓ ....................................................................... 16 5. GESTIÓ DEL RISC FINANCER ................................................................. 34 6. IMMOBILITZAT INTANGIBLE .................................................................. 37 7. IMMOBILITZAT MATERIAL ..................................................................... 39 8. INVERSIONS EN EMPRESES DEL GRUP I ASSOCIADES ............................. 41 9. INVERSIONS FINANCERES A LLARG I CURT TERMINI ............................... 58 10. INSTRUMENTS FINANCERS DERIVATS .................................................... 58 11. ACTIUS NO CORRENTS MANTINGUTS PER A LA VENDA I OPERACIONS

INTERROMPUDES ........................................................................................ 62 12. EFECTIU I ALTRES ACTIUS LÍQUIDS EQUIVALENTS ................................. 64 13. FONS PROPIS ...................................................................................... 64 14. DEUTES A LLARG I CURT TERMINI ......................................................... 70 15. OBLIGACIONS PER PRESTACIONS A LLARG TERMINI AL PERSONAL .......... 75 16. ALTRES PROVISIONS ............................................................................ 80 17. IMPOST SOBRE BENEFICIS I SITUACIÓ FISCAL ....................................... 80 18. INGRESSOS I DESPESES ....................................................................... 87 19. CONTINGÈNCIES I COMPROMISOS ........................................................ 91 20. OPERACIONS AMB PARTS VINCULADES .................................................. 92 21. FETS POSTERIORS AL TANCAMENT ...................................................... 105 22. ALTRA INFORMACIÓ ........................................................................... 105 23. EXPLICACIÓ AFEGIDA PER A LA TRADUCCIÓ AL CATALÀ ........................ 106 Anex: Participacions directes i indirectes

INFORME DE GESTIÓ DE L’EXERCICI 2015 ................................................... 129 1. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DE L’ESTABLERT PER L’ARTICLE 262 DE LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL ....................................................... 129 2. INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU .......................................... 135

Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb

el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de

discrepància, preval la versió en llengua castellana.

Abertis Infraestructuras, SA Balanços de situació del 31 de desembre(en milers d'euros)

2

ACTIU Notes 2015 2014

ACTIU NO CORRENT

Immobilitzat intangible 6 4.309 4.966

Estudis i projectes - 9 Fons de comerç 477 477 Aplicacions informàtiques 3.832 4.480

Immobilitzat material 7 17.726 12.712

Terrenys i construccions 8.625 8.758 Instal·lacions tècniques i altre immobilitzat material 9.101 3.954

Inversions en empreses del Grup i associades a llarg termini

8

9.826.696

11.543.929

Instruments de patrimoni 4.496.833 3.876.643 Crèdits a empreses 20.c 5.329.863 7.667.286

Inversions financeres a llarg termini 90.503 18.759

Instruments financers derivats 9/10 88.908 17.287 Altres actius financers 9 1.595 1.472

Actius per impostos diferits 17.c 56.740 17.230

TOTAL ACTIU NO CORRENT 9.995.974 11.597.596

ACTIU CORRENT Actius no corrents mantinguts per a la venda 11 44.704 24.704

Deutors comercials i altres comptes per cobrar 363.105 25.733

Clients, empreses del Grup i associades 20.c 5.088 2.799

Deutors diversos 1.599 1.007 Personal 8 9 Actius per impost corrent 17.d 356.335 5.623 Altres crèdits amb les administracions públiques 75 16.295

Inversions en empreses del Grup i associades a curt termini

8/20.c

701.876

980.699

Crèdits a empreses 700.447 979.048 Altres actius financers 1.429 1.651

Inversions financeres a curt termini 9 15.541 732

Instruments financers derivats 10 15.107 - Altres actius financers 434 732

Periodificacions a curt termini 245 379

Efectiu i altres actius líquids equivalents 12 1.225.316 737.419

TOTAL ACTIU CORRENT 2.350.787 1.769.666

TOTAL ACTIU 12.346.761 13.367.262

Aquests balanços de situació s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.




Abertis Infraestructuras, SA Balanços de situació del 31 de desembre(en milers d'euros)

3

PATRIMONI NET I PASSIU Notes 2015 2014

PATRIMONI NET

Fons propis 13 6.002.287 6.271.383

Capital 2.829.661 2.694.915 Reserves 3.322.190 3.305.415 (Accions pròpies) (1.211.922) (150.287) Resultat de l’exercici 1.373.621 717.781

(Dividend a compte) (311.263) (296.441)

Ajustos per canvis de valor (27) (1.134)

Operacions de cobertura 10 (27) (1.134)

TOTAL PATRIMONI NET 6.002.260 6.270.249

PASSIU NO CORRENT

Provisions a llarg termini 24.782 3.881

Obligacions per prestacions a llarg termini al personal

15

21.603

126

Altres provisions 16 3.179 3.755 Deutes a llarg termini 4.529.746 5.066.934

Obligacions i altres valors negociables 14 4.114.674 4.636.520 Deutes amb entitats de crèdit 14 50.000 50.000 Creditors per arrendament financer 14 1.119 420 Instruments financers derivats 10/14 96.476 119.048 Altres passius financers 14 267.477 260.946

Deutes amb empreses del Grup i associades a llarg termini

20.c

393.753

551.797

Passius per impostos diferits 17.c 117.535 836.166

TOTAL PASSIU NO CORRENT 5.065.816 6.458.778

PASSIU CORRENT Deutes a curt termini 14 696.568 146.857

Obligacions i altres valors negociables 647.725 112.386 Deutes amb entitats de crèdit 18.742 14.855 Creditors per arrendament financer 428 146 Instruments financers derivats 10/14 29.673 19.470

Deutes amb empreses del Grup i associades a

curt termini

20.c

524.684

432.097

Creditors comercials i altres comptes per pagar

57.433

59.281

Creditors diversos 31.328 24.782

Remuneracions pendents de pagament 5.799 14.202 Altres deutes amb les administracions públiques 17.752 18.272

Altres deutes 2.554 2.025

TOTAL PASSIU CORRENT 1.278.685 638.235

TOTAL PATRIMONI NET I PASSIU 12.346.761 13.367.262

Aquests balanços de situació s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.




Abertis Infraestructuras, SA

Comptes de pèrdues i guanys dels exercicis anuals acabats

el 31 de desembre (en milers d'euros)

4

COMPTE DE PÈRDUES I GUANYS Notes 2015 2014(*)

Import net de la xifra de negocis 18.a 115.939 383.156

Prestacions de serveis 22.842 17.035 Ingressos de participacions en instruments de patrimoni en empreses del Grup i associades

20.c

93.097

366.121

Altres ingressos d’explotació 4.745 3.908

Ingressos accessoris i altres de gestió corrent 4.745 3.908 Despeses de personal 18.b (52.934) (27.595)

Sous, salaris i assimilats (43.486) (21.341)

Càrregues socials (9.448) (6.318) Provisions - 64

Altres despeses d’explotació (56.859) (44.013)

Serveis exteriors (56.398) (42.874) Tributs (461) (247) Pèrdues, deteriorament i variació de provisions per

operacions comercials

-

(892) Amortització de l’immobilitzat (3.960) (1.215)

Deteriorament i resultat per alienacions de l’immobilitzat

18.c

(1.144.122)

(37.894)

Deterioraments i pèrdues (1.143.430) (37.901) Resultats per alienacions i altres (692) 7

RESULTAT D’EXPLOTACIÓ (1.137.191) 276.347

Ingressos financers 18.d 277.728 353.127

De valors negociables i altres instruments financers 277.728 353.127 En empreses del Grup i associades 20.c 263.635 335.543 A tercers 14.093 17.584

Despeses financeres 18.d (341.804) (359.518)

Per deutes amb empreses del Grup i associades 20.c (36.039) (59.167)

Per deutes amb tercers (305.765) (300.351) Variació de valor raonable en instruments financers

18.d

900

3.501

Cartera de negociació i altres 900 3.501 Diferències de canvi 18.d (4.628) 6.373

RESULTAT FINANCER (67.804) 3.483

RESULTAT ABANS D’IMPOSTOS (1.204.995) 279.830

Impostos sobre beneficis 17 767.347 382.563

RESULTAT DE L’EXERCICI PROCEDENT D’OPERACIONS CONTINUADES

(437.648)

662.393

OPERACIONS INTERROMPUDES 18.f 1.811.269 55.388

RESULTAT DE L’EXERCICI 1.373.621 717.781 (*) Imports reexpressats d’acord amb el que s’ha descrit a les Notes 2.e i 11.

Aquests comptes de pèrdues i guanys s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.





Estats de canvis reconeguts al patrimoni net dels exercicis acabats el 31 de

desembre (en milers d'euros)

5

A) ESTAT D’INGRESSOS I DE DESPESES RECONEGUTS AL PATRIMONI NET

Notes 2015 2014

Resultat del compte de pèrdues i guanys 1.373.621 717.781

Ingressos i despeses imputats directament al

patrimoni net

24

(1.568)

Per cobertures de fluxos d’efectiu 10 359 (1.649)

Per guanys i pèrdues actuarials i altres ajustos (234) (414) Efecte impositiu (101) 495

Transferències al compte de pèrdues i guanys 849

423

Per cobertures de fluxos d’efectiu 10 1.178 605 Efecte impositiu (329) (182)

TOTAL D’INGRESSOS I DE DESPESES RECONEGUTS

1.374.494 716.636

Aquests estats d’ingressos i de despeses reconeguts s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.

Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a

Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.


Estats de canvis al patrimoni net dels exercicis anuals acabats el 31 de desembre

(en milers d'euros)

6

B) ESTAT TOTAL DE CANVIS AL PATRIMONI NET

Reserves

(Accions

pròpies)

Resultat exercicis

anteriors

Resultat de

l’exercici

(Dividend

a compte)

Ajustos

per canvis

de valor

TOTAL

Capital

escripturat

SALDO, FINAL ANY 2013 2.566.586 3.358.079 (12.973) - 639.191 282.324) (403) 6.268.156

Total ingressos i despeses reconeguts

(414)

717.781

(731)

716.636

Operacions amb socis o propietaris

- Augments de capital 128.329 (128.329) - - Distribució de dividends (282.324) (296.441) (578.765) - Operacions amb accions o

participacions pròpies (netes)

(137.314)

(137.314)

Altres variacions del patrimoni net

76.079

282.324

(639.191)

282.324

1.536

SALDO, FINAL ANY 2014 2.694.915 3.305.415 (150.287) - 717.781 296.441) (1.134) 6.270.249

Aquests estats de canvis al patrimoni net s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.

Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a

Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.


Estats de canvis al patrimoni net dels exercicis anuals acabats el 31 de desembre

(en milers d'euros)

7

B) ESTAT TOTAL DE CANVIS AL PATRIMONI NET

Reserves

(Accions pròpies)

Resultat

exercicis anteriors

Resultat de l’exercici

(Dividend a compte)

Ajustos

per canvis de valor

TOTAL

Capital escripturat

SALDO, FINAL ANY 2014 2.694.915 3.305.415 (150.287) - 717.781 (296.441) (1.134) 6.270.249

Total ingressos i despeses reconeguts

(234)

1.373.621

1.107

1.374.494

Operacions amb socis o propietaris

- Augments de capital 134.746 (134.746) - - Distribució de dividends (296.441) 311.263) (607.704)

- Operacions amb accions o participacions pròpies (netes)

(1.061.635)

(1.061.635) Altres variacions del patrimoni net

151.755

296.441

(717.781)

296.441

26.856

SALDO, FINAL ANY 2015 2.829.661 3.322.190 (1.211.922) - 1.373.621 (311.263) (27) 6.002.260

Aquests estats de canvis al patrimoni net s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.





Estats de fluxos d'efectiu dels exercicis anuals

acabats el 31 de desembre (en milers d'euros)

8

Notes 2015 2014(*)

FLUXOS D’EFECTIU DE LES ACTIVITATS D’EXPLOTACIÓ

(275.050)

397.456

Resultat de l’exercici abans d’impostos

Ajustos del resultat: Amortització de l’immobilitzat

Correccions valoratives per deteriorament Variació de provisions Resultats per baixes i alienacions de l’immobilitzat Ingressos financers Despeses financeres

Diferències de canvi Variació de valor raonable en instruments financers Canvis al capital corrent: Deutors i altres comptes per cobrar Altres actius corrents Creditors i altres comptes per pagar

Altres actius i passius no corrents Altres fluxos d’efectiu de les activitats d’explotació: Pagaments d’interessos Cobraments d’interessos Cobraments (pagaments) per impost sobre beneficis

Altres pagaments (cobraments)

6/7

18.c

18.c 18.d 18.d

18.d 18.d

(1.204.995)

3.960

1.143.430 21.507

692 (277.728)

341.804

4.628 (900)

(16.098) (3.432) 28.544

3

(304.423) 299.003

(316.759) 5.714

279.830

1.215

38.793 -

(7) (357.203)

359.524

(6.373) (3.501)

(17.312)

1.894 25.929

5

(366.997) 362.713 26.098

52.848

FLUXOS D’EFECTIU DE LES ACTIVITATS D’INVERSIÓ

2.540.029

549.156

Pagaments per inversions Empreses del Grup i associades

Immobilitzat intangible Immobilitzat material Altres actius financers Cobraments per desinversions Empreses del Grup i associades Immobilitzat intangible Immobilitzat material

Altres actius financers Actius no corrents mantinguts per a la venda

8

6 7 8 6 7

(1.353.083)

(2.433) (6.918)

(142)

3.902.263 211

131

- -

(1.537.209)

(4.508) (3.875)

(915)

2.056.404 9

-

299 38.951

(*) Imports reexpressats d’acord amb el que s’ha descrit a les Notes 2.e i 11.

Aquests estats de fluxos d’efectiu s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.





Estats de fluxos d'efectiu dels exercicis anuals

acabats el 31 de desembre (en milers d'euros)

9

Notes 2015 2014(*)

FLUXOS D’EFECTIU DE LES ACTIVITATS DE

FINANÇAMENT

(1.772.454)

(1.822.381)

Cobraments i pagaments per instruments de patrimoni:

Emissió d’instruments de patrimoni propi Adquisició d’instruments de patrimoni propi Alienació d’instruments de patrimoni propi

Cobraments i pagaments per instruments de passiu financer: Emissió Obligacions i altres valors negociables Deutes amb entitats de crèdit Deutes amb empreses del Grup i associades Devolució i amortització de:

Obligacions i altres valors negociables Deutes amb entitats de crèdit Deutes amb empreses del Grup i associades Pagaments per dividends i remuneracions d’altres instruments de patrimoni: Dividends

13.a 13.a 13.a

20.c

20.c

13.b

- (1.067.304)

5.669

- 1.332

207.832

(20.000) (352)

(320.783)

(578.848)

(106) (160.113)

21.962

368.222 601

59.941

(554.971) (725.149) (254.003)

(578.765)

Efecte de les variacions dels tipus de canvi

(4.628)

6.373

AUGMENT/DISMINUCIÓ NETA DE L’EFECTIU O

EQUIVALENTS

487.897

(869.396)

Efectiu o equivalents al començament de l’exercici Efectiu o equivalents al final de l’exercici

12

12

737.419

1.225.316

1.606.815

737.419

(*) Imports reexpressats d’acord amb el que s’ha descrit a les Notes 2.e i 11.

Aquests estats de fluxos d’efectiu s’han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 10 a 127.

10

Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el

marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 23). En cas de discrepància,

preval la versió en llengua castellana.

NOTES DELS COMPTES ANUALS DE L’EXERCICI 2015

1. INFORMACIÓ GENERAL Abertis Infraestructuras, SA (d’ara endavant, Abertis o la Societat), es va

constituir a Barcelona el 24 de febrer de 1967 i el 30 de maig de 2003 va canviar la seva denominació social anterior d’Acesa Infraestructuras, SA per

l’actual. Durant aquest exercici 2015 ha traslladat el seu domicili social d’Avinguda del Parc Logístic núm. 12-20 (Barcelona) a l’Avinguda Pedralbes núm. 17 (Barcelona).

Així mateix, durant l’exercici 2015 la Societat ha modificat el seu objecte social per adequar-lo als negocis en què opera actualment el Grup del qual

és societat dominant. Així, l’objecte social d’Abertis consisteix en la construcció, la conservació i l’explotació d’autopistes en règim de concessió (o bé només la conservació i l’explotació d’aquestes); la gestió de

concessions de carreteres a Espanya i a l’estranger; la construcció d’obres d’infraestructures viàries; l’explotació de les àrees de servei; les activitats

complementàries de la construcció, la conservació i l’explotació d’autopistes i estacions de servei, així com qualssevol activitats relacionades amb

infraestructures de transports i de comunicació i/o telecomunicacions al servei de la mobilitat i del transport de persones, mercaderies i informació, amb l’autorització que, si escau, fos procedent. També consisteix en

l’elaboració d’estudis, informes, projectes, contractes, així com la supervisió, la direcció i l’assessorament en la seva execució relativa a les

activitats assenyalades anteriorment.

La Societat pot desenvolupar el seu objecte social, especialment l’activitat concessional, de manera directa o indirecta a través de la participació en

altres empreses, i està subjecta, en aquest sentit, al que estableix la legislació vigent en cada moment.

Abertis encapçala un grup d’entitats dependents i, d’acord amb la legislació vigent, està obligada a formular separadament comptes anuals consolidats. Els comptes anuals consolidats del Grup Abertis de l’exercici 2015 han estat

formulats pels administradors a la reunió del Consell d’Administració celebrada el dia 23 de febrer de 2016.

Per la seva banda, els comptes anuals consolidats de l’exercici 2014 van ser aprovats per la Junta General d’Accionistes d’Abertis Infraestructuras, SA

11

celebrada el 24 de març de 2015 i dipositats al Registre Mercantil de Barcelona.

Les magnituds principals d’aquests comptes anuals consolidats de l’exercici 2015, elaborats d’acord amb el que estableix la disposició final onzena de la Llei 62/2003, de 30 de desembre, aplicant les normes internacionals

d’informació financera aprovades pels reglaments de la Comissió Europea, són les següents:

2015

Actiu total 25.739.203 Patrimoni net (de la societat dominant) 3.261.031 Patrimoni net (d’accionistes minoritaris) 2.088.145 Ingressos de les operacions consolidades 4.378.072

Resultat de l’exercici atribuït a la societat dominant – Benefici 1.879.912 Resultat de l’exercici atribuït a accionistes minoritaris – Benefici (377.638)

Les xifres contingudes en tots els estats comptables que formen part dels comptes anuals (balanç de situació, compte de pèrdues i guanys, estat de

canvis reconegut al patrimoni net, estat de fluxos d’efectiu) i a les notes de la memòria dels comptes anuals s’expressen en milers d’euros, que és la moneda de presentació i funcional de la Societat, tret que s’indiqui el

contrari.

2. BASES DE PRESENTACIÓ

a) Marc normatiu d’informació financera aplicable a la Societat

Els comptes anuals adjunts han estat formulats pels administradors d’acord amb el marc normatiu d’informació financera aplicable a la Societat, que és

l’establert a la documentació següent:

- El Codi de comerç, la Llei de societats de capital, la Llei de modificacions estructurals i la legislació mercantil restant.

- El Pla General de Comptabilitat aprovat pel Reial Decret 1514/2007 i

les seves adaptacions sectorials, així com el Reial Decret 1159/2010, de 17 de setembre, pel qual s’introdueixen algunes

modificacions al Pla General de Comptabilitat.

- Les normes d’obligat compliment aprovades per l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes per desenvolupar el Pla

12

General de Comptabilitat i les seves normes complementàries.

- La resta de la normativa comptable espanyola que sigui aplicable.

b) Imatge fidel

Aquests comptes anuals s’han preparat a partir dels registres comptables de

la Societat i es presenten d’acord amb el marc normatiu d’informació financera que li és aplicable i, en particular, els principis i criteris comptables que inclou. Els comptes han estat formulats pels administradors

de la Societat amb l’objectiu de mostrar una imatge fidel del patrimoni, de la situació financera, dels resultats de les operacions, dels canvis al

patrimoni i dels fluxos d’efectiu que hi ha hagut durant l’exercici corresponent, d’acord amb la legislació vigent esmentada anteriorment.

Aquests comptes anuals de la Societat es presentaran a la Junta General d’Accionistes dins dels terminis establerts. Els administradors de la Societat

estimen que s’aprovaran sense cap modificació.

Per la seva banda, els comptes anuals de la Societat corresponents a l’exercici anual finalitzat el 31 de desembre de 2014 van ser aprovats per la Junta General d’Accionistes celebrada el 24 de març de 2015.

c) Principis comptables no obligatoris aplicats No s’han aplicat principis comptables no obligatoris. Per contra, els

administradors han formulat aquests comptes anuals tenint en compte la totalitat dels principis i de les normes comptables d’aplicació obligatòria que

tenen un efecte significatiu en aquests comptes anuals. No hi ha cap principi comptable que, essent obligatori, hagi deixat d’aplicar-se.

d) Aspectes crítics de la valoració i estimació de la incertesa

La preparació d’aquests comptes anuals requereix la realització per part dels administradors de la Societat de determinades estimacions comptables

i la consideració de determinats elements de judici. Aquests es valoren contínuament i es basen en l’experiència històrica i en altres factors,

incloses les expectatives d’esdeveniments futurs, que s’han considerat raonables d’acord amb les circumstàncies.

13

Les estimacions i els judicis principals considerats en l’elaboració dels comptes anuals són els següents:

Vides útils dels elements d’actius intangibles i immobilitzat material

(vegeu les Notes 4.1 i 4.2).

Deteriorament eventual del fons de comerç i altres actius (vegeu les

Notes 4.1, 4.2, 4.3, 6 i 7). Valor recuperable de les inversions al patrimoni d’empreses del Grup i

associades i dels crèdits concedits a aquestes (vegeu les Notes 4.6 i 8).

Valor raonable de derivats o altres instruments financers (vegeu les Notes 4.7 i 10).

Hipòtesis emprades en la determinació dels passius per compromisos

per pensions i altres compromisos amb el personal (vegeu les Notes

4.11 i 15).

L’estimació de la despesa per impost de societats i el criteri de reconeixement d’impostos diferits, així com la recuperabilitat dels actius per impostos diferits (vegeu les Notes 4.10 i 17).

Avaluació de litigis, provisions, compromisos, actius i passius

contingents en el moment del tancament (vegeu la Nota 4.12).

Si bé les estimacions considerades s’han realitzat a partir de la millor

informació disponible en la data de formulació d’aquests comptes anuals, qualsevol modificació futura d’aquestes estimacions s’aplicaria de manera

prospectiva a partir del moment esmentat, i es reconeixeria l’efecte del canvi a l’estimació realitzada al compte de pèrdues i guanys de l’exercici en qüestió.

e) Comparació de la informació La informació continguda a la memòria adjunta referida a l’exercici 2015 es

presenta a efectes comparatius amb la informació de l’exercici 2014. En aquest sentit, el compte de pèrdues i guanys i l’estat de fluxos d’efectiu de

l’exercici comparatiu 2014 han estat reexpressats per l’impacte de la classificació de la línia de negoci de telecomunicacions terrestres com a activitat interrompuda i s’han inclòs els detalls requerits a les notes

d’aquesta memòria.

14

f) Correcció d’errors

En l’elaboració dels comptes anuals adjunts no s’ha detectat cap error significatiu que hagi suposat la reexpressió dels imports inclosos als

comptes anuals de l’exercici 2014.

g) Agrupació de partides

Determinades partides del balanç, del compte de pèrdues i guanys, de l’estat de canvis al patrimoni net i de l’estat de fluxos d’efectiu es presenten

de manera agrupada per facilitar-ne la comprensió, si bé, en la mesura en què sigui significativa, s’ha inclòs la informació desagregada a les corresponents notes de la memòria.

h) Altres aspectes La Llei 22/2015, de 20 de juliol, d’auditoria de comptes ha introduït

determinades modificacions al Codi de comerç (article 39.4) que afecten els actius intangibles i el fons de comerç. La nova redacció estableix que els

immobilitzats intangibles són actius de vida útil definida i que, quan la vida útil d’aquests actius no es pugui estimar de manera fiable, s’amortitzaran en un termini de deu anys, llevat que una altra disposició legal o

reglamentària estableixi un termini diferent. Pel que fa al fons de comerç, s’especifica que es presumirà, salvant prova en contra, que la seva vida útil

és de deu anys. Les modificacions esmentades s’aplicaran als estats financers que es corresponguin amb els exercicis que comencin a partir de l’1 de gener de 2016.

Addicionalment, el desembre de 2015 l’ICAC va publicar el projecte de Reial

Decret pel qual es modifica el Pla General de Comptabilitat, que desenvolupa les modificacions d’impacte comptable introduïdes al Codi de comerç esmentat anteriorment, si bé en la data de formulació d’aquests

comptes anuals el Reial Decret esmentat no s’havia aprovat.

La Societat està analitzant actualment els impactes futurs d’aquestes modificacions, ja que el Reial Decret encara no aprovat inclourà les regles relatives a la transició, si bé els administradors consideren que els impactes

esmentats no seran significatius en relació amb aquests comptes anuals.

15

3. PROPOSTA DE DISTRIBUCIÓ DE RESULTATS La proposta de distribució del resultat de l’exercici 2015 realitzada pels

administradors de la Societat que se sotmetrà a l’aprovació de la Junta General d’Accionistes és la següent:

Base de repartiment (pèrdues i guanys) 1.373.621

Distribució:

Dividends 650.822

Reserva legal 26.949

Reserva per fons de comerç (vegeu la Nota 13.b) 23

Reserves voluntàries 695.827

1.373.621

En cas que en la data de la distribució del dividend la Societat tingués accions sense dret a dividend, l’import que els correspondria s’aplicarà a reserves voluntàries.

En aquest sentit, en el cas que al moment de la distribució del dividend

complementari proposat (339.559 milers d’euros) es mantingués el mateix número d’accions pròpies que al tancament de 2015 (77.840.233 accions pròpies, veure Nota 13.a), l’import aplicat contra reserves voluntàries seria

de 28.022 milers d’euros. Considerant els 25.687 milers d’euros ja aplicats contra reserves voluntàries al 2015 pel dividend a compte 2015 ja distribuït

(inclosos a l’import de 28.856 milers d’euros indicat a la Nota 13.b), l’import total aplicat contra reserves voluntàries per aquest concepte corresponent al dividend distribuït amb càrrec al resultat 2015, seria de 53.709 milers

d’euros.

Durant l’exercici 2015 s’ha procedit a la distribució d’un dividend a compte per import de 311.263 milers d’euros, cosa que representa 0,33 euros bruts per cadascuna de les accions de què consta el capital social de la Societat.

La proposta de distribució de resultats anteriorment descrita, per import de

650.822 milers d’euros, inclou la distribució del dividend a compte per import de 311.263 milers d’euros esmentat anteriorment.

D’acord amb el que requereix l’article 277 de la Llei de societats de capital, es transcriu tot seguit l’estat comptable previsional formulat per la Societat,

en el qual es fa palesa l’existència d’un benefici suficient en el període que

16

permetia la distribució del dividend a compte i era justificatiu de l’existència de liquiditat suficient per poder efectuar el pagament:

Estat previsional formulat el 30 de setembre de 2015 per a la distribució del dividend a compte

Benefici net del període de l’1 de gener al 30 de setembre de 2015: 1.479.642

Per deduir:

Reserva legal (26.949)

Reserva per fons de comerç (24)

Quantitat màxima de possible distribució 1.452.669

Quantitat proposada i distribuïda 311.263

Liquiditat disponible abans del pagament (*) 4.161.500

Import brut del dividend a compte (311.263)

Liquiditat disponible després del pagament 3.850.237

(*) Inclou la tresoreria i l’import no disposat de les línies de crèdit mantingudes amb entitats financeres.

4. NORMES DE VALORACIÓ

Les normes de registre i valoració principals emprades per la Societat en

l’elaboració dels seus comptes anuals dels exercicis 2015 i 2014, d’acord amb el marc normatiu d’informació financera aplicable la Societat descrit a la Nota 2.a, han estat les següents:

4.1 Immobilitzat intangible Com a norma general, els actius intangibles assenyalats a continuació es

registren segons el cost d’adquisició o el cost de producció minorat per l’amortització acumulada i qualsevol pèrdua eventual per deteriorament del

valor, i se’n valora la vida útil a partir d’una estimació prudent. El valor net comptable dels actius intangibles es revisa pel possible

deteriorament del seu valor quan certs esdeveniments o canvis indiquen que el valor net comptable podria ser no recuperable d’acord amb el que es

descriu a la Nota 4.3.

17

a) Fons de comerç

El fons de comerç representa l’excés, en la data d’adquisició, del cost d’adquisició de la combinació de negocis sobre el valor raonable o de

mercat dels actius nets identificables adquirits en l’operació. Com a conseqüència, el fons de comerç només es reconeixerà quan s’hagi adquirit a títol onerós i correspongui als beneficis econòmics futurs

procedents d’actius que no s’han pogut identificar individualment i reconèixer per separat.

El fons de comerç reconegut per separat no s’amortitza i se sotmet a

prova de deteriorament de valor anualment per determinar si el seu valor s’ha reduït a un import inferior a l’import en llibres existent en el moment de la realització, i se’n registra, si escau, el sanejament

oportú contra el compte de pèrdues i guanys de l’exercici (vegeu la Nota 4.3). Als efectes d’aquesta avaluació de les pèrdues eventuals per

deteriorament, el fons de comerç s’assigna a la unitat generadora d’efectiu (UGE) corresponent. En qualsevol cas, les pèrdues per deteriorament relacionades amb el fons de comerç no són objecte de

reversió posterior.

b) Aplicacions informàtiques

Es refereix principalment als imports satisfets per l’accés a la propietat o pel dret a l’ús de programes informàtics, únicament en els casos en

què es preveu que la seva utilització inclourà diversos exercicis. Les aplicacions informàtiques s’han valorat segons el cost d’adquisició i

s’amortitzen linealment en funció de la seva vida útil (entre 3 i 5 anys).

Els costos de personal i altres despeses directament imputables als elements de l’immobilitzat intangible s’incorporen al cost d’adquisició

fins que entren en explotació.

Els costos de manteniment d’aquestes aplicacions informàtiques s’imputen al compte de resultats de l’exercici en el qual es produeixen.

18

4.2 Immobilitzat material

L’immobilitzat material es comptabilitza pel seu cost d’adquisició o cost de

producció minorat per l’amortització acumulada i les pèrdues per deteriorament, si n’hi hagués, de conformitat amb el criteri descrit a la Nota 4.3.

Els costos de personal i altres costos directament imputables als elements

de l’immobilitzat material s’incorporen al cost d’adquisició fins que entren en explotació.

Els costos de renovació, ampliació o millora dels béns de l’immobilitzat material s’incorporen a l’actiu com a major valor del bé exclusivament quan

suposen un augment de la seva capacitat, productivitat o allargament de la seva vida útil, i sempre que sigui possible conèixer o estimar el valor net

comptable dels elements que es donen de baixa de l’inventari per haver estat substituïts.

Els costos per grans reparacions s’activen i s’amortitzen durant la seva vida útil estimada, mentre que els costos de conservació i manteniment

recurrents s’imputen al compte de resultats durant l’exercici en què es produeixen.

L’amortització de l’immobilitzat material, llevat dels terrenys, que no s’amortitzen, es calcula sistemàticament pel mètode lineal en funció de la

seva vida útil estimada, tenint en compte la depreciació efectivament soferta a causa del seu funcionament, ús i gaudi.

Els coeficients d’amortització fets servir en el càlcul de la depreciació experimentada pels elements que componen l’immobilitzat material són els

següents:

Coeficient

Edificis i altres construccions 2 – 8 % Instal·lacions tècniques i altre immobilitzat material

5 – 30

%

Quan el valor net comptable d’un actiu és superior a l’import recuperable estimat, el valor es redueix de manera immediata fins a l’import

19

recuperable, amb impacte al compte de resultats de l’exercici (vegeu la Nota 4.3).

4.3 Pèrdues per deteriorament del valor dels actius no financers La Societat avalua, en cada data de tancament del balanç, si hi ha algun

indici de deteriorament del valor d’algun actiu. Si n’hi ha algun, o quan es requereix una prova anual de deteriorament (com és el cas dels actius que

tenen una vida útil indefinida, com el fons de comerç), la Societat estima l’import recuperable de l’actiu, entès com el més gran entre el valor

raonable de l’actiu menys els costos de la venda i el seu valor en ús. Per determinar el valor en ús d’un actiu, les entrades d’efectiu futures que

s’estima que generarà es descompten del valor actual utilitzant una taxa de descompte que reflecteix el valor actual dels diners a llarg termini i els

riscos específics de l’actiu (prima de risc). En cas que l’actiu analitzat no generi fluxos de caixa per si mateix,

independentment d’altres actius (com en el cas del fons de comerç), s’estimarà el valor raonable o en ús de la unitat generadora d’efectiu (grup

més petit identificable d’actius que genera fluxos d’efectiu identificables separadament d’altres actius o grups d’actius) en la qual s’inclou l’actiu. En cas d’haver-hi pèrdues per deteriorament en una unitat generadora

d’efectiu, en primer lloc es reduirà l’import en llibres del fons de comerç assignat, si n’hi hagués, i després el dels altres actius de manera

proporcional al valor en llibres de cadascun d’aquests respecte de l’esmentada unitat.

Les pèrdues per deteriorament (excés del valor en llibres de l’actiu sobre el seu valor recuperable) es reconeixen al compte de resultats de l’exercici.

Exceptuant el fons de comerç, les pèrdues per deteriorament del qual tenen el caràcter d’irreversibles, en el moment del tancament de cada exercici, en

cas que en exercicis anteriors la Societat hagi reconegut pèrdues per deteriorament d’actius, s’avalua si hi ha indicis que aquestes pèrdues hagin

desaparegut o disminuït i s’estima, si escau, el valor recuperable de l’actiu deteriorat.

Una pèrdua per deteriorament reconeguda en exercicis anteriors únicament es revertiria si s’hagués produït un canvi en les estimacions utilitzades per

20

determinar l’import recuperable de l’actiu des que es va reconèixer l’última pèrdua per deteriorament. Si aquest fos el cas, el valor en llibres de l’actiu

s’incrementaria fins al seu valor recuperable i no podria excedir el valor en llibres que s’hagués registrat, net d’amortització, llevat que s’hagués reconegut la pèrdua per deteriorament per a l’actiu en anys anteriors.

Aquesta reversió es registraria al compte de resultats de l’exercici.

4.4 Arrendaments

Els arrendaments es classifiquen com a arrendaments financers sempre que de les condicions d’aquests es dedueixi que es transfereixen

substancialment a l’arrendatari els riscos i beneficis inherents a la propietat de l’actiu objecte del contracte. La resta d’arrendaments es classifiquen com

a arrendaments operatius:

a) Arrendament operatiu

Les despeses derivades dels acords d’arrendament operatiu es carreguen al compte de pèrdues i guanys en l’exercici en què es meriten.

Qualsevol cobrament o pagament que es pogués efectuar en contractar un arrendament operatiu es tractarà com un cobrament o pagament anticipat

que s’imputarà a resultats al llarg del període d’arrendament, a mesura que se cedeixin o es rebin els beneficis de l’actiu arrendat.

b) Arrendament financer

En les operacions d’arrendament financer en les quals la Societat actua com a arrendatari, es presenta el cost dels actius arrendats al balanç de situació

segons la naturalesa del bé objecte del contracte i, simultàniament, un passiu pel mateix import. L’import esmentat serà el menor entre el valor

raonable del bé arrendat i el valor actual a l’inici de l’arrendament de les quantitats mínimes acordades, inclosa l’opció de compra, quan no hi hagi dubtes raonables sobre el seu exercici. No s’inclouran al càlcul les quotes de

caràcter contingent, el cost dels serveis i els impostos repercutibles per l’arrendador. La càrrega financera total del contracte s’imputa al compte de

pèrdues i guanys de l’exercici en què es produeix, aplicant el mètode del tipus d’interès efectiu. Les quotes de caràcter contingent es reconeixen com a despesa de l’exercici en què es produeixen.

Els actius registrats per aquest tipus d’operacions s’amortitzen amb criteris

21

similars als aplicats al conjunt dels actius materials, atesa la seva naturalesa.

4.5 Efectiu i equivalents

A efectes de la determinació de l’estat de fluxos d’efectiu, es consideren

“efectiu i altres actius líquids equivalents” la tresoreria de la Societat i els dipòsits bancaris a curt termini amb un venciment inicial de tres mesos o un

termini inferior. L’import en llibres d’aquests actius s’aproxima al seu valor raonable.

4.6 Actius financers

Els actius financers es registren inicialment al valor raonable de la contraprestació entregada més els costos de la transacció que hi siguin

directament atribuïbles.

Des de l’1 de gener de 2010, en el cas d’inversions al patrimoni d’empreses del Grup que atorguen control sobre la societat dependent, els honoraris abonats a assessors fiscals o a altres professionals relacionats amb

l’adquisició de la inversió s’imputen directament al compte de pèrdues i guanys.

Els actius financers mantinguts per la Societat es classifiquen en:

a) Préstecs i partides per cobrar

Els préstecs i les partides per cobrar són actius financers originats en la venda de béns o en la prestació de serveis per operacions de tràfic de l’empresa o els que, no tenint un origen comercial, no són

instruments de patrimoni ni derivats i els cobraments dels quals són de quantia fixa o determinable i no es negocien en un mercat actiu.

Aquest epígraf correspon, principalment, al següent:

- Crèdits concedits a entitats del Grup, associades o vinculades, que es valoren segons el seu valor raonable en el moment inicial i

22

posteriorment segons el cost amortitzat mitjançant el mètode del tipus d’interès efectiu.

- Dipòsits i fiances, registrats pel valor nominal, que no difereix

significativament del valor raonable.

- Comptes per cobrar per operacions comercials, que es valoren pel

valor nominal del seu deute, que és semblant al seu valor raonable en el moment inicial. Aquest valor és minorat, si escau, per la correcció de valor per insolvències corresponent (pèrdua per

deteriorament de l’actiu), quan hi ha evidència objectiva que no es cobrarà part o la totalitat de l’import degut, amb efecte al compte

de pèrdues i guanys de l’exercici.

En el moment del tancament de l’exercici s’efectuen les correccions valoratives necessàries per deteriorament de valor si hi ha evidència objectiva que no es cobrarà la totalitat de l’import degut.

b) Inversions al patrimoni d’empreses del Grup, associades i multigrup

Es consideren empreses del Grup les vinculades amb la Societat per una relació de control, i empreses associades aquelles sobre les quals

la Societat exerceix una influència significativa. Addicionalment, dins de la categoria de multigrup s’inclouen les societats sobre les quals, en

virtut d’un acord, s’exerceix un control conjunt amb un o més socis. Es valoren pel seu cost menys, si escau, l’import acumulat de les

correccions per deteriorament del valor ajustades, en cas de tenir designada una cobertura d’inversió neta a l’estranger, per la part de la

cobertura que compleixi els criteris per ser considerada cobertura eficaç. No obstant això, quan hi ha una inversió anterior a la qualificació com a empresa del Grup, multigrup o associada, es

considera com a cost de la inversió el valor comptable abans de tenir aquesta qualificació. Els ajustos valoratius previs comptabilitzats

directament al patrimoni net s’hi mantenen fins que es donen de baixa. Si hi ha evidència objectiva que el valor en llibres no és recuperable,

s’efectuen les correccions valoratives oportunes per la diferència entre el valor en llibres i l’import recuperable, entès aquest últim com

l’import més elevat entre el valor raonable menys els costos de venda i el valor actual dels fluxos d’efectiu derivats de la inversió. Excepte millor evidència de l’import recuperable, en l’estimació del

deteriorament d’aquestes inversions es pren en consideració el patrimoni net de la societat participada corregit per les plusvàlues

23

tàcites existents en el moment d’adquisició que persisteixen en la data de la valoració posterior. La correcció de valor i, si escau, la reversió,

es registra al compte de pèrdues i guanys de l’exercici en què es produeix.

La Societat dóna de baixa els actius financers quan expiren o s’han cedit els drets sobre els fluxos d’efectiu de l’actiu financer corresponent i s’han

transferit substancialment els riscos i beneficis inherents a la seva propietat. Els actius que es designen com a partides cobertes estan subjectes als

requeriments de valoració de la comptabilitat de cobertura (vegeu la Nota 4.7).

4.7 Derivats financers i cobertura comptable La Societat fa servir instruments financers derivats per gestionar el seu risc

financer com a conseqüència principalment de variacions de tipus d’interès i de tipus de canvi (vegeu la Nota 5). Aquests instruments financers derivats,

tant si s’han qualificat de cobertura com si no, es comptabilitzen al valor raonable (tant en el moment inicial com en valoracions posteriors), essent aquest el valor de mercat en el moment del tancament de l’exercici, en el

cas d’instruments cotitzats, o amb valoracions basades en l’anàlisi de fluxos d’efectiu descomptats considerant hipòtesis que es basen principalment en

les condicions del mercat existents en la data de balanç, en el cas d’instruments derivats no cotitzats.

La Societat documenta a l’inici de la transacció la relació que hi ha entre els instruments de cobertura i les partides cobertes, així com els seus objectius

per a la gestió del risc i l’estratègia per emprendre diverses transaccions de cobertura. La Societat també en documenta la valoració, tant a l’inici com de manera contínua, de si els derivats que s’utilitzen en les transaccions de

cobertura són altament efectius per compensar els canvis en el valor raonable o en els fluxos d’efectiu de les partides cobertes.

El valor raonable dels instruments financers derivats es detalla a la Nota 10.

Els criteris utilitzats per procedir a la comptabilització han estat els següents:

a) Cobertura del valor raonable

Els canvis en el valor raonable dels derivats designats, que compleixen

24

les condicions per classificar-se com a operacions de cobertura del valor raonable d’actius o passius, es reconeixen al compte de resultats

de l’exercici al mateix epígraf en què s’inclou el canvi al valor raonable de l’actiu o del passiu objecte de cobertura que sigui atribuïble al risc cobert. Correspon principalment a aquells instruments financers

derivats contractats per la Societat per convertir deute financer de tipus d’interès fix a variable.

b) Cobertura dels fluxos d’efectiu

Les variacions positives o negatives en la valoració dels derivats qualificats de cobertura de fluxos d’efectiu s’imputen, per la part

efectiva i netes d’efecte impositiu, al patrimoni a l’epígraf “Operacions de cobertura”, fins que el subjacent venç o es ven, o deixa de ser probable que tingui lloc la transacció, moment en què els guanys o les

pèrdues acumulats al patrimoni net es traspassen al compte de resultats de l’exercici.

Les diferències positives o negatives en la valoració dels derivats corresponents a la part no efectiva, si n’hi ha, es reconeixen

directament al compte de pèrdues i guanys de l’exercici a l’epígraf “Variació del valor raonable en instruments financers”.

Aquest tipus de cobertura correspon principalment als derivats contractats per la Societat per convertir deute financer de tipus

d’interès variable a fix.

c) Cobertura d’inversió neta en moneda diferent de l’euro

Amb l’objectiu de reduir el risc de tipus de canvi, la Societat finança les inversions estrangeres principals en la mateixa moneda funcional en

què estan denominades. Això es duu a terme mitjançant la captació de recursos financers en la divisa corresponent o mitjançant la contractació de permutes financeres mixtes de divises i tipus d’interès.

La cobertura d’inversions netes en operacions a l’estranger en

societats dependents, multigrup i associades es tracta com a cobertura del valor raonable pel component del tipus de canvi.

Els canvis en el valor raonable dels derivats designats que compleixen les condicions per qualificar-se com a operacions de cobertura

25

d’inversió neta en moneda diferent de l’euro es reconeixen al compte de resultats de l’exercici a l’epígraf “Variació de valor raonable en

instruments financers”, juntament amb qualsevol canvi en el valor raonable de la inversió coberta en societats dependents, multigrup i associades atribuïble al risc de canvi.

d) Derivats que no són qualificats comptablement com de cobertura

En cas que hi hagi derivats que no compleixin el criteri establert per ser qualificats com de cobertura, la variació positiva o negativa sorgida

de l’actualització a valor raonable d’aquests derivats es comptabilitza directament al compte de pèrdues i guanys de l’exercici.

e) Valor raonable i tècnica de valoració

El valor raonable es defineix com el preu que es rebria per vendre un actiu o es pagaria per transferir un passiu en una transacció ordenada

entre participants de mercat en la data de mesura, independentment de si aquest preu és directament observable o es calcula mitjançant

una altra tècnica de valoració. La classificació al balanç de situació com a corrent o no corrent dels

instruments financers derivats dependrà de si el venciment en la data de tancament és inferior o superior a un any.

La comptabilització de cobertures s’interromp quan l’instrument de cobertura venç o es ven, finalitza o s’exerceix, o deixa de complir els criteris

per a la comptabilització de cobertures. En aquest moment, les pèrdues o els beneficis acumulats corresponents a l’instrument de cobertura que s’hagi

registrat al patrimoni net es mantenen dins del patrimoni net fins que es produeixi l’operació prevista. Quan no s’espera que es produeixi l’operació que està essent objecte de cobertura, els beneficis o les pèrdues acumulats

nets reconeguts al patrimoni net es transfereixen als resultats nets del període.

El 31 de desembre de 2015, la Societat va designar alguns d’aquests instruments financers derivats com a “cobertures comptables” i va registrar

els seus canvis de valor raonable, en el cas de cobertures de fluxos

26

d’efectiu, al patrimoni net per la seva part efectiva, i en la resta de cobertures, al compte de pèrdues i guanys.

La resta dels derivats contractats que no complien plenament tots els requisits indicats anteriorment per poder ser qualificats com de cobertura

registren les seves variacions del valor raonable, independentment del tipus d’instrument, al compte de pèrdues i guanys.

4.8 Patrimoni net

Els costos d’emissió d’accions o opcions noves es presenten directament contra el patrimoni net com a reserves menors.

En el cas de l’adquisició d’accions pròpies de la Societat, es presenten a l’epígraf “Accions pròpies” minorant el patrimoni net, i es valoren pel seu

cost d’adquisició (inclòs qualsevol cost incremental directament atribuïble), sense efectuar cap correcció valorativa.

Quan aquestes accions es venen o es tornen a emetre posteriorment, qualsevol import rebut, net de qualsevol cost incremental de la transacció

directament atribuïble i del corresponent efecte de l’impost sobre el benefici, s’inclou al patrimoni net.

4.9 Passius financers

Aquesta categoria inclou els dèbits per operacions comercials i els dèbits per operacions no comercials. Aquests recursos aliens es classifiquen com a

passius corrents, llevat que la Societat tingui un dret incondicional a diferir-ne la liquidació durant almenys dotze mesos després de la data del balanç.

Els dèbits per operacions comercials amb venciment al cap de menys d’un any i que no tenen un tipus d’interès contractual es valoren, tant en el

moment inicial com posteriorment, pel valor nominal quan l’efecte de no actualitzar els fluxos d’efectiu no és significatiu.

El deute financer es reconeix inicialment per l’import del seu valor raonable i es registren també els costos en què s’ha incorregut per obtenir-lo. En

períodes posteriors es registra segons el cost amortitzat, és a dir, la diferència entre els fons obtinguts (nets dels costos necessaris per a la seva

27

obtenció) i el valor de reemborsament; en cas que n’hi hagués i fos significatiu, el deute es reconeix al compte de resultats mentre duri d’acord

amb el tipus d’interès efectiu. En cas de produir-se renegociació de deutes existents, es considera que no

hi ha modificacions substancials del passiu financer quan el prestador del nou préstec és el mateix que el que va atorgar el préstec inicial i el valor

actual dels fluxos d’efectiu, incloses les comissions netes, no difereix en més d’un 10% del valor actual dels fluxos d’efectiu pendents de pagar del passiu original calculat amb aquest mateix mètode.

La Societat dóna de baixa els passius financers quan s’extingeixen les

obligacions que els han generat.

4.10 Impost sobre beneficis

La despesa (ingrés) per impost sobre beneficis és l’import que, per aquest concepte, es merita en l’exercici i que comprèn tant la despesa (ingrés) per

impost corrent com per impost diferit. Tant la despesa (ingrés) per impost corrent com per diferit es registra al

compte de pèrdues i guanys. No obstant això, es reconeix al patrimoni net l’efecte impositiu relacionat amb partides que es registren directament al

patrimoni net. L’impost corrent és la quantitat que la Societat satisfà com a conseqüència

de les liquidacions fiscals de l’impost sobre el benefici relatives a un exercici. Les deduccions i altres avantatges fiscals en la quota de l’impost,

excloses les retencions i els pagaments a compte, així com les pèrdues fiscals compensables d’exercicis anteriors i aplicades en aquest, donen lloc a un import menor de l’impost corrent.

La despesa o l’ingrés diferit es correspon amb el reconeixement i la

cancel·lació dels actius i passius per impost diferit. Aquests inclouen les diferències temporànies que s’identifiquen com aquells imports que es preveuen pagables o recuperables derivats de les diferències entre els

imports en llibres dels actius i passius i el seu valor fiscal, així com les bases imposables negatives pendents de compensació i els crèdits per deduccions

fiscals no aplicables fiscalment. Els imports esmentats es registren aplicant a la diferència temporània o al crèdit que correspongui el tipus de gravamen al qual s’espera recuperar-los o liquidar-los.

28

Els impostos diferits es calculen, d’acord amb el mètode del balanç, sobre les diferències temporànies que sorgeixen entre les bases fiscals dels actius

i passius i els seus valors en llibres. La recuperabilitat dels impostos diferits actius s’avalua en el moment en

què es generen, així com en el moment del tancament de cada exercici, d’acord amb l’evolució dels resultats de la Societat previstos al pla de

negoci i també al grup fiscal al qual pertany. La Societat tributa en el règim de consolidació fiscal de l’impost de societats

i forma part del grup de consolidació fiscal del qual és societat dominant. En aquest sentit, tenint en compte la relació juridicoprivada dels acords de

consolidació, les societats que integren el grup fiscal registren els comptes respectius pendents de cobrar o de pagar a través de l’impost de societats

de l’exercici com a dèbit o crèdit contra Abertis Infraestructuras, SA com a societat dominant del grup fiscal.

La despesa meritada per impost de societats es determina tenint en compte, a més dels paràmetres que cal considerar en cas de tributació

individual exposats anteriorment, i d’acord amb la Resolució de 9 de febrer de 2016 de l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes per la qual es desenvolupen les normes de registre, valoració i elaboració dels comptes

anuals per a la comptabilització de l’impost sobre beneficis, els següents:

− Les diferències permanents i temporànies produïdes com a

conseqüència de l’eliminació de resultats derivada del procés de determinació de la base imposable consolidada.

− Les deduccions i bonificacions que corresponen a cada societat del

grup fiscal en el règim dels grups de societats; a aquests efectes, les deduccions i bonificacions s’imputen a la societat que realitza

l’activitat o que obté el rendiment necessari per obtenir el dret a la deducció o a la bonificació fiscal.

− Pel que fa als resultats fiscals negatius procedents d’algunes de les

societats del grup fiscal que han estat compensats per la resta de les societats que integren el grup, d’acord amb el que s’ha indicat

anteriorment, sorgeix un compte pendent de cobrar amb la societat dominant del grup fiscal. Pel que fa al resultat fiscal negatiu no compensat per les societats del grup fiscal, la societat a què

correspon comptabilitza un actiu per impost diferit d’acord amb el criteri esmentat anteriorment.

29

4.11 Prestacions als empleats

Segons els acords laborals corresponents, la Societat manté els compromisos següents amb els empleats:

a) Obligacions postocupació

- D’aportació definida a instruments de previsió social (plans de pensions d’ocupació i pòlisses d’assegurança col·lectives).

- De prestació definida, en forma de premi o d’indemnització per jubilació a l’empresa.

Per als instruments de previsió social d’aportació definida, la Societat realitza aportacions de caràcter predeterminat a una entitat externa i

no té obligació legal ni efectiva de fer aportacions addicionals en cas que aquesta entitat no tingui suficients actius per atendre les remuneracions dels empleats relacionades amb els serveis que han

prestat durant l’exercici corrent i en els anteriors. La despesa anual registrada és l’aportació corresponent de l’exercici.

Pel que fa als compromisos de prestació definida, en què la Societat assumeix determinats riscos actuarials i d’inversió, el passiu reconegut

al balanç és el valor actual de les obligacions en la data del balanç. Així mateix, l’actiu reconegut (que no es dedueix del passiu perquè està

contractat amb parts vinculades) és el valor raonable dels actius eventuals afectes al compromís en aquesta data menys qualsevol import procedent del cost per serveis passats encara no reconeguts.

Es fa servir el mètode de la unitat de crèdit projectada per determinar

tant el valor actual de les obligacions per prestacions definides com el cost dels serveis prestats en l’exercici corrent i en els anteriors. Les pèrdues i els guanys actuarials que sorgeixen de canvis en les

hipòtesis actuarials es reconeixen en l’exercici en el qual tenen lloc fora del compte de resultats, i es presenten a l’estat d’ingressos i despeses

reconeguts al patrimoni net. Els costos per serveis passats es reconeixen com una despesa, que es

reparteix linealment entre el període mitjà que resti fins a la consolidació definitiva del dret a rebre les prestacions. No obstant això,

quan les prestacions resultin irrevocables de manera immediata després de la introducció, o després de qualsevol canvi, d’un pla de prestacions definides, es reconeixeran de manera immediata els costos

per serveis passats.

30

La cobertura de compromisos mitjançant aportacions a una pòlissa d’assegurança en la qual es conserva l’obligació legal o implícita de

respondre per les prestacions acordades es tracta, en tot cas, com a prestació definida.

b) Compensacions basades en accions

La Societat ha mantingut un pla de compensació a la direcció consistent en l’entrega d’opcions sobre accions d’Abertis

Infraestructuras, SA, liquidable únicament en accions.

Aquest pla es va valorar pel seu valor raonable en el moment inicial en què es va atorgar mitjançant un mètode de càlcul financer

generalment acceptat que, entre altres, considerava el preu d’exercici de l’opció, la volatilitat, el termini d’exercici, els dividends esperats i el tipus d’interès lliure de risc.

La imputació del seu valor al compte de resultats, com una despesa de

personal, es realitza sobre la base de la meritació durant el període establert com a requisit de permanència de l’empleat per a l’exercici de l’opció, amb contrapartida al patrimoni net i sense realitzar cap tipus

de reestimació sobre la valoració inicial.

c) Altres prestacions a llarg termini

Hi ha compromisos amb determinats empleats en relació amb un pla d’incentius a mitjà termini ("Pla d’incentius 2015-2017"), vinculats

amb el grau de consecució de determinats objectius de negoci. La imputació del seu valor al compte de resultats com una despesa de personal es realitza prenent com a base la seva meritació i el grau de

probabilitat de consecució dels objectius establerts.

d) Indemnitzacions per cessament La Societat reconeix aquestes prestacions quan s’ha compromès de

manera demostrable a cessar els treballadors en els seus càrrecs.

4.12 Provisions i passius contingents

Les provisions es reconeixen quan la Societat té una obligació present, sigui legal, contractual o implícita, com a resultat d’esdeveniments passats; és

31

probable que calgui una sortida de recursos per liquidar l’obligació i per estimar l’import de manera fiable.

Les provisions es valoren pel valor actual dels desemborsaments que s’espera que seran necessaris per liquidar l’obligació. Els ajustos en la

provisió amb motiu de la seva actualització es reconeixen com una despesa financera a mesura que es van meritant.

Les provisions amb venciment al cap d’un any o menys, amb un efecte financer no significatiu, no es descompten.

Quan s’espera que part del desemborsament necessari per liquidar la

provisió sigui reemborsat per un tercer, el reemborsament es reconeix com un actiu independent, sempre que la seva recepció sigui segura.

Al seu torn, es consideren passius contingents les possibles obligacions sorgides com a conseqüència d’esdeveniments passats, la materialització

dels quals està condicionada al fet que tingui o no tingui lloc un o més esdeveniments futurs independents de la voluntat de la Societat. Aquests

passius contingents no són objecte de registre comptable i es presenten en detall a la memòria (vegeu la Nota 19).

4.13 Classificació d’actius i passius financers entre corrent i no

corrent Al balanç de situació, els actius i passius financers es classifiquen en funció

dels seus venciments, és a dir, com a corrents aquells amb venciment igual o inferior a dotze mesos a comptar de la data del balanç de situació i com a

no corrents els de venciment superior a aquest període.

En el cas dels préstecs el venciment dels quals sigui a curt termini, però el refinançament dels quals a llarg termini estigui assegurat, a discreció de la

Societat, mitjançant pòlisses de crèdit disponibles a llarg termini, es classifiquen com a passius no corrents.

4.14 Reconeixement d’ingressos i despeses

Els ingressos i les despeses s’imputen en funció del criteri de meritació, és a dir, quan es produeix el corrent real de béns i serveis que aquests

representen, independentment del moment en què es produeixi el corrent monetari o financer que se’n deriva. Els ingressos esmentats es valoren pel

32

valor raonable de la contraprestació rebuda, deduint-ne descomptes i impostos.

El reconeixement dels ingressos per vendes es produeix en el moment en què s’han transferit al comprador els riscos i beneficis significatius inherents

a la propietat del bé venut, sense mantenir la gestió corrent sobre el bé esmentat ni retenir-ne el control efectiu.

Els ingressos per prestació de serveis es reconeixen considerant el grau de realització de la prestació en la data de balanç, sempre que el resultat de la

transacció pugui calcular-se amb fiabilitat. Els ingressos per interessos es reconeixen mitjançant el mètode del tipus

d’interès efectiu.

Els ingressos per dividends es reconeixen com a ingressos al compte de pèrdues i guanys quan s’estableix el dret a rebre el cobrament. No obstant això, si els dividends distribuïts procedeixen de resultats generats

inequívocament amb anterioritat a la data d’adquisició, no es reconeixen com a ingressos, sinó que es minora el valor comptable de la inversió.

La Societat centralitza part de les operacions de finançament del Grup del qual és societat dominant; per això, els ingressos financers associats als

crèdits concedits a la resta de societats participades són considerats com un component del resultat financer, de manera que s’expressi la imatge fidel

de les operacions de la Societat.

4.15 Transaccions en moneda diferent de l’euro

Les transaccions en moneda diferent de l’euro es converteixen a la moneda funcional de la Societat (euro) utilitzant els tipus de canvi vigents en la data de la transacció. Les pèrdues i els guanys en moneda diferent de l’euro que

resulten de la liquidació d’aquestes transaccions i de la conversió als tipus de canvi de tancament dels actius i passius monetaris denominats en

moneda diferent de l’euro es reconeixen al compte de resultats.

4.16 Transaccions entre parts vinculades

La Societat realitza totes les seves operacions amb vinculades a valors de mercat. Addicionalment, els preus de transferència estan adequadament suportats, per la qual cosa els administradors de la Societat consideren que

no hi ha riscos significatius en aquest aspecte dels quals puguin derivar-se passius de consideració en el futur.

33

A efectes de la presentació del balanç de situació, es consideren empreses

del Grup les societats dominades directament o indirectament per Abertis Infraestructuras, SA (vegeu la Nota 1), es consideren empreses associades les que tenen aquesta naturalesa respecte de les societats dominades per

Abertis Infraestructuras, SA i, finalment, es consideren altres empreses vinculades les que tenen influència significativa sobre Abertis

Infraestructuras, SA, les que tenen dret de proposar un conseller o les que tenen una participació superior al 3% (vegeu la Nota 13).

4.17 Actius no corrents i grups alienables d’elements mantinguts

per a la venda i activitats interrompudes

a) Actius no corrents (grups alienables) mantinguts per a la venda

La Societat classifica un actiu no corrent o un grup alienable com a

mantingut per a la venda quan ha pres la decisió de vendre’l i es pensa que la venda tindrà lloc durant els propers dotze mesos.

Aquests actius o grups alienables es valoren pel valor comptable o el valor raonable deduint-ne els costos necessaris per a la venda, depenent de quin sigui menor.

Els actius classificats com a no corrents mantinguts per a la venda no

s’amortitzen, però en la data de cada balanç de situació s’efectuen les corresponents correccions valoratives perquè el valor comptable no excedeixi el valor raonable menys els costos de venda.

Els ingressos i les despeses generats pels actius no corrents i els grups alienables d’elements, mantinguts per a la venda, que no compleixen els

requisits per qualificar-los com a operacions interrompudes, es reconeixen a la partida del compte de pèrdues i guanys que correspongui segons la seva naturalesa.

b) Activitats interrompudes

Es classifica com a activitat interrompuda tot component de la Societat que ha estat alienat, se n’ha disposat per una altra via o ha estat classificat com

a mantingut per a la venda i representa una línia de negoci o àrea geogràfica significativa de l’explotació, forma part d’un pla individual i

coordinat per alienar o tenir per una altra via una línia de negoci o una àrea geogràfica de l’explotació que sigui significativa i es pugui considerar separada de la resta, o és una dependent adquirida exclusivament per a la

seva venda. El resultat generat per les activitats interrompudes es presenta en una única línia específica al compte de pèrdues i guanys net d’impostos,

34

inclòs el resultat després d’impostos de les activitats interrompudes i el resultat després d’impostos reconegut per la valoració a valor raonable

menys els costos de venda, o bé per l’alienació o la disposició per altres mitjans dels actius o grups alienables d’elements que constitueixin l’activitat interrompuda.

A aquests efectes, i d’acord amb el marc d’informació financera aplicable a

la Societat, s’entén per component d’una empresa les activitats o els fluxos d’efectiu que, per estar separats i ser independents en el seu funcionament o a efectes d’informació financera, es distingeixen clarament de la resta de

l’empresa, com ara una empresa dependent o un segment de negoci o geogràfic.

4.18 Actuacions amb incidència al medi ambient

Anualment es registren com a despesa o com a inversió, en funció de la seva naturalesa, els desemborsaments efectuats per complir amb les exigències legals en matèria de medi ambient. Els imports registrats com a

inversió s’amortitzen en funció de la seva vida útil.

Addicionalment, es registra una provisió per a riscos i despeses de caràcter mediambiental en cas que hi hagi obligacions relacionades amb la protecció del medi ambient.

Atesa l’activitat a la qual es dedica la Societat, aquesta no té

responsabilitats, despeses, actius, provisions ni contingències de naturalesa mediambiental que puguin ser significatius pel que fa al patrimoni, la situació financera i els resultats de la Societat. Per aquest motiu, en

aquesta memòria dels comptes anuals no s’inclouen detalls específics relatius a informació sobre qüestions mediambientals.

5. GESTIÓ DEL RISC FINANCER

5.1 Factors de risc financer

Les activitats de la Societat i del Grup del qual és societat dominant estan

exposades a diversos riscos financers: risc de tipus de canvi, risc del tipus

d’interès, risc de crèdit, risc de liquiditat i risc d’inflació. La Societat fa servir

instruments financers derivats per cobrir part d’aquests riscos.

La gestió del risc financer de les societats pertanyents al Grup Abertis està

controlada per la Direcció General Financera del Grup prèvia autorització del màxim executiu d’Abertis, en el marc de la política corresponent aprovada pel Consell d’Administració.

35

a) Risc de tipus de canvi

El risc de tipus de canvi sorgeix de transaccions comercials futures,

actius i passius reconeguts i inversions netes en negocis a l’estranger.

El risc de tipus de canvi sobre els actius nets de les operacions de la Societat en monedes diferents de l’euro es gestiona, principalment, mitjançant deute financer denominat en les corresponents monedes

estrangeres i/o a través de contractes de permutes financeres mixtes de divises i tipus d’interès.

L’estratègia de cobertura del risc de tipus de canvi en les inversions de la Societat en monedes diferents de l’euro haurà de tendir a una

cobertura d’aquest risc i haurà d’implementar-se en un termini temporal raonable, en funció del mercat i prèvia valoració de l’efecte de la cobertura.

b) Risc de tipus d’interès

El risc de tipus d’interès de la Societat sorgeix dels recursos aliens no

corrents.

Els recursos aliens emesos a tipus variables exposen la Societat a riscos de tipus d’interès dels fluxos d’efectiu, mentre que els recursos aliens a tipus d’interès fix l’exposen a riscos de tipus d’interès sobre el

valor raonable.

L’objectiu de la gestió del risc de tipus d’interès és aconseguir un equilibri en l’estructura del deute que permeti minimitzar la volatilitat del compte de resultats en un horitzó plurianual.

Per fer-ho, partint de les diferents estimacions i objectius relatius a

l’estructura del deute, amb l’objectiu de gestionar el risc de tipus d’interès dels fluxos d’efectiu es realitzen operacions de cobertura mitjançant la contractació d’instruments financers derivats consistents

en permutes del tipus d’interès de variable a fix. Aquestes permutes tenen l’efecte econòmic de convertir els recursos aliens amb tipus

d’interès variable en interès fix, per la qual cosa la Societat es compromet amb altres parts a intercanviar, amb certa periodicitat, la diferència entre els interessos fixos i els interessos variables calculada

en funció dels principals nocionals contractats.

36

Així mateix, per complir amb la política esmentada anteriorment, la Societat també està en disposició de realitzar permutes de tipus

d’interès fix a variable per cobrir el risc de tipus d’interès del valor raonable.

c) Risc de crèdit

El risc de crèdit sorgeix principalment de l’efectiu i d’equivalents a l’efectiu, d’instruments financers derivats i de dipòsits amb bancs i

institucions financeres, així com d’altres deutes, inclosos els comptes pendents de cobrar i les transaccions compromeses.

Les operacions amb derivats i les operacions al comptat només es

formalitzen amb institucions financeres de solvència creditícia contrastada reconeguda per agències internacionals de qualificació. Les categories de qualificació de cada entitat es revisen periòdicament amb

l’objectiu de portar una gestió activa del risc de contrapartida.

Durant els exercicis per als quals es presenta informació no es van superar els límits de crèdit i la direcció no espera que es produeixin pèrdues per incompliment de cap de les contraparts indicades.

d) Risc de liquiditat

La Societat realitza una gestió prudent del risc de liquiditat que implica

la disponibilitat de finançament per un import suficient a través de facilitats de crèdit compromeses, així com per la capacitat de liquidar

posicions de mercat. La Direcció General Financera d’Abertis té l’objectiu de mantenir la flexibilitat en el finançament mitjançant la disponibilitat de línies de crèdit compromeses.

e) Risc d’inflació Els ingressos de la major part de les concessions d’autopistes generen

ingressos les tarifes dels quals varien directament en funció de la inflació. Com a conseqüència, un escenari d’augment de la inflació

comportaria, en principi, un augment de la valoració d’aquests projectes.

5.2 Estimació del valor raonable

37

El valor raonable dels instruments financers que es negocien en mercats

actius es basa en els preus de mercat en la data de balanç. El preu de cotització de mercat que s’utilitza per als actius financers és el

preu corrent comprador.

El valor raonable dels instruments financers que no cotitzen en un mercat actiu es determina mitjançant tècniques de valoració. La Societat fa servir una varietat de mètodes i realitza hipòtesis que es basen en les condicions

del mercat existents en cada data de balanç, i incorpora el concepte de transferència, pel qual es té en compte el risc de crèdit.

Per al deute a llarg termini s’utilitzen dades amb preus observables al

mercat; el valor raonable de les permutes de tipus d’interès es calcula com el valor actual dels fluxos futurs d’efectiu estimats i el valor raonable dels contractes de tipus de canvi a termini es determina mitjançant els tipus de

canvi a termini cotitzats al mercat en la data de tancament.

6. IMMOBILITZAT INTANGIBLE

El detall i el moviment de les partides incloses a l’immobilitzat intangible és el següent:

Aplicacions informàtiques

Fons de comerç

Estudis i projectes

Altres

Total

1 de gener de 2014 Cost 1.365 477 91 3 1.936 Amortització acumulada (675) - (73) (3) (751)

Valor net comptable 690 477 18 - 1.185

2014 Valor net comptable obertura 690 477 18 - 1.185 Altes 4.508 - - - 4.508 Dotació a l’amortització (718) - (9) - (727)

Valor net comptable en el moment del tancament

4.480 477 9 - 4.966

31 de desembre de 2014 Cost 5.873 477 91 3 6.444 Amortització acumulada (1.393) - (82) (3) (1.478)

Valor net comptable 4.480 477 9 - 4.966

2015

38

Aplicacions informàtiques

Fons de comerç

Estudis i projectes

Altres

Total

Valor net comptable obertura 4.480 477 9 - 4.966 Altes 2.433 - - - 2.433

Baixes (208) - (3) - (211) Traspassos (879) - - - (879) Dotació a l’amortització (1.994) - (6) - (2.000)

Valor net comptable en el moment del tancament

3.832 477 - - 4.309

31 de desembre de 2015

Cost 7.219 477 88 3 7.787

Amortització acumulada (3.387) - (88) (3) (3.478)

Valor net comptable 3.832 477 - - 4.309

Tots els actius intangibles descrits al quadre anterior són de vida útil definida, a excepció del fons de comerç.

En l’exercici anterior, en el marc dels diversos canvis organitzatius, es va procedir a reorganitzar els serveis que fins aleshores desenvolupava la

societat del grup Serviabertis, SL, a efectes de racionalitzar i optimitzar la seva gestió i potenciar la seva especialització mitjançant la focalització de la seva activitat en determinats serveis. En aquest context, per a aquelles

activitats que van quedar fora de l’abast de Serviabertis, SL, es va procedir a fer el traspàs, mitjançant compravenda pel valor net comptable, dels

mitjans materials i immaterials a la Societat i a altres societats, tant del Grup com de tercers. En aquest sentit, del total d’altes de l’exercici anterior, 3.327 milers d’euros corresponien als actius adquirits per la Societat a

Serviabertis, SL.

a) Altra informació Durant els exercicis 2015 i 2014 no s’han reconegut ni revertit correccions

valoratives per deteriorament significatives per a cap element de l’immobilitzat intangible.

L’import corresponent a actius intangibles en exploració que es troben totalment amortitzats el 31 de desembre de 2015 és de 2.082 milers d’euros (384 milers d’euros el 2014).

El 31 de desembre de 2015 no hi ha cap immobilitzat intangible significatiu

subjecte a restriccions de titularitat o pignorat com a garantia de passius.

39

És política de la Societat contractar totes les pòlisses d’assegurança que es considerin necessàries per donar cobertura als possibles riscos que

poguessin afectar els elements de l’immobilitzat intangible.

7. IMMOBILITZAT MATERIAL

El detall i el moviment de les partides incloses a l’immobilitzat material és el

següent:

Terrenys i construccions

Instal·lacions

tècniques i altre immobilitzat

material

Total

1 de gener de 2014 Cost 10.695 4.086 14.781

Amortització acumulada (1.861) (3.593) (5.454)

Valor net comptable 8.834 493 9.327

2014 Valor net comptable obertura 8.834 493 9.327

Baixes (net) (2) - (2) Altes 58 3.817 3.875 Dotació a l’amortització (132) (356) (488)

Valor net comptable 8.758 3.954 12.712


Cost 10.751 7.903 18.654 Amortització acumulada (1.993) (3.949) (5.942)


2015 Valor net comptable obertura 8.758 3.954 12.712

Baixes (net) - (823) (823) Altes - 6.918 6.918 Traspassos - 879 879 Dotació a l’amortització (133) (1.827) (1.960)


40

31 de desembre de 2015 Cost 10.751 14.877 25.628 Amortització acumulada (2.126) (5.776) (7.902)


El 31 de desembre de 2015, l’epígraf "Terrenys i construccions" inclou 4.207

milers d’euros (4.207 milers d’euros el 2014) de costos de terrenys i 6.544 milers d’euros (6.544 milers d’euros el 2014) de cost de construccions. L’amortització acumulada d’aquest epígraf correspon íntegrament a les

construccions.

Les altes de l’exercici corresponen, principalment, a l’adquisició d’elements de gestió necessaris per a l’activitat ordinària de la Societat.

Així mateix, les altes de l’exercici anterior corresponien principalment als actius adquirits a la que en aquell moment era societat del Grup,

Serviabertis, SL, 3.206 milers d’euros, en relació amb els canvis organitzatius que van afectar la societat esmentada descrits a la Nota 6.

a) Altra informació

Durant els exercicis 2015 i 2014 no s’han reconegut ni revertit correccions valoratives per deteriorament significatives per a cap immobilitzat material

individual. L’import corresponent a actius materials en explotació que estan totalment

amortitzats el 31 de desembre de 2015 és de 2.815 milers d’euros (2.616 milers d’euros el 2014).

El 31 de desembre de 2015, no hi ha immobilitzat material significatiu subjecte a restriccions de titularitat o pignorat com a garantia de passius.

És política de la Societat contractar totes les pòlisses d’assegurança que es considerin necessàries per donar cobertura als possibles riscos que

poguessin afectar els elements de l’immobilitzat material.

41

8. INVERSIONS EN EMPRESES DEL GRUP I ASSOCIADES

La informació més significativa relacionada amb les empreses del Grup, multigrup i associades en el moment del tancament dels exercicis 2015 i

2014 és la següent:

Saldo el

31/12/2014 Altes

(dotacions) Retirades

(reduccions)

Traspassos Saldo el

31/12/2015

Participacions en empreses del Grup i

associades 4.139.959 1.394.180 (245.101)

608.238 5.897.276 Provisions per deteriorament (263.316) (1.137.127) -

- (1.400.443)

Crèdits a empreses del Grup i associades 7.667.286 21.139

(1.480.562)

(878.000) 5.329.863

Total a llarg termini 11.543.929 278.192 (1.725.663) (269.762) 9.826.696

Crèdits a empreses del Grup i associades i altres actius financers 980.699 129.576 (408.399)

- 701.876

Total a curt termini 980.699 129.576 (408.399)

- 701.876

Saldo el

31/12/2013 Altes

(dotacions) Retirades

(reduccions) Saldo el

31/12/2014

Participacions en empreses del

Grup i associades 3.884.630 315.902 (60.573) 4.139.959

Provisions per deteriorament (252.215) (11.101) - (263.316)

Crèdits a empreses del Grup i associades 8.283.660 1.387.742

(2.004.116) 7.667.286

Total a llarg termini 11.916.075 1.692.543 (2.064.689) 11.543.929

42

Crèdits a empreses del Grup i associades i altres actius financers 862.519 367.992 (249.812) 980.699

Total a curt termini 862.519 367.992 (249.812) 980.699

El detall de participacions, directes i indirectes, en societats del Grup i

associades, juntament amb el valor en llibres de la participació de capital, el detall del seu patrimoni net i dels dividends percebuts d’aquestes, es

mostra a l’annex.

a) Instruments de patrimoni

Les altes principals de l’exercici 2015 corresponen a les operacions següents:

El 30 de novembre de 2015 s’ha realitzat una aportació dinerària per import de 1.322.000 milers d’euros a la societat Abertis Autopistas

España, SA (societat unipersonal participada al 100% per Abertis) per compensar les pèrdues reflectides al balanç de situació d’aquesta societat participada del 29 de novembre de 2015 i per restituir la situació de

desequilibri patrimonial produït per les pèrdues esmentades, generades principalment pel deteriorament registrat en l’exercici 2015 en la inversió

que manté a Acesa d’acord amb el que descriu l’apartat c) d’aquesta Nota.

Durant aquest exercici la societat Holding d’Infrastructures de Transport,

SAS (HIT) ha distribuït entre els seus accionistes el 100% de les

participacions mantingudes a la societat dependent Sanef ITS Technologies, SAS (Sanef ITS, societat capçalera d’un subgrup de

societats dedicat a les activitats telemàtiques), per la qual cosa Abertis va passar a ser titular directe del 52,55% de les accions de l’esmentada societat per un import de 22.597 milers d’euros. Posteriorment, el 6 de

maig de 2015 Abertis ha perfeccionat l’adquisició de les participacions minoritàries (un 47,45%) de l’esmentada societat dependent per 20.403

milers d’euros. Després d’aquesta operació, Abertis ha passat a mantenir una participació directa del 100% a Sanef ITS per un import total de 43.000 milers d’euros.

El 27 de novembre de 2015 s’ha procedit a ampliar el capital de la

societat participada Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC per un import de 9.429 milers d’euros, sense que s’hagi vist modificat el percentatge mantingut a la participada esmentada (51%).

43

El 22 d’abril de 2015 s’ha procedit a ampliar el capital de la societat

Sociedade para Participações em Infraestrutura, SA (SPI), per un import de 1.251 milers d’euros.

D’altra banda, les baixes principals de l’exercici 2015 es deuen principalment a:

El procés de reestructuració de les diverses societats tenidores de les

participacions a les societats operatives de les concessions del Grup a Xile

que el Grup Abertis ha dut a terme amb l’objectiu de simplificar-ne l’estructura. La reestructuració esmentada s’ha dut a terme mitjançant

diverses operacions de compravenda de participacions i fusions. El procés esmentat ha suposat la liquidació per absorció de les societats Ladecon,

SA, Abertis Autopistas Chile Ltda., Abertis Infraestructuras Chile II SPA, Abertis Infraestructuras Chile III SPA i Abertis Autopistas Chile II SPA, amb un impacte negatiu al compte de resultats adjunt per import de

24.740 milers d’euros.

Les devolucions d’aportacions d’Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico,

LLC (Metropistas) per import de 668 milers d’euros. Les devolucions esmentades s’han registrat amb abonament a la participació mantinguda, ja que no corresponien a resultats generats per les societats des de la

seva constitució.

Addicionalment, els traspassos de l’exercici 2015 es deuen a:

El 26 de març de 2015, Societat d’Autopistes Catalanes, SA (societat

unipersonal participada al 100% per Abertis), ha formalitzat una

ampliació de capital social per la quantitat de 1.000 milers d’euros amb prima d’emissió per un import de 877.000 milers d’euros. Aquesta

ampliació de capital, per import total de 878.000 milers d’euros, ha estat subscrita per Abertis mitjançant la compensació de part dels drets de crèdit derivats d’un contracte de crèdit a llarg termini concedit a la

Societat el 23 de desembre de 2014 (vegeu la Nota 8.b).

Traspassos a actius no corrents mantinguts per a la venda de la

participació que Abertis mantenia a Abertis Telecom Terrestre, SA (actualment Cellnex Telecom, SA) en el marc del procés de col·locació d’accions de l’esmentada societat participada d’acord amb el que descriu

la Nota 11.

Finalment, durant aquest exercici 2015 les cobertures d’inversió neta en negocis a l’estranger de les societats dels grups Inversora de Infraestructuras, SL (Invin), Infraestructuras Americanas, SLU, Partícipes

44

en Brasil i Metropistas han suposat un decrement en el cost de la inversió de 22.563 milers d’euros en el cas d’Invin (reduït en 7.954 milers d’euros el

2014), una reducció de 3.964 milers d’euros en el cas d’Infraestructuras Americanas, SLU (reduït en 306 milers d’euros el 2014), una reducció de 97.260 milers d’euros en el cas de Partícipes en Brasil (increment de 6.912

milers d’euros el 2014) i un increment de 18.500 milers d’euros en el cas de Metropistas (increment de 17.336 milers d’euros el 2014). Aquestes

variacions s’han efectuat amb contrapartida al compte de resultats de l’exercici (a l’epígraf “Variació del valor raonable d’instruments financers”) per l’efecte de tipus de canvi per la part de la cobertura considerada com

cobertura eficaç, i aquest impacte ha estat compensat per l’efecte de les cobertures contractades (vegeu la Nota 10), registrades també al mateix

epígraf del compte de resultats (vegeu la Nota 18.d).

Per la seva banda, els moviments principals registrats el 2014 van ser els següents:

Adquisició a Capital Riesgo Global, SA (societat pertanyent al Grupo Santander) del 100% de la societat Infraestructuras Americanas, SLU

(IA), societat propietària del 42,3% de la societat Inversora de Infraestructuras, SL (Invin, societat a la qual Abertis ja tenia una participació del 57,7%). El preu d’adquisició, 295 milions d’euros, haurà

de pagar-se en l’exercici 2019 i, en conseqüència, la participació adquirida va ser valorada pel valor actual del desemborsament esmentat,

que era de 256 milions d’euros.

Adquisició als fons d’inversió gestionats per Goldman Sachs d’un 6%

addicional d’Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC (Metropistas) per 32,2 milions d’euros (43,6 milions de dòlars americans). Després

d’aquesta operació, Abertis va passar a ser el soci majoritari i de control d’aquesta societat amb un 51% de participació.

El 30 de maig de 2014 Abertis va adquirir la participació d’APDC Participações, SA (anteriorment denominada Abertis Telecom Brasil,

Ltda.) a Abertis Telecom Terrestre i Abertis Tower, per un import de 37 milers d’euros. El 18 de juliol de 2014 es va realitzar una ampliació de capital a l’esmentada societat per import de 743 milers d’euros. Així

mateix, el 19 de desembre es va procedir a ampliar el capital de la societat Sociedade para Participações em Infraestrutura, SA (SPI), per un

import de 2.346 milers d’euros.

El 5 de desembre de 2014 es va constituir la Societat d’Autopistes

45

Catalanes, SAU per un import de 60 milers d’euros, la qual va adquirir les societats Infraestructures Viàries de Catalunya, SAU, CGC i Autopistes de

Catalunya, SAU, CGC a la societat participada per Abertis, Abertis Autopistas España, SAU.

Les devolucions d’aportacions realitzades per les societats Holding d’Infraestructures de Transport, SAS (HIT) i Autopistas Metropolitanas de

Puerto Rico, LLC (Metropistas) per imports aproximats de 30 milions d’euros i 7 milions d’euros, respectivament. Les devolucions esmentades es van registrar amb abonament a la participació mantinguda, ja que no

corresponien a resultats generats per les societats des de la seva constitució.

Pel que fa als canvis organitzatius que van afectar la que fins aleshores

era societat del Grup Serviabertis, SL, descrits a la Nota 6, la societat participada va realitzar devolucions d’aportacions per un import total de 12.000 milers d’euros. Addicionalment, el 23 de desembre de 2014 es va

procedir a la venda de la participació mantinguda sobre Serviabertis, SL a un tercer, havent-se fixat la transmissió del 100% de la propietat per un

import total de 4 milers d’euros.

b) Crèdits a empreses del Grup i associades

Els crèdits a empreses del Grup i associades (vegeu la Nota 20.c) tenen els

venciments següents: 31 de desembre de 2015

Corrent No corrent

Anys

2016 2017 2018 2019 2020 posteriors Total Total

Crèdits i altres actius financers a empreses del Grup i associades 701.876 1.568.545 - 3.761.318 - - 5.329.863 6.031.739


Corrent No corrent

Anys

2015 2016 2017 2018 2019 posteriors Total Total

Crèdits i altres actius financers a empreses del Grup i associades 980.699 6.094.184 1.573.102 - - - 7.667.286 8.647.985

46

Els contractes dels crèdits concedits a empreses del Grup i associades a curt termini són renovables tàcitament, en funció de les necessitats de tresoreria

de les corresponents societats del Grup i associades i d’acord amb les condicions de mercat. Durant l’exercici 2015 s’han estès alguns crèdits a llarg termini, principalment mantinguts amb Abertis Autopistas España, SA i

Autopistas Concesionaria Española, SA (vegeu la Nota 20.c), que vencien inicialment el 2016 per tres anys addicionals.

Els moviments principals de l’exercici 2015 dels crèdits a empreses del Grup i associades a llarg termini han estat els següents:

Les reduccions en els crèdits concedits a empreses del Grup i associades

de l’exercici 2015 corresponen, principalment, a la devolució parcial del préstec concedit a la societat participada Abertis Autopistas España, SA

una vegada realitzada l’aportació per compensar pèrdues per import de 1.322.000 milers d’euros descrita a l’apartat a) d’aquesta Nota.

Els traspassos corresponen íntegrament a l’ampliació de capital de la societat íntegrament participada Societat d’Autopistes Catalanes, SA per

un import total de 878.000 milers d’euros, subscrita mitjançant compensació de part dels drets de crèdit que Abertis mantenia, tal com es descriu a l’apartat a) d’aquesta Nota.

Per la seva banda, els principals moviments de l’exercici 2015 dels crèdits a

empreses del Grup i associades a curt termini corresponen, principalment, a la tributació consolidada del Grup del qual la Societat és capçalera (vegeu la Nota 20.c) i al crèdit concedit a la Societat per part d’Abertis Airports, SA

una vegada completat el procés de desinversió en el negoci aeroportuari (vegeu la Nota 11).

Finalment, les reduccions en els crèdits concedits a empreses del Grup i associades de l’exercici 2014 eren degudes, d’una banda, a les

amortitzacions realitzades per Abertis Telecom Satélites, SAU i Abertis Airports, SAU com a conseqüència de les vendes realitzades per les

societats esmentades de les participacions mantingudes a Eutelsat, SA i Compañía de Desarrollo Aeropuerto Eldorado, SA i a la venda dels actius aeroportuaris mexicans, respectivament, i, d’altra banda, al reemborsament

fet per Abertis Telecom Terrestre, SAU després que l’esmentada societat s’hagués dotat de recursos financers en haver subscrit un crèdit amb

diverses entitats financeres.

c) Deteriorament

47

Tal com s’indica a la Nota 4.6, en el moment del tancament de l’exercici s’avalua si alguna de les inversions registrades en llibres presenta pèrdues

per deteriorament o indicis de pèrdues. Per fer-ho, en primer lloc s’ha fet servir el mètode d’estimació del valor

recuperable a partir del valor del patrimoni net.

En els casos en què, en aplicar aquest mètode, s’ha posat de manifest que el valor en llibres era superior, l’import recuperable de la inversió s’ha passat a determinar en funció del valor actual dels fluxos d’efectiu futurs

derivats de la inversió, calculats mitjançant l’estimació de la seva participació en els fluxos d’efectiu que s’espera que generi la participada, o

bé el valor de mercat (preu de transaccions similars recents al mercat), menys els costos associats a la venda.

Per determinar aquest valor actual dels fluxos d’efectiu futurs derivats de la inversió, s’ha fet el següent:

- S’ha determinat el termini en què s’estima que la inversió

corresponent generarà fluxos (termini de concessió per al cas de les participades que corresponen a societats concessionàries d’autopistes, la majoria amb terminis fins al venciment d’entre 6 i 26 anys).

- S’han revisat les projeccions d’ingressos i de despeses i les proves de

deteriorament de l’exercici anterior per avaluar les desviacions eventuals. En aquest sentit, de la revisió de les proves de deteriorament de l’exercici 2014 en comparació dels resultats de

l’exercici 2015 no s’han observat desviacions significatives llevat dels deterioraments que s’han registrat d’acord amb allò descrit

posteriorment.

- S’han efectuat les projeccions d’ingressos i de despeses corresponents,

segons els criteris generals següents:

o En el cas dels ingressos, per estimar l’evolució dels preus s’ha tingut en compte la seva evolució en funció de l’evolució oficial prevista de l’índex de preus de consum (IPC) de cadascun dels

països en què operen les inversions (considerant, en el cas de les societats concessionàries, les fórmules de revisió de tarifes

corresponents establertes als contractes de concessió d’acord amb l’evolució dels índexs de preu i/o els correctors específics que hi pugui haver).

48

o Pel que fa a l’activitat del negoci d’autopistes (IMD, intensitat mitjana diària de vehicles), s’han pres com a referència per a la

seva estimació els creixements del producte interior brut (PIB) previstos pels organismes oficials corresponents de cada país (afectats pels correctors que siguin d’aplicació en cada cas),

considerant també l’experiència històrica referent a la relació de l’evolució de l’activitat en cada inversió respecte a la del PIB, el

grau de maduresa de cadascuna de les infraestructures i altres aspectes específics que poguessin afectar l’activitat en el futur.

o Per la seva banda, per al cas del negoci de telecomunicacions per satèl·lit s’ha pres com a referència la capacitat satel·litària

contractada.

o Pel que fa a les despeses, la seva evolució s’ha considerat a partir de les evolucions previstes dels IPC corresponents, així com en funció de les evolucions previstes de l’activitat i dels plans

d’eficiència operativa engegats pel Grup.

o De cara a l’estimació de les inversions que cal realitzar per al manteniment i la millora de les infraestructures, s’han utilitzat les millors estimacions disponibles a partir de l’experiència de la

Societat i tenint en compte l’evolució d’activitat projectada.

- Les projeccions s’han actualitzat a la taxa de descompte resultant

d’afegir al cost dels diners a llarg termini el risc assignat pel mercat al

país on es realitza l’activitat de la societat, la prima de risc assignada pel mercat a cada negoci i l’estructura financera. En general, les taxes

de descompte utilitzades van d’un 5,3% a un 11,3%. Amb caràcter general, les projeccions dels primers cinc exercicis es basen

en el pressupost i en l’última projecció a mitjà termini aprovada per la direcció.

Com a conseqüència de l’anterior, durant aquest exercici 2015 s’ha posat de manifest, d’una banda, la necessitat de registrar pèrdues per deteriorament

a les societats Abertis Autopistas España, SA per un import de 765.592 milers d’euros, Partícipes en Brasil, SA per un import de 370.284 milers

d’euros i Sociedade para Participações em Infraestrutura, SA per un import de 1.251 milers d’euros (vegeu la Nota 18.c).

Com a resultat, el deteriorament total que es manté registrat el 31 de desembre de 2015 és de 1.400.443 milers d’euros, dels quals 765.592

49

milers d’euros corresponen a Abertis Autopistas España, SA, 370.284 milers d’euros a Partícipes en Brasil, SA, 147.548 milers d’euros a la societat

argentina Ausol (deteriorament corresponent al 100% del valor de la participació a la societat esmentada que es va practicar en exercicis anteriors), 104.667 milers d’euros al deteriorament registrat el 2012 de la

participació mantinguda a la societat Airport Concession and Development Limited (ACDL), 7.942 milers d’euros a Abertis Motorways UK, Ltd., 3.630

milers d’euros a Sociedade para Participações em Infraestrutura, SA i 780 milers d’euros a APD Participações, SA.

Deteriorament a Abertis Autopistas España, SA

Pel que fa al deteriorament registrat de la participació mantinguda a Abertis Autopistas España, SA s’han de tenir en compte diversos aspectes

relacionats amb les seves societats íntegrament participades Autopistas Concesionaria Española, SA (Acesa) i Autopistas Aumar, SACE (Aumar):

a) Autopistas Concesionaria Española, SA (Acesa)

Acesa és titular de la concessió administrativa per a la construcció, la conservació i l’explotació dels trams d’autopistes i peatges següents: a) AP-7 La Jonquera – Salou, b) AP-2 Saragossa – Mediterrani i c) AP-2 Molins de

Rei – El Papiol. En relació amb la concessió esmentada, el Reial Decret 457/2006 va aprovar el conveni entre l’Administració General de l’Estat i

Acesa per a la modificació de determinats termes de la concessió. El conveni esmentat preveu, entre altres aspectes, la construcció a

l’autopista AP-7 d’un carril addicional en determinats trams, la implantació d’un sistema de peatge tancat i la concessió de determinades gratuïtats i

descomptes, així com la renúncia per part d’Acesa del dret de reclamar indemnitzacions eventuals per l’efecte que pugui tenir sobre el trànsit el desdoblament de l’N-II i la CN-340.

En aquest sentit, el conveni estableix que la diferència d’ingressos que es

produeixi per la diferència entre el trànsit real i el trànsit fixat en el mateix reial Decret fins al final de la concessió s’afegiria en negatiu o en positiu a les inversions realitzades al compte de compensació creat per al

restabliment de l’equilibri economicofinancer alterat per les obligacions que assumia Acesa. La quantia actualitzada d’aquest compte de compensació

serà percebuda per la concessionària al final de la concessió en cas que, una vegada vençut el termini, no hagués quedat restablert aquest equilibri economicofinancer.

Així, l’Administració va assolir el compromís amb la concessionària de fer

50

unes obres d’ampliació no previstes al contracte de concessió, de renunciar a la indemnització que pogués correspondre-li per unes vies paral·leles i de

concedir determinats descomptes i bonificacions, sense obligació per a l’Administració del pagament de les obres i renúncies però amb l’assumpció del risc de trànsit si aquest no superava uns límits determinats.

Prèviament, el Reial Decret 457/2006 i el conveni que va aprovar van ser

informats favorablement pels diversos serveis tècnics dels Ministeris de Foment i Hisenda, i pel Consell d’Estat que, tot i que va advertir de la singularitat d’aquesta modificació contractual basada en la transferència del

risc de trànsit, va declarar expressament que no l’objectava per motius de legalitat.

Posteriorment a la seva aprovació, el conveni va ser interpretat de manera

coincident per les dues parts i tant la censura de la Delegació del Govern a les societats concessionàries d’autopistes del Ministeri de Foment (d’ara endavant, “Censura Administrativa”) com les auditories dels comptes anuals

d’Acesa dels exercicis 2006 a 2010, van confirmar la correcció tant del càlcul de la compensació com del tractament comptable del compte de

compensació previst al conveni. No obstant això, la Censura Administrativa dels comptes de l’exercici 2011

emesa a mitjan 2012, tot i que va reconèixer l’import meritat en l’exercici i el saldo de compensació a favor d’Acesa el 31 de desembre de 2011,

calculat segons la mateixa metodologia, es van plantejar dubtes interpretatius en relació amb la compensació relativa als ingressos garantits derivats de la disminució del trànsit resultant de la conjuntura econòmica i

es va proposar la provisió d’aquests fins que s’aclarissin els dubtes. Contra aquest acte de censura, Acesa va interposar el 6 d’agost de 2012 un recurs

administratiu d’alçada que, el 12 de juny de 2015, ha estat desestimat. Davant d’aquesta resolució, Acesa ha interposat el 30 de juny de 2015 un recurs contenciós administratiu davant del Tribunal Superior de Justícia de

Madrid, que en la data de formulació d’aquests comptes anuals està pendent de resolució.

En l’exercici 2013, Acesa va rebre la Censura Administrativa de l’exercici 2012, en la qual no es va recomanar cap provisió, tot i que es recordaven

els aspectes inclosos a la Censura Administrativa de l’exercici 2011.

D’altra banda, durant el darrer exercici 2014 Acesa va rebre la Censura Administrativa de l’exercici 2013 en la qual s’informava Acesa que el Ministeri de Foment havia sol·licitat un dictamen al Consell d’Estat perquè

resolgués les diferències interpretatives plantejades en la censura prèvia de la liquidació de l’exercici 2011, així com sobre la possibilitat de modificar

51

unilateralment el conveni subscrit amb Acesa. Pel que fa a la Censura Administrativa esmentada, el Grup va tenir coneixement dels dictàmens i

informes següents emesos a petició del Ministeri de Foment: i) Informe a l’Advocacia General de l’Estat sobre si podia revisar d’ofici la

fórmula de compensació per excloure l’efecte de la disminució del trànsit derivada de la conjuntura econòmica i, en cas negatiu, si podia modificar

unilateralment el reial Decret i el conveni que va aprovar a l’empara de la Llei d’autopistes o de la clàusula rebus sic stantibus.

L’Advocacia General de l’Estat va emetre l’informe sol·licitat amb els aclariments següents:

a) No es revisarà d’ofici la fórmula de compensació regulada al reial Decret i

al conveni, ja que es tracta d’una modificació contractual vàlida (tal com havia considerat el dictamen del Consell d’Estat de 2006, en no objectar per motiu de legalitat l’exclusió del risc i ventura que corresponia a la

concessionària) i ja que havia transcorregut el termini de caducitat de 4 anys per declarar-la lesiva per a l’interès públic.

b) Tampoc no es modificarà unilateralment el Reial Decret ni el conveni que va aprovar, ni a l’empara de la Llei d’autopistes ni de la clàusula rebus sic

stantibus, advertint pel que fa a aquesta que la disminució del trànsit no és una circumstància radicalment imprevisible, ja que el característic d’aquest

factor és la seva fluctuació o oscil·lació, i més en un període tan dilatat com el de 16 anys.

Per això, el 2014 l’Advocacia General de l’Estat va concloure, igual que l’advocat de l’Estat del Ministeri de Foment el 2006 i que el dictamen del

Consell d’Estat de 2006, que el conveni aprovat pel Reial Decret 457/2006 és vàlid i eficaç i que, per tant, l’Administració no pot modificar-lo unilateralment.

ii) Abans de la formulació de comptes de l’exercici 2014, el Ministeri de

Foment va traslladar a Acesa un nou dictamen del Consell d’Estat que conclou, entre altres aspectes: (a) que el concessionari no té reconegut un dret consolidat sobre els saldos anuals de compensació i que, com a

conseqüència, els comptes que hi incloïen imports meritats per la disminució del trànsit a l’autopista no han de ser censurats favorablement

per la Delegació del Govern a les societats concessionàries d’autopistes, (b) que el sistema de compensacions establert al conveni no empara compensacions eventuals per disminucions del trànsit de l’autopista

diferents de les generades per un desdoblament eventual de l’N-II i la CN-340 (fet que, segons el parer del Consell d’Estat, no s’ha produït) i que

52

excedeixin l’import màxim de les inversions efectuades, (c) que, com que no s’ha produït un desequilibri de les prestacions del conveni, no es

modificarà unilateralment el contracte, i (d) que, en el cas del conveni objecte de consulta, han de considerar-se els preceptes establerts a la Directiva 2014/23/UE, de 26 de febrer, sobre l’adjudicació de concessions.

El nou dictamen del Consell d’Estat deixa expressament sense empara el

seu dictamen anterior de 2006 i es justifica jurídicament el seu canvi de criteri en el fet que la novació modificativa d’un contracte no permet de transferir el risc de trànsit, que els préstecs participatius regulats

posteriorment van deixar sense efecte les previsions de garantia de trànsit establertes en el conveni i que la Directiva 2014/23/UE, de 26 de febrer,

sobre l’adjudicació de concessions, exigeix que el concessionari assumeixi el risc de demanda. Per això, no considera el saldo de compensació per trànsit

garantit que el 31 de desembre de 2015 és de 1.235 milions d’euros, sense considerar l’efecte fiscal (el 31 de desembre de 2014 era de 982 milions d’euros).

No obstant això, el Consell d’Estat mateix admet que la concessionària

pugui formular i aprovar els seus comptes com consideri adequat, tot i que consti la censura desfavorable si continua aplicant el mateix criteri comptable, i que si el Ministeri considera que el compte de compensació

inclou l’efecte de la disminució del trànsit, pot procedir a la modificació del Reial Decret 457/2006 i del conveni que va aprovar a través de les

potestats administratives, inclosa l’aplicació de la clàusula rebus sic stantibus. Finalment, tal com ja s’ha assenyalat durant aquest exercici Acesa ha rebut

la resolució desestimatòria del recurs d’alçada interposat contra la Censura Administrativa de l’exercici 2011 descrita anteriorment, en la qual

s’anticipava a més que qualsevol Censura Administrativa d’Acesa estaria en línia amb l’últim dictamen del Consell d’Estat. Com a conseqüència, aquesta resolució suposa, d’una banda, no considerar com a part integrant del saldo

del conveni la compensació per trànsit garantit (i la seva actualització financera corresponent) el saldo de la qual el 31 de desembre de 2015 puja

a 1.235 milions d’euros (982 milions d’euros el 31 de desembre de 2014) i, de l’altra, certes discrepàncies relatives al tractament comptable donat a les inversions realitzades i la seva actualització financera. En aquest sentit,

Acesa ha rebut la proposta de Censura Administrativa dels comptes anuals de l’exercici 2014, en la qual es confirma el criteri descrit anteriorment tant

per al saldo de compensació com per a les inversions realitzades i la seva actualització financera. Contra aquest acte de censura, el 25 d’agost de 2015 Acesa ha interposat recurs administratiu d’alçada que, en la data de

formulació d’aquests comptes anuals, està pendent de resolució.

53

Pel que fa als dictàmens esmentats anteriorment, cal remarcar que el criteri de l’Advocacia General de l’Estat-Direcció del Servei Jurídic de l’Estat

coincideix amb el sustentat en diversos informes externs que la concessionària va sol·licitar i va posar a disposició de l’Administració. Els informes esmentats van ser emesos per advocats de l’Estat, lletrats del

Consell d’Estat i de les Corts i juristes de prestigi i experiència reconeguts, com Juan José Lavilla i José María Barrios (Clifford Chance), Benigno Blanco

i Jesús Trillo-Figueroa (Iuris CT), Jordi de Juan i Alicia de Carlos (Cuatrecasas Abogados) i MA Abogados. El mateix criteri havia estat sostingut pels despatxos Pérez-Llorca i Uría Menéndez amb motiu de

l’informe legal que van emetre a petició de CVC previ a la compra del seu paquet accionarial el 2010. Els informes esmentats també van coincidir amb

els emesos pels advocats de l’Estat i membres de diversos òrgans de govern de la companyia Ricard Fornesa, Mónica López-Monís i Josep Maria

Coronas. Així mateix, els criteris comptables aplicats per la companyia van ser

informats favorablement, no només pels auditors actuals (Deloitte), sinó també pels anteriors (PWC), així com per altres experts comptables de

prestigi reconegut, com Enrique Ortega (Gómez Acebo&Pombo) i Sergio Aranda i Tamara Seijo (PWC).

Per la seva banda, els informes d’auditoria dels comptes anuals d’Acesa dels exercicis finalitzats el 31 de desembre de 2011, 2012, 2013 i 2014 no

incloïen cap excepció. Acesa recorda, a més del rigor i la coincidència dels diversos dictàmens

públics i privats emesos anteriorment, entre els quals el del mateix Consell d’Estat de 2006 i el de l’Advocacia General de l’Estat-Direcció del Servei

Jurídic de l’Estat de 2014, que el Reial Decret 457/2006 reconeix expressament que es va produir, a partir de la seva entrada en vigor, una "nova configuració de la concessió" basada en la garantia del trànsit. D’altra

banda, els préstecs participatius regulats en lleis de pressupostos als quals es refereix el dictamen del Consell d’Estat de 17 de desembre de 2014 no

es van referir a Acesa ni hi ha cap mecanisme que permeti la seva aplicació al seu favor ni van tenir a veure amb els efectes del conveni i, pel que fa a la directiva de 2014 que també s’esmenta en aquest dictamen, cal destacar

que encara no s’ha transposat al dret intern espanyol i a més no admet expressament la seva aplicació retroactiva. Així ho han dictaminat, el 2015,

Jordi de Juan, Alicia de Carlos i MA Abogados, i han actualitzat els seus informes a la vista del nou dictamen del Consell d’Estat.

D’altra banda, el 29 de juny de 2015 s’ha dirigit escrit al Consell de Ministres a través de la Delegació del Govern a les Societats

54

Concessionàries d’Autopistes Nacionals de Peatge, pel qual se sol·licita al primer que exerceixi la seva potestat d’interpretació del contracte

concessional d’Acesa pel que fa a la correcta entesa de la clàusula de compensació recollida al conveni aprovat pel Reial Decret 457/2006 en el sentit d’incloure al compte de compensació la garantia de trànsit

expressament pactada al conveni. En aquest sentit, el 30 de setembre de 2015 Acesa ha interposat davant del Tribunal Suprem un recurs contenciós

administratiu davant de la desestimació per silenci administratiu de la sol·licitud presentada al Consell de Ministres descrita anteriorment, per no haver obtingut resposta a la consulta plantejada. El recurs està pendent de

resolució en la data de formulació d’aquests comptes anuals.

En aquest context, considerant que la postura del Ministeri de Foment,

expressada a través de la resolució al recurs d’alçada sobre la Censura de l’exercici 2011 d’acord amb el que es detalla anteriorment, que ha estat confirmada a la Censura Administrativa de l’exercici 2014, qüestiona el

saldo de compensació per trànsit garantit (i la seva actualització financera corresponent), respecte del qual les parts mantenen diferències

interpretatives, Acesa ha registrat una provisió comptable per deteriorament del saldo que per aquest concepte era, el 31 de desembre de 2014, de 982 milions d’euros.

En qualsevol cas, Abertis entén que es manté la solidesa dels arguments

jurídics que sempre han sostingut la validesa jurídica del saldo de compensació i, com sempre ha intentat, procurarà arribar a una solució amb l’Administració que protegeixi els seus interessos i els dels seus

accionistes i, si no fos possible, els defensarà com convingui davant dels Tribunals de Justícia.

b) Autopistas Aumar, SACE (Aumar)

La societat Autopistas Aumar, SACE, íntegrament participada per Abertis Autopistas España, SAU, va presentar el 18 de febrer de 2011 a

l’Administració General de l’Estat una sol·licitud de reequilibri economicofinancer de la concessió AP-7/AP-4 sota la seva gestió a causa dels impactes en la base econòmica del contracte derivats de la construcció

de vies paral·leles, que no havia estat objecte de la renúncia inclosa en el conveni aprovat pel RD 457/2006 (vegeu l’apartat a) anterior).

A aquest efecte, Aumar va sol·licitar l’adopció de les mesures necessàries per al restabliment de l’equilibri economicofinancer trencat, amb la finalitat

de compensar íntegrament els perjudicis soferts per pèrdua de trànsit i ingressos; i, subsidiàriament, en cas que no s’adoptessin les mesures

55

sol·licitades, que es reconegués el seu dret d’obtenir una indemnització dels danys i perjudicis causats per l’incompliment contractual. La indemnització

reclamada esmentada hauria d’incloure l’import per la pèrdua d’ingressos des del 2002 fins la fi de la concessió al 2019.

La sol·licitud de reequilibri economicofinancer esmentada anteriorment va ser desestimada inicialment per la Delegació del Govern a les Societats

Concessionàries d’Autopistes Nacionals de Peatge. Davant d’aquesta situació, Aumar va interposar un recurs d’alçada que va ser estimat parcialment pel secretari d’Estat d’Infraestructures i Transports, per

delegació de la ministra de Foment per incompetència material, ja que es tractava d’un assumpte sotmès al coneixement i la resolució del Consell de

Ministres.

El novembre de 2014 Aumar va rebre la proposta del Ministeri de Foment de desestimació de la seva sol·licitud de reequilibri economicofinancer i va concedir tràmit d’audiència. Aumar va formular les al·legacions

corresponents al tràmit d’audiència i va argumentar la solidesa dels seus fonaments basats en el dany produït per una actuació de l’Administració no

prevista en el moment de signar el contracte de concessió. Tenint en compte que el Consell de Ministres no ha dictat resolució expressa en el termini establert legalment, Aumar ha interposat el 22 de juliol de 2015 un

recurs judicial contenciós administratiu davant del Tribunal Suprem, ja que entén que disposa d’arguments jurídics sòlids en defensa dels seus drets i

interessos legítims, així com dels d’Abertis i dels seus accionistes. Pel que fa als aspectes descrits anteriorment, els administradors d’Abertis,

amb un criteri de prudència i sense menyscabament de la solidesa dels arguments jurídics esmentats anteriorment, en l’avaluació del valor

recuperable d’Abertis Autopistas España, SAU no han considerat, d’una banda, cap ingrés associat a la compensació relativa als ingressos garantits ni la seva actualització financera associada al conveni d’Acesa i, d’altra

banda, cap ingrés associat a la reclamació de reequilibri d’Aumar, fet que ha motivat que, com a conseqüència de la prova de deteriorament realitzada

(considerant un creixement acumulat mitjà anual del 2,3% de l’activitat de totes les societats fins al final de la concessió i un increment de tarifes mitjà del 2,0%), es posi de manifest la necessitat de registrar un deteriorament

per import de 765.592 milers d’euros.

Deteriorament de Partícipes en Brasil, SA Durant l’exercici 2015 el deteriorament de la situació macroeconòmica del

Brasil s’ha vist clarament accentuat, tal com posen de manifest els indicadors següents:

56

El Brasil s’ha situat en un moment baix del cicle econòmic, amb una

caiguda del PIB que s’ha vist accentuada per problemes polítics interns.

El país ha iniciat una sendera de creixement dels tipus d’interès per

controlar l’increment de la inflació, fet que incideix a la baixa en la valoració de l’actiu per incrementar-se la taxa de descompte que cal

considerar per determinar el valor actual de les entrades d’efectiu futures que s’estima que generarà l’actiu.

S’ha reduït el finançament disponible, que se situa en uns tipus més

elevats, cosa que afecta especialment el finançament de la infraestructura d’expansió que ha de dur a terme el subgrup Arteris,

del qual és societat capçalera Partícipes en Brasil, SA.

En aquest sentit, la situació macroeconòmica del Brasil ha incidit en les principals variables d’Arteris:

S’ha produït una caiguda significativa del trànsit, especialment en els vehicles pesats (-8,4% respecte de 2014) com a conseqüència de la

desacceleració econòmica del país.

Tot això té lloc en un moment borsari en mínims de valoració en el qual la cotització d’Arteris ha arribat a experimentar una caiguda

màxima del 60% en comparació del desembre de 2012 (moment d’adquisició per part d’Abertis) i del 40% en comparació del

desembre de 2014.

D’acord amb els factors descrits anteriorment, el 2015 no s’han complert les estimacions considerades en la prova de deteriorament de l’exercici 2014

per a l’exercici actual. Per això, davant l’evidència de l’existència d’indicis de deteriorament pel que fa a la inversió mantinguda a Partícipes en Brasil, el 2015 Abertis ha dut a terme una actualització de la prova de deteriorament

per verificar la recuperabilitat d’aquests, sobre la base de les noves projeccions de fluxos de caixa futurs estimats adaptats a la situació

macroeconòmica del país. Com a resultat de la prova de deteriorament de la inversió mantinguda a

Partícipes en Brasil, SA (considerant un creixement acumulat mitjà anual del 4,0% de l’activitat de totes les societats concessionàries fins al final de

la concessió i un increment de tarifes mitjà del 6,4%), Abertis ha considerat necessari el 2015 el registre d’un deteriorament per import de 370.284 milers d’euros.

57

D’altra banda, cal assenyalar que després del deteriorament registrat el valor comptable de l’esmentada inversió mantinguda a Partícipes en Brasil,

SA el 31 de desembre de 2015 s’ajusta al valor recuperable (determinat sobre la base del valor en ús) d’aquests.

Finalment, cal assenyalar que l’1 de maig de 2015 Abertis va informar de la seva intenció de realitzar (a través de la seva societat dependent

Partícipes en Brasil, SA) una oferta pública d’adquisició sobre la totalitat de les accions d’Arteris, i va oferir un preu per acció de 10,15 reals brasilers per acció. S’estima que l’oferta pública d’adquisició esmentada es

completarà durant el primer semestre de l’exercici 2016.

Altres

Pel que fa a la inversió que Abertis manté a Metropistas (societat concessionària a Puerto Rico), cal assenyalar que durant aquest exercici 2015 es va produir un empitjorament de la situació macroeconòmica del

país. Tot i això, l’activitat d’aquesta societat presenta uns nivells de creixement positius el 2015 (que previsiblement es mantindran en els

propers exercicis) i al mateix temps manté una estructura financera sòlida (Metropistas manté una qualificació creditícia atorgada el 2 de juliol de 2015 per l’agència Standard and Poor’s de BBB- amb perspectiva negativa, molt

per sobre de la qualificació de les institucions governamentals del país). En aquest sentit, de les proves de deteriorament sobre la inversió mantinguda

a Metropistas es desprèn que no hi ha problemes de valoració referents a l’actiu esmentat, que pot suportar eventuals reduccions d’activitat i increments raonables de la taxa de descompte.

D’altra banda, pel que fa a la inversió mantinguda a HIT (societat capçalera

de les societats concessionàries del Grup a França), cal destacar que l’evolució dels ingressos registrats en l’exercici 2015 és superior a les xifres pressupostades i incloses a la prova de deteriorament de l’exercici 2014 per

a aquest exercici (que ja tenien en compte la decisió del Govern francès de congelar les tarifes en l’exercici 2015, destacant que l’acord definitiu assolit

no ha alterat significativament les estimacions esmentades), i el valor en ús obtingut excedeix suficientment el valor comptable de la inversió mantinguda, per la qual cosa no se’n desprèn un risc significatiu de

deteriorament derivat de canvis a les hipòtesis considerades.

d) Altra informació

58

La Societat no té més compromisos respecte a les seves societats participades que la mateixa inversió financera realitzada, més enllà dels

saldos mantinguts amb aquestes societats i indicats a la Nota 20.c. Finalment, cal assenyalar que diverses societats dependents de les societats

participades per Abertis mantenen endeutament financer subjecte a clàusules habituals de finançament de projectes per import de 3.616 milions

d’euros. En general, aquests finançaments inclouen determinades garanties per als prestadors, entre les quals figuren promeses de penyora de les accions de les societats participades esmentades.

9. INVERSIONS FINANCERES A LLARG I CURT TERMINI

El detall per categories de les inversions financeres és el següent:

Préstecs i partides per cobrar i altres

inversions Instruments

financers derivats

2015 2014 2015 2014

Derivats (vegeu la Nota 10) - - 104.015 17.287

Altres actius financers (corrents i no corrents)

2.029 2.204 - -

Total 2.029 2.204 104.015 17.287

Cap dels préstecs ni de les partides per cobrar pendents de venciment no ha

estat objecte de renegociació durant l’exercici.

L’epígraf “Altres actius financers” recull principalment liquidacions d’interessos de cobertures de tipus d’interès pendents de cobrament.

Els saldos dels actius financers es reflecteixen pel valor nominal i no hi ha diferències significatives respecte del valor raonable d’aquests.

Els valors comptables de les inversions financeres estan denominats en

euros, principalment.

10. INSTRUMENTS FINANCERS DERIVATS

El detall del valor raonable dels instruments financers derivats en el moment del tancament d’exercici és el següent:

59

2015 2014

Actius Passius Actius Passius

Permutes de tipus d’interès:

Cobertures de fluxos d’efectiu 694 732 316 1.936

Cobertures del valor raonable - - - -

No qualificades de cobertura 2.394 - 4.022 -

Permutes mixtes de tipus d’interès i de moneda diferent de l’euro

Cobertures d’inversió neta en negocis a

l’estranger

100.927 125.417 12.949 136.582

Instruments financers derivats 104.015 126.149 17.287 138.518

La Societat té contractats instruments financers derivats de tipus d’interès

(permutes de tipus d’interès o swaps) i permutes financeres mixtes de tipus d’interès i de tipus de canvi (cross currency swaps), d’acord amb la política

de gestió del risc financer descrita a la Nota 5. A continuació es detallen els instruments financers derivats existents el 31

de desembre en funció del tipus de permuta, amb els seus valors nocionals o contractuals, venciments i valors raonables:


Valor

nocional

2016

2017

2018

2019

2020

Següents

Valor

raonable

net


Cobertures de fluxos d’efectiu 150.000 100.000 - - - 50.000 - (37)

No qualificades de cobertura 25.347 - 25.347 - - - - 2.394

175.347 100.000 25.347 - - 50.000 - 2.357

Permutes mixtes de tipus d’interès i

de moneda diferent de l’euro:

Cobertures d’inversió neta

negocis a l’estranger 982.653 192.750 177.377 314.250 183.276 115.000 - (24.490)

982.653 192.750 177.377 314.250 183.276 115.000 - (24.490)

60


Valor

nocional

2015

2016

2017

2018

2019

Següents

Valor

raonable

net


Cobertures de fluxos d’efectiu 150.000 - 100.000 - - - 50.000 (1.620)

No qualificades de cobertura 25.347 - - 25.347 - - - 4.022

175.347 - 100.000 25.347 - - 50.000 2.402

Permutes mixtes de tipus d’interès i

de moneda diferent de l’euro:

Cobertures d’inversió neta

negocis a l’estranger 862.654 75.000 192.750 137.377 314.250 143.277 - (123.633)

862.654 75.000 192.750 137.377 314.250 143.277 - (123.633)

a) Permutes de tipus d’interès Els imports del principal nocional dels contractes de permuta de tipus

d’interès pendents el 31 de desembre de 2015 són 150 milions d’euros (150 milions d’euros el 2014) i el tipus d’interès fix establert a través de les

cobertures és d’un 1,48% (entre un 1,48% també el 2014). L’impacte al compte de pèrdues i guanys de les liquidacions d’aquests

instruments financers derivats es reconeix a l’epígraf “Ingressos financers” o “Despeses financeres” (vegeu la Nota 18.d).

L’import que ha estat reconegut com a passiu financer el 31 de desembre de 2015 amb contrapartida al compte de resultats de l’exercici per la part

inefectiva de les relacions de cobertura de fluxos d’efectiu, d’inversió neta i la variació del valor raonable dels instruments financers derivats no

qualificats de cobertura ha estat de -1.629 milers d’euros (-557 milers d’euros el 2014).

b) Permutes mixtes de tipus d’interès i de moneda diferent de

l’euro El 31 de desembre de 2015 Abertis manté cobertures en pesos xilens per

un import de 428.871.370 milers de pesos xilens i un contravalor en euros de 469.377 milers d’euros, articulades a través de diverses permutes

mixtes de tipus d’interès i moneda estrangera. Aquests instruments financers estan designats com a cobertura d’inversió a diverses societats

xilenes (Sociedad Concesionaria del Elqui, SA, Gestora de Autopistas, SA, Abertis Infraestructuras Chile Ltda., Rutas del Pacífico, SA, Autopista

61

Central, SA i Operadora del Pacífico, SA) a través de les societats Invin, SL i Infraestructuras Americanas, SLU. El venciment d’aquestes cobertures se

situa entre el 2016 i el 2020. Addicionalment, Abertis manté permutes mixtes de tipus d’interès i

moneda estrangera amb la finalitat de cobrir la seva inversió en el Grup Arteris. Aquestes cobertures tenen nominal de 1.136.904 milers de reals

brasilers i un contravalor en euros de 370.000 milers d’euros. El venciment d’aquestes cobertures se situa entre el 2016 i el 2020.

D’altra banda, Abertis manté permutes mixtes de tipus d’interès i moneda

estrangera per un nominal de 195.000 milers de dòlars americans i un

contravalor de 143.277 milers d’euros. Aquests instruments financers estan

designats com a cobertura d’inversió a Metropistas. El venciment d’aquestes

cobertures tindrà lloc el 2019.

Tal com es descriu a la Nota 4.7 c), la cobertura d’inversions netes en

operacions a l’estranger en societats dependents, multigrup i associades es

tracta com a cobertura del valor raonable pel component de canvi, és a dir,

amb contrapartida al compte de resultats (vegeu la Nota 18.d).

L’import registrat al compte de resultats amb l’epígraf “Variació de valor

raonable d’instruments financers” (vegeu la Nota 18.d) per aquest concepte

ha estat un ingrés financer de 99.144 milers d’euros (una despesa financera

neta de 29.731 milers d’euros el 2014) i s’ha compensat amb la

corresponent comptabilització de l’increment net de la inversió (vegeu la

Nota 8.a).

Les liquidacions d’aquests instruments financers derivats es reconeixen a l’epígraf “Ingressos financers” o “Despeses financeres” (vegeu la Nota

18.d).

c) Altra informació

Pel que fa als instruments financers derivats contractats per la Societat i vigents el 31 de desembre, el detall de les liquidacions previstes netes

esperades en els propers exercicis, sense tenir en compte els ajustos per risc de crèdit, és el següent:

31 de desembre de 2015 31 de desembre de 2014

2016 2017-18 Següents 2015 2016-17 Següents

Liquidacions previstes netes esperades (*) (75.558) (67.638) (12.393) (61.312) (90.271) 18.999

62

(*) Sense considerar els ajustos per risc de crèdit.

11. ACTIUS NO CORRENTS MANTINGUTS PER A LA VENDA I OPERACIONS INTERROMPUDES

Negoci aeroportuari

Durant l’exercici 2013 es va decidir discontinuar el segment operatiu

d’aeroports, ja que s’havia iniciat un procés ordenat de desinversió en el negoci aeroportuari amb l’objectiu de centrar el creixement d’Abertis en els segments operatius d’autopistes i telecomunicacions.

En aquest sentit, en els exercicis 2014 i 2013 es va dur a terme l’alienació de la gran majoria dels actius que integraven el negoci aeroportuari, tot i

que en el moment del tancament del 31 de desembre de 2014 encara mantenia determinats actius i passius de grups alienables afectes al

segment aeroportuari. En concret, aquests actius i passius (participats per Abertis, sia

directament o a través de la societat Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, SL [DCA]), corresponien als actius aportats per la societat

MBJ Airports, Ltd. (MBJ), de la qual DCA tenia un 74,5% del capital social, titular del Sangster International Airport a Montego Bay, Jamaica, la concessió del qual expira el mes d’abril de 2033, i a la participació financera

del 14,77% que la mateixa DCA mantenia a SCL Terminal Aéreo Santiago, SA (Scl).

Pel que fa als actius esmentats, cal esmentar que el 20 d’abril de 2015 Abertis ha perfeccionat la venda de la totalitat de la seva participació del

100% a Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, SL (DCA), a través de la qual Abertis mantenia una participació del 74,5% a MBJ Airports, Ltd.

(MBJ) i del 14,77% a SCL Terminal Aéreo Santiago, SA, per import de 177 milions d’euros.

Després d’aquesta operació Abertis ha deixat de tenir a la seva cartera actius operatius aeroportuaris i ha completat el procés de desinversió en el

negoci aeroportuari.

Negoci de telecomunicacions terrestres

En el marc del procés de col·locació d’accions de Cellnex Telecom, SA

(Cellnex), Abertis va traspassar la participació mantinguda a la societat esmentada a l’epígraf "Actius no corrents mantinguts per a la venda".

63

En aquest sentit, el 18 de maig de 2015 s’ha completat el procés de

col·locació d’accions de Cellnex a inversors institucionals del 60% més un 6% addicional corresponent a l’exercici de l’opció de compra concedit a les entitats col·locadores sobre el 10% de l’oferta d’accions. Les principals fites

dels processos que han tingut lloc durant l’exercici són les següents:

− El 7 d’abril de 2015 Abertis va comunicar la seva intenció de procedir

amb una oferta pública de venda (OPV), destinada a inversors qualificats, de les seves accions ordinàries a la filial d’infraestructures de telecomunicacions terrestres Cellnex Telecom, SAU, així com de

sol·licitar l’admissió a cotització de la totalitat de les seves accions. Abertis va manifestar la seva intenció de vendre un 55% de la seva

participació a la societat (que era del 100%).

− El 23 d’abril de 2015 la Comissió Nacional del Mercat de Valors

(CNMV) va aprovar i va inscriure al registre oficial corresponent el prospecte de l’OPV d’accions de Cellnex en els termes assenyalats anteriorment, segons el qual Abertis, accionista únic de la societat,

vendria accions representatives d’un 55% del capital de Cellnex, ampliable fins a un màxim del 60,5%, en cas que s’executés l’opció de

compra sobre el 10% de l’oferta inicial.

− El 24 d’abril de 2015 es va iniciar el procés d’obertura del llibre de demanda i es van començar a rebre les ordres dels inversors

potencials. En el transcurs d’aquest procés, el 4 de maig de 2015, i després de l’autorització corresponent de la darreria d’abril dels

accionistes d’Abertis, la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) va aprovar un suplement al prospecte de l’OPV esmentat anteriorment, segons el qual Abertis ampliava l’oferta de venda

d’accions de Cellnex fins a un 60% del seu capital social, ampliable fins a un màxim del 66%, en cas que s’executés l’opció de compra

sobre el 10% de l’oferta.

− Posteriorment, el 5 de maig de 2015, una vegada tancat el llibre de demanda i la recepció d’ordres dels inversors potencials i davant de

les peticions rebudes, es va procedir a fixar el preu definitiu de l’OPV en 14,00 euros per acció i Abertis es va ratificar en el procés de

venda, que es va perfeccionar amb l’admissió a cotització de les accions de Cellnex a les borses de Barcelona, Bilbao, Madrid i València el 7 de maig de 2015.

− Finalment, el 18 de maig de 2015 els bancs col·locadors van exercir l’opció de compra concedida sobre el 10% de l’oferta assenyalada

anteriorment.

En aquest sentit, els resultats generats en el marc de l’OPV descrita

64

anteriorment s’han classificat a l’epígraf "Operacions interrompudes" del compte de resultats adjunt per complir els requisits establerts a la

normativa aplicable a la Societat (vegeu la Nota 4.17 apartat b), tenint en compte, d’una banda, que l’activitat de la Societat és la de tinença de participacions i, de l’altra, que es tracta d’un component, vehiculat

mitjançant la participació en una entitat dependent, que representa una línia de negoci significativa d’explotació dins de l’activitat ordinària de la

Societat i forma part d’un pla individual per a la seva venda.

Així doncs, la venda del 66% del capital social de Cellnex en el procés de sortida a borsa ha suposat una entrada de caixa per la col·locació per un

import brut de 2.140.753 milers d’euros (14,00 euros per acció) i un resultat, net de costos de l’operació, d’1.805.020 milers d’euros registrat

a l’epígraf “Resultat de les activitats interrompudes” del compte de pèrdues i guanys consolidat de l’exercici (vegeu la Nota 18.f).

12. EFECTIU I ALTRES ACTIUS LÍQUIDS EQUIVALENTS

La composició del saldo de tresoreria i altres actius equivalents el 31 de

desembre és la següent:

2015

2014

Caixa 24 27

Bancs 1.225.292 737.392

Efectiu i altres actius líquids equivalents 1.225.316 737.419

13. FONS PROPIS

a) Capital, prima d’emissió i accions pròpies

L’import i el moviment d’aquests epígrafs en l’exercici ha estat el següent:

Capital social

Accions pròpies

1 de gener de 2014 2.566.586 (12.973)

Variació neta d’accions pròpies - (137.314)

Ampliació de capital 128.329 -

31 de desembre de 2014 2.694.915 (150.287)

65

Variació neta d’accions pròpies - (1.061.635)

Ampliació de capital 134.746 -

31 de desembre de 2015 2.829.661 (1.211.922)

Capital social

El 31 de desembre de 2015 el capital social d’Abertis està constituït per 943.220.294 accions ordinàries que pertanyen a una única classe i sèrie,

representades en anotacions en compte, de 3 euros de valor nominal cadascuna, totalment subscrites i desemborsades.

Després de la Junta General d’Accionistes de l’1 d’abril de 2014, el Consell d’Administració té delegada la facultat d’augmentar en una o diverses

vegades el capital social mitjançant aportacions dineràries fins a la xifra màxima d’1.347.458 milers d’euros (fins aleshores, 1.108.557 milers

d’euros) i dins d’un termini que expirarà l’1 d’abril de 2019. El 24 de març de 2015 la Junta General d’Accionistes d’Abertis va aprovar

una ampliació de capital alliberada, a càrrec del compte de reserves voluntàries, en la proporció d’1 acció nova per cada 20 d’antigues, per

import de 134.746 milers d’euros (44.915.252 accions ordinàries). Aquest és el moviment registrat pel nombre d’accions d’Abertis en l’exercici: Nombre d’accions ordinàries

2015 2014

1 de gener de 2015 898.305.042 855.528.612

Ampliació de capital alliberada 44.915.252 42.776.430

31 de desembre de 2015 943.220.294 898.305.042

Totes les accions d’Abertis estan admeses a cotització oficial a les borses

de valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València i es negocien a través del sistema d’interconnexió borsària espanyol. Es contracten en la modalitat de

contractació general (mercat continu) i estan incloses en l’índex IBEX 35.

Les accions d’Abertis estan representades per anotacions en compte i, segons la informació disponible, el 31 de desembre de 2015 les

participacions més rellevants són les següents:

2015 2014

Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona ”la Caixa”(1)

22,67% 23,12%

66

Inmobiliaria Espacio, SA (2) 16,06% 18,94%

Trébol Holdings, SARL - 15,55%

38,73% 57,61%

(1) Participació a través de Criteria Caixa, SAU del 15,02% i d’Inversiones Autopistas, SL del 7,65%.

(2) Participació a través de l’estructura següent: 1,74% de manera directa; 13,93% a través d’OHL Emisiones,

SAU; 0,38% a través d’Espacio Activos Financieros, SLU i 0,01% a través de Grupo Villar Mir, SAU.

En aquest exercici 2015 destaquen les transaccions següents:

La venda que ha realitzat el 16 de setembre de 2015 Inmobiliaria Espacio, SA mitjançant la col·locació privada entre inversors

qualificats de 22.280.726 accions d’Abertis Infraestructuras, SA, representatives del 2,36% del seu capital social, i la venda, també el

16 de setembre de 2015, a Société Générale Corporate & Investment Banking d’un paquet addicional de 4.900.000 accions (un 0,52% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA).

La venda de la participació d’un 15,55% que Trébol Holdings, SARL mantenia en el moment del tancament del 31 de desembre de 2014,

com a conseqüència principalment de:

o La col·locació privada que ha realitzat el 4 de març de 2015 entre inversors qualificats de 67.372.878 accions d’Abertis

Infraestructuras, SA, representatives del 7,5% del seu capital social.

o La venda a Abertis, en el marc de l’OPA sobre el 6,5% del seu capital social, de 9.005.085 accions representatives d’un 0,96% del seu capital social.

o La col·locació privada que ha realitzat el 19 de novembre de 2015 entre inversors qualificats de 59.792.969 accions d’Abertis

Infraestructuras, SA, representatives del 6,34% del seu capital social.

Per la seva banda, durant el darrer exercici 2014 va destacar l’adquisició

realitzada el 14 d’octubre de 2014 per part d’Inmobiliaria Espacio, SA a OHL Emisiones, SAU d’un 5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA. La

compra va ser finançada mitjançant un equity swap subscrit amb Société Générale Sucursal en Espanya. En la mateixa data Obrascón Huarte Lain, SA va informar sobre un pacte de sindicació d’accions d’Abertis subscrit

entre OHL Emisiones, SAU (societat participada íntegrament per Obrascón Huarte Lain, SA a través d’OHL Concesiones, SAU) i Inmobiliaria Espacio,

SA (societat capçalera de Grupo Villar Mir, SA), l’objectiu del qual era l’exercici coordinat i unitari dels drets de vot corresponents a accions d’Abertis que, després de l’operació de compravenda de la mateixa data,

67

controlaven Inmobiliaria Espacio, SA (al marge d’OHL) i OHL, a través d’OHL Concesiones, SAU, pacte que ha estat prorrogat el 15 d’octubre de

2015. Accions pròpies

A l’empara de les autoritzacions concedides per la Junta General

d’Accionistes, durant l’exercici 2015 (igual que es va fer el 2014) Abertis ha realitzat diverses compres, alienacions i entregues d’accions pròpies a empleats. Addicionalment, s’ha completat l’oferta pública d’adquisició

d’accions pròpies representatives d’un 6,5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA que el 28 de juliol del 2015 va acordar presentar el

Consell d’Administració d’Abertis.

Com a conseqüència de les operacions realitzades, les accions pròpies mantingudes el 31 de desembre de 2015 representen el 8,25% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA (1,05% en el moment del tancament

de l’exercici 2014).

En tot cas, l’ús de les accions pròpies mantingudes en el moment del tancament dependrà dels acords que en el seu moment puguin prendre els òrgans de govern del Grup.

El moviment registrat en la cartera d’accions pròpies durant l’exercici 2015

ha estat el següent:

Nombre

Valor nominal

Cost d’adquisició/

venda

1 de gener de 2015 9.425.121 28.275 150.287

Ampliació de capital alliberada(1) 478.156 1.434 -

Oferta pública d’adquisició (OPA) 6,5%

61.309.319 183.928 962.556

Resta compres/altres 6.982.659 20.948 104.748

Vendes/entregues/altres (355.022) (1.064) (5.669)

68

31 de desembre de 2015 77.840.233 233.521 1.211.922

(1) Ampliació de capital alliberada a càrrec de reserves en la proporció d’1 acció nova

per cada 20 d’antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes del 24 de març de 2015.

Nombre

Valor nominal

Cost

d’adquisició/ venda

1 de gener de 2014 950.955 2.853 12.973

Ampliació de capital alliberada(1) 36.580 110 -

Compres/altres 9.984.935 29.954 160.113

Vendes/entregues/altres (1.547.349) (4.642) (22.799)

31 de desembre de 2014 9.425.121 28.275 150.287

(1) Ampliació de capital alliberada a càrrec de reserves en la proporció d’1 acció nova

per cada 20 d’antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes de l’1 d’abril de 2014.

Tal com s’ha indicat anteriorment, a l’empara de l’autorització atorgada per

la Junta General d’Accionistes per a l’adquisició d’accions pròpies, el 28 de juliol de 2015 el Consell d’Administració d’Abertis va acordar presentar una oferta pública d’adquisició (OPA) d’accions pròpies representatives d’un

6,5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA a un preu d’adquisició de 15,70 euros per acció, que representaria un desemborsament màxim de

962.556 milers d’euros. Després de les autoritzacions preceptives, l’oferta pública d’adquisició (OPA) esmentada va ser completada el 20 d’octubre de 2015 en els termes indicats anteriorment (l’OPA va ser acceptada per un

total de 453.668.895 accions representatives d’un 48,10% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA, per la qual cosa després del prorrateig

corresponent Abertis va adquirir 61.309.319 accions corresponents a un 6,5% del seu capital social, el total ofert en l’OPA esmentada).

D’altra banda, part de les compres d’accions pròpies realitzades durant l’exercici 2014 es van fer per poder fer front al reemborsament de la

totalitat de les 1.172.550 accions pròpies que en el moment del tancament del 2013 Abertis tenia pendents de devolució a una entitat vinculada en relació amb l’OPA sobre totes les accions d’Arteris completada durant

l’exercici 2013.

Finalment cal assenyalar que el 31 de desembre de 2015, després de l’ampliació de capital alliberada a càrrec de reserves en la proporció d’1 acció nova per cada vint d’antigues aprovada per la Junta General

d’Accionistes del 24 de març de 2015 i l’impacte de l’oferta pública

69

d’adquisició d’un 6,5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA, el Grup manté opcions de compra sobre 1.785.000 accions pròpies

representatives del 0,19% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA (1.700.000 opcions de compra en el moment del tancament del 2014, representatives en aquell moment d’un 0,19% del capital social d’Abertis

Infraestructuras, SA).

b) Reserves

El detall per conceptes és el següent:

2015 2014

Legal i estatutàries: - Reserva legal

538.983

513.317

538.983 513.317

Altres reserves: - Reserves voluntàries

- Reserva per fons de comerç - Reserves per pèrdues i guanys actuarials

2.781.651

167 1.389

2.790.576

143 1.379

2.783.207 2.792.098

3.322.190 3.305.415

Reserva legal

D’acord amb l’article 274 de la Llei de societats de capital, s’ha de destinar una xifra igual al 10% del benefici de l’exercici a la reserva legal perquè aquesta arribi, almenys, al 20% del capital. La reserva legal no pot

distribuir-se entre els accionistes, excepte en cas de liquidació de la Societat.

La reserva legal es podrà utilitzar per a augments del capital en la part del seu saldo que superi el 10% del capital ja augmentat.

Excepte per a aquesta finalitat, i mentre no superi el 20% del capital social,

aquesta reserva només podrà destinar-se a la compensació de pèrdues sempre que no existeixin altres reserves disponibles suficients per a aquest fi.

Reserva voluntària

Pel que fa al moviment d’aquest epígraf en l’exercici, a més dels moviments per distribució de resultats, destaquen l’impacte positiu en reserves de

28.856 milers d’euros dels dividends distribuïts corresponents a les accions

70

pròpies i l’impacte negatiu de 134.746 milers d’euros de l’ampliació de capital realitzada a càrrec de reserves voluntàries.

Pel que fa al moviment d’aquest epígraf en l’exercici anterior, a més dels moviments per distribució de resultats, van destacar l’impacte positiu en

reserves de 1.546 milers d’euros dels dividends distribuïts corresponents a les accions pròpies i l’impacte negatiu de 122.219 milers d’euros de

l’ampliació de capital realitzada a càrrec de reserves voluntàries. Reserva per fons de comerç

La reserva per fons de comerç es dota de conformitat amb el que estableix

l’article 273 de la Llei de societats de capital, segons el qual s’haurà de dotar una reserva indisponible equivalent al fons de comerç que aparegui en

l’actiu i es destinarà a aquest efecte una xifra del benefici que representi, almenys, un 5% de l’import del fons de comerç. Si no existís benefici, o no fos suficient, s’emprarien reserves de lliure disposició. Mentre es mantingui

el fons de comerç aquesta reserva serà indisponible.

El 31 de desembre de 2015 l’import d’aquesta reserva és de 167 milers d’euros. Així mateix, el 31 de desembre de 2015 s’ha proposat la dotació corresponent en la distribució del resultat de l’exercici, d’acord amb el que

s’estableix a l’article esmentat (vegeu la Nota 3).

Dividends El 24 de març de 2015 la Junta General d’Accionistes d’Abertis va acordar

el pagament d’un dividend complementari de l’exercici 2014 de 0,33 euros bruts per acció, que van suposar 296.441 milers d’euros.

El 27 d’octubre de 2015 es va acordar la distribució d’un dividend a compte del resultat de l’exercici, per un import total de 311.263 milers d’euros, que equival a 0,33 euros bruts per cadascuna de les accions que formen el

capital social de la Societat.

14. DEUTES A LLARG I CURT TERMINI

El detall per categories dels deutes a llarg i curt termini és el següent:

Dèbits i partides per pagar

Instruments financers derivats

2015 2014 2015 2014

71

Obligacions i altres valors negociables 4.762.399 4.748.906 - - Deutes amb entitats de crèdit 68.742 64.855 - - Creditors per arrendaments financers 1.547 566 - - Derivats (vegeu la Nota 10) - - 126.149 138.518 Altres passius financers (no corrents) 267.477 260.946

Total 5.100.165 5.075.273 126.149 138.518

A continuació es detallen els deutes existents en el moment del tancament

de l’exercici en funció del venciment:


Corrent No corrent

2016

2017

2018

2019

2020

Anys

posteriors

Total

Total

Obligacions i altres valors

negociables

647.725

793.137

8.036

756.375

694.445

1.862.681

4.114.674

4.762.399

Deutes entitats de crèdit 18.742 - - - 50.000 - 50.000 68.742

Creditors arrendament

financer

428

839

140

140

-

-

1.119

1.547

Altres passius financers - - - 267.430 - 47 267.477 267.477

Total 666.895 793.976 8.176 1.023.945 744.445 1.862.728 4.433.270 5.100.165


Corrent No corrent

2015

2016

2017

2018

2019

Anys

posteriors

Total

Total

Obligacions i altres valors

negociables

112.386

556.378

792.009

7.360

753.148

2.527.625

4.636.520

4.748.906

Deutes entitats de crèdit 14.855 - - - - 50.000 50.000 64.855

Creditors arrendament

financer

146

140

140

140

-

-

420

566

Altres passius financers - 500 - - 260.399 47 260.946 260.946

Total 127.387 557.018 792.149 7.500 1.013.547 2.577.672 4.947.886 5.075.273

Els valors comptables i els valors raonables dels deutes a llarg termini són els següents:

Valor comptable Valor raonable

2015 2014 2015 2014

Préstecs amb entitats de crèdit

50.000

50.000

50.000

50.000

72

Obligacions i altres valors negociables

Creditors arrendament financer

Altres passius financers

4.114.674

1.119

267.477

4.636.520

420

260.946

4.674.538

1.119

267.477

5.383.629

420

260.946

4.433.270 4.947.886 4.993.134 5.694.995

Els passius financers a curt termini s’indiquen amb el valor nominal i no hi ha diferències significatives respecte del seu valor raonable. Els valors

raonables es basen en els fluxos d’efectiu descomptats a un tipus basat en el tipus dels recursos aliens del 0,27% (0,25% el 2014).

Els deutes de la Societat s’expressen en euros.

La Societat disposa de les línies de crèdit no disposades següents:

2015 2014

Tipus variable: - amb venciment al cap de menys d’un any - amb venciment al cap de més d’un any

150.000 2.325.000

100.000 2.372.000

2.475.000 2.472.000

En l’exercici 2015 la Societat posseeix línies de crèdit amb un import límit

en el moment del tancament de l’exercici de 2.475 milions d’euros (2.472 milions d’euros en l’exercici 2014), 150 milions d’euros dels quals

corresponen a línies de crèdit amb venciment al cap de menys d’un any i 2.325 milions d’euros tenen venciment al cap de més d’un any. En el moment del tancament de l’exercici la totalitat de les línies de crèdit està

disponible.

Dels 2.475 milions d’euros de línies de crèdit, 1.575 milions d’euros (900 milions d’euros el 2014) es poden utilitzar en euros o en una altra divisa, pel contravalor equivalent. Les línies en euros estan referenciades a un

tipus d’interès d’euríbor més marge i les línies en una altra divisa estan referenciades al líbor més marge.

Durant aquest exercici s’han amortitzat 20.000 milers d’euros de deute corresponents a una emissió d’obligacions.

Així mateix, durant aquest exercici no s’han efectuat emissions d’obligacions (1.050 milions d’euros el 2014).

Finalment, en aquest exercici s’han dut a terme accions per optimitzar la liquiditat del Grup i reduir la despesa financera a través de la renegociació

de línies de crèdit per import de 1.750 milions d’euros.

73

Per la seva banda, durant l’exercici 2014 es van repagar les disposicions en línies de crèdit i es van amortitzar 1.175.934 milers d’euros de deute, dels

quals 725.984 milers d’euros corresponien a préstecs i 450.000 milers d’euros a emissió d’obligacions, inclòs el repagament esmentat anteriorment.

Durant el primer semestre de 2014 la Societat va formalitzar una operació

de refinançament de bons emesos en exercicis anteriors. A aquest efecte, va realitzar una emissió d’obligacions per un import de 700 milions d’euros, amb venciment el 27 de febrer de 2025 i un cupó del 2,5%, que va ser

íntegrament subscrita per una entitat financera. En el mateix acte, la Societat i l’entitat financera van intercanviar part de les obligacions emeses

per la Societat el 2007 i el 2009, el valor nominal de les quals era, igualment, de 700 milions d’euros (485 milions d’euros corresponents a

obligacions amb venciment el 2016 i un cupó del 4,625% i 215 milions d’euros corresponents a obligacions amb venciment el 2017 i un cupó del 5,125%) i que va adquirir prèviament l’entitat financera. Una vegada

realitzada la permuta, les obligacions adquirides van ser amortitzades i cancel·lades per la Societat.

D’acord amb el que indica el marc normatiu d’informació financera aplicable a la Societat en relació amb la baixa de passius financers, l’operació

esmentada anteriorment es va comptabilitzar com a modificació no significativa del passiu preexistent i, en aquest sentit, l’impacte de

l’intercanvi corresponent al sobrepreu de recompra de les emissions, que va ser de 89 milions d’euros, es va tractar com un ajust de valor en llibres del passiu i va ser imputat al compte de resultats d’acord amb un criteri

financer fins al nou venciment.

El 2014 la Societat també va realitzar emissions privades de bons per un import de 350 milions d’euros amb un cupó del 3,125% i uns venciments d’entre 10 i 12 anys.

En resum, durant l’exercici 2014 es van efectuar emissions d’obligacions per

un import total de 1.050 milions d’euros, que van permetre cancel·lar deute bancari anticipadament, refinançar bons emesos anteriorment i enfortir la posició de liquiditat de la Societat a mitjà termini, i es van contractar línies

noves per 150.000 milers d’euros (20.000 milers d’euros dels quals van vèncer durant l’exercici 2014).

a) Préstecs amb entitats de crèdit i obligacions

El 31 de desembre de 2015, les emissions d’obligacions existents i els seus tipus corresponents són: 350.000 milers d’euros corresponents a emissions

74

privades a un tipus d’interès anual del 3,125%, 700.000 milers d’euros a un tipus d’interès anual del 2,5%, 750.000 milers d’euros al 4,75%, 600.000

milers d’euros al 3,75%, 660.000 milers d’euros al 4,38%, 785.100 milers d’euros al 5,13%, 125.000 milers d’euros al 5,99%, 549.950 milers d’euros al 4,63% i 30.000 milers d’euros al 5,88%. A l’import anterior, cal sumar-hi

160.000 milers d’euros que estan referenciats amb l’euríbor.

Així mateix, en el moment del tancament de l’exercici 2015 el 98% (97% el 2014) del deute financer era amb tipus d’interès fix o fixat a través de cobertures.

Finalment, cal indicar que, en relació amb els principals contractes de

finançament vigents en el moment del tancament del 2015, no existeixen (igual que el 2014) actius financers pignorats d’import significatiu en relació

amb aquests comptes anuals com a garantia de passius o passius contingents. No hi ha compromisos ni clàusules associades als contractes de finançament que en el moment del tancament d’aquests comptes anuals

poguessin causar la conversió dels passius en exigibles immediatament a voluntat del prestador.

b) Altres passius financers

La partida “Altres passius financers” inclou, principalment, 267 milions

d’euros corresponents al valor actual del preu de compra ajornat, 295 milions d’euros pagables en l’exercici 2019, pactat amb Capital Riesgo Global, SA (societat que pertany al Grupo Santander) per a l’adquisició del

100% de la societat Infraestructuras Americanas, SLU (IA) (vegeu la Nota 8).

c) Qualificació

En la data de formulació d’aquests comptes anuals, Abertis posseeix la

qualificació BBB (investment grade-adequate credit quality) atorgada per l’agència creditícia internacional Standard and Poor’s Credit Market Services Europe Ltd. per al llarg termini. En l’últim informe, amb data de juny de

2015, s’ha ratificat la qualificació BBB i s’ha millorat la perspectiva d’estable a positiva.

D’altra banda, Abertis manté la qualificació BBB+ (good credit quality) atorgada per l’agència creditícia internacional Fitch Ratings Ltd. per al llarg

termini i la qualificació F2 (high credit quality) per al curt termini amb perspectiva estable. En l’últim informe, que data del maig del 2015, les

75

dues qualificacions i la perspectiva van ser ratificades per l’agència creditícia.

15. OBLIGACIONS PER PRESTACIONS A LLARG TERMINI AL PERSONAL

Entre les obligacions amb els empleats, la Societat manté compromisos per pensions d’aportació definida amb els seus empleats i és promotora d’un pla

de pensions d’ocupació.

Així mateix, es mantenen compromisos per pensions, d’aportació i/o prestació definida, instrumentats mitjançant pòlisses d’assegurança, tal com

estableix la normativa que regula l’exteriorització de compromisos per pensions.

El passiu del balanç de situació adjunt, a l’epígraf "Obligacions per prestacions a llarg termini al personal", inclou un import de 97 milers

d’euros (126 milers d’euros en l’exercici 2014), relatiu a la valoració dels compromisos de prestació definida amb els seus empleats instrumentats mitjançant pòlisses d’assegurança. L’import registrat com a despesa de

personal el 2015 per aquests compromisos és de 3 milers d’euros (3 milers d’euros el 2014) (vegeu la nota 18.b).

Així mateix, a l’actiu del balanç de situació adjunt, a l’epígraf “Altres actius financers – no corrents”, s’inclou un import de 214 milers d’euros (215

milers d’euros en l’exercici 2014), corresponent al valor raonable dels actius afectes a aquests compromisos, contractats amb parts vinculades (vegeu la

nota 20.d). L’import registrat com a ingressos financers pel rendiment esperat d’aquest actiu és de 2 milers d’euros (4 milers d’euros en l’exercici 2014).

La informació economicoactuarial del passiu existent relacionat amb els

compromisos per pensions de la Societat amb els seus empleats és la següent:

a) Compromisos d’aportació definida

L’import registrat en l’exercici com a despesa de personal al compte de resultats de l’exercici derivat dels compromisos d’aportació definida és de

2.144 milers d’euros (1.989 milers d’euros en l’exercici 2014) (vegeu la Nota 18.b).

76

b) Compromisos de prestació definida La cobertura de compromisos per pensions es realitza mitjançant una

pòlissa d’assegurança, i aquests compromisos estan exterioritzats fora del balanç. No obstant això, s’inclouen en aquest epígraf els instruments de

cobertura (obligacions i actius afectes) en els quals es conserva l’obligació legal o implícita de respondre per les prestacions acordades.

En relació amb els compromisos de prestació definida mantinguts per la Societat amb els seus empleats, la conciliació entre els saldos inicials i finals

del valor actuarial d’aquestes obligacions és la següent: 2015 2014

1 de gener 126 126

Cost per serveis de l’exercici (vegeu la Nota 18.b) 3 3

Cost per interessos 1 2

Pèrdues/(guanys) actuarials (33) (14)

Altes - 32

Finalitzacions/liquidacions - (23)

31 de desembre 97 126

La conciliació entre els saldos inicials i finals del valor raonable actuarial dels actius afectes a aquestes obligacions és la següent:

2015 2014

1 de gener 215 206

Rendiment esperat dels actius afectes 2 4

(Pèrdues)/guanys actuarials (19) 29

Finalitzacions/liquidacions 16 (24)

31 de desembre 214 215

Les hipòtesis actuarials (demogràfiques i financeres) utilitzades

constitueixen les millors estimacions que es tenen sobre les variables que determinaran el cost final de proporcionar les prestacions postocupació.

Les principals hipòtesis actuarials utilitzades en la data del balanç són les següents:

2015 2014

77

Taxa de descompte anual 1,00% 0,75%

Rendibilitat esperada dels actius afectes al pla 0,75% 0,75%

Taxa d’increment salarial 2,00% 2,00%

Taules de mortalitat PERM/F 2000 P PERM/F 2000 P

Taules d’invalidesa IPA 0M77 IPA 0M77

La taxa de rendiment general esperat dels actius és el tipus de descompte utilitzat en la determinació de l’obligació.

c) Altres compromisos

Conjuntament amb les obligacions anteriors, la Societat manté compromisos amb els seus empleats vinculats al grau de consecució de determinats objectius de negoci. En relació amb la valoració d’aquests

compromisos s’inclou un passiu no corrent al balanç corresponent a aquest epígraf per un import total de 15.556 milers d’euros (9.122 milers d’euros

en el moment del tancament de l’exercici 2014 classificats com a remuneracions pendents de pagament pel seu venciment en aquesta data).

La variació d’aquests compromisos es deu principalment al pagament durant l’exercici del “Pla d’Incentius 2012-2014“ i a la dotació de la part

corresponent del compromís associat al “Pla d’Incentius 2015-2017“ indicats a la Nota 20.a.

d) Opcions sobre accions

En el moment del tancament del darrer exercici 2014 Abertis, en el marc de la política retributiva del Grup, mantenia un pla d’opcions sobre accions

d’Abertis Infraestructuras, SA (Pla 2010) adreçat al seu personal directiu i al de les seves filials. Aquest pla ha finalitzat el 28 d’abril de 2015.

El pla establia un període de consolidació per poder exercir les opcions de 3 anys a partir de la seva data de concessió, a l’acabament del qual el directiu

podia exercir les opcions concedides en un període de 2 anys, liquidable únicament en accions a raó d’una acció per opció concedida. A cada opció li

corresponia una acció i el nombre màxim d’opcions originàriament assignades als directius de la Societat era de 662.000 opcions per al Pla 2010.

El moviment registrat en l’exercici 2015 per al Pla 2010, finalitzat el 28

d’abril de 2015, és el següent:

78

Pla 2010

Nombre

d’opcions(1)

Venciment

1 de gener de 2015 172.589 2015

-

Exercicis (172.589)

31 de desembre de 2015 - 2015

(1) Per al Pla 2010 es va establir com a preu d’exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de

l’acció d’Abertis Infraestructuras, SA des del 4 de gener de 2010 fins al 26 d’abril de 2010, ambdós inclosos (14,57 €/acció) ajustat per l’efecte de les possibles ampliacions de capital alliberades i altres impactes.

D’altra banda, el moviment registrat en el darrer exercici 2014 per al Pla

2010 i el Pla 2009, aquest últim finalitzat l’1 d’abril de 2014, va ser el següent:

Pla 2010

Pla 2009

Nombre

d’opcions(2)

Venciment

Nombre

d’opcions(3)

Venciment

31 de desembre de 2013 241.351 2015

25.665 2014

Ampliació de capital alliberada(1) 7.238

-

Altes 31.571

-

Baixes per finalització del

període de l’exercici (107.571)

(25.665)

31 de desembre de 2014 172.589 2015

- 2014

(1) Efecte l’any 2014 sobre les opcions concedides de l’ampliació de capital alliberada a càrrec de

reserves voluntàries en la proporció d’1 acció nova per cada 20 d’antigues aprovada per la Junta General d’Accionistes l’1 d’abril de 2014 tal com s’estableix al Pla 2010.


l’acció d’Abertis Infraestructuras, SA des del 4 de gener de 2010 fins al 26 d’abril de 2010, ambdós inclosos (14,57 €/acció) ajustat per l’efecte de les possibles ampliacions de capital alliberades i altres impactes.


l’acció d’Abertis Infraestructuras, SA dels tres mesos previs a la celebració de la Junta General d’Accionistes del 31 de març de 2009 (12,06 €/acció) ajustat per l’efecte de les possibles ampliacions de capital alliberades i altres impactes.

En el moment del tancament del 31 de desembre de 2015, del Pla 2010, que ha finalitzat el 28 d’abril de 2015 (el seu període de consolidació va

finalitzar el 28 d’abril de 2013), s’han exercit addicionalment a les exercides en els darrers exercicis 2013 (400.430 opcions a un preu mitjà de 14,94

euros per acció) i 2014 (107.571 opcions a un preu mitjà de 14,55 euros

79

per acció) un total de 172.589 opcions a un preu mitjà de 16,59 euros per acció.

D’altra banda, en el moment del tancament del darrer exercici 2014, del Pla 2009, que va finalitzar l’1 d’abril de 2014 (el seu període de consolidació va

finalitzar l’1 d’abril de 2012), es van exercir addicionalment a les exercides en els darrers exercicis 2012 (252.699 opcions a un preu mitjà d’11,71

euros per acció) i 2013 (217.673 opcions a un preu mitjà de 13,39 euros per acció) un total de 25.665 opcions a un preu mitjà de 16,50 euros per acció.

Aquests compromisos es registren al patrimoni net i es valoren pel seu valor

raonable en el moment inicial en què és atorgat mitjançant un mètode de càlcul financer que considera el preu d’exercici de l’opció, la volatilitat, el

termini d’exercici, els dividends esperats i el tipus d’interès lliure de risc. La imputació del seu valor al compte de resultats, com a despesa de

personal, es realitza sobre la base de la seva meritació durant el període establert com a requisit de permanència de l’empleat per a l’exercici de

l’opció, amb contrapartida al patrimoni net. L’import registrat al compte de resultats el 31 de desembre de 2015 és de 2 milers d’euros (121 milers d’euros el 2014) (vegeu la Nota 18.b).

Les principals hipòtesis considerades en la valoració d’aquests plans sobre

opcions en la data de concessió són les següents:

Pla 2010

Model de valoració Hull & White

Preu d’exercici de l’opció (€/acció) 14,5700

Data de concessió 28.04.2010

Venciment 28.04.2015

Vida de l’opció fins al venciment 5 anys

Vida de l’opció fins a la primera data d’exercici 3 anys

Tipus/estil de l’opció

call/Bermuda

Preu al comptat (€/acció) 13,03

Volatilitat esperada(1) 27,52%

Taxa lliure de risc 2,31%

Ràtio de sortida(2) 0,00%

(1) Volatilitat implícita estimada a partir dels preus de les opcions negociades en mercats organitzats i

OTC per a aquest venciment i preu d’exercici. (2) S’han estimat dates de cancel·lació anticipada diàries des de l’inici del període d’exercici fins al final

del període d’exercici d’acord amb criteris estrictament de mercat.

80

El model Hull & White utilitzat, a diferència d’altres, permet incorporar totes les condicions del pla d’incentius. Aquest model permet introduir aspectes

com la pèrdua del dret d’exercici per una sortida de la companyia abans dels tres primers anys, l’exercici anticipat lluny del moment òptim i els períodes en els quals no es pot exercir el dret. Així mateix, aquest model

permet introduir ràtios de sortida d’empleats en funció del seu paper en l’organigrama de l’empresa.

16. ALTRES PROVISIONS

Els moviments que hi ha hagut en les provisions reconegudes al balanç han estat els següents:

Saldo el

31/12/2014 Dotacions Aplicacions

Saldo el 31/12/2015

Altres provisions

(vegeu les Notes 4.12 i 17) 3.755 - (576) 3.179

Saldo el

31/12/2013 Dotacions Aplicacions

Saldo el

31/12/2014

Altres provisions (vegeu les Notes 4.12 i 17) 5.956 - (2.201) 3.755

El saldo de les provisions en el moment del tancament de l’exercici

correspon a provisions constituïdes per cobrir els riscos derivats de l’operativa habitual de la Societat.

Les aplicacions produïdes en els exercicis 2015 i 2014 corresponen principalment al pagament de diverses liquidacions tributàries, com ara la

liquidació de contingències aprovisionades en exercicis anteriors (vegeu la Nota 17).

17. IMPOST SOBRE BENEFICIS I SITUACIÓ FISCAL

a) Informació de caràcter fiscal

La Societat tributa en règim de consolidació fiscal a efectes de l’impost de

societats, i és la societat dominant del grup fiscal.

Addicionalment, la Societat tributa en el règim del grup d’entitats a efectes

81

de l’impost sobre el valor afegit i també és la societat dominant del grup

fiscal.

El 31 de desembre de 2015 la Societat té pendents de comprovació tots els

impostos no prescrits legalment. Addicionalment, durant l’exercici 2015

s’han obert a Abertis Infraestructuras, SA, com a societat matriu del Grup,

actuacions inspectores de caràcter general en relació amb l’impost de

societats consolidat dels exercicis 2010 i 2011 i l’impost sobre el valor afegit

del grup d’entitats dels mesos de juliol a desembre de 2011. Això no

obstant, la Societat considera que no hi haurà impactes patrimonials

significatius en relació amb aquests comptes anuals derivats de les

actuacions inspectores esmentades ni de diferències interpretatives de la

normativa fiscal vigent en relació amb la resta d’exercicis pendents de

comprovació.

Durant els exercicis 2002, 2003 i 2004, la Societat va intervenir en diverses

operacions societàries en què es va optar per l’aplicació del règim fiscal

especial del capítol VIII del títol VII del Reial Decret legislatiu 4/2004 (els

anys 2002 i 2003, al capítol VIII del títol VIII de la Llei de l’impost de

societats). La informació relativa a aquestes operacions figura en la

memòria anual corresponent als exercicis 2002, 2003 i 2004. Aquestes

operacions van ser les següents:

L’aportació no dinerària de la branca d’activitat derivada de les

concessions de les quals era titular la Societat per a l’explotació de determinades autopistes, a la societat Autopistas Concesionaria

Española, SA, Sociedad Unipersonal (2002), i l’augment de capital social de la societat participada Abertis Logística, SA, subscrit per la Societat mitjançant l’aportació no dinerària d’accions de diferents

societats participades (2002).

L’augment del capital de la Societat, amb la finalitat d’atendre la modalitat de contraprestació mitjançant intercanvi de valors establerta en l’oferta pública d’adquisició formulada per la Societat

sobre les accions de la societat Ibérica de Autopistas, SA (2002).

Les fusions de la societat Abertis Infraestructuras, SA a través de l’absorció total de les entitats Aurea, Concesiones de Infraestructuras, SA (2003) i Ibérica de Autopistas, SA (2004), i la

consegüent dissolució sense liquidació de les dues últimes.

82

D’altra banda, el 2 de març de 2015 Abertis va rebre una sentència desestimatòria del Tribunal Suprem referent a les actes d’inspecció per

comprovacions efectuades a la societat Aurea Concesiones de Infraestructuras, SA en l’impost de societats de l’exercici 2001, per l’aplicació indeguda de la deducció per activitats exportadores. L’import

d’aquesta acta es trobava totalment aprovisionat i pujava a 576 milers d’euros, que han estat satisfets en la seva totalitat durant l’exercici 2015.

Aquesta era l’única acta d’inspecció incoada a la Societat que quedava pendent de resolució tal com s’indicava a la Nota 17.a dels comptes anuals consolidats de l’exercici 2014.

b) Despesa per impost sobre beneficis

El tipus impositiu general de l’impost de societats per a l’exercici 2015 és

del 28% (30% el 2014).

La Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost de societats, amb entrada en vigor l’1 de gener de 2015, estableix que el tipus general de gravamen

per als contribuents d’aquest impost serà del 28% el 2015 i del 25% a partir de 2016.

La conciliació entre l’import net d’ingressos i despeses de l’exercici i la base imposable de l’impost sobre beneficis és la següent:

Compte de pèrdues i guanys

Ingressos i despeses imputats directament al patrimoni net

Exercici 2015 Augments

Disminucions

Total

Augments

Disminucions

Total

Saldo d’ingressos i despeses de l’exercici

1.373.621

(415) Impost de societats de l’exercici

-

-

(766.982)

-

-

(427)

Diferències permanents 1.165.164 (1.903.955) (738.791) - (683) (683) Diferències temporànies: - amb origen en l’exercici - amb origen en exercicis

anteriors

54.558

9

(15.134)

(29.479)

39.424

(29.470)

-

-

1.505

-

1.505

-

Total (122.198) (20) Base imposable que cal integrar en la consolidació fiscal

(122.218)

83

Compte de pèrdues i guanys Ingressos i despeses imputats directament al patrimoni net

Exercici 2014 Augments

Disminucions

Total

Augments

Disminucions

Total

Saldo d’ingressos i despeses de l’exercici

717.781

(36) Impost de societats de l’exercici

-

-

(379.504)

-

-

281

Diferències permanents 53.608 (381.813) (328.205) 690 - 690 Diferències temporànies: - amb origen en l’exercici - amb origen en exercicis anteriors

7.880

15

(15.223)

(2.339)

(7.343)

(2.324)

-

-

(1.058)

-

(1.058)

-

Total 405 (123) Base imposable que cal integrar en la consolidació fiscal

282

Els components principals de la despesa per impost de societats de l’exercici són els següents:

2015

Compte de resultats

Patrimoni Total

Impost corrent (56.111) (6) (56.117)

Impost diferit 16.692 (421) 16.271

Ajustos en l’IS (716.670) - (716.670)

Impost exercicis anteriors/altres (11.258) - (11.258)

Impost corrent operacions interrompudes (vegeu la Nota 18.f)

423

-

423

Impost diferit operacions interrompudes (vegeu la Nota 18.f)

(58)

-

(58)

Total (766.982) (427) (767.409)

2014

Compte de resultats

Patrimoni Total

Impost corrent (13.942) (37) (13.979)

Impost diferit 2.687 318 3.005

Ajustos en l’IS (391.571) - (391.571)

Impost exercicis anteriors/altres 20.263 - 20.263

Interrompudes (vegeu la Nota 18.f) 3.059 - 3.059

84

Total (379.504) 281 (379.223)

La despesa meritada per l’impost de societats que apareix al compte de pèrdues i guanys de la Societat es determina tenint en compte els

paràmetres següents:

− S’han considerat com a diferències permanents, principalment, els dividends procedents de societats que compleixen els requisits establerts

a l’article 21 de la Llei de l’impost de societats (96.733 milers d’euros), les plusvàlues obtingudes en la transmissió de la participació de Cellnex

(1.807.180 milers d’euros) i les pèrdues per deteriorament de valor dels valors representatius de la participació en el capital (1.135.876 milers d’euros).

− Com a conseqüència de l’aprovació de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost de societats, en el moment del tancament de

l’exercici 2014 la Societat va procedir a revaluar els impostos diferits de passiu (que corresponien principalment a les plusvàlues per la transmissió de les societats concessionàries realitzada en l’exercici 2011)

d’acord amb els supòsits recollits en aquesta llei en relació amb la transmissió de participacions. D’altra banda, la llei esmentada també

suposa la modificació de tipus impositius. En aquest sentit, Abertis va procedir a regularitzar el valor dels actius i passius per impostos diferits el 31 de desembre de 2014, fet que va suposar el registre d’un ingrés de

391.571 milers d’euros al compte de pèrdues i guanys de l’exercici 2014. Pel que fa als supòsits associats al tractament dels resultats generats en

les transmissions de participacions, durant aquest exercici Abertis ha realitzat una consulta a la Direcció General de Tributs per aclarir diversos dubtes interpretatius sobre aquests, i ha rebut resposta a la consulta

plantejada abans del 31 de desembre de 2015. Com a conseqüència, Abertis ha revertit en l’exercici 2015 un import net addicional de

716.670 milers d’euros dels passius per impostos diferits, associats principalment a les plusvàlues per la transmissió de les societats concessionàries realitzada en l’exercici 2011, que s’ha registrat com a

ingrés al compte de pèrdues i guanys adjunt.

− Els impostos satisfets a l’estranger de naturalesa similar a l’impost de

societats i la regularització del càlcul de la despesa meritada en l’exercici 2014 han comportat una despesa menor per impost de l’exercici per

import d’11.258 milers d’euros (despesa més elevada de 20.263 milers d’euros el 2014).

− Les deduccions generades en l’exercici 2015 per import de 1.472 milers

d’euros estan associades principalment a deduccions per evitar la doble imposició i a deduccions per donacions (11.217 milers d’euros el 2014).

85

En els exercicis 2010 i 2011 la Societat va acollir a deducció per reinversió una renda total de 1.979 milers d’euros i la totalitat de l’import obtingut en

la transmissió va ser reinvertida en diferents elements patrimonials en cadascun dels exercicis corresponents.

Les retencions i els pagaments a compte efectuats pugen a 496.230 milers

d’euros (5.491 milers d’euros el 2014) (vegeu la Nota 17.d).

c) Impostos diferits

El detall dels impostos diferits és el següent:

2015 2014

Actius per impostos diferits: - Bases imposables negatives - Deduccions pendents aplicació - Obligacions per prestacions al personal - Altres provisions - Deteriorament cartera ACDL/APDC/SPI - Diferència imputació temporal d’ingressos/despeses - Altres

56.740 23.168 1.473

8.539 3.219 9.120

5.506 5.715

17.230 - -

5.685 1.175 8.807

-

1.563 Passius per impostos diferits: - Plusvàlues transmissió concessionàries - Escissió Abertis Telecom, SA - Amortització fons comerç financer - Altres

(117.535) (70.734)

- (18.529) (28.272)

(836.166) (750.674) (41.976) (14.823) (28.693)

Impostos diferits (60.795) (818.936)

El moviment durant l’exercici en els actius i passius per impostos diferits ha

estat el següent:

2015 2014

Impost diferit

actiu Impost diferit

passiu

Impost diferit actiu

Impost diferit passiu

1 de gener 17.230 (836.166) 40.332 (1.227.626)

Càrrecs/(abonaments) al compte de resultats

9.704 (4.161) 1.836 (4.456)

Càrrecs/(abonaments) al patrimoni net (385) 481 (87) (19.604)

Ajustos en l’IS (5.641) 722.311 (24.823) 416.394

Crèdit bases imposables negatives i deduccions

24.641

-

-

-

Altres càrrecs/(abonaments) (regularització IS exercici anterior)

11.191

-

(28)

(874)

31 de desembre 56.740 (117.535) 17.230 (836.166)

86

D’acord amb el criteri descrit a la Nota 4.11, pel que fa al resultat fiscal negatiu no compensat per la resta de societats del grup, cadascuna ha

registrat al seu balanç de situació corresponent l’actiu per impost diferit corresponent. En aquest sentit, la Societat ha registrat el 31 de desembre de 2015 un actiu per impost diferit per import de 24.641 milers d’euros

(92.673 milers d’euros de base imposable negativa individual), essent la base imposable negativa generada en el 2015 per tot el grup de

consolidació fiscal 744.684 milers d’euros. Els actius per impost diferit indicats anteriorment s’han registrat al balanç

de situació adjunt perquè els administradors de la Societat consideren que, d’acord amb la millor estimació sobre les bases imposables futures del grup

fiscal i amb el que estableix la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost de societats i la resolució del 9 de febrer de 2016, de l’ICAC, és probable

que aquests actius es recuperin. En concret, la llei esmentada elimina el límit temporal per a la compensació de bases imposables negatives i estableix una limitació general a la compensació del 60% de la base

imposable prèvia a la compensació el 2016 i del 70% a partir de 2017.

Els impostos diferits de passiu registrats en el moment del tancament de l’exercici 2015 corresponen principalment a l’efecte impositiu associat a les plusvàlues obtingudes en la transmissió de les participacions de les

societats concessionàries d’autopistes espanyoles realitzades en l’exercici 2011 que van ser objecte d’eliminació per a la determinació de la base

imposable consolidada. Finalment, la Societat va registrar pèrdues comptables per deteriorament

de valor dels valors representatius de la participació en el capital o en els fons propis d’entitats. A continuació es detalla el moviment acumulat de les

quantitats deduïdes i no deduïdes en aplicació de l’article 12.3 del text refós de la Llei de l’impost de societats, derogat amb efectes per als períodes impositius iniciats a partir de l’1 de gener de 2013:

Societat

Quantitats totals

deduïdes el 31/12/2014

Regularització ajust IS 2014

Ajust IS 2015

Quantitats pendents de

recuperar / (integrar) el 31/12/2015

AUSOL (147.548) - - (147.548)

TERRA MÍTICA (7.513) - - (7.513) ACDL 32.067 - - 32.067

d) Actius per impostos corrents

87

La partida “Actius per impostos corrents“ inclou l’import pendent de recuperar per Abertis, en la seva condició de societat capçalera del grup de

consolidació fiscal espanyol, en concepte d’impost de societats dels exercicis 2015 i 2014 per imports de 321.274 milers d’euros (associat principalment al pagament a compte realitzat el 2015 sobre la plusvàlua obtinguda per la

venda del 66% de Cellnex, que té caràcter d’exempta però que, d’acord amb la normativa vigent, va ser considerada com a tributable en els

pagaments a compte) i 35.061 milers d’euros (després de la liquidació de l’impost de societats del 2014 realitzada al juliol), respectivament; aquest últim s’ha cobrat després del tancament de l’exercici 2015. En el moment

del tancament de l’exercici 2014, incloïa per aquest mateix concepte de l’exercici 2014 un import de 5.623 milers d’euros.

18. INGRESSOS I DESPESES

a) Import net de la xifra de negocis

Abertis actua en dos sectors d’activitat: concessionàries d’autopistes i telecomunicacions. Com a capçalera del Grup, els ingressos de la Societat corresponen bàsicament a dividends i a prestació de serveis a societats del

Grup (vegeu la Nota 20.c).

L’import net de la xifra de negocis corresponent a les activitats ordinàries de la Societat durant els exercicis 2015 i 2014 es distribueix geogràficament de la manera següent:

%

Mercat

2015

2014

(reexpressat)

Espanya Llatinoamèrica i EUA Resta d’Europa

18,1 4,9 77,0

75,6 9,0 15,4

100,00 100,00

b) Despeses de personal

El detall de les despeses de personal incorregudes durant els exercicis 2015 i 2014 per conceptes és el següent: 2015 2014

Sous i salaris Cotitzacions a la Seguretat Social Cost per pensions: - Plans d’aportacions definides (vegeu la Nota 15.a)

27.928 2.357

2.144

20.118 2.116

1.989

88

- Plans de prestacions definides (vegeu la Nota 15.b) Cost per pagaments basats en accions (vegeu la Nota 15.d)

Altres compromisos (vegeu la Nota 15.c) Altres

3

2 15.556 4.944

3

121 1.102 2.146

52.934 27.595 El nombre mitjà d’empleats en el curs de l’exercici distribuït per categories és el següent:

2015 2014

Fixos: - Consellers - Directors - Gerents i caps - Resta d’empleats Eventuals:

2

21 55 95

5

2

20 42 99

-

178 163

Així mateix, la distribució per sexes del personal de la Societat en el moment del tancament de l’exercici és la següent:

2015 2014

Homes Dones Total Homes Dones Total

Fixos: - Consellers - Directors - Gerents i caps - Resta d’empleats

Eventuals:

2

21 35 29

2

-

2 24 69

-

2

23 59 98

2

2

19 37 32

-

-

2 16 83

-

2

21 53

115

-

89 95 184 90 101 191

D’altra banda, cal assenyalar que el Consell d’Administració d’Abertis el 31

de desembre de 2015 està format per 16 membres, amb 14 places cobertes per part de 10 consellers i 4 conselleres.

Sobre això, el Consell d’Administració d’Abertis, a proposta de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, ha acordat proposar a la Junta General

d’Accionistes fixar el nombre màxim de consellers en 15.

c) Deteriorament i resultat per alienacions de l’immobilitzat

2015 2014

Variació neta provisió per deterioraments i pèrdues (1.143.430) (37.901) Immobilitzat material (692) 7

Total (1.144.122) (37.894)

89

El resultat registrat a “Variació neta provisió per deterioraments i pèrdues“ correspon bàsicament a la dotació de part de les participacions a Abertis

Autopistas España, SA i a Partícipes en Brasil, SA, al resultat generat per la reestructuració del negoci d’Autopistas Chile i a la reversió del deteriorament registrat en l’exercici anterior a Abertis Airports, SAU una

vegada finalitzada la desinversió en el negoci aeroportuari.

L’import registrat en l’exercici anterior corresponia a la dotació de part de les participacions a Abertis Motorways UK, Ltd., Abertis Airports, SAU i Sociedade para Participações em Infraestructura, SAU, així com a la pèrdua

reconeguda per l’alienació de la societat Compañía de Desarrollo Aeropuerto Eldorado, SA (CODAD).

d) Resultats financers El detall dels ingressos i les despeses financeres dels exercicis 2015 i 2014

per conceptes és el següent:

2015 2014

(reexpressat)

Ingressos de préstecs amb empreses del Grup i associades (vegeu la Nota 20.c)

263.635 335.543

Ingressos per interessos i altres 11.910 13.409

Ingressos per liquidacions d’instruments financers derivats 2.183 4.175

Ingressos financers 277.728 353.127

Interessos de préstecs amb empreses del Grup i associades (vegeu la Nota 20.c)

(36.039) (59.167)

Interessos de préstecs amb entitats de crèdit i altres (250.615) (249.978)

Despeses per liquidacions d’instruments financers derivats (55.150) (50.373)

Despeses financeres (341.804) (359.518)

L’epígraf “Variació de valor raonable d’instruments financers” dels exercicis 2015 i 2014 s’indica a continuació:

2015 2014

Benefici/(pèrdua) en instruments de cobertura

900

3.501

900 3.501

Aquest epígraf inclou principalment els impactes nets derivats de la

comptabilització com a cobertura de les inversions netes en negocis a l’estranger (vegeu les Notes 8.a i 10).

El detall de la diferència de canvi reconeguda en els exercicis 2015 i 2014, per classe d’instruments financers, és el següent:

90

2015 2014

De transaccions liquidades en l’exercici:

Crèdits i operacions comercials 638 986

638 986

De saldos vius i pendents de venciment:

Préstecs (5.266) 5.387

(5.266) 5.387

(4.628) 6.373

e) Transaccions efectuades en monedes diferent de l’euro

Els imports de les transaccions efectuades en monedes diferents de l’euro en els exercicis 2015 i 2014 són els següents:

2015 2014

Serveis rebuts Serveis prestats

8.033 3.750

5.152 4.646

f) Operacions interrompudes

Aquest epígraf del compte de pèrdues i guanys adjunt inclou principalment

el resultat generat, net d’impostos, en el procés de l’OPV de Cellnex (vegeu la Nota 11) per import d’1.805.020 milers d’euros.

Les principals magnituds financeres relatives a les activitats interrompudes del negoci de telecomunicacions terrestres incloses en l’exercici 2015 i les

xifres comparatives de 2014 corresponents són les següents:

91

2015 2014

Import net de la xifra de negocis 7.454 54.377

Resultat per alienacions de l’immobilitzat 1.804.180 -

Resultat d’explotació 1.811.634 54.377

Resultat financer - 4.070

Resultat abans impostos 1.811.634 58.447

Impost sobre el benefici (365) (3.059)

Resultat de l’exercici procedent de les operacions mantingudes amb el negoci de telecomunicacions terrestres

1.811.269

55.388

Resultat de l’exercici procedent de les operacions interrompudes

1.811.269

55.388

Fluxos d’efectiu de les activitats interrompudes

2015

2014

Efectiu generat en activitats d’explotació 6.249 55.388

Efectiu net de les activitats d’inversió(*) 2.081.850 164.446

Efecte sobre els fluxos d’efectiu 2.088.099 219.834

(*) Inclou l’entrada de caixa neta per l’OPV de Cellnex (Nota 11).

19. CONTINGÈNCIES I COMPROMISOS

a) Passius contingents

El 31 de desembre del 2015 la Societat té avals i garanties davant de tercers per un import de 51.020 milers d’euros (114.367 milers d’euros el

2014), que corresponen, principalment, a garanties prestades per entitats financeres davant d’administracions públiques per determinats compromisos

(inversions, explotació de serveis, finançament, impostos, etc.) contrets tant per la mateixa Societat com per societats participades. No s’estima que d’aquests avals se’n puguin derivar passius significatius no previstos.

Així mateix, la Societat presta garantia en relació amb els contractes de

finançament subscrits per la societat Aulesa per 33 milions d’euros (35 milions d’euros el 2014) i Abertis Infraestructuras BV per un contravalor en euros de 370.161 milers d’euros (343.141 milers d’euros el 2014).

92

D’altra banda, en el marc de l’acord assolit amb el govern francès per al Pla

Relance d’autopistes franceses, els accionistes de les societats concessionàries franceses van acordar la creació d’un fons per desenvolupar infraestructures amb una vessant clarament ecològica (“Fonds de

Modernisation Ecologique des Transports”, FMET). En aquest sentit, la contribució d’Abertis com a accionista del subgrup francès HIT/Sanef

s’estima en prop de 26 milions d’euros i s’anirà fent efectiva a mesura que es vagin aprovant els diferents projectes d’inversió que s’han de realitzar.

Finalment cal assenyalar que el 10 d’agost de 2015 Abertis va subscriure un acord d’exclusivitat amb el consorci que té el control de la societat

italiana A4 Holding (integrat per Intesa, Astaldi i Tabacchi) per a l’eventual adquisició d’aquest grup industrial, els principals actius del qual són les

concessionàries d’autopistes italianes A4 (Brescia – Pàdua) i A31 (Vicenza – Piovene – Rocchette). L’acord està subjecte al procés de due diligence corresponent i preveu, en cas de completar-se satisfactòriament, la presa

de control per part d’Abertis del grup industrial durant el primer semestre del 2016.

20. OPERACIONS AMB PARTS VINCULADES

a) Administradors i alta direcció

La retribució anual dels consellers, per la seva gestió com a membres del Consell d’Administració de la Societat dominant, es fixa en una participació en els beneficis líquids que només podran percebre un cop cobertes les

dotacions a les reserves i al dividend mínim que la llei determina i que no podrà superar, en cap cas i en conjunt, el dos per cent. El Consell

d’Administració distribuirà entre els seus membres aquesta participació, en la forma i la quantia que consideri oportú acordar.

La retribució meritada pels consellers d’Abertis en l’exercici 2015 ha estat la següent:

Els membres del Consell d’Administració, en l’exercici de les funcions

inherents a la condició de consellers d’Abertis Infraestructuras, SA,

han meritat 2.344 milers d’euros (2.258 milers d’euros en l’exercici 2014).

93

En l’exercici de les seves funcions d’alta direcció, el conseller delegat, únic conseller amb funcions executives, ha meritat 1.847 milers

d’euros (2.277 milers d’euros en l’exercici 2014) que corresponen a la retribució fixa i variable anual. Addicionalment, en l’exercici 2014 va meritar 3.384 milers d’euros per la consecució dels objectius

plurianuals establerts al Pla d’Incentius 2012-2014.

Per l’exercici per diferències de part de les opcions del Pla 2010 que encara mantenia, el president ha obtingut unes plusvàlues de 397 milers d’euros (293 milers d’euros el 2014 corresponents a l’exercici

de part de les opcions del Pla 2010).

Com a membres del Consell d’Administració d’altres societats del Grup, han meritat 206 milers d’euros (117 milers d’euros en l’exercici

2014).

Així mateix, els consellers d’Abertis Infraestructuras, SA han rebut,

com a altres beneficis, aportacions per obligacions contretes en matèria de previsió social i d’altres retribucions en espècie per import

de 831 milers d’euros i 52 milers d’euros, respectivament (600 milers d’euros i 99 milers d’euros en l’exercici 2014).

La retribució corresponent a l’exercici 2015 dels membres que componen l’alta direcció, que s’entén com els directors generals i assimilats d’Abertis

que exerceixen les seves funcions de direcció depenent directament del Consell d’Administració, de la Comissió Executiva, del president o del conseller delegat d’Abertis Infraestructuras, SA, ha estat de 3.337 milers

d’euros (3.024 milers d’euros en l’exercici 2014). Addicionalment, en l’exercici 2014 van meritar 2.928 milers d’euros per la consecució dels

objectius plurianuals establerts al Pla d’Incentius 2012-2014. L’alta direcció també ha meritat com a altres beneficis aportacions per

obligacions contretes en matèria de pensions i d’altres retribucions en espècie per un import de 324 milers d’euros i 159 milers d’euros

respectivament (346 milers d’euros i 164 milers d’euros en l’exercici 2014). D’altra banda, cal assenyalar que en el moment del tancament del 31 de desembre de 2015 la Societat ja no mantenia amb l’alta direcció cap tipus

de finançament (en el moment del tancament del 2014 mantenia un finançament amb venciment el 2015 i a un tipus d’interès de mercat per

import de 3 milers d’euros). Les prestacions percebudes per antics membres de l’alta direcció han estat

de 66 milers d’euros en l’exercici 2015 (66 milers d’euros el 2014).

94

D’altra banda, cal assenyalar que fins a finals d’abril de 2015 Abertis Infraestructuras, SA disposava de sistemes de retribució lligats a l’evolució

borsària de les accions de la Societat, tal com es detalla a la Nota 4.11. A més, amb la finalitat d’incentivar la implicació del conseller delegat, de l’equip directiu i d’empleats clau en la consecució dels objectius a llarg

termini de la Societat, s’ha implementat un pla d’incentius a llarg termini anomenat “Pla d’Incentius 2015-2017”, vinculat al grau de consecució de

determinats objectius del pla estratègic del Grup (vegeu la Nota 15.c).

b) Altra informació referent al Consell d’Administració

De conformitat amb el que s’estableix a l’article 229 de la Llei de societats

de capital, els consellers han comunicat que no hi ha cap situació de conflicte, directe o indirecte, que ells o persones vinculades a ells puguin tenir amb l’interès de la Societat. Els consellers dominicals Grupo Villar Mir,

SAU, OHL Emisiones, SAU i OHL Concesiones, SAU han manifestat que, tot i que algunes societats del grup OHL concorren ocasionalment a licitacions

d’autopistes, no hi ha hagut un conflicte permanent d’interessos als efectes de l’article 229.1.f de la Llei de societats de capital, i això sense perjudici del compromís de complir amb la conducta imposada legalment en cas que

en un futur es produís algun tipus de conflicte concret d’interessos.

c) Empreses del Grup i associades

Els actius i passius financers mantinguts per la Societat amb societats del

Grup Abertis i associades, a excepció dels instruments de patrimoni (vegeu la Nota 8.b), són els següents:


Actius financers Passius financers

Crèdits i altres actius financers

Clients empreses del Grup i associades Deutes

Llarg termini Curt termini Curt termini

Llarg termini

Curt termini

Acesa 1.154.298 209.170 6 - 75.067

Aucat 223.443 2.669 - - -

Aumar - 5.611 134 - 219.132

95






Llarg termini

Curt termini

Iberpistas 874.025 15.839 - - 32.443

Castellana - 178.629 - - 3.743

Aulesa - 72 - - 191

Sanef - 365 1.790 -

Sanef ITS - 7.015 166 - -

Ausol - - 1.874 - 15

Coviandes - - 66 - -

Gicsa - - - 2

Abertis Aut. España 2.263.506 123.036 713 - 77.535

Infraestructures Viàries de

Catalunya

120.071 26.924 - - 2.327

Cellnex - 2.320 25 - 1.418

Abertis Tel. Satélites

195.646 5.663 - - 3.381

Abertis Internacional

- - -

- 2

Retevisión - - (360) - -

Tradia - - (21) - 205

Abertis Tower - - - - 795

Bip&Drive - - - - 740

Abertis Aeropuertos - - - - 79.270

Hispasat - - 91 - -

Infraestructuras Americanas

198.233 11.015 - - 565

Societat

d’Autopistes Catalanes

300.000 12.480 - - 1.824

Abertis Finance BV - 100.004 - 346.227 23.009

TBI - - 9 - 259

Invin(1) - - 116 47.526 2.742

Abertis Infraestructuras

641 - - - -

96






Llarg termini

Curt termini

Chile

Abertis Autopistas Chile

- - 219 - 19

Metropistas - 56 1 - -

Autopista Central - - 181 - -

Rutas Pacífico - - 5 - -

Abertis Puerto Rico - - 73 - -

Infraestructura Dos Mil

- 282 - - -

Abertis Portugal - 22 - -

Autopista del Sol - 623 - - -

Autopista Los Libertadores

- 81 - - -

Total 5.329.863 701.876 5.088 393.753 524.684

(1) Saldos en pesos xilens convertits a euros al tipus de canvi vigent en el moment del tancament de l’exercici.






Llarg termini

Curt termini

Acesa 1.154.298 443.239 - 82 -

Aucat 256.159 3.843 - - 307

Aumar - 6.472 - 58 70.936

Iberpistas 911.935 11.828 - - 11.707

Castellana - 178.147 - - 5.898

Aulesa - 62 - - 623

97






Llarg termini

Curt termini

Avasa - 917 - 58 -

Sanef - 362 175 -

Ausol - - - 15

Coviandes - - 128 - -

Gicsa - - - 167

Abertis Aut. España 3.672.159 54.440 79 369 138.130

Infraestructures Viàries de Catalunya

98.992 58.164 - - -

Cellnex - - - - 1.330

Abertis Telecom Satélites

196.929 7.173 1 - 9.124

Abertis Internacional - - - - 1

Retevisión - 9.077 1 113 -

Tradia - 1.762 - 244 -

Abertis Tower - - - - 18.314

Abertis Telecom Brasil - - - - 743

Bip&Drive - - - - 203

Abertis Aeropuertos - 91.162 1 - 8.907

Hispasat - - 159 - -

DCA - 318 - - 2.612


198.233 2.488 - - -

Societat d’Autopistes Catalanes

1.177.940 1.115 - - 335

Abertis Finance BV - 108.473 - 434.735 149.666

TBI - - 1.798 - 242

Abertis México - 20 - 46.505 -

Invin(1) - - - 69.633 -

Abertis Infraestructuras Chile

641 - 89 - 4.135

Abertis Infraestructuras Chile II

- - - - 3.101

98






Llarg termini

Curt termini

Abertis Infraestructuras Chile III

- - - - 3.101


- - - - 19

Metropistas - 56 2 - -

Abertis USA - - - - 88

Adesal - 329 - - 14

Autopista Central - - 181 - -

Rutas Pacífico - - 8 - -

Abertis Puerto Rico - - 37 - -


- 135 - - -

Autopista Los Andes - - 5 - -

Abertis Portugal - 22 - -

Autopista del Sol - 684 23 - -


- 411 9 - -

Arteris - - 93 - -

Partícipes en Brasil - - 10 - -

SPI - - - - 2.379

Total 7.667.286 980.699 2.799 551.797 432.097

(1) Saldos en pesos xilens convertits a euros al tipus de canvi vigent en el moment del tancament de l’exercici.

Els saldos pendents de pagar a llarg termini a Abertis Infraestructuras Finance, BV tenen els mateixos venciments (entre el 2016 i el 2039) i

imports que l’emissió d’obligacions en moneda diferent de l’euro realitzada per aquesta societat participada.

Abertis Infraestructuras, SA té una garantia completa i incondicional sobre les emissions realitzades per Abertis Infraestructuras Finance, BV.

99

Tant els crèdits com els préstecs entre companyies del Grup estan contractats amb un tipus d’interès i la resta de condicions de mercat,

equivalents, per tant, als que es calcula raonablement que es podrien acordar entre parts independents.

Així mateix, totes les operacions comercials es realitzen a valor de mercat.

A l’epígraf "Crèdits i altres actius financers" (curt termini) i "Passius financers" (curt termini), s’hi inclou un import de 21.243 milers d’euros (44.104 milers d’euros el 2014) i 206.413 milers d’euros (196.984 milers

d’euros el 2014), respectivament, de saldos pendents de cobrar i pagar a societats del Grup com a conseqüència de l’efecte impositiu generat pel

règim de tributació consolidada (vegeu la Nota 17).

Els deutes amb empreses del Grup i associades tenen els venciments

següents:


Corrent No corrent

2016

2017

2018

2019

2020

Anys

posteriors

Total

Total

Deutes amb empreses

del Grup i associades 524.684 - 80.892 - - 312.861 393.753 918.437


Corrent No corrent

2015

2016

2017

2018

2019

Anys

posteriors

Total

Total

Deutes amb empreses

del Grup i associades 432.097 924 87.404 - 4.797 458.672 551.797 983.894

Les transaccions realitzades durant l’exercici 2015 i 2014 per la Societat amb societats del Grup Abertis i associades són les següents:


Ingressos Despeses

Serveis prestats i

altres ingressos

Interessos rebuts

Participació capital

Serveis rebuts

Interessos pagats

Acesa 6.508 15.301 - - -

Aucat 818 2.946 - - -

Aumar 2.680 - - - 410

Iberpistas 989 38.620 - - 6

100


Ingressos Despeses

Serveis prestats i

altres ingressos

Interessos rebuts


Serveis rebuts

Interessos pagats

Castellana 44 2.899 - - -

Avasa 1.321 - - - -

Aulesa 49 - - - -

HIT - - 89.335 - -

Sanef 1.953 360 - - -

Sanef ITS 257 38 - - -

A. Puerto Rico 73 - - - -

Ausol 1.834 - - - -


- 755 - - -

Autopistas Los Andes 6 - - - -


- 630 - - -


- 8.658 - - -

Coviandes 751 - - - -

Abertis Autop. España 3.814 153.472 - - 6

Abertis Tel. Satélites - 8.534 - - -

Abertis Aeropuertos - 1.229 - - 160

TBI 88 - - 18 -

DCA - - - - 1


- 21.925 - - 2

Abertis Finance BV - 1.129 - - 30.420

Abertis USA - - - 1.292 -

Hispasat 903 - - - -

Invin 96 599 - - 2.894


2.279 - - - -

Abertis Autopistas Central

232 - - - -

Elqui 7 - - - -


1.114 5.101 - - -

101


Ingressos Despeses

Serveis prestats i

altres ingressos

Interessos rebuts


Serveis rebuts

Interessos pagats

Soc. Concesionaria Autopista del Sol

- 758 - - -

Rutas del Pacífico 13 - - - -

Metropistas 6 - - - -

Abertis México - 681 - - 2.140

Arteris 928 - - - -

Partícipes en Brasil 94 - 3.762 - -

Total 26.857 263.635 93.097 1.310 36.039


Ingressos Despeses

Serveis prestats i

altres ingressos

Interessos rebuts


Serveis rebuts

Interessos pagats

Acesa 5.818 14.273 - - 1

Aucat 647 4.112 - - -

Aumar 2.429 - - - 66

Iberpistas 1.041 41.615 - - -

Castellana - 4.102 - - -

Avasa 1.236 6.192 - - -

Aulesa 3 - - - -

HIT - - 59.294 - -

Sanef 316 362 - - -

A. Puerto Rico 73 - - - -

Ausol 2.425 - - - -


- 970 - - -

Autopistas Los Andes 4 - - - -


- 497 - - -


- 2.488 - - -

102


Ingressos Despeses

Serveis prestats i

altres ingressos

Interessos rebuts


Serveis rebuts

Interessos pagats

Coviandes 814 - 19.102 - -

Abertis Autop. España 260 227.330 203.832 22 2

Abertis Tel. Satélites 73 14.197 40.000 - 46

Abertis Portugal 11 - - - -

Abertis Aeropuertos - 9.426 - - -

TBI 65 - - 242 -

DCA - 1.594 - - 9


- 1.115 - - -

Abertis Finance BV - 1.319 - - 52.977

Abertis USA - - - 857 -

Hispasat 161 - - - -

Invin 118 - 1.221 - 3.605


1.087 - - 93 -

Abertis Autopistas Central

381 - - - -

Elqui 4 - - - -


737 5.121 - - -

Coninvial - - 11.229 - -

Soc. Concesionaria Autopista del Sol

- 830 - - -

Rutas del Pacífico 8 - - - -

Metropistas 111 - - - -

Abertis México - - - - 2.442

Serviabertis 1.424 - 9.337 4.719 19

Arteris 345 - - - -

Partícipes en Brasil 95 - 22.106 - -

Total 19.686 335.543 366.121 5.933 59.167

d) Altres empreses vinculades

103

D’acord amb el que estableix el PGC 2007, s’entén com a "altres empreses

vinculades" aquells accionistes (més enllà de les empreses del Grup i les societats dependents esmentades a l’epígraf anterior) d’Abertis Infraestructuras, SA que hi tenen una influència significativa, aquells amb

dret a proposar conseller o amb una participació superior al 3%.

Addicionalment als dividends satisfets als accionistes, el detall dels saldos i les transaccions realitzades amb accionistes significatius és el següent:

Saldos

En el moment del tancament no hi ha cap saldo amb cap accionista

significatiu.

Adquisició d’actius i serveis

Del total d’interessos i de despeses abonats durant l’exercici a entitats financeres, 11.778 milers d’euros corresponen a despeses financeres per operacions amb l’entitat vinculada “la Caixa” (13.308 milers d’euros el

2014).

Així mateix, del total d’interessos carregats durant l’exercici a entitats financeres, 1.166 milers d’euros corresponen a ingressos financers per operacions amb l’entitat vinculada “la Caixa” (3.935 milers d’euros el 2014).

Addicionalment, la Societat manté amb “la Caixa” 284 milions d’euros

recollits a l’epígraf “Efectiu i mitjans equivalents” del balanç de situació adjunt (350 milions d’euros el 2014) (vegeu la Nota 12).

Finalment, s’ha realitzat recepció de serveis amb l’entitat vinculada Inmobiliaria Colonial, SA (societat pertanyent al grup Inmobiliaria Espacio)

per un import de 1.023 milers d’euros (0 milers d’euros el 2014).

Altres

Pel que fa al procés de col·locació de Cellnex (vegeu la Nota 8), “la Caixa” ha adquirit a Abertis un 4,62% del capital social de la societat esmentada per 150 milions d’euros (14,00 €/acció).

104

D’altra banda, en el marc de l’OPA sobre el 6,5% del seu capital social (vegeu la Nota 13), Abertis ha adquirit, d’una banda, 26.994.051 accions a

“la Caixa”, representatives d’un 2,86% del seu capital social, per 424 milions d’euros (15,70 €/acció) i, de l’altra, 9.005.085 accions a Trébol Holdings, SARL, representatives d’un 0,96% del seu capital social, per 141

milions d’euros (15,70 €/acció).

En relació amb aquestes transaccions, cal assenyalar que s’ha incorregut en despeses associades a aquestes amb l’entitat vinculada “la Caixa” per un import total de 6.335 milers d’euros (6.186 milers d’euros amb la venda del

66% de Cellnex i 149 milers d’euros amb l’OPA sobre el 6,5% del capital social d’Abertis Infraestructuras, SA).

Permutes financeres contractades

La Societat no manté permutes financeres contractades amb entitats financeres vinculades relatives a cobertures de tipus de canvi i/o d’interès.

Finançament de compromisos de jubilació S’han realitzat aportacions per un import de 2.236 milers d’euros (1.315

milers d’euros el 2014) a una pòlissa d’assegurança contractada amb l’entitat vinculada “la Caixa” per poder fer front a les obligacions per

prestacions als empleats del Grup; addicionalment existeixen actius afectes vinculats a aquesta pòlissa per un import de 214 milers d’euros (215 milers

d’euros el 2014). Vegeu la Nota 15.b.

Compromisos i contingències

El límit concedit per l’entitat vinculada “la Caixa” i no disposat de les línies de crèdit vigents en el moment del tancament de l’exercici puja a 350.000 milers d’euros (350.000 milers d’euros el 2014).

Hi ha línies d’avals amb l’entitat vinculada “la Caixa” amb un límit concedit

de 6.000 milers d’euros (65.589 milers d’euros el 2014), que en el moment del tancament de l’exercici estaven disposades per un import de 3.628 milers d’euros (63.143 milers d’euros el 2014).

A més, cal assenyalar que en el moment del tancament del darrer exercici

2014 Abertis havia reemborsat la totalitat de les 1.172.550 accions pròpies que en el moment del tancament del 2013 tenia pendents de devolució a “la

105

Caixa” en relació amb l’OPA sobre totes les accions d’Arteris completada durant l’exercici 2013.

21. FETS POSTERIORS AL TANCAMENT

El 21 de gener de 2016 Abertis (actuant a través de la seva filial espanyola

participada al 100% Inversora de Infraestructuras, SA) ha completat un acord de compravenda amb Alberta Investment Management Corporation (Aimco) per a l’adquisició d’un 50% addicional del capital social d’Autopista

Central, SA (Acsa) per 948 milions d’euros. Com a conseqüència d’aquesta operació, Abertis ha incrementat el seu deute intergrup amb Inversora de

Infraestructuras, SA en 948 milions d’euros.

22. ALTRA INFORMACIÓ

a) Honoraris d’auditors de comptes Els honoraris meritats durant l’exercici per Deloitte, SL pels serveis

d’auditoria de comptes i per altres serveis van ser de 275 i 4 milers d’euros, respectivament (248 i 83 milers d’euros el 2014).

Així mateix, els honoraris percebuts per altres serveis prestats per altres societats que utilitzen el nom comercial de Deloitte com a conseqüència de

l’assessorament fiscal i altres serveis prestats a la Societat han estat de 34 i 701 milers d’euros, respectivament (123 i 36 milers d’euros el 2014).

b) Informació sobre els ajornaments de pagament efectuats a

proveïdors. Disposició addicional tercera. “Deure d’informació de la Llei 15/2010, de 5 de juliol”

A continuació es detalla la informació requerida per la disposició addicional tercera de la Llei 15/2010, de 5 de juliol, modificada per la disposició final

segona de la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu, d’acord amb el

que estableix la Resolució de 29 de gener de 2016 de l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes sobre la informació que cal incorporar a la memòria dels comptes anuals en relació amb el període mitjà de

pagament a proveïdors en operacions comercials, publicada al BOE el 4 de febrer de 2016:

106

Les dades exposades al quadre anterior sobre pagaments a proveïdors fan

referència a aquells que per la seva naturalesa són creditors comercials per

deutes amb proveïdors de béns i serveis. Addicionalment, d’acord amb el

que estableix la resolució esmentada, no es presenta informació

comparativa corresponent a aquesta obligació d’informació, i aquests

comptes anuals es consideren com els inicials a aquests efectes exclusius.

23. EXPLICACIÓ AFEGIDA PER A LA TRADUCCIÓ AL CATALÀ

Aquests comptes anuals es presenten de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu la Nota 2-a).

Determinats criteris comptables aplicats per al Grup i que s'ajusten a aquest marc normatiu podrien diferir d'altres criteris i principis comptables

generalment acceptats.

2015

Període mitjà de pagament a proveïdors (nombre de dies)

24

Ràtio d’operacions pagades (nombre de dies) 24

Ràtio d’operacions pendents de pagament (nombre de dies)

22

Total de pagaments realitzats 52.133

Total de pagaments pendents 2.927


Annex a la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015 (en milers d'euros)

Aquest annex forma part integrant de la Nota 8 de la memòria dels comptes anuals de l'exercici 2015, juntament amb la que s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda estrangera al tipus de canvi de tancament.

107

Participacions directes en empreses del Grup i associades

Societat Domicili

Activitat

Auditors

Participació

Dividends

rebuts Valor net %

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Abertis

Infraestructuras

Finance, BV

Prins Bernhardptin, 200

1097 JB Amsterdam

(Països Baixos)

Serveis financers Deloitte 2.000 100% 18 (15.717) 80

-

Explotació d’autopistes:

Abertis Autopistas

España, SA

Av. Parc Logístic, 12-20

08040 Barcelona

Estudi, promoció i

construcció

d’infraestructura civil

Deloitte 1.107.881 100% 551.000 1.618.677 (1.801.679) -

Societat

d’Autopistes

Catalanes, SAU


08040 Barcelona

Construcció, conservació

i explotació d’autopistes

en règim de concessió

Deloitte 878.060 100% 1.060 876.219 51.322

-

Abertis Motorways

UK, Ltd.(1)

Hill House, 1 Little New Street, Londres EC4A 3TR

(Regne Unit)

Tinença d’accions Deloitte 15.421 100% 13.625 6.917 1.133 -

Abertis

Infraestructuras

Chile SPA (Abertis

Chile)(1)

Rosario Norte Nº 407, Las

Condes, Santiago de Chile

(Xile)

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 3 100% 13.524 (50.037) (52.963)

-




108

Societat Domicili

Activitat

Auditors

Participació

Dividends

rebuts Valor net %

Capital

social

Reserves(*) (deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Abertis USA

Corp.(1)

1737 H ST NW, 2nd floor,

Washington DC 2006

(EUA)

Desenvolupament i

gestió d’infraestructures

de transports i

comunicacions

- 399 100% 470 404 (4)

-

Gestión Integral de

Concesiones, SA

(GICSA)


08040 Barcelona

Administració i gestió

d’infraestructures - 60 100% 60 107 4

-

Autopistas de

Puerto Rico y

Compañía, SE

(APR)(1)

Montellanos Sector

Embalse San José San

Juan de Puerto Rico

00923 (Puerto Rico)

Concessionària

d’infraestructures Deloitte 20.169 100% 1.381 (75.410) 4.987

-

Inversora de

Infraestructuras,

SL (INVIN)

Avinguda de Pedralbes,

17 08034 Barcelona Tinença d’accions Deloitte 468.632 57,7% (2) 112.626 26.800 (9.225)

-

Infraestructuras

Americanas, SLU


17 08034 Barcelona

Gestió i administració de

valors representatius de

fons propis d’entitats no residents al territori

espanyol

Deloitte 252.193 100% 3.046 55.634 (6.200)

-

Concesionaria Vial

de los Andes, SA

(COVIANDES)(1)

Avenida Calle 26 59-41.

Piso 9 (edificio CCI).

Bogotà (Colòmbia)

Concessionària

d’infraestructures Deloitte 18.563 40,00% 7.928 (7.121) 23.028 -

Autopistas del Sol,

SA (AUSOL)(1),(3)

Ruta Panamericana; 2451

Boulogne (B1609JVF)

Buenos Aires (Argentina)

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte - 31,59% 6.278 (21.046) 13.441 -




109

Societat Domicili

Activitat

Auditors

Participació

Dividends

rebuts Valor net %

Capital

social


dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Abertis Overseas

UK Limited

TBI Home 72-104 Frank

Lester Way – Luton –

Bedforshire – LU9NQ

(Regne Unit)

Tinença d’accions Deloitte - 100% - - -

-

Holding

d’Infrastructures

de Transport, SAS

30, Boulevard Gallieni

92130 Issy-les-

Moulineaux (França)

Tinença d’accions Deloitte 865.851 52,55% 1.512.268 162.984 173.303 89.335

Sanef ITS, SAS


92130 Issy-les-


Operador i proveïdor de

sistemes de peatge Deloitte 43.000 100% 51.082 1.099 (4.474)

-

Abertis USA Holding LLC

1737 H Street NW, Suite 200 Washington DC,

20006 (EUA)

Inactiva - - 100% - - - -

Constructora de

Infraestructura

Vial, SAS(1)

Avenida Calle 26 59-41.

Piso 9 (edificio CCI).

Bogotà (Colòmbia)

Construcció Deloitte 8 40,00% 14 10.127 14.352 -

Autopistas

Metropolitanas de

Puerto Rico, LLC(1)

City View Plaza 500, Torre

1 Carretera 165 Núm. 48

Guaynabo, P.R. 00968

(Puerto Rico)

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 207.423 51,00% 376.367 (72.117) (15.157) -

Sociedade para

Participações em

Infraestrutura,

SA(1)

Avda Presidente Juscelino

Kubitschek, 1455. 9º

andar. Itaim Bibi. São

Paulo 04543-011 (Brasil)

Explotació de

concessions Deloitte - 51,00% 5.219 (4.144) (354)

-

Abertis PDC, SA

Avda Presidente Juscelino

Kubitschek, 1455. 9º

andar. Itaim Bibi. São Paulo 04543-011 (Brasil)

Tinença d’accions Deloitte - 100% 605 (324) (233)

-




110

Societat Domicili

Activitat

Auditors

Participació

Dividends

rebuts Valor net %

Capital

social


dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Partícipes en

Brasil, SA


17 08034 Barcelona Tinença d’accions Deloitte 281.246 51,00% 41.093 297.667 4.104 3.762

Abertis

Internacional, SA

Paseo de la Castellana 39,

28046 Madrid




Deloitte 60 100% 60 (5) (13)

-

Telecomunicacions:

Cellnex Telecom,

SA


08040 Barcelona

Holding

(telecomunicacions

terrestres)

Deloitte 138.969 34,00% 57.921 365.099 (23.961) 3.151

Abertis Telecom

Satélites, SA


08040 Barcelona

Holding

(telecomunicacions satel·litàries)

Deloitte 193.924 100% 242.082 60.292 1.814

-

Aeroports:

Abertis Airports,

SAU


08040 Barcelona

Promoció, construcció,

gestió i explotació

d’aeroports

Deloitte 44.704 100% 6.120 26.254 47.613 -

Airport Concessions and

Development

Limited (ACDL)(1)

Broad Street House, 55

Old Broad Street, Londres

EC2M 1RX (Regne Unit)

Tinença d’accions Deloitte 2.604 90,00% - 48.783 - -

TBI Overseas 12700 Sunrise Valley Tinença d’accions Deloitte 367 100% - - - -




111

Societat Domicili

Activitat

Auditors

Participació

Dividends

rebuts Valor net %

Capital

social


dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Holdings Inc. Drive, Suite 450 Reston,

VA 20191 (EUA)

4.541.537 96.248

Participacions indirectes

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

A través d’Abertis Autopistas España:

Autopistas

Concesionaria

Española, SA

(ACESA)

Av. Parc Logístic 12-20.

08040 Barcelona

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 100,00%

Abertis Autopistas

España, SA 319.489 264.480 (367.249)

Autopistas AUMAR,

SA Concesionaria

del Estado (AUMAR)

Passeig de l’Albereda, 36, València

Concessionària d’autopistes de peatge

Deloitte 100,00% Abertis Autopistas

España, SA 213.596 135.862 75.539

Iberpistas, SA

Concesionaria del

Autopista AP-6 PK 57

San Rafael, Segòvia

Concessionària


Abertis Autopistas

España, SA 54.000 133.844 (87.314)




112

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Estado

Grupo

Concesionario del

Oeste, SA

(GCO)(1),(4)

Ruta Nacional n.º 7, km

25,92 Ituzaingó

(Argentina)

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 48,60% Acesa 29.140 (22.671) 7.936

Autopista Terrassa-

Manresa,

Concessionària de

la Generalitat de

Catalunya, SA (AUTEMA)

Autopista C-16, km 41,

Barcelona

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 23,72% Acesa 83.411 412.798 47.993

Ciralsa, SACE Av. Maisonnave, 41

Alacant



de peatge

Deloitte 25,00% Aumar 50.167 (236.294) (15.656)

Castellana de

Autopistas, SACE

Autopista AP-6 PK 57

San Rafael, Segòvia

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 100,00% Iberpistas 98.000 50.772 (8.936)

Autopistas de León,

SACE (AULESA)

Ctra. Santa María del

Páramo, s/n Villadongos

del Páramo, Lleó

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 100,00% Iberpistas 34.642 (4.585) (3.042)

Autopistas Vasco-Aragonesa, CESA

(AVASA)

Barrio de Anuntzibai, s/n 48410 Orozco.

Biscaia

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 100,00% Iberpistas 237.095 49.743 26.704

Autopista Trados

45, SA (TRADOS

45)

Ctra. M-203 PK 0,280.

Madrid

Concessionària

d’infraestructures Deloitte 50,00% Iberpistas 21.039 38.393 14.604




113

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Alazor Inversiones, SA

Carretera M-50, km

67,5 Área de Servicio La Atalaya, Villaviciosa de

Odón. Madrid

Tinença d’accions Deloitte 35,12% Iberpistas 223.600 (117.820) (34.662)

Infraestructuras y

Radiales, SA

(IRASA)

Carretera M-100

d’Alcalá de Henares a

Daganzo km 6,3 28806

Alcalá de Henares


d’infraestructures Deloitte 30,00% (5) Iberpistas/Avasa 11.610 (36.827) (27.524)

M-45 Conservación, SA

Ctra. M-203 PK 0,280. Madrid

Conservació i

manteniment

d’autopistes

Deloitte 25,00% Trados 45 553 - 53

Accesos de Madrid,

CESA

Carretera M-50, km

67,5 Área de Servicio La

Atalaya Villaviciosa de

Odón. Madrid

Concessionària


Alazor

Inversiones 223.600 (115.648) (33.635)

Autopista del Henares, SACE

(HENARSA)

Carretera M-100 d’Alcalá de Henares a


Alcalá de Henares

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 30,00% (5)

Infraestructuras y

Radiales 96.700 (68.965) (17.304)

Erredosa

Infraestructuras, SA

(ERREDOSA)

Carretera M-100

d’Alcalá de Henares a


Alcalá de Henares


d’infraestructures Deloitte 30,00% (5)

Infraestructuras y

Radiales 61 (28) (1)

Areamed 2000, SA Av. Diagonal, 579-587

5a planta Barcelona

Explotació d’àrees de

servei Altres auditors 50,00%

Abertis Autopistas

España 2.070 12.208 567

Bip&Drive, SA Paseo de la Castellana,

95, Torre Europa, planta Comercialització de tags Deloitte 35,00%

Abertis Autopistas

España 2.420 6.194 (1.616)




114

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

16, 28046 Madrid

A través de Societat Autopistes Catalanes:

Autopistes de

Catalunya, SAU

(AUCAT)


08040 Barcelona

Concessionària


Societat

d’Autopistes

Catalanes, SA

(societat

unipersonal)

96.160 59.335 26.692

Infraestructures

Viàries de

Catalunya, SAU

(INVICAT)


08040 Barcelona

Construcció, conservació i explotació d’autopistes


Deloitte 100,00%

Societat

d’Autopistes Catalanes, SA

(societat

unipersonal)

92.037 (6.667) 41.639

Túnels de Barcelona

i Cadí,

Concessionària de

la Generalitat de

Catalunya, SL

Carretera de Vallvidrera

a Sant Cugat BV-1462

km 5,3 Barcelona

Concessionària


Infraestructures

Viàries de

Catalunya, SAU

60 66.656 12.818

A través d’Abertis Motorways Uk Ltd.(1):

Road Management Group (RMG)

Fifth Floor 100 Wood

Street London EC2V 7

EX (Regne Unit)

Concessionària d’autopistes de peatge

Altres auditors 33,33%

Abertis

Motorways UK

Limited

29.432 (2.193) 4.517

A través d’Abertis Overseas UK Limited:




115

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Abertis Netherlands

BV

Prins Bernhardplein 200,

1097JB Amsterdam -

Postbus 990, 1000AZ

(Països Baixos)

Tinença d’accions - 100,00% Abertis Overseas

UK Limited - - -

A través d’Abertis Infraestructuras Chile i Inversora de Infraestructuras:(1)

Abertis Autopistas

Chile, SA

Rosario Norte N.º 407,

Las Condes, Santiago

(Xile)

Tinença d’accions Deloitte 100,00% Abertis

Chile/Invin 58.310 (62.695) 53.556

Gestora de Autopistas, SA

(GESA)



(Xile)

Gestió, conservació i

explotació de carreteres,

autovies o autopistes

Deloitte 100,00% (6) Abertis Autopistas

Chile 1.232 (821) 2.073

Sociedad

Concesionaria del

Elqui, SA (Elqui)



(Xile)

Concessionària


Abertis Autopistas

Chile 70.312 109.338 20.347

Sociedad

Concesionaria

Autopista de Los

Andes, SA

Rosario Norte N.º 407, Las Condes, Santiago

(Xile)

Concessionària


Abertis Autopistas

Chile / Abertis

Autopistas Chile

III

56.095 (69.674) 4.600

Abertis Autopistas

III, SPA



(Xile)

Promoció de carreteres i

autopistes Deloitte 100,00%

Abertis Autopistas

Chile 196.084 (32.373) 13.648

Operadora Los

Andes, SA

(anteriorment



(Xile)

Conservació, gestió i

explotació

d’infraestructures de

Deloitte 100,00%

Abertis Autopistas

Chile / Abertis

Autopistas Chile

269 (7) (904)




116

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Operadora de

Infraestructuras de

Transportes Limitada)

transports III

Operadora Sol



(Xile)


explotació


transports

Deloitte 100,00% Infraestructura

Dos Mil 1.136 110 (1.886)

Operadora Los

Libertadores


Las Condes, Santiago (Xile)


explotació


transports

Deloitte 100,00% Infraestructura

Dos Mil 679 55 (940)

Infraestructura Dos

Mil, SA



(Xile)

Execució d’obres

d’infraestructura Deloitte 100,00%

Abertis Autopistas

Chile / Abertis

Autopistas Chile

III

69.065 1.994 22.828

Sociedad

Concesionaria

Autopista Los Libertadores, SA



(Xile)

Concessionària


Infraestructura

Dos Mil / Abertis

Autopistas Chile III

25.824 18.902 12.752

Sociedad

Concesionaria

Autopista del Sol,

SA



(Xile)

Concessionària


Infraestructura

Dos Mil / Abertis

Autopistas Chile

III

31.571 46.499 23.813

Operadora del

Pacífico, SA



(Xile)

Manteniment, explotació

i conservació de

carreteres

Deloitte 100,00% (8)

Abertis Autopistas Chile / Abertis

Autopistas Chile

III

512 6.664 1.652




117

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Sociedad

Concesionaria Rutas

del Pacífico, SA



(Xile)

Concessionària


Abertis Autopistas

Chile / Abertis

Autopistas Chile III

81.498 44.695 35.549

A través d’Inversora de Infraestructuras:(1)

Sociedad

Concesionaria

Autopista Central

San José n.° 1145, San

Bernardo, Santiago

(Xile)

Concessionària

d’autopistes de peatge Altres auditors 50,00%

Abertis Autopistas

Chile 94.984 (51.878) 45.291

A través de Holding d’Infraestructures de Transport, SAS:(1)

SANEF (Sociétés

des Autoroutes du

Nord-Est de la

France)


92130 Issy-les-


Concessionària


Holding

d’Infraestructures

de Transport, SAS

53.090 591.059 352.235

SAPN (Société des

Autoroutes Paris-Normandie)


92130 Issy-les-


Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte

52,53% Sanef 14.000 274.685 73.690

Eurotoll 30, Boulevard Gallieni

92130 Issy-les-


Processament de

transaccions de peatge

Deloitte 52,55% Sanef 3.300 9.370 (359)

Sanef Concession


92130 Issy-les-


Inactiva Deloitte 52,48% Sanef - - -

Sanef Aquitaine


92130 Issy-les-


Gestió i explotació

d’autopistes Deloitte 52,55% Sanef 500 64 90




118

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

SEA14 Route de Sartrouville 78

Montesson (França)

Gestió i explotació

d’autopistes Deloitte 52,53% Sapn 37 298 49

Bip&Go


92130 Issy-les-Moulineaux (França)

Distribuïdor de

dispositius de telepeatge Deloitte 52,55% Sanef 1 2.625 4.603

A’lienor 40, rue de Liège 64000

Pau (França) Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte 18,39% Sanef 275.632 (104.595) 2.410

Alis Lieu-dit "le Haut-Groth"

27310 Bourg-Achard

(França)

Concessionària

d’autopistes de peatge Deloitte

10,34% (9)

Sanef/Sapn 2.850 160.876 6.304

Routalis, SAS

11, Avenue du Centre

78280 Guyancourt

(França)

Gestió d’infraestructures

de transports terrestres Deloitte 15,76% Sapn 40 4 929

Eurotoll Central

Europe Zrt.

H-1152 Budapest

Szentmihályi út 137

(Hongria)

Processament de

transaccions de peatge Deloitte 52,55% Eurotoll 17 518 102

Leonord, SAS

Immeuble First Part

Dieu - 2 Avenue

Lacassagne - 69003 Lió

(França)

Gestió de contractes

d’explotació Altres auditors 18,39% Sanef 40 - -

Leonord

Exploitation, SAS

30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-


Gestió de contractes

d’explotació Deloitte 44,67% Sanef 40 - (57)

SE BPNL


92130 Issy-les-


Manteniment, explotació

i conservació de

carreteres

Deloitte 52,55% Sanef 40 (185) 393

A través de Sanef ITS, SAS:(1)




119

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Sanef ITS

Operations Ireland Ltd.

2nd Floor Cape House,

Westend Office Park,

Blanchardstown, Dublín

15 (Irlanda)

Operador de peatges

Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - 4.595 1.774

Santoll, s.r.o.

Kaptitulska 18/A, 811

01 Bratislava

(Eslovàquia)

Inactiva - 100% Sanef ITS, SAS 7 7.251 (156)

Sanef Tolling, Ltd.

Hornbeam House,

Hornbeam Park,

Hookstone Road, Harrogate (Regne Unit)

Comercialització de tags

al Regne Unit Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - 372 146

Sanef ITS

Technologies

America, Inc.

National Corporate Research, Ltd. 615

South Dupont Highway

Dover, Delaware 19901

(EUA)

Proveïdor de sistemes de

peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 1 (5.323) (4.236)

Sanef ITS

Technologies

Caribe, Inc.

Calle Rafael Cordero

#63 Altos – Caguas 00

726 (Puerto Rico)

Operador de sistemes de

peatge Deloitte 100%

Sanef ITS

Technologies

America

1 6.602 (5.014)

Sanef ITS

Technologies UK

Limited

5th Floor, Kinnaird

House 1 Pall Mall East -

Londres SW1Y 5AU

(Regne Unit)

Manteniment de

sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 159 949 235

Sanef ITS

Technologies Chile

El Rosal 4577

Huechuraba, Santiago

(Xile)

Manteniment de

sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 994 (280) 259

Sanef ITS

Technologies d.o.o.

Lovacki put 1a HR-

21000 Split (Croàcia)

Proveïdor de sistemes de

peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 310 339 192




120

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

CS Polska SP. Z O.O

c/o KKS Legal Sp. K. UI.

Zurawia, 45 00- 680

Varsòvia (Polònia)

Manteniment de

sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - - -

Sanef ITS Technologies

Ireland Limited

c/o David Ebbs & co, 31 Westland Square,

Dublín 2 (Irlanda)

Manteniment de

sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - 116 966

Sanef ITS

Technologies BC,

Inc.

1050 West Georgia

Street 15th Floor,

Vancouver (Canadà)

Manteniment de

sistemes de peatge Deloitte 100% Sanef ITS, SAS 343 583 27

Sanef Operations

Ltd. (UK)

Unit 6 Hornbean Park

Hookstone Road

Harrogate North

Yorkshire HG2 8OT

(Regne Unit)

Operador de peatges Deloitte 100% Sanef ITS, SAS - 2.756 2.884

9320- 9351

Québec, Inc.

3700-800 Place Victoria

Montréal Québec

H4Z1E9 (Canadà)

Operador de sistemes de

peatges - 100% Sanef ITS, SAS - 4.595 1.774

ITS TAG Limited

(UK)

St John Offices Albion

Street Leeds LS2 8LQ

(Regne Unit)

Comercialitzador de tags

al Regne Unit (a partir

del març de 2016)

- 100% Sanef ITS, SAS - - -

Trans-Canada Flow Tolling Inc.

1200, Waterfront

Centre, 200 Burrard Street, Vancouver BC

V6C3L6 (Canadà)

Operador de peatges Altres auditors 50,00% Sanef ITS, SAS - - -

A través de Cellnex Telecom:

Retevisión I, SA Av. Parc Logístic, 12-20

08040 Barcelona

Operador


telecomunicacions

Deloitte 34,00% Cellnex Telecom,

SA 81.270 34.226 42.607




121

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

terrestres

Tradia Telecom, SA Av. Parc Logístic, 12-20

08040 Barcelona

Operador


telecomunicacions

terrestres


SA 131.488 12.551 16.373

OnTower

Infraestructuras,

SAU


08040 Barcelona

Operador


telecomunicacions

terrestres


SA 30.000 (8.282) 2.103

Cellnex Italia, SrL

(anteriorment

Smartowers Italy,

SrL)

Via Carlo Veneziani 58,

00148 Roma (Itàlia)

Operador d’infraestructures de

telecomunicacions

terrestres


SA 789.610 - (1.609)

Cellnex UK Limited

55 Old Broad Street -

Londres EC2M 1RX

(Regne Unit)

Holding - 34,00% Cellnex Telecom,

SA - - -

TowerCo, SpA Via Alberto Bergamini

50, Roma (Itàlia)

Operador


telecomunicacions

terrestres

Deloitte 34,00% Cellnex Italia, SrL 20.100 8.643 6.324

Galata, SpA Via Carlo Veneziani 58,


Operador


telecomunicacions

Deloitte 30,60% Cellnex Italia, SrL 1.000 1.503 (294)

Adesal Telecom, SL Ausiàs March, 20,

València

Construcció i explotació

d’infraestructures

telecomunicacions

Deloitte 20,43% Tradia Telecom,

SA 3.228 6.847 1.692




122

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Consorcio de

Telecomunicaciones

Avanzadas, SA

(Cota)

C/ Uruguay, parcela

13R, nave 6, Parque

Empresarial Magalia, Polígono Industrial

Oeste

Prestació de serveis

associats a operadors i

concessions de

telecomunicacions

Altres auditors 10,03% Tradia Telecom,

SA 1.000 1.730 106

Torre de Collserola,

SA

Ctra. de Vallvidrera al

Tibidabo, s/n Barcelona


d’infraestructures

telecomunicacions

Deloitte 14,20% Retevisión I, SA 5.520 886 8

Gestora del

Espectro, SL


08040 Barcelona

Desenvolupament,

implantació, gestió i

comercialització de

serveis de

telecomunicacions

terrestres

- 34,00% Retevisión I, SA - - -

Towerlink Italia, SrL Via Carlo Veneziani 58,


Operador


telecomunicacions terrestres

- 34,00% Cellnex Italia, SrL - - -

A través d’Abertis Telecom Satélites:

Hisdesat Servicios

Estratégicos

Paseo de la Castellana,

143 - Madrid

Comercialització de

sistemes espacials

d’aplicació

governamental

Altres auditors 24,53% Hispasat, SA 108.174 111.580 21.289

Hispasat, SA Paseo de la Castellana,

143 - Madrid

Explotació de sistemes

de comunicacions per Deloitte 57,05%

Abertis Telecom

Satélites, SA 121.946 354.046 20.314




123

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

satèl·lit

Hispasat Brasil

Ltda.(1)

Praia do Flamengo, 200.

Rio de Janeiro (Brasil)

Comercialització

capacitat espacial de

satèl·lit

Deloitte 57,05% Hispasat, SA 32.631 (221) (104)

Hispasat Canarias, SLU

Tomas Miller 47-49, Las Palmas de Gran Canaria

Venda i arrendament de

satèl·lits, així com de la

seva capacitat espacial

Deloitte 57,05% Hispasat, SA 102.003 109.502 30.024

Hispamar Satélites,

SA (1)

Praia do Flamengo, 200.

Rio de Janeiro (Brasil)

Comercialització de

capacitat de satèl·lit Deloitte 46,19% (10)

Hispasat, SA /

Hispasat Brasil 29.012 (5.249) 934

Hispamar Exterior,

SLU

Paseo de la Castellana,

143 - Madrid

Telecomunicacions

satel·litàries Deloitte 46,19%

Hispamar

Satélites 21.800 9.046 3.002

Hispasat México, SA

de CV(1)

Agustín Manuel Chávez

1 - 001, Centro de

Ciudad Santa Fe;

01210, Mèxic, D. F. (Mèxic)

Ús de l’espectre

radioelèctric, xarxes de

telecomunicacions i

comunicació per satèl·lit

Deloitte 57,05% Hispasat, SA 55 (386) 279

Consultek, Inc.(1) 1550 Cowper st. Palo

Alto (EUA)

Serveis de consultoria

tècnica - 57,05% Hispasat, SA 15 27 1

Grupo Navegación

por Satélite,

Sistemas y Servicios

Isaac Newton, 1 -

Madrid

Explotació de sistemes

de satèl·lits - 8,15% Hispasat, SA 1.026 (91) -

A través d’ACDL:(1)

TBI Ltd.

Broad Street House, 55

Old Broad Street –

Londres EC2M 1RX

Tinença d’accions Deloitte 90,00% ACDL (2.237) 50.975 (311)




124

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

(Regne Unit)

TBI (US) Inc.

2711 Centreville Road,

Suite 400, Wilmington,

Delaware 19808 (EUA)

Tinença d’accions Deloitte 100,00% TBI Overseas

Holdings Inc. - - -

TBI Overseas

(Bolivia) LLC

12700 Sunrise Valley

Drive, Suite 450 Reston,

VA 20191 (EUA)

Tinença d’accions Deloitte 100,00% TBI (US) LLC 2.843 (2.843) -

TBI Overseas (UK)

LLC

12700 Sunrise Valley

Drive, Suite 450 Reston, VA 20191 (EUA)

Serveis de consultoria

tècnica Deloitte 100,00%

TBI Overseas

Holdings Inc. - - -

A través de Partícipes en Brasil:(1)

PDC Participações,

SA

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,

1455, 9º andar - CEP

04543-011 - São Paulo

/ SP (Brasil)

Explotació de

concessions Deloitte 51,00%

Partícipes en

Brasil, SL 834 (762) (66)

Partícipes en Brasil

II


17, 08034 Barcelona

Construcció, conservació - 51,00%

Partícipes en

Brasil, SL 3 47 (37)




125

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici


en règim de concessió, o

bé només la seva conservació i explotació

i, en general, la gestió

de concessions de

carreteres a Espanya i a

l’estranger

Arteris Brasil, SA

Avenida Presidente

Juscelino Kubitschek,


04543-011 - São Paulo

/ SP (Brasil)

Holdings d’institucions

no financeres Deloitte 35,34%

Partícipes en

Brasil, SL 347.980 133.925 108.616

Arteris

Participações, SA

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,


04543-011 - São Paulo

/ SP (Brasil)

Tinença d’accions Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 24.250 (23) 160

Autovias, SA

Rodovia (carretera)

Anhanguera - SP 330

km 312,2 - Pista Norte

– CEP 14079-000

(ciutat) Ribeirão Preto –

(estat) SP (Brasil)


d’autovia a São Paulo

(Brasil)

Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 43.457 (23.852) 22.917

Centrovias Sistemas Rodoviários, SA

Rodovia Washington Luis, km 216,8 - Pista

Sul - CEP 13530-000 -



(Brasil)





126

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

Itirapina - SP (Brasil)

Concessionária de

Rodovias do Interior

Paulista, SA

Carretera Anhanguera -

SP 330 - km 168 - Pista

Sul - Jardim Sobradinho

– CEP 13601-970

Araras, SP (Brasil)



(Brasil)

Deloitte 35,34%

Arteris Brasil, SA

/ Arteris

Participações, SA

39.947 (37.026) 34.425

Vianorte, SA

Rodovia Atílio Balbo - SP

322 - km 327,5 - Praça

Pedágio - Sertaozinho - SP - CP 88 - CEP -

14173 - 000 (Brasil)



(Brasil)


Autopista Planalto

Sul, SA

Av. Afonso Petschow nº

4040 - Bairro Industrial

- Rio Negro - CEP

83880-000 (Brasil)


d’autovia Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 94.942 (33.690) (11.251)

Autopista

Fluminense, SA

Av. Sao Gonçalo, nº

100, un 101 Bairro Boa

Vista - Sao Gonçalo

Shopping - RJ - CEP

24466-315 (Brasil)



Autopista Fernão

Dias, SA

Rodovia BR-381, km

850,5 - Pista Norte -

CEP 37550-000 - Bairro Ipiranga - Pouso Alegre






127

Societat Domicili

Activitat

Auditors

% particip.

indirecta

Societat titular

de la

participació

indirecta

Capital

social

Reserves(*)

(deduït

dividend a

compte)

Resultat de

l’exercici

- MG (Brasil)

Autopista Régis

Bittencourt, SA

Rodovia SP 139, nº 226,

Bairro Sao Nicolau - CEP

11900-000 - Registro -

SP (Brasil)

Construcció i explotació d’autovia

Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 131.932 (1.339) (1.661)

Autopista Litoral

Sul, SA

Avenida Santos

Dumont, nº 935 -

Edifício Neogrid - Bairro

Santo Antônio - CEP 89218-105 - Joinville -

SC (Brasil)



Latina Manutenção

de Rodovias Ltda.

Rodovia (carretera)

Anhanguera - SP 330


– CEP 14079-000

(ciutat) Ribeirão Preto –

(estat) SP (Brasil)

Construcció i reparació

d’autovies a São Paulo

(Brasil)

Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 671 9.908 (3.418)

Latina Sinalização

de Rodovias, SA

Rodovia (carretera)

Anhanguera - SP 330


– CEP 14079-000

(ciutat) Ribeirão Preto – (estat) SP (Brasil)

Conservació i reparació

d’autovies Deloitte 35,34% Arteris Brasil, SA 92 2.053 1.351

(*) Inclou ajustos per canvi de valor i exclou els socis externs. (1) Informació segons els criteris de les NIIF.




128

(2) Participació indirecta Abertis: 100%. Directa del 57,7% i indirecta a través d’Infraestructuras Americanas, SLU: 42,3%. (3) Les accions d’Ausol cotitzen a la Borsa de Buenos Aires. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2015 va ser de 14,92 pesos argentins. En el moment del tancament de l’exercici, la cotització era de 18,00 pesos argentins. Es posseeix el 49,9% dels drets de vot. Participació totalment aprovisionada en el moment del tancament del 31 de desembre de 2015. (4) Les accions de GCO cotitzen a la Borsa de Buenos Aires. La cotització mitjana de l’últim trimestre de 2015 va ser de 4,81 pesos argentins. En el moment del tancament de l’exercici, la cotització era de 5,80 pesos argentins. Es posseeix el 57,6% dels drets de vot. Participació totalment aprovisionada en el moment del tancament del 31 de desembre de 2015. (5) Participació indirecta Abertis: 30%. Indirecta a través d’Iberpistas, SACE (15%) i d’Avasa (15%). (6) Participació indirecta Abertis: 100%. Indirecta a través d’Abertis Autopistas Chile (99,91%) i d’Abertis Autopistas Chile III (0,09%). (7) Participació indirecta Abertis: 100%. Indirecta a través d’Abertis Autopistas Chile (99,94%) i d’Abertis Autopistas Chile III (0,06%). (8) Participació indirecta Abertis: 100%. Indirecta a través d’Abertis Autopistas Chile (99,99%) i d’Abertis Autopistas Chile III (0,01%). (9) Participació indirecta Abertis: 10,34%. Indirecta a través de Sanef (6,13%) i de Sapn (4,21%). (10) Participació indirecta Abertis: 46,19%. Indirecta a través d’Hispasat Brasil Ltda. (39,09%) i d’Hispasat, SA (7,10%).


Informe de gestió de l'exercici 2015

129

Traducció d'un informe de gestió originàriament redactat en castellà. En cas de discrepància, preval la versió en

llengua castellana.

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA INFORME DE GESTIÓ DE L’EXERCICI 2015

1. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DE L’ESTABLERT PER

L’ARTICLE 262 DE LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL Abertis Infraestructuras, SA (Abertis) és la capçalera d’un grup empresarial

que presta els seus serveis en l’àmbit de la gestió d’infraestructures al servei de la mobilitat i les comunicacions i que opera en els sectors

d’autopistes i infraestructures per a les telecomunicacions.

Fets destacats

L’exercici 2015 s’ha caracteritzat per la consolidació d’un entorn econòmic favorable que ha permès continuar amb el creixement de l’activitat a Espanya ja assenyalada durant el darrer exercici 2014, així com amb el

creixement a França i Xile. Per contra, durant l’exercici s’ha produït una disminució significativa de l’activitat de vehicles pesats al Brasil.

La Societat, directament o indirecta, continua centrant els seus esforços en un creixement molt selectiu amb operacions de consolidació i reforç de la

seva posició en societats ja participades, com ha estat el cas de la presa de control de Túnels i la compra de les participacions minoritàries de la

societat ja controlada I2000 durant l’exercici 2015, així com, durant el mes de gener de 2016, de l’acord assolit per a la compra d’un 50% addicional

d’Autopista Central, SA (Acsa), després del qual Abertis ha passat, de manera indirecta, a ser-ne l’únic accionista. Addicionalment, Partícipes en Brasil, SA està treballant per completar l’adquisició de les participacions

minoritàries d’Arteris a través d’una oferta pública d’adquisició.

Les grans línies estratègiques que delimiten i han delimitat en els últims exercicis les activitats i iniciatives de la Societat i el Grup (creixement, rendibilitat, servei, eficiència i talent) són objecte d’adaptació permanent a

les circumstàncies canviants de l’entorn.

Sobre la base de les consideracions estratègiques esmentades i en un marc de focalització de les activitats a desenvolupar per les filials d’Abertis principalment en l’activitat d’autopistes, tal com es detalla a les Notes 8 i

11, durant l’exercici 2015 s’han completat:



130

i. La sortida a borsa de Cellnex, que ha suposat la venda d’un 66% del capital social d’aquesta societat al maig de 2015.

ii. El procés de desinversió al sector d’aeroports iniciat en l’exercici 2013, amb la venda, a finals del mes d’abril de 2015, de DCA (societat a través de la qual Abertis mantenia una participació del

74,5% a MBJ Airports, Ltd. (MBJ) i del 14,77% a SCL Terminal Aéreo Santiago, SA (Scl).

En tot cas, Abertis continua treballant en l’ampliació permanent de la capacitat de les seves autopistes participades. Així mateix, en el marc del

nou Pla Estratègic 2015-2017 del Grup, durant aquest exercici 2015 ja s’ha estat treballant en la implementació d’un nou pla d’eficiències i

modernització que ha de permetre consolidar i ampliar les eficiències operatives assolides amb el pla anterior, amb l’objectiu de poder garantir la

competitivitat del Grup ajustant els seus recursos als trànsits de la xarxa i alhora mantenir un elevat nivell tecnològic i de servei.

Pel que fa al conveni de l’AP-7 subscrit per Acesa, societat participada íntegrament per la societat dependent Abertis Autopistas España, SAU, la

resolució del Ministeri de Foment al recurs d’alçada a l’acte de censura de l’exercici 2011 anticipava que qualsevol Censura Administrativa d’Acesa estaria en línia amb l’últim dictamen del Consell d’Estat del 17 de desembre

de 2014, fet que s’ha confirmat en la Censura Administrativa de l’exercici 2014. Cal destacar que la resolució esmentada contradiu el mateix dictamen

del Consell d’Estat del 2006, el de l’Advocacia General de l’Estat del 2014, diversos dictàmens de juristes prestigiosos, l’opinió dels auditors i els mateixos actes de l’Administració fins al 2010. Per això, i malgrat que tant

Acesa com Abertis continuen mantenint davant del Ministeri de Foment els arguments jurídics que sempre han sostingut (vegeu-ne el detall a la nota

8), en el context sorgit durant l’exercici 2015, s’ha registrat una provisió comptable per deteriorament del saldo de compensació per trànsit garantit (i l’actualització financera corresponent), sobre el qual les parts mantenen

diferències interpretatives (que per aquest concepte pujava a 982 milions d’euros, sense considerar l’efecte fiscal, el 31 de desembre de 2014). A

més, a partir de l’1 de gener de 2015, aquesta compensació ha deixat de tenir impacte en el compte de resultats.

Referent a això, el 30 de juny de 2015 Acesa ha interposat un recurs contenciós administratiu davant del Tribunal Superior de Justícia de Madrid

contra la resolució esmentada anteriorment del Ministeri de Foment al recurs d’alçada a l’acte de censura de l’exercici 2011. D’altra banda, s’ha adreçat un escrit al Consell de Ministres a través de la Delegació del Govern

a les Societats Concessionàries d’Autopistes Nacionals de Peatge, pel qual se sol·licita al primer que exerceixi la seva potestat d’interpretació del



131

contracte concessional d’Acesa pel que fa a la correcta comprensió de la clàusula de compensació recollida al conveni aprovat pel Reial Decret

457/2006 en el sentit d’incloure al compte de compensació la garantia de trànsit expressament pactada al conveni. En aquest sentit, el 30 de setembre de 2015 Acesa ha presentat davant del Tribunal Suprem un recurs

contenciós administratiu davant de la desestimació per silenci administratiu de la sol·licitud presentada davant del Consell de Ministres descrita

anteriorment, per no haver obtingut resposta a la consulta plantejada. Així mateix, pel que fa a la sol·licitud presentada per la participada

indirectament Aumar, també participada íntegrament per Abertis Autopistas España, SAU, a l’Administració General de l’Estat per al reequilibri

economicofinancer de la concessió AP-7/AP-4 sota la seva gestió, com que el Consell de Ministres no ha dictat resolució expressa en el termini

legalment establert, el 22 de juliol de 2015 Aumar ha interposat un recurs judicial contenciós administratiu davant del Tribunal Suprem, ja que entén que disposa d’arguments jurídics sòlids en defensa dels seus drets i

interessos legítims, així com dels d’Abertis i els seus accionistes (vegeu la Nota 8).

Activitat i resultats

Els estats financers d’Abertis reflecteixen les conseqüències de la seva

activitat inversora i de capçalera del Grup, tant des del punt de vista del balanç (inversions i finançament) com des del punt de vista del compte de resultats (aportacions via dividends de les diferents societats i costos del

finançament i l’estructura).

El balanç d’Abertis està format, bàsicament, per la cartera de participacions en societats i pel finançament necessari per adquirir-les a través de fons propis i d’endeutament.

Per la seva activitat inversora i majoritàriament en negocis concessionals,

Abertis s’exposa a riscos regulatoris i a riscos financers: risc de tipus de canvi, risc de crèdit, risc de liquiditat i risc del tipus d’interès de fluxos d’efectiu. El programa de gestió del risc global del Grup considera la

incertesa dels mercats financers i intenta minimitzar-ne els efectes potencials adversos sobre la rendibilitat global del conjunt del Grup

mitjançant l’establiment de polítiques de finançament i cobertura d’acord amb la tipologia dels seus negocis.

A la pràctica, això es continua traduint en una estructura financera sanejada, amb un venciment mitjà del deute elevat i un alt percentatge de



132

deute a tipus fix o fixat mitjançant instruments financers derivats que minimitzen en gran mesura els possibles efectes de tensions al mercat de

crèdit. El compte de pèrdues i guanys recull bàsicament la incorporació dels

resultats generats a les diferents societats del Grup a través de la política de dividends, les despeses i els ingressos financers, i els costos derivats de

l’estructura de la corporació. Tal com es descriu a la Nota 11, la venda del 66% del capital social de

Cellnex en el procés de sortida a borsa ha suposat un resultat, net de costos de l’operació, de 1.805 milions d’euros registrat a l’epígraf "Resultat de les

activitats interrompudes" del compte de pèrdues i guanys de l’exercici.

D’altra banda, tal com es descriu a la Nota 8.c, s’ha posat de manifest la necessitat de registrar pèrdues per deteriorament a les societats Abertis Autopistas España, SAU, per un import de 766 milions d’euros, i Partícipes

en Brasil, SA, per un import de 370 milions d’euros.

Així mateix, tal com es descriu a la Nota 17, com a conseqüència de l’aprovació de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost de societats, i de les conclusions de la consulta realitzada a l’Administració Tributària,

Abertis ha procedit a revaluar els impostos diferits de passiu associats a les plusvàlues per la transmissió de les societats participades, principalment la

transmissió de societats concessionàries realitzada en l’exercici 2011 d’acord amb els supòsits recollits en aquesta llei en relació amb la transmissió de participacions. Com a conseqüència de l’anterior, s’ha

revertit un import net de 716 milions d’euros, que s’ha registrat com a ingrés al compte de pèrdues i guanys de la memòria adjunta.

Amb tot això, el resultat de l’exercici ha estat de 1.374 milions d’euros. Això permet assegurar, al seu torn, la política de retribució als accionistes

d’Abertis.

Retribució a l’accionista

Com en exercicis anteriors, el 2015 Abertis ha continuat amb una política de retribució a l’accionista que combina la distribució d’un import de

dividend per acció amb ampliacions de capital alliberades d’1 acció nova per cada 20 accions existents.

Així, la Junta General d’Accionistes celebrada el 24 de març de 2015 va

acordar l’ampliació de capital alliberada (realitzada al juny) i el pagament



133

d’un dividend complementari corresponent al resultat del darrer exercici 2014 de 0,33 euros bruts per acció, que es va fer efectiu l’abril de 2015.

D’altra banda, el Consell d’Administració d’Abertis ha acordat proposar a la Junta General Ordinària d’Accionistes el repartiment d’un dividend complementari corresponent al resultat de l’exercici 2015 de 0,36 euros

bruts per acció.

Amb tot això, el dividend total a càrrec de resultats de l’exercici 2015 serà,

doncs, de 650,8 milions d’euros, considerant el dividend a compte ja distribuït de 0,33 €/acció, i suposa un increment del 10% sobre el total distribuït amb càrrec als resultats de l’exercici anterior.

Perspectives

Per al proper exercici 2016, i sempre en el marc de les línies bàsiques d’actuació del Grup, que se centren, entre altres, en un creixement internacional selectiu, Abertis continuarà analitzant oportunitats d’inversió i

creixement sempre que es compleixin els estrictes requisits de seguretat i rendibilitat exigits pel Grup a la seva cartera d’inversions, parant especial

atenció a oportunitats en autopistes internacionals. En aquest sentit, el conjunt equilibrat d’inversions, tant pel que fa a

maduresa com pel que fa a rendibilitat i a diversificació geogràfica i sectorial, i el manteniment o millora de la situació de les diferents unitats de

negoci han de contribuir a una aportació positiva sostinguda de totes les unitats per donar continuïtat a la política de retribució a l’accionista. Addicionalment, Abertis preveu continuar identificant noves eficiències

operatives amb el nou pla d’optimització per al període 2015-2017, enfortint el seu balanç i la seva posició financera i també optimitzant la seva cartera

d’inversions. D’altra banda, es manté una certa incertesa sobre l’evolució dels tipus

d’interès (durant l’exercici, els tipus d’interès de referència, bàsicament l’euríbor, han presentat una evolució estable). En qualsevol cas, la incertesa

econòmica i financera actual (i el seu impacte potencial en l’evolució dels costos financers) fan que tingui més importància la política de cobertures del Grup descrita anteriorment.

No es preveu l’aparició de nous riscos o incerteses més enllà dels propis del

negoci assenyalats anteriorment o dels indicats als comptes anuals de l’exercici 2015 adjunts.



134

Ús dels instruments financers

Durant els exercicis 2015 i 2014 Abertis ha mantingut la política d’ús

d’instruments financers descrita a la Nota 10 de la memòria adjunta.

Activitats de recerca i desenvolupament

La Societat no ha realitzat activitats de recerca i desenvolupament pròpiament dites.

Accions pròpies

En el marc de l’autorització aprovada per la Junta General d’Accionistes, en

el moment del tancament de l’exercici la Societat tenia 77.840.233 accions pròpies (el 8,25% del capital). Encara no s’ha decidit el destí d’aquestes accions pròpies, que dependrà dels acords que en el seu moment puguin

prendre els òrgans de govern del Grup.

Durant l’exercici s’han realitzat les operacions amb accions pròpies

detallades a la Nota 13 de la memòria adjunta.

Altres aspectes

És criteri del Grup dedicar la màxima atenció a les activitats de protecció i conservació del medi ambient i que cadascuna de les societats participades adopti les actuacions necessàries per minimitzar l’impacte mediambiental de

les infraestructures gestionades a fi d’aconseguir la màxima integració possible en l’entorn on es troben.

Fets posteriors

No s’han produït altres fets posteriors significatius a més dels que

s’indiquen a la Nota 21 de la memòria.



135

2. INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU

Tot seguit s’inclou l’Informe anual de govern corporatiu 2015 que presenta

el Consell d’Administració d’Abertis Infraestructuras, SA, que ocupa 94 pàgines, de la número 1 a la 94, totes dues incloses.

***************

Barcelona, 23 de febrer de 2016

1

MODEL ANNEX I

INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU

DE LES SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES

DADES IDENTIFICATIVES DE L’EMISSOR

DATA FINAL DE L’EXERCICI DE REFERÈNCIA 31/12/2015

CIF A-08209769

Denominació social: ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

Domicili social:

AVINGUDA DE PEDRALBES, 17 – 08034 BARCELONA

2

INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU

DE LES SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES

A ESTRUCTURA DE LA PROPIETAT

A.1 Empleni el quadre següent sobre el capital social de la societat:

Data de l’última

modificació Capital social (€) Nombre d’accions

Nombre de drets

de vot

1/7/2015 2.829.660.882,00 943.220.294 943.220.294

Indiqui si hi ha diferents classes d’accions amb diferents drets associats:

Sí No X

A.2 Detalli els titulars directes i indirectes de participacions significatives de la societat

en la data de tancament de l’exercici, sense incloure els consellers:

Nom o denominació social de l’accionista

Nombre de

drets de

vot directes

Nombre de

drets de

vot indirectes

% sobre el total

de drets

de vot

INMOBILIARIA ESPACIO, SA 16.383.163 135.058.370 16,06%

FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)

0 213.848.081 22,67%

Nom o denominació social del titular indirecte de la participació

A través de: Nom o denominació social del titular directe de la

participació

Nombre de drets de vot

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. 1

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OHL CONCESIONES, S.A.U. 1

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OHL EMISIONES, S.A.U. 131.345.478

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. GRUPO VILLAR MIR, S.A. 115.763

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. ESPACIOS ACTIVOS FINANCIEROS, S.L.U. 3.597.127


CAIXABANK, S.A. 785


CRITERIA CAIXA, S.A.U. 141.700.296


INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L. 72.147.000

3

Indiqui els moviments en l’estructura accionarial més significatius esdevinguts durant

l’exercici:

Nom o denominació social

de l’accionista Data de l’operació Descripció de l’operació

TRÉBOL HOLDINGS,

S.À.R.L.

4/3/2015 S’ha baixat del 10% del capital

social

TRÉBOL HOLDINGS,

S.À.R.L.

20/11/2015 S’ha baixat del 3% del capital

social

A.3 Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de

la societat que tinguin drets de vot de les accions de la societat:

Nom o denominació social del conseller

Nombre de

drets de

vot directes

Nombre de

drets de

vot indirectes

% sobre el total

de drets

de vot

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ 849 0 0,00%

SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO 23 0 0,00%

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL 10.000 1.374 0,00%

SR. SALVADOR ALEMANY MAS 423.246 60.075 0,05%

SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI 2.003 0 0,00%

SR. CARLOS COLOMER CASELLAS 1 0 0,00%

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET 0 35.405 0,00%

SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA 661 0 0,00%

OHL CONCESIONES, SAU 1 0 0,00%

OHL EMISIONES, SAU 131.345.478 0 13,93%

G3T, SL 2.707.086 0 0,29%

PABLIS 21, SL 1.325 0 0,00%

GRUPO VILLAR MIR, S.A. 115.763 0 0,01%

SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL 0 0 0,00%

Nom o denominació social del

titular indirecte de la participació

A través de: Nom o denominació

social del titular directe de la participació

Nombre de

drets

de vot

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL SRA. MARTA ARMENTER JORDI 1.374

SR. SALVADOR ALEMANY MAS SRA. RAMONA CANALS PUY 60.075

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET FRINYCO, SL 35.405

% total de drets de vot en poder del Consell d’Administració 14,28

4 4

Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la

societat que tinguin drets sobre accions de la societat:

A.4 Indiqui, si escau, les relacions de caire familiar, comercial, contractual o societari

que existeixin entre els titulars de participacions significatives, en la mesura que siguin

conegudes per la societat, llevat que siguin poc rellevants o derivin del gir o tràfic

comercial ordinari:

A.5 Indiqui, si escau, les relacions de caire comercial, contractual o societari que

existeixin entre els titulars de participacions significatives i la societat i/o el seu grup,

llevat que siguin poc rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari:

Nom o denominació social relacionats


ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

Tipus de relació: Comercial

Breu descripció: Les relacions existents deriven del tràfic comercial ordinari. Vegi l’apartat D.2.

A.6 Indiqui si s’han comunicat a la societat pactes parasocials que l’afectin segons el

que s’estableix als articles 530 i 531 de la Llei de societats de capital. Si escau,

descrigui’ls breument i esmenti els accionistes vinculats pel pacte:

Sí X No

Intervinents del pacte parasocial

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.

Percentatge de capital social afectat: 16,06%

Breu descripció del pacte:

El 16/10/2015 (fet rellevant 229718), Obrascón Huarte Lain, S.A. i Inmobiliaria Espacio, S.A. (societat capçalera del Grupo Villar Mir, S.A.) van comunicar la pròrroga del pacte de sindicació que totes dues van subscriure el 14/10/2014 per a l’exercici coordinat i unitari dels drets de vot corresponents a accions d’Abertis.

5 5

Indiqui si la societat coneix l’existència d’accions concertades entre els seus

accionistes. Si escau, descrigui-les breument:

Sí No X

En cas que durant l’exercici s’hagi produït alguna modificació o ruptura dels esmentats

pactes o acords o accions concertades, indiqui-ho expressament:

A.7 Indiqui si existeix alguna persona física o jurídica que exerceixi o pugui exercir el

control sobre la societat d’acord amb l’article 5 de la Llei del mercat de valors. Si

escau, identifiqui-la:

Sí No X

A.8 Empleni els quadres següents sobre l’autocartera de la societat:

En la data de tancament de l’exercici:

Nombre d’accions directes Nombre d’accions indirectes

(*)

% total sobre el capital

social

77.840.233 8,253

Expliqui les variacions significatives, d’acord amb el que disposa el Reial decret

1362/2007, que s’han produït durant l’exercici:

Expliqui les variacions significatives

Adquisició el 23/10/15 de 61.309.319 accions pròpies en l’oferta

pública d’adquisició parcial d’accions del 6,5% del capital social a un

preu de 15,70 euros per acció, que va comportar que Abertis arribés

al 8,253% del seu capital social actual.

A.9 Detalli les condicions i el termini del mandat vigent de la Junta d’Accionistes al

Consell d’Administració per emetre, recomprar o transmetre accions pròpies.

Segons l’acord de la Junta General Ordinària d’Accionistes d’1 d’abril del 2014, el Consell d’Administració de la societat està autoritzat per a l’adquisició derivativa de manera directa o indirecta, a través d’altres societats, d’accions pròpies de la societat, així com de drets de subscripció preferent sobre aquestes, per qualsevol de les modalitats admeses en dret (com ara la compravenda, la permuta i l’adjudicació en pagament, entre d’altres), sense que en cap moment el valor nominal de les accions pròpies adquirides en ús d’aquesta autorització, sumat al

6

de les que ja posseeixin la societat i les seves societats filials dominades, pugui superar el 10% del capital social de la societat en el moment de l’adquisició, per un preu igual al de la cotització de tancament del dia hàbil borsari immediatament anterior al dia en què tingui lloc, si escau, l’adquisició, amb unes diferències màximes de més el 10% o menys el 10% d’aquest valor de cotització de tancament i per un termini màxim de cinc (5) anys, a comptar de la data d’adopció d’aquest acord per part de la Junta General d’Accionistes de la societat. Tot això amb els límits i requisits restants exigits pel text refós vigent de la Llei de societats de capital aprovat amb el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, que va deixar sense efecte, en la part no utilitzada, l’autorització anterior acordada a la Junta General d’Accionistes de la societat del 27 d’abril de 2010.

Es fa constar expressament que aquesta autorització per adquirir accions pròpies pot ser utilitzada de manera total o parcial per a l’adquisició d’accions de la societat que aquesta hagi d’entregar o transmetre a administradors, directius o empleats de la societat i/o a altres societats del Grup Abertis, com a conseqüència de la implantació de sistemes de retribució consistents en l’entrega d’accions i/o, si escau, l’atorgament de drets d’opcions sobre accions.

Així mateix, s’acorda i s’aprova facultar el Consell d’Administració de la societat perquè exerceixi, en els termes més amplis, l’autorització objecte d’aquest acord i dugui a terme la resta de les previsions que conté i, al seu torn i si ho considera oportú, delegui l’exercici d’aquesta autorització i la realització de les altres previsions, en les modalitats i el règim que cregui convenients, al president i conseller delegat, a qualsevol altre conseller, al secretari, al vicesecretari del Consell d’Administració o a qualsevol altra persona o persones que el Consell d’Administració apoderi expressament per a aquest efecte.

Reduir el capital social amb la finalitat d’amortitzar les accions pròpies de la societat que pugui mantenir en el seu balanç, amb càrrec a beneficis o reserves lliures i per l’import que en cada moment resulti convenient o necessari, fins al màxim de les accions pròpies existents en cada moment.

Delegar en el Consell d’Administració l’execució de l’acord precedent de reducció de capital, que podrà dur-lo a terme en una o diverses vegades i dins del termini màxim dels cinc anys següents a la data d’adopció d’aquest acord, realitzant tots aquells tràmits, gestions i autoritzacions que calguin o que exigeixi la Llei de Societats de Capital i altres disposicions aplicables i, en particular, delegar-li que, dins del termini i els límits assenyalats per a l’esmentada execució, fixi la data o les dates de la reducció o les reduccions concretes del capital, la seva oportunitat i conveniència; assenyali l’import de la reducció; determini la destinació de l’import de la reducció, prestant, si escau, les garanties i complint els requisits exigits legalment; adapti l’article 5è dels estatuts socials a la nova xifra del capital social; sol·liciti l’exclusió de cotització dels valors amortitzats i, en general, adopti tots aquells acords que calguin a l’efecte de l’esmentada amortització i la reducció consegüent de capital, i designi les persones que puguin intervenir en la seva formalització.

A.9 bis Capital flotant estimat:

%

Capital flotant estimat 53,02

7

A.10 Indiqui si hi ha qualsevol restricció a la transmissibilitat de valors i/o qualsevol

restricció al dret de vot. En particular, es comunicarà l’existència de qualsevol tipus de

restriccions que puguin dificultar la presa de control de la societat mitjançant

l’adquisició de les seves accions al mercat.

Sí No X

A.11 Indiqui si la Junta General ha acordat adoptar mesures de neutralització davant

d’una oferta pública d’adquisició en virtut del que disposa la Llei 6/2007.

Sí No X

Si escau, expliqui les mesures aprovades i els termes en què es produirà la

ineficiència de les restriccions:

A.12 Indiqui si la societat ha emès valors que no es negocien en un mercat regulat

comunitari.

Sí No X

Si escau, indiqui les diferents classes d’accions i, per a cada classe d’accions, els

drets i les obligacions que confereixi.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indiqui i, si escau, detalli, si hi ha diferències amb el règim de mínims previst a la

Llei de societats de capital (LSC) respecte al quòrum de constitució de la Junta

General.

Sí No X

B.2 Indiqui i, si escau, detalli, si hi ha diferències amb el règim previst a la Llei de

societats de capital (LSC) per a l’adopció d’acords socials:

Sí No X

B.3 Indiqui les normes aplicables a la modificació dels estatuts de la societat. En

particular, es comunicaran les majories previstes per a la modificació dels estatuts, així

com, si escau, les normes previstes per a la tutela dels drets dels socis en la

modificació dels estatuts.

8

Quant a les majories previstes per a la modificació dels estatuts socials,

s’apliquen les normes incloses a la Llei de Societats de Capital.

B.4 Indiqui les dades d’assistència a les juntes generals celebrades durant l’exercici a

què es refereix aquest informe i les de l’exercici anterior:

Dades d’assistència

Data Junta

General

% de

presència

física

% en

representació

% de vot a distància

Total Vot

electrònic Altres

1/4/2014 0,82 73,87 0,00 0,44 75,13%

24/3/2015 0,85 67,24 0,00 0,18 68,27%

B.5 Indiqui si hi ha alguna restricció estatutària que estableixi un nombre mínim

d’accions necessàries per assistir a la Junta General:

Sí X No

Nombre d’accions necessàries per assistir a la Junta General 1.000

B.6 Apartat derogat.

B.7 Indiqui l’adreça del lloc web de la societat i com accedir-hi a la informació sobre

govern corporatiu, i altra informació sobre les juntes generals que s’hagi de posar a

disposició dels accionistes a través del lloc web de la societat.

A l’apartat “Relacions amb Inversors” del lloc web www.abertis.com, s’ofereix la

informació requerida per l’article 539 apartat 2 de la Llei de Societats de Capital,

per l’article 13.1 de l’Ordre ECC/461/2013, de 20 de març, i per la Circular

3/2015, de 23 de juny, de la CNMV.

La informació inclosa al lloc web s’ofereix en quatre idiomes: català, castellà, anglès

i francès.

C ESTRUCTURA DE L’ADMINISTRACIÓ DE LA SOCIETAT

C.1 Consell d’Administració

C.1.1 Nombre màxim i mínim de consellers previstos als estatuts socials:

http://www.abertis.com/

9

Nombre màxim de consellers 17

Nombre mínim de consellers 6

C.1.2 Empleni el quadre següent amb els membres del Consell:

Nom o denominació

social del conseller Representant

Categoria del

conseller

Càrrec al Consell

Data del

primer

nomenament

Data de

l’últim

nomenament

Procediment

d’elecció

SR. SALVADOR

ALEMANY MAS

DOMINICAL PRESIDENT 21/7/1998 20/3/2013 ACORD JUNTA

GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. FRANCISCO

REYNÉS MASSANET

EXECUTIU VICEPRESIDENT-

CONSELLER

DELEGAT

26/5/2009 24/3/2015 ACORD JUNTA

GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. MARCELINO

ARMENTER VIDAL

DOMINICAL CONSELLER 18/9/2007 20/3/2013 ACORD JUNTA

GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. CARLOS COLOMER

CASELLAS

INDEPENDENT CONSELLER 24/7/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA

GENERAL

D’ACCIONISTES

SRA. MARIA TERESA

COSTA CAMPI


GENERAL

D’ACCIONISTES

SRA. SUSANA

GALLARDO

TORREDEDÍA


GENERAL

D’ACCIONISTES

GRUPO VILLAR MIR, SA SR. JUAN-

MIGUEL

VILLAR MIR


GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. MIGUEL ÁNGEL

GUTIÉRREZ MÉNDEZ


GENERAL

D’ACCIONISTES

G3T, SL SRA. CARMEN

GODIA BULL


GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ

BURNIOL

DOMINICAL CONSELLER 28/7/2015 28/7/2015 COOPTACIÓ

SRA. MÓNICA LÓPEZ-

MONÍS GALLEGO


GENERAL

D’ACCIONISTES

10

OHL CONCESIONES, SA SR. JUAN

VILLAR-MIR

DE FUENTES


GENERAL

D’ACCIONISTES

OHL EMISIONES, SA SR. TOMÁS

GARCÍA

MADRID


GENERAL

D’ACCIONISTES

PABLIS 21, SL SR. MANUEL

TORREBLANCA

RAMÍREZ


GENERAL

D’ACCIONISTES

Nombre total de consellers 14

Indiqui els cessaments que s’hagin produït al Consell d’Administració durant el període

subjecte a informació:

Nom o denominació social del conseller

Categoria del

conseller en el

moment del

cessament

Data de baixa

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS DOMINICAL 15/5/2015

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. DOMINICAL 24/11/2015

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. DOMINICAL 19/3/2015

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. DOMINICAL 24/11/2015

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. DOMINICAL 17/2/2015

C.1.3 Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell i les seves

diferents categories:

CONSELLERS EXECUTIUS

Nom o denominació del conseller Càrrec en l’organigrama de la societat

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENT-CONSELLER DELEGAT

Nombre total de consellers executius 1

% sobre el total del Consell 7,14%

CONSELLERS EXTERNS DOMINICALS

11

Nom o denominació del conseller

Nom o denominació de l’accionista significatiu

a qui representa o que ha proposat el seu

nomenament

SR. SALVADOR ALEMANY MAS CRITERIA CAIXA, SAU

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CRITERIA CAIXA, SAU

SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL CRITERIA CAIXA, SAU

SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA CRITERIA CAIXA, SAU

PABLIS 21, S.L. CRITERIA CAIXA, SAU

OHL CONCESIONES, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA

OHL EMISIONES, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA

GRUPO VILLAR MIR, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA

G3T, S.L. INVERSIONES AUTOPISTAS, SL

Nombre total de consellers dominicals 9

% sobre el total del Consell 64,29%

CONSELLERS EXTERNS INDEPENDENTS

Nom o denominació del conseller Perfil

SR. CARLOS COLOMER CASELLAS Llicenciat en Ciències Econòmiques per la Universitat de Barcelona. Titulat en administració d’empreses per l’IESE (Barcelona). President d’Ahorro Bursátil, SA SICAV. President d’Inversiones Mobiliarias Urquiola, SA SICAV. President d’Haugron Holdings, SL. Conseller independent de Telefónica, SA.

SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI Doctora en Ciències Econòmiques per la Universitat de Barcelona. Catedràtica d’Economia Aplicada. Facultat de Ciències Econòmiques de la Universitat de Barcelona. Directora de la Càtedra de Sostenibilitat Energètica de la Universitat de Barcelona. Expresidenta de la Comissió Nacional de l’Energia.

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ Conseller Assessor de Telefónica Latinoamérica.

SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO Llicenciada en Dret i en Ciències Econòmiques i Empresarials per la Universidad Pontificia de Comillas. Advocada de l’Estat. Directora General i Chief Compliance Officer del Banco Santander.

12

Nombre total de consellers independents 4

% del total del Consell 28,57%

Indiqui si algun conseller qualificat d’independent percep de la societat, o del seu

mateix grup, cap quantitat o benefici per un concepte diferent de la remuneració de

conseller; o manté o ha mantingut, durant l’últim exercici, una relació de negocis amb

la societat o amb qualsevol societat del seu grup, ja sigui en nom propi o com a

accionista significatiu, conseller o alt directiu d’una entitat que mantingui o hagués

mantingut aquesta relació.

Si escau, inclogui una declaració motivada del Consell sobre els motius pels quals

considera que el conseller esmentat pot exercir les seves funcions en qualitat de

conseller independent.

ALTRES CONSELLERS EXTERNS

S’identificaran els altres consellers externs i es detallaran els motius pels quals no es

puguin considerar dominicals o independents, i els seus vincles amb la societat, amb

els seus directius o amb els seus accionistes:

Indiqui les variacions que, si escau, s’hagin produït durant el període en la categoria de

cada conseller:


conseller

Data del

canvi

Categoria anterior Categoria

actual

SR. SALVADOR ALEMANY MAS 15/12/2015 UN ALTRE EXTERN DOMINICAL

13

C.1.4 Empleni el quadre següent amb la informació relativa al nombre de conselleres

en el moment del tancament dels últims 4 exercicis, així com la categoria d’aquestes

conselleres:

Nombre de conselleres % sobre el total de consellers de cada

tipologia Exercici

2015

Exercici

2014

Exercici

2013

Exercici

2012

Exercici

2015

Exercici

2014

Exercici

2013

Exercici

2012

Executiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Dominical 2 2 1 1 22,22% 18,18% 9,09% 7,14%

Independent 2 2 2 0 50,00% 50,00% 50,00% 0,00%

Altres externes 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Total: 4 4 3 1 28,57% 23,53% 17,65% 5,00%

C.1.5 Expliqui les mesures que, si escau, s’hagin adoptat per procurar incloure al

Consell d’Administració un nombre de dones que permeti aconseguir una presència

equilibrada de dones i homes.

C.1.6 Expliqui les mesures que, si escau, hagi acordat la Comissió de Nomenaments

perquè els procediments de selecció no pateixin biaixos implícits que obstaculitzin la

selecció de conselleres, i perquè la companyia busqui deliberadament i inclogui entre

els candidats potencials dones que tinguin el perfil professional buscat:

Explicació de les mesures

És voluntat del Consell millorar-hi la presència de conselleres. Per això, en la data de

formulació d’aquest informe, el Reglament del Consell d’Administració estableix que, per a la cobertura de vacants, s’afavoreixi la diversitat de gèneres, d’experiències i de coneixements. Addicionalment, el 15 de desembre de 2015, el Consell d’Administració va aprovar la Política de Selecció i Nomenament de Consellers, amb l’objectiu, entre d’altres, de

promoure la presència equilibrada de dones i homes al Consell i evitar qualsevol tipus de biaix implícit que pugui implicar cap mena de discriminació. Per això, i malgrat que el percentatge de presència de dones al Consell d’Administració no és paritari, constitueix un percentatge elevat de presència femenina als Consells d’Administració de les empreses de l’IBEX-35. On la paritat és total és en el nombre de consellers independents, la proposta de nomenament dels

quals correspon a la Comissió de Nomenaments i Retribucions.

Explicació de les mesures

14

Quan, malgrat les mesures que, si escau, s’hagin adoptat, el nombre de conselleres

sigui escàs o nul, expliqui els motius que ho justifiquin:

C.1.6 bis Expliqui les conclusions de la Comissió de Nomenaments sobre la verificació

del compliment de la política de selecció de consellers. I, en particular, sobre com està

promovent aquesta política l’objectiu que l’any 2020 el nombre de conselleres

representi com a mínim el 30% del total de membres del Consell d’Administració.

En verificar la selecció de consellers realitzada durant el 2015, la Comissió de Nomenaments i Retribucions conclou que s’ha intentat complir les recomanacions del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades: la companyia no ha cobert les vacants produïdes per la renúncia dels consellers dominicals designats a proposta de Trébol Holdings, S.à.r.l. per alinear la dimensió del Consell amb les recomanacions i per incorporar dos consellers independents més, fet que es preveu que es produeixi, a proposta de la CNR, el 2016; en la selecció es promourà la igualtat de gènere. A part d’això, s’ha substituït, amb informe favorable de la CNR, la persona jurídica del conseller dominical Obrascón Huarte Lain, S.A. pel Grupo Villar Mir, S.A., però s’ha mantingut el mateix representant, el Sr. Juan-Miguel Villar Mir. La vacant generada per la renúncia del conseller dominical Sr. Isidro Fainé Casas s’ha cobert amb el Sr. Juan José López Burniol, també dominical, a proposta de Criteria Caixa, SAU, amb informe favorable de la CNR.

C.1.7 Expliqui la forma de representació al Consell dels accionistes amb

participacions significatives.

Els accionistes amb participacions significatives són dos: la Caixa i Inmobiliaria Espacio, que estan representats per nou consellers dominicals. Sis consellers per la Caixa, entre els quals hi ha quatre persones físiques i dues persones jurídiques, i tres per Inmobiliaria Espacio, tots tres persones jurídiques.

En el procés de selecció per cobrir les vacants produïdes al Consell d’Administració es busquen deliberadament dones candidates amb el perfil professional requerit.

Explicació dels motius

15

12

C.1.8 Expliqui, si escau, les raons per les quals s’han nomenat consellers dominicals

a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals és inferior al 3% del

capital:

Indiqui si no s’han atès peticions formals de presència al Consell procedents

d’accionistes la participació accionarial dels quals és igual o superior a la d’altres a

instàncies dels quals s’hagin designat consellers dominicals. Si escau, expliqui les

raons per les quals no s’han atès:

Sí No X

C.1.9 Indiqui si algun conseller ha cessat en el seu càrrec abans de la finalització del

seu mandat, si n’ha explicat les raons al Consell i per quin mitjà, i, en cas que ho hagi

fet per escrit, expliqui a continuació almenys els motius que ha donat:

Nom del conseller:

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L.

Motiu del cessament:

Alienació total de la participació accionarial de Trébol Holdings, SARL

Nom del conseller:

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L.


Reducció significativa de la participació accionarial de Trébol Holdings, SARL

Nom del conseller:

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L.


Alienació total de la participació accionarial de Trébol Holdings, S.à.r.l

Nom del conseller:

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS


16

Incompatibilitat establerta en la Llei 10/2014, de 26 de juny, d’Ordenació, Supervisió i Solvència

d’Entitats de Crèdit.

Nom del conseller:

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.


Substitució de la persona jurídica amb la continuació del mateix representant.

C.1.10 Indiqui, en cas que n’hi hagi, les facultats que tenen delegades els consellers

delegats:

Nom o denominació social del conseller:

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET

Breu descripció:

Totes les delegables de representació, direcció i disposició.

C.1.11 Identifiqui, si escau, els membres del Consell que assumeixin càrrecs

d’administradors o directius en altres societats que formin part del grup de la societat

cotitzada:


conseller

Denominació social de

l’entitat del grup

Càrrec Té funcions

executives?

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas, Concesionaria Española, SAU (Acesa)

Administrador Solidari

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistes de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya, Unipersonal (Aucat)


No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Holding d’Infraestructures de Transport, SAS

Administrador

Únic No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Infraestructures Viàries de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya,

Unipersonal (Invicat)

Administrador

Solidari

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Iberpistas, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal

Administrador

Solidari No

17

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Autopistas España, SAU

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Partícipes en Brasil II, SLU Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Gestión Integral de Concesiones, SAU (Gicsa)

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas Aumar, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Castellana de Autopistas SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas de León, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal (Aulesa)

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Sóciété des Autoroutes du Nord et de l’est de la France (Sanef)

Conseller

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Partícipes en Brasil, SA President No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Arteris, SA Conseller No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Sociedad Concesionaria Rutas del Pacífico, SA

Administrador Suplent

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Autopistas Chile, SA

Administrador Suplent

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Telecom Satélites, SAU


No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Hispasat, SA Conseller No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Cellnex Telecom, SA President No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Internacional, SAU Administrador Solidari

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Airports, SAU Administrador Solidari

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Infraestructuras Americanas, SLU


No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Societat d’Autopistes Catalanes, SAU


No

18

C.1.12 Detalli, si escau, els consellers de la seva societat que siguin membres del

Consell d’Administració d’altres entitats cotitzades en mercats oficials de valors que no

pertanyin al seu grup, que hagin estat comunicats a la societat:

Nom o denominació

social del conseller

Denominació social

de l’entitat del grup

Càrrec

SR. MARCELINO ARMENTER

VIDAL

BANCO PORTUGUES DE

INVESTIMENTO, SA BPI

CONSELLER

SR. CARLOS COLOMER

CASELLAS

TELEFÓNICA, SA CONSELLER

SR. CARLOS COLOMER

CASELLAS

AHORRO BURSÁTIL, SA

SICAV

PRESIDENT

SR. CARLOS COLOMER

CASELLAS

INVERSIONES

MOBILIARIAS

URQUIOLA, SA SICAV

PRESIDENT

SR. MIGUEL ÁNGEL

GUTIÉRREZ MÉNDEZ

YPF, SA (ARGENTINA) CONSELLER


BURNIOL

CAIXABANK, SA CONSELLER

G3T, SL ECOLUMBER, SA CONSELLER

GRUPO VILLAR MIR, SA INMOBILIARIA

COLONIAL, SA

VICEPRESIDENT

C.1.13 Indiqui i, si escau, expliqui, si el Reglament del Consell estableix normes sobre

el nombre màxim de consells de societats dels quals poden formar part els seus

consellers:

Sí No X

C.1.14 Apartat derogat.

C.1.15 Indiqui la remuneració global del Consell d’Administració:

Remuneració del Consell d’Administració (milers d’euros) 4.794

Import dels drets acumulats pels consellers actuals en matèria

de pensions (milers d’euros) 8.156

19 15

Import dels drets acumulats pels consellers anteriors en

matèria de pensions (milers d’euros) 0

C.1.16 Identifiqui els membres de l’alta direcció que no siguin alhora consellers

executius, i indiqui la remuneració total meritada al seu favor durant l’exercici:

Nom o denominació social Càrrec

SR. FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCER I DE DESENVOLUPAMENT CORPORATIU

SR. DAVID DÍAZ ALMAZÁN CONSELLER DELEGAT (CEO) D’ARTERIS, SA

SR. JORDI LAGARES PUIG DIRECTOR CORPORATIU DE CONTROL DE RISCOS I AUDITORIA INTERNA

SR. CARLOS ESPINÓS GÓMEZ CONSELLER DELEGAT D’HISPASAT

SR. JOSÉ LUIS GIMÉNEZ SEVILLA DIRECTOR GENERAL DE DESENVOLUPAMENT INDUSTRIAL

SR. ANTONI ESPAÑOL REALP DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTES ESPANYA

SR. LUIS DEULOFEU FUGUET DIRECTOR GENERAL DE SANEF

SR. JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL I DIRECTOR GENERAL CORPORATIU

SR. JOAN RAFEL HERRERO DIRECTOR DE RECURSOS HUMANS

SR. CARLOS FRANCISCO DEL RÍO CARCAÑO DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTES INTERNACIONALS

SR. LUIS MIGUEL DE PABLO RUIZ DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTAS CHILE

SRA. MARTA CASAS CABA DIRECTORA D’ASSESSORIA JURÍDICA CORPORATIVA, VICESECRETÀRIA GENERAL I CHIEF COMPLIANCE OFFICER

SR. FRANÇOIS GAUTHEY DIRECTOR GENERAL D’ITS (FINS AL 30 D’ABRIL DE 2015)

SR. TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO DIRECTOR GENERAL D’ABERTIS TELECOM (FINS AL 30 D’ABRIL DE 2015)

Remuneració total de l’alta direcció (en milers d’euros) 6.423

C.1.17 Indiqui, si escau, la identitat dels membres del Consell que siguin alhora

membres del Consell d’Administració de societats d’accionistes significatius i/o

d’entitats del seu grup:

20

Nom o denominació

social del conseller

Denominació social de

l’accionista significatiu

Càrrec


VIDAL

CAIXA CAPITAL RISC, SGECR,

SA

PRESIDENT-

CONSELLER

DELEGAT


VIDAL

CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA

SCR DE RÉGIMEN

SIMPLIFICADO, SA

PRESIDENT

SR. SALVADOR ALEMANY

MAS

SABA INFRAESTRUCTURAS, SA PRESIDENT

OHL CONCESIONES, SAU OHL EMISIONES, SAU ADMINISTRADOR

SOLIDARI

GRUPO VILLAR MIR, SA ESPACIOS ACTIVOS

FINANCIEROS, SLU

ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA CARTERA VILLAR MIR, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA ENERGÍA Y GAS DE HUELVA,

SAU

ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA ESPACIO SANTANDER, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA ARGELIA, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA CAPITAL, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA INTERNACIONAL,

SLU

ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA FÓRMULA JET, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA GRUPO FERTIBERIA, SAU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA PACADAR, SAU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA TORRE ESPACIO GESTIÓN, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC


BURNIOL

CAIXABANK, SA CONSELLER

21 16

Detalli, si escau, les relacions rellevants, diferents de les incloses a l’epígraf anterior,

dels membres del Consell d’Administració que els vinculin amb els accionistes

significatius i/o amb entitats del seu grup:

Nom o denominació social del conseller vinculat: OHL

CONCESIONES, S.A.U.

Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.

Descripció de la relació:

Titular indirecte del 50,398% del capital social d’Obrascón Huarte Lain, SA, titular directe del 100% de la societat.

Nom o denominació social del conseller vinculat: OHL

EMISIONES, S.A.U.




Titular indirecte del 50,398% del capital social d’Obrascón Huarte Lain, SA, titular indirecte del 100% d’OHL Emisiones, S.A.U.

Nom o denominació social del conseller vinculat: SR.

MARCELINO ARMENTER VIDAL


CRITERIA CAIXA, S.A.U.


Director general

Nom o denominació social del conseller vinculat:

22 17

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL


CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA SCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.


Apoderat general


SR. SALVADOR ALEMANY MAS


FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE

BARCELONA (LA CAIXA)


Patró


SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL


FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE

BARCELONA (LA CAIXA) Descripció de la relació:

Patró


GRUPO VILLAR MIR, S.A.




23 18

Inmobiliaria Espacio, S.A. és propietària del 100% del capital social del Grupo Villar Mir, SA. de manera directa.


GRUPO VILLAR MIR, S.A.


OHL EMISIONES, S.A.U. Descripció de la relació:

Grupo Villar Mir, S.A.U. és propietària del 50,398% del capital social d’OHL Emisiones, S.A.U. de manera indirecta.

C.1.18 Indiqui si durant l’exercici s’ha produït alguna modificació al Reglament del

Consell:

Sí X No

A la Junta General Ordinària d’Accionistes del 24/3/2015 es va informar de la modificació dels articles següents del Reglament del Consell d’Administració de la societat aprovada pel Consell d’Administració en la seva reunió del 17 de febrer de 2015 amb l’objectiu d’adaptar-ne la redacció a la modificació realitzada als Estatuts en el punt sisè anterior i al canvi normatiu introduït recentment per la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de Societats de Capital per a la millora del govern corporatiu: article 1 (“Finalitat”), article 3 (“Difusió”), article 4 (“Missió”), article 5 (“Composició qualitativa”), article 7 (“El president del Consell”), article 8 (“El vicepresident”),article 9 (“El secretari del Consell”), article 10 (“El vicesecretari del Consell”), article 11 (“Òrgans delegats del Consell d’Administració”), article 12 (“La Comissió Executiva”), article 13 (“La Comissió d’Auditoria i Control”), article 14 (“La Comissió de Nomenaments i Retribucions”), article 15, article 16 (“Nomenament de consellers”), article 17 (“Designació de consellers externs”), article 18 (“Durada del càrrec”), article 22 (“Retribució del conseller”), article 23 (“Retribució del conseller extern”), article 24 (“Deure d’administració diligent”), article 25 (“Deure de secret”), article 27 (“Conflictes d’interès”), article 33 (“Deures d’informació del conseller”), article 34 (“Persones vinculades”) i article 37 (“Relacions amb els accionistes”). Així mateix, s’eliminen els articles 26 ("Deure de lleialtat"), 28 ("Deure de no competència"), 29 ("Ús d’actius socials"), 30 ("Operacions per compte propi") i 32 ("Oportunitats de negocis") i s’introdueixen tres articles nous que, amb la seva numeració nova, seran els següents: article 6 ("Categories de consellers"), article 7 ("Incompatibilitats per ser conseller independent") i article 30 ("Responsabilitat dels administradors").

El 15 de desembre el Consell d’Administració va acordar la modificació dels articles 15, 16 i 17 amb l’objectiu d’adaptar-los a les recomanacions del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades: article 15 (“La Comissió d’Auditoria i Control”), article 16 (“La Comissió de Nomenaments i Retribucions”) i article 17 (“La Comissió Responsabilitat Social Corporativa”).

Descripció de les modificacions

24

C.1.19 Indiqui els procediments de selecció, nomenament, reelecció, avaluació i

remoció dels consellers. Detalli els òrgans competents, els tràmits que cal seguir i els

criteris que cal emprar en cadascun dels procediments.

De conformitat amb el que s’estableix a la Llei de Societats de Capital i al Reglament del Consell d’Administració, la proposta de nomenament o reelecció dels membres del Consell d’Administració correspon a la Comissió de Nomenaments i Retribucions, si es tracta de consellers independents, i al Consell d’Administració mateix en els altres casos. Aquesta proposta de nomenament o reelecció haurà d’anar acompanyada d’un informe justificatiu del Consell que valori la competència, l’experiència i els mèrits del candidat proposat. Així mateix, la proposta de nomenament o reelecció de qualsevol conseller no independent haurà d’anar precedida, a més, de l’informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions.

La Política de selecció i nomenament de consellers aprovada pel Consell d’Administració el 15 de desembre de 2015 estableix que en la selecció de candidats a conseller es partirà d’una anàlisi prèvia de les necessitats de la societat que haurà de dur a terme el Consell d’Administració amb l’assessorament i informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions. Aquesta selecció tindrà com a objectiu la integració d’experiències i competències professionals i de gestió diferents, i la promoció de la diversitat de gènere, de coneixements i d’experiències; a més, considerarà el pes de les diferents activitats desenvolupades per Abertis i tindrà en compte les àrees o sectors que hagin de ser objecte d’un impuls específic.

La Junta General o el Consell d’Administració designaran els consellers per cooptació.

Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que té conferides legalment o estatutàriament.

Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la dimissió corresponent en els casos següents:

a) Quan cessin en els càrrecs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents, quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec. b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.

Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell quan compleixin setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a consellers.

De conformitat amb el que s’estableix a la Llei de societats de capital i al Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, el Consell d’Administració realitza una avaluació anual del seu funcionament i del de les seves comissions, i proposa, si cal i basant-se en el seu resultat, un pla d’acció que corregeixi les deficiències detectades.

25

Per avaluar les diferents comissions, es partirà de l’informe que aquestes presentin al Consell d’Administració, i per avaluar aquest últim, de l’informe que presenti la Comissió de Nomenaments.

C.1.20 Expliqui en quina mesura l’avaluació anual del Consell ha donat lloc a canvis

importants en la seva organització interna i en els procediments aplicables a les seves

activitats:

El Consell d’Administració avalua anualment el seu propi funcionament. L’autoavaluació d’aquest exercici no ha donat lloc a canvis importants en la seva organització interna i en els procediments aplicables a les seves activitats:

C.1.20 bis Descrigui el procés d’avaluació que ha dut a terme el Consell

d’Administració i les àrees que ha avaluat amb l’ajuda, si escau, d’un consultor extern,

pel que fa a la diversitat de la seva composició i a les seves competències, al

funcionament i a la composició de les seves comissions, a l’acompliment del president

del Consell d’Administració i del primer executiu de la societat i a l’acompliment i

l’aportació de cada conseller.

El Consell d’Administració realitza una avaluació amb caràcter anual. Per fer-ho,

inclou en l’ordre del dia d’una de les seves reunions un punt relatiu a la seva pròpia

avaluació amb la finalitat que el Consell reunit dialogui de manera constructiva

sobre el seu propi funcionament. Les conclusions de l’autoavaluació es recullen per

escrit al document "Avaluació del funcionament del Consell d’Administració i de les

seves Comissions".

L’avaluació del funcionament del Consell i de les seves comissions té com a punt de

partida els aspectes indicats en la R. 36 del Codi de Bon Govern de les societats

cotitzades, i analitza aspectes com la composició del Consell i l’estructura de les

seves comissions, la freqüència, la durada i l’assistència de les reunions, la

convocatòria, l’ordre del dia, la documentació i la informació facilitada per a les

reunions i els assumptes tractats. Així mateix, analitza l’acompliment i l’aportació

dels consellers i, en especial, del President, del Conseller Delegat, del Secretari i del

Vicesecretari.

C.1.20 ter Desglossi, si escau, les relacions de negoci que el consultor o qualsevol

societat del seu grup mantinguin amb la societat o qualsevol societat del seu grup.

C.1.21 Indiqui en quins supòsits estan obligats a dimitir els consellers.

1. Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que té conferides legalment o estatutàriament.

Descripció de les modificacions

26 20

2. Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la dimissió corresponent en els casos següents:

a) Quan cessin en els càrrecs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents, quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec. b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals. 3. Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell quan compleixin setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a consellers.


C.1.23 S’exigeixen majories reforçades, diferents de les legals, en algun tipus de

decisió?

Sí X No

Si escau, descrigui les diferències.

Descripció de les diferències

i) S’exigeix el vot favorable de més de dues terceres parts dels consellers presents o representats per a l’adopció dels acords següents: propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i el passiu d’aquesta, aportació de branca d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social; propostes d’aprovació i modificació del Reglament del Consell; propostes d’inversions i desinversions quan superin la xifra més alta de les següents: a) 200 milions d’euros, b) una xifra equivalent al 5% dels recursos propis de la societat; i propostes d’acords que afectin el nombre de consellers, la creació de comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest i la proposició de càrrecs als consells d’administració de les filials i participades de la societat.

ii) S’exigeix el vot favorable de dues terceres parts dels components del Consell en cas de delegació permanent d’alguna facultat del Consell d’Administració a la Comissió Executiva o al Conseller Delegat i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquests càrrecs, així com la designació dels directors generals de la societat.

27

C.1.24 Expliqui si hi ha requisits específics, diferents dels relatius als consellers, per

ser nomenat president del Consell d’Administració.

Sí No X

C.1.25 Indiqui si el president té vot de qualitat:

Sí No X

C.1.26 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell estableixen algun límit d’edat

per als consellers:

Sí X No

Edat límit del president Edat límit del conseller delegat: 70

Edat límit del conseller

C.1.27 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell estableixen un mandat limitat

per als consellers independents, diferent del que estableix la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell d’Administració estableixen

normes específiques per delegar el vot al Consell d’Administració, la manera de fer-ho

i, en concret, el nombre màxim de delegacions que pot tenir un conseller, així com si

s’ha establert alguna limitació pel que fa a les categories en què és possible delegar,

més enllà de les limitacions imposades per la legislació. Si escau, detalli breument

aquestes normes.

Els estatus socials a l’article 23 a) de la mateixa manera que l’article 529 quater. 2

de la Llei de Societats de Capital, estableixen que qualsevol conseller pot conferir

per escrit, mitjançant fax, correu electrònic o qualsevol altre mitjà anàleg, la seva

representació a un altre conseller i que els consellers no executius només podran

fer-ho a un altre no executiu.

28

C.1.29 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració

durant l’exercici. Així mateix, assenyali, si escau, les vegades que s’ha reunit el

Consell sense l’assistència del seu president. En el còmput es consideraran

assistències les representacions realitzades amb instruccions específiques.

Nombre de reunions del Consell 10

Nombre de reunions del Consell sense l’assistència del

president

0

Si el president és conseller executiu, indiqui el número de reunions realitzades, sense

assistència ni representació de cap conseller executiu i amb la presidència del

conseller coordinador.

Nombre de reunions 0

Indiqui el nombre de reunions que han mantingut durant l’exercici les diferents

comissions del Consell:

Nombre de reunions de la Comissió Executiva o Delegada 15

Nombre de reunions de la Comissió d’Auditoria 14

Nombre de reunions de la Comissió de Nomenaments i

Retribucions

9

Nombre de reunions de la Comissió de Responsabilitat Social

Corporativa

5

C.1.30 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració

durant l’exercici amb l’assistència de tots els seus membres. En el còmput es

consideraran assistències les representacions realitzades amb instruccions

específiques:

Nombre de reunions amb l’assistència de tots els consellers 10

% d’assistències sobre el total de vots durant l’exercici 100%

C.1.31 Indiqui si els comptes anuals individuals i consolidats que es presenten per a la

seva aprovació al Consell estan prèviament certificats:

Sí X No

Identifiqui, si escau, la persona o les persones que han certificat els comptes anuals

individuals i consolidats de la societat, per a la seva formulació per part del Consell:

29

Nom Càrrec

DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCER I DE DESENVOLUPAMENT CORPORATIU

DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENT-CONSELLER DELEGAT

DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL

C.1.32 Expliqui, si n’hi ha, els mecanismes establerts pel Consell d’Administració per

evitar que els comptes individuals i consolidats formulats per aquest es presentin a la

Junta General amb excepcions a l’informe d’auditoria.

Una de les funcions de la Comissió d’Auditoria i Control, òrgan delegat del Consell

d’Administració, és la de supervisar que els comptes anuals de la societat i del seu

grup s’elaborin de conformitat amb els principis i les normes comptables

generalment acceptats, amb l’objectiu d’evitar que els auditors de la societat

manifestin una opinió amb excepcions sobre els comptes esmentats.

La Comissió d’Auditoria i Control manté reunions periòdiques amb els auditors

externs de la societat per evitar discrepàncies en els criteris que cal seguir en

l’elaboració dels comptes anuals.

No obstant això, si escau, es recollirien a l’informe sobre les funcions i les

activitats de la Comissió d’Auditoria i Control les eventuals discrepàncies entre el

Consell d’Administració i els auditors externs, i se n’explicaria públicament el

contingut i l’abast.

C.1.33 El secretari del Consell té la condició de conseller?

Sí No X

Si el secretari no té la condició de conseller, completi el quadre següent:


secretari Representant

SR. MIQUEL ROCA JUNYENT


30

C.1.35 Indiqui, si n’hi ha, els mecanismes concrets establerts per la societat per

preservar la independència dels auditors externs, dels analistes financers, dels bancs

d’inversió i de les agències de qualificació.

Els Estatuts Socials (art. 23.c.2) i el Reglament del Consell d’Administració d’Abertis

(art. 15.2) estableixen com una de les competències de la Comissió d’Auditoria i

Control la de rebre informació sobre les qüestions que puguin posar en perill la

independència de l’auditor extern de comptes. Així mateix, la Comissió vetlla

perquè la retribució dels auditors de comptes per la seva feina no en comprometi la

qualitat ni la independència. En concret, la Comissió ha d’assegurar que la societat i

l’auditor extern respectin les normes vigents sobre prestació de serveis diferents als

d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i, en general, la resta

de normes establertes per assegurar la independència dels auditors.

La Societat rep anualment dels auditors de comptes o de les societats d’auditoria la

confirmació escrita de la seva independència davant l’entitat o les entitats

vinculades a aquesta de manera directa o indirecta, així com la informació dels

serveis addicionals prestats de qualsevol classe i els honoraris percebuts

corresponents d’aquestes entitats pels auditors o les societats d’auditoria

esmentats, o bé per les persones o les entitats vinculades a aquests d’acord amb el

que disposa el Reial Decret Legislatiu 1/2011, d’1 de juliol, pel qual s’aprova el text

refós de la Llei d’auditoria de comptes.

La Comissió d’Auditoria i Control emet anualment, amb caràcter previ a l’emissió de

l’informe d’auditoria de comptes, un informe en què s’expressa una opinió sobre la

independència dels auditors de comptes o de les societats d’auditoria. Aquest

informe es pronuncia, en tot cas, sobre la valoració de la prestació dels serveis

addicionals als quals es fa referència anteriorment, considerats individualment i en

conjunt, diferents a l’auditoria legal i en relació amb el règim d’independència o

amb la normativa reguladora d’auditoria.

Els òrgans de govern posen especial atenció a no comprometre la independència

dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació en els

supòsits de contractació amb algun d’aquests en el tràfic normal de les operacions

de la companyia.

C.1.36 Indiqui si durant l’exercici la societat ha canviat d’auditor extern. Si escau,

identifiqui l’auditor entrant i sortint:

Sí No X

En cas que hagin existit desacords amb l’auditor sortint, expliqui’n el contingut:

31

C.1.37 Indiqui si la firma d’auditoria du a terme altres treballs per a la societat i/o el seu

grup diferents dels d’auditoria i, si és així, declari l’import dels honoraris rebuts pels

treballs esmentats i el percentatge que suposa sobre els honoraris facturats a la

societat i/o al seu grup:

Sí X No

Societat Grup Total

Import d’altres treballs diferents

dels d’auditoria (milers d’euros)

739 330 1.069

Import dels treballs diferents dels

d’auditoria / Import total facturat

per la firma d’auditoria (en %)

72,19% 13,43% 30,72%

C.1.38 Indiqui si l’informe d’auditoria dels comptes anuals de l’exercici anterior

presenta reserves o excepcions. Si escau, indiqui les raons donades pel president de

la Comissió d’Auditoria per explicar el contingut i l’abast de les reserves o excepcions

esmentades.

Sí No X

C.1.39 Indiqui el nombre d’exercicis que fa que la firma actual d’auditoria du a terme

de manera ininterrompuda l’auditoria dels comptes anuals de la societat i/o del seu

grup. Així mateix, indiqui el percentatge que representa el nombre d’exercicis auditats

per la firma d’auditoria actual sobre el nombre total d’exercicis en què els comptes

anuals han estat auditats:

Societat Grup

Nombre d’exercicis ininterromputs 4 4

Societat Grup

Nombre d’exercicis auditats per la firma

actual d’auditoria / Nombre d’exercicis en què

la societat ha estat auditada (en %)

9,30% 18,20%

32

C.1.40 Indiqui i, si escau, detalli si existeix un procediment perquè els consellers

puguin disposar d’assessorament extern:

Sí X No

Detalli el procediment

Segons consta a l’article 24 del Reglament del Consell, auxili d’experts:

1. Amb la finalitat de ser auxiliats en l’exercici de les seves funcions, els consellers externs poden sol·licitar, quan es produeixin circumstàncies especials que així ho requereixin, la contractació amb càrrec a la societat d’assessors legals, comptables, financers o altres experts. L’encàrrec ha de versar necessàriament sobre problemes concrets de cert relleu i complexitat que es presentin en l’acompliment del càrrec.

2. La decisió de contractar ha de comunicar-se al conseller delegat de la societat i pot ser vetada pel Consell d’Administració si acredita:

a) Que no és necessària per l’acompliment just de les funcions encomanades als consellers externs. b) Que el seu cost no és raonable en vista de la importància del problema i dels actius i ingressos de la societat. c) Que l’assistència tècnica que es demana pot ser dispensada adequadament per experts i tècnics de la societat.

C.1.41 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha un procediment perquè els consellers puguin

disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans

d’administració amb temps suficient:

Sí X No

Detalli el procediment

El procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient consisteix fonamentalment a trametre la documentació la setmana anterior a la celebració del Consell i a atendre, si escau, qualsevol demanda d’informació addicional.

La documentació esmentada s’incorpora materialment a un espai web creat amb les màximes garanties de seguretat per a l’ús exclusiu i personalitzat dels consellers de la societat, anomenat Sistema d’Informació per als Consellers d’Abertis, que a més conté informació documental sobre actes de reunions del Consell i de les diferents comissions, disposicions sobre govern corporatiu, informes anuals i fets rellevants, entre d’altres.

33

C.1.42 Indiqui i, si cal, detalli si la societat ha establert regles que obliguin els

consellers a informar i, si escau, dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el

crèdit i la reputació de la societat:

Sí X No

Expliqui les regles

Segons l’apartat 2 de l’article 22 del reglament del Consell d’Administració, els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la corresponent dimissió en els casos següents:

...

b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.

C.1.43 Indiqui si algun membre del Consell d’Administració ha informat la societat que

ha resultat processat o s’ha dictat contra ell un acte d’obertura de judici oral, per algun

dels delictes assenyalats a l’article 213 de la Llei de societats de capital:

Sí No X

Indiqui si el Consell d’Administració ha analitzat el cas. Si la resposta és afirmativa,

expliqui de manera raonada la decisió presa sobre si procedeix o no que el conseller

continuï en el seu càrrec o, si escau, exposi les actuacions realitzades pel Consell

d’Administració fins a la data d’aquest informe o que tingui previst realitzar.

C.1.44 Detalli els acords significatius que la societat hagi subscrit i que entrin en vigor,

siguin modificats o concloguin en cas de canvi de control de la societat arran d’una

oferta pública d’adquisició, i els seus efectes.

La Societat no ha celebrat acords significatius que entrin en vigor, es modifiquin o

concloguin en cas de canvi de control de la Societat arran d’una oferta pública

d’adquisició.

34 25

C.1.45 Identifiqui de manera agregada i indiqui detalladament els acords entre la

societat i els seus càrrecs d’administració i direcció o empleats que disposin

d’indemnitzacions, clàusules de garantia o blindatge, quan aquests dimiteixin o siguin

acomiadats de manera improcedent o si la relació contractual arriba a la seva fi amb

motiu d’una oferta pública d’adquisició o d’un altre tipus d’operació.

Nombre de beneficiaris: 17

Tipus de beneficiari:

Conseller delegat i directius.

Descripció de l’acord:

En cas d’extinció per mutu acord, desistiment empresarial, acomiadament

disciplinari improcedent o nul sense readmissió o per alguna de les clàusules

assenyalades a l’article 10.3 del RD 1385/1985, d’1 d’agost, s’estableix com a

indemnització alternativament la major de les quantitats següents: (i) la

indemnització que li hauria correspost percebre amb relació laboral ordinària en cas

d’acomiadament improcedent o tres (3) anualitats de salari quan es tracti del

Conseller Delegat, i dos dels Directors Generals, o (ii) dues (2) anualitats de salari

quan es tracti de la resta de Directors Generals.

D’altra banda, i pel que fa a la resta de Directius, en cas d’extinció per una causa

diferent de la dimissió del treballador, declaració d’incapacitat permanent, jubilació

o acomiadament disciplinari declarat procedent, s’estableix alternativament la

major de les quantitats següents: (i) la indemnització legalment prevista en la

legislació laboral vigent o (ii) una (1) anualitat de salari.

En relació amb el nombre de beneficiaris indicats (17), no s’han computat aquells

casos en què la indemnització legal supera la indemnització garantida per

contracte.

Indiqui si aquests contractes han de ser comunicats i/o aprovats pels òrgans de la

societat o del seu grup:

Consell

d’Administració

Junta General

Òrgan que autoritza les

clàusules

SÍ NO

SÍ NO

S’informa la Junta General sobre les clàusules? X

35

C.2 Comissions del Consell d’Administració

C.2.1 Detalli totes les comissions del Consell d’Administració, els seus membres i la

proporció de consellers executius, dominicals, independents i altres externs que les

integren:

COMISSIÓ EXECUTIVA O DELEGADA

Nom Càrrec Categoria

SR. SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENT DOMINICAL

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL DOMINICAL

GRUPO VILLAR MIR, SA VOCAL DOMINICAL

SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO VOCAL INDEPENDENT

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ VOCAL INDEPENDENT

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VOCAL EXECUTIU

% de consellers executius 16,67%

% de consellers dominicals 50,00%

% de consellers independents 33,33%

% d’altres externs 0,00%

Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els

procediments, les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les

seves actuacions més importants durant l’exercici.

La Comissió Executiva assumeix totes les funcions que de manera legal,

reglamentària i estatutària li corresponen, fonamentalment en els assumptes del

funcionament ordinari dels negocis socials, així com el volum d’activitat de les

diferents àrees de negoci, estats de comptes i projectes nous, i consta en

cadascuna de les actes els acords adoptats en les diferents reunions.

Les regles d’organització i funcionament de la Comissió Executiva s’inclouen a

l’article 23.c.1) dels estatuts socials, a l’article 14 del Reglament del Consell, així

com a la Llei de Societats de Capital.

La Comissió Executiva es reuneix tantes vegades com el president la convoqui

mitjançant una carta que podrà enviar-se per fax o un altre mitjà informàtic de què

es pugui deixar constància.

36

La Comissió quedarà vàlidament constituïda amb l’assistència, presents o

representats, de la majoria dels seus membres. Els membres de la Comissió

Executiva podran delegar la seva representació a un altre membre.

Els acords de la Comissió Executiva s’adoptaran amb el vot favorable de la majoria

absoluta de concurrents a la sessió, presents o representats, excepte quan facin

referència a les matèries següents en les quals serà necessari el vot favorable de

més de dues terceres parts dels membres de la Comissió presents o representats a

la sessió:

a) Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió

global de l’actiu i del passiu d’aquesta, aportació de branca d’activitat,

alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social.

b) Propostes d’acords que afectin el nombre de Consellers, la creació de

comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest

i la proposició de càrrecs als Consells d’Administració de les filials i

participades de la societat.

c) Inversions i desinversions quan superin la major de les xifres següents: a)

dos-cents milions (200.000.000) d’euros, i b) una xifra equivalent al cinc per

cent (5%) dels recursos propis de la societat.

El Consell té sempre coneixement dels assumptes tractats i de les decisions

adoptades per la Comissió Executiva. Les actes de les reunions de la Comissió es

posen a disposició de tots els membres del Consell d’Administració.

Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la

recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades, d’avaluar el

funcionament de la Comissió Executiva, la mateixa Comissió ha elaborat un informe

d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de satisfactori.

Indiqui si la composició de la Comissió Delegada o Executiva reflecteix la

participació al Consell dels diferents consellers en funció de la seva categoria:

Sí No X

En cas negatiu, expliqui la composició de la seva Comissió Delegada o Executiva

La Comissió Executiva està formada per tres consellers dominicals, dos consellers

independents i un executiu.

COMISSIÓ D’AUDITORIA

Nom Càrrec

Categoria

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ

MÉNDEZ

PRESIDENT INDEPENDENT

37

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL DOMINICAL

SR. CARLOS COLOMER CASELLAS VOCAL INDEPENDENT

SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI VOCAL INDEPENDENT

OHL EMISIONES, SL VOCAL DOMINICAL




Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els procediments,

les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les seves actuacions més

importants durant l’exercici.

Les funcions que té atribuïdes la Comissió d’Auditoria i Control i les seves regles

d’organització i funcionament es descriuen a l’article 15 del reglament del Consell,

així com a la Llei de societats de capital i a la normativa reguladora de l’auditoria de

comptes.

La Comissió d’Auditoria i Control és un òrgan de caràcter informatiu i consultiu,

sense funcions executives, amb facultats d’informació, supervisió, assessorament i

proposta dins del seu àmbit d’actuació.

La Comissió es reuneix tantes vegades com calgui per desenvolupar les seves

funcions i es convoca per ordre del seu president, a iniciativa pròpia o bé a

requeriment del president del Consell d’Administració o de tres (3) membres de la

mateixa Comissió.

La Comissió queda vàlidament constituïda quan concorrin, presents o representats,

la majoria dels seus membres. Els acords s’adopten per majoria dels membres

concurrents, presents o representats.

El Consell determina així mateix qui exerceix el càrrec de President entre els

consellers independents que formen part de la Comissió, que ha de ser substituït

cada quatre anys, i pot ser reelegit un cop transcorregut el termini d’un any des del

seu cessament. La mateixa Comissió designa un Secretari i pot designar un

Vicesecretari; ambdós poden no ser-ne membres.

La Comissió pot requerir l’assistència de qualsevol membre de l’equip directiu o del

personal de la societat a les reunions de la Comissió per prestar-los la seva

col·laboració o proporcionar-los la informació de què disposin. Així mateix, la

Comissió també pot requerir l’assistència dels auditors de la societat a les seves

sessions.

38

Les actes de les reunions de la Comissió es posen a disposició de tots els membres

del Consell d’Administració.

Pel que fa a les actuacions més importants portades a terme durant l’exercici 2015

per la Comissió, destaquen resumidament les següents:

a) Revisió de la informació economicofinancera, en concret:

- Els comptes individuals i consolidats de la societat corresponents a l’exercici

2014, als estats financers semestrals i a la informació economicofinancera

trimestral. També se l’ha informat dels requeriments realitzats per la CNMV

en matèries de la seva competència.

- L’apartat sobre el Sistema de Control Intern de la Informació Financera

(SCIIF) que forma part de l’Informe Anual de Govern Corporatiu i coneguda

la revisió realitzada pels auditors externs i per la unitat d’Auditoria Interna

relatives a les matrius de controls en matèria de supervisió del SCIIF.

- Els resultats de les proves de deteriorament dels principals actius del Grup.

- Els quadres demostratius de l’existència d’un benefici que permeti la

distribució de dividends a compte i els estats comptables previsionals

justificatius de l’existència de liquiditat per poder dur a terme la distribució

de dividends a compte.

- El seguiment mensual de les accions pròpies de la Societat.

b) Relació amb els auditors de comptes:

- La Comissió ha rebut informació sobre les qüestions que poden posar en risc

la independència dels auditors i sobre altres qüestions relacionades amb el

procés de desenvolupament d’auditoria de comptes. En concret, ha fet un

seguiment dels honoraris d’auditoria, inclosos els relatius a altres serveis

professionals prestats a la societat i al seu grup.

- La Comissió ha verificat que no existeixen raons que permetin qüestionar la

independència de l’auditor de comptes i ha emès un informe sobre la

independència d’aquest.

- La Comissió ha proposat al Consell d’Administració que se sotmeti el

nomenament de l’auditor de comptes a la Junta General per a l’auditoria de

comptes corresponent a l’exercici 2016.

c) Supervisió de l’auditoria interna:

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió de

l’eficàcia del sistema de control intern del Grup Abertis. Aquesta funció es

desenvolupa a través de les activitats de l’Auditoria Interna.

39

Entre les activitats portades a terme per l’Auditoria Interna en l’exercici 2015 amb

la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:

- Realització de les revisions incloses al Pla d’auditoria de 2015, així com

altres revisions originades a sol·licitud d’alguna de les direccions de la

societat o per iniciativa de la mateixa Auditoria Interna, així com el

seguiment sistemàtic i periòdic de les recomanacions proposades en les

revisions.

- Aprovació del Pla d’Auditoria 2016. Per fer-ho, ha classificat les societats

controlades del Grup en funció de criteris de risc i materialitat i ha

determinat les activitats que cal revisar (ingressos, compres, actius fixos,

personal, gestió financera, tecnologia, despeses de viatge, manteniment i

magatzems, i SCIIF, entre d’altres) així com les freqüències de revisió.

d) Supervisió del control de riscos:

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió dels

sistemes de gestió de riscos del Grup Abertis, que realitza a través de les activitats

de l’Àrea de control de riscos.

Entre les activitats portades a terme per l’Àrea de control de riscos en l’exercici

2015, amb la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, destaquem el

seguiment dels riscos prioritaris i la revisió dels mapes de riscos (incloses activitats

de control i plans d’acció) i el seguiment de les variacions de riscos i la identificació

de riscos emergents.

e) Supervisió dels sistemes de Compliance:

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió del

compliment del codi ètic de la societat i dels sistemes de compliance de les mesures

de vigilància i control per prevenir la comissió d’infraccions penals, que realitza a

través de les activitats de l’Àrea de Compliance.

Entre les activitats portades a terme per Compliance en l’exercici 2015 amb la

supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:

- La supervisió de les accions realitzades en el marc de la implantació de la

funció de Compliance (determinació de responsables i dominis, pla

d’activitats i formació i pressupost associat).

- La revisió del grau d’implantació del canal de denúncies en els diferents

països i de la tipologia i la resolució de les denúncies rebudes.

f) Avaluació del funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control

40


recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, d’avaluar el

funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control, la mateixa Comissió ha elaborat

un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de satisfactori.

Identifiqui el conseller membre de la Comissió d’Auditoria que hagi estat designat

tenint en compte els seus coneixements i la seva experiència en matèria de

comptabilitat, auditoria o totes dues, i informi sobre el nombre d’anys que fa que el

president d’aquesta comissió ocupa el càrrec.

Nom del conseller amb experiència SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ

MÉNDEZ

Nombre d’anys del president al càrrec 3

COMISSIÓ DE NOMENAMENTS I RETRIBUCIONS

Nom Càrrec

Categoria

SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS

GALLARDO

PRESIDENTA INDEPENDENT

SRA. MARIA TERESA COSTA

CAMPI

VOCAL INDEPENDENT

SR. MIGUEL ÁNGEL

GUTIÉRREZ MÉNDEZ

VOCAL INDEPENDENT

SR. JUAN JOSE LÓPEZ

BURNIOL

VOCAL DOMINICAL

OHL CONCESIONES, SL VOCAL DOMINICAL







Les funcions que té atribuïdes la Comissió de Nomenaments i Retribucions i les

seves regles d’organització i funcionament es descriuen l’article 16 del Reglament

del Consell, així com a la Llei de Societats de Capital.

41

La Comissió de Nomenaments i Retribucions es reuneix cada vegada que el Consell

o el seu President sol·licita la remissió d’un informe o l’adopció de propostes i, en

qualsevol cas, sempre que resulta convenient per al bon desenvolupament de les

seves funcions. La convoca el President de la Comissió, a iniciativa pròpia o bé a

requeriment del President del Consell d’Administració o de tres (3) membres de la

mateixa Comissió.

El Consell ha designat un President d’entre els consellers independents de la

Comissió. La mateixa Comissió ha designat un Secretari i podrà designar un

Vicesecretari; ambdós poden no ser consellers.



La Comissió ha formulat i revisat les propostes de nomenament de consellers i alts

directius, i la determinació de les estructures organitzatives del Grup.

La Comissió ha vetllat per l’observança de la política retributiva establerta per la

societat, ha proposat la seva aplicació als consellers i ha revisat l’Informe Anual

sobre Remuneracions dels Consellers.

Amb vista al bon govern de l’activitat de la societat, la Comissió ha revisat les lleis,

les recomanacions, la normativa interna i les disposicions reguladores que resulten

de l’aplicació i ha proposat les respectives modificacions dels estatuts socials, del

Reglament del Consell d’Administració i de la Junta General.

També ha revisat els apartats que són de la seva competència de l’Informe Anual

de Govern Corporatiu i els informes relatius a les activitats portades a terme per

assegurar el compliment del reglament intern de conducta en l’àmbit del mercat de

valors.

A fi de complir les recomanacions del Codi de Bon Govern de les Societats

Cotitzades, la Comissió ha recopilat els principis i les normes que s’inclouen a les

normes corporatives de la societat, en matèria de selecció de consellers i

comunicació amb accionistes, i els ha sistematitzat en els documents "Política de

Selecció de Consellers" i "Política de Comunicació i Contacte amb accionistes,

inversors institucionals i assessors de vot".





funcionament de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, la mateixa Comissió

ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de

satisfactori.

42

COMISSIÓ DE RESPONSABILITAT SOCIAL CORPORATIVA

Nom Càrrec

Categoria

SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI PRESIDENTA INDEPENDENT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS VOCAL DOMINICAL

SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA VOCAL DOMINICAL

PABLIS 21, SL VOCAL DOMINICAL







Les funcions que té atribuïdes la Comissió de Responsabilitat Social Corporativa i

les seves regles d’organització i funcionament es descriuen a l’article 17 del

Reglament del Consell.

La Comissió de Responsabilitat Social Corporativa es reuneix cada vegada que el

Consell o el seu President sol·liciten la remissió d’un informe o l’adopció de

propostes i, en qualsevol cas, sempre que resulti convenient per al bon

desenvolupament de les seves funcions. Les reunions de la Comissió són

convocades pel seu president o per tres (3) membres de la mateixa Comissió.

La Comissió ha designat un Secretari i podrà designar un Vicesecretari; ambdós

poden no ser-ne membres.



La Comissió ha portat a terme l’avaluació dels resultats de l’anàlisi de materialitat

realitzada durant l’any 2014.

La Comissió ha realitzat l’Informe de Responsabilitat Social Corporativa de 2014 i

ha informat al Consell d’Administració que es va publicar el mes de març de 2015.

43

Així mateix, la Comissió ha confeccionat el Pla Director de Responsabilitat Social

Corporativa 2016-2019, que identifica els eixos i els objectius estratègics que es

planteja la societat en matèria de Responsabilitat Social Corporativa per als propers

tres anys. Aquest pla es desplegarà i s’implementarà mitjançant la incorporació de

les diferents accions i programes desenvolupats en cadascun dels països i de les

activitats.

Durant l’exercici 2015, la Comissió ha revisat la política de Responsabilitat Social

Corporativa i l’ha adaptat a la legislació vigent i a les recomanacions del Codi de

Bon Govern de les Societats Cotitzades.

Pel que fa a les activitats de la Fundació Abertis, la Comissió ha fet un seguiment

de les activitats desenvolupades durant l’exercici 2015. També ha elaborat la norma

de finançament de projectes de compromís i col·laboració amb la comunitat, amb

l’objectiu d’establir el procediment i els criteris que s’han d’aplicar per part de la

Fundació Abertis per finançar els projectes de compromís i col·laboració amb la

comunitat que va aprovar el Consell d’Administració amb data de 24 de març de

2015.





funcionament de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, la mateixa Comissió

ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de

satisfactori.

C.2.2 Empleni el quadre següent amb la informació relativa al nombre de conselleres

que integren les comissions del Consell d’Administració en el moment del tancament

dels últims quatre exercicis:

Nombre de conselleres

Exercici 2015 Exercici 2014 Exercici 2013 Exercici 2012

Nombre % Nombre % Nombre % Nombre %

COMISSIÓ EXECUTIVA O DELEGADA

1 16,66% 1 11,11% 1 11,11% 1 11,11%

COMISSIÓ DE NOMENAMENTS I RETRIBUCIONS

2 40,00% 3 60,00% 2 40,00% 1 20,00%

COMISSIÓ D’AUDITORIA I CONTROL

1 20,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

COMISSIÓ DE

RESPONSABILITAT SOCIAL CORPORATIVA

2 50,00% 2 40,00% 0 0,00% 0 0,00%

44



C.2.5 Indiqui, si escau, l’existència de regulació de les comissions del Consell, el lloc

on està disponible per a la seva consulta i les modificacions que s’hagin fet durant

l’exercici. Indiqui també si de manera voluntària s’ha elaborat algun informe anual

sobre les activitats de cada comissió.

Les comissions del Consell no tenen reglaments propis; el seu funcionament està regulat en el Reglament del Consell d’Administració, al qual es pot accedir des del lloc web de la companyia.

Cadascuna de les Comissions esmentades ha fet una autoavaluació que ha presentat al Consell d’Administració en ple, el qual les ha ratificat.

Per la seva banda, la Comissió d’Auditoria i Control ha elaborat un informe sobre les seves funcions i activitats referides a l’exercici 2015.


D OPERACIONS VINCULADES I OPERACIONS INTRAGRUP

D.1 Expliqui, si escau, el procediment per aprovar operacions amb parts vinculades

i intragrup.

Procediment per informar de l’aprovació d’operacions vinculades

El Reglament del Consell d’Administració estableix al seu article 4.3 apartat t) que

correspon al Consell aprovar les operacions que la societat, o societats del seu

grup, realitzin amb consellers, amb accionistes significatius o representats en el

Consell de la Societat o d’altres societats que formin part del mateix grup, o amb

persones vinculades a ells, excepte que tals operacions compleixin simultàniament

les tres condicions següents: 1) Que es realitzin en virtut de contractes, els quals

les seves condicions estiguin estandarditzades i s’apliquin en massa a un elevat

nombre de clients. 2) Que es realitzin a preus o tarifes establertes amb caràcter

general. 3) Que la seva quantia no superi l'1% dels ingressos anuals consolidats de

la societat.

Tanmateix, a l’article 34 del citat Reglament s’estableix que el Consell

d’Administració es reserva formalment el coneixement de qualsevol transacció

rellevant de la societat amb un accionista significatiu i que tractant-se de

transaccions ordinàries, serà suficient l’autorització genèrica de la línia d’operacions

i de les seves condicions d’execució.

45

D.2 Detalli aquelles operacions significatives per la seva quantia o rellevants per la

seva matèria realitzades entre la societat o les entitats del seu grup, i els accionistes

significatius de la societat:

Nom o

denominació

social de

l’accionista

significatiu

Nom o

denominació

social de la

societat o de

l’entitat del seu

grup

Naturalesa de

la relació Tipus d’operació

Import

(milers

d’euros)

CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA

Contractual

Acords de finançament: crèdits i aportacions de capital (efectiu i equivalents)

283.850

la Caixa Abertis Infraestructuras, SA

Contractual Compra d’actius materials, intangibles i altres actius

423.807

Trébol Holdings, SARL


Contractual Compra d’actius materials, intangibles i altres actius

141.380

Criteria Caixa, SAU Abertis Infraestructuras, SA

Contractual Venda d’actius materials, intangibles i altres actius

150.000


Contractual Garanties i avals rebuts (límit 6.000)

3.628


Contractual

Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Línies de crèdit (límit 350.000)

0

VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances


Contractual

Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Emprèstit

380.000


Contractual Despeses financeres 8.977

Inmobiliaria Colonial, SA


Contractual Arrendaments 1.023





Contractual Ingressos financers 1.166

Criteria Caixa, SAU Abertis Infraestructuras, SA

Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts

90.496

Inversiones Autopistas, SL



46.631

46

Trébol International BV



43.601

Obrascón Huarte Lain, SA



84.624



Contractual Recepció de serveis (assegurances)

2.236

CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras Finance BV

Contractual Ingressos financers 6.053

CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras Finance BV

Contractual

Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura

100.526

CaixaBank, SA Abertis Autopistas España, SA


5

CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria Española, SA

Comercial Recepció de serveis (comissions de cobrament targetes)

1.571

CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria

Española, SA

Contractual Recepció de serveis (assegurances)

1.106

CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria Española, SA


3.186

CaixaBank, SA Autopistas Aumar, SACE

Comercial Recepció de serveis (comissions de cobrament targetes)

1.565

CaixaBank, SA Autopistas Aumar, SACE


15.018

CaixaBank, SA

Autopistes de Catalunya, Societat Anònima Concessionària de la Generalitat de Catalunya


8.071

CaixaBank, SA Autopista Vasco Aragonesa, SA

Contractual


84.750


Contractual

Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 135.600)

135.600



CaixaBank, SA Infraestructures Viàries de Catalunya, SA


3.366

CaixaBank, SA

Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA


47

CaixaBank, SA



7

CaixaBank, SA


Contractual

Acords de finançament: crèdits i aportacions de capital (efectiu i equivalents)

21.185

CaixaBank, SA


Contractual


107.280

CaixaBank, SA


Contractual


80.465

CaixaBank, SA Holding d’Infraestructures de Transport, SAS



Contractual


150.000


Contractual Contractes de gestió o col·laboració

8.321

CaixaBank, SA Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC

Contractual


21.776


Retevisión I, SAU Contractual Altres ingressos (assegurances)

11.191


Retevisión I, SAU Contractual Recepció de serveis (assegurances)

1.076

CaixaBank, SA Hispasat, SA Contractual


5.833

D.3 Detalli aquelles operacions significatives per la seva quantia o rellevants per la

seva matèria realitzades entre la societat o les entitats del seu grup, i els

administradors o directius de la societat:

D.4 Informi sobre les operacions significatives efectuades per la societat amb altres

entitats pertanyents al mateix grup, sempre que no s’eliminin en el procés d’elaboració

d’estats financers consolidats i no formin part del tràfic habitual de la societat pel que

fa al seu objecte i a les seves condicions.

48

En tot cas, s’ informarà de qualsevol operació intragrup realitzada amb entitats

establertes en països o territoris considerats paradisos fiscals

D.5 Indiqui l’import de les operacions realitzades amb altres parts vinculades.

9.781 milers d’euros

D.6 Detalli els mecanismes establerts per detectar, determinar i resoldre els

possibles conflictes d’interessos entre la societat i/o el seu grup, i els seus consellers,

directius o accionistes significatius.

El Reglament del Consell d’Administració conté a l’article 28 obligacions

específiques de lleialtat i d’informació sobre participacions en la mateixa Societat o

d’interessos en altres companyies alienes al Grup, dels membres del Consell. En

concret, el deure de lleialtat obliga els membres del Consell d’Administració a

adoptar les mesures necessàries per evitar incórrer en situacions en què els seus

interessos, pel seu compte o compte d’altri, puguin entrar en conflicte amb

l’interès social i amb els seus deures amb la societat, a excepció dels supòsits en

què la societat hagi autoritzat l’operació amb què existeix conflicte.

Els consellers han de comunicar a la resta de consellers i, si escau, al Consell

d’Administració, qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que ells o

persones vinculades a ells puguin tenir amb l’interès de la societat. El conseller

afectat s’abstindrà d’intervenir en els acords o en les decisions relatives a

l’operació a què el conflicte es refereixi i els seu vot es deduirà a l’efecte del

còmput de la majoria de vots que sigui necessària.

De conformitat amb el Reglament del Consell, el deure d’evitar situacions de

conflicte d’interès obliga el conseller a abstenir-se de realitzar transaccions amb la

societat, excepte en cas que es tracti d’operacions ordinàries fetes en condicions

estàndard per als clients i de poca rellevància, entenent com a tals aquelles la

informació de les quals no sigui necessària per expressar la imatge fidel del

patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat. El conseller també

s’ha d’abstenir de desenvolupar activitats pel seu compte o per compte d’altri que

impliquin una competència efectiva, sigui actual o potencial, amb la societat o que,

de qualsevol altra manera, el situïn en un conflicte permanent amb els interessos

de la societat.

Les previsions descrites en aquest apartat també es podran aplicar en cas que el

beneficiari dels actes o de les activitats prohibides sigui una persona vinculada al

conseller.

Les situacions de conflictes d’interès s’informen en la memòria dels comptes

anuals.

La Societat podrà dispensar les prohibicions establertes en aquest article en casos

49

singulars i autoritzar la realització, per part d’un conseller o d’una persona

vinculada, d’una determinada transacció amb la Societat, l’ús de certs actius

socials, l’aprofitament d’una oportunitat concreta de negoci, l’obtenció d’un

avantatge o la remuneració d’un tercer.

Quan l’objectiu de l’autorització sigui la dispensa de la prohibició d’obtenir un

avantatge o la remuneració de tercers, o quan la dispensa afecti una transacció el

valor de la qual sigui superior al deu per cent (10%) dels actius socials, haurà de

ser necessàriament la Junta General qui acordi l’autorització.

En la resta de casos, el Consell d’Administració també podrà atorgar-ne

l’autorització, sempre que quedi garantida la independència dels membres que la

concedeixin respecte del conseller dispensat. A més, caldrà assegurar la innocuïtat

de l’operació autoritzada per al patrimoni social o, si escau, la seva realització en

condicions de mercat i la transparència del procés.

L’obligació de no competir amb la societat només podrà ser objecte de dispensa en

el supòsit que no es pugui esperar cap dany per a la societat o que el que es pugui

esperar es vegi compensat pels beneficis que es preveuen que s’obtindran de la

dispensa. La dispensa es concedirà mitjançant l’acord exprés i separat de la Junta

General. En tot cas, a instància de qualsevol soci, la Junta General resoldrà sobre el

cessament del conseller que desenvolupi activitats competitives quan el risc de

perjudici per a la societat hagi esdevingut rellevant.

Finalment, el Reglament Intern de Conducta de la Societat en matèries relacionades

amb els mercats de valors estableix que les Persones Afectades actuaran en

situació de conflicte d’interès en tot moment amb lleialtat a la Societat,

independentment d’interessos propis o aliens i s’hauran d’abstenir d’intervenir o

influir en la presa de decisions sobre els assumptes afectats pel conflicte. A més,

les persones esmentades també hauran de comunicar a la societat els possibles

conflictes d’interès a què estan sotmesos per les seves relacions familiars, el seu

patrimoni personal, les seves activitats fora de la Societat o per qualsevol altre

causa.

D.7 Cotitza més d’una societat del Grup a Espanya?

Sí No X

Identifiqui les societats filials que cotitzen a Espanya:

Societats filials cotitzades

-

50

Indiqui si s’han definit públicament amb precisió les àrees d’activitat respectives i les

eventuals relacions de negoci entre aquestes àrees, així com les de la societat

dependent cotitzada amb la resta d’empreses del Grup:

Sí No X

Defineixi les relacions de negoci eventuals entre la societat matriu i la

societat filial cotitzada, i entre aquesta i la resta d’empreses del Grup

-

Identifiqui els mecanismes previstos per resoldre els conflictes d’interessos eventuals

entre la filial cotitzada i la resta d’empreses del Grup:

Mecanismes per resoldre els conflictes d’interessos

-

E SISTEMES DE CONTROL I GESTIÓ DE RISCOS

E.1 Expliqui l’abast del sistema de gestió de riscos de la societat, inclosos els de

naturalesa fiscal.

El Consell d’Administració d’Abertis Infraestructuras, SA té atribuïda la funció de

formular l’estratègia de riscos i determinar específicament l’estratègia fiscal, i

encomana aquesta funció a la Comissió d’Auditoria i Control, que fixa la política de

control i gestió de riscos del Grup Abertis, així com la política fiscal, i supervisa el

sistema de gestió de riscos i el seu compromís amb l’aplicació de les bones

pràctiques tributàries.

El Grup Abertis té implantat un model de gestió de riscos, aprovat i controlat per

la Comissió d’Auditoria i Control, d’aplicació a totes les unitats de negoci i unitats

corporatives a tots els països on el Grup desenvolupa la seva activitat. Aquest

model de gestió de riscos comprèn tots els riscos possibles del Grup, inclosos els

fiscals, i té l’objectiu d’assegurar la consecució dels objectius principals del Grup.

Partint de les directrius definides per la Unitat Corporativa de Control de Riscos,

cada unitat de negoci i unitat corporativa és responsable de l’elaboració i del

manteniment del seu mapa de riscos, que engloba la identificació i valoració dels

riscos inherents i residuals, de les iniciatives i activitats de control implantades,

dels responsables d’aquestes i dels plans d’acció definits per a la cobertura dels

riscos residuals.

Els mapes de riscos han estat contrastats i aprovats pels Directors Generals de la

unitat de negoci o pels Directors d’àrees corporatives, inclòs el mapa de riscos

51

fiscals, que és objecte de seguiment i control per part de la direcció d’assessoria

fiscal d’Abertis. Aquests mapes serveixen de guia per establir el contingut dels

comitès de direcció i se sotmeten a una revisió periòdica per part de la Comissió

d’Auditoria i Control que, a més, fa un seguiment dels riscos principals amb més

freqüència.

E.2 Identifiqui els òrgans de la societat responsables de l’elaboració i execució del

sistema de gestió de riscos, inclòs el fiscal.

Els membres dels òrgans d’administració es comprometen a garantir que els

riscos rellevants del Grup s’identifiquin, es valorin, es prioritzin i es controlin de

manera correcta i acceptable, i a establir els mecanismes i principis bàsics per

aconseguir un nivell de risc que permeti:

Un creixement sostenible del valor de l’acció i de la retribució a

l’accionista.

Protegir la reputació del Grup, fomentar les bones pràctiques de govern

corporatiu i comprometre’s amb l’aplicació de bones pràctiques

tributàries.

Prestar un servei de qualitat en totes les infraestructures operades pel

Grup.

Els òrgans responsables de la definició, de l’execució i de la supervisió són els

següents:

Consell d’Administració: és el màxim responsable de la definició de l’estratègia i

de la política de control de riscos.

Comissió d’Auditoria i Control: és la responsable de supervisar els sistemes de

control de riscos que inclouen l’aprovació del model i el seguiment periòdic dels

riscos amb freqüència diferent en funció de si són més o menys crítics i

importants.

Unitat Corporativa de Control de Riscos: es responsabilitza de l’elaboració i

actualització de les polítiques de gestió de riscos, de vetllar per la implantació

efectiva del model, d’establir una metodologia comuna per a la identificació,

classificació i valoració dels riscos, de coordinar l’actualització dels mapes de

riscos, d’implantar una sistemàtica de seguiment i comunicació als òrgans de

govern i, en col·laboració amb altres àrees del Grup, de revisar les activitats de

control que mitiguen els riscos identificats i el seguiment dels plans d’acció.

Direccions generals de les unitats de negoci/corporació: són les responsables de

la gestió de riscos en els seus àmbits de responsabilitat respectius, cosa que

inclou la implantació de les polítiques de riscos definides, la validació dels mapes

de riscos i la supervisió de la implantació d’activitats de control i plans d’acció per

mitigar els riscos.

52

Coordinador de riscos de les unitats de negoci/corporació: és el responsable de

coordinar la implantació del model de gestió de riscos, cosa que inclou la

identificació i valoració d’aquests, així com de la implantació d’un sistema de

control, seguiment i comunicació dels riscos emergents a la Unitat Corporativa de

Control de Riscos. El coordinador de riscos, juntament amb els responsables de

cada àrea, elabora periòdicament les actualitzacions de riscos i el detall

d’activitats de control, així com la informació sobre l’estat dels plans d’acció.

Responsables de funcions: són els responsables d’identificar els riscos de la seva

àrea i de comunicar-los oportunament al coordinador de riscos de la seva unitat.

Així mateix, són els responsables d’identificar i implementar les activitats de

control destinades a mitigar els riscos.

Les responsabilitats detallades als apartats anteriors estan recollides en la

“Política marc de gestió de riscos”, que se sotmet a la revisió i a l’aprovació de la

Comissió d’Auditoria i Control.

E.3 Assenyali els riscos principals, inclosos els fiscals, que puguin afectar la

consecució dels objectius de negoci.

Els objectius de negoci poden veure’s afectats pels riscos principals següents:

Riscos de l’entorn derivats de l’evolució econòmica que podrien suposar descensos

de demanda en alguns països, canvis de normativa fiscal, legal i mediambiental, i

canvis sociopolítics o per condicions meteorològiques adverses.

Riscos derivats de la naturalesa específica dels negocis del Grup, com són

principalment la maduresa i la limitació temporal de les concessions, els acords

amb administracions públiques, el desenvolupament de les operacions en mercats

regulats, el fet d’assegurar les obligacions concessionals i els compromisos

d’inversió i la posada en servei d’infraestructures alternatives.

Riscos financers derivats de les operacions de creixement i dels processos de

finançament de les inversions, de la fluctuació dels tipus d’interès i dels tipus de

canvi, control de la qualificació i refinançament.

Riscos de les operacions derivats de la integració d’adquisicions, la seguretat dels

usuaris i empleats, l’adaptació i la ràpida resposta als canvis tecnològics en els

sistemes d’explotació, el control dels projectes de construcció, el manteniment de les

infraestructures, la seguretat, la integritat i la confidencialitat de la informació

financera, societària i el know-how empresarial, la selecció i l’acompliment del

personal, la formació i la retenció del talent, el frau, la dependència de proveïdors i la

interrupció del negoci.

53

E.4 Indiqui si l’entitat té un nivell de tolerància al risc, inclòs el fiscal.

Els nivells de tolerància es defineixen en la matriu de valoració de riscos, que

constitueix el punt de partida per valorar els riscos inherents i residuals. S’estableixen

diferents escales sobre els possibles impactes tenint en compte criteris econòmics, de

reputació o d’obligacions de responsabilitat.

Els paràmetres que es recullen en la matriu esmentada s’actualitzen en funció de

l’evolució del Grup i se sotmeten anualment a la revisió i a l’aprovació de la Comissió

d’Auditoria i Control.

Per als riscos considerats crítics, i tenint en compte l’impacte que suposaria la seva

possible materialització en la consecució dels objectius, es defineixen nivells de

tolerància específics amb indicació de directrius d’actuació, termini de consecució,

responsables i indicadors de seguiment. Així mateix, s’estableix la periodicitat i el

contingut de la informació que s’ha de facilitar als òrgans de govern per al seu

seguiment i la presa de decisions.

Per a la resta de riscos s’ha establert un sistema d’alertes per assegurar la

identificació de canvis significatius de valoració o de febleses significatives de control

fora dels nivells de tolerància aprovats per als riscos esmentats.

E.5 Indiqui quins riscos, inclosos els fiscals, s’han materialitzat durant l’exercici.

Els riscos identificats als mapes de riscos de les diferents unitats corporatives o de

negoci són majoritàriament inherents al model de negoci i a les diferents activitats

realitzades pel Grup Abertis. Per això, els riscos esmentats són susceptibles de

materialitzar-se en certa manera al llarg de cada exercici econòmic.

Durant l’exercici corrent, els riscos més rellevants que s’han materialitzat han estat:

Amb relació als saldos abonats a Acesa per garantia de trànsit del conveni de

l’AP7, durant el 2015 s’ha rebut una resolució que desestima la posició de la

concessionària contra la censura de comptes de 2011 i, com a conseqüència, s’ha

interposat un recurs contenciós administratiu al TSJ de Madrid.

Les societats participades minoritàriament Accesos de Madrid, Henarsa i Ciralsa

es troben en concurs de creditors i a l’espera del pla definitiu del Ministeri de

Foment per establir les directrius que marquin el futur de les societats

esmentades.

La persistència en la restricció de la disponibilitat i de les condicions de

finançament públic i privat, tot i que pot suposar un risc per a l’estratègia de

creixement del Grup, ha estat mitigada gràcies a una disciplina financera estricta

amb directrius i límits definits pels òrgans de govern i amb un control integral a

tota l’organització.

La recessió econòmica del Brasil ha afectat negativament l’evolució del trànsit a

54

les autopistes brasileres i s’està fent un seguiment permanent de l’impacte en les

previsions de negoci al país.

Modificació unilateral per part de la Generalitat del contracte de concessió de la C-

16, Autema, participada majoritàriament per Abertis, que afecta negativament les

perspectives de negoci futures de la societat que ha emprès les accions legals que

estima necessàries per defensar els seus interessos i els dels seus accionistes.

E.6 Expliqui els plans de resposta i supervisió per als principals riscos de l’entitat,

inclosos els fiscals.

Al model de gestió de riscos implantat pel Grup Abertis s’estableix el nivell de

supervisió, així com el desenvolupament d’iniciatives específiques o plans de resposta

dels principals riscos sobre la base de la seva valoració o nivell de criticitat, per

assegurar la contenció dels riscos dins dels límits establerts. Es defineix un grup de

riscos de seguiment prioritari (periodicitat mínima trimestral) la selecció dels quals és

revisada almenys una vegada l’any per la Comissió d’Auditoria i Control.

Els plans de resposta per a aquest grup de riscos de seguiment prioritari

s’emmarquen en el desenvolupament d’iniciatives específiques per a cadascun dels

riscos esmentats, que inclouen:

Fites principals que es vol assolir.

Responsables dins de l’organització de la seva execució i del seu control.

Indicadors de seguiment.

Contingut i periodicitat de la informació que cal facilitar als òrgans de govern per

assegurar una presa de decisions àgil.

Els riscos de caràcter estratègic i de negoci derivats de l’entorn econòmic, dels canvis

en la regulació i de la naturalesa específica dels negocis concessionals són controlats

pels comitès de direcció, mentre que els riscos financers i operatius generalment són

controlats pels comitès corporatius en coordinació amb els comitès específics de les

unitats de negocis (comitès de seguretat, comitès d’explotació, comitès

tecnològics,...).

Els diferents plans de resposta varien en funció de cada tipus de risc i contemplen

aspectes com ara:

L’estratègia d’internacionalització i diversificació geogràfica per l’evolució

econòmica negativa en països i períodes determinats, que es contraresta amb

increments de demanda per creixement en altres països.

L’optimització de costos d’acord amb la definició, la implementació i el control de

55

plans d’eficiència. El primer pla va abastar el període 2012-2014 i va superar els

objectius inicials, i el següent pla que ja s’ha iniciat abasta un horitzó 2015-

2017. Tots dos plans estan especialment enfocats cap a l’optimització dels costos

d’explotació i el control de les inversions operatives i comprenen totes les unitats

de negoci del Grup Abertis.

La interlocució amb les parts implicades per aportar solucions adaptades a cada

país en el sector de les infraestructures i les negociacions amb les

administracions, en què s’ha acordat en determinats casos un compromís

d’inversions específiques per millorar les autopistes, tal com contempla l’acord

establert amb el govern francès pel Plan Relance, mitjançant el qual la filial

francesa d’Abertis invertirà 600 milions d’euros a canvi d’un allargament mitjà de

les concessions de 2,5 anys.

La definició de polítiques i procediments per als riscos de més rellevància amb la

finalitat de controlar l’evolució dels riscos dins dels límits establerts.

L’adhesió al Codi de Bones Pràctiques Tributàries des de novembre de 2014, amb

l’objectiu d’enfortir en les societats del Grup Abertis la seva responsabilitat social

i aportar més solidesa en els seus resultats econòmics, així com més seguretat

jurídica. El Grup Abertis ha complert efectivament el contingut del Codi de bones

pràctiques tributàries.

F SISTEMES INTERNS DE CONTROL I GESTIÓ DE RISCOS EN RELACIÓ AMB

EL PROCÉS D’EMISSIÓ DE LA INFORMACIÓ FINANCERA (SCIIF)

Descrigui els mecanismes que contenen els sistemes de control i gestió de riscos

en relació amb el procés d’emissió d’informació financera (SCIIF) de la seva

entitat.

F.1 Entorn de control de l’entitat

Informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:

F.1.1. Quins òrgans i/o funcions són els responsables de: (i) l’existència i

el manteniment d’un SCIIF adequat i efectiu; (ii) la seva

implantació; i (iii) la seva supervisió.

El Sistema de Control Intern de la Informació Financera (d’ara endavant, SCIIF) del

Grup Abertis forma part del seu sistema de control intern general i es configura

com el conjunt de processos que el Consell d’Administració, la Comissió d’Auditoria

i Control, l’Alta Direcció i el personal del Grup duen a terme per proporcionar una

56

seguretat raonable respecte a la fiabilitat de la informació financera que es publica

en els mercats.

La “Política de Definició de Responsabilitats sobre el control intern de la informació

financera del Grup Abertis” estableix les responsabilitats següents amb relació al

SCIIF:

El Consell d’Administració d’Abertis és el responsable últim de tota la

informació regulada que el Grup difon en els mercats i, com a conseqüència,

de formular la informació financera (art. 4 del Reglament del Consell

d’Administració), i que el seu SCIIF sigui adequat i eficaç.

Sobre la base dels Estatuts socials i del Reglament del Consell

d’Administració, entre les responsabilitats bàsiques de la Comissió

d’Auditoria i Control (CAC) s’inclouen:

o Supervisar i analitzar, prèviament a la seva presentació al Consell, el

procés d’elaboració de la informació financera del Grup regulada, i

revisar el compliment correcte de la normativa vigent i l’aplicació dels

principis comptables.

o Supervisar l’eficàcia i la suficiència del sistema de control intern i

d’avaluació de riscos del Grup, amb la finalitat que qualsevol risc

(operatiu, financer, tecnològic, legal o de reputació) amb impacte

significatiu en la informació financera del Grup pugui ser detectat,

gestionat i mitigat i que se’n pugui informar al Consell

d’Administració en cas que el risc pugui ser rellevant.

o Vetllar per la independència de l’auditor extern i supervisar la seva

feina.

Supervisar la feina realitzada per la Direcció Corporativa de Control de

Riscos i Auditoria Interna, vetllar per la seva independència i verificar que

les recomanacions i les mesures correctores recomanades per aquesta siguin

considerades per la direcció. La Direcció de Control de Gestió Corporatiu

(dependent de la Direcció General Financera) és la responsable del disseny,

del manteniment i de la implantació del SCIIF.

La funció d’Auditoria Interna del Grup Abertis assumeix la supervisió del

SCIIF per delegació de la CAC.

F.1.2. Si hi ha, especialment amb relació al procés d’elaboració de la

informació financera, els elements següents:

Departaments i/o mecanismes encarregats: (i) del disseny i

la revisió de l’estructura organitzativa; (ii) de definir

clarament les línies de responsabilitat i autoritat, amb una

57

distribució adient de tasques i funcions; i (iii) que hi hagi prou

procediments per difondre’ls correctament a l’entitat.

El Consell d’Administració d’Abertis assigna la responsabilitat del disseny i la

revisió de l’estructura organitzativa a la Direcció General de Desenvolupament

Industrial, concretament a la Direcció Corporativa d’Organització i Planificació.

Des d’aquesta es defineixen les línies generals de l’estructura i el repartiment de

responsabilitats, així com el procediment de disseny, revisió i actualització

d’aquestes, procediment que es troba documentat mitjançant els organigrames

(estructura organitzativa), els models relacionals (que estableixen l’assignació, el

repartiment de responsabilitats i la segregació de funcions), i el model de

processos i la seva normativa associada que formen part del catàleg de

polítiques del Grup Abertis.

El Grup Abertis té un organigrama intern, disponible a la intranet corporativa,

que engloba totes les àrees, localitzacions i empreses del Grup, i que

fonamentalment es divideix per negoci i per direcció (incloses les direccions

involucrades en la preparació, l’anàlisi i la supervisió de la informació financera).

Aquest organigrama indica les responsabilitats fins a un cert nivell directiu i es

complementa amb altres de més detallats distribuïts en l’àmbit dels

departaments.

Pel que fa al procés de preparació de la informació financera, a més

d’organigrames detallats, hi ha manuals, polítiques internes i instruccions

emeses des de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu (englobades en un

manual unificat del reporting del Grup) que estableixen les pautes i

responsabilitats específiques de cada tancament (procediments de tancament on

s’especifica quines són les tasques principals, tant a escala corporativa com de

filial), entre les quals cal destacar les següents:

o “Group Reporting and Accounting Principles Handbook” (GRAPH):

engloba els principis comptables utilitzats pel Grup Abertis per

preparar els seus estats financers i té la finalitat d’obtenir una

informació financera consistent, homogènia i comparable per a totes

les societats que formen part del Grup Abertis.

o “Instruccions de tancament”: publicades amb caràcter semestral,

estableixen el calendari que han de seguir les societats del Grup per

entregar el reporting d’informació financera i altres procediments que

cal realitzar per elaborar la informació consolidada del Grup.

o “Política de tancament comptable en subsidiàries”: estableix els

procediments que cal seguir per elaborar la informació

economicofinancera de les subsidiàries del Grup i els procediments de

supervisió de la informació esmentada.

58

Codi de conducta, òrgan d’aprovació, grau de difusió i

instrucció, principis i valors inclosos (s’indica si hi ha

mencions específiques al registre d’operacions i a

l’elaboració d’informació financera), òrgan encarregat

d’analitzar incompliments i de proposar accions correctores i

sancions.

El Grup Abertis té un Codi de Conducta (Codi Ètic) aprovat pel Consell

d’Administració que s’adapta a cada país mitjançant l’elaboració d’un reglament

ètic local que compagina el seguiment de les directrius corporatives amb les

particularitats que poden tenir certs països en determinades matèries. El Codi

Ètic es comunica als empleats, està disponible a la intranet corporativa i al web

d’Abertis i se’n facilita formació específica als empleats. Addicionalment, hi ha

altres mecanismes que garanteixen el coneixement per part dels empleats.

Els valors i principis principals recollits al Codi Ètic són: la integritat,

l’honestedat, la transparència, la lleialtat, el compliment de la legalitat, el

compromís i la defensa dels interessos del Grup i la responsabilitat en totes les

accions. Així mateix, el Codi Ètic inclou el compromís de donar compliment

estricte a l’obligació d’oferir informació financera fiable i preparada d’acord amb

la normativa aplicable, així com la responsabilitat que tenen els seus empleats i

directius de vetllar perquè sigui així, tant mitjançant el desenvolupament

correcte de les seves funcions, com de la comunicació als òrgans de govern de

qualsevol circumstància que pugui afectar aquest compromís.

Els òrgans encarregats d’analitzar els incompliments i de proposar accions

correctores i sancions són els Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup

Abertis.

Canal de denúncies, que permeti comunicar a la Comissió

d’Auditoria irregularitats de naturalesa financera i comptable,

a més d’incompliments eventuals del Codi de conducta i

activitats irregulars a l’organització, i que informi, si escau,

del seu caràcter confidencial.

El Canal Ètic està gestionat pels Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup

Abertis i permet comunicar irregularitats de naturalesa financera i comptable, i

qualsevol altre incompliment del Codi d’Ètica i activitats irregulars a

l’organització, i n’informa, si escau, a la CAC. En alguns països els sistemes

locals de denúncies estan en procés d’adaptació als mitjans i canals de denúncies

corporatius.

Els Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup Abertis reben i analitzen les

comunicacions i en fan un seguiment (en alguns països i societats espanyoles ja

s’ha implementat un comitè d’ètica local i de prevenció penal que informa el

Comitè Corporatiu d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup Abertis i, si escau, la

59

seva pròpia Comissió d’Auditoria i Control). Les notificacions d’incompliment es

poden comunicar a través d’un formulari en línia (disponible a la intranet

corporativa), per correu postal o per correu electrònic.

La Comissió d’Auditoria i Control fa un seguiment periòdic de les notificacions

d’incompliment realitzades, així com del tractament i de la resolució d’aquestes.

Programes de formació i actualització periòdica per al

personal implicat en la preparació i revisió de la informació

financera, així com en l’avaluació del SCIIF, que cobreixin

com a mínim les normes comptables, l’auditoria, el control

intern i la gestió de riscos.

Pel que fa als programes de formació i actualització periòdica, Abertis considera

el desenvolupament i la formació continuada dels seus empleats i directius, tant

a escala corporativa com de les seves filials, en els aspectes que afecten

l’elaboració de la informació financera consolidada del Grup Abertis, així com en

qualsevol altre aspecte que sigui considerat clau. En aquest sentit, Abertis

considera també que una formació aprofundida i actualitzada en matèria de

normativa comptable i normes de preparació d’informació financera, normativa

dels mercats de capitals, fiscalitat i control intern, és necessària per garantir que

la informació comunicada als mercats sigui fiable i s’ajusti a la normativa vigent.

Pel que fa a la preparació i revisió de la informació financera, el Grup Abertis

realitza anualment formació sobre la base d’aquelles necessitats identificades

des de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu amb relació a:

Normativa nova adoptada (comptable, fiscal, de mercats de capitals i de

control intern) i que s’apliqui al Grup Abertis.

Canvis en la metodologia de reporting i/o en els sistemes d’informació.

Iniciativa individual dels membres de l’equip de la Direcció de Control de

Gestió Corporatiu.

Com a conseqüència de la identificació de necessitats en les àrees esmentades,

es dissenyen i s’executen les activitats formatives adients per cobrir els objectius

de formació anual en aquestes matèries.

El Grup Abertis ha ofert activitats de formació durant l’exercici 2015 impartides

per experts externs, així com sessions de formació interna, i ha donat cobertura

al personal implicat en la preparació i revisió de la informació financera tant a

escala corporativa com de filials. Els àmbits de formació en què s’ha posat més

èmfasi en l’exercici 2015 estan relacionats amb les àrees comptables, fiscals i

financeres que puguin tenir un impacte més gran en la preparació de la

informació financera consolidada del Grup Abertis, especialment amb els

sistemes d’informació, els canvis en la normativa fiscal i les novetats de l’exercici

relacionades amb les NIIF-UE.

60

El Grup Abertis disposa del Campus Virtual Abertis, una plataforma de formació

en línia en què s’ofereix tant formació tècnica, per a determinats col·lectius, com

informació de caràcter més global de manera voluntària o obligatòria, com és el

cas de la formació relativa a la legalitat aplicable a les empreses del Grup Abertis

(Codi Ètic, seguretat de la informació, prevenció de la corrupció).

Addicionalment, durant l’exercici 2015 s’ha ofert formació específica sobre:

Formació en l’eina de comptabilitat i control impartida a les filials del Grup

Arteris.

Formació en l’eina de consolidació impartida a les filials del Grup Abertis

Autopistas Chile.

Reunions tècniques a Amèrica amb els responsables de consolidació i

reporting.

Cursos impartits per la Direcció Fiscal Corporativa en matèria fiscal, en

concret sobre l’actualització de novetats fiscals del 2015 als països principals

on Abertis és present, i sobre fiscalitat internacional.

Cursos impartits per la Direcció d’Assessoria Jurídica & Compliance, en

concret sobre el Codi Ètic i la Prevenció de la Corrupció, i cursos sobre la

prevenció del risc de frau.

Alertes jurídiques, elaborades per la Direcció d’Assessoria Jurídica &

Compliance sobre les novetats legislatives aplicables a les empreses del

Grup Abertis.

Així mateix, la Direcció de Control de Gestió Corporatiu està subscrita a diverses

publicacions i revistes d’àmbit comptable/financer, així com al lloc web de l’IASB,

que periòdicament envia novetats i altres comunicats d’interès, que s’analitzen

per assegurar que es tinguin en compte en l’elaboració de la informació financera

d’Abertis.

F.2 Avaluació de riscos de la informació financera

Informi, com a mínim, sobre:

F.2.1. Quines són les característiques principals del procés

d’identificació de riscos, inclosos els d’error o frau, pel que fa a:

Si el procés existeix i està documentat.

Si el procés cobreix la totalitat d’objectius de la informació

financera (existència i ocurrència; integritat; valoració;

61

presentació, desglossament i comparabilitat; i drets i

obligacions), si s’actualitza i amb quina freqüència.

L’existència d’un procés d’identificació del perímetre de

consolidació, tenint en compte, entre altres aspectes, la

possible existència d’estructures societàries complexes o

d’entitats instrumentals o de propòsit especial.

Si el procés té en compte els efectes d’altres tipologies de

riscos (operatius, tecnològics, financers, legals, fiscals, de

reputació, mediambientals, etc.), en la mesura que afectin

els estats financers.

Quin òrgan de govern de l’entitat supervisa el procés.

El Grup Abertis, segons el que requereix el Reial Decret Legislatiu 4/2015, de 23

d’octubre, pel qual s’aprova el text refós de la Llei del Mercat de Valors i la

Circular núm. 7/2015, de 22 de desembre de la Comissió Nacional del Mercat de

Valors (CNMV), disposa d’un model de sistema de control intern sobre la

informació financera (SCIIF).

Aquest model està documentat en la “Política d’identificació de riscos d’error en

la informació financera del Grup Abertis” (d’ara endavant “Política d’identificació

de riscos”), que descriu el procés d’identificació de riscos d’error o frau

significatius en relació amb els estats financers consolidats. El procés

d’identificació de riscos es realitza com a mínim un cop l’any.

En la Política d’identificació de riscos s’estableix que, una vegada identificats, els

riscos es revisen per analitzar els potencials riscos d’error en cada asserció de la

informació financera (existència i ocurrència, integritat, valoració, presentació,

desglossament i comparabilitat i drets i obligacions) que puguin afectar

significativament la fiabilitat de la informació financera.

Els riscos d’error en la informació financera identificats s’han classificat en les

tipologies següents:

a) Riscos de caràcter general

b) Riscos relacionats amb el registre correcte de les operacions

específiques del Grup

a. Operacions rellevants

b. Judicis i estimacions

c. Desconeixement de contractes

d. Activitats subcontractades a tercers

62

c) Riscos relacionats amb el procés de preparació de l’informe

financer

d) Riscos relacionats amb els sistemes d’informació

Cadascun d’aquests riscos identificats en el procés d’elaboració dels estats

financers consolidats s’associa als processos i a les diferents línies financeres

considerades significatives (o bé per la seva contribució als estats financers

consolidats o bé per altres factors més qualitatius) i a les societats del Grup sota

l’abast del SCIIF.

En la determinació de les societats sota l’abast del SCIIF es consideren aquelles

en les quals es té, de manera directa o indirecta, el control (capacitat de dirigir

les polítiques operatives i financeres per obtenir beneficis de les seves

activitats). Per tant, no s’inclouen a l’abast del SCIIF les societats sobre les quals

s’exerceix un control conjunt o una influència significativa, tot i que sí que es fan

controls generals amb l’objectiu d’assegurar la fiabilitat de la informació

financera facilitada per aquestes societats i incorporada en els estats financers

consolidats.

Mitjançant l’aplicació de la Política d’identificació de riscos, el Grup Abertis

s’assegura que en el procés d’identificació de riscos es considerin variables

quantitatives i qualitatives (com ara la complexitat de les transaccions, el risc de

frau, la subjecció a la normativa o el nivell de judici requerit) per a la definició de

l’abast del SCIIF del Grup Abertis.

Com a resultat de l’aplicació de la Política d’identificació de riscos, es dissenya

una matriu de riscos significatius del SCIIF des d’un punt de vista del grup

consolidat. La matriu de riscos té l’objectiu d’identificar els comptes i els

desglossaments que tenen un risc significatiu associat, l’impacte potencial dels

quals en la informació financera és substancial. Una vegada definit l’abast

d’aplicació del SCIIF en el Grup Abertis i sobre la base de la matriu de riscos

identificats, s’han dissenyat les activitats de control que donen cobertura als

riscos identificats.

Així mateix, en el Grup Abertis es considera la possibilitat de tenir riscos d’error

en determinats processos no lligats a tipus de transaccions específiques, però

especialment rellevants tenint en compte la seva transcendència en la preparació

de la informació comunicada (com ara el procés de tancament, d’operació de

sistemes d’informació i de revisió de judicis o polítiques comptables

significatives). Entre aquests últims es troba el procés de consolidació, motiu pel

qual el Grup Abertis té establertes polítiques dirigides a assegurar tant la

configuració i l’execució correctes del procés, com la identificació correcta del

perímetre de consolidació.

La Direcció de Control de Gestió Corporatiu duu a terme i documenta el procés

d’identificació de riscos d’error en la informació financera. Tot el procés és

supervisat en última instància per la Comissió d’Auditoria i Control (CAC).

63

La CAC és responsable de supervisar el sistema de control intern i de gestió de

riscos, amb el suport de l’Auditoria Interna.

F.3 Activitats de control

En cas que n’hi hagi, informi i assenyali les característiques principals de,

com a mínim:

F.3.1. Procediments de revisió i autorització de la informació financera i

la descripció del SCIIF, que cal publicar als mercats de valors, indicant-ne els responsables, així com de documentació

descriptiva dels fluxos d’activitats i controls (inclosos els relatius al

risc de frau) dels diferents tipus de transaccions que puguin

afectar de manera substancial els estats financers, inclòs el

procediment de tancament comptable i la revisió específica dels

judicis, les estimacions, les valoracions i les projeccions

rellevants.

La “Política de Revisió, Certificació i Supervisió de la Informació Financera” del Grup

Abertis estableix, entre d’altres, l’abast (informació financera regulada periòdica i

responsables de la seva preparació) i els procediments de revisió per part de la CAC

que inclouen la lectura i l’anàlisi de la informació i les discussions amb els

responsables de la seva elaboració (Direcció de Control de Gestió Corporatiu), els

responsables de la verificació del disseny del model i del funcionament dels controls

existents (Auditoria Interna) i els auditors externs.

La responsabilitat en l’elaboració de la informació financera a cada tancament

trimestral s’inicia amb la revisió i certificació del responsable economicofinancer de

cada societat participada, i addicionalment, als tancaments semestrals i anuals,

amb la certificació explícita del director general de cada filial. Aquesta certificació es

duu a terme mitjançant un qüestionari que inclou els procediments de control intern

que s’han de fer servir per aconseguir una seguretat raonable sobre la fiabilitat dels

estats financers de l’entitat.

La Direcció de Control de Gestió Corporatiu i la Direcció General Financera elabora i

revisa els comptes anuals individuals i consolidats, els informes financers

semestrals i la informació financera continguda a les declaracions intermèdies

trimestrals del Grup Abertis, com a pas previ a la seva presentació a la CAC.

Aquesta aplica els procediments inclosos a la política comentada a l’inici de l’apartat

com a pas previ a la presentació de les seves conclusions al Consell d’Administració

d’Abertis.

64

La documentació que integra el SCIIF està constituïda pels documents següents:

Polítiques del SCIIF

Normativa interna corporativa

Mapa de riscos del SCIIF

Model d’abast del SCIIF

Matriu de riscos i controls del SCIIF

Qüestionaris trimestrals que certifiquen les activitats de control

Abertis, a més de disposar de les polítiques sobre el model SCIIF, té polítiques

destinades a mitigar els riscos d’error en processos no relacionats amb transaccions

específiques. En particular, hi ha normativa interna corporativa documentada

sobre:

els processos de tancament (tant a escala corporativa, que inclou el procés

de consolidació, com de filial)

procediments d’activitats realitzades per tercers

preus de transferència

polítiques per identificar i establir nivells d’aprovació per a judicis i

estimacions rellevants

A partir dels riscos detectats i documentats en la “Matriu de riscos i controls SCIIF”

s’estableix l’abast del sistema de control intern sobre la informació financera, tant

per determinar els epígrafs dels estats financers afectats com les societats

afectades (vegeu l’apartat F.2.1.).

Pel que fa a les activitats i als controls relacionats directament amb transaccions

que puguin afectar de manera substancial els estats financers, el Grup Abertis

disposa de descripcions de controls implementats per mitigar el risc d’error

substancial en la informació comunicada als mercats. Aquestes descripcions es

documenten també en la “Matriu de riscos i controls del SCIIF” i contenen

informació sobre com ha de ser l’activitat de control, per a què s’executa, qui ha

d’executar-la, amb quina freqüència, així com altra informació sobre els sistemes

d’informació o les activitats realitzades per tercers que són rellevants per a

l’eficàcia de l’activitat de control corresponent. Els controls cobreixen àrees com ara

la generació d’ingressos, les inversions i les despeses en concessions, les

adquisicions i la valoració posterior d’un altre immobilitzat, l’anàlisi de la

recuperabilitat de les inversions, el registre d’impostos sobre beneficis o la

presentació correcta d’instruments financers i de les operacions de finançament del

Grup Abertis. Abertis s’assegura el manteniment de les matrius en realitzar una

revisió anual d’aquestes.

65

El Grup Abertis disposa de documentació corporativa descriptiva de les activitats de

control que cobreix tots els objectius de control de la informació financera dels

diferents tipus de transaccions que tenen un impacte substancial en els seus estats

financers consolidats.

Amb relació als judicis i a les estimacions rellevants realitzats, el Grup Abertis

informa en els seus comptes anuals consolidats de les àrees de certa incertesa que

considera especialment rellevants. La revisió específica i l’aprovació dels judicis, les

estimacions, les valoracions i les projeccions rellevants, així com de les hipòtesis

clau emprades per al seu càlcul, amb impacte material en els estats financers

consolidats, és realitzada per la Direcció General Financera i, si escau, pel Conseller

Delegat. Aquells més significatius, com ara el seguiment del valor dels actius o les

polítiques de cobertura, entre d’altres, es tracten i es revisen a la CAC amb caràcter

previ a la seva aprovació per part del Consell d’Administració.

F.3.2. Polítiques i procediments de control intern sobre els sistemes

d’informació (entre d’altres, sobre seguretat d’accés, control de

canvis, operació d’aquests, continuïtat operativa i segregació de

funcions) que donin suport als processos rellevants de l’entitat

amb relació a l’elaboració i la publicació de la informació

financera.

El Grup Abertis utilitza sistemes d’informació per mantenir un registre i un control

adients de les seves operacions i, per tant, el seu funcionament correcte és un

element clau i d’èmfasi especial per al Grup Abertis. Concretament té sistemes de

comptabilitat i reporting homogenis a la majoria d’empreses del Grup.

En consonància, com a part del procés d’identificació de riscos d’error en la

informació financera, el Grup Abertis identifica, mitjançant la Direcció de Control de

Gestió Corporatiu, quins sistemes i aplicacions són rellevants en la preparació de la

informació financera del Grup. Els sistemes i les aplicacions identificats inclouen els

que s’utilitzen directament a escala corporativa en la preparació de la informació

financera consolidada, així com els sistemes de reporting amb les diferents

societats del Grup. Els sistemes i les aplicacions que el Grup Abertis té identificats

inclouen tant desenvolupaments complexos en l’àmbit dels sistemes d’informació

integrats, com altres aplicacions desenvolupades a nivell d’usuari (per exemple,

fulls de càlcul), quan són rellevants per a les activitats de preparació o control de la

informació financera.

Per als sistemes i les aplicacions identificats (els que s’utilitzen a escala corporativa

en la preparació de la informació financera consolidada), la Direcció de Sistemes té

establertes polítiques generals dirigides a assegurar que funcionin correctament.

Les polítiques desenvolupades per la Direcció de Sistemes cobreixen la seguretat,

tant física com lògica, pel que fa als accessos, els procediments de comprovació del

disseny de nous sistemes o de modificacions realitzades en els ja existents, i

polítiques de recuperació de dades davant d’imprevistos que afectin el seu

funcionament. En particular, hi ha polítiques documentades sobre:

66

Metodologia de desenvolupament de projectes de sistemes d’informació

(gestió de canvis, etc.)

Gestió de les operacions (gestió de còpies de seguretat, instal·lació de

pedaços, gestió de la capacitat i del rendiment dels sistemes, gestió de

comunicacions, control d’interfícies, gestió i resolució d’incidències

d’operació, actualització preventiva, gestió de processos per lots)

Seguretat de la informació i dels sistemes (procediment i pla de còpies de

seguretat, gestió d’usuaris i permisos, accés físic, control de la seguretat,

etc.)

Pla de continuïtat del negoci

F.3.3. Polítiques i procediments de control intern destinats a supervisar

la gestió de les activitats subcontractades a tercers, així com dels

aspectes d’avaluació, càlcul o valoració encomanats a experts

independents, que puguin afectar de manera substancial els

estats financers.

El Grup Abertis revisa anualment quines activitats executades per tercers són

rellevants per al procés de preparació de la informació financera.

Algunes de les societats del Grup Abertis d’Espanya mantenen, des de l’inici del

2015, determinades activitats associades a l’administració econòmica i de personal

subcontractades a un proveïdor extern. En aquest sentit, s’han establert

determinats mecanismes de control i gestió de riscos amb el proveïdor per

assegurar la integritat i la correcció de la informació financera derivada d’aquestes

activitats, com ara: un comitè de direcció i seguiment del contracte, acords de

nivell de servei, indicadors de risc, informes de servei, mesures de seguretat

tecnològica, auditories externes, així com plans de contingència i continuïtat, entre

d’altres.

Addicionalment, el Grup Abertis sí que utilitza de manera recurrent informes

d’experts independents de cara a la valoració dels seus instruments financers i

compromisos per prestacions a empleats.

La Direcció Corporativa de Finances i la Gerència de Compensació i Beneficis

executen controls sobre el treball d’aquests experts, destinats a comprovar:

la competència, la capacitació, l’acreditació i la independència,

la validesa de les dades i els mètodes utilitzats, i

la raonabilitat de les hipòtesis utilitzades en cas que s’apliqui.

67

Abertis disposa de directrius formalitzades pel que fa al tractament d’activitats amb

tercers tant en la contractació com en els resultats. Les directrius esmentades

estan recollides en la política “Procediment en activitats realitzades per tercers”.

Igualment, el Grup Abertis disposa d’un procediment intern per a la contractació

d’experts independents que requereix uns nivells d’aprovació determinats.

F.4 Informació i comunicació

En cas que n’hi hagi, informi i assenyali les característiques principals de,

com a mínim:

F.4.1. Una funció específica encarregada de definir i mantenir

actualitzades les polítiques comptables (àrea o departament de

polítiques comptables) i resoldre dubtes o conflictes derivats de la

seva interpretació, mantenint una comunicació fluïda amb els

responsables de les operacions en l’organització, així com un

manual de polítiques comptables actualitzat i comunicat a les

unitats a través de les quals opera l’entitat.

Aquesta responsabilitat recau sobre la Gerència de Consolidació i Normativa

Comptable (que depèn de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu), que, entre

altres funcions, s’encarrega de definir, mantenir actualitzades i comunicar les

polítiques comptables del Grup Abertis a l’efecte de la preparació d’informació

financera consolidada en virtut de les NIIF-UE (i, com a conseqüència, de la

informació que ha de comunicar cada filial).

El Grup Abertis té formalitzat un “Procediment d’elaboració, actualització i

comunicació de polítiques comptables” en què es defineix:

l’existència d’un manual comptable del Grup Abertis

la periodicitat d’actualització

la comunicació amb les unitats de negoci

el procediment de recepció i resposta a consultes sobre el manual comptable

(bústia de normativa comptable)

el procediment d’actualització del Reporting Package d’informació comptable

rebuda de les filials

Així mateix, la Gerència de Consolidació i Normativa Comptable té entre les seves

funcions la de respondre les consultes comptables que puguin arribar a plantejar les

diferents unitats de negoci o altres direccions corporatives del Grup Abertis.

68

El Grup Abertis disposa d’un manual de polítiques comptables, “Group Reporting

and Accounting Principles Handbook” (GRAPH), a l’efecte de l’elaboració dels estats

financers preparats en virtut de les NIIF-UE, que elabora la Gerència de

Consolidació i Normativa Comptable i que s’actualitza de manera periòdica (com a

mínim anualment) i incorpora les normes aplicables en l’exercici. Les instruccions

d’auditoria que l’auditor extern envia als auditors de les diferents societats del Grup

per a la revisió limitada o l’auditoria en ocasió de cada tancament semestral i anual,

respectivament, indiquen que els principis comptables sobre els quals han de fer la

seva feina són els que conté el GRAPH d’Abertis.

Les modificacions que eventualment es realitzin es comuniquen a les societats

dependents per correu electrònic i el manual complet es manté actualitzat al Portal

de Normativa Comptable, així com al Portal de Control de Gestió Corporatiu a la

intranet del Grup Abertis. L’última actualització ha tingut lloc el setembre de 2015 i,

en tot cas, es revisa que en l’últim trimestre no hi ha hagut noves modificacions

significatives que poguessin afectar l’elaboració de la informació financera

consolidada de l’exercici.

Addicionalment, i amb caràcter semestral, la Gerència de Consolidació i Normativa

Comptable emet un document informatiu de les NIIF-UE, en què es detallen les

normes que entren en vigor durant l’exercici i les que entraran en vigor en futurs

exercicis, així com un resum de la normativa pendent d’aprovació que pot tenir

impacte en els estats financers consolidats i en el de les filials.

F.4.2. Mecanismes de captació i preparació de la informació financera

amb formats homogenis que cal aplicar i utilitzar a totes les unitats

de l’entitat o del Grup, que donin suport als estats financers

principals i les notes, així com a la informació que es detalli sobre

el SCIIF.

El Grup Abertis disposa de diferents plataformes integrades tant per al registre

comptable de les transaccions com per a l’elaboració d’informació financera per a la

majoria de les seves filials (SAP R3 i BPC consolidació i reporting). La integritat i

fiabilitat dels sistemes d’informació esmentats es valida mitjançant els controls

generals indicats a l’apartat F.3.2.

D’altra banda, cadascuna de les filials és responsable de l’elaboració i la càrrega en

el sistema de reporting i consolidació corporatiu (SAP BPC) del reporting mensual,

que conté la informació financera necessària en el moment del tancament de cada

mes per a la preparació de la informació consolidada i altra informació financera

necessària.

El reporting mensual és únic i es basa en un pla de comptes homogeni per a totes

les societats.

69

Amb freqüència semestral i anual, es reben els “Forms semestrals / Forms anuals”

(un paquet d’informació únic i homogeni per a totes les societats del Grup, que

inclou el reporting mensual i un reporting d’“Informació Addicional EEFF 2015”)

signat per la direcció general de cadascuna de les filials, que recullen tota la

informació necessària per a la preparació de la informació financera consolidada del

Grup (estats financers intermedis resumits i comptes anuals).

Aquests “Forms semestrals i anuals” garanteixen l’homogeneïtat de la informació

mitjançant les característiques següents:

Són homogenis i uniformes per a tots els països i negocis.

Es preparen sobre la base de les instruccions i el manual comptable del Grup

Abertis, únic per a totes les societats que formen el Grup.

Incorporen els requisits legals, fiscals, mercantils i reguladors aplicables.

La informació del reporting mensual i els FORMS 2015 és carregada directament

pels controllers al sistema de reporting i consolidació corporatiu.

De manera periòdica (un mínim de dos cops l’any) es revisen les estructures dels

“Forms” amb l’objectiu d’assegurar que incloguin totes les actualitzacions

normatives aplicables en virtut de les NIIF-UE.

Tot el sistema de reporting es recull al manual d’informació del reporting mensual,

que la Direcció de Control de Gestió Corporatiu actualitza anualment i que inclou els

processos, les dates i la informació completa sobre l’execució del reporting que han

de seguir totes les societats del Grup.

F.5 Supervisió del funcionament del sistema

Informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:

F.5.1. Les activitats de supervisió del SCIIF realitzades per la Comissió

d’Auditoria, així com si l’entitat té una funció d’auditoria interna

que tingui entre les seves competències la de recolzar la Comissió

en la seva tasca de supervisió del sistema de control intern, inclòs

el SCIIF. Així mateix, s’informi sobre l’abast de l’avaluació del

SCIIF realitzada en l’exercici i sobre el procediment pel qual

l’encarregat d’executar l’avaluació comunica els seus resultats,

sobre si l’entitat disposa d’un pla d’acció que detalli les eventuals

mesures correctores, i sobre si s’ha considerat el seu impacte en

la informació financera.

La CAC ha dut a terme les activitats següents amb relació al SCIIF durant l’exercici:

70

Seguiment del grau d’implantació del model de SCIIF del Grup Abertis i de

les matrius de riscos i controls del SCIIF

Aprovació dels criteris de revisió del SCIIF

Seguiment dels resultats de les revisions del SCIIF d’auditoria interna i de

l’auditor extern

Revisió de la informació relativa al SCIIF inclosa a l’Informe anual de govern

corporatiu

El Grup Abertis disposa d’una funció d’Auditoria Interna (enquadrada en la

Secretaria General i Assumptes Corporatius) que depèn funcionalment de la CAC (a

qui delega la supervisió dels sistemes de control intern, inclòs el SCIIF). A través de

les tasques de supervisió que té delegades, l’Auditoria Interna és un factor clau per

assegurar un sistema de control intern que garanteixi un nivell raonable de:

salvaguarda dels actius del Grup

compliment de la normativa interna i externa aplicable

eficàcia i eficiència en les operacions i en les activitats corporatives i de

suport

transparència i integritat en la informació financera i de gestió

L’Auditoria Interna confecciona un pla anual de revisions que aprova la Comissió

d’Auditoria i Control i que es basa en:

la classificació de les societats controlades del Grup en funció de criteris de

risc i materialitat;

la determinació de les activitats que cal revisar: processos transaccionals de

primer nivell (ingressos, compres, actius fixos, personal, gestió financera,

tecnologia, etc.), altres processos transaccionals (despeses de viatge,

manteniment i magatzems, etc.) i compliment (SCIIF i d’altres);

la determinació de les freqüències de revisió de cadascun d’aquests

processos en funció de la classificació de les societats.

Pel que fa a la informació financera i el model general del SCIIF, l’Auditoria Interna

revisa el procés d’identificació de riscos i el disseny correcte, l’existència i el

funcionament adequat dels controls definits per mitigar-los.

Les eventuals debilitats identificades en totes les revisions d’auditoria interna es

classifiquen en funció de la seva criticitat, s’assignen a un responsable i són objecte

de seguiment en la seva resolució.

71

Com a resultat de les activitats d’avaluació realitzades en relació amb el SCIIF per

la funció d’Auditoria Interna en l’exercici 2015 i que s’han presentat a la CAC, no

s’han trobat debilitats significatives que pugin tenir un impacte substancial en la

informació financera del Grup Abertis de l’exercici 2015, i s’han establert les accions

correctores necessàries per resoldre altres debilitats eventuals en el futur.

Així mateix, l’auditor extern, tal com es menciona a l’apartat F.7.1., emet

anualment un informe de procediments acordats sobre la descripció del SCIIF

realitzada per Abertis, en el qual no s’han fet palesos aspectes destacables.

F.5.2. Si disposa d’un procediment de discussió mitjançant el qual

l’auditor de comptes (d’acord amb el que estableixen les NTA), la

funció d’Auditoria Interna i altres experts puguin comunicar a l’alta

direcció i a la Comissió d’Auditoria o als administradors de l’entitat

les debilitats significatives de control intern identificades durant els

processos de revisió dels comptes anuals o els altres que se’ls

hagi encomanat. Així mateix, informi de si disposa d’un pla d’acció

que intenti corregir o mitigar les debilitats observades. Com ja s’ha indicat a l’apartat F.3.1, la “Política de revisió, certificació i supervisió

de la informació financera” d’Abertis estableix el procediment de revisió per part de

la CAC, que inclou:

Reunió amb els responsables de l’elaboració de la informació financera

(Direcció de Control de Gestió Corporatiu) per comentar la raonabilitat de

l’evolució de les magnituds, les transaccions o els esdeveniments més

rellevants del període, els canvis en les polítiques comptables, les

fluctuacions anòmales i qualsevol altra informació que es consideri rellevant.

Discussió amb la funció d’Auditoria Interna (com a part del seguiment

continu de revisions i recomanacions que s’efectua al llarg de l’exercici) per

obtenir informació sobre el grau de compliment del pla i dels resultats de les

revisions realitzades (inclòs l’àmbit del SCIIF) i sobre l’estat de les

recomanacions de millora de les eventuals debilitats identificades.

Discussió privada amb els auditors externs (com a mínim quan finalitzi la

planificació de l’auditoria de comptes anuals de l’exercici i quan finalitzin els

seus treballs d’auditoria i/o de revisió limitada dels comptes anuals i de la

informació semestral respectivament) per obtenir informació sobre l’abast de

la seva feina i sobre eventuals debilitats significatives de control intern

identificades, i de conèixer els resultats de la seva feina, el contingut dels

seus informes i qualsevol altra informació que es consideri convenient.

Els plans d’acció relatius a les debilitats detectades el 2015 s’han elaborat en forma

de recomanacions que segueixen el circuit de priorització, l’assignació de

responsable i el seguiment descrit a l’apartat F.5.1.

72

F.6 Altra informació rellevant

No aplicable.

F.7 Informe de l’auditor extern

Informi sobre:

F.7.1. Si la informació del SCIIF remesa als mercats ha estat sotmesa a

revisió per l’auditor extern, cas en què l’entitat hauria d’incloure

l’informe corresponent com a annex. En cas contrari, hauria

d’informar dels seus motius.

El Grup Abertis ha sotmès a revisió per part de l’auditor extern la informació del

SCIIF remesa als mercats per a l’exercici 2015. Els procediments de revisió de

l’auditor s’han dut a terme d’acord amb la Circular E14/2013, de 19 de juliol de

2013, de l’Institut de Censors Jurats de Comptes d’Espanya, per la qual es publica

la guia d’actuació i el model d’informe de l’auditor referents a la informació relativa

al sistema de control intern sobre la informació financera (SCIIF) de les entitats

cotitzades.

G GRAU DE SEGUIMENT DE LES RECOMANACIONS DE GOVERN

CORPORATIU

Indiqui el grau de seguiment de la societat respecte de les recomanacions del

Codi de bon govern de les societats cotitzades.

En cas que alguna recomanació no se segueixi o se segueixi parcialment,

s’haurà d’incloure una explicació detallada dels motius de manera que els

accionistes, els inversors i el mercat en general tinguin prou informació per

valorar la manera de procedir de la societat. No seran acceptables explicacions

de caràcter general.

1. Que els estatuts de les societats cotitzades no limitin el nombre màxim

de vots que pugui emetre un mateix accionista, ni continguin altres

restriccions que dificultin la presa de control de la societat mitjançant

l’adquisició de les seves accions en el mercat.

Compleix X Expliqui

2. Que quan cotitzin la societat matriu i una societat dependent, totes dues

defineixin públicament amb precisió:

73

a) Les àrees d’activitat respectives i les relacions de negoci eventuals

entre aquestes àrees, així com les de la societat dependent cotitzada

amb les altres empreses del Grup.

b) Els mecanismes previstos per resoldre els eventuals conflictes

d’interessos que es puguin presentar.

Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X

3. Que durant la celebració de la Junta General Ordinària, com a

complement de la difusió per escrit de l’Informe anual de govern

corporatiu, el president del Consell d’Administració informi verbalment

de manera detallada als accionistes dels aspectes més rellevants del

govern corporatiu de la societat i, en concret:

a) Dels canvis esdevinguts des de la Junta General ordinària anterior.

b) Dels motius concrets pels quals la companyia no segueix alguna de

les recomanacions del Codi de govern corporatiu i, si existissin, de

les regles alternatives que apliqui en aquesta matèria.

Compleix X Compleix parcialment Expliqui

4. Que la societat defineixi i promogui una política de comunicació i

contactes amb accionistes, inversors institucionals i assessors de vot

que sigui plenament respectuosa amb les normes contra l’abús del

mercat i ofereixi un tracte similar als accionistes que es trobin en la

mateixa posició.

I que la societat faci pública la política esmentada a través del seu lloc

web, i que hi inclogui informació relativa a la forma en què aquesta s’ha

posat en pràctica i identifiqui els interlocutors o els responsables de

dur-la a terme.


5. Que el Consell d’Administració no elevi a la Junta General una proposta

de delegació de facultats per emetre accions o valors convertibles a

exclusió del dret de subscripció preferent, per un import superior al 20%

del capital en el moment de la delegació.

I que quan el Consell d’Administració aprovi qualsevol emissió

d’accions o de valors convertibles a exclusió del dret de subscripció

preferent, la societat publiqui de manera immediata al seu lloc web els

informes sobre l’esmentada exclusió als quals fa referència la legislació

mercantil.

74


6. Que les societats cotitzades que elaborin els informes que se citen a

continuació, ja sigui de manera preceptiva o voluntària, els publiquin al

seu lloc web amb antelació suficient a la celebració de la Junta General

Ordinària, encara que la seva difusió no sigui obligatòria:

a) Informe sobre la independència de l’auditor.

b) Informes de funcionament de les Comissions d’Auditoria i de

Nomenaments i Retribucions.

c) Informe de la Comissió d’Auditoria sobre operacions vinculades.

d) Informe sobre la política de responsabilitat social corporativa.


7. Que la societat transmeti en directe, a través del seu lloc web, la

celebració de les juntes generals d’accionistes.

Compleix X Expliqui

8. Que la Comissió d’Auditoria vetlli perquè el Consell d’Administració

procuri presentar els comptes a la Junta General d’Accionistes sense

limitacions ni excepcions a l’informe d’auditoria i que, en els supòsits

excepcionals en què n’hi hagi, tant el president de la Comissió

d’Auditoria com els auditors expliquin amb claredat als accionistes el

contingut i l’abast de les esmentades limitacions o excepcions.


9. Que la societat faci públics al seu lloc web, de manera permanent, els

requisits i els procediments que acceptarà per acreditar la titularitat

d’accions, el dret d’assistència a la Junta General d’Accionistes i

l’exercici o la delegació del dret de vot.

I que aquests requisits i procediments afavoreixin l’assistència i

l’exercici dels seus drets als accionistes i s’apliquin de manera no

discriminatòria.


10. Que quan algun accionista legitimat hagi exercit, anteriorment a la

celebració de la Junta General d’Accionistes, el dret a completar l’ordre

del dia o a presentar propostes d’acord noves, la societat:

75

a) difongui immediatament aquests punts complementaris i les

propostes d’acord noves;

b) faci públic el model de targeta d’assistència o formulari de delegació

de vot o vot a distància amb les modificacions necessàries perquè

puguin votar-se els punts nous de l’ordre del dia i les propostes

alternatives d’acord amb els mateixos termes que els proposats pel

Consell d’Administració;

c) sotmeti tots aquests punts o propostes alternatives a votació i els

apliqui les mateixes regles de vot que a les formulades pel Consell

d’Administració, incloses, en concret, les presumpcions o

deduccions sobre el sentit del vot.

d) posteriorment a la Junta General d’Accionistes, comuniqui el

desglossament del vot sobre aquests punts complementaris o

propostes alternatives.


11. Que, en el cas que la societat tingui previst pagar primes d’assistència a

la Junta General d’Accionistes, estableixi, amb anterioritat, una política

general sobre les primes esmentades i que aquesta política sigui

estable.


12. Que el Consell d’Administració exerceixi les seves funcions amb unitat

de propòsit i independència de criteri, dispensi el mateix tracte a tots

els accionistes que estiguin en la mateixa posició i es guiï per l’interès

social, entès com la consecució d’un negoci rentable i sostenible a llarg

termini, que promogui la seva continuïtat i la maximització del valor

econòmic de l’empresa.

I que en la cerca de l’interès social, a més del respecte de les lleis, dels

reglaments i d’un comportament basat en la bona fe, l’ètica i el respecte

als usos i a les bones pràctiques acceptades habitualment, procuri

conciliar l’interès social propi amb, segons correspongui, els interessos

legítims dels seus treballadors, proveïdors, clients i els dels grups

restants d’interès que puguin veure’s afectats, així com l’impacte de les

activitats de la companyia en la comunitat en conjunt i en el medi

ambient.


76

13. Que el Consell d’Administració tingui la dimensió necessària per

aconseguir un funcionament eficaç i participatiu, la qual cosa fa

aconsellable que tingui entre cinc i quinze membres.

Compleix X Expliqui

14. Que el Consell d’Administració aprovi una política de selecció de

consellers que:

a) sigui concreta i verificable;

b) asseguri que les propostes de nomenament o reelecció es fonamentin en una anàlisi prèvia de les necessitats del Consell d’Administració;

c) afavoreixi la diversitat de coneixements, experiències i gènere.

Que el resultat de l’anàlisi prèvia de les necessitats del Consell d’Administració es reculli en l’informe justificatiu de la Comissió de Nomenaments que es publiqui en convocar la Junta General d’Accionistes a què se sotmeti la ratificació, el nomenament o la reelecció de cada conseller.

I que la política de selecció de consellers promogui l’objectiu que l’any 2020 el nombre de conselleres representi, com a mínim, el 30% del total de membres del Consell d’Administració.

La Comissió de Nomenaments verificarà anualment el compliment de la política de selecció de consellers i se n’informarà a l’Informe anual de govern corporatiu.


15. Que els consellers dominicals i independents constitueixin una àmplia

majoria del Consell d’Administració i que el nombre de consellers

executius sigui el mínim necessari, tenint en compte la complexitat del

grup societari i el percentatge de participació dels consellers executius

en el capital de la societat.


16. Que el percentatge de consellers dominicals sobre el total de consellers

no executius no sigui superior a la proporció existent entre el capital de

la societat representat pels consellers esmentats i la resta del capital.

Aquest criteri es podrà atenuar:

a) en societats d’elevada capitalització en què les participacions accionarials que tinguin legalment la consideració de significatives siguin escasses;

77

b) quan es tracti de societats en què hi hagi una pluralitat d’accionistes representats al Consell d’Administració i no tinguin vincles entre si.

Compleix X Expliqui

17. Que el nombre de consellers independents representi, com a mínim, la

meitat del total de consellers.

Que, no obstant això, quan la societat no sigui d’elevada capitalització o quan, tot i ser-ho, disposi d’un o de diversos accionistes que actuïn de manera concertada i que controlin més del 30% del capital social, el número de consellers independents representi, com a mínim, un terç del total de consellers.

Compleix Expliqui X

Com a conseqüència de la venda de la participació de Trébol Holdings

S.à.r.l. i de la renúncia d’un conseller dominical proposat per la Caixa, ha

estat possible reduir el nombre de consellers de 16 a 13. Amb la intenció

de complir el màxim recomanat de 15 consellers, s’ha proposat incorporar

dos consellers independents addicionalment als quatre que ja són

membres del Consell, el nomenament dels quals se sotmetrà a la Junta

General.

No s’ha cregut convenient nomenar un tercer conseller independent i

poder complir així la recomanació de la meitat per no excedir el màxim

recomanat de 15 per una banda, i per no trencar l’equilibri al Consell dels

consellers dominicals proposats per cada grup accionarial que s’hi

representa.

18. Que les societats facin pública a través del seu lloc web i mantinguin

actualitzada la informació següent sobre els seus consellers:

a) Perfil professional i biogràfic.

b) Altres consells d’administració als quals pertanyin, es tracti o no de

societats cotitzades, així com sobre la resta d’activitats retribuïdes

que realitzin, sigui quina sigui la seva naturalesa.

c) Indicació de la categoria de conseller a què pertanyin, assenyalant,

en el cas dels consellers dominicals, l’accionista a què representin o

amb qui tinguin vincles.

d) Data del seu primer nomenament com a conseller a la societat, així

com de les reeleccions posteriors.

78

e) Accions de la companyia, i opcions sobre aquestes, de les quals

siguin titulars.


19. Que a l’Informe anual de govern corporatiu, amb la verificació prèvia de

la Comissió de Nomenaments, s’expliquin les raons per les quals

s’hagin nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la

participació accionarial dels quals sigui inferior al 3% del capital; i s’hi

exposin les raons per les quals no s’hagin atès, si escau, peticions

formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació

accionarial dels quals sigui igual o superior a la d’altres a instància dels

quals s’hagin designat consellers dominicals.


20. Que els consellers dominicals presentin la seva dimissió quan

l’accionista que representin transmeti íntegrament la seva participació

accionarial. I que també ho facin, en el nombre que correspongui, quan

l’esmentat accionista rebaixi la seva participació accionarial fins a un

nivell que exigeixi la reducció del nombre dels seus consellers

dominicals.

Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable

21. Que el Consell d’Administració no proposi la separació de cap conseller

independent abans del compliment del període estatutari per al qual

hagi estat nomenat, excepte quan concorri una causa justa, apreciada

pel Consell d’Administració amb l’informe previ de la Comissió de

Nomenaments. En concret, s’entendrà que existeix una causa justa

quan el conseller passi a ocupar càrrecs nous o contregui obligacions

noves que li impedeixin dedicar el temps necessari al de l’execució de

les funcions pròpies del càrrec de conseller, incompleixi els deures

inherents al seu càrrec o incorri en algunes de les circumstàncies que li

facin perdre la seva condició d’independent, d’acord amb el que

estableix la legislació aplicable.

També es podrà proposar la separació de consellers independents com

a conseqüència d’ofertes públiques d’adquisició, fusions o altres

operacions corporatives similars que suposin un canvi en l’estructura

de capital de la societat, quan aquests canvis en l’estructura del Consell

d’Administració estiguin propiciats pel criteri de proporcionalitat

assenyalat a la recomanació 16.

Compleix X Expliqui

79

22. Que les societats estableixin regles que obliguin els consellers a

informar i, si escau, a dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar

el crèdit i la reputació de la societat i, en particular, que els obliguin a

informar el Consell d’Administració de les causes penals en què

apareguin com a imputats, així com de les seves vicissituds processals

posteriors.

I que si un conseller resultés processat o es dictés contra ell un acte

d’obertura de judici oral per algun dels delictes assenyalats a la

legislació societària, el Consell d’Administració examini el cas tan aviat

com sigui possible i, en vista de les seves circumstàncies concretes,

decideixi si és procedent o no que el conseller continuï en el seu càrrec.

I que el Consell d’Administració informi de tot això, de manera raonada,

a l’Informe anual de govern corporatiu.


23. Que tots els consellers expressin clarament la seva oposició quan

considerin que alguna proposta de decisió sotmesa al Consell

d’Administració pot ser contrària a l’interès social. I que facin el mateix,

de manera especial, els independents i la resta de consellers a qui no

afecti el conflicte d’interessos potencial, quan es tracti de decisions que

puguin perjudicar els accionistes no representats al Consell

d’Administració.

I que quan el Consell d’Administració adopti decisions significatives o

reiterades sobre les quals el conseller hagi formulat reserves serioses,

aquest tregui les conclusions que siguin procedents i, si optés per

dimitir, expliqui les raons a la carta a què es refereix la recomanació

següent.

Aquesta recomanació ateny també el secretari del Consell

d’Administració, encara que no tingui la condició de conseller.


24. Que quan, ja sigui per dimissió o per un altre motiu, un conseller cessi

en el seu càrrec abans del terme del seu mandat, expliqui les raons en

una carta que remetrà a tots els membres del Consell d’Administració. I

que, sense perjudici que l’esmentat cessament es comuniqui com a fet

rellevant, se’n reti compte del motiu a l’Informe anual de govern

corporatiu.


80

25. Que la Comissió de Nomenaments s’asseguri que els consellers no

executius disposin del temps suficient per al correcte desenvolupament

de les seves funcions.

I que el reglament del Consell estableixi el nombre màxim de consells

de societats dels quals poden formar part els seus consellers.


26. Que el Consell d’Administració es reuneixi amb la freqüència necessària

per exercir amb eficàcia les seves funcions i, com a mínim, vuit vegades

l’any, seguint el programa de dates i assumptes que estableixi a l’inici

de l’exercici, podent proposar cada conseller individualment altres

punts de l’ordre del dia no previstos inicialment.


27. Que les no-assistències dels consellers es redueixin als casos

indispensables i es quantifiquin a l’Informe anual de govern corporatiu. I

que, quan s’hagin de produir, s’atorgui representació amb instruccions.


28. Que quan els consellers o el secretari manifestin preocupació sobre

alguna proposta o, en el cas dels consellers, sobre la marxa de la

societat i aquestes preocupacions no quedin resoltes al Consell

d’Administració, a petició de qui les hagi manifestat, se’n deixi

constància a l’acta.


29. Que la societat estableixi les vies adequades perquè els consellers

puguin obtenir l’assessorament necessari per al compliment de les

seves funcions, inclòs, si així ho exigeixen les circumstàncies,

l’assessorament extern a càrrec de l’empresa.


30. Que, amb independència dels coneixements que s’exigeixin als

consellers per a l’exercici de les seves funcions, les societats ofereixin

també als consellers programes d’actualització de coneixements quan

les circumstàncies ho aconsellin.

Compleix X Expliqui No aplicable

31. Que l’ordre del dia de les sessions indiqui amb claredat aquells punts

sobre els quals el Consell d’Administració haurà d’adoptar una decisió

81

o un acord perquè els consellers puguin estudiar o recopilar, amb

caràcter previ, la informació necessària per a la seva adopció.

Quan, excepcionalment, per raons d’urgència, el president vulgui

sotmetre a l’aprovació del Consell d’Administració decisions o acords

que no figurin a l’ordre del dia, es requerirà el consentiment previ i

exprés de la majoria dels consellers presents, del qual es deixarà

deguda constància a l’acta.


32. Que s’informi periòdicament als consellers dels moviments en

l’accionariat i de l’opinió que els accionistes significatius, els inversors i

les agències de qualificació tinguin sobre la societat i el seu grup.


33. Que el president, com a responsable del funcionament eficaç del

Consell d’Administració, a més d’exercir les funcions que té atribuïdes

legalment i estatutàriament, prepari i sotmeti al Consell d’Administració

un programa de dates i assumptes per tractar; organitzi i coordini

l’avaluació periòdica del Consell, així com, si escau, la del primer

executiu de la societat; sigui responsable de la direcció del Consell i de

l’efectivitat del seu funcionament; s’asseguri que es dediqui el temps

suficient de discussió a les qüestions estratègiques, i acordi i revisi els

programes d’actualització de coneixements per a cada conseller, quan

les circumstàncies ho aconsellin.


34. Que quan hi hagi un conseller coordinador, els estatuts o el reglament

del Consell d’Administració, a més de les facultats que li corresponguin

legalment, li atribueixi les següents: presidir el Consell d’Administració

en absència del president i dels vicepresidents, en cas d’haver-n’hi; fer-

se eco de les preocupacions dels consellers no executius; mantenir

contactes amb inversors i accionistes per conèixer els seus punts de

vista a efectes de formar-se una opinió sobre les seves preocupacions,

en concret, en relació amb el govern corporatiu de la societat; i

coordinar el pla de successió del president.


35. Que el secretari del Consell d’Administració vetlli de manera especial

perquè en les seves actuacions i decisions el Consell d’Administració

tingui presents les recomanacions sobre el bon govern contingudes en

aquest Codi de bon govern que fossin aplicables a la societat.

82

Compleix X Expliqui

36. Que el Consell d’Administració en ple avaluï un cop l’any i adopti, si

escau, un pla d’acció que corregeixi les deficiències detectades

respecte de:

a) la qualitat i l’eficiència del funcionament del Consell

d’Administració;

b) el funcionament i la composició de les seves comissions;

c) la diversitat en la composició i les competències del Consell

d’Administració;

d) l’exercici del president del Consell d’Administració i del primer

executiu de la societat;

e) l’exercici i l’aportació de cada conseller, prestant especial atenció

als responsables de les diverses comissions del Consell.

Per avaluar les diferents comissions, es partirà de l’informe que les

comissions presentin al Consell d’Administració, i per avaluar aquest

últim, de l’informe que presenti la Comissió de Nomenaments.

Cada tres anys, un consultor extern ajudarà al Consell d’Administració

a realitzar l’avaluació, la independència del qual verificarà la Comissió

de Nomenaments.

Les relacions de negoci que el consultor o qualsevol societat del seu

grup mantinguin amb la societat o qualsevol societat del seu grup

s’hauran de desglossar a l’Informe anual de govern corporatiu.

El procés i les àrees avaluades seran objecte de descripció a l’Informe

anual de govern corporatiu.


37. Que quan hi hagi una Comissió Executiva, l’estructura de participació

de les diferents categories de consellers sigui similar a la del mateix

Consell d’Administració i el seu secretari pertanyi a aquest últim.


38. Que el Consell d’Administració tingui sempre coneixement dels

assumptes tractats i de les decisions adoptades per la Comissió

Executiva i que tots els membres del Consell d’Administració rebin una

còpia de les actes de les sessions de la Comissió Executiva.

83


39. Que els membres del Comitè d’Auditoria, i de manera especial el seu

president, es designin tenint en compte els seus coneixements i la seva

experiència en matèria de comptabilitat, auditoria o gestió de riscos, i

que la majoria dels membres esmentats siguin consellers independents.


40. Que amb la supervisió de la Comissió d’Auditoria, es disposi d’una

unitat que assumeixi la funció d’auditoria interna que vetlli pel bon

funcionament dels sistemes d’informació i control intern, i que

funcionalment depengui del president no executiu del Consell o de la

Comissió d’Auditoria.


41. Que el responsable de la unitat que assumeixi la funció d’auditoria

interna presenti a la Comissió d’Auditoria el seu pla anual de treball,

informi directament de les incidències que es presentin en el seu

desenvolupament i presenti al final de cada exercici un informe

d’activitats.


42. Que, a més de les previstes per la llei, corresponguin a la Comissió

d’Auditoria les funcions següents:

1. En relació amb els sistemes d’informació i control intern:

a) Supervisar el procés d’elaboració i la integritat de la informació

financera relativa a la societat i, si escau, al Grup, i revisar el

compliment dels requisits normatius, la delimitació adequada

del perímetre de consolidació i l’aplicació correcta dels criteris

comptables.

b) Vetllar per la independència de la unitat que assumeix la funció

d’auditoria interna; proposar la selecció, el nomenament, la

reelecció i el cessament del responsable del servei d’auditoria

interna; proposar el pressupost d’aquest servei; aprovar

l’orientació i els seus plans de treball, i assegurar-se que la

seva activitat estigui enfocada principalment als riscos

rellevants de la societat; rebre informació periòdica sobre les

seves activitats; i verificar que l’alta direcció tingui en compte

les conclusions i recomanacions dels seus informes.

84

c) Establir i supervisar un mecanisme que permeti als

treballadors comunicar, de manera confidencial i, si és

possible, anònima, les irregularitats de potencial

transcendència, especialment financeres i comptables, que

adverteixin en el si de l’empresa.

2. En relació amb l’auditor extern:

a) En cas de renúncia de l’auditor extern, examinar les

circumstàncies que l’hagin motivat.

b) Vetllar perquè la retribució de l’auditor extern per la seva feina

no comprometi la seva qualitat ni la seva independència.

c) Supervisar que la societat comuniqui com a fet rellevant a la

CNMV el canvi d’auditor i hi adjunti una declaració sobre

l’existència eventual de desacords amb l’auditor sortint i, en

cas que n’hi hagi hagut, sobre el seu contingut.

d) Assegurar que l’auditor extern mantingui anualment una reunió

amb el ple del Consell d’Administració per informar-lo sobre la

feina realitzada i sobre l’evolució de la situació comptable i de

riscos de la societat.

e) Assegurar que la societat i l’auditor extern respectin les

normes vigents sobre prestació de serveis diferents als

d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i,

en general, la resta de normes establertes per assegurar la

independència dels auditors.


43. Que la Comissió d’Auditoria pugui convocar qualsevol treballador o

directiu de la societat, i fins i tot disposar que compareguin sense

presència de cap altre directiu.


44. Que s’informi la Comissió d’Auditoria sobre les operacions de

modificacions estructurals i corporatives que la societat projecti

realitzar per a la seva anàlisi i el seu informe previ al Consell

d’Administració sobre les seves condicions econòmiques i el seu

impacte comptable i, en especial, si escau, sobre l’equació de bescanvi

proposada.


85

45. Que la política de control i gestió de riscos identifiqui com a mínim:

a) els diferents tipus de risc, financers i no financers (entre d’altres, operatius, tecnològics, legals, socials, mediambientals, polítics i de reputació) als quals s’enfronta la societat, inclosos entre els financers o econòmics, els passius contingents i altres riscos fora de balanç;

b) la fixació del nivell de risc que la societat consideri acceptable;

c) les mesures previstes per mitigar l’impacte dels riscos identificats, en cas que s’arribessin a materialitzar;

d) els sistemes d’informació i control intern que s’utilitzaran per controlar i gestionar els riscos esmentats, inclosos els passius contingents o riscos fora de balanç.


46. Que sota la supervisió directa de la Comissió d’Auditoria o, si escau,

d’una comissió especialitzada del Consell d’Administració, hi hagi una

funció interna de control i gestió de riscos exercida per una unitat o

departament intern de la societat que tingui atribuïdes expressament les

funcions següents:

a) Assegurar el bon funcionament dels sistemes de control i gestió de riscos i, en concret, que s’identifiquin, es gestionin i es quantifiquin adequadament tots els riscos importants que afecten la societat.

b) Participar activament en l’elaboració de l’estratègia de riscos i en les decisions importants sobre la seva gestió.

c) Vetllar perquè els sistemes de control i gestió de riscos mitiguin els riscos adequadament en el marc de la política definida pel Consell d’Administració.


47. Que els membres de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, o de

la Comissió de Nomenaments i la Comissió de Retribucions, si

estiguessin separades, es designin procurant que tinguin els

coneixements, les aptituds i l’experiència adequats a les funcions que

estiguin destinats a dur a terme, i que la majoria dels membres

esmentats siguin consellers independents.


48. Que les societats d’elevada capitalització disposin d’una Comissió de

Nomenaments i d’una Comissió de Retribucions separades.

86

Compleix Expliqui X No aplicable

La Comissió de Nomenaments i Retribucions tracta de manera separada

els assumptes relatius a una matèria o a una altra. La seva experiència,

especialització i dedicació fa desaconsellable la creació de dues comissions

diferents amb una composició semblant.

49. Que la Comissió de Nomenaments consulti al president del Consell

d’Administració i al primer executiu de la societat, especialment quan es

tracti de matèries relatives als consellers executius.

I que qualsevol conseller pugui sol·licitar a la Comissió de

Nomenaments que tingui en consideració, per si els considera idonis

segons el seu parer, candidats potencials per cobrir vacants de

conseller.


50. Que la Comissió de Retribucions exerceixi les seves funcions amb

independència i que, a més de les funcions que la llei li atribueixi, li

corresponguin les següents:

a) Proposar al Consell d’Administració les condicions bàsiques dels contractes dels alts directius.

b) Comprovar l’observança de la política retributiva establerta per la societat.

c) Revisar periòdicament la política de remuneracions aplicada als consellers i als alts directius, inclosos els sistemes retributius amb accions i la seva aplicació, així com garantir que la seva remuneració individual sigui proporcionada a la que es pagui a la resta de consellers i d’alts directius de la societat.

d) Vetllar perquè els conflictes d’interessos eventuals no perjudiquin la independència de l’assessorament extern que presta la Comissió.

e) Verificar la informació sobre remuneracions dels consellers i alts directius continguda en els diferents documents corporatius, inclòs l’Informe anual sobre remuneracions dels consellers.


51. Que la Comissió de Retribucions faci consultes al president i al primer

executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives

als consellers executius i alts directius.


87

52. Que les regles de composició i funcionament de les Comissions de

Supervisió i Control figurin al reglament del Consell d’Administració i

que siguin consistents amb les aplicables a les comissions legalment

obligatòries de conformitat amb les recomanacions anteriors, i:

a) que estiguin compostes exclusivament per consellers no executius, amb una majoria de consellers independents;

b) que els seus presidents siguin consellers independents;

c) que el Consell d’Administració designi els membres d’aquestes comissions tenint presents els coneixements, les aptituds i l’experiència dels consellers i les comeses de cada comissió; deliberi sobre les seves propostes i els seus informes; i reti comptes, en el primer ple del Consell d’Administració posterior a les seves reunions, de la seva activitat i que responguin del treball realitzat;

d) que les comissions puguin demanar assessorament extern, quan el considerin necessari per a l’acompliment de les seves funcions;

e) que de les seves reunions s’estengui acta, que es posarà a disposició de tots els consellers.


53. Que la supervisió del compliment de les regles del govern corporatiu,

dels codis interns de conducta i de la política de responsabilitat social

corporativa s’atribueixi a una o es reparteixi entre diverses comissions

del Consell d’Administració que podran ser la Comissió d’Auditoria, la

Comissió de Nomenaments, la Comissió de Responsabilitat Social

Corporativa, en cas d’existir, o una comissió especialitzada que el

Consell d’Administració, en l’exercici de les seves facultats

d’autoorganització, decideixi crear a l’efecte, a les quals s’atribueixin

específicament les funcions mínimes següents:

a) La supervisió del compliment dels codis interns de conducta i de les regles de govern corporatiu de la societat.

b) La supervisió de l’estratègia de comunicació i relació amb accionistes i inversors, inclosos els accionistes petits i mitjans.

c) L’avaluació periòdica de l’adequació del sistema de govern corporatiu de la societat, amb la finalitat de complir la seva missió de promoure l’interès social i tingui en compte, segons correspongui, els interessos legítims dels grups restants d’interès.

d) La revisió de la política de responsabilitat corporativa de la societat, vetllant perquè estigui orientada a la creació de valor.

88

e) El seguiment de l’estratègia i de les pràctiques de responsabilitat social corporativa i l’avaluació del seu grau de compliment.

f) La supervisió i l’avaluació dels processos de relació amb els diferents grups d’interès.

g) L’avaluació de tot el que estigui relacionat amb els riscos no financers de l’empresa, inclosos els operatius, tecnològics, legals, socials, mediambientals, polítics i de reputació.

h) La coordinació del procés de report de la informació no financera i sobre diversitat, de conformitat amb la normativa aplicable i amb els estàndards internacionals de referència.


54. Que la política de responsabilitat social corporativa inclogui els

principis o compromisos que l’empresa assumeixi voluntàriament en la

seva relació amb els diferents grups d’interès i identifiqui com a mínim:

a) els objectius de la política de responsabilitat social corporativa i el desenvolupament dels instruments de suport;

b) l’estratègia corporativa relacionada amb la sostenibilitat, el medi ambient i les qüestions socials;

c) les pràctiques concretes en qüestions relacionades amb: accionistes, treballadors, clients, proveïdors, qüestions socials, el medi ambient, la diversitat, la responsabilitat fiscal, el respecte als drets humans i la prevenció de conductes il·legals;

d) els mètodes o sistemes de seguiments dels resultats de l’aplicació de les pràctiques concretes assenyalades a la lletra anterior, els riscos associats i la seva gestió;

e) els mecanismes de supervisió del risc no financer, l’ètica i la conducta empresarial;

f) els canals de comunicació, participació i diàleg amb els grups d’interès;

g) les pràctiques de comunicació responsable que evitin la manipulació informativa i que protegeixin la integritat i l’honor.


55. Que la societat informi, en un document separat o en l’informe de

gestió, sobre els assumptes relacionats amb la responsabilitat social

corporativa, utilitzant alguna de les metodologies acceptades

internacionalment.

89


56. Que la remuneració dels consellers sigui la necessària per atraure i

retenir els consellers del perfil desitjat i per retribuir la dedicació,

qualificació i responsabilitat que exigeixi el càrrec, però que no sigui tan

elevada com per comprometre la independència de criteri dels

consellers no executius.

Compleix X Expliqui

57. Que se circumscriguin als consellers executius les remuneracions

variables lligades al rendiment de la societat i a l’exercici personal, així

com la remuneració mitjançant l’entrega d’accions, opcions o drets

sobre accions o instruments referenciats al valor de l’acció i als

sistemes d’estalvi a llarg termini, com ara plans de pensions, sistemes

de jubilació o altres sistemes de previsió social.

Es podrà contemplar l’entrega d’accions com a remuneració als

consellers no executius quan es condicioni que les mantinguin fins al

seu cessament com a consellers. L’anterior no es podrà aplicar a les

accions que el conseller necessiti alienar, si escau, per satisfer els

costos relacionats amb la seva adquisició.


58. Que, en el cas de remuneracions variables, les polítiques retributives

incorporin límits i les cauteles tècniques necessàries per assegurar que

aquestes guardin relació amb el rendiment professional dels seus

beneficiaris i no derivin únicament de l’evolució general dels mercats o

del sector d’activitat de la companyia o d’altres circumstàncies similars.

I, en concret, que els components variables de les remuneracions:

a) estiguin vinculats a criteris de rendiment que siguin predeterminats i

mesurats i que aquests considerin el risc que s’assumeix per a

l’obtenció d’un resultat;

b) promoguin la sostenibilitat de l’empresa i incloguin criteris no

financers que siguin adequats per a la creació de valor a llarg

termini, com ara el compliment de les regles i dels procediments

interns de la societat i de les seves polítiques per al control i la

gestió de riscos.

c) es configurin sobre la base d’un equilibri entre el compliment

d’objectius a curt, mig i llarg termini, que permetin remunerar el

rendiment per un exercici continuat durant un període de temps

90

suficient per apreciar la seva contribució a la creació sostenible de

valor, de manera que els elements de mesura d’aquest rendiment no

girin únicament al voltant de fets puntuals, ocasionals o

extraordinaris.


59. Que el pagament d’una part rellevant dels components variables de la

remuneració es difereixi durant un període de temps mínim suficient per

comprovar que s’han complert les condicions de rendiment establertes

prèviament.


60. Que les remuneracions relacionades amb els resultats de la societat

tinguin en compte les excepcions eventuals que constin a l’informe de

l’auditor extern i minorin aquests resultats.


61. Que un percentatge rellevant de la remuneració variable dels consellers

executius estigui vinculat a l’entrega d’accions o d’instruments

financers referenciats al seu valor.

Compleix Compleix parcialment Expliqui X No aplicable

La política de remuneracions aprovada per la Junta General el 24 de març

de 2015 per un període de tres anys permet percebre la retribució

variable anual en metàl·lic, en accions o com a aportació extraordinària al

pla de jubilació, i s’exigeix al conseller executiu que comuniqui a la

societat durant el primer semestre de l’any el percentatge de l’incentiu

que percebrà en cadascuna de les formes de cobrament esmentades.

El conseller executiu ha comunicat la seva decisió de percebre un

percentatge rellevant de la seva retribució variable mitjançant l’aportació

al seu pla de jubilació.

La companyia no ha considerat convenient modificar la política de

remuneracions esmentada anteriorment.

62. Que un cop s’atribueixin les accions o les opcions o els drets sobre les

accions corresponents als sistemes retributius, els consellers no

puguin transferir la propietat d’un nombre d’accions equivalent a dues

vegades la seva remuneració fixa anual, ni puguin exercir les opcions o

91

els drets fins que no hagi transcorregut un termini de, com a mínim, tres

anys des de la seva atribució.

L’anterior no es podrà aplicar a les accions que el conseller necessiti

alienar, si escau, per satisfer els costos relacionats amb la seva

adquisició.


63. Que els acords contractuals incloguin una clàusula que permeti a la

societat reclamar el reembossament dels components variables de la

remuneració quan el pagament no s’hagi ajustat a les condicions de

rendiment o quan s’hagin abonat atenent unes dades la inexactitud de

les quals quedi acreditada posteriorment.


Encara que no existeix una clàusula expressa al contracte de recobrament per

poder reclamar la devolució de les retribucions variables basades en la consecució

dels objectius establerts prèviament, quan les retribucions esmentades s’hagin

pagat atenent unes dades la inexactitud de les quals hagi quedat demostrada

posteriorment de manera manifesta, i mesures prèvies per evitar conflictes

d’interès, si escau, s’ha de considerar que:

i. la Comissió de Nomenaments i Retribucions té la potestat per proposar al

Consell d’Administració la cancel·lació del pagament de la retribució variable

davant de circumstàncies d’aquest tipus;

ii. a més, la Comissió de Nomenaments i Retribucions valorarà si circumstàncies

excepcionals d’aquest tipus poden comportar fins i tot l’extinció de la relació

amb el(s) responsable(s) corresponent(s), i proposarà al Consell d’Administració

l’adopció de les mesures oportunes.

64. Que els pagaments per resolució del contracte no superin un import

establert equivalent a dos anys de la retribució total anual i que no

s’abonin fins que la societat hagi pogut comprovar que el conseller ha

complert amb els criteris de rendiment establerts prèviament.


El contracte entre la Societat i el Conseller Delegat és de duració indefinida i no

estableix dret a percebre cap indemnització pel cessament de la relació.

En cas de l’extinció d’aquest contracte, es produirà la reactivació de la relació

laboral especial d’alta direcció acordada el 2009, anteriorment a la implantació

d’aquesta recomanació.

92

En cas que aquesta relació laboral especial d’alta direcció s’extingeixi de mutu

acord entre les parts, per desistiment empresarial, acomiadament disciplinari

declarat improcedent o nul sense readmissió, o per alguna de les causes

assenyalades a l’article 10.3 del Reial Decret 1382/1985, el directiu tindrà dret a

percebre la indemnització acordada de tres anualitats de salari.

H ALTRES INFORMACIONS D’INTERÈS

1. Si hi ha algun aspecte rellevant en matèria de govern corporatiu a la societat

o a les entitats del Grup que no s’hagi reconegut a la resta d’apartats d’aquest

informe, però que calgui incloure per recollir una informació més completa i

raonada sobre l’estructura i les pràctiques de govern a l’entitat o al seu grup,

detalli’l breument.

2. Dins d’aquest apartat també es podrà incloure qualsevol altra informació,

aclariment o matís en relació amb els apartats anteriors de l’informe, en la

mesura que siguin rellevants i no reiteratius.

En concret, s’indicarà si la societat està sotmesa a una legislació diferent de

l’espanyola en matèria de govern corporatiu i, si escau, s’inclourà la

informació que estigui obligada a subministrar i sigui diferent de l’exigida en

aquest informe.

3. La societat també podrà indicar si s’ha adherit voluntàriament a altres codis

de principis ètics o de bones pràctiques, internacionals, sectorials o d’un altre

àmbit. Si escau, s’identificarà el codi en qüestió i la data d’adhesió. En

concret, mencionarà si s’ha adherit al Codi de bones pràctiques tributàries, de

20 de juliol de 2010.

NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT A.2

Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) controla

Criteria Caixa, SAU que té un 15,02% dels drets de vot sobre Abertis

Infraestructuras, SA i que, al seu torn, controla Inversiones Autopistas, SL, que

té un 7,65% d’Abertis Infraestructuras, SA.

Inmobiliaria Espacio, SA és propietària directa del 100% de Grupo Villar Mir,

SAU; així mateix, Inmobiliaria Espacio, SA és propietària indirecta del 50,398%

d’Obrascón Huarte Lain, SA a través de Grupo Villar Mir, SAU, GVM Debentures

Lux 1, SA. (filial 100% de Grupo Villar Mir, SAU) i d’Espacio Activos Financieros,

SLU. (filial 100% de Grupo Villar Mir, SAU) Obrascón Huarte Lain, SA és

propietària del 100% d’OHL Concesiones, SAU, propietària al seu torn del 100%

d’OHL Emisiones, SAU.

93

Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) i Trébol

Holdings, S.à.r.l. han comunicat, respectivament, la venda d’un 2,86% i d’un

0,96% de les seves respectives participacions en el procés de l’oferta pública

d’adquisició d’accions (OPA) formulada per Abertis sobre les seves pròpies

accions.

NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.1.

Amb posterioritat al 31 de desembre de 2015 s’ha produit la renúncia del conseller

dominical Pablis 21, S.L. representada per Don Manuel Torreblanca Ramírez, per

facilitar la reestructuració del Consell d’Administración i l’adaptació a les

recomendacions del Códi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, renúncia

que ha estat acceptada pel Consell d’Administració, quedant reduits els

components efectius del Consell a 13. Addicionalment, el Consell té intenció de

cubrir les dues vacants fins arribar al número de 15, amb el nombrament, per

cooptació, de dos consellers independents.

NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.3

El Consell d’Administració ha requalificat la categoria de conseller del Sr.

Salvador Alemany Mas, qualificat fins al moment com "altre extern", a

dominical. Aquesta requalificació es justifica per la informació facilitada per

Criteria Caixa, SAU, que considera al Sr. Alemany part vinculada per la seva

condició de patró de la Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de

Barcelona (la Caixa).


El Consejero Don Miguel Ángel Gutiérrez Méndez es Administrador en YPF, S.A.

(Argentina).


L’import total de retribució indicat correspon a la retribució percebuda per la

totalitat dels treballadors que han estat considerats d’”Alta Direcció” durant

l’any 2015, encara que alguns d’ells ja no tenen la consideració esmentada en

el moment del tancament de l’exercici.


El nombre de beneficiaris indicats es correspon amb el nombre total de

treballadors que tenen garantida una indemnització en cas d’acomiadament

superior a la indemnització legal.

94

CODI DE BONES PRÀCTIQUES TRIBUTÀRIES.

El 25 de novembre de 2014 el Consell d’Administració d’Abertis

Infraestructuras, SA va acordar adherir-se al Codi de Bones Pràctiques

Tributàries elaborat en el marc del Fòrum de Grans Empreses en col·laboració

amb l’Agència Tributària. Aquest acord abasta totes les societats que formen

part del Grup Fiscal de l’impost sobre Societats a Espanya.

Aquest Informe anual de govern corporatiu ha estat aprovat pel Consell

d’Administració de la societat, en la seva sessió amb data 9/2/2016.

Indiqui si hi ha hagut consellers que han votat en contra o s’han abstingut en

relació amb l’aprovació d’aquest informe.

Sí No X

KM 454e-20160223140832...Comptes de pèrdues i guanys dels exercicis anuals acabats el 31 de...

Documents

Transcript of KM 454e-20160223140832...Comptes de pèrdues i guanys dels exercicis anuals acabats el 31 de...