jour - Contentful: Content Infrastructure for Digital Teams l’entreprise de télécommunications...

circulaire d’information 2015

jour

après

jour

TELUS, l’entreprise de télécommunications nationale

qui connaît la croissance la plus rapide au Canada,

affiche des produits annuels de 12 milliards de dollars

et compte 13,7 millions de connexions clients, dont

8,1 millions d’abonnés au service mobile, 3,2 millions

de lignes d’accès au réseau filaire, 1,5 million d’abonnés

à Internet et 916 000 clients de TELUS TVMD. TELUS

offre un vaste éventail de produits et de services de

communication, dont les services mobile, données,

protocole Internet (IP), voix, télévision, divertissement

et vidéo, en plus d’être l’un des plus importants

fournisseurs de solutions TI des soins de santé au

Canada. Convaincus de l’importance de donner

où nous vivons, TELUS et les membres de son équipe,

en poste et retraités, ont versé plus de 396 millions

de dollars à des organismes caritatifs et sans but

lucratif et donné 6 millions d’heures de leur temps

aux collectivités locales depuis 2000.

ce que nous sommes table des matièresAvis de convocation à l’assemblée

générale annuelle 1

Foire aux questions 2

Ordre du jour de l’assemblée

1. Rapportdeladirectionet

étatsfinanciersconsolidés 6

2. Électiondesadministrateurs 6

3. Nominationdesauditeurs 7

4. Approbationdel’approcheenmatière

derémunérationdelahautedirection–

voteconsultatifsurlarémunération 7

À propos de notre conseil d’administration 8

La gouvernance de l’entreprise en 2014 23

Énoncé des pratiques de gouvernance

d’entreprise de TELUS 24

Rapport des comités

Rapportducomitédelagouvernanced’entreprise 37

Rapportducomitéderetraite 39

Rapportducomitéd’audit 41

Rapportducomitédesressourceshumaines

etdelarémunération 44

Rémunération de la haute direction chez TELUS 49

Rapportàl’intentiondesactionnaires 50

Analysedelarémunération 55

Survoldelarémunérationdelahautedirection 80

Plans de rémunération fondés sur

des titres de capitaux propres de TELUS 93

Renseignements supplémentaires 101

Appendice A : Mandat du conseil d’administration 102

• Nous adhérons au changement et saisissons

les occasions

• Nous avons la passion de la croissance

• Nous croyons au travail d’équipe inspiré

• Nous avons le courage d’innover

nos valeurs

© TELUS Corporation, 2015. Tous droits réservés. Toute l’information financière est donnée en dollars canadiens, sauf indication contraire.

CIRCULAIRE D’INFORMATION 2015TELUS • 1

Avisdeconvocationàl’assembléegénéraleannuelle

L’assembléegénéraleannuelle(l’assemblée)desactionnairesde

TELUSCorporation(lasociétéouTELUS)setiendralejeudi7mai

2015à10h(HR)auFairmontHotelMacdonald,quiestsituéau

10065–100thStreet,àEdmonton,enAlberta.

Àl’assemblée,lesactionnairesvont:

1. recevoirlesétatsfinanciersconsolidésauditésde2014dela

sociétéetlerapportdesauditeurssurcesétats

2. élirelesadministrateursdelasociétépourleprochainexercice

3. nommerDeloittes.r.l.entantqu’auditeurspourleprochain

exerciceetautoriserlesadministrateursàfixerleurrémunération

4. examinerunerésolutionconsultativesurl’approchedelasociété

enmatièrederémunérationdelahautedirection.

etexaminertouteautrequestionpouvantêtredûmentsoumiseà

l’assembléeou,encasd’ajournement,àunereprisedecelle-ci.

Lesactionnairesquinepeuventassisteràl’assembléepeuventvoterparprocuration.Ilsuffitdesignervotreprocurationouvotre

formulairededirectivesdevoteetdeleretournerparlaposteoudeleremettreenmainspropresoudedonneruneprocuration

partéléphoneouparInternetensuivantlesdirectivesàpartirdelapage2delaprésentecirculaired’informationoulesdirectives

figurantsurleformulairedeprocurationimpriméouleformulairededirectivesdevote.

Pourêtrevalables,vosprocurationsdoiventparveniràlasecrétairegénéraledeTELUS,a/sdeSociétédefiducieComputershare

duCanada(Computershare),au100UniversityAvenue,8eétage,Toronto(Ontario)M5J2Y1,auplustardà17h(HE)le5mai2015

ou,encasd’ajournementdel’assemblée,auplustardà17h(HE)deuxjoursouvrablesavantladatedesareprise.TELUSseréserve

ledroitd’accepterlesprocurationsreçuesenretardouderenonceràexigerlerespectdudélaideréceptiondesprocurations,avec

ousansavis,sanstoutefoisavoirl’obligationd’accepterouderefuseruneprocurationquelconquereçueenretard.

Leconseild’administration(leconseil)aapprouvépourl’essentiel

lateneurdelacirculaired’informationainsiquesonenvoiaux

porteursd’actionsordinaires(lesactionnaires).

FaitàVancouver,enColombie-Britannique,

le18mars2015.

Parordreduconseild’administration,

MoniqueMercier

Vice-présidenteàladirection,Affairescorporatives,

chefdesservicesjuridiquesetsecrétairegénérale

2 • CIRCULAIRE D’INFORMATION 2015TELUS

Documentsconcernantl’assemblée

Pourquoi ai-je reçu par la poste un avis concernant la possibilité d’obtenir la circulaire d’information et le rapport annuel électroniquement plutôt qu’un exemplaire imprimé?Laréglementationcanadienneenvaleursmobilières(procédures

denotificationetd’accès)nousautoriseàvousdonneraccèspar

voieélectroniqueàlacirculaired’informationetaurapportannuel

(lesdocumentsconcernantl’assemblée)envuedel’assemblée

plutôtquedevousenenvoyerunexemplaireimprimé.Cetteoption

estplusécologique,carellecontribueàréduirelaquantitédepapier

utilisé.Enoutre,ellefaitbaisserlescoûtsd’impressionetd’envoi

auxactionnairesparleservicepostal.Voustrouverezdansl’avisque

vousavezreçudesdirectivespouraccéderparvoieélectronique

àlacirculaired’informationetaurapportannueletleslireoupour

endemanderunexemplaireimprimé.Deplus,voustrouverezdans

l’avisdesinstructionssurlevoteparprocurationquevouspouvez

exerceràl’assemblée.Pourrecevoirunexemplaireimprimédela

circulaired’informationetdurapportannuel,veuillezsuivreles

instructionsdonnéesdansl’avis.

Pourquoi ai-je reçu par la poste un exemplaire imprimé de la circulaire d’information et du rapport annuel avec un avis concernant la possibilité d’obtenir leur version électronique? Nousavonsenvoyéencorecetteannéeuneversionimpriméedes

documentsconcernantl’assembléeauxactionnairesquinous

avaientdemandédelesrecevoirsouscetteforme,ainsiqu’unavis

concernantlapossibilitédelesobtenirélectroniquement.

Procéduresàl’assemblée

Qui peut voter à l’assemblée, quelles sont les questions soumises au vote et que faut-il pour les approuver?Sivousdétenezdesactionsordinaires(lesactions)àlafermeture

desbureauxle10mars2015(ladatedeclôturedesregistres),

vousavezdroitàunevoixpourchaqueactionquevousdétenez

àcettedateàl’égarddesquestionssuivantes:

• l’électiondesadministrateurs

• lanominationdesauditeurs

• l’approbationdel’approchedelasociétéenmatière

derémunérationdelahautedirection.

Toutescesquestionsexigentl’approbationàlamajoritédesvoix

expriméesparlesactionnaires.

Combien faut-il d’actionnaires pour que le quorum soit atteint? Ilnousfautaumoinsdeuxpersonnesprésentesoureprésentées

parprocurationàl’assembléequidétiennentautotalaumoins

25pourcentdesactionsémisesetencirculationdonnantledroit

devoteràl’assemblée.Le10mars2015,lasociétécomptait

607003209actionsencirculation.

Y a-t-il un actionnaire qui détient, en propriété véritable, au moins 10 pour cent des actions en circulation?Non.Àlaconnaissancedesadministrateursetdesmembresde

lahautedirectiondeTELUS,au10mars2015,aucunepersonne

nedétenaitenpropriétévéritable,directementouindirectement,

aumoins10pourcentdesactionsencirculationnin’exerçaitune

emprisesurdetellesactions.

Procéduresdevote

Suis-je un actionnaire inscrit ou non inscrit?Vousêtesunactionnaire inscritsivouspossédezuncertificat

d’actionsimmatriculéàvotrenomouavezreçuunavisémanant

dusystèmed’inscriptiondirecte(SID).

Vousêtesunactionnaire non inscritsi:

1. vosactionssontimmatriculéesaunomd’unintermédiaire

(parexemple,unebanque,unesociétédefiducie,unfiduciaire,

uncourtierenplacement,unechambredecompensationou

unautreétablissement),ou

2. vousdétenezvosactionsaumoyendurégimed’achatd’actions

desemployés(lesactionsdesemployés)àl’égardduquel

Computershareagitàtitredefiduciaire.

Comment puis-je exercer mes droits de vote si je suis un actionnaire inscrit?Àtitred’actionnaire inscrit,vouspouvezvoterdel’unedesfaçons

suivantes:

• enassistantàl’assembléeetenvotantenpersonne

• ennommantquelqu’und’autreàtitredefondédepouvoirpour

quecettepersonneassisteàl’assembléeetyexercelesdroits

devoterattachésàvosactionsenvotrenom

• enremplissantvotreformulairedeprocurationetenleretournant

parlaposteouenleremettantenmainspropres,conformément

auxdirectivesfigurantsurceformulaire

Foireauxquestions


FOIRE AUX QUESTIONS

• entéléphonantaunumérodetéléphonesansfraisfigurantsur

votreformulairedeprocuration.Pourvoterpartéléphone,ilsuffit

d’avoirsouslamainvotrenumérodecontrôle(figurantsurvotre

formulairedeprocuration)etdesuivrelesdirectivesdonnées.

Veuillezprendrenoteque,sivousvotezpartéléphone,vous

nepouveznommeràtitredefondédepouvoirunepersonne

autrequeDickAuchinleckouDarrenEntwistle

• parInternetenvisitantlesiteWebindiquésurleformulaire

deprocuration.Ayezsouslamainvotrenumérodecontrôle

(figurantsurvotreformulairedeprocuration)etsuivezles

directivespourlevoteparInternet.

Comment puis-je exercer mes droits de vote si je suis un actionnaire non inscrit?Sivousêtesunactionnaire non inscritetquevousrecevez

lesdocumentsconcernantl’assembléeparl’entremised’un

intermédiaire,veuillezrempliretretournerleoulesformulaires

quevousavezreçusdevotreintermédiaireousuivreles

directivesfigurantsurcesformulaires.

Comment puis-je exercer mon droit de vote si je suis un employé qui détient des actions des employés?Sivousdétenezdesactionsdesemployés,vouspouvezindiquer

àComputershare,agissantàtitredefiduciaireàl’égarddevos

actionsdesemployés,d’exercervosdroitsdevoteconformémentà

vosdirectives.VouspouvezdonnerdesdirectivesàComputershare

delamanièresuivante:

• enremplissantleformulairededirectivesdevoteetenle

retournantparlaposteouenleremettantenmainspropres

conformémentauxdirectivesfigurantsurleformulaire

• entéléphonantaunumérodetéléphonesansfraisfigurantsur

votreformulairededirectivesdevote.Pourvoterpartéléphone,

ilsuffitd’avoirsouslamainvotrenumérodecontrôle(figurantsur

votreformulaire)etdesuivrelesdirectives.Veuillezprendrenote

que,sivousvotezpartéléphone,vousnepouveznommeràtitre

defondédepouvoirunepersonneautrequeDickAuchinleck

ouDarrenEntwistle

• parInternetenvisitantlesiteWebindiquésurvotreformulaire

dedirectivesdevote.Ayezsouslamainvotrenumérodecontrôle

(figurantsurvotreformulaire)etsuivezlesdirectivesdevote

parInternet.

Le fiduciaire exercera les droits de vote rattachés à vos actions

des employés pour ou contre les questions soumises au vote,

ou s’abstiendra de les exercer, conformément à vos directives.

Si votre formulaire de directives de vote n’est pas reçu par

Computershare, agissant à titre de fiduciaire, conformément

à la procédure décrite précédemment, les droits de vote

rattachés à vos actions des employés ne seront pas exercés

par Computershare.

Qu’arrive-t-il si je détiens d’autres actions en plus de mes actions des employés? Sivousdétenezdesactionsautresquevosactionsdesemployés,

vousdevezrempliretretournerunautreformulairedeprocuration

pourexercerlesdroitsdevoterattachésàcesactions.Veuillezrelire

lesquestionsci-dessusetleursréponsesconcernantl’exercice

desdroitsdevoterattachésàcesactions.

Comment puis-je nommer une autre personne pour qu’elle assiste à l’assemblée et y exerce les droits de vote rattachés à mes actions en mon nom?Deuxadministrateursdelasociété,soitDickAuchinlecketDarren

Entwistle,ontétédésignésdanslaprocurationentantquefondés

depouvoirchargésdereprésenterlesactionnairesàl’assemblée.

Vous pouvez nommer une autre personne pour vous représenter

à l’assembléeenremplissantunformulairedeprocurationimprimé

ouenligneetenindiquantlenomdelapersonnedevotrechoix

dansl’espaceprévuàceteffetouenremplissantunautreformulaire

deprocurationimpriméacceptable.Iln’estpasnécessairequela

personnequevousnommezsoitactionnaire,maiselledoitassister

àl’assembléepourexercerlesdroitsdevoterattachésàvosactions.

Y a-t-il une date limite pour la réception de ma procuration?Oui.Quevousexerciezvosdroitsdevoteparlaposte,partéléphone

ouparInternet,votre procuration doit parvenir à la secrétaire

générale de TELUS, a/s de Computershare (100 University Avenue,

8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1), au plus tard à 17 h (HE) le

5 mai 2015.Encasd’ajournementdel’assemblée,votreprocuration

doitêtrereçueauplustardà17h(HE)deuxjoursouvrablesavant

ladatedesareprise.Ilimportedesavoir,sivousêtesunactionnaire

noninscrit,quevotreintermédiairedoitrecevoirvosdirectivesde

votesuffisammentd’avancepourpouvoirlesmettreenœuvreavant

l’heurelimite.

De quelle façon seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions si je donne une procuration?Enremplissantetenretournantuneprocuration,vousautorisez

lapersonnequiyestnomméeàassisteràl’assembléeetày

exercerlesdroitsdevoterattachésàvosactionsconformément

àvosdirectivespourchaquequestionàl’égarddelaquellevous

avezledroitdevoter.Si vous avez nommé Dick Auchinleck ou

Darren Entwistle à titre de fondés de pouvoir et que vous ne

leur fournissez pas de directives, ils exerceront les droits de vote

rattachés à vos actions en faveur des questions suivantes :

• l’électionàtitred’administrateurdechaquecandidatproposé

parlasociété

• lanominationdeDeloittes.r.l.entantqu’auditeursetl’autorisation

donnéeauxadministrateursdefixerleurrémunération

• l’approbationdel’approchedelasociétéenmatièrede

rémunérationdelahautedirection.


Lesdirectivesdevotequevousavezdonnéesdansvotreprocuration

confèrentàlapersonnequevousaveznomméeentantquefondé

depouvoirunpouvoirdiscrétionnaireluipermettantdevotercomme

bonluisembleàl’égarddemodificationsapportéesauxquestions

indiquéesdansl’avisdeconvocationàl’assembléeannuelle

mentionnéprécédemmentetdetouteautrequestionpouvantêtre

dûmentsoumiseàl’assemblée,danslamesurepermiseparlaloi,

qu’ils’agisseounond’unemodificationoud’unequestionderoutine

etqu’ellesoitcontestéeounon.Endatedu10mars2015,aucun

administrateuroumembredelahautedirectiondelasociétén’est

aufaitdemodificationsoud’autresquestionsdevantêtresoumises

àl’assembléeauxfinsdevote.

Que se passe-t-il si je change d’idée?Sivousêtesunactionnaire inscritetquevousavezdonnéune

procuration,vouspouvezlarévoquerendonnantdenouvelles

directivesdevotedansuneprocurationportantunedateultérieure,

ouàuneheureultérieuresivousvotezpartéléphoneoupar

Internet.Pourêtrevalables,toutefois,vosnouvellesdirectivesdevote

doiventêtrereçuesparlasecrétairegénéraledeTELUS,a/sde

Computershare(100UniversityAvenue,8eétage,Toronto(Ontario)

M5J2Y1),avant17h(HE)le5mai2015ou,encasd’ajournement

del’assemblée,avant17h(HE)deuxjoursouvrablesavantladatede

sareprise.Vouspouvezégalementrévoquervotreprocurationsans

donnerdenouvellesdirectivesdevoteendélivrantunerévocationde

procurationausiègedelasociété,auxsoinsdelasecrétairegénérale

deTELUS,au5–3777Kingsway,Burnaby(Colombie-Britannique)

V5H3Z7,entouttempsjusqu’à17h(HP)le6mai2015ou,encas

d’ajournementdel’assemblée,jusqu’à17h(HP)lejourouvrable

avantladatedesareprise.

Vouspouvezaussirévoquervotreprocurationetexercervos

droitsdevoteenpersonneàl’assembléeouàtoutereprisede

celle-cienremettantunformulairederévocationdeprocurationau

présidentdel’assembléeaumomentdel’assemblée,avantlatenue

duvoteviséparlaprocuration.Vouspouvezaussirévoquervotre

procurationdetouteautremanièrepermiseparlaloi.

Sivousêtesunactionnaire non inscrit,vouspouvezrévoquer

votreprocurationouvosdirectivesdevoteencommuniquant

avecvotreintermédiaire.

Sivousdétenezdesactions des employésetquevousavez

exercévosdroitsdevoteensoumettantunformulairededirectives

devote,vouspouvezrévoquervosdirectivesendonnantdenouvelles

directivesdevotedansunautreformulairededirectivesdevote

portantunedateultérieure,ouàuneheureultérieuresivousvotez

partéléphoneouparInternet.Pourêtrevalables,toutefois,vos

nouvellesdirectivesdevotedoiventêtrereçuesavant17h(HE)

le5mai2015ou,encasd’ajournementdel’assemblée,avant

17h(HE)deuxjoursouvrablesavantladatedesareprise.

Vouspouvezégalementrévoquervosdirectivesdevoteinitiales

sansdonnerdenouvellesdirectivesdevoteendélivrantune

révocationdedirectivesdevoteausiègedelasociété,auxsoins

delasecrétairegénéraledeTELUS,au5–3777Kingsway,Burnaby

(Colombie-Britannique)V5H3Z7,entouttempsjusqu’à17h(HP)

le6mai2015ou,encasd’ajournementdel’assemblée,jusqu’à17h

(HP)lejourouvrableavantladatedesareprise,ouendélivrantune

révocationdeprocurationauprésidentdel’assembléeàl’assemblée,

avantlatenueduvoteviséparlaprocuration.

Mon vote par procuration est-il confidentiel?Oui.Touteslesprocurationssontreçues,dépouilléesetcompilées

parnotreagentdestransferts,soitComputershare,demanière

àpréserverlaconfidentialitédesvotesdechaqueactionnaire,sauf

danslescassuivants:

• lorsqu’unedivulgationestnécessairepourrespecterles

loisapplicables

• s’ilyacontestationàl’égardd’uneprocuration

• siunactionnaireaécritdescommentairessurleformulaire

deprocuration.

Qui sollicite une procuration de ma part?Votre procuration est sollicitée par la direction de TELUS, et

la société prend en charge les frais relatifs à cette sollicitation.

LadirectiondeTELUSsolliciteravosprocurationsparlaposteà

votredernièreadressefigurantauregistredesactionnairesoupar

courrielàl’adressequevousavezfournie.Deplus,lasollicitation

peutêtrefaitepardesemployésoudesreprésentantsdeTELUSpar

téléphoneouunautremoyen,enéchangedefraismodiquespour

lasociété.Nouspouvonségalementfaireappelàunmandataire

pourqu’ilsollicitedesprocurationsaunomdelasociété;lesfrais

desollicitationseraientalorsprisenchargeparlasociété.

À qui puis-je adresser mes autres questions?VeuillezcommuniqueravecComputersharesivousavezdes

questionssupplémentairesconcernantl’assemblée:

• partéléphone:1-800-558-0046(numérosansfrais

enAmériqueduNord)

+1-514-982-7129(àl’extérieurde

l’AmériqueduNord)

• parcourriel: [email protected]

• parlaposte: SociétédefiducieComputershareduCanada

100UniversityAvenue,8eétage

Toronto(Ontario) M5J2Y1


FOIRE AUX QUESTIONS

Restrictionsàlapropriétéd’actionsetaudroitdevote

Quelles sont les restrictions à la propriété d’actions par des non-Canadiens? Entantquefournisseurdeservicesdecommunicationfilaire,

decommunicationmobileetdetélévisionnumérique,lasociété

etcertainesdesesfilialesdoiventseconformerauxrestrictions

imposéesparlesloiscanadiennesàl’égarddelapropriétéetdu

contrôled’actionsavecdroitdevotepardesnon-Canadiens,

notammentdanslaLoi sur les télécommunicationsetlaLoi sur

la radiodiffusion,ainsiqu’auxrèglementsetautrestextesprisen

vertudetelleslois.Plusparticulièrement,pourquecertainesde

sesfilialespuissentcontinueràexercerleursactivitésentant

qu’entreprisesdetélécommunicationscanadiennes,laLoi sur les

télécommunicationsetlesrèglementsconnexesexigent,entre

autres,quelaproportiondesactionsdelasociétéquisontdétenues

pardesCanadiensouquisontsousleuremprisenesoitpas

inférieureà662⁄3pourcentetquelasociéténesoitpasparailleurs

souslecontrôledenon-Canadiens.Desrèglementsessentiellement

similairess’appliquentenvertudelaLoi sur la radiodiffusion,mais

celle-ciprévoituneobligationsupplémentaire:lechefdeladirection

d’unesociétéquiestuneentreprisederadiodiffusionautorisée

doitêtreuncitoyencanadienouunrésidentpermanentduCanada.

LesrèglementsconnexesdelaLoi sur les télécommunications

confèrentàlasociété,quiestunesociétémèred’entreprisesde

télécommunicationscanadiennes,certainspouvoirsluipermettant

desurveilleretdecontrôlerlapropriétédesactionsavecdroitde

votepardesnon-Canadiensetleuremprisesurdetellesactions.

Cespouvoirsetcescontraintesontétéintégrésdanslesstatutsde

TELUS(lesstatuts)etontétéétendusafindes’assurerquelasociété

respecteaussilesexigencesdelaLoi sur la radiocommunicationet

delaLoi sur la radiodiffusion.Parmicespouvoirs,oncomptei)ledroit

derefuserd’inscrireuntransfertd’actionsavecdroitdevoteàun

non-Canadien,ii)ledroitderacheterlesactionsavecdroitdevote

enexcèsd’unnon-Canadienoud’exigerqu’unnon-Canadienvende

desactionsavecdroitdevotesi,enraisondesaparticipationen

actions,TELUSenfreignaitlesrestrictionsconcernantlapropriété

d’actionspardesnon-Canadiensetiii)ledroitdesuspendrelesdroits

devoterattachésauxactionsavecdroitdevotequisontconsidérées

commedesactionsappartenantàdesnon-Canadiensousous

l’emprisedenon-Canadiens.Lasociétésupervisel’importancede

lapropriétédesesactionspardesnon-Canadiensetdépose

desrapportspériodiquesauprèsduConseildelaradiodiffusion

etdestélécommunicationscanadiennes(CRTC).


Lerapportdeladirectionetlesétatsfinanciersconsolidésaudités

pourl’exerciceclosle31décembre2014,ycomprislerapport

degestion,sontcontenusdanslerapportannuel2014deTELUS.

Touslesactionnairesontreçuunexemplairedurapportannuel

(lerapportannuel2014)parlaposteouunaccèsàcerapport

Généralités Leconseilafixélenombred’administrateursà15,conformément

auxstatuts.Àl’assemblée,nousvousdemanderonsdevoter

pourl’électiondes15candidatsproposésparlasociétéàtitre

d’administrateurs.Chacundescandidats,saufLisadeWildeet

SabiMarwah,aétééluàtitred’administrateuràl’assembléeannuelle

del’annéedernière.Lisas’estjointeauconseille1erfévrier2015,

tandisqueSabiestunnouveaucandidatquin’apasencoresiégé

auconseil.Pourobtenirdesrenseignementsd’ordrebiographique

surtouslesadministrateurs,consulterlapage8.

CharlieBaillie,administrateurindépendantexerçantlesfonctions

d’administrateurdeTELUSdepuis2003,adécidédeprendresa

retraite.Parconséquent,ilnesereprésenterapasàl’électionà

l’assemblée.Enplusd’occupersesfonctionsd’administrateuret

demembredecomité,Charlieaétéprésidentducomitédes

ressourceshumainesetdelarémunérationde2007à2014.Àce

titre,ilanotammenteulemandatderencontrerdesreprésentants

delaCoalitioncanadiennepourunesainegestiondesentreprises

etd’autresgroupesdedéfensedesdroitsdesactionnaires,afin

derecueillirleurspointsdevue.Ilsupervisaiteneffetlespratiques

deTELUSenmatièrederémunérationdelahautedirectionetde

présentationdel’informationsurcespratiques.Seseffortsontété

importants,carilsnousontpermisdebiencernerlesintérêtsde

nosactionnairesetdefairemieuxcomprendrenotreapprocheen

matièrederémunérationdelahautedirection.Noustenonsà

remercierCharliedesacontributionàTELUS.

Chaqueactionnairepourravoterenfaveurdel’électionde

chacundesadministrateursous’abstenirdevoteràcetégard.

DickAuchinlecketDarrenEntwistleontéténommésdansla

procurationàtitredefondésdepouvoir(lesfondésdepouvoirdela

direction)etontl’intentiondevoterPOURl’électiondes15candidats

dontlesnomsetnotesbiographiquesfigurentauxpages8à16,

saufaumomentd’exercerlesdroitsdevoterattachésauxactions

d’actionnairesayantdonnédesdirectivescontraires.

auxtermesdesprocéduresdenotificationetd’accès.Sivous

nel’avezpasreçu,vouspouvezleconsulterenligneàl’adresse

telus.com/rapportannuelouenobtenirunexemplaireauprès

delasecrétairegénéraledeTELUS,au5–3777Kingsway,

Burnaby(Colombie-Britannique)V5H3Z7.

Notrepolitiquesurlevoteàlamajoritédesvoixs’appliqueàla

présenteélection.Auxtermesdecettepolitique,unadministrateur

quiestéludanslecadred’uneélectionquin’estpascontestée

suivantl’exercicedeplusd’abstentionsdevotequedevotesen

faveurdesonélectiondevraremettresadémissionauprésidentdu

conseil.Cettedémissionprendeffetlorsqu’elleestacceptéeparle

conseild’administration.Leconseilprévoitquecesdémissions

serontacceptées,àmoinsquedescirconstancesatténuantesne

justifientunedécisioncontraire.Nousannonceronsladécision

duconseil(ycomprislesraisonspourlesquellesiln’accepteraitpas

unedémission)parvoiedecommuniquédansles90jourssuivant

l’assembléeaucoursdelaquellel’électionaeulieu.Vouspouvez

téléchargerunexemplairedenotrepolitiquesurlevoteàlamajorité

desvoixàl’adressetelus.com/governance.

Nousestimonsqueles15candidatssontenmesuredes’acquitter

deleursfonctionsd’administrateur.Chaqueadministrateuréluà

l’assembléeresteraenfonctionjusqu’àlaprochaineassemblée

annuelleoujusqu’àcequesonsuccesseursoitéluounommé,à

moinsquesonposted’administrateurnedeviennevacantd’icilà

conformémentauxloisapplicablesouauxstatuts.

Exigence de préavisEn2013,lesactionnairesontapprouvél’adoptiondansnos

statutsd’uneexigencedepréavisdescandidaturesauconseil

d’administration,exigencequis’appliquedésormais.Ainsi,les

actionnairesquisouhaitentprésenteruncandidatàunposte

d’administrateurdoiventdonnerunavisécrit,dansledélaifixé,

àMoniqueMercier,vice-présidenteàladirection,Affaires

corporatives,chefdesservicesjuridiquesetsecrétairegénérale,

au8–555RobsonStreet,Vancouver(Colombie-Britannique)

V6B3K9.Cepréavis,quidoitcontenirlesrenseignementsexigés

auxtermesdenosstatuts,doitêtredonnéaumoins30jourset

auplus65joursavantladatedel’assemblée.Veuillezvousreporter

ànosstatuts,affichéssursedar.com.

Ordredujourdel’assemblée

1 Rapport de la direction et états financiers consolidés

2 Élection des administrateurs


ordre du jour de l’assemblÉe

Type de services fournis

2013 2014

($) % ($) %

Audit1 3 328 775 93,9 4 039 975 87,1

Servicesliésàl’audit2 158 165 4,5 135 067 2,9

Servicesfiscaux3 30 000 0,8 385 499 8,3

Touslesautreshonoraires4 28 300 0,8 78 288 1,7

Total 3 545 240 100 4 638 829 100

Deloittes.r.l.(Deloitte)sontnosauditeursexternesdepuis2002.

Leurmandataétérenouvelédenouveaule8mai2014,aucours

denotreassembléeannuelle.

Surlarecommandationducomitéd’auditetduconseil,les

actionnairesserontinvitésaucoursdel’assembléeàapprouver

lanominationdeDeloitteentantqu’auditeursetàautoriser

En2010,leconseilaapprouvéunepolitiquedevoteconsultatif

surlarémunérationdelahautedirectionetdeparticipationdes

actionnaires.Cettepolitiqueétablitlecadregénéralpoursoumettre

unefoisl’anlarémunérationdelahautedirectionàunvoteconsultatif

noncontraignantdesactionnaires.Untelpremiervoteaeulieuà

notreassembléegénéraleannuellede2011.Lemodèlederésolution

àl’égardduquelnousdemandonsauxactionnairesdevoterà

l’assembléeestprésentéci-après:

Il est résolu que, à titre consultatif et sans que soient réduits

le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, les

actionnaires approuvent l’approche en matière de rémunération

de la haute direction présentée dans la circulaire d’information

de la société remise en prévision de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires de 2015.

lesadministrateursàfixerleurrémunérationpourl’exercice

àvenir.

Lesfondésdepouvoirdeladirectionontl’intentiondevoter

POURlanominationdeDeloitteentantqu’auditeursdelasociété,

saufaumomentd’exercerlesdroitsdevoterattachésauxactions

d’actionnairesayantdonnédesdirectivescontraires.

Commeils’agitd’unvoteconsultatif,lesrésultatsnelieront

pasleconseil.Leconseildemeurepleinementresponsabledeses

décisionsenmatièrederémunérationetn’estnullementdégagé

d’unetelleresponsabilitéparunvoteconsultatifpositifounégatif.

Cependant,leconseiltiendracomptedesrésultatsduvotelorsqu’il

étudieradespolitiques,desprocéduresetdesdécisionsultérieures

portantsurlarémunérationetlorsqu’ildevradéterminers’ilest

nécessaired’accroîtresondialogueaveclesactionnairesencequia

traitàlarémunérationetauxquestionss’yrattachant.Pourobtenir

plusdedétailsconcernantnotreapprocheenmatièrederémunération

delahautedirection,sereporterauxpages55à79.

Lesfondésdepouvoirdeladirectionontl’intentiondevoter

POURl’approchedeTELUSenmatièrederémunérationdelahaute

direction,saufaumomentd’exercerlesdroitsdevoterattachés

auxactionsd’actionnairesayantdonnédesdirectivescontraires.

En2014,notreapprocheenmatièrederémunérationdelahaute

directionaétéapprouvée,àraisonde95,3pourcentdesvoix

expriméesparlesactionnaires.

Sommaire des honoraires facturés et des services rendus par les auditeurs externes pour 2013 et 2014LetableauquisuitprésenteleshonorairesfacturéspourlesservicesfournisparDeloittepour2013et2014.

1 ComprendleshonorairesdesservicesrendusparDeloittequiconcernentl’auditetl’examendenosétatsfinanciersetquiportentsurlesdépôtsexigésparlaloietlesrèglements.2 ComprendleshonorairesdesservicesrendusparDeloittequiconcernentl’auditoul’examendenosétatsfinanciers,maisquinefontpaspartiedeshonorairesd’audit.3 Comprendleshonorairesliésàlaconformitéfiscale,àl’obtentiondeconseilsenmatièredefiscalitéetàlaplanificationfiscale.4 ComprendleshonorairesdesservicesrendusparDeloittequineconcernentpasl’auditoul’examendenosétatsfinanciers,parexemplelesservicesquiconcernentlesprocédures

relativesauspectre(2013)etlesprocéduresrelativesauxdiagnosticsportantsurladurabilité(2014).

3 Nomination des auditeurs

4 Approbation de l’approche en matière de rémunération de la haute direction – vote consultatif sur la rémunération


Notes biographiques sur les administrateursLaprésenterubriquefournitdesrenseignementsausujetdechaquecandidatauposted’administrateur.Nousavonscalculélavaleur

marchandetotaledesactionsen2014enmultipliantlenombred’actionsoud’unitésd’actionsdifférées(UAD)détenuesparunadministrateur

par41,89$,soitlecoursdeclôturedesactionsle31décembre2014.Pour2013,nousavonsmultipliélenombred’actionsoud’UADdétenues

parunadministrateurpar36,56$,soitlecoursdeclôturedesactionsle31décembre2013.LesUADsontattribuéesdanslecadredu

pland’unitésd’actionsdifféréesdesadministrateurs(pourdesdétailssurleplan,consulterlapage97).Pourdéterminersilesadministrateurs

avaientatteintlesciblesd’actionnariat,nousavons,pour2014,utilisélesnouvellesciblesd’actionnariat–plusélevées–quiontété

adoptéesle1eravril2014(sereporteràlapage21pourobtenirdesdétails).Pour2013,nousavonsutilisélesanciennesciblesd’actionnariat

(àsavoir500000$pourlesadministrateursquinesontpasmembresdeladirection).

Àproposdenotreconseild’administration

1 Lorsqu’ilestdevenuadministrateurprincipalenmai2014,Dickacesséd’êtremembredecomitésduconseil(ilsiégeaitalorsaucomitédelagouvernanceetaucomitédesressourceshumainesetdelarémunération).Néanmoins,ilassisterégulièrementàdesréunionsdecomités.

R.H. (Dick) Auchinleck

Victoria(Colombie-Britannique)Canada

Âge:63

Administrateurdepuis:2003

Indépendant

Comités de TELUS :Admissible,maisnefaitpartied’aucuncomité1

Champs d’expertise :• Hautedirection/leadership

stratégique• Gouvernance• Gestiondesrisques

Rémunération totale en 2014 : 299345$

Dick Auchinleckestadministrateurdesociétés,etilestl’administrateurprincipalduconseildeTELUSCorporation.Deplus,ilestégalementl’administrateurprincipaldeConocoPhillips,unesociétépétrolièreetgazière.DickatravaillépourGulfCanadaResourcesLimitedpendant25ans.Ilaprissaretraiteen2001àtitredeprésidentetchefdeladirectionaprèslaventedelasociétéàConocoInc.Dickesttitulaired’unbaccalauréatèssciencesappliquées(géniechimique)del’UniversitédelaColombie-Britannique.

Participation aux réunions – 100 %Conseil–8sur8Gouvernanced’entreprise– 3sur31

Ressourceshumainesetrémunération–6sur61

Postes actuels au sein de conseils d’administrationConocoPhillips(administrateurprincipal)(sociétéouverte)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)EPCORCentreforthePerformingArts (sansbutlucratif)EnbridgeIncomeFundHoldingsInc. (sociétéouverte)

Titres détenus et valeur marchande totale aux 31 décembre 2013 et 2014 :

Année Actions UAD Valeurmarchandetotaledestitres Actionnariatcibleatteint

2014 18 370 124 872 6 000 407 $ Oui (6,9x)

2013 18 370 113 017 4 803 509 $ Oui (9,6x)

Augmentation – 11 855 1 196 898 $

Résultat du vote à l’assemblée annuelle de 2014 :

Voixenfaveur Abstentiondevote Totaldesvoixexprimées

Nombredevoix 354 188 917 3 421 522 357 610 439

Pourcentagedevoix 99,04 % 0,96 % 100 %


À propos de notre conseil d’administration

Micheline Bouchard

Montréal(Québec)Canada

Âge:67

Administratricedepuis:2004

Indépendante

Comités de TELUS :• Ressourceshumaines

etrémunération• Retraite


stratégique• Rémunérationdelahaute

direction/RH• Connaissancedusecteur


Micheline Bouchardestingénieureetadministratricedesociétés.Elleaauparavantoccupélepostedeprésidenteetchefdeladirectiond’ARTRecherchesetTechnologiesAvancées,sociétébiomédicale,de2002àjuillet2006.Auparavant,Michelineaétévice-présidenteduvoletmultinationaldeMotorolaInc.auxÉtats-Unis,aprèsavoiroccupélepostedeprésidenteetchefdeladirectiondeMotorolaCanadaInc.Elleesttitulaired’unbaccalauréatèssciencesappliquées(géniephysique)etd’unemaîtriseèssciencesappliquées(génieélectrique)del’ÉcolepolytechniquedeMontréal(Québec)etdenombreuxdoctoratshonorifiques.Michelineestmembredel’OrdreduCanadaetdel’OrdrenationalduQuébec,membreagrééedel’Institutdesadministrateursdesociétésainsiquelauréated’unemédailled’ord’IngénieursCanada.

Participation aux réunions – 100 %Conseil–8sur8Ressourceshumainesetrémunération–8sur8Retraite–4sur4

Postes actuels au sein de conseils d’administrationHatleyAdvisoryCouncil(sociétédeconseils)Officed’investissementdesrégimesdepensions dusecteurpublic(sociétéd’État)Foruminternationaldesfemmes(sansbutlucratif)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)GroupedefondsCitadel(fondsd’investissement)DominionDiamondCorporation(auparavant HarryWinstonDiamondCorporation) (sociétéouverte)HomeCapital/HomeTrust(sociétéouverte)TéléfilmCanada(sansbutlucratif)



2014 10 799 72 111 3 473 109 $ Oui (5,4x)

2013 10 393 66 213 2 800 715 $ Oui (5,6x)

Augmentation 406 5 898 672 394 $



Nombredevoix 355 790 940 1 819 498 357 610 438



1 De1995à1999,Johnaétéadministrateurd’unedessociétésquelasociétéaremplacées.

R. John Butler, c.r.

Edmonton(Alberta)Canada

Âge:71

Administrateurdepuis1:1999

Indépendant

Comités de TELUS :• Ressourceshumaineset

rémunération(président)• Retraite



direction/RH• Gouvernance


John Butlerestavocatetconseillerjuridiqueauprèsducabinetd’avocatsBryan&Company.Johnpossèdeplusde40annéesd’expériencedanslesdomainesdel’immobiliercommercialetdelalocationàbail,desprêts,del’aménagementimmobilieretdel’arbitrageetdelamédiation.Enoutre,ilestactuellementmembreducomitédesplacementsduconseildesgouverneursdel’Universitédel’Alberta.Johnesttitulaired’unbaccalauréatèsartsetd’unbaccalauréatendroitdel’Universitédel’Alberta.


Postes actuels au sein de conseils d’administrationEnochFirstNationsBusinessIncomeTrustComitédeplacementduconseildesgouverneurs del’Universitédel’Alberta

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)TransGlobalInsuranceCompany(sociétéfermée)TransGlobalLifeInsuranceCompany(sociétéfermée)LiquorStoresN.A.Ltd.(sociétéouverte)Liguecanadiennedefootball, conseildesgouverneurs



2014 10 494 83 197 3 924 716 $ Oui (6,1x)

2013 10 494 76 437 3 178 197 $ Oui (6,4x)

Augmentation – 6 760 746 519 $



Nombredevoix 355 431 049 2 179 390 357 610 439


Raymond T. Chan

Calgary(Alberta)Canada

Âge:59


Indépendant

Comités de TELUS :• Audit• Ressourceshumaines

etrémunération


stratégique• Financeetcomptabilité• Gouvernance


Ray ChanestprésidentduconseildeBaytexEnergyCorp.,unesociétédel’Alberta.Depuis1982,ilaoccupédiverspostesdehautedirectiondesociétésdusecteurpétrolieretgazierauCanada.RayaétéchefdesfinancesdeBaytexde1998à2003.Ilestensuitedevenuchefdeladirectiondecettesociété,postequ’ilaoccupéjusqu’àcequ’ildevienneprésident-directeurduconseild’administration,en2008,puissimplementprésidentduconseild’administration,en2014.IlestégalementadministrateurdeTORCOil&GasLtd.etasiégéauconseilduGroupeTMXetdel’AlbertaChildren’sHospitalFoundation.Comptableprofessionnelagréé,Rayesttitulaired’unbaccalauréatencommercedel’UniversitédelaSaskatchewan.

Participation aux réunions – 100 %Conseil–8sur8Audit–5sur5Ressourceshumainesetrémunération–8sur8

Postes actuels au sein de conseils d’administrationBaytexEnergyCorp.(présidentduconseil) (sociétéouverte)TORCOil&GasLtd.(sociétéouverte)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)AlbertaChildren’sHospitalFoundation (sansbutlucratif)GroupeTMXInc.(sociétéouverte)WestFireEnergyLtd.(sociétéouverte)ResultsEnergyInc.(sociétéouverte)



2014 20 000 6 219 1 098 314 $ Oui (1,7x)

2013 20 000 2 796 833 422 $ Oui (1,7x)




Nombredevoix 353 181 970 4 428 468 357 610 438




Stockwell Day

Vancouver(Colombie-Britannique)Canada

Âge:64


Indépendant


etrémunération• Retraite


stratégique• Financeetcomptabilité• Affairesréglementaires/

gouvernementales


Stockwell Dayestconseilleretconsultantenorientationstratégique.Pendantplusde25ans,ilaoccupélesfonctionsdedéputéprovincial,puisdedéputéfédéral.De1986à2000,Stockwellaoccupédifférentspostesauseindugouvernementdel’Alberta,dontceuxdeministreduTravail,deministredesServicessociaux,deTrésorierprovincialetdeministredesFinances.De2000à2011,ilaétémembreduparlementfédéral,exerçantdiversesfonctions,dontcellesdechefdel’Oppositionofficielle,deministredelaSécuritépublique,deministreduCommerceinternational,deministrepourleCorridordel’Asie-Pacifique,deministreprincipalresponsabledelaColombie-BritanniqueetdeprésidentduConseilduTrésor.Ilnes’estpasprésentédenouveauauxélectionsgénéralesde2011.StockwellestconseillerstratégiqueprincipalchezMcMillanLLPetconseillerauprèsdeRCICapitalGroupInc.Stockwellaétudiéàl’UniversitédeVictoriaetesttitulaired’undoctorathonorifiquedel’UniversitédeSaint-Pétersbourg,enRussie,etdelaTrinityWesternUniversity,enplusd’êtreunmembreéméritedelaFondationAsiePacifiqueduCanada.


Postes actuels au sein de conseils d’administrationWesternOneInc.(sociétéouverte)BaylinTechnologiesInc.(sociétéouverte)PacificFutureEnergy(sociétéfermée)ConseilcommercialCanadaChine(sansbutlucratif)ConseildecommerceCanada-Inde(sansbutlucratif)Centreconsultatifdesrelationsjuivesetisraéliennes (sansbutlucratif)InternationalFellowshipofChristiansandJews (présidentduconseil)(sansbutlucratif)RCICapitalGroup(sociétéfermée)AWZVentures(sociétéfermée)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)SunlogicsPlc(sociétéfermée)ConcordiaUniversityCollege,Alberta (conseildesgouverneurs)HOMEQCorporation(sociétéfermée)



2014 3 279 15 499 786 619 $ Oui (1,2x)

2013 2 474 11 734 519 444 $ Oui (1x)

Augmentation 805 3 765 267 175 $



Nombredevoix 356 183 183 1 427 255 357 610 438



Lisa de Wilde

Toronto(Ontario)Canada

Âge:58


Indépendante

Comités de TELUS :• Audit


stratégique• Connaissancedusecteur• Affairesréglementaires/

gouvernementales

Rémunération totale en 2014 : s.o.

Lisa de Wildeestdirectricegénéraledel’Officedelatélécommunicationéducativedel’Ontario,postequ’elleoccupedepuis2005.Avantdesejoindreàl’Office,elleaétéprésidenteetchefdeladirectiond’AstralTéléRéseaux.Lisasiègeactuellementauconseild’administrationd’EnerCareInc.,enplusd’êtreprésidenteduconseilduFestivalinternationaldufilmdeTorontoetmembreduconseilconsultatifduMowatCentreforPolicyInnovationdel’UniversitédeToronto.Elleesttitulaired’unbaccalauréatèsartsetd’unbaccalauréatendroitdel’UniversitéMcGill.En2009,Lisaaétéreconnuecommel’unedes100femmeslesplusinfluentesauCanadaselonleRéseaudesfemmesexécutives.Deplus,en2013,elleareçulaMédailledujubilédediamantdelareineÉlizabethIIpoursonsoutienetsondévouementàl’égarddelaculturescientifique.

Participation aux réunions s.o.

Postes actuels au sein de conseils d’administrationEnerCareInc.(sociétéouverte)FestivalinternationaldufilmdeToronto (présidenteduconseil)(sansbutlucratif)Réseaucanadiendesmédiasnumériques, conseilconsultatif(organismeconsultatif)MowatCentreforPolicyInnovation(sociétédeconseils)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)ORION(Réseauoptiquederechercheet d’innovationdel’Ontario)FondsderevenuNoranda(présidenteduconseil desfiduciaires)(sociétéouverte)Gouvernementdel’Ontario,Grouped’étudesurla compétitivité,laproductivitéetles progrèséconomiques



2014 s.o. s.o. s.o. s.o.

2013 s.o. s.o. s.o. s.o.


s.o.

Darren Entwistle


Âge:52


Nonindépendant

Comités de TELUS :Nonadmissible1


stratégique• Connaissancedestechnologies• Connaissancedusecteur

Aucunerémunérationreçueàtitred’administrateur

Darren Entwistleestprésident-directeurduconseild’administrationdeTELUSCorporationdepuismai2014.Avantd’occuperceposte,ilaétéprésidentetchefdeladirectiondeTELUSCorporationpendant14ans.Auparavant,ilavaittravaillépendantplusdeseptansauseindel’équipedelahautedirectiondeCable&Wireless,auRoyaume-Uni,pourensuiteendevenirprésidentpourleRoyaume-Unietl’Irlande,en1999.Darrenesttitulaired’unbaccalauréatenéconomie(avecdistinction)del’UniversitéConcordiadeMontréal,d’unM.B.A.(finances)del’UniversitéMcGilletd’undiplômeentechnologiedesréseauxdel’UniversitédeToronto.FellowhonorifiqueduRoyalConservatory,Darrendétientenoutredesdoctoratshonorifiquesendroitdel’UniversitéMcGill,del’UniversitéConcordiaetdel’Universitédel’Albertaainsiqu’undiplômehonorifiqueenadministrationdesaffairesduNorthernAlbertaInstituteofTechnology.

Participation aux réunions – 100 %Conseil–8sur8

Postes actuels au sein de conseils d’administrationGeorgeWestonlimitée(sociétéouverte)Conseilcanadiendeschefsd’entreprise(sansbutlucratif)Conseilcanadienpourladiversitéadministrative (sansbutlucratif)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)s.o.

Sereporterauxpages79,80et82pourobtenirdesrenseignementssurlestitresdétenusetlarémunérationreçueen2014àtitredeprésidentetchefdeladirectionetdeprésident-directeurduconseild’administration(vice-présidentduconseil).



Nombredevoix 353 085 061 4 525 378 357 610 439


1 Darrenn’estmembred’aucuncomitéduconseil,maisilassisterégulièrementauxréunionsdescomités.



Ruston (Rusty) E.T. Goepel


Âge:72


Indépendant

Comités de TELUS :• Audit• Gouvernanced’entreprise

(président)


stratégique• Gouvernance• Expériencedumarchédedétailet

delaconsommation


Rusty Goepelestvice-présidentprincipaldeRaymondJamesFinancialLtd.,uneentreprisedeplacements.Ila,aufildenombreusesannées,acquisuneexpériencefortutileàl’égarddesmarchésdescapitaux.Ilesttitulaired’unbaccalauréatencommercedel’UniversitédelaColombie-Britanniqueets’estvudécernerlamédailledujubiléd’ordelareineÉlisabethenreconnaissancedesesinitiativesentantquechefd’entrepriseetdesservicesrendusàlacollectivité,demêmequelamédailledujubilédediamantpoursacontributionausecteurdesplacementscanadien.

Participation aux réunions – 89 %Conseil–7sur8Audit–5sur5Gouvernanced’entreprise– 4sur5

Postes actuels au sein de conseils d’administration AmerigoResourcesLtd.(sociétéouverte)BaytexEnergyCorp.(sociétéouverte)YellowPointEquityPartners,LP(présidentduconseil, capitalderisqueprivé)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)BusinessCouncilofBC(gouverneur,sansbutlucratif)ComitéorganisateurdesJeuxolympiquesdeVancouver de2010(présidentduconseil,sansbutlucratif)AutoCanadaInc.(auparavant,AutoCanadaIncomeFund) (sociétéouverte)LiftPhilanthropyPartners(sansbutlucratif)SpurVenturesInc.(sociétéouverte)TheVancouverAirportAuthority(sansbutlucratif)



2014 33 000 72 131 4 403 938 $ Oui (6,8x)

2013 33 000 66 008 3 619 732 $ Oui (7,2x)




Nombredevoix 354 636 483 2 973 955 357 610 438


1 MaryJos’estjointeauconseild’administrationetàsescomitésd’auditetdegouvernanced’entreprisele8mai2014.

Mary Jo Haddad

Oakville(Ontario)Canada

Âge:59


Indépendante

Comités de TELUS1 :• Audit• Gouvernanced’entreprise



direction/RH• Connaissancedusecteur


Mary Jo Haddad,quiaconnuunebrillantecarrièredanslesecteurdessoinsdesantéauCanadaetauxÉtats-Unis,estreconnuepoursonleadershipéclairéetsondévouementàl’égarddelasantédesenfants.En2013,elleaprissaretraiteàtitredeprésidenteetchefdeladirectionduTheHospitalforSickChildren(SickKids),àToronto,unpostequ’elleoccupaitdepuis2004.Auparavant,MaryJoaoccupéplusieurspostesdedirectionàSickKids,dontceuxdevice-présidenteàladirectionetchefdel’exploitationetdechefdeladirection,soinsinfirmiers.Elleesttitulaired’unbaccalauréat(avecdistinction)delafacultédessciencesinfirmièresdel’UniversitédeWindsor,d’unemaîtriseensciencesdelasantédel’UniversitédeTorontoetdedoctoratshonorifiquesdel’UniversitédeWindsor,del’UniversitéRyersonetl’Institutuniversitairedetechnologiedel’Ontario.MaryJoestmembredel’OrdreduCanada.


Audit–2sur21

Gouvernanced’entreprise– 2sur21

Postes actuels au sein de conseils d’administrationLaBanqueToronto-Dominion(sociétéouverte)KidsHealthLinkFoundation(sansbutlucratif)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)TheHospitalforSickChildren(sansbutlucratif)FondationdeTheHospitalforSickChildren (sansbutlucratif)MaRSInnovation(présidenteduconseil, sansbutlucratif)eCHN(présidenteduconseil,sansbutlucratif)



2014 – 4 051 169 696 $Non (elle a jusqu’au 8 mai 2019

pour atteindre la cible)

2013 s.o. s.o. s.o. s.o.



Nombredevoix 357 223 654 386 784 357 610 438



John S. Lacey

Thornhill(Ontario)Canada

Âge:71


Indépendant



stratégique• Gouvernance• Expériencedumarchédedétail

etdelaconsommation


John LaceyestprésidentduconseilconsultatifdeBrookfieldPrivateEquityFund.Ilaauparavantétéprésidentduconseild’administrationd’AlderwoodsGroup,Inc.,sociétéquiexploitedessalonsfunérairesetdescimetièresenAmériqueduNord,jusqu’ennovembre2006.John,quicompteunevasteexpérience,asumettreenplacedesaméliorationsopérationnellesetdeschangementsprofitablesauseindesentreprisesqu’iladirigées.IlasuivileprogrammedeperfectionnementengestiondelaHarvardBusinessSchool.


Postes actuels au sein de conseils d’administration GeorgeWestonlimitée(sociétéouverte)LesCompagniesLoblawlimitée(sociétéouverte)AinsworthLumberCo.Ltd.(sociétéouverte)ConseilconsultatifdeBrookfieldPrivateEquityFund (présidentduconseil,capitalderisqueprivé)DoncasterConsolidatedLtd.(présidentduconseil, sociétéouverte)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)BanqueCanadienneImpérialedeCommerce (sociétéouverte)



2014 35 729 96 116 5 522 987 $ Oui (8,6x)

2013 34 853 88 082 4 494 504 $ Oui (9,0x)

Augmentation 876 8 034 1 028 483 $



Nombredevoix 353 379 546 4 230 892 357 610 438


William (Bill) A. MacKinnon


Âge:68


IndépendantExpertfinancierducomitéd’audit

Comités de TELUS :• Audit(président)• Gouvernanced’entreprise


stratégique• Financeetcomptabilité• Gestiondesrisques


Bill MacKinnonestadministrateurdesociétés.IlaétéchefdeladirectionchezKPMGCanadapendantplusdeneufans,avantdeprendresaretraiteendécembre2008.Enfait,ilaoccupédifférentsposteschezKPMGpendant37ans,dontceluid’associéresponsabledesrelationsclientsauprèsdeplusieursgrandessociétésémettricescotéesàlaBoursedeToronto.Billesttitulaired’unbaccalauréatencommerce(avecdistinction)del’UniversitéduManitobaquiluiaétédécernéen1967.Comptableprofessionnelagréé,ilaajoutéletitredefellowdel’Institutdescomptablesagréésdel’Ontarioen1994.


Postes actuels au sein de conseils d’administrationNovadaqTechnologiesInc.(sociétéouverte)PioneerPetroleumLimited(sociétéfermée)Officed’investissementdesrégimesdepensionsdusecteurpublic(sociétéd’État)RoyThomsonHall(sansbutlucratif)TorontoCommunityFoundation(sansbutlucratif)St.StephenCommunityHouse(sansbutlucratif)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)OsiskoMiningCorporation(sociétéouverte)TorontoEastGeneralHospitalFoundation(sansbutlucratif)TorontoEastGeneralHospital(présidentduconseil, sansbutlucratif)TorontoBoardofTrade(présidentduconseil, sansbutlucratif)InstitutCanadiendesComptablesAgréés (présidentduconseil,sansbutlucratif)CatalystCanadaInc.(comitéconsultatif)InstitutC.D.Howe(sansbutlucratif)



2014 20 000 39 535 2 493 921 $ Oui (3,8x)

2013 20 000 34 418 1 989 522 $ Oui (4,0x)




Nombredevoix 355 762 299 1 848 140 357 610 439




John Manley

Ottawa(Ontario)Canada

Âge:65


Indépendant



stratégique• Gouvernance• Affairesréglementaires/

gouvernementales


John ManleyestprésidentetchefdeladirectionduConseilcanadiendeschefsd’entreprise,unpostequ’iloccupedepuis2010.De2004à2009,ilaétéconseillerchezMcCarthyTétraultS.E.N.C.R.L.,s.r.l.,uncabinetjuridiquenational.Auparavant,aucoursd’unecarrièrepolitiquequiaduré16ans,Johnaétévice-premierministreduCanadaetministredel’Industrie,desAffairesétrangèresetdesFinances.Johnesttitulaired’unbaccalauréatèsartsdelaCarletonUniversityetjurisdoctordel’Universitéd’Ottawa.AdministrateuragréédelaMcMasterUniversity,ilareçudesdoctoratshonorifiquesdel’Universitéd’Ottawa,del’UniversitéCarleton,del’UniversitédeTorontoetdelaWesternUniversity.Johnestofficierdel’OrdreduCanada.


Postes actuels au sein de conseils d’administrationCIBC(présidentduconseil)(sociétéouverte)CAEInc.(sociétéouverte)CARECanada(sansbutlucratif)MaRSDiscoveryDistrict(sansbutlucratif)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014) ChemindeferCanadienPacifiqueLimitée (sociétéouverte)ConferenceBoardofCanada(sansbutlucratif)Institutderechercheenpolitiquespubliques (sansbutlucratif)CorporationNortelNetworks(sociétéouverte)CorporationNortelNetworksLimitée(sociétéouverte)FondationduCentrenationaldesArts (sansbutlucratif)



2014 1 300 15 261 693 740 $ Oui (1,1x)

2013 1 300 9 066 378 981 $Non (il a jusqu’au 1er juillet 2017

pour atteindre la cible)




Nombredevoix 355 369 355 2 241 083 357 610 438


Sarabjit (Sabi) S. Marwah


Âge:63

Nouveaucandidat

Indépendant


stratégique• Financeetcomptabilité• Gestiondesrisques

Rémunération totale en 2014 : s.o.

Sabi Marwahétaitvice-présidentduconseiletchefdel’exploitationdeLaBanquedeNouvelle-Écosse(BanqueScotia)depuis2008aumomentdesondépartàlaretraiteen2014.Àtitredevice-présidentduconseil,SabiétaitresponsabledefonctionsadministrativesetfinancièresdelaBanqueScotia,enplusdeprendreunepartactiveàl’établissementdesplansetdesprioritésstratégiquesdel’institutionfinancière.SabiestentréauservicedelaBanqueScotiaentantqu’analystefinancieren1979.Aufildesacarrière,ilaoccupéavecsuccèsdiverspostesàresponsabilitécroissanteauseinduservicedesaffairesfinancières,dontceuxdecontrôleuradjoint,depremiervice-présidentetcontrôleuretdevice-présidentàladirection.Ilaéténomméchefdesaffairesfinancièresen1998,puispremiervice-présidentàladirectionetchefdesaffairesfinancièresen2002.Sabiesttitulaired’unbaccalauréatenéconomie(avecdistinction),d’unemaîtriseenéconomieetd’unM.B.A.(finances)delaUniversityofCalifornia,àLosAngeles(UCLA).En2012,ilaobtenuundoctorathonorifiqueendroitdelaTedRogersSchoolofManagementdel’UniversitéRyerson.En2002,ilareçulaMédailledujubiléd’ordelareineÉlizabethpoursacontributionauCanada.

Participation aux réunions s.o.

Postes actuels au sein de conseils d’administrationGeorgeWestonlimitée(sociétéouverte)CineplexInc.(sociétéouverte)TheHospitalforSickChildren,conseildesfiduciaires (sansbutlucratif)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)LaBanquedeNouvelle-Écosse(sociétéouverte)TorstarCorporation(sociétéouverte)CineplexGalaxyIncomeFund(sociétéouverte)InstitutC.D.Howe(sansbutlucratif)HumberRiverRegionalHospital



2014 5 000 s.o. 209 450 $ s.o.

2013 s.o. s.o. s.o. s.o.


s.o.


Joe Natale


Âge:51


Nonindépendant

Comités de TELUS :Nonadmissible



Aucunerémunérationreçueàtitred’administrateur

Joe Nataleestprésidentetchefdeladirection(lechefdeladirection)deTELUSCorporationdepuismai2014.Auparavant,ilaoccupélepostedevice-présidentàladirection(VPD)etchefdesservicescommerciauxdeTELUS.Ildirigeaitalorsuneéquipede20000employésquiétaitresponsabledel’offredeservicesmobilesetfilairesetdesolutionsdedivertissementetdetechnologieauxparticuliers,auxentreprisesetauxclientsdumarchédegros.JoeestentréauservicedeTELUSen2003àtitredeVPDetprésident,Solutionsauxentreprises.IlaensuiteétépromuaupostedeVPDetprésident,Solutionsd’affaires,puis,en2009,aupostedeVPDetprésident,Solutionsconsommateurs.AvantdesejoindreàTELUS,ilaoccupéplusieurspostesdehautedirectionauseindeKPMGConsulting,dontceluid’associédirecteurpourleCanadaetderesponsabledesecteuràl’échellemondiale.Joeesttitulaired’unbaccalauréatèssciencesappliquéesengénieélectriquedel’UniversitédeWaterloo.


Postes actuels au sein de conseils d’administrationCelesticaInc.(sociétéouverte)CentraideToronto(sansbutlucratif)SoulpepperTheatre(sansbutlucratif)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014) LivingstonInternational(auparavant unesociétéouverte)RoyalConservatoryofMusic(sansbutlucratif)

Sereporterauxpages79,80et82pourobtenirdesrenseignementssurlestitresdétenusetlarémunérationreçueen2014àtitredechefdesservicescommerciauxetdeprésidentetchefdeladirection.



Nombredevoix 350 232 586 7 377 853 357 610 439


1 Joeaétééluauconseille8mai2014.

1 Donaétéadministrateurd’unedessociétésquelasociétéaremplacéesde1998à1999.

Donald Woodley

MonoTownship(Ontario)Canada

Âge:69

Administrateurdepuis1:1999

Indépendant


etrémunération• Retraite(président)




Don Woodleyestunadministrateurdesociétésquicompteplusde25annéesd’expérienceenmatièredevente,demarketingetdegestiondanslesecteurdestechnologiesdel’information.Avantdeprendresaretraite,en1999,ilaoccupédiverspostesdehautedirectionchezCompaqCanadaInc.etOracleCanada,enplusd’êtreprésidentduconseildel’Associationcanadiennedelatechnologiedel’information(ACTI).Donesttitulaired’unbaccalauréatencommercedel’UniversitédelaSaskatchewanetd’unM.B.A.delaRichardIveySchoolofBusinessdelaWesternUniversity.


Postes actuels au sein de conseils d’administrationSociétécanadiennedespostes(sociétéd’État)

Postes antérieurs au sein de conseils d’administration (2009 à 2014)SteamWhistleBrewingInc.(sociétéfermée)GennumCorporation(sociétéouverte)SickKidsHospitalFoundation(sansbutlucratif)



2014 19 084 82 966 4 274 875 $ Oui (6,6x)

2013 19 084 76 437 3 492 248 $ Oui (7,0x)




Nombredevoix 355 468 397 2 142 042 357 610 439




Renseignements concernant notre administrateur à la retraiteCommenousl’avonsmentionnéàlapage6,CharlieBaillieprendra

saretraiteduconseilenmai2015.Charlieétaitmembredenotre

comitédesressourceshumainesetdelarémunérationetdenotre

comitéderetraite.Aumomentdeprendresaretraite,ilavaitassisté

àtouteslesréunionsduconseiletdecesdeuxcomités.

Information additionnelle concernant les administrateurs

Interdictions d’opérations, faillites, pénalités ou sanctionsSauftelqu’ilestindiqué,àlaconnaissancedeTELUS,aucun

candidatauposted’administrateurdeTELUSn’aété,aucoursde

lapériodede10ansterminéele10mars2015,administrateurou

membredelahautedirectiond’unémetteurqui,pendantqu’il

exerçaitcettefonctionoudansl’annéesuivantlacessationdecette

fonction,afaitfaillite,faitunepropositionconcordataireenvertu

delalégislationsurlafailliteoul’insolvabilité,étépoursuiviparses

créanciers,concluunconcordatouuncompromisaveceux,

intentédespoursuitescontreeux,prisdesdispositionsoufaitdes

démarchesenvuedeconclureunconcordatouuncompromis

aveceux,oupourlaquelleunséquestre,unséquestre-gérantou

unsyndicdefailliteaéténommépourdétenirsesbiens.

• Enmars2006,JohnLaceyaéténomméauconseil

d’administrationdeStelcoInc.àtitredereprésentantdeTricap

ManagementLimited.StelcoInc.s’estmisesouslaprotection

delaLoi sur les arrangements avec les créanciers des

compagnies(laLACC)enjanvier2004.Lanominationde

Johnàtitred’administrateuraeulieudanslecadred’une

restructurationsuperviséeparletribunaldontStelcoInc.s’est

dégagéele31mars2006etauxtermesdelaquelleTricap

ManagementLimitedavaitledroitdenommerquatredesneuf

administrateursdeStelcoInc.Enoctobre2007,UnitedStates

SteelCorporationaachetéStelcoInc.etJohnaremissa

démissionàtitred’administrateurdeStelcoInc.

• JohnManleyétaitunadministrateurdeCorporationNortel

NetworksetdeCorporationNortelNetworksLimitée(ensemble,

lessociétésNortel)lorsquecesdernièresetcertainesautres

filialescanadiennesontentamédesprocéduresdeprotection

àl’égarddescréanciersenvertudelaLACCauCanadale

14janvier2009.Certainesfilialesaméricainesontdéposédes

requêtesvolontairesauxÉtats-Unisauxtermesduchapitre11

delaloidesÉtats-UnisintituléeBankruptcy Code,etcertaines

filialesenEurope,auMoyen-OrientetenAfriqueonteffectué

desdépôtscorrélatifsenEuropeetauMoyen-Orient.Ces

procéduressontencours.Johnadémissionnédesonposte

d’administrateurdessociétésNortelle10août2009.

Sauftelqu’ilestindiqué,àlaconnaissancedeTELUS,aucun

candidatauposted’administrateurdeTELUSn’aété,aucours

delapériodede10ansterminéele10mars2015,administrateur,

chefdeladirectionouchefdesfinancesd’unémetteurquiafait

l’objetd’uneordonnancerenduependantqu’ilexerçaitdetelles

fonctionsourendueaprèsquel’administrateureutcesséd’exercer

detellesfonctions,etquirésultaitd’unévénementsurvenupendant

l’exercicedecesfonctions.

• JohnManleyétaitunadministrateurdessociétésNortellorsque

laCommissiondesvaleursmobilièresdel’Ontario(laCVMO)

ainterditauxadministrateurs,auxmembresdeladirection

etàcertainsemployésenposteetàcertainsanciensemployés

dessociétésNorteld’effectuerdesopérationsle31mai2004.

L’ordonnanceaétérendueenraisondufaitquelessociétés

Nortelavaientannoncélanécessitéderedressercertainsde

leursrésultatsfinanciersdéjàannoncésainsiquedesretards

connexesdansledépôtdeleursétatsfinanciersprévusparla

législationontarienneenvaleursmobilières.L’Autoritédes

marchésfinanciersduQuébec(l’AMF)etl’AlbertaSecurities

Commission(l’ASC)ontrendudesordonnancessimilaires.

LaCVMOarévoquésonordonnancele21juin2005,etles

ordonnancesdel’AMFetdel’ASContétérévoquéespeuaprès.

Johnn’étaitpassoumisàl’ordonnancedel’AMFniàcellede

l’ASC.Le10mars2006,lessociétésNortelontannoncéla

nécessitéderedressercertainsdeleursrésultatsfinanciersdéjà

annoncésainsiquedesretardsconnexesdanslaprésentation

decertainsétatsfinancierspourl’exercice2005parrapport

auxdatesdedépôtrequisesparlalégislationontarienneen

valeursmobilières.LaCVMOarenduuneautreordonnance

le10avril2006interdisantauxadministrateurs,auxmembres

deladirection,àcertainsemployésenposteetàcertains

anciensemployésdessociétésNortel,dontJohn,d’effectuer

desopérationssurlestitresdessociétésNorteljusqu’àceque

touslesdépôtssoienteffectués.L’AMFetlaBritishColumbia

SecuritiesCommission(laBCSC)ontrendudesordonnances

similaires.LaCVMOalevél’interdictiond’opérationsle8juin

2006,etlesinterdictionsd’opérationsdel’AMFetdelaBCSC

ontétélevéespeuaprès.Johnn’étaitpassoumisàl’interdiction

d’opérationsdel’AMFniàcelledelaBCSC.


Rémunération des administrateurs

PrincipesNotrecomitédelagouvernanceestchargédepasserenrevue

larémunérationdesadministrateursetderecommanderdes

changementsàcetégardauconseil.Afind’établirleniveauetla

compositionappropriésdelarémunérationdesadministrateurs,

lecomitésebasesurlesprincipesderémunérationsuivants:

• nousciblonsunerémunérationenespècespourles

administrateursquisesitueau50ecentiledugroupede

référenceretenuetunerémunérationtotalequisesitue

au65ecentiledecegroupe

• uneparticipationenactionsconstitueunélémentimportantde

larémunérationetpermetdemettrel’accentsursaconcordance

aveclesintérêtsdesactionnaires

• larémunérationenactionsestétablieenfonctiond’unevaleur

préciseetnond’uncertainnombred’UAD,afind’assurer

unecorrespondanceaveclavaleurmarchandeaumoment

del’attribution

• leniveaudelarémunérationdoitêtresuffisantpourattirer

etretenirdesadministrateurshautementqualifiésayant

l’expérience,l’expertiseetlescompétencesrequises

• larémunérationdoitêtrerevuechaqueannéepours’assurer

qu’elledemeureadéquateetsuitlemarché.

Analyse comparativeLorsqu’ileffectuesonanalysecomparativeannuelledela

rémunération,lecomitédelagouvernancecomparelacomposition

etleniveaudelarémunérationdesadministrateursàceuxd’un

groupederéférencecomposéd’administrateursdesociétés

ouvertescanadiennesdesecteursd’activitéanaloguesetd’autres

sociétésouvertesdedifférentssecteursd’activitéquisont

comparablesquantàlacomplexité,lagouvernanceetlataille.

Lorsqu’ilchoisitlegroupederéférence,lecomitétientégalement

comptedelacompositiondugroupederéférenceretenupour

sonanalysecomparativedelarémunérationdelahautedirection.

Lecomitéretientlesservicesd’unconseillerindépendantqui

l’aideàchoisirlegroupederéférenceappropriéetàrecueillirles

donnéesdumarché.MeridianCompensationPartnersLLC

(Meridian)aétéengagéecommeconseillerpourprocéderàl’analyse

comparativedelarémunérationde2014.Pourobtenirplusde

renseignementsconcernantMeridianetlesservicesqu’elleoffre,

sereporteràlapage45.Aprèsavoirpasséenrevuelesdonnées

dumarchéetappliquélesprincipesderémunérationadoptéspar

lasociété,lecomitéfaitsesrecommandationsauconseilàl’égard

delarémunérationpourl’exerciceàvenir.

Legroupederéférencechoisipourl’analysecomparativede

larémunérationdesadministrateursde2014figuredansletableau

ci-après.Ils’agitdumêmegroupequeceluichoisien2013,à

l’exceptiondeschangementssuivants:lecomitéaremplacé

TransAltaCorporationparBellAliantenraisondelataillepluspetite

deTransAltaentermesdeproduitsetdufaitqueBellAliant,avec

BellAliantCommunicationsrégionales,appartientaumêmesecteur

queTELUS;aretirédugroupeShoppersDrugMartCorporation

aprèssonacquisitionparLesCompagniesLoblawlimitée;aretiré

dugroupeLesAlimentsMapleLeafinc.enraisondesatailleplus

petiteentermesdeproduitsetdecapitalisationboursièreetl’a

remplacéeparleGroupeCGIinc.Legroupederéférenceestformé

desociétésdontlesproduitsetlacapitalisationboursièresurles

12derniersmoiss’établissentapproximativemententreletiers

etletripledesproduitsetdelacapitalisationboursièredeTELUS.

Legroupederéférencechoisipourl’analysecomparativedela

rémunérationdesadministrateursde2014estsimilaireàceluiutilisé

pourl’analysecomparativedelarémunérationdelahautedirectionde

2014,àl’exceptionduremplacementdeLesAlimentsMapleLeafinc.

etdeShoppersDrugMartCorporationparleGroupeCGIinc.et

l’ajoutdedeuxinstitutionsfinancièresaveclesquellesTELUSest

régulièrementenconcurrencepourattirerdescandidatsàsonconseil.

Groupe de référence pour l’analyse comparative de la rémunération des administrateurs de 2014

AgriumInc.(engraisetproduitsagrochimiques) LesCompagniesLoblawlimitée(alimentationaudétail)

BCEInc.(servicesdetélécommunicationsetmédias) Quebecorinc.(servicesdetélécommunicationsetmédias)

BellAliant(servicesdetélécommunications) RogersCommunicationsInc.(servicesdetélécommunications

etmédias)

CIBC(servicesbancairesdiversifiés) ShawCommunicationsInc.(câble,satelliteetmédias)

CompagniedescheminsdefernationauxduCanada(voiesferrées) SuncorÉnergieInc.(sociétépétrolièreetgazièreintégrée)

SociétéCanadianTire(articlesd’usagecourant) Sociétéd’énergieTalismanInc.(explorationetproduction

depétroleetdegaz)

GroupeCGIinc.(services-conseilsentechnologiesdel’information

etautresservices)

TeckResourcesLtd.(métauxetminesdiversifiés)

EnbridgeInc.(transportetentreposagedepétroleetdegaz) Thomson-ReutersCorp.(édition)

EncanaCorporation(explorationetproductiondepétroleetdegaz) BanqueToronto-Dominion(servicesbancairesdiversifiés)

FinningInternationalInc.(sociétésdecommerceinternational

etdedistributeurs)

TransCanadaCorporation(entreposageettransportdupétrole

etdugaz)



Composantes de la rémunérationAu1eravril2014,lecomitédelagouvernancearecommandé,

cequeleconseilaapprouvé,d’apporterdeschangementsau

programmederémunérationdesadministrateursquinesont

pasmembresdeladirectionafindepasseràunerémunération

forfaitaireéchelonnée.ConçusencollaborationavecMeridian,

ceschangementsontétéadoptéspoursimplifierlastructure

derémunérationdesadministrateurs,demeurerconcurrentielsur

lemarchéau65ecentileetseconformerauxmeilleurespratiques

d’avant-gardeetauxprincipesderémunérationdeTELUS.D’après

leconseil,unestructured’honorairesfixess’accordemieuxavec

lenouveaurôledesadministrateursetreproduitmieuxlacontinuité

deleurapportpendantl’année(plutôtqu’unestructurefondée

surlaprésenceauxréunions).Lesadministrateursdonnentsouvent

desconseilsendehorsdesréunions,trouventdesoccasionspour

lasociétéetdoiventêtreattentifsauxintérêtsdelasociétéen

touttemps.Cetterémunérationforfaitaireéchelonnéetientcompte

desdiversesresponsabilitésdesprésidentsdechaquecomité

etdel’administrateurprincipaltoutenéliminantlesjetonsde

présencedesmembresduconseiletdescomités,sauflorsqu’ils

doiventassisteràdesréunionsquiexcèdentlenombrede

réunionsprévues.

Silesadministrateursquinesontpasmembresdeladirection

sonttenusd’assisteri)àplusdedixréunionsduconseildansune

annéecivile,ii)àplusdedixréunionsducomitéd’auditdansune

annéecivile,ouiii)danslecasdesautrescomités,àplusdeneuf

réunionsdansuneannéecivile,cesadministrateursrecevrontune

rémunérationadditionnellede1500$enespècespourchaque

réunionadditionnelleduconseilouducomitéàlaquelleilsassistent.

Desjetonsdeprésenceadditionnelsserontégalementversésà

ceuxquiparticipentàuncomitéspécial.Quarantepourcentde

laprovisionannuelleestverséeenespèceset60pourcent,

sousformed’UAD.Lescomposantesdelarémunérationforfaitaire

échelonnéefigurentdansletableauquisuit.

Rémunération ($)

Échelon Espèces (40 %) UAD (60 %) Provision annuelle

Administrateursnonmembresdeladirection,

comprendlaparticipationàuncomité 86 000 129 000 215 000

Présidentducomitéderetraiteouducomité

delagouvernanced’entreprise 92 000 138 000 230 000

Présidentducomitéd’auditouducomité

desressourceshumainesetdelarémunération 98 000 147 000 245 000

Administrateurprincipal 116 000 174 000 290 000

Chaqueadministrateurquin’estpasmembredeladirectionaaussidroitauremboursementdecertainsservicesetproduitsde

télécommunications,sousréserved’unelimiteprécise,età1500$encasdedéplacementaller-retourdeplusdesixheurespour

assisteràuneréunionduconseil.


1 Comprendlessommesreçuesàtitredemembreducomité.

Provision et jetons de présence avant le 1er avril 2014 Participation au conseil ($)

Provisionannuelledesadministrateurs 62 500

Jetonsdeprésence 1 500

Attributionannuelleenactions 110 000enUAD

Membres du comité d’audit

Provisionduprésident 22 5001

Provisiondesmembres 5 000


Membres du comité des ressources humaines et de la rémunération




Membres du comité de la gouvernance d’entreprise




Membres du comité de retraite




Président du conseil

Provisionannuelle 225 000

Jetonsdeprésence Leprésidentn’apasdroitàdesjetonsdeprésence

Attributionannuelleenactions 235 000enUAD

Larémunérationdesadministrateursenvigueuravantle1eravril2014figuredansletableauquisuit.



Rémunération réelle de 2014Letotaldelarémunérationverséeauxadministrateursquinesontpasmembresdeladirectionpourl’exerciceclosle31décembre2014

figuredansletableauquisuit.

1 DarrenetJoenereçoiventaucunerémunérationpourleursservicesenqualitéd’administrateurs.L’informationsurleurrémunérationsetrouveàlapage80.2 Comprendlaprovisionannuelleprévueparleprogrammederémunérationantérieurau1eravril2014,calculéeproportionnellement,et,depuiscettedate,lanouvellerémunération

forfaitaireéchelonnée.3 Jetonsdeprésenceversésauxtermesduprogrammederémunérationantérieurau1eravril2014.Comprenddesfraisdedéplacementsupplémentaires.4 Comprenddesdonsdebienfaisancejusqu’àconcurrencede500$parannéefaitsaunomdel’administrateur,desservicesdetélécommunications,commeletéléphoneet

Internet,etcertainsproduitsdetélécommunications,commelestéléphonesintelligentsetlestablettes,etleremboursementdefraisdeformationcontinue.5 Brianaprissaretraiteduconseille8mai2014;saprovisionannuelle,sonrégimederetraiteetautrerémunérationontdoncétécalculésproportionnellementjusqu’àcettedate.

Ilreçoitdesprestationsderetraitepoursesannéesdeserviceàtitred’employéàlaretraited’unesociétéqueTELUSaremplacée.6 MaryJos’estjointeauconseille8mai2014;saprovisionannuelleetsesjetonsdeprésenceontdoncétécalculésproportionnellementdepuiscettedate.

Attributions fondées sur Valeur du des actions régime de Autre

Honoraires ($) (UAD) retraite rémunération4 Total

Administrateurs1 Provision annuelle2 Jetons de présence3 ($) ($) ($) ($)

DickAuchinleck 102 076 16 500 174 000 – 6 769 299 345

CharlieBaillie 86 969 18 000 129 000 – 3 246 237 215

MichelineBouchard 82 625 18 000 129 000 – 7 575 237 200

JohnButler 90 405 16 500 147 000 – 4 583 258 488

BrianCanfield5 79 839 – – 173 9135 1 878 255 630

RayChan 82 625 16 500 129 000 – 3 539 231 664

StockwellDay 83 125 15 000 129 000 – 7 237 234 362

RustyGoepel 85 875 10 500 138 000 – 3 636 238 011

MaryJoHaddad6 55 758 3 000 129 000 – 3 156 190 914

JohnLacey 82 625 16 500 129 000 – 1 766 229 891

BillMacKinnon 96 000 16 500 147 000 – 500 260 000

JohnManley 82 625 16 500 129 000 – 2 486 230 611

DonWoodley 88 375 18 000 138 000 – 4 454 248 829

Lesadministrateurspeuventchoisirderecevoirlapartieenespèces

deleurprovisionannuellesousformed’espèces,d’UADetd’actions,

pourvuque50pourcentdelapartieenespècesdeleurprovision

annuellesoitverséeenUADouserveàl’achatd’actionsjusqu’à

cequel’administrateuratteigneleseuild’actionnariatcible

mentionnéci-après.

Actionnariat cible et courant des administrateursEnmai2014,enmêmetempsquel’adoptiondelarémunération

forfaitaireéchelonnée,leconseilaapprouvédeschangements

desseuilsd’actionnariatciblesquelesadministrateursdoivent

atteindre.Ainsi,touslesadministrateursquinesontpasmembres

deladirectiondoiventmaintenantatteindreunactionnariatcible

correspondantàtroisfoislaprovisionannuellequileurestversée

danslescinqannéessuivantleurdatedenomination.Danslecas

del’administrateurprincipal,cettecibleéquivautà870000$en

actionsdeTELUSet,pourtouslesautresadministrateursquine

sontpasmembresdeladirection,à645000$(contre500000$

l’annéeprécédente)enactionsdeTELUS.LesUADsontcomprises

danslecalculétablissantsiunadministrateuraatteintleseuil

d’actionnariatcible.Leseuild’actionnariatciblepourlepostede

président-directeurduconseilcorrespondàdouzefoissonsalaire

debaseetceluidupostedechefdeladirectioncorrespondà

septfoissonsalairedebase.

Touslesadministrateursproposésquinesontpasmembresde

ladirectionontdépassélacibled’actionnariat,saufMaryJoHaddad,

quis’estjointeauconseille8mai2014etquiajusqu’au8mai2019

pouratteindrelacible;LisadeWilde,quis’estjointeauconseille

1erfévrier2015etquiajusqu’au1erfévrier2020pouratteindrela

cible;etSabiMarwah,quiseracandidatauposted’administrateur

àl’assembléeetquiaurajusqu’au7mai2020pouratteindrelacible.

LesactionsetlesUADdétenuesparchaqueadministrateurquin’est

pasunmembredeladirectiondelasociétéouquinesontpassous

sonempriseaux31décembre2013et2014,ainsiqueleurvaleur

marchandetotale,figurentàlarubriqueNotes biographiques sur les

administrateurs,auxpages8à16.Lesrenseignementsconcernant

DarrenEntwistleetJoeNatalefigurentàlapage79.


Attributions fondées sur des actions aux administrateursLerésumédesattributionsfondéessurdesactionsencoursau

31décembre2014pourchaqueadministrateuractuelquin’est

pasmembredeladirectionestdonnéci-après(àl’exceptionde

LisadeWildequiaéténomméeen2015etquin’adoncpasreçu

d’attributionsfondéessurdesactionsen2014).TELUSn’attribue

pasd’optionsàsesadministrateursquinesontpasmembres

deladirection.Touteslesattributionsfondéessurdesactionsàdes

administrateursactuelsquinesontpasmembresdeladirection

étaientacquisesau31décembre2014.Lesrenseignements

concernantlesattributionsfondéessurdesactionsdeDarren

etdeJoefigurentàlapage82.

1 LesattributionsfondéessurdesactionssontdesUADau31décembre2014.2 LesUADsontévaluéesetpayéesuncertaintempsaprèsqu’unadministrateurcessed’agiràcetitre,auchoixdecelui-ci,conformémentauxmodalitésdupland’unitésd’actions

différéesdesadministrateurs.Sereporteràlapage97.ComprenddesUADsupplémentaires,dontlavaleuréquivautauxdividendesverséssurlesactions,quiontétécréditéesaucoursdel’année.

3 D’aprèslecoursdeclôturedesactions(41,89$)le31décembre2014.ComprenddesUADsupplémentaires,dontlavaleuréquivautauxdividendesverséssurlesactions,quiontétécréditéesaucoursdel’année.

Attributions fondées sur des actions1

Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des Nombre d’UAD actions acquises non payées Valeur attribuée auNom acquises2 ou distribuées ($)3 cours de l’année ($)3

DickAuchinleck 124 872 5 230 888 496 567

CharlieBaillie 120 035 5 028 266 428 795

MichelineBouchard 72 111 3 020 730 233 870

JohnButler 83 197 3 485 122 283 199

RayChan 6 219 260 514 143 403

StockwellDay 15 499 649 253 157 722

RustyGoepel 72 131 3 021 568 256 459

MaryJoHaddad 4 051 169 696 169 696

JohnLacey 96 116 4 026 299 336 528

BillMacKinnon 39 535 1 656 121 214 321

JohnManley 15 261 639 283 259 501

DonWoodley 82 966 3 475 446 273 513


gouvernance d’entreprise

Lagouvernanced’entrepriseen2014

ChezTELUS,noussommesdéterminésàsuivredespratiques

sainesetefficacesenmatièredegouvernanced’entreprise.

En2014,nousavonscontinuéàmettreenœuvredesaméliorations

quinousaidentàavoirunebonnegouvernanceetàaccroître

laconfiancedesinvestisseurs.Certainesdecesinitiativessont

soulignéesci-après.

Diversité administrativeTELUSadémontrésonengagementcontinuenversladiversitéet

lerecrutementdecandidatsdegrandequalitéauconseilaucours

deladernièreannéeavecl’ajoutdetroisnouveauxadministrateurs

auconseildeTELUS,soitMaryJoHaddadetLisadeWilde,

quisesontrespectivementjointesauconseildeTELUSen

mai2014etenfévrier2015,etSabiMarwah,dontlacandidature

estprésentéeàlaprésenteassemblée.Ilsdisposentd’une

expertisestratégiqueetd’unegrandeexpérienceopérationnelle

surdesmarchésclés.

Grâceàl’ajoutdecespersonnes,nousatteindronsnotrecible

annoncéepubliquementquivisaitàcompterentre30et40pour

centdemembresissusdeladiversitéàtitred’administrateurs

indépendantsetavonspresqueatteintnotrecibled’avoirunconseil

composéaumoinsà25pourcentdefemmes,auplustarden

mai2017.DarrenEntwistleestégalementmembrefondateurdu

30%ClubCanadaets’estàcetitreengagéàs’efforcerdecompter

aumoins30pourcentdefemmesauseindenotreconseild’ici

lafinde2019.Àl’heureactuelle,leconseildeTELUScompte

38pourcentdemembresissusdeladiversité(cinqcandidats)à

titred’administrateursindépendantset23pourcentdefemmes

(soittroiscandidates)seprésententàl’électionàtitred’administratrices

indépendantesànotreassembléeannuellede2015.Pourobtenir

plusderenseignementsconcernantnotrepolitiquedediversité

administrativeetlaprésencedesfemmesauseindenotreconseil

etdansdespostesdehautedirection,sereporteràlapage32.

Planification de la relèveCommenousl’avonsmentionnél’annéedernière,nousavons

continuéàprogresseretàmettreenœuvrenotreplanderelèvedes

membresdeladirectionetdesmembresduconseilen2014.Notre

planderelèveétaitbasésurtroisgrandsprincipes,soit1)offrirune

continuitéenmatièredeleadershipexceptionnel;2)fairepreuve

deconstancedansnotrestratégiedecroissancenationaleetnotre

missionquiviseàfairepassernosclientsd’abord;et3)mettre

del’avantdesoccasionsderelèvepourlesmembresclésdela

direction.Conformémentànotreplanderelève,aprèsledépartà

laretraiteduprésidentdenotreconseil,BrianCanfield,enmai2014,

DickAuchinleckaéténomméàtitred’administrateurprincipalet

DarrenEntwistleàtitredeprésident-directeurduconseil.Quantà

JoeNatale,ilaétépromuàtitredeprésidentetchefdeladirection

(chefdeladirection)etéluàtitred’administrateur.Enoutre,le

comitédelagouvernanced’entrepriseasupervisélerecrutement

deMaryJoHaddadetdeLisadeWildeàtitred’administratrices

etdeSabiMarwahàtitredecandidatauposted’administrateur.

Rémunération des administrateursConformémentauxtendancesetauxpratiquesexemplairesactuelles

del’industrie,nousavonsadoptéunestructurederémunération

forfaitaireéchelonnéeencequiatraitàlarémunérationdes

administrateurs.Auparavant,larémunérationétaitfondéesurla

présenceauxréunions.Lanouvellestructurederémunération

globales’accordemieuxaveclenouveaurôledesadministrateurs

etreproduitmieuxlacontinuitédeleurapportpendantl’année

(plutôtqu’unestructurefondéesurlaprésenceauxréunions).

Pourobtenirplusderenseignementsconcernantlarémunération

desadministrateurs,sereporterauxpages18à21.

Rapport sur la transparenceNousavonspubliénotrepremierrapportannuelsurlatransparence

enseptembre,cequiconstitueuneautrefaçonpournousde

démontrernotreengagementenverslaprotectiondelavieprivée

denosclientstoutensoutenantleseffortsdesorganismeschargés

del’applicationdelaloietlesfournisseursdeservicesd’urgence.

Lerapportdécritlenombreetletypededemandesvisantles

renseignementssurnosclientsquinousontétéadresséesen

2013parlesorganismeschargésdel’applicationdelaloiet

d’autresorganismes.

Récompenses liées à la gouvernance d’entrepriseNoseffortsvisantàassurerunecommunicationetuneinformation

transparentescontinuentd’êtrereconnuspardiversorganismes.

En2014,TELUSareçuleprixd’excellencepourl’information

d’entrepriseetunementiond’honneurpourl’informationfinancière

àlaremiseannuelledeprixenmatièred’informationsurla

gouvernanced’entreprisedesComptablesprofessionnelsagréésdu

Canada(auparavant,l’InstitutCanadiendesComptablesAgréés).


Énoncédespratiquesdegouvernanced’entreprisedeTELUS

Noussommesdéterminésàsuivredespratiquessainesetefficaces

enmatièredegouvernanced’entrepriseetexaminonsrégulièrement

lesnouvellespratiquesàcetégard.Noustenonségalementàassurer

unecommunicationtransparentedenospratiquesdegouvernance

etàfournirvolontairementplusd’informationquecellequiestexigée.

TELUSseconformeàl’ensembledesrègles,delaréglementation

etdesinstructionsgénéralescanadiennesetaméricainesenmatière

degouvernanced’entrepriseapplicables.Bienqu’ellenesoitpas

tenuedelefaire,TELUSavolontairementadoptéladéfinitionélargie

d’indépendancefigurantdansl’article303Adesnormesde

gouvernancedelaNewYorkStockExchangeintituléesNew York

Stock Exchange Governance Standards(lesrèglesdegouvernance

delaNYSE).Nousnousconformonségalement,presqueàtous

leségards,àlaplupartdesdispositionsdecesrèglesquinesont

pasobligatoirespourlesémetteursprivésétrangers,etnotamment

lesdispositionsdelaNYSEconcernantl’indépendancedes

membresdescomitésdelarémunération,saufcellesindiquées

ci-après:

• Encequiatraitàl’approbationparlesactionnairesderégimes

derémunérationàbased’actions,TELUSsuitlesrèglesdela

BoursedeToronto,quiexigentquelesactionnairesapprouvent

lesplansderémunérationàbased’actionsetlesmodifications

importantesuniquementsiceux-ciserapportentàdestitres

nouvellementémis.Cetteexigenceestmoinsstrictequecelle

desrèglesdegouvernancedelaNYSE,quiexigentengénéral

quelesactionnairesapprouventlatotalitédesplansde

rémunérationàbased’actions,peuimportequ’ilsvisentdes

titresnouvellementémisoudestitresachetéssurlemarché.

• TELUSsuitlaplupart(maisnonlatotalité)desdispositions

relativesàladéclarationd’informationsupplémentaireaux

termesdesrèglesdegouvernancedelaNYSE.

Information sur les pratiques de TELUS en fonction du règlement sur la communication des pratiques de gouvernance (le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance)

Conseil d’administration

Supervision et mandatLeconseilestchargédel’administrationdelasociétéetdela

supervisiondelagestiondesactivitéscommercialesetdesaffaires

internesdelasociété.

LeconseilaadoptéleGuide sur la politique du conseil

d’administration de TELUSpouraiderlesmembresduconseil

às’acquitterdeleursobligations,tantsurleplanindividuelque

collectif,etpourdécriretrèsexplicitementlesattentesenvers

leconseil,lescomitésduconseil,lesadministrateursindividuels,

leprésidentduconseil(ycomprisleprésident-directeurdu

conseil),l’administrateurprincipal,lesprésidentsdescomitéset

lechefdeladirection.Lemandatduconseild’administration

figuredansleguideetestjointàl’appendiceAdelaprésente

circulaired’information.IlestpossibledeconsulterleGuide

sur la politique du conseil d’administration de TELUSàl’adresse

telus.com/governance.

Unedesresponsabilitésprincipalesduconseilconsisteàveiller

àl’atteintedesobjectifsdelasociété.Unefoisl’an,leconseilpasse

enrevueetapprouvenosprioritésetnotreplanstratégiquequi

viseànouspermettred’atteindrecespriorités.Àcetitre,laréunion

annuellestratégiqueduconseil,quisedéroulesurtroisjoursau

débutdumoisd’aoûtetaucoursdelaquelleleconseiletladirection

discutentenprofondeurduplanstratégiqueainsiquedesprogrès

quenousavonsréalisésdansl’atteintedenosciblesopérationnelles

etfinancièresetdenosprioritésprincipales,estd’uneimportance

capitale.Cetteréunionpermetégalementauxmembresduconseil

derencontrerdeshautsdirigeantsquinesontpasdesmembresde

lahautedirectionetd’échangerdefaçoninformelleaveceux,cequi

constitueunaspectimportantdelaplanificationdelarelève.

Uneautreresponsabilitéimportanteduconseilconsisteàvoir

àcequesoientdépistésentempsutilelesrisquesimportants

auxquelsestexposéelasociétéetàcequesoientmisenœuvre

dessystèmesetdesprocessusadéquatspourlesdépister,les

surveilleretlesgérer.Pours’acquitterdesesobligationsàcetégard,

leconseilpasseenrevueetévalueannuellementlaqualitéetle

caractèreadéquatdel’informationliéeauxrisquesfournieparla

directionauconseiletpasseenrevueannuellementlarépartition

delafonctiondesupervisiondurisqueentreleconseiletsesdivers

comités,afinquelasupervisiondurisquesoitbiencoordonnée.



Leconseil,parl’intermédiairedesescomités,reçoitégalement

descomptesrendustrimestrielsconcernantlesrisquescommerciaux

etlesactivitésd’atténuationdesprincipauxrisques.Enoutre,

lesadministrateursparticipentaudépistagedesrisquesprincipaux

auxquelsestexposéenotreentreprise.Aumoyend’unsondage

internesurl’évaluationetlecontrôledesrisques,chaque

administrateurcernelesprincipauxrisquesdel’entrepriseet

donnesaperceptiondelatoléranceaurisquedeTELUSpourdes

catégoriesderisquesprincipaux.Ladirectiontientcomptedes

commentairesduconseildanssonévaluationannuelledesrisques

d’entrepriseetdescontrôles.Nousutilisonscetteévaluationpour

dépisteretclasserlesprincipauxrisquesd’entrepriseetmettreau

pointchaqueannéedesprogrammesd’atténuationdesrisques.

Pourmieuxdélimitersesresponsabilités,leconseilaadoptéune

politiqueenmatièrededélégationauxtermesdelaquelleildélègue

certainesdécisionsàladirection.Cettepolitiqueguideleconseil

etladirectionàl’égarddesquestionsquiexigentl’approbationdu

conseil,dontlesdépensesd’investissement,lesacquisitions,les

investissementsetlesaliénationsd’importance.

ComitésAfindes’acquitterdesesdevoirsetdesesresponsabilités,le

conseildélèguecertainsdesespouvoirs,fonctionsetresponsabilités

àdescomitésquiexaminentenprofondeurcertainesquestions.

Lescomitésduconseilcomprennentlecomitéd’audit,lecomitéde

lagouvernanced’entreprise,lecomitéderetraiteetlecomitédes

ressourceshumainesetdelarémunération.

C’estBCTELECOM,sociétéquiaétéremplacéeparTELUS,

quiaprisl’initiativedecréeruncomitépermanentduconseilchargé

desrégimesderetraite.TELUScompteplusieursrégimesderetraite

complexesadministrantdesactifsderetraiteimportantsquiont

uneincidencesurlebien-êtrefinancierdesemployésdeTELUS.

Cesrégimesontégalementuneincidencesurlesrésultatsfinanciers

deTELUS(actifs,passifs,rendementsetfinancement)etsont

tributairesdel’évolutiondesconditionssurlesmarchés.Ainsi,le

conseilestimedepuislongtempsquel’existenced’uncomitédu

conseildistinctchargéexclusivementdevoiràl’intégritéetàlasaine

gestionainsiqu’aurendementdesplacementsetàlagouvernance

desrégimesdeTELUSconstitueunélémentimportantdeson

engagementenversl’atteintedel’excellenceengouvernanceet

engestiondesrisques.Lesfonctionspropresaucomitéderetraite

comportentlasurveillancedel’équilibreactuariel,despolitiques

deplacementetdurendementdesrégimesderetraitedontilala

charge,lerespectdelalégislationetdesobligationsfiduciaireset

lagouvernancedecesrégimes.

Lemandatdechaquecomitéindiquelesfonctions,devoirset

pouvoirsducomitéetl’étenduedesonautorité.Lescomitésrendent

régulièrementcompteauconseildeleursactivités.Deplus,chaque

comitéétablitsonpropreplandetravailannuelpourorienterses

délibérationsaucoursdel’année.Parailleurs,touslescomités

sontautorisésàretenirlesservicesdeconseillersexternesauxfrais

deTELUSdanslecadredeleursresponsabilités.En2010,lecomité

desressourceshumainesetdelarémunération(lecomitédela

rémunération)aretenulesservicesdeMeridianàtitredeconseiller

indépendantexterneenmatièrederémunérationdeladirection.

UnedescriptiondutravaileffectuéparMeridianpourlecomitéde

larémunérationestdonnéeauxpages45et46.Depuis2011,le

comitédelagouvernanced’entreprise(lecomitédelagouvernance)

aretenulesservicesdeMeridianpourl’aideràréalisersonétude

demarchéannuellesurlarémunérationdesadministrateurs

(sereporteràlapage18).

Nousestimonsquenosadministrateursdoiventsiégerà

différentscomitésafind’avoirunevisionglobaledelasociété.En

conséquence,lecomitédelagouvernancepasseenrevuela

compositiondescomitésunefoisl’anets’interrogesurl’opportunité

d’effectuerunerotationentrelesadministrateursquisiègentaux

différentscomités.Parexemple,depuisqu’ils’estjointauconseilen

2003,DickAuchinleckasiégéàchacundescomités,sonmandat

lepluslongayantétéeffectuéaucomitédelagouvernance(dixans),

alorsqueJohnLaceyasiégéàtroisdesquatrecomités,son

mandatlepluslongayantétéeffectuéaucomitédelarémunération

(neufans).En2014,lecomitédelagouvernanceaapprouvédes

changementsdanslacompositiondecertainsdescomitésduconseil

afindetenircomptedesnouvellesnominationsd’administrateurs

etdufaitqueDickAuchinleck,àtitred’administrateurprincipal,

n’estplusmembredecomitésprécisduconseil.Letableauquisuit

présenteunsurvoldescomitésactuelsdenotreconseil.Les

administrateursmembresdeladirectionnesiègentàaucuncomité.


IndépendanceLeconseilévaluel’indépendanceaumoyend’unensemblede

critèresplusexigeantsqueceuxdelaréglementationenvaleurs

mobilières.Àcetégard,ilachoisiderespectervolontairementtous

lesélémentsducontrôledel’indépendancedelaNYSE,ycompris

ceuxqueTELUSn’estpastenuederespecter.Lescontrôles

d’indépendancequ’appliqueleconseilsontdoncconformesaux

règlesdesgouvernementscanadienetaméricainapplicables

etauxrèglesdegouvernancedelaNYSE.LeGuide sur la politique

du conseil d’administration de TELUStientcomptedel’adoption

decescritèresparleconseiletprévoitégalementquelamajorité

desmembresduconseildoiventêtreindépendants.Deplus,

touslesmembresducomitéd’audit,ducomitédelagouvernance

etducomitédelarémunérationdoiventêtreindépendants,alors

quelamajoritédesmembresducomitéderetraitedoiventl’être.

Lesmembresdescomitésd’auditetdelarémunérationdoivent

égalementrespecterlescritèresd’indépendanceplusrigoureux

prévusdanslesrèglesdesgouvernementscanadienetaméricain

applicablesetlesrèglesdegouvernancedelaNYSE.Encequi

concerneleprésidentduconseil,leGuide sur la politique du conseil

d’administration de TELUSprévoitqueleprésidentduconseil

doitêtreindépendant.Toutefois,s’iln’estpassouhaitablequ’il

ensoitainsicomptetenuducontexte,ilestprévuqueleconseil

doitnommerunadministrateurprincipalindépendant.

Leconseilévaluel’indépendancedechaqueadministrateur

enappliquantcescritèresdecontrôledel’indépendanceplus

exigeantsàlarelationentrechaqueadministrateuretlasociété

enfonctiondelamiseàjourannuelledel’informationqu’ilobtient

aumoyend’unquestionnaireexhaustif.

Lasociété,entantquel’unedesplusgrandessociétés

detélécommunicationsauCanadaetl’entreprisedeservices

locauxtitulairedanscertainesprovinces,offredesservicesàses

administrateursetauxmembresdeleurfamilleainsiqu’àbon

nombred’organismesaveclesquelslesadministrateursontdes

liens.Leconseiladéterminéquelafournituredeservicesen

soinecréepasunerelationimportanteentrel’administrateuret

lasociété.Ilexamineplutôtdiversfacteurspourdéterminersila

relationconstitueunerelationimportante,ycomprisl’ampleur

desservicesfournis,lavaleurpécuniaireetstratégiquedesservices

pourchacunedesparties,ledegrédedépendancedel’uneou

l’autredespartiesàunetellerelationetlafacilitéaveclaquelle

leservicepeutêtreremplacé.Leconseiltientcomptedefacteurs

analoguespourévaluerl’importanced’unerelationentrela

sociétéetunclient,unfournisseurouunprêteuraveclequel

unadministrateuradesliens.

L’applicationdescritèresetl’utilisationduprocessus

susmentionnésontpermisauconseild’établirque,saufdansle

casdeDarrenEntwistleetdeJoeNatale,iln’existeaucunerelation

importanteentrel’unoul’autredescandidatsauposted’adminis-

trateur,ycomprisl’administrateurprincipal,etlasociété,quece

soitdirectementouàtitred’associé,d’actionnaireoudedirigeant

d’uneorganisationquiaunerelationimportanteaveclasociété.

Comité d’audit

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Comité de la gouvernance d’entreprise

Comité de retraite

Année de nomination au conseil

Indépendent

DickAuchinleck1 2003 Oui

CharlieBaillie2 X X 2003 Oui

MichelineBouchard X X 2004 Oui

JohnButler3 X(président) X 1999 Oui

RayChan X X 2013 Oui

StockwellDay X X 2011 Oui

LisadeWilde X 2015 Oui

RustyGoepel X X(président) 2004 Oui

MaryJoHaddad X X 2014 Oui

JohnLacey X X 2000 Oui

BillMacKinnon X(président) X 2009 Oui

JohnManley X X 2012 Oui

DonWoodley4 X X(président) 1999 Oui

1 Dickestl’administrateurprincipaletn’estactuellementmembred’aucuncomitéduconseil.2 Charlieprendrasaretraiteàtitredemembreduconseilenmai2015.3 Johnasiégéàtitred’administrateurdel’unedessociétésqueTELUSaremplacéesde1995à1999.4 Donasiégéàtitred’administrateurdel’unedessociétésqueTELUSaremplacéesde1998à1999.

Pourobtenirplusderenseignementsausujetdenoscomitéspermanents,sereporteràlarubriqueRapport des comitésàpartirdelapage37.



Réunions Séances à Nombre total Conseil et comités régulières huis clos de réunions

Conseil 8 8 8

Comitéd’audit 5 5 5

Comitédelagouvernanced’entreprise 5 5 5

Comitédesressourceshumainesetdelarémunération 8 8 8

Comitéderetraite 4 4 4

Chaqueréunionduconseiletdescomitéspermanentscomporte

uneséanceàhuisclosenl’absenceduchefdeladirectionetde

toutautremembredeladirection.L’administrateurprincipaloule

présidentdescomités,selonlecas,présidecesséancesàhuisclos.

Letableauquisuitindiquelenombrederéunionsrégulières,

deséancesàhuisclosdesadministrateursindépendantsetle

nombretotalderéunionstenuesparnotreconseiletchacun

desescomitésen2014:

Descriptions de posteLeconseiladresséunedescriptiondurôleetdesresponsabilités

duprésident-directeurduconseil,del’administrateurprincipal

etduchefdeladirectionpourdélimiterclairementlesattentesdu

conseilàl’égarddechacund’entreeuxetdebrèvesdescriptions

duposteduprésidentdechaquecomitéduconseil.Tousces

renseignementsfigurentdansleGuide sur la politique du conseil

d’administration de TELUSquipeutêtreconsultéàl’adresse


Laresponsabilitéprincipaledel’administrateurprincipalconsiste

àaiderleconseilàfairepreuved’unjugementindépendantdans

l’exercicedesesfonctions.Cesfonctionsconsistentnotammentà

prendredesinitiativesafindes’assurerqueleconseilpeutfonctionner

defaçonindépendantedeladirectionetdesautresadministrateurs

nonindépendants,aubesoin;às’assurerqueleconseilcomprendles

différencesentresesresponsabilitésetcellesquiincombentàla

direction;àprésiderlesréunionsàhuisclos

desadministrateursindépendantsàtouteslesréunionsduconseil;

etàaiderlecomitédelagouvernanceetleprésident-directeurdu

conseilàévaluerleconseil,sescomitésetsesmembres.

Leprésident-directeurduconseilexercedesfonctionsrelevantà

lafoisduconseiletdeladirection.Ilfavoriselebonfonctionnement

etlabonnegestionduconseilavecleconcoursdel’administrateur

principal;établitl’ordredujourdesréunionsduconseil;etfavorise

lesinteractionsentrelesmembresduconseiletlespersonnes-

clésauseindeladirectionetl’établissementd’undialogue

aveclesactionnairesenvued’obtenirdescommentairesdeleur

part.Leprésident-directeurduconseilsuperviseégalementles

activitésdelasociétédontlechefdeladirectionestresponsable,

notammentlesplansstratégiquesetfinanciers,etfaitdes

recommandationsetapportesonsoutienenvuedeleurmiseen

œuvre;veille,avecl’aideduchefdeladirection,àl’élaboration

etàl’évolutioncontinuesdelastratégiedelasociété;etaide

lechefdeladirectionàs’acquitterd’activitésimportantesliées

àl’expansiondel’entreprise.Lechefdeladirectionrelèvedu

président-directeurduconseil.

Lesfonctionsduchefdeladirectionconsistentnotamment

àdirigerlamiseenœuvredelastratégiedelasociétéavecl’aide

duprésident-directeurduconseil;àélaborerdesplansd’affaires

etdesbudgetsannuelsquicontribuentaupland’affairesetà

lastratégieàlongtermedelasociété;etàinstaureruneculture

d’entrepriseaxéesurleclientquifaitlapromotiondepratiques

éthiquesetencourageuneintégritéindividuelleconformeànos

valeurs.Enoutre,lechefdeladirectionestchargédelamiseen

œuvredesprioritésdelasociétéquisontapprouvéesannuellement

parleconseil.Deplus,lesobjectifsderendementannuelsliés

àsarémunération,quisontpassésenrevueetapprouvésparle

comitédelarémunération,s’ajoutentàsonmandat.


Attentes de notre conseil – Participation, limites concernant les services rendus aux tiers et cumul des mandats Notreconseils’attendàcequesesmembresconsacrentletemps,

l’énergieetleseffortsnécessairesàleurefficacité.Ilsdevraient

approfondirlaconnaissanceetlacompréhensionqu’ilsontde

nosproduits,denosservicesetdenotresecteur;participeràdes

programmesdeformationetdeperfectionnement;etdevenirde

bonsambassadeursdelasociété.

ConformémentauGuide sur la politique du conseil d’administration

de TELUS,leconseils’attendàcequechaqueadministrateurassiste

àtouteslesréunionsduconseiletdescomités.Lecomitédela

gouvernancetientcomptedelaparticipationd’unadministrateur

danslecadreduprocessusdenominationsiunadministrateur

estprésentàmoinsde75pourcentdesréunionsduconseilet

descomitéstenuesaucoursd’uneannéedonnée(saufdansdes

circonstancesexceptionnelles).Laplupartdenosadministrateursont

étéprésentsàtouteslesréunionsen2014.Uneventilationdela

participationauxréunionsdechacundesadministrateurssetrouve

dansleursnotesbiographiques.

Lesadministrateursquioccupentlepostedechefdeladirection

outoutautrepostedehautedirectionàtempspleinauprèsd’une

sociétéouvertenedoiventpassiégerauconseildeplusdedeux

sociétésouvertes,enplusdesiégerauconseildelasociété.Les

administrateursquii)occupentunemploiàtempspleinauprès

d’unesociétéfermée,ii)occupentunemploiàtempspleinauprès

d’unesociétéouverte,maisàtitreautrequeceluidechefdela

directionoudemembredelahautedirection,ouiii)n’occupentpas

unemploiàtempspleinnedoiventpassiégerauconseildeplusde

quatresociétésouvertes,enplusdesiégerauconseildelasociété.

LechefdeladirectiondeTELUSnedoitpassiégerauconseil

deplusdedeuxautressociétésouvertesetnedoitpassiégerau

conseildetouteautresociétéouvertedontlechefdeladirection

estmembreduconseild’administrationdeTELUS.

Leconseilaégalementlimitéàdeuxlenombred’administrateurs

pouvantsiégeràunmêmeautreconseiloucomitéd’unesociété

ouverte,àmoinsqueleconseiln’enconvienneautrement.Letableau

quisuitprésentelesadministrateursdeTELUSquisiégeaient

ensembleàd’autresconseilsdesociétésouvertesau10mars2015.

LescumulsauconseildeGeorgeWestonlimitéequivisentCharlie

Baillie,JohnLaceyetDarrenEntwistleexistaientau22mars2012,

soitaumomentdel’adoptiondelapolitiquerelativeauxcumulspar

leconseil,etsesontvusaccordésdesdroitsacquisparleconseil.

Toutefois,SabiMarwah,candidatauposted’administrateuràla

présenteassemblée,siègeégalementauconseildeGeorgeWeston

limitée.Aprèsavoirtenucompted’uncertainnombredefacteurs,

dontledépartàlaretraitedeCharlieBaillieàtitred’administrateur

deTELUSenmai2015,leconseiladéterminéquelecumulquivise

troisadministrateursaprèsmai2015n’apasd’effetnégatifsurla

capacitédecesadministrateursàcontribuerefficacementauconseil

deTELUSetàfairepreuved’unjugementindépendant.

Société Administrateur de TELUS Comités

GeorgeWestonlimitée JohnLacey Aucun

DarrenEntwistle Comitédel’environnementetdelasantéetsécurité

CharlieBaillie Comitéd’audit(président)

Comitédelagouvernance,desressourceshumaines,

demisesencandidatureetdelarémunération

BaytexEnergyCorp. RayChan Aucun

RustyGoepel Comitédemisesencandidatureetdegouvernance



Taille et composition du conseil, nomination des administrateurs et limitation de la durée des mandatsLecomitédelagouvernanceestchargédeprésentertouslesans

desrecommandationsauconseilconcernantlatailleetlacomposition

duconseiletdesescomitésetdeproposerdescandidatsàl’élection

auposted’administrateur.

Aumomentd’établirlatailleetlacompositionduconseil,

lecomitédelagouvernanceetleconseilvisentàatteindreles

objectifssuivants:

• formerunconseilquifonctionneefficacement,quiprésente

unediversitédepointsdevueetd’expériencesdesaffaires

• luidonnerunetaillesuffisammentrestreintepourluipermettre

d’êtreefficacemaissuffisammentimportantepourluipermettre

deremplirtouteslesexigencesduconseiletdesesquatre

comitésetd’assurerunepériodedetransitionlorsquede

nouveauxmembressontélusounommés.

Leconseilestd’avisqu’unconseild’administrationcomposéde

13à16membresfavorisel’efficacitéetl’efficience.

Lecomitédelagouvernancepasserégulièrementenrevueles

caractéristiquesqueprésenteleconseil,soitl’âgemoyenetle

mandatconfiéàchacundesadministrateurs,ladiversitédeses

membres,larégiond’oùilsviennentetlaprésencedanssesrangs

dediverschampsd’expertise.Lebutrecherchéestdedisposer

desuffisammentd’habiletés,d’expertisesetd’expériencespourque

leconseilpuisses’acquitterefficacementdesesresponsabilitéset

simplifierlatransitionsuivantlanominationdenouveauxcandidats.

Leconseilviseégalementàatteindreunéquilibreentrelebesoin

dedisposerd’uneexpérienceinstitutionnelleetdeconnaissances

approfondiesauprèsdesesmembresetlebesoindeserenouveler

etdes’ouvriràdenouvellesperspectives.Aucoursdesdernières

années,lecomitédelagouvernanceetleconseilontaxélesefforts

concernantlaplanificationdelarelèveauconseilentenantcompte

decesobjectifs.Aucoursdescinqdernièresannées,unmembre

duconseilaprissaretraiteetaumoinsunnouveaumembreajoint

lesrangsduconseil.Atteindreunéquilibreentrel’expérience

institutionnelleetlerenouvellementgrâceàuneplanificationdela

relèveefficaceetordonnéerevêtuneimportanceparticulièreen

raisondeschangementsimportantsetconstantsauxquelsl’entreprise

delasociétéfaitface,deschangementsauniveaudeladirection,

del’âgemoyenetdumandatdesadministrateursactuelsetdes

mouvementsrécentsauseinduconseil.

Leconseiln’apasadoptéd’âgededépartàlaretraiteobligatoire.

Toutefois,ilestdotéd’unepolitiquedelimitationdeladurée

desmandatsquiprévoitquelesadministrateursquisesontjoints

auconseilaprèsle1erjanvier2013sonttenusderemettreleur

démissionaucomitédelagouvernanceaprès15annéesdeservice.

Lecomitédelagouvernancepeut,àsonappréciation,recommander

auconseildeprolongerlemandatd’unadministrateurpourtoute

périodequelecomitéjugeappropriées’ilconsidèrequ’unetelle

prolongationestdansl’intérêtdeTELUS.Lapolitiquedelimitation

deladuréedesmandatsneremplacepasleprocessusd’évaluation

durendementannuelrigoureuxdontestresponsablelecomitéde

lagouvernance(sereporteràlapage31pourobtenirplusdedétails).

Àl’occasiondel’évaluationduconseiletdanslecadreduprocessus

deplanificationdelarelève,lesadministrateurssontinterrogésau

sujetdeleurintentionéventuelledeprendreleurretraiteduconseil

afindeconnaîtreleplustôtpossiblelesvacancesimminentes.

Leprocessusdeplanificationdelarelèveimpliqueégalement

lacréationd’unematricedescompétencesquipermetaucomité

delagouvernanceetauconseildedégagerd’éventuelleslacunes

danslesaptitudesetcompétencesconsidéréescommelesplus

pertinentespourlasociété.Chaqueadministrateuresttenud’indiquer

suruneéchellede1à5ledegrédel’aptitudeoudelacompétence

qu’ilestimeposséder(où1indiqueminimal,2,àperfectionner,3,

àl’aise,4,avancéet5,expert).Letableauquisuitindiquelestrois

compétencesprincipalesdenoscandidatsainsiqueleurgroupe

d’âge,leurmandat,leurslanguesofficiellesparléesetleurlieu

derésidence.


En2014,lecomitédelagouvernancearelevécertainescompétences

etqualitésqu’ilcompteprivilégier,soitfinanceetcomptabilité,

connaissancesentechnologieetdusecteur,expériencedumarché

dedétailetdelaconsommation,etreprésentationhommes-femmes,

danssarecherchedecandidatsauposted’administrateur.

Recrutement de nouveaux administrateursLecomitédelagouvernancetientunelisteconstammentmise

àjourd’éventuelscandidats.Lesadministrateurs,leprésident-

directeurduconseiletlessociétésderechercheprofessionnelle

externesrepèrentrégulièrementd’autrespersonnespourqueleur

candidaturesoitexaminéeparlecomitédelagouvernance.

Lorsqu’ilrecrutedenouveauxadministrateurs,lecomitédela

gouvernanceévalueleurcandidatureaumériteentenantcompte

delavisionetdelastratégiecommercialedelasociété,des

habiletésetdescompétencesdesadministrateursenposte,dela

présenced’éventuelleslacunesdanslescompétencesduconseil,

ainsiquedesqualités,desconnaissancesetdel’expériencequeles

nouveauxadministrateursdevraientavoirpourpromouvoirlemieux

possibleleplanetlesstratégiesd’affairesdelasociété.Cetexercice

tientégalementcomptedelapolitiquesurladiversitéadministrative

duconseilpuisquelecomitédelagouvernanceconsidèredes

critèresdediversité,commelesexe,l’âgeetl’origineethnique,en

vuedes’assurerqueleconseiltirepartidesdifférentesperspectives

qu’offreladiversitédepensée,d’antécédents,decompétences

etd’expérience.

Lecomitédelagouvernanceutiliseensuiteunmodèlede

pointagepourévaluerlescandidatséventuels.Lemodèlede

pointagepondèrelescompétencesetqualitésrecherchéesetdonne

unrésultatsur50.Lecomitédelagouvernanceclasseégalement

lescandidatsentre«potentiellementprêtàsiégerdèsmaintenant»,

«enmesuredesiégermaisabesoindetempspourseperfectionner

ouserendredisponible»ou«candidatureéliminée».Lecomité

passeenrevuelamatriceàchacunedesesréunionsrégulièresafin

d’ensuivrel’évolution.

Chaquetrimestre,lecomitédelagouvernancerepèreles

candidatslesplusintéressantsetdemandeauprésident-directeur

duconseildeprocéderensuiteàunepremièrerencontre.Sile

candidatestjugéleplusapteàsiégerauconseildeTELUS,il

rencontreensuitelechefdeladirection,l’administrateurprincipal,

leprésidentducomitédelagouvernanceet,s’ilyalieu,lesautres

membresduconseiletl’équipedelahautedirectiondeTELUS.

ApprobationLecomitédelagouvernancecommuniqueavecleconseiltout

aulongduprocessusetpasseenrevueavecluilescandidatsles

plusintéressants.Ilprésenteensuitesesrecommandationsde

nouveauxadministrateursauconseilenvuedeleurapprobation.

Lescompétencesfinancièresetl’indépendancedescandidats

sontégalementévaluéesavantl’approbationduconseil.

Sexe Lieu de résidence Années au conseil Âge Langue Trois compétences principales

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les

DickAuchinleck

H X X X X X X X

MichelineBouchard

F X X X X X X X X

JohnButler H X X X X X X X

RayChan H X X X X X X X

StockwellDay H X X X X X X X X

LisadeWilde F X X X X X X X X

DarrenEntwistle

H X X X X X X X X

RustyGoepel H X X X X X X X

MaryJoHaddad

F X X X X X X X

JohnLacey H X X X X X X X

BillMacKinnon H X X X X X X X

JohnManley H X X X X X X X X

SabiMarwah H X X X X X X X

JoeNatale H X X X X X X X

DonWoodley H X X X X X X X



Évaluation des administrateursÀtitredecomplémentàlaplanificationdelarelèveauconseiletà

seseffortsenvuedurenouvellementduconseil,lecomitédela

gouvernance,avecleconcoursduprésident-directeurduconseilet

del’administrateurprincipal,procèdeàuneévaluationannuelledu

conseil,descomitésdecelui-ci,duprésident-directeurduconseil,

del’administrateurprincipaletdechacundesadministrateurs

conformémentauxexigencesduGuide sur la politique du conseil

d’administration de TELUS.Leprocessusd’évaluationaideleconseil

àfairecequisuit:

• Prendrelamesuredesonrendementglobaletmesurerl’apport

duconseildanssonensemble,dechaquecomitéetde

chaqueadministrateur

• Évaluerlesmécanismesmisenplaceafinqueleconseil

etchacundesescomitésfonctionnentdefaçonefficaceet

prennentdesdécisionsdansl’intérêtdelasociété

• Améliorerlerendementglobalduconseilenaidantchaque

administrateuràmisersursesatouts

• Détecterleslacunesauchapitredescompétencesetles

besoinsenmatièredeformationduconseiletd’administrateurs

enparticulierpourl’exerciceàvenir

• Planifierlarelèveauconseiletseseffortsderecrutement.

Chaqueannée,lecomitédelagouvernanceévaluelecaractère

adéquatduprocessusd’évaluation,avecl’apportduprésident-

directeurduconseiletdel’administrateurprincipal,etrecommande

deschangementsauconseilenvuedeleurapprobation.

Comment nous procédonsChaqueadministrateurremplitcequisuit:

• dessondagesconcernantl’efficacitéduconseiletdechacun

descomitésdecelui-cidontilestmembre,cequicomprend

leursprocessusetleurrelationavecladirection,etformule

dessuggestionsenvuedeleuramélioration

• uneévaluationparlespairsaumoyendelaquelleles

administrateurss’évaluenteux-mêmesetévaluentl’efficacité

dechacundesautresadministrateursàtitredemembredu

conseil.Lesadministrateursévaluentégalementl’efficacité

duprésident-directeurduconseil(encequiatraitàsesfonctions

relevantduconseil),del’administrateurprincipaletduprésident

dechaquecomité

• uneautoévaluationdescompétencesquiestconçuepour

aideràdéterminerlesforcesetlescarencessurleplandes

compétencesduconseildanssonensembleetpourpermettre

d’établirlesbesoinsenmatièredecompétencesenvuedu

recrutementdecandidatsfutursauposted’administrateuret

deplanificationdelarelève.Cetteautoévaluationaideégalement

lecomitédelagouvernanceàdéterminerlescompétences

financièresdechaqueadministrateuretlessujetssurlesquels

devraitporterlaformationcontinuedesadministrateurs.

Lesmembresdelahautedirectionquiinteragissentfréquemment

aveclesadministrateursremplissentunsondaged’évaluationdela

directionconçupourévaluerlerendementduconseildansson

ensemble,l’efficacitédecelui-cietdesescomitésetlamesuredans

laquelleleconseiletladirectiontravaillentdeconcert.

Lasecrétairegénéralerecueillelesrésultatsdesévaluations

(àl’exclusiondesrésultatsportantsurleprésident-directeurdu

conseiletl’administrateurprincipal)etproduitunrapportàl’intention

duprésident-directeurduconseiletdel’administrateurprincipal,

quirencontrentindividuellementchaqueadministrateurafinde

discuterdesrésultats.Leprésident-directeurduconseilprocède

àdesrencontresquionttraitauxrésultatsdesévaluations

concernantl’efficacitéduconseiletdesescomitésetaux

autoévaluationsdescompétences.L’administrateurprincipal

procèdeàdesrencontresquionttraitauxrésultatsdessondages

d’évaluationdeladirectionetauxévaluationsparlespairs,ainsi

qu’àtoutequestionliéeàl’indépendanceduconseiletàl’exercice

d’unjugementindépendantparlesmembresduconseil.Ces

rencontressontl’occasiond’unediscussionfrancheetconstructive

quipeutportersurtoutequestionetellesontpourbutderehausser

lerendementduconseilainsiquelacontributionpersonnellede

chacun.Demême,leprésidentducomitédelagouvernance

examinelesévaluationsdel’administrateurprincipaletendiscute

aveclui.Quantàlui,l’administrateurprincipalexamineles

évaluationsduprésident-directeurduconseiletendiscuteavec

lui.Leprésident-directeurduconseil,l’administrateurprincipaletle

présidentducomitédelagouvernanceprésententensuiteun

rapportoùfigurentlesrésultatsrassemblésetleursconclusions

aucomitédelagouvernanceetauconseil,ainsiqu’àtoutprésident

decomitéencequiconcernelesévaluationsdescomités,et

proposent,s’ilyalieu,desmesuresvisantàréglerlesquestions

soulevéesdanslesrapports.Leprésident-directeurduconseil

discutedesrapportsetdesmesuresproposées,s’ilyalieu,avec

lechefdeladirection.

Àsaréuniondenovembre2014,lecomitédelagouvernance

adécidéderetenirlesservicesd’unexpertengouvernance

d’entrepriseexterneafinquecelui-ciprocèdeàunexamendes

sondagesetduprocessusd’évaluationdesadministrateurset

areportéàmai2015lemomentdel’approbationdesformulaires

desondage.Toutefois,endécembre2014,lecomitédela

gouvernanceaprocédéàunsondageabrégéconcernantl’efficacité

duconseiletdesescomités.Cetteévaluationaindiquéquenotre

conseilfonctionneefficacement,encollaborationetn’arévéléaucun

sujetdepréoccupationimportant.


Présence des femmes au sein du conseil et de la haute directionNousestimonsquenotreréussitepasseparunediversification

denotreconseilquireflètelescollectivitésetlesclientsauxquels

nousoffronsnosservices.En2013,leconseilaadoptéunepolitique

dediversitéécritequiprévoitquelecomitédelagouvernance,qui

estchargéderecommanderlescandidatsauposted’administrateur,

évalueralescandidaturesaumérite,enaccordantuneimportance

égaleauxaptitudes,auxantécédents,àl’expérienceetaux

connaissances.Danssasélectiond’administrateursdegrande

qualité,lecomitédelagouvernancetiendracomptedeconsidérations

liéesàladiversité,commelesexe,l’âgeetl’origineethnique,

pours’assurerqueleconseilpeuttirerpartid’unlargeéventail

deperspectivesetd’expériencespertinentes.Lecomitédela

gouvernanceévalueral’efficacitédecettepolitiqueunefoisl’anet

recommanderatoutemodificationrequiseauconseilenvuede

sonadoption.Letextedenotrepolitiquedediversitéadministrative

peutêtreconsultésurlesitetelus.com/governance.

Lapolitiquedediversitéadministrativeprévoitégalementquele

comitédelagouvernanceétabliradesobjectifsquantifiablespour

atteindreladiversitéetlesrecommanderaauconseilenvuedeleur

adoptionunefoisl’an.En2013,leconseils’estétablicommecible

decompterentre30et40pourcentdemembresissusdela

diversitéàtitred’administrateursindépendants,dontauminimum

25pourcentdefemmes,auplustardenmai2017.Leconseila

égalementacceptéqueTELUSdeviennesignatairedel’Accord

Catalystets’estainsiengagéàfairepasserlareprésentationtotale

desfemmesauconseildeTELUSàunminimumde25pourcent

auplustarden2017.Depuisl’établissementdecettecible,deux

femmessesontjointesauconseildeTELUS.Enfévrier2015,

TELUSaadoptéuneautrecibleenvuedecompter30pourcent

defemmesàsonconseild’icilafinde2019.Cettecibles’inscrit

danslesensdelaparticipationdeDarrenEntwistlecommemembre

fondateurdu30%ClubCanada,quichercheaussiàfairepasser

lenombredefemmesauxconseilsà30pourcentd’icilafinde

2019.Commeilestindiquéàlapage23,lesmembresissusdela

diversité(cinqcandidatssurtreize)représententactuellement

38pourcentdesadministrateursindépendantsduconseiletles

femmes(troiscandidatessurtreize)représentent23pourcent

desadministrateursindépendantsennominationàl’assemblée

annuellede2015.

ChezTELUS,nousavonségalementàcœurdepromouvoir

ladiversitéàtousleséchelonsetnousaccordonsnotamment

unegrandeimportanceàlaprésencedesfemmesàdespostes

dehautedirection.Actuellement,MoniqueMercierestlaseule

femmeàoccuperunpostedehautedirectionchezTELUS,cequi

représente12,5pourcentdenoshautsdirigeants(huitpersonnes,

soitleprésident-directeurduconseil,lechefdeladirectionet

touslesvice-présidentsàladirection).Nousnousattendonsàce

quecepourcentageaugmentedansunprocheavenir.

Noussommesd’avisquelefaitdefavoriserunecultureoùles

barrièressontéliminéesetoùdesprocessusjustesettransparents

assurentlapromotiondelacompétencecontribueraàlaprogression

deladiversitédansl’équipededirectiondeTELUS.Notrestratégie

cléreposesurdeschangementssystémiquesapportésauxpratiques

despersonnes,laformationdesmembresdeladirectionetune

prisedeconscience.TELUSaadoptédiversesinitiativesenlienavec

cettestratégieafinquelespratiquesdesmembresdeladirection

etdesautrespersonnesévoluent.Certainesdecesinitiativessont

décritesci-après.

• En2013,leConseildeladiversitéetdel’intégrationetl’équipe

del’embaucheetdudéveloppementdescompétencesont

passéenrevueetmodifiélespratiquesetprocessusdetrois

fondementsdurecrutement,soitlaformationdestinéeaux

membresdel’équipededirection,lespratiquesderecrutement

etlespratiquesenmatièredesuccessionetdemaintienen

poste.Nousnousefforçonsd’accorderdesentretiensd’embauche

àdescandidatsquiontdeshabiletés,uneexpérienceetdes

perspectivesdifférentes.

• Desgroupesderessourcespourlesmembresdel’équipeont

étémisenplacepourlesfemmes,lesautochtones,lespersonnes

ayantdeshabilitésdifférentes,lesnouveauximmigrantsetles

lesbiennes,gais,bisexuelsettransgenre(LGBT),afindesusciter

uneprisedeconscienceetdefaireévoluerlesmentalitésence

quiconcerneladiversitéetl’inclusion.

• Dès2014,lesvice-présidentsettouslespostesd’échelons

supérieursontreçuuneformationconcernantlespréjugés

conscientsetinconscientsquiviseàaméliorerleurapproche

enmatièrededéveloppementdescompétencesetàleur

faireapprécierlavaleurdeladiversitépourlesuccèsdenotre

équipe,nosclients,notrecollectivitéetnosactionnaires.

Plutôtquedefixerdesciblesprécisespourlespostesdedirection,

noussommesd’avisquetoutescesactivitésettousceseffortssont

plussusceptiblesdecontribuercollectivementàl’émergencede

candidatsissusdeladiversitéetd’assureruneplusgrandeprésence

desfemmes,etdecandidatsissusdeladiversitéengénéral,lorsqu’il

s’agitdenommerdespersonnesàdespostesdedirection.



Orientation et formation continue

OrientationLecomitédelagouvernanceexamineetapprouveleprogramme

d’orientationdesadministrateursetledécritauconseil.Dèsleur

entréeenfonction,lesnouveauxadministrateursparticipentàune

séanced’orientationaniméepardifférentsmembresdel’équipede

lahautedirection.Laséanced’orientationleurprésenteunsurvol

delastratégie;desimpératifsd’entreprise,desplansetdesrisques;

delasituationfinancièreetdelastratégiedefinancement;des

questionsd’ordreréglementaire;delagouvernanceduconseilet

descomités(ycomprisleursmandats,rôlesetlignesdeconduite);

despolitiquesgénérales;ainsiquedesprincipesetdespratiques

enmatièredeconformitéetdegouvernancedeTELUS.Deplus,

leconseilapourpratiquedenommerlesnouveauxadministrateurs

aucomitéd’auditaumoinspourleurpremièreannéeentantque

membresiégeantauconseildeTELUS.Comptetenudel’ampleur

dumandatducomitéd’auditcomparativementàceluidesautres

comités,sesmembresyobtiennentunevéritablevued’ensemble

desactivitésdelasociétéquipermetauxnouveauxadministrateurs

desefamiliariserleplusrapidementpossibleaveclesactivités,

lesrisquesetlastratégiedelasociété.

Ladirectionoffreégalementdesprogrammesd’orientationet

deformationauxnouveauxmembresdescomitésduconseilsous

formedesessiond’orientationsurmesure.Lasessiondonne

généralementunaperçudumandatdescomitésetdeleursplans

detravailpourl’exercice,ainsiquedesinitiativescourantes,des

questionsclés,destendancesdelaréglementationetdes

meilleurespratiquespropresaucomité.

Chaqueadministratricenouvellementnommée,soitMaryJo

HaddadetLisadeWilde,aparticipéàuneséanced’orientation

complètedeplusieursjoursaucoursdelaquelleontététraitésles

sujetsmentionnésprécédemment,encequiatraitauconseilet

aucomitéd’audit.MaryJoaégalementparticipéàuneséance

d’orientationpersonnaliséeencequiatraitaucomitédela

gouvernance.

Formation continueLecomitédelagouvernanceexamineetapprouvelesprogrammes

deperfectionnementetdeformationcontinuedesadministrateursen

posteetlesdécritauconseil.Danslecadredelaformationcontinue,

ladirectionprésenterégulièrementdesexposésàl’intentiondes

membresduconseiletdesescomitésetleurremetdesdocuments

surdessujetsd’actualitépréparéspardesexpertsexternes,

afindelesinformerdesfaitsnouveauxconcernantlalégislation,

laréglementationouunsecteurd’activité.Lasociétéaégalement

misenplaceunportailenlignequidonneauxadministrateurs

l’accèsàdesdocumentsderechercheetd’informationsurunlarge

éventaildesujets,commelagouvernance,latechnologie,la

stratégie,lesressourceshumainesetlesaffairesréglementaireset

gouvernementales.Lesadministrateursontàleurdispositiondes

personnes-ressourcesdeladirectionsurchaquesujetd’information

desortequ’ilspeuventobtenirplusderenseignementsouapprofondir

laconsultationportantsurcesdocuments.Lesadministrateurs

déterminentlesquestionssurlesquellesdevraitporterlaformation

continueaucoursdedélibérationsauxréunionsduconseiletdes

comitésetaumoyend’évaluationsannuellesetdesondages

d’autoévaluationsurlescompétences.

Lesadministrateurspeuventégalementparticiper,auxfrais

deTELUS,àdesprogrammesdeperfectionnementexternes.

En2012,lecomitédelagouvernanceaofficiellementapprouvé

uncréditpourfraisdeperfectionnementannuelafind’encourager

lesadministrateursàsuivredescoursexternesenrapportavec

leursfonctionsd’administrateurdeTELUS.En2014,plusieurs

administrateursontutilisécecréditpoursuivredescoursofferts

notammentpardescabinetsd’auditouderessourceshumaines,

leLeadDirectorNetwork,l’InformationTechnologyAssociation

ofCanadaetl’Institutdesadministrateursdesociétés.Lesdivers

sujetsabordésenglobaientlarémunérationdelahautedirection,

lacybersécurité,l’Internetdesobjets,l’activismeactionnarial,la

gestiondecrise,l’éliminationdesrisquesliésauxrégimesderetraite,

laconformitéfiscale,l’assurancedelaresponsabilitéciviledes

administrateursetdesdirigeantsainsiquelapratiquecomptable

actuelleetlesresponsabilitésconnexes.Parailleurs,tousnos

administrateurssontmembresdel’Institutdesadministrateursde

sociétés,quileurdonneaccèsàsespublicationsetàsesactivités

pouraméliorerleursconnaissancesencequiatraitauxobligations

desadministrateursetauxtendancesdegouvernancecourantes.

Certainsdenosadministrateursontassistéàdesconférences

aucoursdel’année,notammentlesymposiumannuelsurlaqualité

desauditsduConseilcanadiensurlaredditiondecomptesetle

sommetdesadministrateursJ.P.Morgan.

En2014,ladirectiondelasociétéaaniméouorganiséles

séancesdeformationmentionnéesàlapagesuivante.Ladirection

aégalementfourniauxadministrateursdel’informationsurles

coursdisponibles.En2014encore,àchaqueréuniontrimestrielle

duconseil,uneplacedechoixaétéconsacréeauxmisesàjour

régulièresconcernantleclimatconcurrentiel,lesdemandesdes

clients,l’évolutiontechnologiqueetdusecteurainsiqu’auxrelations

gouvernementalesetàlaréglementation.


Date Sujet Participants1 Présentateurs

11février

7mai

6août

4novembre

Comptesrendussurlagouvernanceet,

notamment,lesnouvellesmeilleurespratiques

(Coalitioncanadiennepourunesainegestion

desentreprisesouCCSGE),lajurisprudence

importante,lesfaitsnouveauxetlesmodifications

proposéesconcernantlaréglementationetles

règlesenvaleursmobilièresduCanadaetdes

États-Unis(miseenœuvreDodd-Frank)etlesfaits

nouveauxconcernantlevoteconsultatifsurla

rémunérationetlaparticipationdesactionnaires

Comitédela

gouvernance

• Vice-présidenteàladirection(VPD),Affaires

corporatives,chefdesservicesjuridiqueset

secrétairegénérale

• Premiervice-président(PVP),Servicesjuridiques

11février

7mai

6août

4novembre

Compterendutrimestrielsurlagouvernance

enmatièred’auditetdefiscalitéetles

principalesméthodescomptables

Comitéd’audit • Vice-président(VP),Gestiondesrisqueset

auditeurinterneenchef

• PVPetcontrôleurgénéral

• VPetcontrôleur,Comptabilitégénérale

etrapportsfinanciers

• VP,fiscalité

11février

7mai

6août

4novembre

Compterendusurlastratégie,lestendances

dumarchéetlesfaitsnouveauxenmatière

juridiqueenlienaveclesrégimesderetraite

deTELUS

Comitéderetraite • PVPettrésorier

• Directeur,Gestiondesplacements

• Gestionnairedeportefeuilleprincipal

• PVP,Servicesjuridiques

• Conseillerjuridiqueexterne

• Consultantexterne

6août

4novembre

Compterendusurlestendancesen

rémunération,notamment,lesnouvelles

pratiquesexemplairesconcernantl’information

àcommuniquersurlarémunérationdes

membresdelahautedirection(CCSGE)

etlesfaitsnouveauxsurlevoteconsultatif

surlarémunération

Comitédela

rémunération

• VPD,TELUSSantéetTELUSInternational,

etchefdesaffairesdel’entreprise

• VP,Rémunérationetavantagessociaux

• VPD,Affairescorporatives,chefdesservices

juridiquesetsecrétairegénérale

• Conseillerenrémunérationindépendant

11février

7mai

6août

4novembre

Comptesrendustrimestrielssurlesfaits

nouveauxconcernantlecontextestratégique,

notammentlaconcurrence,l’évolutionde

latechnologieetdusecteur,l’évolutiondela

réglementationetlerendementdespairs

Conseilplénier • Présidentetchefdeladirection

• Président-directeurduconseil

11février Miseàjourconcernantlacybersécurité Conseilplénier • VPD,StratégiedetechnologieetExploitation

• VPD,Transformationdel’entreprise

7août Évolutiondesréseauxàlargebande Conseilplénier • VPD,StratégiedetechnologieetExploitation

• VPD,Transformationdel’entreprise

• VPDetprésident,Solutionsconsommateurs

etSolutionsauxPMEdeTELUS

• PVPetprésident,Réseauxàlargebande

• VP,StratégiemarketingetMiseenœuvre

7août Développementducapitalhumain Conseilplénier • VPD,TELUSSantéetTELUSInternational,


• PVP,Chefdesressourceshumaines

4novembre Exposésurlagestiondesrisquesd’entreprise

etsurl’auditinterne

Conseilplénier • VP,Gestiondesrisquesetauditeurinterne

enchef

4novembre MiseàjoursurTELUSSanté Conseilplénier • VPD,TELUSSantéetTELUSInternational,


2décembre Rappelsdesfonctionsdesadministrateurs

etdel’informationàcommuniquer

enmatièrederesponsabilitécivilesur

lemarchésecondaire

Conseilplénier • VPD,Affairescorporatives,chefdesservices

juridiquesetsecrétairegénérale

1 Laparticipationduconseilplénieroud’uncomitéprécissignifielaprésencedetouslesmembresduconseilouducomitéenquestionquiétaientprésentsàladateindiquéeprécédemment.



Éthique commerciale TELUSaunepolitiqued’éthiquequis’appliqueàtouslesmembres

desonéquipe,etnotammentàsesadministrateurs,dirigeantset

employés.Lapolitiquedécritlesresponsabilitésetdonnedeslignes

directricessurlanormeéthiqueattenduedetouslesmembresde

l’équipeTELUS,dontlafaçondetraiterlesconflitsd’intérêtsetla

déclarationobligatoireparlesmembresdel’équipeTELUSdes

conflitsd’intérêtsréelsouéventuels.Ilestpossibledeconsulterla

politiqueàl’adressetelus.com/governance.Danslecadredecette

politique,nousavonscrééen2003laLigneÉthiqueTELUS,qui

permetaupublicetauxmembresdenotreéquipedecommuniquer,

defaçonanonymeetconfidentielle,leursquestionsetplaintessur

lacomptabilité,lescontrôlesinternesouladéontologie,dontun

résuméesttransmischaquetrimestreaucomitédelarémunération

etaucomitéd’audit.En2007,nousavonsrendulaLigneÉthique

encoreplusindépendanteetaccessibleenlaconfiantàun

fournisseurdeservicesd’accueilindépendant,EthicsPoint.Outre

leserviced’écoutetéléphoniqueetlatransmissiondesappelset

desrapportsreçusauBureaud’éthiqueet,danslecasdeplaintes

concernantlacomptabilitéetlescontrôlescomptablesinternes,

àlavice-présidenteàladirection,Affairescorporatives,chefdes

servicesjuridiquesetsecrétairegénérale,EthicsPointtransmet

égalementlesquestionsliéesaurespectenmilieudetravailàla

personne-ressourcechargéedelesrésoudrenomméeparla

société.Lesmembresdel’équipeTELUSetdespersonnesappelant

dumondeentierpeuventserenseigneroufaireuneplainteenligne

oupartéléphonetouslesjours24heuressur24dansdiverses

langues.Pourla12eannéeconsécutivedepuissacréation,le

Bureaud’éthiquen’areçu,en2014,aucunappelportantsurune

fraudecommiseparunmembredel’équipejouantunrôleimportant

àl’égarddescontrôlesinternesliésàlacommunicationd’information

financière.Pourmesurernotreperformanceàcetégard,nousavons

misaupointunindiced’intégritéquitientcomptedesrésultatsde

notrecoursenligne,dessondagesinternesadressésauxmembres

del’équipe,dessondagesexternesauprèsdelaclientèleetdes

manquementsànospolitiquesquinousontétésignalés.Pourplus

deprécisionssurnotreindiced’intégrité,consulteztelus.com/csr-fr.

NotreBureaud’éthiqueoffreauxmembresdel’équipedel’aide

danslaprisededécisionsenmatièred’éthiqueenleurdonnant

desdirectivesenlienaveclapolitiqued’éthique.Deplus,leBureau

d’éthiquemènedesenquêtes,établitlespolitiquesetleslignes

directricesindiquéesencequiconcernelesnormesdeconduite

desaffairesprévuesparTELUSetsurveilleétroitementnotre

LigneÉthique.LeBureaud’éthiqueencadrelaformationsurl’éthique,

etnotammentlecoursenligneTELUSIntégritéquiestobligatoire

pourtouslesmembresdel’équipeTELUS,ycomprislesmembres

del’équipeTELUSInternational,etquis’appliqueauxcontractuels

ayantaccèsànossystèmesinformatiques.Lecoursregroupe

lesmodulessuivants:éthique,respectenmilieudetravail,sécurité

dansl’entrepriseetvieprivée.En2014,lecoursIntégritéaété

adaptéauxcontractuelsetauxmembresdel’équipeTELUS

Internationalafind’êtrepluspertinentpoureux.LeBureaud’éthique

exigequechaqueadministrateur,ainsiquechaquemembre

del’équipeTELUS,attestetouslesansqu’ilapasséenrevuela

politiqued’éthiqueetqu’ilsaisitlesattentesprévuesparlapolitique.

Levice-président,Gestiondesrisquesetauditeurinterneen

chefrendcomptetouslestrimestresaucomitédelarémunération

etaucomitéd’auditdesrésultatsd’enquêtessurlesplaintes,

lecaséchéant,dedénonciateursouconcernantl’éthiqueoules

contrôlesinternesqueleBureaud’éthiqueetlavice-présidente

àladirection,Affairescorporatives,chefdesservicesjuridiques

etsecrétairegénérale(selonlecas)ontreçus.Lecomitédela

rémunérationetlecomitéd’auditsonttenusderevoirconjointement

lapolitiqued’éthiqueunefoisparanetdesoumettreàl’approbation

duconseillesrecommandationsdemodifications,lecaséchéant.

Aucunedispensedelapolitiqued’éthiquen’estprévueettoute

dispenseaccordéeàunmembredeladirectionouàunadministrateur

auxtermesdelapolitiqued’éthiquedoitêtreapprouvéeaupréalable

parleconseild’administrationousondélégataire,quidoitêtreun

comitéduconseil.Cettedispensedoitêtredéclarée,sousréserve

deslimitesimposéesdanslapolitiquesurladivulgationetla

confidentialitédel’informationdel’entreprisedeTELUS.Danslecas

desautresemployés,toutedispensedelapolitiqued’éthiquedoitêtre

approuvéeaupréalableparlavice-présidenteàladirection,Affaires

corporatives,chefdesservicesjuridiquesetsecrétairegénérale

etlevice-président,Gestiondesrisquesetauditeurinterneenchef

etdoitêtresignaléedanslesplusbrefsdélaisaucomitéd’audit.

Notrepolitiquedeluttecontrelacorruption,adoptéeparleconseil

en2013,aétémiseenœuvrepourl’ensembledel’entreprisede

TELUSen2014,aumoyennotammentd’uneformationenlignequi

metleversementdepot-de-vinetlacorruptionencontextepour

touslesmembresdel’équipeetlesinformedesrisquesquien

découlent.Laformationabordelesméthodesetlescontrôlesmisen

placeafind’atténuerlesrisquesetcomprenddessujetsetdesmises

ensituationquifavorisentunemeilleurecompréhensiondelamatière.

Lapolitiques’appliqueàtouslesmembresdel’équipeTELUS,dont

lesadministrateurs,demêmequelestiercespartiesauxquelles

TELUSfaitappel.Cettepolitiquedécritlesattentesàl’égarddetous

lesmembresdel’équipeTELUSetdestiercespartiesencequia

traitàlaluttecontrelacorruptionauCanadaetàl’étranger.Ellevise

l’ensembledesactivitésdeTELUS,dontlesactivitéscommerciales

delasociétédanslessecteurspublicetprivé.

AuxtermesdelaloidelaColombie-BritanniqueintituléeBusiness

Corporations Actetdesstatuts,unadministrateurouunmembre

delahautedirectionquiexerceunefonctionoupossèdedesbiens

oudétientdesdroitsoudesintérêtspouvantentraînerlacréation

d’unefonctionoud’unintérêtquientrenettementenconflitavecsa

fonctionousonintérêtàtitred’administrateuroudemembredela

hautedirectiondelasociétédoitdivulguersansdélailanatureetla

portéeduconflit.Unadministrateurquidétientunintérêtdevant

êtredévoilédansuneopérationouuncontratconcluparlasociété

ouqu’elleseproposedeconclurenepeutseprononcersurune

résolutiondesadministrateursportantsurl’approbationdece

contratoudecetteopération.


Participation des actionnaires et vote consultatif sur la rémunération de la haute directionNotreconseild’administrationestd’avisquelacommunication

constanteestunélémentimportantdelacréationd’undialogue

ouvertetconstructifavecnosactionnaires.Pourfacilitercedialogue,

enfévrier2015,leconseilaapprouvéunepolitiqued’engagement

desactionnairesquiétablitlafaçondontleconseilpeutcommuniquer

aveclesactionnaires,lafaçondontlesactionnairespeuvent

communiqueravecleconseiletlessujetsqu’ilestappropriépour

leconseild’aborder.Elleprésenteégalementunsurvoldelamanière

dontladirectioninteragitaveclesactionnaires.Unexemplaire

delapolitiqued’engagementdesactionnairespeutêtreconsulté

surlesitetelus.com/governance.

Nouscommuniquonsavecnosactionnairesetautres

intervenantspardiversmoyens,notammentnosrapportsannuels

ettrimestriels,notrecirculaired’information,notrenoticeannuelle,

notrerapportsurlaresponsabilitésocialedelasociété,nos

communiqués,notresiteInternetetlesprésentationsquenous

faisonsàdesconférencesàl’intentiondel’industrieoudes

investisseurs.Parminospratiquesdelonguedatevisantla

participationdesactionnaires,mentionnons:

• latenued’assembléesgénéralesannuellespartoutauCanada

diffuséesendirectsurleWebetassortiesd’unsondage

d’évaluation,afinquelesactionnaires,peuimporteoùilsse

trouvent,puissentformulerleurscommentairesetposer

desquestionsparcourrielàl’[email protected],

pendantetaprèsl’assemblée

• lemaintiend’unelignesansfraispourlesinvestisseurs,

[email protected]@telus.comainsique

laligneprioritaireLigneÉthiqueconfidentielleetlesiteWeb

connexepourencouragerlesactionnairesetlepublic

ànouscommuniquerleursquestionsoupréoccupations

• latenuedequatretéléconférencessurlesrésultatstrimestriels,

avecdesanalystesfinanciersetdesinvestisseursinstitutionnels,

pourprésenterlesrésultatsfinanciersetd’exploitationdu

trimestre.EllessontdiffuséessurleWebetcomportentdes

présentationsparlahautedirectionauxanalystesetaux

investisseursinstitutionnels,assortiesdeséancesdequestions

ouvertes.Cestéléconférencespeuventégalementêtre

entenduesparlesactionnairesparticuliers(quinepeuvent

parailleursintervenir)partéléphoneoudiffusionsurleWeb.

LesdiffusionssurleWeb,lesdiapositives(s’ilyalieu),les

transcriptions(siellesexistent)etlestransmissionsvocalesen

différépeuventêtreconsultéesàl’adressetelus.com/investors

• destournéesdelahautedirectionetlaparticipationàdes

conférencessurlesecteuravecnosmembresdelahaute

directionauCanada,auxÉtats-UnisetauRoyaume-Uni,

auxquellesdesanalystesetdesinvestisseursparticipent

• latenueponctuellederencontresavecdesactionnairesetdes

groupesdedéfensedesdroitsdesactionnaires(parexemple

laCoalitioncanadiennepourunesainegestiondesentreprises),

habituellementaveclevice-présidentàladirection,TELUS

SantéetTELUSInternational,etchefdesaffairesdel’entreprise,

leprésident-directeurduconseiletleprésidentducomitéde

larémunérationouducomitédelagouvernance,afindediscuter

delarémunérationdelahautedirectionoudequestionsde

gouvernance

• l’invitationd’analystesetd’importantsactionnairesinstitutionnels

àparticiperàuneétudeconfidentiellesurlaperception

desinvestisseurs.

Laboîtedecourrielsdenotreconseil([email protected])offreaux

actionnairesetauxautresintervenantsunmoyendecommuniquer

directementavecnotreconseilconcernantdessujetsappropriés

entrelesassembléesannuelles.Demême,lesactionnairesetautres

intervenantspeuventégalementcommuniqueravecleconseil

parcourrier,enapposantlamention«Confidentiel»surl’enveloppe

etenlatransmettantàl’attentiondelasecrétairegénérale,au

8–555RobsonStreet,Vancouver(C.-B.)V6B3K9.Leconseil

s’efforcederépondreàtoutelacorrespondanceappropriéedans

lesmeilleursdélais.Chaquetrimestre,lecomitédelagouvernance

prendconnaissancedescourrielsreçusdanscetteboîteetse

penchesurlafaçond’yrépondreencequiconcernelesquestions

degouvernance.

Leconseilaégalementadoptéunepolitiquedevoteconsultatif

surlarémunérationdelahautedirection.Ànotreassemblée

annuellede2014,nousavonstenunotrequatrièmevoteconsultatif

surlarémunérationdelahautedirection,etcettemotionareçu

unappuimassif,àraisonde95,3pourcentdesvoixexprimées.

Aucoursdel’exercice,nousavonspoursuivilesdiscussions

aveccertainsactionnaires,groupesdedéfensedesdroitsdes

actionnairesetsociétésdeconseilenvoteparprocurationpour

obtenirleurscommentairessurlarémunérationdesmembres

delahautedirectionetnospratiquesdegouvernance.Les

commentairesquenousavonsrecueillisétaientdansl’ensemble

trèspositifsetrenforçaientl’opinionquenospolitiquesconcordent

toujoursaveclesattentesdenosactionnaires.

Nousencourageonslesactionnairesàcommuniqueravec

leconseilet,plusparticulièrement,aveclesmembresducomité

delarémunération,pourleurfairepartdetoutequestionconcernant

notreapprocheenmatièrederémunérationdesmembresdela

hautedirection.


rapport des comitÉs

Rapportducomitédelagouvernanced’entreprise

MandatLecomitédelagouvernanced’entreprise(lecomitédela

gouvernance)apourmandatd’aiderleconseilàremplirses

fonctionsdesurveillanceetdevoiràcequeTELUSsoitdotée

d’unsystèmeefficacedegouvernance.Cecomitéestchargéde

suivrel’évolutiondesquestionsliéesàlagouvernanceainsique

lesnouvellesmeilleurespratiquesetd’examinerl’efficacitéde

nospolitiquesencequiconcernelagouvernance.Deplus,ildoit

trouver,recruteretrecommanderàlasociétélescandidatsà

l’électionàtitred’administrateur,offriruneformationcontinueaux

administrateursetsuperviserl’évaluationdesadministrateurset

duconseild’administration.Lecomitédelagouvernanceévalue

l’indépendance,lescompétencesfinancières,l’expertisefinancière

etl’expertiseencomptabilitéouengestionfinancièreconnexe

desadministrateurs,ausensdonnéàcestermesdanslesrègles

etlignesdirectricesenmatièredegouvernance,etprésentedes

recommandationsauconseilàcetégard.Deplus,danslecadre

desesresponsabilitésélargiesenmatièredesurveillancedes

risques,lecomitéestchargédesurveilleretd’examinerlesrisques

liésàl’assurance,auxréclamationsetauxbiens,laresponsabilité

socialedel’entrepriseetlesquestionsenvironnementales,ainsi

quederecommanderauconseild’approuverdespolitiquesetdes

lignesdirectricesprocéduralesrelativesàl’environnementou

encoredesmodificationsimportantesdevantêtreapportéesà

detellespolitiques.

Membres Lecomitéestactuellementcomposédesmembressuivants:

Nom Indépendant

RustyGoepel(président) Oui

MaryJoHaddad Oui

JohnLacey Oui

BillMacKinnon Oui

JohnManley Oui

Avantle8mai2014etsanominationàtitred’administrateur

principal,DickAuchinleckétaitmembreducomité.

Réunions Lecomitétientaumoinsuneréunionpartrimestreetrendcompte

desesactivitésauconseil.Lesactivitéspasséesenrevuedépendent

desonmandatetdesonplandetravailannuel.Iltientàchaque

réunionuneséanceàhuis,closenl’absencedeladirection.

Lecomitéatenucinqréunionsen2014.

Points saillants

Engagement envers la gouvernanceDanslecadredesonengagementàl’égarddesmeilleurespratiques

degouvernance,lecomitéaprislesinitiativessuivantes:

• ilaélaboréetsupervisélatransitionvisantàfairepasser

leleadershipauprésident-directeurduconseiletà

l’administrateurprincipal

• ilaprocédéàunexamenannuelduGuide sur la politique

du conseil d’administration de TELUS,etnotammentdetousles

mandatsquiysontdécrits,afindes’assurerqu’ilsdemeurent

pertinents,etarecommandéauconseild’approuverdes

modificationsàyapporter,ycompristousleschangements

liésauxnouveauxrôlesdeprésident-directeurduconseil

etd’administrateurprincipal

• ilapasséenrevueetapprouvéleplandetravailannuel

ducomité

• ilapasséenrevueetapprouvélesmodificationsdevantêtre

apportéesaucadreentourantladélégationdedécisionsrelevant

duconseilàlahautedirectionafindeprévoirladélégationde

décisionsauprésident-directeurduconseiletd’apporterles

modificationsconnexesàladélégationdedécisionsauprésident

etchefdeladirection(lechefdeladirection)

• ilareçuetexaminéavecladirectionlesmisesàjourhabituelles

concernantlesmodificationsdelois,derèglesetderèglements

àlafoisauCanadaetauxÉtats-Unis,etlesinitiativesenmatière

degouvernancedesorganismesderéglementationdesvaleurs

mobilièresetd’autresorganismesintéresséscanadienset

américainsainsiquelesnouvellesmeilleurespratiquesetleur

incidencesurlasociété

• ilapasséenrevuenotrerapportsurlaresponsabilitésociale

delasociété.

Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction et participation des actionnairesEn2014,lecomitéaprislesinitiativessuivantesencequiconcerne

laparticipationdesactionnaires:

• lecomitéaévaluélecaractèreadéquatdenotrepolitique

devoteconsultatifsurlarémunérationdelahautedirection

etdenospratiquesdeparticipationdesactionnaires

• touslestrimestres,ilapasséenrevuelescourrielsdes

actionnairesreçusdanslaboîtedecourrielsduconseil

([email protected])etlacorrespondanceduconseilou

descomitésvisantàrépondreàceux-cietafaitrapport

àcetégard.


Évaluation des administrateursLecomitéadécidédeconfieràunexpertenmatièredegouvernance

d’entrepriselatâchedeprocéderàunexamenexternedeses

sondagesconcernantl’évaluationdesesadministrateursetareporté

sonexamendefind’exercice2014àmai2015,unefoisl’évaluation

externeréalisée.Toutefois,endécembre2014,lecomitédela

gouvernanceaprocédéàunsondageabrégéconcernantl’efficacité

duconseiletdesescomités.Lecomitéfinaliserasonévaluation

annuelleexhaustiveduconseilenmai2015envuedemettre

davantagel’accentsurlespointssuivants:

• continueràmaintenirlerendementduconseilàdesniveaux

exceptionnels

• s’assurerqueleconseilestcomposéentouttemps

d’administrateursquiapportentdesidéesnouvellesetdes

perspectivesnovatricesàlasociétéetqu’ilregroupel’expérience

etlesqualitésnécessairespourpromouvoiretsuperviserla

stratégieetladirectiondelasociététoutenreconnaissantque

lesconnaissancesinstitutionnellesetl’expérienceenentreprise

constituentdesfacteursessentielsàlastabilitéetàl’efficacité

duconseil.

Leprocessusd’évaluationdenosadministrateursestdécritplus

amplementàlapage31.

Recherche d’administrateursEn2014,lecomitéapoursuiviseseffortspourrecruterdenouveaux

administrateursdanslecadredesonplanderelèveauconseil.

Grâceàdetelsefforts,le8mai2014,MaryJoHaddadaétéélue

àtitredemembreduconseilet,le1erfévrier2015,LisadeWilde

aéténomméeauconseil.Enmars2015,lesrecherchesducomité

ontmenéàlanominationdeSabiMarwahcommecandidatau

posted’administrateuràl’assemblée.Sereporterauxpages29et

33pourobtenirdeplusamplesrenseignementsconcernantnos

processusdenominationdesadministrateursetd’orientation.

Gestion et surveillance des risquesLecomitéaprislesinitiativessuivantesencequiconcernela

gestionetsupervisiondesrisques:

• lecomitéasupervisénosactivitésdegestiondesrisques

environnementauxetleursrésultats

• ilasupervisénotrestratégiedeconformitéenmatière

d’hydrocarbureshalogénés

• ilaapprouvélerenouvellementannueldenotreassurance

responsabilitésouscritepourlesadministrateursetlesdirigeants

• ilaprocédéàsonexamenannueldenotreprogramme

d’assuranceresponsabilitédesadministrateursetdesdirigeants

• ils’estpenchésurlecaractèreadéquatdenotrecouverture

d’assurance,ycomprisnotrecouvertured’assurancedebiens,

afaitlesuividesfaitsnouveauxdanslesecteurdel’assurance

etapasséenrevuenotreprogrammedegestiondesrisques

liésauxbiens.

Mesures visant les administrateursLecomitéaprislesinitiativesadditionnellessuivantesencequi

concernelesadministrateurs:

• ilaexaminédeschangementsdanslacompositiondescomités

etarecommandéauconseildelesapprouver

• ilaprocédéàunexamenannuelduprocessusdeplanification

delarelèveencequiconcernel’administrateurprincipaletles

présidentsdescomités

• ilaconfiéàunexpertenmatièredegouvernanced’entreprise

latâchedeprocéderàunexamenexterneduprocessus

d’évaluationduconseiletdesadministrateurs

• ilaexaminéetapprouvéleschangementsvisantlegroupe

deréférencepourl’analysecomparativedelarémunération

desadministrateurs

• ilaprisconnaissancedesconclusionsdel’analysecomparative

annuelledelarémunérationdesadministrateurspréparée

parMeridian.Ilaensuiterecommandéauconseild’approuver

l’adoptiond’unestructurederémunérationforfaitaireéchelonnée

simplifiéepourlarémunérationdesadministrateursquisesitue

au65ecentileparrapportaugroupederéférence

• ilamaintenuleprogrammedeformationcontinuedetous

lesadministrateurs

• ilaprocédéàl’évaluationannuelledescritèresd’admissibilité

auposted’administrateur

• ilaprocédéàunexamenannueldelamatricedescompétences

etdel’analysedeslacunespourleconseil

• ilaprocédéàl’évaluationannuelledel’indépendanceetdes

compétencesfinancièresdesadministrateursetafaitdes

recommandationsauconseil,cedernierayantensuitetiré

sesconclusionsàcetégard.

Autres mesuresLecomitéaégalementpasséenrevuelerapportsurlescontributions

politiquesetlesdonsdebienfaisancefaitsen2013etaapprouvé

lesbudgetsde2014àcetégard.

Rapportsignéparlesmembresducomitédelagouvernance

RustyGoepel(président) BillMacKinnon

MaryJoHaddad JohnManley

JohnLacey



Rapportducomitéderetraite

MandatLecomitéderetraiteapourmandatdesuperviserl’administration,

laprésentationdel’informationfinancièreetlesactivitésdeplacement

durégimederetraitedesemployésmembresdeladirectionet

desemployésprofessionnelsdeTELUSCorporation,durégimede

retraitedeTELUSEdmonton,durégimederetraitedeTELUS

Corporation,durégimederetraiteàprestationsdéfiniesdeTELUS

Québec,durégimederetraiteàcotisationsdéfiniesdeTELUS,

durégimederetraitedeTELUSSantéetdeTELUSVenteaudétail

etdetouslesrégimespouvantleursuccéderetdetousles

programmesderetraitecomplémentairesconnexesquepeutlui

soumettreleconseil,ainsiquetoutfondsenfiducieconnexe

(collectivement,lesrégimesderetraite).Lecomitédoitrendre

compteauconseildelavaliditéactuarielledesrégimesderetraite,

desaspectsadministratifsdesrégimesderetraite,denotre

politiquedeplacement,durendementdesportefeuillesde

placementetdelaconformitéàlalégislationapplicable.Ilpeut,

àl’occasion,recommanderauconseild’approuverdesmodifications

fondamentalesdelanaturedumécanismedepensiondetout

régimederetraiteetdelastructuredegouvernancedesrégimes

deretraite.

Membres Lecomitéestencemomentconstituédesmembressuivants:

Nom Indépendant

DonWoodley(président) Oui

CharlieBaillie Oui

MichelineBouchard Oui

JohnButler Oui

StockwellDay Oui


desesréunionsauconseil.Lesactivitéspasséesenrevuedépendent

desonmandatetdesonplandetravailannuel.Iltientàchaque

réunionuneséanceàhuisclosavecletrésorierdeTELUSetune

séanceàhuisclosenl’absencedemembresdeladirection.Lecomité

rencontreégalementlesauditeursdesrégimesderetraite,en

l’absencedemembresdeladirection,àchaqueréuniontrimestrielle.

Lecomitéatenuquatreréunionsen2014.

Points saillants

Examen portant sur la gouvernanceSousladirectionducomitéderetraiteetavecl’assistancede

consultantsexternes,ladirectionamenéunexamenportantsur

lagouvernanceen2014.L’objectifprincipaldel’examenconsistait

àdécelerquelsaspectsdelagouvernancefonctionnaientbien

etquelsaspectspouvaientêtreaméliorés.Lesconclusionsde

l’examendémontrentquelesrégimesderetraitedeTELUSsont

biengérés.

Étude sur la gestion actif-passifEn2013,uneétudesurlagestionactif-passifaétémenéepour

évalueretréduirelerisquequeprésente,pourlesétatsfinanciers

deTELUS,l’évolutionensensopposédesactifsetdespassifs

desrégimes(risqued’asymétrie).Ladirectionadepuismodifiésa

stratégiedeplacementconformémentauplandemiseenœuvre

triennaletcontinued’assurerunsuivitrimestrieldelacomposition

del’actifactuelleetdurisqued’asymétrie.

Gouvernance Conformémentauxmodalitésdesonmandat,lecomitéaapprouvé

lanominationdel’auditeuretdel’actuairedesrégimesderetraite.

Deplus,ilafaitcequisuitoureçu,examinéetapprouvé,aubesoin,

lesdocumentssuivants:

• lemandatducomité,etilarecommandéquecertaines

modificationssoientapportéesaucomitédelagouvernance

quidoiventêtrerecommandéesauconseil

• lapolitiquedefinancement,etilarecommandéauconseil

certainesmodificationsvisantàatténuerlavolatilitédes

cotisations

• leplandetravailannuelducomité

• lerapportannuel,ycomprislesétatsfinanciersannuelset

lesrapportsd’auditdechaquerégimederetraitepréparéspar

lesauditeursexternes

• lerapportsurl’étenduedel’audit

• unemiseàjourannuellesurl’évolutiondudroitenmatière

derégimesderetraite

• lesrapportsdel’actuairedechaquerégimederetraite,ycompris

leshypothèsesutiliséesetlesrésultatsobtenus

• lesbudgetsdesrégimesderetraite,ycomprislesfrais,etles

résultatsd’autresrégimessemblables


• lesrésultatsdesplacementstrimestrielsetannuelspar

rapportauxindicesderéférencedesrégimesetauxpassifs

• lesassurancessouscritesàl’égarddesrégimes

• lesrapportsd’autoévaluationdeladirectionàl’égarddes

contrôlesinternes

• lesrapportssurlaconformitédesrégimesderetraiteauxnormes

d’éthique,auxpolitiquesetauxprocéduresdeplacement,

auxrèglesconcernantlesdérivésetàlalégislationapplicable

• lesévaluationsderendementdesgestionnairesdeplacements

• lesrapportssurlastratégiedeplacementetl’évaluation

desrisques

• lesrapportssurlaconception,lefonctionnementetl’efficacité

desprocéduresdelastructuredegouvernancedesrégimes

deretraite

• lesprésentationsfaitespardesfournisseursdeservices

etdesgestionnairesdeplacementsexternes

• lesprésentationsdeladirectionsurlesplacementsdans

l’immobilieretlescréanceshypothécaires,lesstratégies

d’atténuationdesrisques,lesurvoldesactivitésetl’évaluation

durendement.

Rapportsignéparlesmembresducomitéderetraite

DonWoodley(président) JohnButler

CharlieBaillie StockwellDay

MichelineBouchard



Rapportducomitéd’audit

MandatLecomitéd’auditappuieleconseildanssesfonctionsde

surveillancedel’intégritédel’informationcomptableetfinancière

delasociété,descontrôlesinternesetdescontrôlesdedivulgation

del’informationdelasociété;delaconformitédelasociétéaux

exigencesdeslois,desrèglementsetducoded’éthiquedela

sociétéetdeladivulgationetdudépôtentempsvouludel’information

requiseauprèsdesautoritésderéglementation;del’indépendance

etdurendementdesauditeursexternesetinternesdelasociété;

delagestiondesrisquesdelasociété,delasolvabilitédelasociété,

desesplansàl’égarddesatrésorerieetdesapolitiquefinancière;

etdelaprocéduresuivieàl’égarddesdénonciationsetdesplaintes

reçues.Deplusamplesrenseignementssurlecomitéd’audit,y

comprissonmandat,sontdonnéssouslarubriqueComitéd’audit

denotrenoticeannuellepourl’exerciceclosle31décembre2014.

Membres Lecomitéestactuellementcomposédesmembressuivants:

Nom Indépendant

BillMacKinnon(président)

Expertfinancierducomitéd’audit

Oui

RayChan Oui

LisadeWilde Oui

RustyGoepel Oui

MaryJoHaddad Oui

JohnLacey Oui

JohnManley Oui

LisadeWildes’estjointeauconseiletaucomitéd’auditle

1erfévrier2015.Leconseilajugéquetouslesmembresducomité

sontindépendantsetontdescompétencesfinancières,etqu’au

moinsl’und’entreeux,BillMacKinnon,estunexpertfinancier

répondantauxbesoinsd’uncomitéd’auditetpossèdeuneexpertise

encomptabilitéouengestionfinancièreconnexe,ausensdela

législationenvaleursmobilièresapplicable.Aucunmembredu

comiténefaitactuellementpartieducomitéd’auditdeplusde

troissociétésouvertes.Desrenseignementssurlesétudes

etl’expériencedesmembresducomitésontdonnésdansnotre

noticeannuellepourl’exerciceclosle31décembre2014.


desesactivitésauconseil.Lesactivitéspasséesenrevuedépendent

desonmandatetdesonplandetravailannuel.Àchaqueréunion

trimestrielle,lecomitéal’occasionderencontrerséparément,à

l’occasiondeséancesàhuisclos,lechefdesservicesfinanciers,

l’auditeurinterneenchefetlesauditeursexternes.Lecomité

rencontreaussiséparémentdesmembresdeladirection.Deplus,

iltientàchaqueréunionuneséanceàhuisclos,enl’absencede

membresdeladirection.Lecomitéatenucinqréunionsen2014.

Points saillants Letextequisuitprésentelespointssaillantsdesmesuresprises

parlecomitéen2014.

Information financière• Lecomitéaassistéauxprésentationsduchefdesservices

financiersetaposédesquestionssurlesrésultatsfinancierset

d’exploitationtrimestrielsetannuelsdelasociété,ycomprisà

l’égarddesinformationssectorielles,parrapportauxrésultatsde

périodesantérieuresetauxattentesdesinvestisseurs

• Ilaétudiéaucoursdel’exercicelesmodificationsoul’adoption

deméthodescomptablesetd’estimationsimportantesayantune

incidencesurlesétatsfinanciersactuelsetfutursdelasociété

• Ilavérifiéquelechefdeladirectionetlechefdesservices

financiersdelasociétéétaientprêtsàattesterl’exactitudedes

étatsfinanciersannuelsetdesdocumentsd’informationconnexes,

commel’exigelaloiintituléeSarbanes-Oxley Act(laLoiSOX),

etdesétatsfinanciersintermédiairesetannuelsainsiquedes

documentsd’informationconnexes,commel’exigentlesloissur

lesvaleursmobilièrescanadiennes,etenadiscutéaveceux

• Ilaexaminélesétatsfinanciersconsolidésannuelsauditéset

lesétatsfinanciersconsolidéstrimestrielsnonauditésde

lasociétéetceuxdesesfilialesdontlesétatsfinancierssont

déposésetarecommandéauconseildelesapprouver

etd’approuverleurpublicationetleurdépôt,ycomprisles

communiquésetlesrapportsdegestionconnexes

• Ilapasséenrevuelesprincipauxdocumentsdéposésauprès

desautoritésenvaleursmobilièrescontenantdel’information

financière,ycomprislanoticeannuelleetleFormulaire40-F,

etarecommandéauconseildelesapprouver.


Auditeurs externes• Lecomitéasuperviséletravaildesauditeursexternes

• Ilaexaminéetapprouvélepland’auditannuel

• Ilasurveilléledéroulementdel’auditexterne

• Ilaprisconnaissancederapportssurlesprocéduresde

contrôleinternedelaqualité,l’indépendanceetlesméthodes

deprotectiondelaconfidentialitédesauditeursexternes

• Ilarencontrétouslestrimestreslesauditeursexternesen

l’absencedemembresdeladirection

• Ilarecommandéauxactionnaireslanominationdesauditeurs

externes

• Ilaexaminéetfixélarémunérationdesauditeursexternes

• Ilaexaminéetapprouvéd’avancetouslesservicesd’audit,les

servicesliésàl’auditetlesservicesnonliésàl’auditfournispar

lesauditeursexternesetlessociétésmembresdeleurgroupe.

Comptabilité et gestion financière• Lecomitéaexaminéetapprouvélesprincipalesméthodes

comptablesdelasociété,ycomprislessolutionsderechange

etlesestimationsetlesjugementsdelasociétépouvantjouer

unrôleimportant,ainsiquesespolitiquesfinancièresetla

conformitéàcelles-ci

• Ilaexaminélesrapportsdefinancementtrimestrielseta

approuvélesquestionsimportantesliéesàlatrésorerie,y

comprislasituationdesmarchésfinanciersetl’offremondiale

decréditetleursincidencessurTELUS,lesfaitsrécentsen

cequiconcernel’évaluationducréditdanslesecteurdes

télécommunications,lesnotationsetlescommentairesportant

surlasociétéproduitsparlesagencesdenotation,les

programmesdecouverture,lescomptesrendusencequi

concernelefinancementdesrégimesderetraiteetles

plansdefinancement

• Ilapasséenrevueleprogrèsréaliséàl’égarddel’offrepublique

derachatdanslecoursnormaldesactivitésde2015,valide

jusqu’au30septembre2015,portantsurunmaximumde

500millionsdedollarsd’actions,etilarecommandéauconseil

del’approuver

• Ilaévaluéladémarchederenouvellementduprospectus

préalabledebasedelasociétéetarecommandéauconseil

del’approuver

• Ilaévaluél’émissiondebilletsà3,20%échéantle5avril2021

pourunproduitbruttotalde500millionsdedollars,l’émission

debilletsà4,85%échéantle4avril2044pourunproduitbrut

totalde500millionsdedollars,l’émissiondebilletsà3,75%

échéantle17janvier2025pourunproduitbruttotalde

800millionsdedollars,demêmequel’émissiondebillets

à4,75%échéantle17janvier2045pourunproduitbruttotal

de400millionsdedollars,etilarecommandéauconseil

d’approuvercesémissions

• Ilapasséenrevueetapprouvélerenouvellementdelafacilité

decréditdelasociétéd’unmaximumde2,25milliardsdedollars

• Ilapasséenrevuel’augmentationdudividendedelasociété

entenantcomptedeseslignesdirectricesenmatièrederatio

dedistributioncibleetarecommandéauconseildel’approuver

• Ilaexaminélesrapportstrimestrielssurlesdérivésetles

garantiesetindemnités

• Ilaprisconnaissancederapportstrimestrielsenmatièrede

fiscalité,notammentencequiconcernetoutredressementfiscal,

l’incidencedetoutecharged’impôtactuelleouprojetéeetle

civismefiscal

• Ilapasséenrevuelesrestructurationsdel’entreprise

• Ilaétudiéetexaminéavecladirection,àchaqueréunion

trimestriellerégulière,lesrésultatsdesdépenses

d’investissementimportantes,dontlesétapesclésdegrands

projetsd’investissementdecapitaux,ainsiqueleursvariations

parrapportauplandemiseenœuvreautorisé(dontla

constructiondel’immeubleTELUSSkyàCalgary).

Contrôles internes et contrôles de la divulgation d’information• Lecomitéaexaminéetapprouvéleprogrammed’auditinterne

afindeconfirmerl’acceptabilitédesniveauxderisqueetdes

contrôlesinternes

• Ilapasséenrevuelesrapportstrimestrielssurlesactivités

d’auditinternes

• Ilapasséenrevuel’évaluationparlesauditeursinternesdes

systèmesdedivulgationdel’informationetdecontrôleinterne

delasociétéetdesprogrèsenmatièredelimitationdesrisques

• Ilarencontrérégulièrementl’auditeurinterneenchefenl’absence

demembresdeladirection

• Ilapasséenrevueetapprouvélesmisesàjourdelacharte

d’auditinternequiétablitl’étendue,lesresponsabilitésetle

mandatdelafonctiond’auditinternedeTELUS

• Ilavérifiél’acceptabilitéduprocessusdedotation(ycompris

larémunération,lemaintienenposteetlesstratégiesd’établisse-

mentd’unréservoirdemain-d’œuvre)etl’indépendanceet

l’objectivitédelafonctiond’auditinterne

• Ilareçudesmisesàjourausujetdusuividesprincipales

questionssoulevéesdanslesrapportsd’audit

• Ilavérifiétrimestriellementlesrésultatsduprocessusd’attestation

encascadeparlesprincipauxintervenantsdanslapréparation

del’informationfinancièreetlecontrôledeladivulgationde

l’information,afinquelechefdeladirectionetlechefdesservices

financiersbénéficientd’undegrédecertituderaisonnable

• Ilaexaminélesrapportsduchefdelaconformitéetdelachef

desservicesjuridiquessurdesquestionsdeconformitéauxlois

etauxrèglements,ycompriscellesconcernantlesactivités

nationalesetinternationalesdelasociété



• Ilareçuetexaminélesrapportstrimestrielssurlesdénonciations

etlesplaintesreçuesenmatièred’éthiqueetdecontrôlesinternes

etsurlafaçondontcelles-ciontétéexaminéesettraitées

• Ilareçuetexaminélesrapportstrimestrielssurleslitigesetles

questionsd’ordrejuridique.

Gouvernance des risques• Lecomitéaexaminélesrésultatsdel’évaluationannuelledes

risqueseffectuéeparladirection(etlesmisesàjourtrimestrielles

decetteévaluation),ladéfinitiondesprincipauxrisquesliés

àl’entrepriseetleurclassementparordredepriorité,la

déterminationdesmembresdelahautedirectionàlimiter

l’expositionauxrisques,laperceptionrelativeàlatolérance

aurisqueetàlapropensionàprendredesrisquesparcatégorie

derisquesprincipauxetlaperceptionqu’aladirection

delarésilienceetdelapréparationdelasociétéauxrisques

principaux,ycomprislapréparationdestratégiesderéduction

desrisquesclésen2015

• Ilapasséenrevuedesrapportssurlesméthodesmisesen

œuvreparladirectionpourprotégerlesbiensetlessystèmes

d’informationdelasociété

• Ilaassistéàdesprésentationspériodiquesausujetdes

stratégiesdelimitationdurisquedelapartdemembresdela

hautedirectionquisontchargésderisquesparticuliers.

Questions de gouvernance liées au comité d’audit• Lecomitéapasséenrevuelemandatducomitéeta

recommandéaucomitédelagouvernanced’yapporterdes

modificationsmineures,avantqu’ilsoitsoumisàl’approbation

duconseil

• Ilapasséenrevuelapolitiquedecommunicationetde

confidentialitédel’informationdelasociétéetarecommandé

desmodificationsauconseilenvuedeleurapprobation

• Ilapasséenrevueetapprouvéleplandetravailannuel

ducomité

• Ilareçuetétudiéavecladirectiontoutaulongdel’annéeles

rapportssurlesmodificationsapportéesauxlois,auxrègleset

auxnouvellespratiquesexemplairesdegouvernanceetsurles

incidencesdespropositionsdesautoritésderéglementation

canadiennesetaméricainessurlecomité

• Ilapasséenrevuelecoded’éthiquede2014etarecommandé

auconseildel’approuver

• Ilasurveilléleprocessusdedivulgationetd’examenannuel

desconflitsd’intérêtsdeladirection

• Ilareçuetexaminélesplansdeviabilitéannuelsetlesrapports

trimestrielsdeladirectionàl’égardduprogrèsréaliséparrapport

auplanétablipourquelasociétéseconforme,aucoursde

l’exercice2014,auxexigencesdel’article404delaLoiSOX,

ycomprisunexamenparticulierdel’évolutiondelasituation

encequiconcernelesmesuresmisesenplacepourcorriger

lesmanquementsimportants(iln’yavaitaucunelacune

importanteconnue).

Rapportsignéparlesmembresducomitéd’audit

BillMacKinnon(président) MaryJoHaddad

RayChan JohnLacey

LisadeWilde JohnManley

RustyGoepel


Rapportducomitédesressourceshumainesetdelarémunération

MandatLecomitédesressourceshumainesetdelarémunérationdu

conseild’administration(lecomitédelarémunération)estchargé

depréparerlapolitiqueetleslignesdirectricesenmatièrede

rémunérationdelahautedirection,desuperviserlaplanificationde

larelèvedesmembresdel’équipedelahautedirection,defixerles

objectifsduprésident-directeurduconseiletduchefdeladirection

liésàleurrémunérationetd’évaluerlerendementduprésident-

directeurduconseil(encequiconcernesesfonctionsquirelèvent

deladirection)etduchefdeladirection,d’examinerlarémunération

duprésident-directeurduconseiletduchefdeladirectionetde

formulerdesrecommandationsauconseilàcetégardenfonction

desonévaluation,etdedéterminerlarémunérationdesmembres

delahautedirectionautresqueleprésident-directeurduconseil

etlechefdeladirection.Cecomités’assurequelestypesde

rémunérationofferteetlespratiquesencettematièren’encouragent

pasuneprisederisqueexcessive.Lecomitédelarémunération

administrelesprogrammesderetraitecomplémentaires(autresque

lesrégimesderetraiteagréés)desmembresdel’équipedelahaute

directionetl’ensembledenosplansderémunérationfondéssurdes

titresdecapitauxpropres.Lemandatdececomitéporteégalement

surlasurveillancedespolitiquesetdesprocéduresenmatière

desantéetsécuritéautravailetleurrespect,surlapoursuitedes

activitésdelasociétéetlaplanificationdelareprisedesactivités

aprèsunsinistreainsiquesurcertainsaspectsdenotreapproche

enmatièred’éthiqueetdeconduitedesaffaires.

Membres Lecomitédelarémunérationestactuellementcomposédes

membressuivants:

Nom Indépendant

JohnButler(président) Oui

CharlieBaillie Oui

MichelineBouchard Oui

RayChan Oui

StockwellDay Oui

DonWoodley Oui

Avantle8mai2014,CharlieBaillieétaitprésidentducomitéet

DickAuchinleckétaitmembreducomitédelarémunération.

Conformémentaumandatducomitédelarémunération,tous

lesmembresducomitédoiventêtreindépendants.Deplus,le

conseilajugéquetouslesmembresducomitédelarémunération

répondentauxexigencesd’indépendancedelaBoursedeNewYork

établiespourlescomitésdelarémunération.Aucundesmembres

ducomitén’occupeactuellementlepostedechefdeladirection

d’autressociétés,misàpartleurssociétésdeportefeuille

personnelles.Cecomitéaunepolitiqueformellequilimiteàuntiers

desmembresducomitélenombredepersonnesquioccupent

actuellementunpostedechefdeladirectiond’unesociétéouverte

etquipeuventsiégeraucomité.

Lesmembresducomitédelarémunérationontdesqualifications

complémentairesdansdesdomainescommelesressources

humaines,lagouvernanced’entreprise,l’évaluationdesrisques,

lagestiond’entrepriseouverteetlaparticipationàunconseil

d’administration,cequileurpermetdeprendredesdécisions

efficacesencequiconcernenospratiquesderémunération.Tous

lesmembresducomitédelarémunérationontoccupédespostes

dedirectionoudespostespolitiquessupérieurs,ousiégéàun

cabinetousiégéaucomitédelarémunérationd’autressociétés

ouvertesetilsont,danslecadredeleursfonctions,acquisune

expériencedirectepertinentepours’acquitterdesresponsabilités

liéesàlarémunérationdelahautedirection.Letextequisuit

constitueunebrèvedescriptiondel’expériencedechaquemembre

actueldececomitéquiestpertinenteàl’exercicedesesfonctions

àtitredemembreducomité:

John Butler, président du comité–Johnestunavocatquiest

administrateurdeTELUSdepuis1999etquiétaitadministrateur

d’unesociétéqueTELUSaremplacéedepuis1995.Ilaétémembre

denotrecomitédelarémunérationde2007à2011avantdejoindre

ànouveaulesrangsdececomitéenmai2013.Johnaauparavant

siégéàtitred’administrateurdeLiquorStoresN.A.Ltd.,société

inscriteàlaBoursedeToronto,de2004à2014.Ilaétéprésident

ducomitédelarémunérationdeLiquorStoresN.A.Ltd.pendant

troisansetprésidentdesoncomitédegouvernancependant

dixans.Parsaparticipationauxcomités,ilaacquisuneexpertise

enmatièred’exigencesréglementairesliéesauxpratiquesde

rémunérationetilconnaîtbienlesquestionsdegouvernanceetde

retraite.Johnestégalementmembredenotrecomitéderetraite,

qu’ilaprésidéde1999à2006.

Charlie Baillie–Charlieaétéprésidentdenotrecomitédela

rémunérationdemai2007àmai2014.Ilaunevasteexpérience

àtitredemembredeconseilsd’administrationetdecomités

delarémunérationd’autressociétésouvertes,dontceuxdela

CompagniedescheminsdefernationauxduCanada,deGeorge

Westonlimitée,deDanaCorp.,deBallardPowerSystemsInc.et

deQuebecorWorldInc.Ilaauparavantétéchefdeladirection

deLaBanqueToronto-Dominion,périodeaucoursdelaquelleila

étéresponsabledelafonctionressourceshumainesdecelle-ci,

notammentdesonprogrammederémunérationetdeprimes,

delaplanificationduleadershipetdelarelèveetdel’acquisitionde

compétences.Ilestmembreducomitédelarémunérationdepuis

2007etestégalementmembredenotrecomitéderetraite.



Micheline Bouchard–Michelineestunehautedirigeanteetune

administratricechevronnée.Elleestactuellementmembreducomité

delarémunérationdel’Officed’investissementdesrégimesde

pensionsdusecteurpublicetelleaétéprésidenteducomitédela

rémunérationd’HarryWinstonDiamondCorporation(maintenant

DominionDiamondCorporation)de2008à2013.Elles’estfamiliarisée

aveclesquestionsrelativesauxressourceshumainesenentreprise

lorsqu’elleoccupaitdespostesdehautedirectionetestbien

informéedanslesdomainesdelagouvernanceetdesexigences

réglementaires,del’élaborationetdelasurveillancedesprogrammes

derémunérationetdesquestionsderetraite.Elleestmembredu

comitédelarémunérationdepuis2009etestégalementmembre

denotrecomitéderetraite.

Ray Chan–Raycompteplusde30ansd’expériencedansle

secteurdupétroleetdugazetaoccupéplusieurspostesdehaute

direction,notammentàtitredechefdesfinancesetdechefdela

direction.IlestactuellementprésidentduconseildeBaytexEnergy

Corp.,etadministrateurdeTORCOil&GasInc.etmembrede

soncomitédelarémunération.Ilaégalementsiégéaucomité

delarémunérationduGroupeTMXinc.Grâceauxpostesdehaute

directionqu’ilaoccupés,Rayaeuàsepenchersurdiverses

questionsderémunération,commel’élaborationetl’analyse

financièredeplansderémunérationetdeplanificationdelarelève

àladirection.Rayestmembreducomitédelarémunération

depuis2013etilestégalementmembredenotrecomitéd’audit.

Stockwell Day–Maintenantconsultantetconseillerstratégique,

Stockwellaconnuunecarrièrepolitiquefructueusependantplusde

30ans.Ilaeneffetoccupédespostessupérieursaugouvernement

del’Albertaetaexercédiversesfonctionscommemembredu

parlement,dontcelledechefdel’Oppositionofficielle,deministre

delaSécuritépublique,deministreduCommerceinternational,de

ministrepourleCorridordel’Asie-Pacifique,deministreprincipal

responsabledelaColombie-BritanniqueetdeprésidentduConseil

duTrésor.Danscesrôles,ilaacquisdel’expérienceenmatière

degouvernanceetaétéresponsabledelarémunérationdelahaute

direction.Stockwellestmembreducomitédelarémunération

depuis2013etilestégalementmembredenotrecomitéderetraite.

Don Woodley–Donaacquisplusde25ansd’expériencedans

lesecteurdestechnologiesdel’information.Ilaeneffetoccupé

despostesdehautedirectionauprèsdeCompaqCanadaInc.

etd’OracleCanada.IlsiègeactuellementauconseildelaSociété

canadiennedespostesetàsoncomitédelarémunération.

Ilatravaillédansledomainedel’élaborationetdelasurveillance

deprogrammesderémunération,delarelèveàladirection,dela

gouvernanceetdesquestionsliéesàlaretraite.Donsiègeaucomité

delarémunérationdepuisplusdesixansetilagitactuellementà

titredeprésidentdenotrecomitéderetraite.

Vouspouvezobtenirplusderenseignementssurlesmembresdu

comitédelarémunérationenconsultantlesNotes biographiques sur

les administrateursquisontprésentéesàpartirdelapage8.

Réunions Lecomitédelarémunérationtientaumoinsuneréunionpar

trimestreetrendcompteauconseildesesactivités.Lesquestions

passéesenrevuedépendentdumandatetduplandetravailannuel.

Uneséanceàhuisclos,enl’absencedemembresdeladirection,

alieuàchaqueréunion.Deplus,cecomitétientrégulièrementdes

séancesàhuisclosenprésenceduconseillerenrémunération

seulement,queleprésidentducomitérencontrepartéléconférence

avantchaqueréuniontrimestrielleducomitéetàd’autresmoments,

aubesoin.Lecomitédelarémunérationtientégalementàchaque

réuniondesséancesàhuisclosenprésenceduvice-présidentàla

direction,TELUSSantéetTELUSInternational,etchefdesaffaires

del’entreprise(lechefdesaffairesdel’entreprise).Lecomitéatenu,

autotal,huitréunionsen2014.

Conseillers du comité de la rémunérationLecomitédelarémunérationaretenulesservicesdeMeridian

CompensationPartnersLLC(Meridian)commeconseillerindépendant

enrémunérationdelahautedirection.Meridianoffredesconseils

enmatièrederémunérationdesadministrateursetdesmembres

delahautedirectionàdesconseilsd’administrationetàdeséquipes

dedirection.CecomitéaretenulesservicesdeMeridianpourla

premièrefoisen2010.Lemandatduconseillerenrémunérationde

lahautedirectionconsisteàrendredesservicesàlasociétéetà

aiderlecomitédelarémunérationàpasserenrevuelarémunération

desmembresdelahautedirection,notammentfournirdesconseils

surleversementdesalairesconcurrentiels,lesquestionsrelatives

auxtypesderémunérationofferteauxmembresdelahautedirection,

lestendancesdumarchéetlesquestionsd’ordretechnique.La

natureetl’étenduedesservicesqueMeridianafournisaucomité

delarémunérationen2014sontlessuivantes:

• analyserlarémunérationauseindumarchéetcernerles

tendancesencequiconcernelarémunérationdelahaute

direction,ycomprisanalyserlarémunérationduprésident-

directeurduconseiletduchefdeladirection

• effectueruneévaluationdesrisquesindépendanteencequi

atraitauxpolitiquesetauxpratiquesrelativesàlapaie

• offrirunsoutiencontinuconcernantlesdernierschangements

d’ordreréglementaire,techniqueetcomptablepertinentsquiont

uneincidencesurlarémunérationdesmembresdelahaute

directionetleursrégimesd’avantagessociaux,cequicomprend

l’informationàcommuniquerdanslescirculairesdesollicitation

deprocurations

• fournirdesconseilsquantaugroupederéférencepourl’analyse

comparativedelarémunération

• fournirdesconseilssurl’élaborationetlamiseenœuvre

d’incitatifsàlongterme(ILT)conditionnelsaurendementpour

lesmembresdelahautedirection

• sepréparerenprévisiondesréunionsducomitédelarémunération

etdecertainesréunionsdeladirection,ycomprisdesréunions

avecleprésidentducomitédelarémunération,etassisterà

cesréunions.


LecomitédelarémunérationnedonneaucunedirectiveàMeridian

surlafaçondontelledoitrendrelesservicesdécritsprécédemment

nisurlesméthodesàutiliserpourcefaire.Ilapprouvetoutesles

facturesliéesauxservicesrendusparMeridianconcernantla

rémunérationdelahautedirection.Lecomitéapleinpouvoirpour

retenirlesservicesdeMeridianàtitredeconseillerenrémunération

delahautedirectionetmettrefinàceux-cietprocèdetouslesans

àl’évaluationdelacontributionetdurendementdeMeridian.

Meridianaaussiaidélecomitéàétablirungroupederéférence

etàrecueillirdesrenseignementssurlemarchéconcernant

larémunérationdesadministrateursen2014.Cecomitédela

gouvernanceautilisécesrenseignementspourformulersa

recommandationsurlarémunérationdesadministrateursetses

recommandationssurlarémunérationdel’administrateurprincipal.

Meridiandoitobtenirl’approbationpréalableduprésident

ducomitédelarémunération(oudesonreprésentant)pourtout

serviceimportantrenduàlasociétéouàdesmembresdela

directionautresquelesservicesportantsurlarémunérationde

nosadministrateursetdenosmembresdelahautedirection

ouquis’ajoutentàceux-ci.En2014,lesservicesqueMeridiana

rendusàTELUS,ànosadministrateursouànosmembresde

ladirectionsesontlimitésàceuxportantsurlarémunérationdes

membresdelahautedirectionetdesadministrateurs.

Honoraires associés à la rémunération de la haute direction et des administrateursLetableausuivantdresselalistedeshonorairesfacturéspar

Meridianaucoursdesdeuxderniersexercices.

Type de services 2014 ($) 2013 ($)

Services liés à l’établissement de la

rémunération des administrateurs

et des membres de la haute direction 404 803 473 527

Autres honoraires Néant Néant

Total 404 803 473 527

Points saillants

Planification de la relèveLecomitédelarémunérationsurveillel’élaborationduplandela

relèvepourchaquepostededirection,etils’agitlàdel’unedeses

plusimportantesresponsabilités.Habituellement,lecomitépasseen

revueaveclechefdeladirectionetlechefdesaffairesdel’entreprise

(quiestresponsabledesressourceshumaines)lasoliditéduplande

larelèvepourchaquepostedelahautedirection.Cetexamenporte

notammentsurlaréservedecandidatschoisisparlechefdela

directionetl’évaluationqu’ilfaitdeleurétatdepréparationetdeleur

aptitudeàassumercesfonctions,immédiatementoudansun

certaintemps,ainsiquesurlesmesuresprisespourlespréparer

plusrapidement.S’ilestétabliqu’ilestnécessaired’avoirrecours

àdescandidatsexternespourconsoliderleplandelarelève,

nousrecruteronsuncandidatimmédiatementoulorsquel’occasion

seprésentera,enfonctiondubesoinetdel’urgence.Lechef

deladirectionprésenteégalementuncandidatencasd’urgence

pourchaqueposte.Commeledécritsonmandat,lecomitéde

larémunérationapprouvealorsleplandelarelèvevisanttousles

postesdelahautedirection,saufceluiduchefdeladirection.

Demême,lecomitédelarémunérationpasseenrevueavecle

président-directeurduconseillasoliditéduplanderelèvepour

lechefdeladirection.Ilsprocèdentàlamêmeanalyseetprennent

lesmêmesmesures.Aprèsquoi,lecomitérecommandeleplan

derelèvequienrésulteauconseilenvuedesonapprobation.

Commenousl’avonsmentionnél’annéedernière,aumomentdu

départàlaretraitedeBrianCanfieldàtitredeprésidentduconseil,

enmai2014,DarrenEntwistleaéténomméprésident-directeurdu

conseil.DickAuchinlecks’estvuconfierlerôled’administrateur

principalindépendantetJoeNataleaétépromuprésidentetchef

deladirection.

LapromotiondeJoeaupostedeprésidentetchefdela

directionestlerésultatd’unprocessusexhaustifdeplanificationde

larelèvesurplusieursannéesmisenplacesousleleadershipde

Darrenetsuperviséparleconseil.Leschangementsàladirection

ontégalementeupoureffetd’offrirdesoccasionsàd’autresmembres

clésdel’équipequiontétépromusàtitredevice-présidentàla

directionouquiontvuleursportefeuillesderesponsabilités’étendre

dansd’autresdomaines.Cesoccasionsmettentégalementen

évidenceleprocessusdeplanificationdelarelèvesolidechapeauté

parlecomitédelarémunérationpourchaquepostededirection.

Contrats de travail – président-directeur du conseil et président et chef de la directionComptetenudelaprogressionauseindeladirection,Darrenet

TELUSontconcluuncontratdetravaildetroisans,suivantlequel

ilestprévuqu’ilpourraitdevenirleprésidentduconseildelasociété

etneseraitplusmembredeladirection.Cetarrangementviseà

assurerunetransitionefficaceduleadershipquitientcomptedes

intérêtsdenosactionnairesetdesautresintervenantsimportants.

Ensignantsoncontrat,Darrenaconvenudecequisuit:

• uneprimededépartréduiteadvenantlafindesonemploiquifait

ensortequesaprimededépartpassede24à3moispendant

laduréedesoncontratdetravail,commeilestdécritàlapage86

• leremplacementimmédiatd’unedispositionencasde

changementdecontrôleàunseulévénementdéclencheur

parunedispositionàdeuxévénementsdéclencheurs

• laprolongationimmédiatedesaclausedenon-concurrence

pourlafairepasserde12à24mois.

JoeetTELUSontconcluunnouveaucontratdetravailàdurée

indéterminéedontlesdispositionssontessentiellementlesmêmes

quecellesquis’appliquentauxautresmembresdelahautedirection

deTELUS,commeilestdécritàpartirdelapage85.Auxtermesdu

contrat,lesalairedebasedeJoeaétéaugmentédèsle8mai2014,

commeilestindiquéàlapage70.



Autres points saillantsEnplus,lecomitédelarémunérationaprislesmesuressuivantes

en2014(ouàl’égarddurendementde2014),conformémentà

sonplandetravailannuel:

Président-directeur du conseil et président et chef de la direction• Lecomitéapasséenrevueetrecommandéauconseil

d’approuverlescontratsdetravailduprésident-directeur

duconseiletduchefdeladirection

• Lecomitéapasséenrevueetrecommandéauconseil

d’approuver(pourladeuxièmeannéeconsécutive)l’attribution

d’ILTauprésident-directeurduconseiletauchefdeladirection

(àl’égarddurendementde2014);50pourcentdesILTsont

acquisenfonctiondutempset50pourcentsontconditionnels

aurendement(sereporteràlapage57pourobtenirplusde

renseignements)

• Ilaexaminéetapprouvélesobjectifsfixéspourlasociétédont

dépendlarémunérationduprésident-directeurduconseilet

duchefdeladirection

• Ilaévaluélerendementduprésident-directeurduconseil

(encequiconcernesesfonctionsrelevantdeladirection)avec

laparticipationduconseil(soutenuparl’administrateurprincipal)

etenafaitrapportauconseil

• Ilaévaluélerendementduchefdeladirectionaveclaparticipation

duprésident-directeurduconseiletenafaitrapportauconseil

• Ilapasséenrevuelatailledufondsdeparticipationaux

bénéficesàmêmelequelsontverséeslesprimesderendement

duprésident-directeurduconseiletduchefdeladirection,

etarecommandéauconseildel’approuver

• Ilapasséenrevuelarémunérationduprésident-directeur

duconseil,aveclaparticipationduconseil(soutenupar

l’administrateurprincipal),entenantcomptedel’évaluation

durendementetdel’examenparlecomitédelarémunération

delaformeetducaractèreadéquatdesarémunération,et

arecommandéauconseildel’approuver

• Ilapasséenrevuelarémunérationduchefdeladirection,

aveclaparticipationduconseiletduprésident-directeur

duconseil,entenantcomptedel’évaluationdurendement

etdel’examenparlecomitédelarémunérationdelaforme

etducaractèreadéquatdesarémunération,etarecommandé

auconseildel’approuver

• Ilaétudiéetapprouvélesdépensesduchefdeladirection

etdesonpersonneldesoutien.

Haute direction• Lecomitéapasséenrevueetrecommandéauconseil

d’approuver(pourladeuxièmeannéeconsécutive)l’attribution

d’ILTauxvice-présidentsàladirection(àl’égarddurendement

de2014);50pourcentdesILTsontacquisenfonctiondutemps

et50pourcentsontconditionnelsaurendement(sereporter

àlapage57pourobtenirplusderenseignements)

• Ilaétudiélesextrapolationspossiblesàl’égarddesobjectifs

financiersprévusdanslacartedepointagedelasociétéaux

finsdelarémunérationetavalidélesmesuresrelativesàla

communicationdel’informationfinancière

• Ilaétudiélanominationproposéedepersonnesauxpostes

demembresdelahautedirectionetdedirigeantsdelasociété

etarecommandéauconseildel’approuver

• Ilapasséenrevuenotrepolitiqueetnoslignesdirectricesen

matièrederémunérationdesmembresdelahautedirectionen

évaluanti)lacorrespondanceentrecettepolitiquederémunération

etlesrégimesincitatifsdestinésauxmembresdelahaute

directionetlerendementfinancieretnonfinancieretlastratégie

commercialedelasociétéetii)lacorrespondanceavecnotre

politiqueenmatièrederémunérationdesemployés

• Ilapasséenrevueetapprouvél’évaluationindépendantefaitepar

Meridiandesparamètrescléssuivantsdelarémunérationpour

établirledegrédeprisederisquequ’ilsfavorisentetdéterminer

sidesbalisesd’atténuationappropriéessontenplace:les

principesderémunérationetlagouvernance,lastructurede

larémunération,lesparamètres/lamesurederendement,et

l’atténuationdesrisques.Lecomitédelarémunérationaconclu

quenospratiquesenmatièrederémunérationn’encouragent

pasuneprisederisqueexcessive

• Ilapasséenrevueetapprouvélechoixd’ungroupede

référencecanadienafindeprocéderàuneanalysecomparative

delarémunérationdesmembresdelahautedirectionainsi

quelechoixd’ungroupederéférenceconstituédesociétés

detélécommunicationssituéesauxÉtats-Unisàtitrede

référencesecondaire

• Ilatenucomptedestendancesdumarchéetdesdonnées

disponiblesetaensuiteanalyséetapprouvélaformeetle

caractèreadéquatdelarémunérationdesmembresdelahaute

directionautresqueleprésident-directeurduconseiletlechef

deladirection

• Ilaexaminél’évaluationeffectuéeparlechefdeladirection

durendementpersonneldesmembresdelahautedirection

• Ilaexaminéetapprouvélarémunérationdesmembresde

lahautedirectionautresqueleprésident-directeurduconseil

etlechefdeladirection,entenantcomptedel’évaluationet

desrecommandationsduchefdeladirectionetdesprincipes

derémunérationdelasociétédécritsàlapage55

• Ilareçudesmisesàjoursurl’actionnariatdesmembresde

lahautedirectionparrapportàleuractionnariatcible.


Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres• Lecomitéapasséenrevueetrecommandéauconseil

d’approuverleschangementsapportésaupland’unitésd’actions

incessibles,aupland’unitésd’actionsliéesaurendementet

aupland’optionsdeladirectionpourtenircomptedel’autorité

accordéeauprésident-directeurduconseild’attribuerdes

primesauxtermesdecesplans

• Lecomitéaexaminéetrecommandéauconseild’approuver

leschangementsapportésaupland’optionsdeladirectionpour

tenircomptedelapolitiquederécupération

• Lecomitéaapprouvélamodificationdupland’unitésd’actions

incessiblesetdupland’unitésd’actionsliéesaurendement

visantàclarifierladéfinitionderetraite

• Lecomitéaexaminéetrecommandéauconseild’approuver

lesattributionsannuellesd’unitésd’actionsincessibles(UAI)aux

membresdeladirection(ycomprislesmembresdelahaute

direction)auxtermesdupland’unitésd’actionsincessiblespour

lerendementde2014

• Ilaapprouvédesattributionsannuellesd’unitésd’actionsliées

aurendementdelahautedirection(UARHD)etdesmembres

deladirection(unitésd’actionsliéesaurendementdeladirection

ouUARD)auxtermesdupland’unitésd’actionsliéesau

rendementpourlerendementde2014

• Ilapasséenrevuelareconstitutiond’uneréservediscrétionnaire

d’UAIquelechefdeladirection,suivantunedélégationde

pouvoirduprésident-directeurduconseil,alepouvoird’attribuer

àdesmembresdel’équipequinefontpaspartiedelahaute

directionàtitrederécompense,demesuredemaintienenposte

oudereconnaissance,sousréservedesparamètresétablis

parlecomitédelarémunération,etilarecommandéauconseil

d’approuvercettereconstitution

• Ilasurveillélesattributionsponctuellesauxtermesduplan

d’unitésd’actionsincessiblesetdupland’optionsdeladirection

àcertainsmembresdeladirectionquinefontpaspartiedela

hautedirectionàtitrederécompense,demesuredemaintien

enposteoudereconnaissance

• Ilareçudesrapportssurl’étatdesréservesd’actionssous-

jacentesauxoptions

• Ilapasséenrevueetadoptélesdeuxcritèressuivantsdevant

êtreutilisésparlecomitédelarémunérationpourévaluer

l’utilisationquiestfaitedesactionsencequiconcernela

conceptionduplanILTetlesattributionsfaitesconformément

àcelui-ci:l’incidencesurladilution(quidevraitentraînerune

dilutiondutotaldesactionsenréserved’auplus10pourcent)et

lacapitalisationboursièretotale(quidevraitavoiruneincidence

annuelled’auplus0,6pourcent).

Gouvernance • Ilaapprouvélanouvelleententeconclueavecleconsultant

enrémunération

• Ilapasséenrevueetapprouvéleplandetravailannuel

ducomitédelarémunération

• Ilareçulescomptesrendusréguliersdeladirectionetdu

conseillerenrémunération,etaétudiélesnouvellesexigences

réglementairesauCanadaetauxÉtats-Unisetcellesquisont

proposéesainsiquelespratiquesexemplaireslesplusrécentes

enmatièrederémunérationdesmembresdelahautedirection

• Ilaprocédéàunexamendetouteslescomposantesdela

rémunérationdesmembresdelahautedirectiondeTELUS

• Ilareçudesrapportsdeconformitétrimestrielsdubureau

responsabledurespectenmilieudetravail

• Ilareçudesrapportsdeconformitétrimestrielsconcernant

l’éthiquecommercialedelasociété,aprocédéàl’examenannuel

denotrepolitiqued’éthiqueetarecommandéauconseil

d’approuverdesmodifications

• Ilaétudiédesrapportssurlapoursuitedenosactivités,

traitantnotammentd’arrêtsdetravail,depandémieset

deplansantisinistres

• Ilaexaminédesrapportssurlesprogrammesdesécurité

etdesantédesemployésetlesrésultatsdecesprogrammes

• Ilaapprouvéleplandetravailannuel,lebudgetetleshonoraires

duconsultantenrémunérationetaprocédéàuneévaluation

annuelledesonrendement

• Ilareçuuncompterenduannueldeladirectionàl’égard

desrelationsdetravail

• Ilareçuuncompterendudeladirectionsurl’engagement

del’équipe

• Ilapasséenrevue(etdanscertainscas,modifié)diverses

politiquesàl’intentiondelahautedirection.

Communication de l’information au public• Lecomitéapasséenrevueleprésentrapportducomité

delarémunérationetlerapportsurlarémunérationfigurant

ci-aprèsetenaapprouvélapublication.


RémunéRation de la haute diRection chez telus

RémunérationdelahautedirectionchezTELUS

TabledesmatièresPage Page

Rapport à l’intention des actionnaires

Analyse de la rémunération

Surveillanceduconseil

Principesderémunération

Harmonisationavecnotrestratégied’entreprise

Risqueetrécompense

Participationdesactionnairesetdesintervenants

Changementsapportésàlarémunération

approuvésen2014

Approcheenmatièrederémunérationtotale

Vued’ensembledelarémunérationtotale

Analysecomparative

Composantesdelarémunérationdesmembres

delahautedirection

• Méthodologiedusalairedebase

• Composantesdelarémunération

incitativeconditionnelle

Rémunérationconditionnelle:primederendementannuelle

50

55

55

55

55

55

56

56

58

59

60

61

61

62

Rémunérationconditionnelle:

rémunérationincitativeàmoyenterme

Rémunérationconditionnelle:

rémunérationincitativeàlongterme

Rémunérationconditionnelle:autresconsidérations

Rémunérationréelleverséeen2014auxmembres

delahautedirectionvisés

Graphiquedurendement

Politiquederécupération

Exigencesconcernantl’actionnariat

Sommairedesavoirsenactionsetdutotaldesactions

delahautedirection

Conclusion

Survol de la rémunération de la haute direction

Tableaurécapitulatifdelarémunération

Attributionsautitredesplansincitatifs

RégimederetraitedeTELUS

Contratsdetravail

Prêtsauxadministrateursetauxdirigeants

64

65

67

67

77

77

78

79

79

80

82

83

85

92


Rapportàl’intentiondesactionnaires

À nos actionnaires,ChezTELUS,noussommesrésolusàvousaideràcomprendrela

rémunérationdesmembresdenotrehautedirection,àsavoirce

quenousleurpayons,commentnouslespayonsetpourquoinous

suivonsunetelleapproche.Nousvoulonsvousdonnerdel’information

claireetpertinente,quivousaideàcomprendreetàévaluernotre

programmederémunération.

Notre approche en matière de rémunération de la haute directionNotreprincipeenmatièrederémunérationdelahautedirection

estsimple:nousrémunéronslerendement.Nousestimonsque

larémunérationréellequelesmembresdelahautedirection

reçoiventdoitdépendredirectementdeleurcontributionréelleàla

réalisationdesobjectifscommerciauxetausuccèsdel’entreprise.

C’estpourquoinotreprogrammederémunérationlieétroitement

larémunérationdelahautedirectionaurendementréeletlamet

enadéquationaveclavaleurpourlesactionnaires.

Nousappliquonsceprincipeenaffectant75pourcentdela

rémunérationd’unvice-présidentàladirectionet85pourcentde

larémunérationduprésidentetchefdeladirection(lechefde

ladirection)etduprésident-directeurduconseilàlarémunération

conditionnelle,cequicomprenduneprimederendementannuelle

verséeenespèces,etdesunitésd’actionsliéesaurendement

delahautedirection(UARHD)etdesunitésd’actionsincessibles

(UAI)quiserattachentdanslesdeuxcasaucoursdel’action

delasociété.Enoutre,lamajoritédelarémunérationconditionnelle

d’unvice-présidentàladirectionestliéeauxrésultatsàmoyen

terme(UARHD)etauxrésultatsàlongterme(UAIet/ouoptions),

seulelaprimederendementannuelleétantliéeauxrésultats

àcourtterme.Les25pourcentrestantsdelarémunérationvisée

d’unvice-présidentàladirectionetles15pourcentrestantsde

larémunérationviséeduchefdeladirectionetduprésident-directeur

duconseilsontfixes(sousformedesalairedebase).

En2015,nousavonsaccordédesattributionsd’incitatifsàlong

terme(ILT)àl’égarddurendementde2014quisontcomposéesà

50pourcentd’UAIacquisesenfonctiondutempsetà50pourcent

d’UAIconditionnellesaurendement.LesUAIconditionnellesau

rendementsontacquisesenfonctiondedeuxcritèresderendement:

• unparamètreexternerelatif,lerendementtotalpourl’actionnaire

(RTA)relatif,pondéréà75pourcent,établiparcomparaisonavec

leRTAdescompagniesdetéléphonetitulairesquifontpartiede

l’indicemondialTélécommunicationsMSCI

• unparamètreinterneabsolu,letotaldesconnexionsclients,

pondéréà25pourcent,parrapportàunecibledetroisans.

Lesattributionsd’ILTcontinuentdevarierselonlerendementet

d’êtreaccordéesenfonctiondurendementdelapersonneaucours

del’exerciceetdesonpotentiel.Leconseilestimequ’ils’agitlàde

lapratiquedepointeenmatièred’ILTparrapportàceuxquisont

accordésuniquementenfonctiondel’analysecomparativedumarché.

Harmoniser la rémunération avec la stratégie d’entrepriseL’équipeTELUSsuitfidèlementnotrestratégiedecroissance

nationaleetlessiximpératifsstratégiques(sereporteràlapage55)

quiguidentnoseffortsdepuis2000.Pourfaireavancerdavantage

notrestratégie,nousfixonschaqueannéedesprioritésd’entreprise,

quisontaussiindiquéesàlapage55.

Pourharmoniserlarémunérationavecnotrestratégied’entreprise,

nousintégronsunliendirectentrelerendementdumembre

delahautedirection,mesuréobjectivementselonl’atteintedenos

impératifsstratégiquesetprioritésd’entreprise,etlarémunération

quiendécoule,etnouséquilibronslesperspectivesàcourtterme

etlesperspectivesàlongtermeselonunecompositiondesdiverses

composantesdelarémunération.Sereporteràlapage71pourplus

deprécisionssurlesliensetàlapage58pourplusdeprécisions

surlacompositiondelarémunération.

Pournotrechefdeladirection,lecomitédesressources

humainesetdelarémunération(lecomitédelarémunération)utilise

égalementunparamètrequimesuredirectementlelienentresa

rémunérationetnotreprioritéd’entreprisenuméroun–fairepasser

lesclientsd’abord.Lecomitédelarémunérationexprimela

rémunérationdirectetotaleduchefdeladirectionenpourcentage

dutotaldesconnexionsclientsannuellesetexigequecerapport

sesituedansunefourchettevariantentre60et85pourcent.

Cetteannée,larémunérationdirectetotaleduchefdeladirection,

expriméeenpourcentagedutotaldesconnexionsclients,s’est

chiffréeà58pourcent.LapromotiondeJoeaupostedechefde

ladirectionn’ayantpriseffetqu’enmai2014,lerapportentresa

rémunérationdirectetotaleetletotaldesconnexionsclientssesitue

endeçàdelafourchetteexprimée.

Améliorer nos pratiques de gouvernance solidesNousprenonslesdevantspourappliquerdesainespratiquesen

matièrederémunérationdelahautedirection.Parmicespratiques,

mentionnonscequisuit:

• Leslimitessurlesversementsetlesseuilsderendementpour

lesincitatifsàcourtetàlongtermes

• Lesattributionsd’ILTvarientetsontaccordéesenfonctiondu

rendement,etunetranchede50pourcentdeleuracquisition

estconditionnelleaurendement



• Lesexigencesd’actionnariatstrictespourlesmembresdenotre

hautedirection

• président-directeurduconseil–douzefoissonsalairedebase

• chefdeladirection–septfoissonsalairedebase

• vice-présidentsàladirection–troisfoisleursalairedebase

• Lapolitiqueanti-couverturequiinterditlacouvertured’attributions

entitresdecapitauxpropresetlamiseenplacedeprotections

contrelesdélitsd’initiés

• Lapolitiquederécupérationquipermetàlasociétéderécupérer

unetranchedelarémunérationincitatived’unmembrede

lahautedirectionencasdedéclarationfausseoutrompeuse

importanteoud’erreurimportantedanslesétatsfinanciers,

d’inconduiteetdeversementexcédentairedelarémunération

incitativeattribuableauretraitementdel’informationfinancière

• Encasdechangementdecontrôle,lasurvenancededeux

événementsconstituel’exigencepourledéclenchementpardéfaut

del’acquisitiondestitresdecapitauxpropresdanslecadrede

notrepland’optionsdeladirection,denotrepland’unitésd’actions

incessiblesetdenotrepland’unitésd’actionsliéesaurendement

• L’obligationpourlesmembresdelahautedirectionquine

répondentpasencoreauxexigencesdeslignesdirectrices

concernantl’actionnariatderecevoir50pourcentdeleur

rémunérationparticipativesousformed’actionsetdeconserver

cesactionsjusqu’àcequ’ilsrépondentauxexigences

• L’obligationdumembredelahautedirectionquiprendsa

retraiteaprèsle1erjanvier2013deconserver,unanaprèsson

départàlaretraite,unnombred’actionscorrespondantau

nombrerequisparleslignesdirectricesconcernantl’actionnariat

• Lalimite,fixéeàuntiersdesmembresducomitédela

rémunération,dunombredepersonnesquioccupent

actuellementunpostedechefdeladirectiond’unesociété

ouverteetquisiègentàcecomité

• L’évaluationdesrisquesindépendanteetrigoureuseportant

surlespolitiquesetlespratiquesenmatièrederémunération

delahautedirection.

Concevoir une rémunération de la haute direction qui encourage la prise de risque adéquate L’approcheglobalequenousadoptonspourgérerlaprisederisque

desmembresdenotrehautedirectionestunecomposantecléde

notreprogrammederémunérationdelahautedirection.En2014,

lecomitédelarémunérationaretenulesservicesdeMeridianpour

qu’elleprocèdeàuneévaluationindépendanteformelledesliens

entrelespratiquesderémunérationetlerisque.Lecomitédela

rémunérationatenucomptedel’évaluationdeMeridianetaconclu

quenospratiquesderémunérationn’encouragentpasuneprise

derisqueexcessiveouinappropriée.Sereporteràlapage56pour

obtenirplusderenseignementsconcernantcetteévaluation.

Noussoulignonsci-aprèscertainesdespratiquesetdespolitiques

deTELUSetdescomposantesinhérentesàlaconceptiondu

programmederémunérationquiaidentàgéreretàatténuer

lerisquedanslarémunérationdelahautedirection.

• Notrepolitiquederécupérationpermetàlasociétéderécupérer

delarémunérationincitativedanscertainescirconstances.

• Lacompositiondelarémunérationàcourt,àmoyenetàlong

termesencouragelesmembresdelahautedirectionàadopter

uneperspectiveéquilibréeetdécouragelaprisederisque

excessiveouuncomportementtropprudent.

• Lacartedepointagedelasociété(dont80pourcentdela

pondérationsertàétablirlaprimederendementannuelleet

l’attributiond’UARHDdumembredelahautedirection)comporte

diversparamètresquipermettentdeconcilierlesobjectifsàplus

courttermeetlacroissancedurableàpluslongterme.

• Lesciblesdesparamètresderendementdelacartedepointage

sontévaluéespourtenircomptedepériodesdeturbulenceet

deviennentdeplusenplusdifficilesàatteindrechaqueannée

envuederepousserleslimitesetdefavoriseruneamélioration

durendement,d’annéeenannée.

• Lesprimesderendementannuellesetlesattributionsd’UARHD

peuventsechiffreràzéro,silesseuilsminimauxdel’ensemble

durendementdelasociétéetdurendementpersonnelnesont

pasatteints,etsontplafonnéesà200pourcentpourprévenir

desversementsexcessifsetpourservirdemoyendedissuasion

contreuneprisederisqueexcessive.

• Lesobjectifsderendementpersonnelsontétroitementliés

àunvéritableespritd’équipequiempêchelesmembresdela

hautedirectiond’agirseulssansavoirtoutd’abordclairement

informél’équipededirectionetavoirobtenusonapportouson

approbation.

• Lesattributionsd’UARHD(àmoyenterme)sontliéesau

rendementdel’actionenfonctionducoursetsontréduites

silecoursdel’actionbaissependantuneannéederéférence

(maisnesontpasaugmentéesdelamêmefaçonsilecours

del’actionaugmentependantuneannéederéférence).

• Lacomposantelaplusimportantedelarémunérationprendla

formed’ILT(cibled’environ50pourcentpourlesvice-présidents

àladirectionetde67pourcentpourleprésident-directeurdu

conseiletlechefdeladirection);cettecomposanteestaxéesur

notresuccèsàlongtermeetatténuelaprisederisqueexcessive

àcourtterme.L’ampleurdecesmesuresincitativesestliéeau

rendementetpeutpartirdezéro,danslecasd’unmembrede

lahautedirectionaffichantunfaiblepointageselonleMRVA

(modèledereconnaissancedelavaleurajoutée),etatteindreune

sommequisitueraitlarémunérationdirectetotaleau75ecentile,

ouprochedececentile,dugroupederéférence,danslecas

d’unmembredelahautedirectionjugéêtreuneressource

essentielledelasociété,comptetenudesonpointageselon

leMRVA(pourobteniruneexplicationduMRVA,sereporter

àlapage65).


• LesILTsontattribuéssurunebaseannuelle,enfonctiondu

rendement,pourencouragerlerendementconstantannéeaprès

annéeetpourprévenirlescomportementsenvuedemaximiser

uneattributionportantsurplusieursannées.

• UnetranchedecinquantepourcentdesILTestassujettieaux

critèresd’acquisitionquisontliésàlarentabilitépourl’actionnaire

etausuccèsdel’entreprise–leRTArelatifetletotaldes

connexionsclients(preuvedenotreprioritéd’entreprisenuméro

un–fairepasserlesclientsd’abord).

Nousinterdisonsauxmembresduconseild’administration,aux

dirigeants,auxmembresdelahautedirectionetauxautresdirecteurs

principauxdeTELUSd’effectuerdesventesàdécouvertoude

négocierdesoptionsd’achat,desoptionsdeventeetdesoptions

surdestitresdeTELUS.Cetteinterdictionenglobetouteforme

decouvertureetdemonétisationdesattributionsfondéessurdes

titresdecapitauxpropresavantleuracquisition.Nousexigeons

égalementduconseild’administration,desdirigeantsetdesmembres

delahautedirectiondeTELUSqu’ilsdonnentunavispréalable

àlasecrétairegénéraleavantderéaliserdesopérationssurlestitres

deTELUS.

Assurer une rémunération équitable au sein de la sociétéLespratiquesderémunérationdeTELUSauniveaudelahaute

directions’harmonisentaveclespratiquesderémunérationque

nousutilisonspourlespostesendessousdeceniveau.Nous

employonségalementd’autresméthodologieslorsquenousnous

penchonssurlarémunérationéquitable.Parexemple:

• Nousnousassuronsque,dansl’ensemble,lesaugmentations

annuellesdusalairedebasedesmembresdel’équipede

lahautedirections’harmonisentrelativementbienaveccelles

despostesendessousduniveaudelahautedirection

• Touslesemployésdelasociétéprennentpartàsonsuccès

enparticipantaumêmefondsdeparticipationauxbénéfices

(sereporteràlapage56pourplusderenseignements)eten

profitentainsiéquitablementlorsquelatailledufondsaugmente

grâceauxrésultatsdubénéficeavantintérêtsetimpôt(BAII)

et/oudelacartedepointagedelasociété

• Silesresponsabilitésduposted’unmembredel’équipe

s’intensifient,qu’ilsoitmembredelahautedirectionounon,

sarémunérationpasseàunnouveléchelon,s’ilyalieu

• Nousutilisonslesdonnéesdel’analysecomparativedela

rémunérationainsiqued’autresfacteurspertinents,comme

l’équitéinterneetl’importancestratégiqueduposte,pour

établiruneéchellesalarialedebaseetunerémunérationtotale

ciblepourtouslespostesdansl’entreprise.Notonsquela

négociationcollectiveestégalementunfacteurdéterminant

pourlespostesauxquelselles’applique

• Nousportonsuneattentionsoutenueàlamobilisationet

àlasatisfactionglobalesdenosemployés,commelemontre

lanotede85pourcentobtenueenmobilisation,l’undes

meilleursrésultatsaumondepourunesociétédetailleetd’effectif

comparables,selonlafirmedesondageindépendante,AonHewitt

• Larémunérationduchefdeladirectionestplafonnéeenfonction

denotrenombredeconnexionsclients,commeilesttraité

àlapage74.

Points saillants du rendement en 2014 et de la rémunération du président-directeur du conseil et du chef de la directionChezTELUS,noussommesdécidésàfairepassernosclients

d’abordetàcréerdelavaleurpournosinvestisseurs.Notre

déterminationàoffriruneexpérienceclientexceptionnelleagénéré

uneexécutionopérationnelleimpeccableetunrendementfinancier

vigoureuxen2014,dontlesréalisationssuivantes:

• Notredéterminationàfairepasserlesclientsd’abordnousa

permisd’afficheruntauxdedésabonnementmensuelmoyen

desservicesmobilespostpayésde0,93pourcent–leplus

faibleenAmériqueduNord

• Nousavonsmaintenulecapsurnotreobjectifdeprocurer

lameilleureexpérienceclientdusecteur,mesuréàl’aunedela

probabilitéquelesclientsrecommandentnosproduits,nos

servicesetnotreéquipe.En2014,KoodoMobileaétéclasséeau

premierrangdesfournisseursdeservicesmobilesdebaseau

Canada,etTELUS,aupremierrangdesfournisseursdeservices

mobilesintégrauxnationaux,selonlesondageannuelCanadian

WirelessTotalOwnershipExperienceStudydeJ.D.Powerand

Associates,pourlatroisièmeannéeconsécutive

• LenombredeplaintesdeclientsportéescontreTELUSacontinué

debaisser,selonlerapportannuelduCommissaireauxplaintes

relativesauxservicesdetélécommunications,affichantune

réductionde53pourcentdepuis2011,endépitd’unehausse

globaledesplaintesde42pourcentdanslesecteur,aucours

delamêmepériode

• Nousavonsréussiàacquérir16,6MHzdanslabandede

700MHznationale,à1,1milliarddedollars,pouraccroîtrenotre

capacitéetlacouverturedenotreréseauetrépondreàla

demandecroissanteenservicesmobilesdetransmissionde

données,enparticuliersurlesmarchésrurauxlocauxpartout

auCanada

• Nousavonsconclunotreprogrammed’achatd’actionsde2014

de500millionsdedollars,quiapermislerachatetl’annulation

de13millionsd’actions,etsommesallésdel’avantavecnotre

programmed’achatd’actionsde2015de500millionsdedollars

visantlerachatetl’annulationd’unmaximumde16millions

d’actions



• Nousavonsaugmentédeuxfoisnotredividendetrimestrielen

2014,danslecadredenotreprogrammedecroissancedu

dividende.Notredividendeannuels’établitmaintenantà1,60$

annuellement,unehaussede11pourcentparrapportà

l’annéedernière

• Nousfaisonspartiedel’indiceDowJonesdedurabilité

nord-américainpourla14eannéeconsécutive,unsuccès

inégaléparmilesautressociétésdetélécommunications

oudecâblodistributionnord-américaines

• Nousavonsconnuunehaussededeuxpointsenmobilisation

d’équipe,obtenantunenotede85pourcentàcetégard.

C’estlacinquièmeannéed’affiléequenousamélioronsnotre

note,cequiporteTELUSaupremierrangmondialdetous

lesemployeursdetailleetd’effectifcomparablespourla

deuxièmeannéeconsécutive

• NousavonsremportépourlaneuvièmefoisleprixBESTattribué

parl’AssociationforTalentDevelopmentpourl’apprentissageetle

perfectionnementdupersonnel,cequifaitdenousunchefde

filemondialdanscedomaine

• Fidèlesànotredevisededonneroùnousvivons,TELUSetles

membresdenotreéquipe,enposteetretraités,ontverséplusde

44millionsdedollarsàdesorganismescaritatifsetsansbutlucratif

etconsacré635000heuresàdesactivitésbénévolesen2014.

Nousavonscontinuédemettreàprofitnotrebilanimpressionnant

commeleadermondialenrendementtotalpourl’actionnaire.Nous

avonsobtenuen2014unrendementtotalde19pourcentàcet

égard,soitde8pointssupérieursàceluidelaBoursedeTorontoet

de20pointssupérieursàceluidenosconcurrentsmondiaux(selon

l’indicemondialTélécommunicationsMSCI),cequireprésenteun

rendementd’aumoins10pourcentpourlacinquièmeannéed’affilée.

Aucoursdescinqdernièresannées,TELUSaobtenuunrendement

totalpourl’actionnairede202pourcent,surpassantsesconcurrents

mondiauxetlaBoursedeTorontode141etde158points,respective-

ment.Depuis2000,noussommestoujoursleleadermondialautitre

durendementtotalpourl’actionnairedescompagniesdetéléphone

titulaires,avecunrendementtotalpourl’actionnairede312pourcent

àlafinde2014,devançantainsilasociétéquiseclassedeuxième,

avecunécartde43pointsennotrefaveur.

Encequiconcernenotrerendementfinancierde2014,TELUS

aconnuunecroissancedesproduitsconsolidésde4,6pourcent

(enexcluantPublicMobile),alorsquelebénéficeavantintérêts,

impôtetamortissements(BAIIA)(excluantlescoûtsderestructuration

etautrescoûtssimilaires)aenregistréunehaussede5,0pourcent

(enexcluantPublicMobile).Lebénéficeparaction(BPA)debase

aaugmentéde15pourcent(enexcluantPublicMobile)etlesflux

detrésoreriedisponiblesdemeurentvigoureux,àplusde1milliard

dedollars.LeBAIIAetlesfluxdetrésoreriedisponiblessontdes

mesuresfinancièresnonconformesauxPCGRetn’ontpasde

significationnormaliséeprescriteparlesIFRSdel’IASB.Sereporter

àlarubrique11durapportdegestionprésentédansnotrerapport

annuelde2014pourobtenirlesdéfinitions.Lecoursdel’action

deTELUSestpasséde36,56$àlafinde2013à41,89$àlafinde

2014,cequireprésenteuneaugmentationde15pourcentdela

valeurpourlesactionnaires.Enoutre,aucoursdelamêmepériode,

ledividendedéclarés’estétablià1,52$paraction,cequireprésente

unrendementtotalpourl’actionnaired’environ19pourcent,

comptetenudesdividendesréinvestis.

Larémunérationde2014tientcomptedubonrendementde

lasociétéparrapportauxcibles.Lesnombreuxsuccèsmentionnés

précédemmentontdonnélieuàuncoefficientmultiplicateurde0,91,

encomparaisonde0,80en2013.

Larémunérationdirectetotaleduchefdeladirectionpour

2014(salairedebase,primederendementannuelleetattributions

fondéessurdesactions)aétémoinsélevéeencomparaisonde

2013etde2012.Lescalculsindiquésci-aprèsprésententla

rémunérationdeDarrenEntwistleenqualitédechefdeladirection

jusqu’au8mai2014etcelledeJoeNataleenqualitédechefde

ladirection,du8maijusqu’àlafinde2014.

Rémunération directe totale du chef de la direction 2014 2013 2012

8 296 781 $ 9602484$ 9732642$

LarémunérationdirectetotaledeDarrenetdeJoepour2014

s’estélevéedansl’ensembleà16904294$,comparativementà

16750844$en2013,soitunehaussede0,9pourcent,alorsque

lesactionnairesontprofité,en2014,d’unehaussedurendement

totalpourl’actionnairede19pourcent.

LarémunérationtotaledeDarrenen2014abaisséde850450$,

soitde8pourcentparrapportà2013,enraisonprincipalement

d’uneréductiondel’attributiond’ILTen2014.Larémunération

totaledeJoeaaugmentéde1933633$,soitde26pourcent,

augmentationquirésulteprincipalementd’uneaugmentation

delavaleurdurégimederetraite(responsablede56pourcentde

l’augmentation)tandisquelesincitatifsàcourt,àmoyenetàlong

termesontconnuunehausseparsuitedesapromotionauposte

dechefdeladirectionetdurendementsolidedelasociété.

Dansl’ensemble,larémunérationtotaledesmembresde

lahautedirectionvisésaaugmentéde4,8pourcentcetteannée,

tandisqueleurrémunérationdirectetotale,déductionfaitedela

valeurdurégimederetraite,aseulementaugmentéde2,6pour

cent.PlusdeprécisionssurlarémunérationverséeàDarren,àJoe

etauxautresmembresdenotrehautedirectionviséssontdonnées

àpartirdelapage67.


Legraphiquesuivantcomparelarémunérationtotaleduchefde

ladirectionde2010à2014.En2014,lemontantindiquéenglobela

rémunérationtotaledeDarrenetdeJoeetilaétécalculéenfonction

dunombredejourscivilspendantlesquelschacunaexercéles

fonctionsdechefdeladirection.

13

14

12

11

10

09

9 375 260

10 127 702

9 940 445

11 035 860

10 191 041

Rémunération totale du chef de la direction ($)

Salaire de base

Attributions fondéessur des actions1

Prime annuelle en espèces

Autre rémunération

UARHD

Valeur du régimede retraite

1 Comprendl’attributiond’UARHDverséeenespècesde2010à2014àDarrenEntwistle.

Communication avec nos actionnairesNoussommesfermementrésolusàvousfournirdel’information

complèteetpertinentesurnotreprogrammederémunération

delahautedirection.Lespagessuivantesprésententendétailles

méthodologiesquenousutilisonsetlarémunérationréelleversée

auxmembresdelahautedirection.Nousvousinvitonsàlire

attentivementlesrubriquessuivantespourmieuxcomprendrenotre

programmederémunérationdelahautedirectionetnousvous

encourageonsàsoumettrevoscommentairesdirectementàvotre

conseilàl’[email protected].

Cordialement,

JohnButler

Président,comitédesressourceshumainesetdelarémunération,

aunomduconseild’administrationdeTELUS



Analysedelarémunération

Voiciuneanalyseduprogrammederémunérationdelahaute

directiondeTELUS.Ellecomportedel’informationconcernant

nosprincipesetnotreapprocheenmatièrederémunérationde

lahautedirection,lesméthodologiesetétudesdemarchéque

nousutilisonspourétablirlarémunérationetlarémunérationréelle

quenousavonsverséeauxmembresdelahautedirectionpour

leurrendementen2014.

Surveillance du conseilLecomitédelarémunérationestchargédepasserenrevueet

d’approuverlesplansderémunérationdetouslesvice-présidents

àladirection,àl’exclusionduprésident-directeurduconseiletdu

chefdeladirection,etd’examinerlesrégimesderémunération

duprésident-directeurduconseiletduchefdeladirectionetde

fairedesrecommandationsauconseilàcetégard.

Principes de rémunérationTELUSrémunèrelerendement.Nousavonstissédesliensclairset

directsentrelarémunérationetl’atteintedesobjectifscommerciaux

àcourt,àmoyenetàlongtermesparl’offred’unecomposition

judicieusederémunérationfixeetderémunérationconditionnelleet

derevenuimmédiatetfutur,letoutrattachéaurendementdenotre

actionenfonctionducours.

Lecomitédelarémunérationacommeobjectifprincipalde

maintenirunprogrammederémunérationdelahautedirectionqui

soutientl’atteintedetroisobjectifs:

• faireprogressernotrestratégiecommerciale

• améliorernotrecroissanceetnotrerentabilité

• recruteretconserverànotreservicedespersonnesclés

compétentespourquenouspuissionsatteindrenos

objectifscommerciaux.

Lecomitédelarémunérationutiliseuneapprocheenmatièrede

rendementfondéeàlafoissurl’étudedumarchéetsurlerendement.

Larémunérationréelled’unmembredelahautedirectionestfondée

sursonrendementpersonnel,surceluidelasociétéetsurdes

donnéessurlarémunérationverséeparlaconcurrence.

Harmonisation avec notre stratégie d’entrepriseEn2000,nousavonsétabliunestratégiedecroissancenationale

fondéesurlafinalitéquenousluiavonsdonnée:exploiterla

puissanced’InternetpourapporterauxCanadienslesmeilleures

solutionsaufoyer,autravailetsurlaroute.Nossiximpératifs

stratégiquesguidentnotreéquipeàfaireprogressernotrestratégie

decroissancenationale,notamment:

• ciblerinlassablementlesmarchésencroissancedesdonnées,

duprotocoleInternet(IP)etdelamobilité

• offrirdessolutionsintégréesquidistinguentTELUSdeses

concurrents

• nousdoterd’assisesnationalesendonnées,enIP,envoixet

enmobilité

• pardespartenariats,desacquisitionsetdesdésinvestissements,

accélérerlamiseenœuvredenotrestratégieetconcentrernos

ressourcessurnosactivitésprincipales

• pénétrerlemarchécommeuneéquipeunie,sousuneseule

marqueetsuivantunestratégieunique

• investirdansnosressourcesinternespourfavoriseruneculture

dehautrendementetl’efficacitédel’entreprise.

Enoutre,nousétablissonschaqueannéedesprioritésd’entreprise

quiserventdebalisesànosactions.En2014,cespriorités

comprenaientlessuivantes:

• tenirlapromessedeTELUS,lefuturestsimple,enfaisantpasser

lesclientsd’abordetens’imposantcommechefdefilemondial

relativementàlaprobabilitéquenosclientsrecommandent

nosproduits,nosservicesetnotreéquipe

• rehaussernotreculturegagnanteaxéesurlemaintiende

l’avantageconcurrentieltoutenfaisantpreuvedegénérosité

enversnoscollectivités

• améliorernotrefiabilité,notreefficienceetnotreefficacité

opérationnelles

• creusernotreavantageconcurrentielparunetechnologie

d’avant-gardefiableetaxéesurleclient

• asseoirlapositiondechefdefiledeTELUSsurlesmarchés

d’affairesetdusecteurpublicqu’elleachoisis

• accroîtrelapositiondechefdefiledeTELUSdanslagestion

del’informationsurlessoinsdesanté.

Lesparamètresdenotrecartedepointage(sereporteràlapage71)

etlesobjectifsderendementpersonneldesmembresdenotrehaute

direction(sereporteràlapage73)en2014sontdirectementliésà

l’atteintedecespriorités.

Risque et récompenseNotreprogrammederémunérationcomportedenombreuses

composantesquivisentàgarantirquenospratiquesenmatière

derémunérationn’encouragentpaslaprisederisqueexcessive

ouindue.Outrelespratiquesquenousavonssoulignéesdans

notrerapportàl’intentiondesactionnaires,àlapage50,lespratiques

suivantessontégalementenplace:

• Pourunvice-présidentàladirection,seuleunetranchede

12,5pourcentdesarémunérationcible(primederendement

annuelle)estliéeauxrésultatsàcourtterme,unetranchede

50pourcentétantliéeàdesILT,quicomprennentlesUAIet/ou

lesoptions,alorsquepourleprésident-directeurduconseil

etlechefdeladirection,seuleunetranchede9pourcentde

leurrémunérationcibleestliéeauxrésultatsàcourtterme,

unetranchede67pourcentétantliéeàdesILT.


• Laprimederendementannuelleestdéterminéeenfonction

d’unpourcentagedubénéficeavantintérêtsetimpôt(BAII),

etsonversementdépenddoncdelarentabilité.

• Nousexigeonsquetousnosmembresdelahautedirection

détiennentdesactionsdeTELUS(dontlavaleurcorrespond,

danslecasdesvice-présidentsàladirection,àaumoins

troisfoisleursalairedebaseannuel,danslecasduchefde

ladirection,àseptfoissonsalairedebaseannuelet,dans

lecasduprésident-directeurduconseil,àdouzefoissonsalaire

debaseannuel).Deplus,lesoptions,lesUARHDetlesUAI

nesontpasinclusesdanslecalculdel’actionnariat.Siun

membredelahautedirectionnerépondpasàcetteexigence,

unetranchede50pourcentdesarémunérationparticipative

nette(aprèsimpôt)doitluiêtreverséesousformed’actions

avantquelestitresdecapitauxpropresneluisoientacquisetil

doitconserverlesactionsjusqu’àcequ’ilrépondeàl’exigence

concernantl’actionnariat.

• Àcompterde2014(àl’égarddurendementde2013),lecomité

delarémunérationarecommandédesattributionsd’ILT,et

50pourcentdel’attributiond’ILTestassujettieaucritère

d’acquisitionliéaurendement,cequeleconseilaapprouvé.

Unepartieimportantedesactivitésdesurveillancedesrisques

ducomitédelarémunérationconsisteenuneévaluationannuelle

obligatoiredesliensentrenospratiquesenmatièrederémunération

etlesrisques.En2014,leconseillerindépendantducomitédela

rémunération,Meridian,aréalisécetteévaluationetaconcluque,

parrapportà2013,desmesuresadéquatessontenplacepour

réduireouneutralisertoutepossibilitédeprisederisqueexcessive.

Meridianaappuyésonévaluationsurunecartedepointage

comportant51élémentsexaminésdansles4catégoriessuivantes:

• principesderémunérationetgouvernance

• structuredelarémunération

• paramètres/mesurederendement

• atténuationdesrisques.

Aprèsavoirétudiélesrésultatsdel’évaluation,lecomitédela

rémunérationn’arelevéaucunrisquedécoulantdespolitiqueset

despratiquesderémunérationdelasociétéquiseraitraisonnablement

susceptibled’avoirdesrépercussionsnégativesimportantessur

lasociété.

Participation des actionnaires et des intervenantsEn2014,nousavonspoursuiviledialogueavecnosactionnaires

pourcernerdavantageleursintérêts.Notrevice-présidentàla

direction,TELUSSantéetTELUSInternationaletchefdesaffairesde

l’entreprise,arencontrécertainsdenosactionnairesinstitutionnels

afindediscuterdenospratiquesderémunérationdelahaute

directionetdel’informationquenousdonnonsàcetégard.Nous

demeuronségalementconvaincusdel’importancedefournir

uneinformationclaire,utileetcomplètesurnospratiquesde

rémunération.Nousavonsobtenuuneapprobationde95,3pour

centauvoteconsultatifsurlarémunérationdelahautedirection

ànotreassembléeannuelledu8mai2014.Leconseilarécemment

approuvéunepolitiquedeparticipationdesactionnairesafin

d’officialiserlespratiquesenvigueuràcetégard.Sereporterà

lapage36pourobtenirplusdedétails.

Changements apportés à la rémunération approuvés en 2014

Fonds de participation aux bénéficesNotrefondsdeparticipationauxbénéfices,quisertàétablirnotre

primederendementannuelle,s’appliqueàtoutel’équipeTELUS,

ycomprislesmembresdenotrehautedirectionetlechefdela

direction.Parmilesavantagesdufondsdeparticipationaux

bénéfices,onretrouvenotamment:

• lesmoyensfinanciers:latailledufondsdelaprimeannuelle

estliéeauBAII,cequigarantitquenousavonslesmoyens

d’effectuerleversement

• latransparence:laméthodequenousutilisonsfournitune

approchetransparenteetfacileàcomprendrepourlesmembres

del’équipeetlesactionnaires

• uneéquipe,unobjectif:ennemettantpasl’accentsurchaque

unitéd’affairesindividuelle,noussoutenonsnotreobjectifd’établir

unecultured’espritd’équipe,cequicontribueàlacréationd’une

attitudevéritablementancréesurlepartagedesbénéficesdans

l’ensembledelasociété.

NousavonsoptépourleBAIIparcequenousestimonsqu’il

représentefidèlementetexactementlebénéficedeTELUSqueles

membresdel’équipepeuventinfluenceretqu’ilmesurel’efficacité

durendementdenosdépensesd’investissementpuisqu’iltient

comptedeladotationauxamortissements.

En2014,lecomitédelarémunérationetleconseilontétabli

latailledufondsdeparticipationauxbénéficesà9,25pourcent

duBAII,commel’annéeprécédente.Cettedécisions’inscritdans

l’objectifàlongtermeduconseildesedirigergraduellementvers

unprogrammedeprimesderendemententièrementcapitalisé,

enconformitéaveclemarché.À9,25pourcentduBAII,laméthode

dufondsréduitdanslesfaitslaprimeenespècesannuelledes

vice-présidentsàladirectionetduchefdeladirectionetleurscibles

d’UARHD,quipassentde50à44pourcentdusalairedebase,

demêmequelaprimeenespècesduprésident-directeurduconseil

etsesciblesd’UARHD,quipassentde60à53pourcentdeson

salairedebase.

Exigences concernant l’actionnariat du président-directeur du conseilLecomitédelarémunérationetleconseilontétablilesexigences

concernantl’actionnariatduprésident-directeurduconseilà12fois

sonsalairedebase.



Rémunération incitative conditionnelle au rendementÀcompterdefévrier2014etparlasuite,lesattributionsd’ILTsont

composéesà50pourcentd’UAIacquisesenfonctiondutemps

et/oud’optionsetà50pourcentd’UAIconditionnellesaurendement.

LesUAIconditionnellesaurendementsontbaséessurunepériode

derendementdetroisans(àcompterdu1eroctobre)etsontacquises

enblocàlafindecettepériode.Enconséquence,pourlesUAI

conditionnellesaurendementattribuéesenfévrier2014àl’égard

durendementde2013,lapériodedetroisanscourtdu1eroctobre

2013au30septembre2016,pourunversement(s’ilestjustifié)en

novembre2016.Demême,pourlesUAIconditionnellesaurendement

attribuéesenfévrier2015àl’égarddurendementde2014,lapériode

detroisanscourtdu1eroctobre2014au30septembre2017,pour

unversement(s’ilestjustifié)ennovembre2017.

Lesdeuxparamètresderendementsontlessuivants:

• Lerendementtotalpourl’actionnaire(RTA)relatif,pondéré

à75pourcent,établiparcomparaisonavecleRTAdes

compagniesdetéléphonetitulairesquifontpartiedel’indice

mondialTélécommunicationsMSCI

• Letotaldesconnexionsclients,pondéréà25pourcent,par

rapportàunecibledetroisans.

LetableausuivantprésentelaventilationdesILTattribuésàun

membredelahautedirection(lespourcentagesindiquantle

montantquereprésentechaquecomposanteparrapportàlavaleur

totaleendollarsdel’attribution):

ILTconditionnels

aurendement

Totaldesconnexionsclients 12,5 %

RTArelatif 37,5 %

ILTacquisenfonction

dutemps

50,0 %

Rendement total pour l’actionnaire, relatifLecomitédelarémunérationestimequeleRTArelatifsurune

périodedetroisans,établiparcomparaisonavecleRTAdes

entreprisesdetélécommunicationstitulairesquifontpartiede

l’indicemondialTélécommunicationsMSCI,constitueunparamètre

adéquatpourservird’assiseauversementd’unILT,carilharmonise

davantagelarémunérationdelahautedirectionaveclesintérêts

desactionnaires.Ilestégalementconformeauxpratiquesde

marchécourantesoudominantesetilconstitueunemesurefiable

etexactedenotrecapacitédecréerdelavaleurpourl’actionnaire

parrapportàd’autresentreprises(lesinvestisseursdansles

entreprisesdetélécommunicationsontlechoixdesentreprises

danslesquellesilsveulentinvestir,nouslereconnaissons).

L’indicemondialTélécommunicationsMSCIdesentreprises

detélécommunicationstitulairescomprendplusde25entreprises

detélécommunicationsàl’échellemondialeetprésenteleurRTA,

cequipermetd’établiraisémentlecentileduRTAdeTELUSpar

rapportàl’ensembledel’indice.Pondérésà75pourcent,les

versementspourraientsesituerdansunefourchetteallantdezéro

(siTELUSprendrangsousle45ecentiledesentreprisesde

télécommunicationstitulairescomparablesdel’indicemondial

TélécommunicationsMSCI)à200pourcent(siTELUSprend

unrangégalousupérieurau90ecentile).Legraphiquesuivant

illustrel’échelledeversement:

10

09

08

07

45e 60e 75e 90e 100e

50

100

150

200

Échelle de versement lié au RTA relatif (%)

Total des connexions clientsLetotaldesconnexionsclientsestunparamètreinterneabsoluqui

soutientdirectementnotreprioritéd’entreprisenuméroun–faire

passerlesclientsd’abord.Ceparamètremesurenotrecapacitéinterne

àfairecroîtrelenombredeconnexionsclients,àfidélisernotreclientèle

actuelleetàattirercelledenosconcurrentsgrâceàunserviceàla

clientèle,àdenouveauxproduitsetàdesapplicationshorspair.Ce

paramètretientcompteduservicefilaire(leslignesd’accèsauréseau),

duservicemobile,duserviceInternetetdesconnexionsdeTELUSTV.

Ilreposesurdesprévisionsdetroisanss’échelonnantdu1eroctobre

2014au30septembre2017,quelecomitédelarémunérationetle

conseilontapprouvées.Nousavonscommuniquélesciblesdece

paramètredansnotreprogrammed’ILTconditionnelsaurendement

en2014,maisnousestimonsquecontinuerdelecommuniquer

permettraitànosconcurrentsdefairedel’ingénierieinverseàl’égard

denosciblesannuellesetdetoutchangementàcetégardetleur

offriraitainsiunaperçudenosplansd’affairesstratégiques.Celairait

àl’encontredesintérêtsdenosactionnairesetnuiraitsérieusementà

lasociété,comptetenudumarchéconcurrentielintenseoùelleexerce

sesactivités.Lesactionnairespeuventêtrerassurés,cetincitatif

conditionnelaurendementeststructurécommeill’étaiten2014.Le

paramètreestpondéréà25pourcentetlesversementssesituent

dansunefourchetteallantdezéroà200pourcent.L’atteinted’un

seuilminimalderendemententraîneunversementcorrespondantà

50pourcentdelacible.L’atteintedurendementcibleentraînele

versementd’uneattributionde100pourcentoudel’attributioncible,

etl’atteintedurendementextrapolédeuxfoisentraîneleversement

maximalde200pourcent.

Calcul du versementAumomentdel’acquisition,leversementliéàchaqueparamètre

seracalculéaumoyendelaformulesuivante:

Nombred’unitésd’actionsàl’acquisition(ycomprisles

dividendesréinvestis)xcoursdel’actionàl’acquisitionx

coefficientmultiplicateurdurendementpourceparamètre=

versementdel’attribution.


Letableauquisuitillustreleversementdel’attributionlorsqu’un

membredelahautedirectionsevoitaccorderuneattributiond’ILT

de1milliondedollars,àsupposerquelecoursdel’actionest

à42,00$aumomentdel’attributionetà47,00$àl’acquisition.

Letableausupposeégalementquelecoefficientmultiplicateur

derendementestde100pourcentpourchacundesdeux

paramètresderendement.Leschiffresnecomprennentpasles

UAIsupplémentairesdontlavaleuraétécréditéedansles

dividendesverséssurlesactions,quiaugmenteraientlavaleur

del’attribution.

Approche en matière de rémunération totaleTELUSadopteuneapprocheholistiqueenmatièrederémunération

delahautededirection.Unrésumédel’ensembledenotre

programmederémunérationsetrouveautableauàlapage59.

Composantes clés de la rémunérationLescomposantesclésdelarémunérationdirectedesvice-présidents

àladirectionsontunsalairedebasefixe,quiconstitue25pourcent

delarémunérationcibledumembredelahautedirection,etune

rémunérationconditionnellevariable,quiconstitueles75pourcent

restants.Cetterépartition25/75s’inscritdanslalogiquede

l’engagementdeTELUSderémunérerlerendement.Larépartition

pourleprésident-directeurduconseiletlechefdeladirection

estde15pourcentdesalairedebasefixeetde85pourcentde

rémunérationconditionnellevariable.Danslecasduprésident-

directeurduconseil,lemontantdelarémunérationconditionnelle

variableestdanslesfaitssupérieurà85pourcent,carilachoisi

derecevoirsonsalairedebaseenactions.Lespourcentagescibles

delaprimederendementannuelleetdesattributionsd’UARHD

sontdeplusajustésenfonctiondesmoyensfinanciers.

Larémunérationconditionnellecomporteuneprimede

rendementàcourtterme(quirécompenseenespèceslemembre

delahautedirectionpoursonrendementannuel),unerémunération

incitativeàmoyenterme(quirécompenselerendementàmoyen

termesurunepériodelégèrementinférieureàtroisansaumoyen

d’UARHD)etdesILT(pourfavoriserlemaintienenposteet

récompenserlerendementàlongtermeaumoyend’UAIet/ou

d’optionssuractions).Lestableauxsuivantsindiquentla

compositioncibledelarémunérationfixeetdelarémunération

conditionnelledesvice-présidentsàladirectionetduchef

deladirection.

Options et/ou UAISalaire de basePrime de rendement annuelleUARHD

50 %

12,5 %

12,5 %

25 %

Composition de la rémunération des vice-présidents à la direction

Options et/ou UAISalaire de basePrime de rendement annuelleUARHD1

67 %

9 %

9 %

15 %

Composition de la rémunération du président-directeur du conseil et du chef de la direction

1 Lesdonnéesayanttraitauprésident-directeurduconseilcomprennentlesattributionsd’UARHDverséesenespèces.

Leprogrammederémunérationtotaledelasociététientégalement

comptedesavantagessociauxetdesavantagesindirects,ainsi

quedesprestationsderetraite.Sereporteràlapage59pourplus

deprécisions.

Composante ILTÉlément de rendement

Valeur de l’attribution

Nombre d’UAI attribuées à 42 $

Valeur à l’acquisition si le cours de l’action

est à 47 $1

Coefficient multiplicateur

Valeur du versement

avant impôt

UAIacquises

enfonction

dutemps Sans objet 500 000 $ 11 905

11 905 x 47 $

= 559 535 $ Sans objet 559 535 $

UAI

conditionnelles

aurendement

RTA

(pondéré à 75 %) 375 000 $ 8 929

8 929 x 47 $

= 419 663 $

60e centile

= versement

de 100 % 419 663 $

Total des

connexions clients

(pondéré à 25 %) 125 000 $ 2 976

2 976 x 47 $

= 139 872 $

Suppose un

versement cible

de 100 %

139 872 $

Total 1 000 000 $ 1 119 070 $

1 Cechiffreestunexempleseulementetneconstituepasunénoncéprospectif,unecibleouuneindication.



Vue d’ensemble de la rémunération totale

Composante

Pourcentage cible du total

Description

Rémunération directe

Salaire de base fixe

PDC15CD15VPD25

Salairedebaseannuel–enespèces• Échellessalarialesétabliespourchaqueposteselonlemarchédontlepointmilieucorrespondàlamédiane

dumarché.Larémunérationcibleàverserauxmembresdelahautedirectionsesitueaupointmilieu.

Rémunération conditionnelle

PDC9CD9VPD12,5

Primederendementannuelle–enespèces• Cinquantepourcentdusalairedebasecibledesvice-présidentsàladirection(VPD)etduchefdela

direction(CD)et60%dusalairedebaseduprésident-directeurduconseil(PDC),sousréservedesmoyensfinanciersenfonctiond’unfondsdeparticipationauxbénéfices(pourlesVPDetleCD,9,25%duBAIIen2014,cequidonneunedistributionciblequicorresponddavantageàenviron44%dusalairedebasequ’à50%et,pourlePDC,àenviron53%dusalairedebasequ’à60%)

• Liéeaurendementdelasociétéetaurendementpersonnel,selonunepondérationde80%enfaveurdurendementdelasociété

• Lerendementdelasociétéestdéterminéaumoyendelacartedepointagedelasociété• Lerendementpersonnelestdéterminéaumoyendel’évaluationdurendementparrapportauxobjectifs

personnelsannuelsfixésaupréalable• Lesparamètresdurendementdelasociétéetdurendementpersonnelpeuventaboutiràdesversements

s’échelonnantentrezéro(danslecasderendementsinférieursàlanorme)et200%aumaximum(danslecasderendementsexceptionnels)

• LeCDapprouvelesobjectifsderendementpersonneldesmembresdelahautedirectionetlecomitédelarémunérationapprouveceuxduPDCetduCD.

PDC9CD9VPD12,5

Rémunérationannuelleincitativeàmoyenterme–UARHD• CinquantepourcentdusalairedebasecibledesVPDetduCDet60%dusalairedebaseduPDC,sous

réservedesmoyensfinanciersenfonctiond’unfondsdeparticipationauxbénéfices(pourlesVPDetleCD,9,25%duBAIIen2014,cequidonneunedistributionciblequicorresponddavantageàenviron44%dusalairedebasequ’à50%et,pourlePDC,àenviron53%dusalairedebasequ’à60%)

• Calculéecommelaprimederendementannuelle,maisliéeaurendementdel’actionenfonctionducours.Silecoursdel’actionbaissedurantl’annéederéférence,l’attributioncibleestréduitedumêmepourcentagequecettebaisse;enrevanche,silecoursdel’actionaugmentedurantl’annéederéférence,iln’yapasd’augmentationcorrespondantedel’attribution

• LetiersdesUARHDestacquischaqueannéesurunepériodelégèrementinférieureàtroisans,cequiencouragelesmembresdelahautedirectionàstimulerlavaleurpourlesactionnairesàmoyenterme.

PDC67CD67VPD50

Rémunérationannuelleincitativeàlongterme–UAIet/ouoptionssuractions• Cetteattributionpeutêtrecomposéed’UAIet/oud’optionssuractionsetasouventétérépartieen

partségales,entermesdevaleurpécuniaire,entrelesUAIetlesoptionssuractions.Depuisquatreanscependant,l’attributionannuelleauCDetauxmembresdelahautedirectionaconsistéenUAIseulement

• Àl’égarddurendementde2014,lesattributionsd’UAIdesmembresdelahautedirectionsontcomposéesà50%d’UAIacquisesenfonctiondutempsetà50%d’UAIconditionnellesaurendement(sereporteràlapage57)

• Latailledesattributionsauxmembresdelahautedirectionsedistingueenpartieselonleurrendementetleurpotentiel(attributionaurendement),mesuréeselonleurMRVA,quiestfondésur:• lesrésultatsobtenus• leleadership• laperspectivedumaintienenposte• l’apportàlastratégie

• Latailledel’attributionestégalementdéterminéeenpartieparl’analysecomparativedumarché• Lesoptionsontuneduréedeseptansetsontacquisesenbloc,troisansaprèsleurdated’attribution,

lientlesversementsaurendementultérieurducoursdel’actionetencouragentlesmembresdelahautedirectionàstimuleràlongtermelavaleurpourlesactionnaires

• LesUAIsontacquisesenblocaprèsunepériodelégèrementinférieureàtroisans.

Rémunération indirecte

Avantages sociaux et avantages indirects

• Programmed’avantagessociauxconcurrentiel,etnotammentdesbilansdesantéannuelscompletspourlesmembresdelahautedirectionetleursconjoints

• Véhiculedefonction,soinsdesantédelahautedirection,forfaitdetélécommunicationsetrégimed’avantagesindirectsflexibles.

Prestations de retraite

• Régimesderetraiteàprestationsdéfiniesenregistrésetrégimesderetraitecomplémentaires(RRC)conformesauxpratiquesenvigueursurlemarché

• LesRRCconcernanttouslesmembresdelahautedirectionviséssontdécritsàlapage83.


Analyse comparative

Points saillants• Poureffectuerl’analysecomparativedeséchellesetdes

niveauxderémunération,nouschoisissonsungroupede

référencecanadiencomposédeconcurrentsetdesociétés

d’autressecteursd’activitéauCanada,decomplexitéet

detaillecomparables

• Nousutilisonségalementungroupederéférencedesociétés

auxÉtats-Uniscommepointderéférencesecondaire

• Nousajustons,aubesoin,lesrésultatsdel’analysecomparative

enfonctiondesproduitsdelasociété

• Lecomitédelarémunérationmetàjouretexamineannuellement

lalistedessociétésfaisantpartiedesgroupesderéférence

• Lesgroupesderéférenceutiliséspourlarémunérationde2014

ontchangé,commeilestindiquéci-après.

Sélection du groupe de référenceChaqueannée,lecomitédelarémunérationexamineetchoisit

ungroupederéférencepourlesbesoinsdel’analysecomparative.

Notreconseillerenrémunérationetladirectionparticipentàla

sélectiondecegroupe.Legroupederéférenceestcomposéde

concurrentsdeTELUSetdesociétésd’autressecteursd’activité

auCanada,dontlatailleestadéquateparrapportàcelledela

société,dontlespostesdehautedirectionsontdedimensionetde

complexitéanaloguesàceuxdeTELUSetaveclesquellesTELUS

rivaliseraitdanssarecherchesurlemarchédepersonnesqualifiées.

Nouscherchonsaussiàintégreraugroupederéférencedes

sociétésayantdesrésultatsfinanciersetdespratiquesde

gouvernancesolides.Pournousassurerdenepassurestimer

lespratiquesderémunération,nouspouvonsajusterlesrésultats

del’analysecomparativeenfonctiondesproduitsdelasociété

aumoyend’uneanalysestatistique.

Defaçongénérale,nousconsidéronsquelatailleadéquate

dessociétésquenousintégronsdansnosgroupesderéférence

sesitueentreenvironuntiersettroisfoisletotaldesproduits

deTELUS,selonladisponibilitédesociétéscomparablessolides

danslesecteurd’activité.Touteslessociétésdansnotregroupe

deréférencecanadiende2013,utiliséauxfinsdel’analyse

comparative,sesituentdanscettefourchetteous’enrapprochent,

enfonctiondesproduitsannuelsde2012deTELUS.Lessociétés

quicomposentlegroupederéférencede2013onteudesproduits

quivariaiententre2,3milliardset38,2milliardsdedollars(en

fonctiondesrésultatsde2012),lamoyenneétantde12,8milliards

dedollarsetlamédiane,de10,3milliardsdedollars,alorsque

lesproduitsdeTELUSsesontchiffrésà10,9milliardsdedollars

en2012.Legroupederéférenceutiliséauxfinsdelarémunération

de2014figuredansletableauci-aprèsetétaitidentiqueàcelui

utiliséen2013.Pour2015,legroupederéférenceestsimilaire,

àl’exceptiondetroissociétés:nousavonsremplacéShoppers

DrugMartCorporationetLesAlimentsMapleLeafinc.par

leGroupeCGIinc.etPotashCorp.ofSaskatchewanInc.,et

nousavonsretirédugroupeBellAliant,comptetenudeson

acquisitionparBCE.

Groupe de référence canadien utilisé pour l’analyse comparative

AgriumInc.(engraisetproduitsagrochimiques) Quebecorinc.(servicesdetélécommunicationsetmédias)

BCEInc.(servicesdetélécommunicationsetmédias) RogersCommunicationsInc.(servicesdetélécommunications

etmédias)

BellAliant(servicesdetélécommunicationsmobiles) ShawCommunicationsInc.(câbleetsatellite)

CompagniedescheminsdefernationauxduCanada(voiesferrées) ShoppersDrugMartCorporation/Pharmaprix(pharmaciesdedétail)

SociétéCanadianTire(articlesd’usagecourant) SuncorÉnergieInc.(sociétépétrolièreetgazièreintégrée)

EnbridgeInc.(transportetentreposagedepétroleetdegaz) Sociétéd’énergieTalismanInc.(explorationetproductiondepétrole

etdegaz)

EncanaCorporation(explorationetproductiondepétroleetdegaz) TeckResourcesLimited(métauxetminesdiversifiés)

FinningInternationalInc.(sociétésdecommerceinternational

etdedistributeurs)

Thomson-ReutersCorp.(édition)

LesCompagniesLoblawlimitée(alimentationaudétail) TransCanadaCorporation(entreposageettransportdupétrole

etdugaz)

LesAlimentsMapleLeafinc.(produitsdeconsommationemballés)



Reconnaissantlaconcurrencecroissanteauseindusecteurdes

télécommunicationsetdubassinmondialdepersonnesaptesà

comblerdespostesdehautedirection,lecomitédelarémunération

aégalementapprouvél’utilisationcontinued’ungroupederéférence

composédesociétésdetélécommunicationssituéesauxÉtats-

Unis,maisàtitrederéférencesecondaireseulement.Cegroupe

n’estpasdirectementutilisédanslecadred’analysescomparatives,

maisconstitueunesourcededonnéessecondairepourévaluerla

rémunérationdesmembresdelahautedirectionparrapportaux

donnéesdumarché.

Commeilestmentionnéprécédemment,defaçongénérale,

nousconsidéronsquelatailleadéquatedessociétésque

Processus de l’analyse comparativeLecomitédelarémunérationexaminelacompositiondela

rémunérationetlarémunérationtotaleproposéepourlesmembres

delahautedirectiondeTELUSetlescompareauxmêmeséléments

dugroupederéférencecanadienafindes’assurerquenous

offronsunerémunérationconcurrentielle.Pourobtenirunpointde

comparaisonsecondaire,lecomitédelarémunérationévalue

ensuitelarémunérationproposéeenlacomparantauxdonnées

dugroupederéférencedesÉtats-Unis.

Lecomitédelarémunérationprendaussienconsidérationla

valeurdesautrescomposantesdelarémunérationtotaled’unmembre

delahautedirection,commelesavantagessociaux,lesrégimesde

retraiteetlesavantagesindirects,parrapportàcellesdugroupe

deréférencecanadienaumoyend’uneanalysecomparative.

Toutaulongduprocessus,lecomitédelarémunérationretient

àtitred’expert-conseillesservicesduconseillerenrémunération,qui

effectuedessondagesetrecueilledesdonnéessurlarémunération

verséeparlesconcurrentsetlestendancesdumarché.Lecomité

delarémunérationétudieégalementlesrecommandationsquepeut

luisoumettreladirection.Lesdonnéesdel’analysecomparative

ainsiqued’autresfacteurspertinents,commel’équitéinterneet

l’importancestratégiquedurôle,sontutiliséspourétabliruneéchelle

salarialedebaseetunerémunérationtotaleciblepourchaque

postedelahautedirection,ainsiquelacombinaisonappropriée

d’avantagessociauxetd’avantagesindirects.Conformément

ànotreprincipederémunérerlerendement,larémunérationréelle

estcomparéeauxdonnéesdel’analysecomparative,mais

dépendsurtoutdurendementdumembredelahautedirection.

nousintégronsdansnosgroupesderéférencesesitueentre

environuntiersettroisfoisletotaldesproduitsdeTELUS,

selonladisponibilitédesociétéscomparablessolidesdansle

secteurd’activité.Àl’exceptiondeSprintCorp.,quiestune

sociétécomparablesolidedanslesecteur,lessociétéscomprises

dansnotregroupederéférencedesÉtats-Unispour2014se

situentdanscettefourchette.Lessociétésquicomposentle

groupederéférencedesÉtats-Unispour2014onteudesproduits

quivariaiententre4,9milliardset35,5milliardsdedollars

américainsenfonctiondesrésultatsde2013,lamoyenneétantde

17,0milliardsdedollarsaméricainsetlamédiane,de16,3milliards

dedollarsaméricains.

Composantes de la rémunération des membres de la haute direction

Méthodologie du salaire de baseChezTELUS,nousciblonsunsalairedebasequisesituedans

le50ecentiledugroupederéférencecanadien.Nouseffectuons

ensuitelesajustementsauxsalairesdebaseindividuelsque

nousjugeonsappropriéspourtenircomptedesdiversniveaux

deresponsabilitédesmembresdelahautedirection,deleur

expérience,del’étenduedeleursconnaissances,deleurrendement

globalpersonneletdesquestionsd’équitéinterneainsiquedes

pratiquesderémunérationdessociétéscomposantlegroupe

deréférence.Lecomitédelarémunérationexamineetapprouve

lessalairesdebasedesmembresdelahautedirection,etleconseil

approuvelessalairesdebaseduprésident-directeurduconseilet

duchefdeladirectionenfonctiondesrecommandationsducomité

delarémunération.

Composantes de la rémunération incitative conditionnelleLarémunérationincitativeconditionnellecomportetroisvolets:

• laprimederendementannuelle(enespèces)

• larémunérationincitativeàmoyenterme(attributionsd’UARHD)

• larémunérationincitativeàlongterme(attributionsd’UAI

et/oud’options)

• unetranchede50pourcentestacquiseenfonction

dutemps

• unetranchede50pourcentestconditionnelleaurendement.

L’informationsuivantedécritcommentlescomposantesdela

rémunérationconditionnellesontcalculéesetattribuées.

Groupe de référence des États-Unis utilisé comme référence secondaire dans l’analyse comparative

CablevisionSystemsCorp. QualcommInc.

CenturyLinkInc SprintCorp.

DirectTVGroupInc. TelephoneandDataSystemsInc.

Level3CommunicationsInc. TimeWarnerCableInc.

LibertyGlobalInc. WindstreamCorporation


Rémunération conditionnelle : prime de rendement annuelle

MéthodologieLaprimederendementannuelleestconçuepourrécompenser

l’atteinted’objectifscommerciauxàcourttermeaumoyend’un

revenuimmédiatenespèces.Selonnotreanalysecomparative,

d’autressociétésétablissentdesciblesdeprimesenespècespour

lesmembresdeleurhautedirectiondansunefourchetteallantde

100à125pourcentdusalairedebase;chezTELUS,notreprime

derendementannuelle,pourlesvice-présidentsàladirection

etlechefdeladirection,correspondà50pourcentdusalairede

baseannuelsilerendementcibleestatteintet,pourleprésident-

directeurduconseil,à60pourcentdusalairedebaseannuelsi

lerendementcibleestatteint(sousréservedesmoyensfinanciers).

Cettecomposantedelarémunérationestcalculéeenfonctiondu

rendementpersonneletdurendementdelasociétéet,pourmieux

tenircomptedesmoyensfinanciersetdenotreobjectifcontinu

definancerlesinvestissementsstratégiques,elleestaussifondée

surunfondsdeparticipationauxbénéfices.En2014,lefondsde

participationauxbénéficesaétéétablià9,25pourcentduBAII,

procurantunversementréduitquicorresponddavantageàenviron

44pourcentdusalairedebase(cible)d’unvice-présidentàla

directionetduchefdeladirectionqu’à50pourcentdecesalaire

etàenviron53pourcentdusalairedebase(cible)duprésident-

directeurduconseilplutôtqu’à60pourcent.

Laprimederendementannuelledechaquemembrede

lahautedirectionestcalculéeaumoyendelaformulesuivante.

Chaqueélémentdelaformuleestexpliquédanslesétapes

présentéesci-après.

Étape 1 : Déterminer la taille du fonds de participation aux bénéfices et la tranche de ce fonds qui revient à chaque membre de la haute directionAudébutdechaqueexercice,leconseiletlecomitédela

rémunérationapprouventlatailledufondsdeparticipationaux

bénéficesdesmembresdelahautedirection,quiétaitde

9,25pourcentduBAIIen2014.

Latranchedufondsdeparticipationauxbénéficesde2014qui

revientàchaquemembredelahautedirectionestcalculéeselon

laformulesuivante:

Salairedebasedumembredelahautedirectionpour2014

xle%delaprimederendementcible

Salairedebasepour2014detouslesparticipantsadmissibles,

ycomprislesmembresdelahautedirection

xle%delaprimederendementcibledetouslesparticipants

admissibles,ycomprislesmembresdelahautedirection

+

9,25%duBAII

de2014 xTranchedufondsdeprimes

quirevientaumembre

delahautedirectionx

Coefficientmultiplicateurdela

cartedepointagedelasociété

0à200%x

80%

(pondérationdelasociété)

9,25%duBAII

de2014 xTranchedufondsdeprimes

quirevientaumembre

delahautedirectionx

Coefficientmultiplicateur

personnel0à200% x20%

(pondérationpersonnelle)

Prime de rendement annuelle

Pourcalculerlaprimederendementannuellequirevientà

chaquemembredelahautedirection,noussuivonslesquatre

étapessuivantes:

• Étape1:Déterminerlatailledufondsdeparticipationaux

bénéficesetlatranchedecefondsquirevientàchaquemembre

delahautedirection

• Étape2:Évaluerlerendementdelasociétéselonlesrésultats

delacartedepointagedelasociété

• Étape3:Évaluerlerendementdelapersonneselonsesrésultats

etsonleadership

• Étape4:Calculerlaprimederendementannuellequisera

attribuéeenfonctiondelaformuledeversementsprécédente.



Étape 2 : Évaluer le rendement de la société selon les résultats de la carte de pointage de la sociétéLerendementdelasociétéestmesuréselonlesrésultatsdela

cartedepointagedeTELUS.Ilestdéterminéàlafindel’annéede

référenceparl’évaluationdudegréparlequelnousavonsatteint

oudépassénosobjectifsenfonctiondechaqueparamètreétabli

audébutdel’exercice.Nosparamètresde2014ontpermisde

mesurerlesréalisationsaccompliesdanstroissecteurs:lesclients

d’abord,lacroissancerentableetl’efficacitéainsiquelaparticipation

desemployés.Sereporteràlapage71pourplusdeprécisionssur

lacartedepointagedelasociétéde2014etnosrésultats.

Fixation des objectifsLesobjectifsfigurantdansnotrecartedepointagesontfixéschaque

annéeetapprouvésparlecomitédelarémunérationaudébutde

l’année.Lesparamètresfinanciersdesobjectifssontfixéssurtouten

fonctiondeciblesquicorrespondentousontsupérieuresaubudget

annuelapprouvéparleconseil.

Lesaspectsclésdelafixationdesobjectifscomportentles

pointssuivants:

• sélectionnerdesparamètresderendementquantifiablesqui

peuventêtremesurésetaudités

• veilleràceque,engénéral,lacibleplancherdechaqueparamètre

(donnantuncoefficientmultiplicateurde0,5fois)soitsupérieure

aurésultatréelobtenupourceparamètreaucoursdel’exercice

précédent.Lacible(donnantuncoefficientmultiplicateurde

1,0fois)detoutparamètreliéaubudgetestgénéralementfixée

àunevaleurégaleousupérieureaunombrecorrespondant

danslebudgetdelasociétéapprouvéparleconseil

• évaluerlesciblesdel’exerciceencourspourtenircomptede

périodesdeturbulenceetlescompareràlacartedepointagede

l’exerciceprécédentpourdéterminerlacourbedel’amélioration

annéeaprèsannée.Auxfinsdecetteévaluation,lorsqueles

ciblesde2014ontétécomparéesaumoyendelacartede

pointagede2013,lecoefficientmultiplicateurdelasociétéétait

de1,14fois(tandisqueceluide2013étaitde0,80fois,cequi

indiqueclairementquelesciblesde2014représentaientune

hausseappréciabled’uneannéeàl’autredurendementciblé,

encomparaisondesciblesde2013)

• veilleràcequelesciblesetlesciblesextrapoléespermettant

dedéterminerlemomentoùcesobjectifssontatteintsou

dépasséssoientclairementétabliesdanslacartedepointage

delasociété

• veilleràcequetouslesparamètresderendementsoientliésaux

prioritésd’entrepriseetauximpératifsstratégiquesdelasociété.

Étape 3 : Évaluer le rendement de la personne selon ses résultats et son leadership Lerendementpersonnelestmesuréparrapportauxobjectifs

personnelsd’unmembredelahautedirectionainsiqu’enfonction

dudegrédeleadershipdontilafaitpreuve(lesobjectifsde

rendementpersonnel).

Lesobjectifsderendementpersonnelduprésident-directeurdu

conseiletduchefdeladirectionconsistentenobjectifsstratégiques

etenobjectifsopérationnelsquisoutiennentlesprioritésd’entreprise

deTELUSpour2014(décritesàlapage55)etcomportenttoutautre

objectifquepeutfixerlecomitédelarémunération.

Lesobjectifsderendementpersonneldechaquemembredela

hautedirectionsoutiennentceuxduprésident-directeurduconseil

etduchefdeladirectionetsontprincipalementcomposésdes

objectifsstratégiquesetopérationnelsduchefdeladirectionqui

serattachentàl’unitéd’affairesquedirigelemembredelahaute

directionetd’autresobjectifsquefixelechefdeladirection.

Encequiatraitaurendementduprésident-directeurduconseil

danslecadredesonpostededirection,lecomitédelarémunération

examinesonrendementpersonneletsonleadershipparrapport

auplanstratégique,auxprioritésd’entreprise,aubudgetetauplan

d’affaires,àlacartedepointagedelasociété,àsesobjectifs

personnelsetàsesobjectifsliésàlasociété.L’administrateurprincipal

obtientlescommentairesdechacundesmembresduconseilàcet

égard(danslecadreduprocessusd’évaluationdesadministrateurs,

ilcoordonneaussil’évaluationqueleconseilfaitdesresponsabilités

liéesauconseilquiincombentauprésident-directeurduconseil;

sereporteràlapage31).Ilsollicitedescommentairesàl’égardde

chacunedesquatrecatégoriesdel’outild’évaluation,leMRVA:

lesrésultatsobtenus,leleadership,laperspectivedumaintienen

posteetl’apportàlastratégie.Chaquemembreduconseilreçoit

l’informationsurlafaçond’évaluerchacunedecescatégories.

L’administrateurprincipalrecueillelescommentairesetlesprésente

aucomitédelarémunération.

Lechefdeladirectionévaluelesrésultatsdurendement

personnelobtenusparchaquemembredelahautedirectionet

leleadershipdontilfaitpreuve,etleprésident-directeurduconseil

évaluelesrésultatsdurendementpersonnelobtenusparle

chefdeladirection.Leprésident-directeurduconseilexaminele

rendementduchefdeladirectionetleleadershipdontilfaitpreuve

parrapportauplanstratégique,auxprioritésdelasociété(avec

uneattentionparticulièresurlesprioritésdefairepasserlesclients

d’abord,derehausserlamobilisationdel’équipeetlaculture

d’entreprise),àlacartedepointagedelasociété,auxobjectifs

personnelsduchefdeladirectionetàsesobjectifsliésàlasociété.

Enoutre,leprésident-directeurduconseilévalueralechefde

ladirectionàl’égarddechacunedesquatrecatégoriesduMRVA:

lesrésultatsobtenus,leleadership,laperspectivedumaintien

enposteetl’apportàlastratégie.Leprésident-directeurduconseil

prendraégalementenconsidérationlescommentairesdes

administrateurspendantlesséancesàhuisclosduconseiletles

comptesrendustrimestrielsdurendementduchefdeladirection

parrapportàsesobjectifspersonnelsetàsesobjectifsliésàla

sociétéquisontprésentésaucomitédelarémunération.

Lecomitédelarémunérationpasseraensuiteenrevuele

rendementduchefdeladirectionenfonctiondel’évaluationdu

président-directeurduconseil.Pourplusderenseignements

concernantleMRVA,sereporteràlapage65.


Étape 4 : Calculer la prime de rendement annuelle qui sera attribuée en fonction de la formule de versementsAucoursdelaquatrièmeétape,lecomitédelarémunérationpasse

enrevuel’évaluationdechaquemembredelahautedirection

effectuéeparlechefdeladirection,ainsiquelesrecommandations

decedernierencequiconcernelespaiementsincitatifs,et

déterminelaprimederendementannuelledechaquemembre

delahautedirectionselonlaformulementionnéeàlapage62.

Lecomitédelarémunération,entenantcomptedescommentaires

duconseilsurleprésident-directeurduconseiletdescommentaires

duprésident-directeurduconseilsurlechefdeladirection,évalue

lesrésultatsdurendementpersonnelobtenusparleprésident-

directeurduconseiletlechefdeladirectionetleleadershipdont

ilsfontpreuve.Seloncetteévaluationetlesrésultatsdelasociété,

lecomitédelarémunérationrecommandeauconseild’approuver

laprimederendementannuelleduprésident-directeurduconseil

etduchefdeladirection,égalementenfonctiondelaformule

mentionnéeàlapage62.

Lapondérationrelativedurendementdelasociétéetdu

rendementpersonneldanslecalculdelaprimederendement

annuelled’unmembredel’équipedépendduniveauorganisationnel

decemembreetdesacapacitéd’influencerlerendementglobal

delasociété.Danslecasdesmembresdelahautedirection,

etnotammentduprésident-directeurduconseiletduchefdela

direction,lapondérationestfaiteàraisonde80pourcentdela

composanterendementdelasociétéetàraisonde20pourcent

delacomposanterendementpersonnel.

Larémunérationverséeenfonctiondurendementdela

sociétéetdurendementpersonnelpeutvarierentrezérodans

lecasderendementsinférieursàlanorme,et200pourcent

aumaximum,danslecasderendementsexceptionnels.

Cetteapprochepermetdeverserunerémunérationincitative

conditionnellequicorrespondaurendementréeletexige

desrésultatsvraimenthorsducommunpourpermettredes

versementssupérieursàl’attributioncible.

Rémunération conditionnelle : rémunération incitative à moyen terme (UARHD)

MéthodologieLarémunérationincitativeàmoyentermeestattribuéesousforme

d’UARHDauxtermesdupland’unitésd’actionsliéesaurendement.

LesUARHDsontdestinéesàrécompenserl’atteintedenosobjectifs

commerciauxàmoyenterme(jusqu’àtroisans)avecunrevenu

ultérieurquiestliéaurendementdesactionsenfonctionducours.

Pourétablircerevenu,lavaleurdesUARHDaétérattachéeàla

valeurdesactions(cequiharmonisedavantagelesintérêtsdes

membresdelahautedirectionavecceuxdesactionnaires),etles

versementsautitredesUARHDsonteffectuésselonuncalendrier

oùletiersdesUARHDestacquischaqueannéesurunepériode

d’environtroisans.Nousestimonsquecetterémunérationàmoyen

terme,cibléeà50pourcent(pourlesvice-présidentsàladirection

etlechefdeladirection)ouà60pourcent(pourleprésident-directeur

duconseil)dusalairedebaseannuel,convientdavantageaux

investisseurs.Ellenousdistingueégalementd’autressociétésqui

établissentdesciblesdeprimesenespècespourlesmembresde

leurhautedirectiondansunefourchetteallantde100à125pour

centdusalairedebaseparcequ’ellereportedanslesfaitslamoitié

decequelesautressociétéspaientimmédiatementetqu’ellelie

plutôtlavaleurdel’attributionaurendementdel’actiondeTELUS.

Pourcalculercetteattribution,nouscommençonsparlemontant

delaprimederendementannuelleetutilisonslaformulesuivante:

Valeurpécuniairedelaprime

derendementannuelleAttributiond’UARHD=

lecoursleplusélevédel’action

endébutouenfind’exercice1

1 Calculéàl’aideducoursmoyenpondérédesactionsinscritesàlacotedelaBoursedeTorontopendantles15joursdeboursequiprécèdentle1erjanvieroule31décembredel’exerciceprécédent,selonlecoursleplusélevé.

Ainsi,toutebaissedelavaleurdesactionsdelasociétéaucours

del’annéederéférenceréduitdirectementlavaleurdesUARHD

attribuéesaumembredelahautedirection,mêmesilesobjectifsde

rendementfixéspourl’annéeontétéatteints.Siunmembredela

hautedirectiondémissionne,ilperdtouteslesUARHDnonacquises.

Sereporteràlapage98pourobtenirunedescriptiondesprincipales

modalitésdupland’unitésd’actionsliéesaurendement.

Lecomitédelarémunérationapprouvechaqueannéeles

attributionsd’UARHDauxmembresdelahautedirection,après

avoirpasséenrevuel’évaluationdurendementdechaquemembre

delahautedirectioneffectuéeparlechefdeladirection,tandis

quel’attributiond’UARHDauprésident-directeurduconseiletau

chefdeladirectionestapprouvéechaqueannéeparleconseil

surrecommandationducomitédelarémunération.



Rémunération conditionnelle : rémunération incitative à long terme (attributions d’UAI et/ou d’options)

Méthodologie LesILTsontattribuéssousformed’UAIet/oud’optionsauxtermes

dupland’unitésd’actionsincessiblesetdupland’optionsdela

direction,respectivement.LesUAIet/oulesoptionssontdestinées

àfavoriserlemaintienenposteetàrécompenserl’atteinted’objectifs

commerciauxàpluslongterme(aumoinstroisans)aumoyend’un

revenuultérieurliéaurendementdesactionsenfonctionducours.

LescaractéristiquesclésdesILTsontlessuivantes:

• Ilsprennentgénéralementlaformed’optionsd’unedurée

deseptansquipeuventêtreacquisesenbloctroisanssuivant

ladated’attributionet/oud’UAIquisontgénéralementacquises

enblocaprèsunepériodelégèrementinférieureàtroisans.

• LavaleurdesUAIet/oudesoptionsest,danschaquecas,

rattachéeàlavaleurdesactions.Danslecasdesoptions,elles

sontattribuéesàunprixd’exercicequin’estpasinférieuràla

valeurmarchandedesactionsaumomentdel’attribution,calculée

conformémentaupland’optionsdeladirection.LesUAIsont

attribuéesenfonctiondelavaleurmarchandedesactionsau

momentdel’attribution,calculéeconformémentaupland’unités

d’actionsincessibles.Sereporteràlapage99pourdesprécisions.

• Lamoitiédelavaleurdel’ensembledesILTattribuésauxmembres

delahautedirectionprendlaformed’UAIconditionnellesau

rendementalorsquel’autremoitiéprendlaformed’UAIacquises

enfonctiondutempset/oud’options.

• Latailledecesattributions,quisonthabituellementétablies

audébutdel’exerciceàl’égarddurendementdel’exercice

précédent,estfondéesurlerendementdumembredelahaute

directionpendantl’exerciceprécédentetsonpotentiel,quisont

mesurésaumoyenduMRVAàl’échelledelasociétéetde

l’informationrelativeàlarémunérationconcurrentiellesurle

marché.Lecomitédelarémunérationtientégalementcompte

desattributionseffectuéesaucoursdestroisexercices

précédentsetducalendrierd’acquisitiondecesattributions

lorsqu’ilenvisaged’effectuerdenouvellesattributionset

détermineleursomme.Lecomitédelarémunérationexamine

lenombred’ILTenplace,nonacquis,pourcomprendrela

perspectivedumaintienenposteetàtitrederéférencepour

l’attributiond’ILTfutursfondéssurlerendement.

Commelatailledesattributionsvarieenfonctiondurendement

courantetdupotentieldumembredelahautedirection,nos

ILTsontattribuésselonlerendement,et50pourcentdecette

attributionestdeplusassujettieàdescritèresd’acquisitionliésau

rendement.LeMRVAestl’outild’évaluationquisertàévaluerle

rendementdechaqueemployé,ycomprislerendementdechaque

membredelahautedirectionpendantl’exerciceprécédentet

sonpotentiel.Lesmembresdelahautedirectionsontévaluésen

fonctiondesquatrecatégoriesdécritesdansletableausuivant−

résultatsobtenus,leadership,perspectivedumaintienenposte

etapportàlastratégie−etreçoiventunpointagedeunàcinqdans

chacunedesquatrecatégories.

MRVA

Rendement Potentiel

Résultats obtenus

l’étenduedesrésultatsobtenus

parlemembredelahaute

directionenfonctiondeses

objectifsderendement

personnel

Leadership

ledegrédeleadershipdonta

faitpreuvelemembredelahaute

direction(enappliquanteten

défendantlesvaleursdeTELUS)

Perspective du maintien en poste

lecoûtéventueletl’effetdu

départdumembredelahaute

direction

Apport à la stratégie

l’apportdumembredela

hautedirectionàlaréalisation

delastratégiedeTELUS

Unpointagedecinqdansl’unedesdeuxcatégoriesderendement

(résultatsobtenusetleadership)dénoteunrendementbienau-dessus

delamoyenne,alorsquedespointagesdequatreàunreprésentent

respectivementunrendementsupérieuràlamoyenne,moyen,

inférieuràlamoyenneoutrèsinférieuràlamoyenne.

Danslacatégoriedelaperspectivedumaintienenposte,

unpointagedecinqdénotequelerisquerelatifàlaperspective

dumaintienenposteesttrèsélevé,alorsquedespointagesde

quatreàundénotentunrisqueélevé,moyen,faibleoutrèsfaible.

Lemembredelahautedirectionsevoitattribuerunpointage

enfonctiondesconsidérationssuivantes:

• lesoccasionssurlemarchéinterneouexterneouencoreàquel

pointlescompétencesoul’expériencedumembredelahaute

directionsontrecherchéessurlemarchéparrapportàsespairs

• lafacilitéderemplacerlemembredelahautedirection,compte

tenudesescompétencesetdesonexpérienceparrapport

àsespairs

• lecoûtderemplacementdumembredelahautedirection

parrapportàsespairs.


Danslacatégoriedel’apportàlastratégie,lemembredela

hautedirectionsevoitattribuerunpointagedeunàcinqcomme

mesuredesonpotentieldecroissanceetdecontributionstratégique.

Unpointagedecinqdénotequelemembredelahautedirection

représenteunevaleurtrèsélevéedanslaréalisationdelastratégie

delasociétédanslesannéesàvenir,alorsquedespointagesde

quatreàundénotentrespectivementunevaleurélevée,moyenne,

faibleoutrèsfaibleàcetégard.Lesfacteurssuivantssontexaminés

parrapportàsespairs:

• l’expertisedumembredelahautedirectiondanssesfonctions

ousadisciplineactuelles

• sacapacitédeprendreenchargedesmandatsplusvastes

danssesfonctionsactuelles

• sacapacitéàobtenirdespromotions

• au-delàdesattentesliéesàsesfonctionsactuelles,sonaptitude

àdirigerd’autrespersonnesouàagircommeleurmentor


àmettreenœuvreunraisonnementstratégique

• sonaptitudeàintégreractivementsontravailàd’autresinitiatives

dansl’entreprise


àmettreenœuvreunprocessusdécisionneldeniveausupérieur.

Lepointagetotalquereçoitunmembredelahautedirection

àlasuitedecesévaluationsestensuiteutilisépourdéterminerla

catégorieduMRVAàlaquelleilappartient.Lescinqcatégories

duMRVAsontlessuivantes:

Catégorie du MRVA Pointage total

Ressourceessentielle 18à20

Joueurclé 16à17

Collaborateurdegrande

valeur

14à15

Talentsolide 12à13

Bâtisseurdecompétences/

gestionnairederendement

inférieurà12

Lavaleurpécuniairedesattributionsd’ILTverséesauxmembres

delahautedirection,dontleprésident-directeurduconseilet

lechefdeladirection,correspondànosprincipesderémunération

dansleurensemble,àsavoirquelarémunérationdoitêtreàlafois

fondéesurlerendementetsurlemarché.Lemodèlesuivantest

utilisépourattribuerdesILTfondéssurlerendementetlepotentiel

personnelsdemêmequesurlapositionsurlemarchéparrapportà

larémunérationdirectetotale(salairedebase+primederendement

annuelle+attributionssousformed’UARHD+attributionssous

formed’UAI/d’options).

Catégorie du MRVA

Rémunération directe totale (centile du groupe de référence)

Ressourceessentielle au75ecentileouproche

dececentile

Joueurclé au60ecentileouproche

dececentile

Collaborateurdegrande

valeur

au50ecentileouproche

dececentile

Talentsolide inférieurau50ecentile

Bâtisseurdecompétences/

gestionnairederendement

s.o.

Lesattributionspeuventpartirdezéro,danslecasdemembres

delahautedirectiondontlepointageselonleMRVAestinférieur

à12,etatteindreunmontantquisitueraitlarémunérationdirecte

totaleau75ecentile,ouprochedececentile,dugroupede

référencedanslecasd’unmembredelahautedirectionquiestune

ressourceessentiellepourlasociété.Àcetégard,nosattributions

d’ILTvarientetsontaccordéesenfonctiondurendement(etdu

potentiel).Lasociétéestimequ’ils’agitlàd’unepratiquedepointe

enmatièred’ILT,parrapportàcelleaccordéeuniquementen

fonctiondel’analysecomparativedumarché.Nousétablissonsen

effetunedistinctionfondéesurlerendement,tantlerendement

personnelqueceluidelasociété.

Danslecasduprésident-directeurduconseiletduchefdela

direction,lesattributionsd’UAIetd’optionsdoiventêtreapprouvées

parleconseilsurrecommandationducomitédelarémunération.

Danslecasdemembresdelahautedirectionautresquelechef

deladirection,celui-cirecommanded’abordaucomitédela

rémunérationlavaleurglobaledesUAIet/oudesoptionsàattribuer

àchaquemembredelahautedirection,etlecomitédela

rémunération,aprèsavoirtenucomptedelarecommandation

duchefdeladirection,recommandeensuiteauconseilla

valeurglobaledesUAIet/oudesoptionsàattribueràl’ensemble

desmembresdelahautedirection.

Lesattributionsannuellesd’optionsetd’UAIauxmembres

del’équipenefaisantpaspartiedelahautedirectionsontcalculées

commecellesdesmembresdelahautedirectionautresquele

président-directeurduconseiletlechefdeladirection.



Rémunération conditionnelle : autres considérationsCommeilestmentionnéprécédemment,nospratiquesenmatière

derémunérationsontsolides,s’appuientsurdesformuleset

supposentl’examend’uncertainnombredemesuresinterneset

externesderendementquicorrespondentànotrepratiquede

rémunérerlerendement.Lecomitédelarémunérationseréserve

lepouvoird’ajusteràlahausseouàlabaisselarémunération

déterminéeaumoyendenosformulesdansdescirconstances

exceptionnelles.

Darren EntwistlePrésident-directeur du conseilDanslecadredesonpostededirection,Darrensuperviselesactivitésdelasociétéetveilleàl’élaboration

etàl’évolutioncontinuesdelastratégiedelasociétéavecl’aideduchefdeladirection.Darrenaété

présidentetchefdeladirectiondeTELUSde2000àmai2014,momentoùilestdevenu


Résultats clés de 2014Rémunération (au 31 décembre)

2014 ($)

2013 ($)

2012 ($)

• TELUScontinued’améliorersonbilandeleadermondialenrendementtotalpourl’actionnaire,faceàsesconcurrentsmondiaux,depuis2000,affichantunrendementtotalpourl’actionnairede312%etsurpassantsonrivalleplusprochede43points

• Convaincusdel’importancededonneroùnousvivons,TELUSetlesmembresdesonéquipe,enposteetretraités,ontverséplusde396millionsdedollarsàdesorganismescaritatifsetsansbutlucratifetontconsacréplusdesixmillionsd’heuresàdesactivitésbénévolesdepuis2000

Salairedebase 1 375 000 1 375 000 1 362 500

Primederendementannuelle 794 017 713 742 685 071

UARHD(attribuéesenespècescomptetenudesesavoirsenactions)

794 017

713 742

685 071

ILT–Options 0 0 0

ILT–UAI 6 000 000 6 800 000 7 000 000

Rémunération directe totale 8 963 034 9 602 484 9 732 642

Variationparrapportàl’annéeprécédente

(7%)

(1%)

–

Composition de la rémunération en 2014

15 % Salairedebase

9 % Primederendement

9 % UARHD

33,5 % ILTacquisenfonctiondutemps

33,5 % ILTconditionnelsaurendement

Actionnariat cible

Niveau d’actionnariatrequis

Nombre d’actions détenues

Cours de l’action (au

31 déc. 2014)

Valeur totale

Multiple

12xlesalairedebase

397 911

41,89 $

16 668 492 $

12,1

Rémunération réelle versée en 2014 aux membres de la haute direction visés

Membres de la haute direction visésLesmembresdelahautedirectionviséspour2014sont:

• DarrenEntwistle,président-directeurduconseil

• JoeNatale,présidentetchefdeladirection

• JohnGossling,vice-présidentàladirectionetchefdes

servicesfinanciers

• JoshBlair,vice-présidentàladirection,TELUSSanté

etTELUSInternational,etchefdesaffairesdel’entreprise

• ErosSpadotto,vice-présidentàladirection,Stratégie

detechnologieetExploitation


Joe NatalePrésident et chef de la directionJoe,demêmequeleprésident-directeurduconseil,estchargédel’élaborationetdel’évolutioncontinues

delastratégiedelasociété.Ildirigeledéveloppementetl’exécutiondesplansd’affairesetd’exploitation.

Ilaàcœurleprogrèsdenotremissiondefairepasserlesclientsd’abordetleraffermissement

delacultured’espritd’équipedeTELUS.Joeaétéchefdesservicescommerciauxde2010

àmai2014,momentoùilaétépromuaupostedeprésidentetchefdeladirection.


2014 ($)

2013 ($)

2012 ($)

• Koodos’estclasséeaupremierrangdesfournisseursdeservicesmobilesdebase,etTELUS,aupremierrangdesfournisseursdeservicesmobilesintégrauxnationaux,selonlesondageannuelCanadianWirelessTotalOwnershipExperienceStudydeJ.D.PowerandAssociates,pourlatroisièmeannéeconsécutive

• Obtentiond’unrendementtotalpourl’actionnairede19pourcenten2014

Salairedebase(calculéproportionnellement)

1 041 260

787 500

750 000


UARHD 450 000 330 430 328 537

ILT–Options 0 0 0

ILT–UAI 6 000 000 5 700 000 3 000 000



11%

62%

–


13 % Salairedebase

5,5 % Primederendement

5,5 % UARHD

38 % ILTacquisenfonctiondutemps

38 % ILTconditionnelsaurendement

Actionnariat cible

1 Joedisposedecinqansàcompterdeladatedesapromotionaupostedechefdeladirection(jusqu’enmai2019)pouratteindrelacibled’actionnariatdeseptfoissonsalairedebase.

John GosslingVice-président à la direction et chef des services financiersJohnpilotelesopérationsfinancièresetdeséquipesdegestiondesrisquesetd’auditinterne,

d’assurancederevenu,defiscalité,detrésorerie,derelationsaveclesinvestisseursetde

développementd’entreprise.JohnestentréauservicedeTELUSennovembre2012.


2014 ($)

2013 ($)

2012 ($)

• IlveilleàlasoliditédubilandeTELUS,cequipermetàTELUSd’acquérirduspectreetd’améliorersesréseauxàlargebandetoutenremettantauxactionnairesdessommesimportantesgrâceànosprogrammesd’achatd’actionsetdecroissancedudividende

• IlsuperviselesinteractionsouvertesetefficacesdeTELUSavecsesinvestisseursetlemilieudesinvestisseurs

Salairedebase(calculéproportionnellement)

568 750

550 000

74 861


UARHD 235 458 206 985 28 515

ILT–Options 0 0 0

ILT–UAI 1 000 000 1 200 000 1 500 000



(6 %)

33 %

–


28 % Salairedebase

11,5 % Primederendement

11,5 % UARHD



Actionnariat cible

1 Johndisposedecinqansàcompterdeladatedesanomination(soitjusqu’ennovembre2017)pouratteindrelacibled’actionnariat.


Nombre d’actions détenues1


31 déc. 2014)

Valeur totale

Multiple

7xlesalairedebase

183 266

41,89 $

7 677 013 $

6,6


Nombre d’actions détenues1


31 déc. 2014)

Valeur totale

Multiple

3xlesalairedebase

2 827

41,89 $

118 423 $

0,2



Josh BlairVice-président à la direction, TELUS Santé et TELUS International et chef des affaires de l’entreprise JoshdirigeleséquipesdesressourceshumainesetdesaffairescommunautairesdeTELUSainsique

lesunitésd’affairesdeTELUSSantéetdeTELUSInternational,enpleineexpansion.Joshs’estjointà

TELUSaumomentdelafusiondeBCTELetdeTELUS,ayantcommencéchezBCTELen1995.


2014 ($)

2013 ($)

2012 ($)

• Lesunitésd’affairesdeTELUSSantéetdeTELUSInternational,enpleineexpansion,ontdépassélesciblesrelativesàlasatisfactiondesclients

• Rehaussementdenotreculturegagnante,commeentémoignentlahaussede2pointsdenotrenoteenmobilisation,maintenantà85pourcent,etl’équipelaplusmobiliséeaumonde

Salairedebase 600 000 531 575 462 500


UARHD 272 811 227 645 202 598

ILT–Options 0 0 0

ILT–UAI 2 100 000 1 900 000 1 900 000



12 %

4 %

–


19 % Salairedebase


8 % UARHD



Actionnariat cible




31 déc. 2014)

Valeur totale

Multiple

3xlesalairedebase

132 867

41,89 $

5 565 799 $

9,3

Eros SpadottoVice-président à la direction, Stratégie de technologie et Exploitation ErosapporteunleadershiptechniqueéclairéaudéveloppementdesréseauxdeTELUSafinde

soutenirnotreavantageconcurrentielparunestratégiedetechnologie.Ildirigeégalementlastratégie

etlaplanificationdesréseaux,latransformationdesréseaux,lesactivitésd’approvisionnementet

leBureauprincipaldelasûreté.Eross’estjointàTELUSaumomentoùcettedernièreafaitl’acquisition

deClearnetCommunicationsInc.,entrepriseoùiltravaillaitdepuis1995.


2014 ($)

2013 ($)

2012 ($)

• Poursuitedel’expansiondenotreréseaumobile,quioffreleservice4GLTEà89%deCanadiens

• Poursuitedel’améliorationdenotreréseaufilaireàlargebande,quiafavorisélacroissancecontinuedenotreTéléOPTIKetdunombred’abonnésauserviceInternethautevitesse

Salairedebase 550 000 550 000 537 500


UARHD 233 534 206 985 214 977

ILT–Options 0 0 0

ILT–UAI 2 000 000 1 800 000 2 000 000



9 %

(7 %)

–


18 % Salairedebase


8 % UARHD

33 % ILTacquisenfonctiondutemps

33 % ILTconditionnelsaurendement

Actionnariat cible




31 déc. 2014)

Valeur totale

Multiple

3xlesalairedebase

60 689

41,89 $

2 542 262 $

4,6


Composition réelle de la rémunération en 2014

L’ensembledelarémunérationdirectetotaledesmembresdela

hautedirectionétaitau-dessousdu75ecentiledumarché,en

conformitéavecnosprincipesenmatièrederémunérationdela

hautedirectionquivisentunerémunérationdirectetotale(salairede

baseettouterémunérationconditionnelle)sesituantenvironau

75ecentiledugroupederéférenceretenusilerendementlejustifie.

Rémunération réelle sous forme de salaire de base en 2014Le1eravril2014,lessalairesdebasedecertainsmembresdela

hautedirectionvisésontétéaugmentés(saufindicationcontraire)

commesuit:

• lesalairedeDarrenEntwistleestdemeuréà1375000$

annuellement

• lesalairedeJoeNataleestpasséde800000$à1170000$

annuellementaumomentdesanominationàtitredechef

deladirectionle8mai2014

• lesalairedeJohnGosslingestpasséde550000$à575000$

annuellement

• lesalairedeJoshBlairestdemeuréà600000$annuellement

• lesalairedeErosSpadottoestdemeuréà550000$

annuellement.

LesalairedeJohnaaugmentépourrejoindrelamédianedumarché

desonposte,comptetenudesonrendementetdesescompétences.

Lesaugmentationsdessalairesdebasecorrespondaientau

marché,selonleursfonctions.

Pourplusdeprécisions,sereporterautableauduSommaire

de la rémunération de la haute directionauxpages80et81.

Dansl’ensemble,lessalairesdebaseversésàlahautedirection

sesituaientau50ecentiledugroupederéférenceretenu.

Afindedémontrerqu’ilcroitetsouscrittotalementaupotentiel

decroissancedelasociété,Darrenainvestisonsalairedebase

de2014,aprèsdéductiondel’impôtetautresretenues,dansdes

actionspourlacinquièmeannéeconsécutiveetilaannoncéson

intentiondefairedemêmepourunesixièmeannéeconsécutive

en2015.

Composantes et composition de la rémunération cible

Forme de la rémunération

Composition réelle en 2014 pour tous les vice-présidents

à la direction (en pourcentage

de la rémunération directe totale)

Composition réelle

en 2014 pour le chef de la direction

(en pourcentage de la rémunération

directe totale)

Composition réelle en 2014 pour le

président-directeur du conseil

(en pourcentage de la rémunération

directe totale)

Rémunérationincitativeannuelle

àlongterme(conditionnelle)

50%delarémunérationdirectetotale/

67%pourleprésident-directeurduconseil

etlechefdeladirection

UAI 57 % 76 % 67 %

Rémunérationincitativeannuelle

àmoyenterme(conditionnelle)

12,5%delarémunérationdirectetotale/



UARHD 10 % 5,5 % 9 %1

Primederendement

annuelle(conditionnelle)

12,5%delarémunérationdirectetotale/



Espèces 10 % 5,5 % 9 %

Salairedebaseannuel(fixe)

25%delarémunérationdirectetotale/



Espèces 23 % 13 % 15 %1

1 DarrenatouchésonsalaireaprèsimpôtenactionsetsesUARHD,enespèces.



1 Indicesconçusàl’internecomposésdediverspointsderéférenceetdenormespourmesurernotrecapacitéd’attireretdefidéliserlesclients.Cesindicessontdesdonnéesdenaturesensibledupointdevuedelaconcurrenceetnesontpasprésentésendétail.

2 Fluxdetrésoreriesimples,unemesurenonconformeauxPCGRquin’apasdesignificationnormaliséeprescriteparlesIFRSdel’IASB,s’entendduBAIIA,déductionfaitedesdépensesd’investissement.Auxfinsducalculduversementselonlacartedepointage,lesfluxdetrésoreriesimplesontéténormaliséspourexclurelesdépensesd’investissementdiscrétionnairesau-dessusdelaciblelorsquenousavonsjugéqu’ilétaitappropriédelefairepourlesuccèsàlongtermedelasociété.Enconséquence,lesfluxdetrésoreriesimplesontétéajustés,passantde1,870milliarddedollarsà1,913milliarddedollars.

3 Auxfinsducalculduversementselonlacartedepointage,lerésultatduBPAaététiréduBPAdebasedéclarédanslesétatsfinanciersconsolidésauditésdelasociétéde2014etdelarubrique1.3durapportdegestionprésentédanslerapportannueldeTELUSde2014.LeBPAexclutl’incidencedePublicMobile.

Objectifs

Paramètres de rendement

Pondération

Seuil de 2014 (0,5 fois)

Cible de 2014 (1,0 fois)

Cible extrapolée

de 2014 (2,0 fois)

Résultats de 2014

Coefficient multiplicateur

Clients

d’abord

Indicedesajoutsnetsau

nombred’abonnés(mobile,

àlargebandeetsanté)110 % 0,5 1,00 2,00 0,49 0,05

Indicedesdésabonnements

(mobile,àlargebandeet

santé)115 % 0,5 1,00 2,00 1,40 0,21

Indicedel’excellenceauprès

desclients125 % 0,5 1,00 2,00 0,74 0,18

Croissance

rentableet

efficacité

Fluxdetrésoreriesimples2 20 %1,765milliard

dedollars

1,965milliard

dedollars

2,365milliards

dedollars

1,913milliard

dedollars0,17

Bénéficeparaction3(BPA) 20 % 2,19 $ 2,34 $ 2,64 $ 2,33 $ 0,20

Équipe

TELUS

Mobilisationdesmembresde

l’équipemesuréeselondes

commentairesconfidentiels

10 % 83 % 85 % 87 % 85 % 0,10

0,91

Nousn’avonsapportéaucunchangementdefondaux

composantesprincipalesdelacartedepointagedelasociété

(BPA,fluxdetrésoreriesimplesetcertainsparamètresopérationnels

concernantledésabonnement,lesnouveauxabonnés,l’excellence

del’expérienceclientetl’espritd’équipe)aucoursdesdernières

années.Enrevanche,cesparamètressontdeplusenplusdifficiles

àatteindrechaqueannée,lesseuilsdelacartedepointagedela

société(résultantenunversementciblede50pourcent)étant

généralementfixésdesorteàdépasserlesrésultatsréelsdel’année

précédente.Deplus,nousévaluonslesnouvellesciblesdelacarte

depointageenlescomparantauxrésultatsdel’annéeprécédente

pournousassurerqu’ilyauneaméliorationdelaproductivitéd’une

annéeàl’autre.Lorsquelesciblesde2014ontétécomparéesau

moyendelacartedepointagede2013pourtenircomptedepériodes

deturbulence,lecoefficientmultiplicateurdelasociétéétaitde

1,14fois,tandisquelecoefficientmultiplicateurdelacartedepointage

delasociétéde2013étaitde0,80fois,cequiindiqueclairement

quelesciblesde2014représentaientunehausseappréciable

d’uneannéeàl’autredurendementciblé,encomparaison

desciblesde2013.

Depuis2009,TELUSaenplaceunepratiquecouranteselon

laquelleleprésidentducomitéd’auditetleprésidentducomité

delarémunérationanalysentlacartedepointagedelasociété

environunesemaineavantlatenuedeleursréunionstrimestrielles

respectivesetprocèdentàunrapprochement,parintégration

proportionnelle,desmesuresdelacartedepointagedelasociété

etdesrésultatsfinancierstrimestriels.Cettepratiqueajouteà

latransparence,puisquetoutchangementproposéàcettecarte

depointageàdesfinsderémunérationestsoumisàcetexamen.

Lesrésultatsdurendementdelasociétéetdurendement

personnelpour2014,etleurincidencesurlavaleurdesprimesde

rendementannuellesetdesattributionsd’UARHD(rémunération

incitativeàmoyenterme)àtouslesmembresdelahautedirection,

sontrésumésdansletableauquisuit.

Rémunération conditionnelle réelle en 2014

Résultats et paramètres de rendement de la société en 2014Letableausuivantdécritlesrésultatsetlesparamètresderendement

delasociétéquecomportaientlesobjectifsde2014.Certainsdeces

paramètressontàlafoispropresàlasociétéetfonctiondusecteur.

Parexemple,lesciblesdedésabonnementetd’ajoutsnetsau

nombred’abonnéssontatteintesseulementsilasociétédevance

sesconcurrents.

L’atteintedesobjectifsderendementdonnelieuàuncoefficient

multiplicateurde1,0dansl’ensemble.Lesparamètresderendement

personnelainsiquelesrésultatsobtenusparchaquemembrede

lahautedirectionvisésontprésentésàpartirdelapage72.


Carte de pointage

de la société

Rendement

personnel

Prime attribuée en pourcentage du salaire de base

Attribution d’UARHD en pourcentage du

salaire de base

Président-directeurduconseil–

Rendementcible

1,00

1,00

60 %

60 %

Président-directeurduconseil–

Rendementréelde2014

0,91

1,80

58 %

58 %

Chefdeladirection–Rendementcible 1,00 1,00 50 % 50 %

Chefdeladirection–Rendementréel

de2014

0,91

1,20

43 %

43 %

Vice-présidentàladirection–

Rendementcible

1,00

1,00

50 %

50 %

Vice-présidentàladirection–

Rendementréelde2014

0,91

1,21

43 %

43 %

Laprimederendementannuelleglobaleduprésident-directeur

duconseilareprésenté58pourcent,comparativementàunecible

de60pourcent,alorsquelesprimesderendementannuelles

globalesdetouslesvice-présidentsàladirectionetduchefdela

directionsesontsituéesdansunefourchettevariantentre41pour

centet45pourcentdeleursalairedebase,comparativement

àunrendementciblede50pourcent.

Chaquecomposante(primesderendementannuelles,

attributionsd’UARHDetattributionsd’optionsetd’UAI)attribuée

àchaquemembredelahautedirectionviséestdécritede

manièreplusdétailléeci-après.

Rémunération conditionnelle – Darren Entwistle, président-directeur du conseilRendement personnelLorsqu’ilsévaluentlerendementpersonneldeDarren,leconseil

etlecomitédelarémunérationtiennentcomptedesobjectifsetdes

résultatsdelasociétéatteints,duleadershipdontilafaitpreuveet

detoutautrefacteurqu’ilsjugentpertinenteuégardàsesfonctions

dedirection/denatureopérationnellecommeprésident-directeur

duconseil.Sereporteràlapage63pourplusdeprécisionssurle

processusquesuitlecomitédelarémunérationpourobtenirles

commentairesdechaquemembreduconseilsurlerendementdu


Lorsqu’ilexaminelesréalisationsdelasociété,lecomitédela

rémunérationpasseenrevuelesobjectifsderendementpersonnel

duprésident-directeurduconseil,quisontlesparamètres

stratégiquesetopérationnelsquinousontguidéspourexécuternos

prioritésd’entreprisede2014etquisontlesmêmesqueceux

applicablesauchefdeladirection.Leprésident-directeurduconseil

sesertdecesparamètres(analoguesàunplanopérationnel)pour

fairerapportsurlerendementaucomitédelarémunération,chaque

trimestre,etilpartagecesobjectifsaveclesmembresdelahaute

directionindividuellementselonleursfonctions.Cesparamètressont

égalementliésauxciblesetauxciblesextrapoléeset,commeles

paramètresdelacartedepointagedelasociété,requièrent

desaméliorationsd’uneannéeàl’autre.En2014,commeDarren

aétéchefdeladirectionjusqu’àcequ’ilprenneenchargeles

fonctionsdeprésident-directeurduconseilenmai,lecomitéde

larémunérationaévaluésonrendementparrapportàsesobjectifs

derendementde2014àtitredechefdeladirection,quiontété

préétablisetapprouvés,etparrapportàd’autresconsidérations

commeilestindiquéci-après.

Commeilestmentionnéprécédemment,80pourcentdela

primeetdel’attributiond’UARHDduprésident-directeurduconseil

sontfondéessurlacartedepointagedelasociété.Lesolde

de20pourcentestfondésurl’évaluationquelecomitédela

rémunérationetleconseilfontdurendementpersonneldu

président-directeurduconseil,lequelrendement,poursapart,

dépenddel’atteintedesobjectifsderendementpersonneldu

chefdeladirection(lesparamètresmentionnésprécédemment),

ainsiquesurl’évaluationdesonleadershipetd’autresconsidérations

stratégiques.Cesparamètresservantàévaluerunepartiedu

rendementpersonnelsontsurtoutdenatureopérationnelleetsont

donctrèsnévralgiques.Selonnous,lacommunicationd’unpeu

moinsdelamoitiédecesparamètres(44pourcent)nuiraitgravement

àlasociétédanslesecteurextrêmementconcurrentieldanslequel

nousexerçonsnosactivités,cesparamètrescomportantdes

renseignementsinestimablespournosconcurrentsrelativement

auxplansfinanciers,opérationnelsetdecommercialisationde

lasociétépour2014etlesannéesultérieures.C’estpourquoinous

nousprévalonsd’unedispenseofferteparlalégislationenvaleurs

mobilièresapplicablepournoussoustraireàl’obligationde

communiquercertainsdecesparamètres,carleurcommunication

nuiraitgravementauxintérêtsdelasociété.Lesparamètresnon

communiquésreprésententenvironquatrepourcentdetousles

facteursliésàlasociétéetdetouslesfacteurspersonnelsutilisés

pourdéterminerlaprimeetl’attributiond’UARHDduprésident-

directeurduconseil.Nouspouvonscommuniquerlesous-ensemble

(56pourcent),commeilestindiquédansletableauàlapage73.



Objectifs de rendement personnel du chef de la direction

Probabilitéquelesclients

recommandentTELUS

Parmilesdiverssegmentsdenotreclientèle,lesnotesquenousavonsobtenuesquantàla

probabilitéquelesclientsnousrecommandentvariententre69et83pourcentet,globalement,

ellesrépondentaucritèrederendementpersonnel

BAIIA–mobile1(excluantPublicMobile) 2,740milliardsdedollars,cequiestlégèrementinférieuràl’objectifderendementpersonnel,

maissesituedanslafourchettedelaciblepubliquementannoncéede2,725milliardsà

2,825milliardsdedollars

BAIIA–filaire1 1,489milliarddedollars,cequiestlégèrementsupérieuràl’objectifderendementpersonnel

etsesituedanslafourchettedelaciblede1,425milliardà1,525milliarddedollars

Margeduservicemobilesurlesproduits

tirésduréseau

45,8%,cequiestlégèrementinférieuràl’objectifderendementpersonnel

Margeduservicefilaire 26,6%,cequidépasselégèrementl’objectifderendementpersonnel

BPA 2,33$(excluantPublicMobile),cequicorrespondàl’objectifderendementpersonneletsesitue

danslafourchettedelaciblepubliquementannoncéede2,25$à2,45$(sereporteràlanote3

àlapage71)

Fluxdetrésoreriesimples2 1,913milliarddedollars,cequiestlégèrementinférieuràl’objectifderendementpersonnel

(sereporteràlanote2àlapage71)

Ajoutsnetsd’abonnésauxservices

mobilespostpayés

357000,unrésultattrèssolidecomptetenudesconditionsdumarché

Ajoutsnetsd’abonnésauserviceInternet

hautevitesseetauserviceTELUSTV

181000,unrésultatsolidecomptetenudesconditionsdumarché

Connexionsauxréseauxsociaux 1,45million,cequirépondàl’objectifderendementpersonnel

PMAA(produitsmoyensparappareil

d’abonné,excluantPublicMobile)

duservicemobile

63,13$,cequidépassel’objectifderendementpersonnel

Désabonnementduservicemobilepostpayé 0,93%,cequidépassel’objectifderendementpersonnel

Pertedelignesd’accèsauréseau 85000lignesperdues,cequidépassel’objectifderendementpersonnel

Indicedelaresponsabilité

socialed’entreprise3

0,78,cequiestinférieuràl’objectifde1,0

EHDetdiversitéadministrative 20%,cequirépondàl’objectifderendementpersonnel

Mobilisationdel’équipeTELUS 85%,cequireprésenteunehaussededeuxpointsparrapportàl’andernieretrépondàl’objectif

derendementpersonnelde85%

1 LeBAIIAn’apasdesignificationnormaliséeprescriteparlesIFRSdel’IASB.NousavonspubliédesindicationsausujetduBAIIAetl’avonsinclusdansl’informationprésentéeparcequ’ilconstitueunemesurecléutiliséepourévaluerlerendementconsolidéainsiquel’apportdenosdeuxsecteurs.Pourobtenirunedéfinitionetuneexplication,sereporteràlarubrique11durapportdegestionprésentédanslerapportannueldeTELUSde2014.

2 Fluxdetrésoreriesimpless’entendduBAIIA,déductionfaitedesdépensesd’investissement.3 L’indicedelaresponsabilitésocialed’entreprisecomprenddiversparamètres,ycomprisdesréductionsdelaconsommationd’énergieetdesémissionsdegazàeffetdeserre;

desobjectifsrelatifsàl’investissementcommunautaire,commelestauxdeparticipationdel’équipeTELUSbienfaisanceetlesheuresdebénévolat;ainsiquel’évaluationdenosemployéssurlaquestiondesavoirsiTELUSestuneentreprisesocialementetécologiquementresponsable(d’aprèsnotresondagesurlaparticipationannuelle).

Lesciblesdesparamètresderendementcommuniquéset

noncommuniquéssonthabituellementdeplusenplusdifficiles

àatteindrechaqueannéedefaçonàrepousserleslimitesetà

favoriseruneaméliorationdurendement,d’uneannéeàl’autre.

Demanièregénérale,lacibleplancherdetoutparamètre(donnant

uncoefficientmultiplicateurde0,5)doitêtresupérieureaurésultat

réelobtenupourceparamètreaucoursdel’exerciceprécédent.

Lacible(donnantuncoefficientmultiplicateurde1,0)detout

paramètrerelatifaubudgetestgénéralementfixéeàunevaleur

égaleousupérieureaunombrecorrespondantdanslebudget

sociétéapprouvéparleconseil.

Versements en 2014Laprimederendementannuelleetl’attributiond’UARHDdeDarren

ontchacuneétécalculéesselonlaformuledécriteauxpages62

et64.Sefondantsurlesoliderendementdelasociétéparrapport

auxciblesetsurlerendementpersonnelhautementefficaceetle

leadershipdeDarren,leconseilluiaattribuéuneprimederendement

annuellede794017$,correspondantà58pourcentdesonsalaire

debase,etuneattributiond’UARHDd’unevaleurde794017$,

correspondantà58pourcentdesonsalairedebase.Danschaque

cas,lacibleétaitfixéeà60pourcent.Lavaleurdel’attribution

d’UARHDn’apasétéréduitepuisquelecoursdel’actiondela

sociétéaaugmentédurantl’annéederéférence2014.


Comptetenudunombreimportantd’actionsdontDarrenest

actuellementpropriétaireetdesadécisiond’investirsonsalairede

basede2010à2015(aprèsdéductiondel’impôtetautresretenues)

danslesactions,lecomitédelarémunérationarecommandé,et

leconseilaapprouvé,lepaiementintégralenespècesdel’attribution

d’UARHDàDarrenàl’égarddel’annéederéférence2014et,par

conséquent,aucuneUARHDneluiaétéattribuée.

UtilisantleMRVA,leconseilaévaluéquelerendementetle

potentielpersonnelsdeDarrens’inscrivaientdanslesdeuxpremières

catégories–joueurclé/ressourceessentielle(pointageentre16et

20selonleMRVA).Comptetenudusoliderendementdelasociété

en2014,telqu’ilestdécritàlapage52,etduleadershipexceptionnel

deDarren,conformémentauxparamètresderendementprévus

parsoncontratdetravail,leconseilluiaattribuédesILTtotalisant

6000000$,dont50pourcentsousformed’UAIacquisessurune

périodedetroisanset50pourcentsousformed’UAIconditionnelles

aurendement,sousréservedescritèresliésaurendementprésentés

àlapage57.CesattributionsplacentDarrenlégèrementau-dessus

du75ecentiledumarchépourlarémunérationdirectetotale(salaire

debase+primeannuelleenespèces+attributionssousforme

d’UARHD+attributionssousformed’UAI/d’options)etappuient

notreprincipederémunérerlerendement.

LarémunérationtotaledeDarrenpour2014adiminuéde

850450$,soitdehuitpourcentparrapportà2013,alorsqueles

actionnairesontprofitéd’unrendementtotalde19pourcentpour

l’exercice.Cettediminutiondécouleprincipalementdelaréduction

del’attributiond’ILT,quiestpasséede6,8millionsdedollarsen2013

à6,0millionsdedollarsen2014.

Rémunération conditionnelle – Joe Natale, président et chef de la direction Rendement personnelLesobjectifsderendementpersonneldeJoeontétémesurésen

fonctiondesobjectifsderendementduchefdeladirectionétablis

parlecomitédelarémunérationpour2014(qu’ilaencommunavec

Darrenetquisontexpliquésàlapage73)etenfonctionduleadership

dontilafaitpreuveparrapportauplanstratégique,auxpriorités

delasociété(avecuneattentionparticulièresurlesprioritésdefaire

passerlesclientsd’abordetderehausserlamobilisationdel’équipe

etlacultured’entreprise),àlacartedepointagedelasociété,aux

objectifsdelasociétéetàl’évaluationqueleprésident-directeurdu

conseilafaitequantàl’apportetauleadershipdeJoe.


primeetdel’attributiond’UARHDd’unmembredelahautedirection

sontfondéessurlacartedepointagedelasociété.Lesoldede

20pourcentestfondésurl’évaluationqueleprésident-directeur

duconseiletlecomitédelarémunérationfontdurendement

personnelduchefdeladirection,lequelrendement,poursapart,

dépenddel’atteintedesesobjectifsderendementpersonnelainsi

quedel’évaluationdesonleadershipetd’autresconsidérations

stratégiques.Quelques-unsdecesparamètresservantàévaluer

lerendementpersonnelsonttrèsnévralgiquesetnesontpas

communiqués.Ilsreprésententenvironquatrepourcentdetous

lesfacteursliésàlasociétéetdetouslesfacteurspersonnels

utiliséspourdéterminerlaprimederendementannuelledeJoeet

sonattributiond’UARHD.SereporteràlarubriqueRémunération

conditionnelle – Darren Entwistle(page72)pourunedescriptionde

l’évaluationdurendementpersonnelaumoyendecesparamètres.

Sereporteràlapage73pourunedescriptiondelafixationdes

ciblescommuniquéesetnoncommuniquéesainsiqueleurdegré

dedifficulté.

Commeilestindiquéàlapage50,lecomitédelarémunération

aadoptél’utilisationd’unrapportentrelarémunérationdirectetotale

duchefdeladirectionetletotalannueldesconnexionsclients.

Pourrelierencoreplusadéquatementlarémunérationaurendement,

lecomitédelarémunérationaétabliquecerapportdoitsesituer

dansunefourchettevariantentre60et85pourcent.

Lesdonnéespertinentesetlesrapportscorrespondantspour

2012,2013et2014sontindiquésdansletableauquisuit.Comme

Joeaétépromuaupostedechefdeladirectionaumilieudel’année

2014,lerapportentresarémunérationdirectetotaleetletotaldes

connexionsclientssesitueendeçàdelafourchetteexprimée.

Année

Rémunération directe totale du chef de la direction

Total des connexions clients

2012 9 732 642 $ 13 113 000

2013 9 602 484 $ 13 518 000

2014 7 941 260 $ 13 678 000

13

14

12

14

13

12

71 %

74 %

58 %

Rémunération directe totale du chef de la direction établie en fonction du total des connexions clients

Larémunérationréellede2014deJoeNataleàtitredechefde

ladirectionaserviàétablirlesdonnéesquiprécèdent.L’emploi

d’unerémunérationdirectetotalemixte,quienglobelarémunération

directetotaledeDarrenetdeJoe(quionttousdeuxétéchef

deladirectionpourunepartiede2014)permettraitdesituerla

rémunérationdirectetotaleduchefdeladirectionpour2014

à61pourcent,justeaubasdelafourchette.

Versements en 2014Laprimederendementannuelleetl’attributiond’UARHDdeJoeont

chacuneétécalculéesselonlaformuledécriteauxpages62et64.

Sefondantsurlesoliderendementdelasociété,telqu’ilestdécrità

lapage52,ainsiquesurlerendementpersonnelhautementefficace

etleleadershipdeJoe,leconseilaapprouvéuneprimederendement

annuelleglobalede450000$,correspondantà43pourcentdu

salairedebaseannueldeJoe,etuneattributiond’UARHDd’une

valeurde450000$,correspondantà43pourcentdesonsalaire



debaseannuel.Danschaquecas,lacibleétaitfixéeà50pour

cent.UtilisantleMRVA,leprésident-directeurduconseil,avec

l’approbationducomitédelarémunérationetduconseil,aévalué

quelerendementetlepotentielpersonnelsdeJoes’inscrivaient

danslesdeuxpremièrescatégories–joueurclé/ressource

essentielle(pointageentre16et20selonleMRVA).C’estpourquoi

leconseilluiaattribuédesILTtotalisant6000000$,dont50pour

centsousformed’UAIacquisessurunepériodedetroisanset

50pourcentsousformed’UAIconditionnellesaurendement,sous

réservedescritèresliésaurendementprésentésàlapage57.

CesattributionsplacentJoeprèsdu50ecentiledumarchépourla

rémunérationdirectetotale(salairedebase+primeannuelleen

espèces+attributionssousformed’UARHD+attributionssous

formed’UAI/d’options),etsarémunérationdevraitaugmenter

(enfonctiondesonrendement)aprèsuneannéeentièreenqualité

dechefdeladirection.

Rémunération conditionnelle – John Gossling, vice-président à la direction et chef des services financiersRendement personnelLesobjectifsderendementpersonneldeJohnontétémesurésen

fonctiondel’ampleurdel’apportdel’unitéd’affairesFinancesau

rendementdelasociétéetduleadershipdontilafaitpreuve,selon

l’évaluationduchefdeladirection.




20pourcentestfondésurl’évaluationquelechefdeladirection

etlecomitédelarémunérationfontdurendementpersonnel

dumembredelahautedirection,lequelrendement,poursapart,


membredelahautedirectionainsiquedel’évaluationdeson

leadershipetd’autresconsidérationsstratégiques.Quelques-uns

decesparamètresservantàévaluerlerendementpersonnelsont

trèsnévralgiquesetnesontpascommuniqués.Ilsreprésentent

environunpourcentdetouslesfacteursliésàlasociétéetde

touslesfacteurspersonnelsutiliséspourdéterminerlaprime

derendementannuelleetl’attributiond’UARHDdeJohn.Dans

lecadredesesobjectifsderendementpersonnel,Johnacontribué

àhauteurde47pourcentauxparamètresopérationnelsde2014

faisantpartiedesobjectifsderendementpersonnelduchefde

ladirection.SereporteràlarubriqueRémunération conditionnelle –

Darren Entwistle(page72)pourunedescriptiondel’évaluationdu

rendementpersonnelaumoyendecesparamètres.Sereporteràla

page73pourunedescriptiondelafixationdesciblescommuniquées

etnoncommuniquéesainsiqueleurdegrédedifficulté.

Versements en 2014Laprimederendementannuelleetl’attributiond’UARHDdeJohn

ontchacuneétécalculéesselonlaformuledécriteauxpages62et

64.Sefondantsurlesoliderendementdelasociétéparrapport

auxciblesainsiquesurlerendementpersonnelréeletleleadership,

lecomitédelarémunérationaapprouvéuneprimederendement


salairedebaseannueldeJohn,etuneattributiond’UARHDd’une



cent.UtilisantleMRVA,lechefdeladirection,avecl’approbation

ducomitédelarémunération,aévaluéquelerendementetle

potentielpersonnelsdeJohns’inscrivaientdanslesdeuxpremières


20selonleMRVA).C’estpourquoilecomitédelarémunérationlui

aattribuédesILTtotalisant1000000$,dont50pourcentsous

formed’UAIacquisessurunepériodedetroisanset50pourcent

sousformed’UAIconditionnellesaurendement,sousréserve

descritèresliésaurendementprésentésàlapage57.Cesattributions

placentJohnprèsdu50ecentiledumarchépourlarémunération

directetotale(salairedebase+primeannuelleenespèces+

attributionssousformed’UARHD+attributionssousforme

d’UAI/d’options).

Rémunération conditionnelle – Josh Blair, vice-président à la direction, TELUS Santé et TELUS International, et chef des affaires de l’entrepriseRendement personnelLesobjectifsderendementpersonneldeJoshontétémesurés

selonlesfonctionsqu’ilaexercéesdansl’entrepriseetleurapport,

ainsiquel’apportdesunitésdeTELUSSantéetdeTELUS

International,enpleineexpansion,aurendementdelasociété

etselonleleadershipdontilafaitpreuve,d’aprèsl’évaluation

duchefdeladirection.









leadershipetd’autresconsidérationsstratégiques.Quelques-uns

decesparamètresservantàévaluerlerendementpersonnelsont

trèsnévralgiquesetnesontpascommuniqués.Ilsreprésentent

environtroispourcentdetouslesfacteursliésàlasociétéetde

touslesfacteurspersonnelsutiliséspourdéterminerlaprimede

rendementannuelleetl’attributiond’UARHDdeJosh.Danslecadre

desesobjectifsderendementpersonnel,Joshacontribuéàhauteur

de56pourcentauxparamètresopérationnelsde2014faisant

partiedesobjectifsderendementpersonnelduchefdeladirection.

SereporteràlarubriqueRémunération conditionnelle – Darren

Entwistle(page72)pourunedescriptiondel’évaluationdurendement

personnelaumoyendecesparamètres.Sereporteràlapage73

pourunedescriptiondelafixationdesciblescommuniquéeset

noncommuniquéesainsiqueleurdegrédedifficulté.


Versements en 2014Laprimederendementannuelleetl’attributiond’UARHDdeJosh

ontchacuneétécalculéesselonlaformuledécriteauxpages62et

64.Sefondantsurlesoliderendementdelasociétéparrapport

auxciblesainsiquesurlerendementpersonnelréeletleleadership,



salairedebaseannueldeJosh,etuneattributiond’UARHDd’une



cent.UtilisantleMRVA,lechefdeladirection,avecl’approbation

ducomitédelarémunération,aévaluéquelerendementetle

potentielpersonnelsdeJoshs’inscrivaientdanslesdeuxpremières


20selonleMRVA).C’estpourquoilecomitédelarémunérationlui

aattribuédesILTtotalisant2100000$,dont50pourcentsous

formed’UAIacquisessurunepériodedetroisanset50pourcent

sousformed’UAIconditionnellesaurendement,sousréservedes

critèresliésaurendementprésentésàlapage57.Cesattributions

placentJoshlégèrementau-dessusdu75ecentiledumarchépour

larémunérationdirectetotale(salairedebase+primeannuelleen



Rémunération conditionnelle – Eros Spadotto, vice-président à la direction, Stratégie de technologie et ExploitationRendement personnelLesobjectifsderendementpersonneld’Erosontétémesurés

enfonctiondel’ampleurdel’apportdel’unitéd’affairesStratégie

detechnologieetExploitationaurendementdelasociétéet

duleadershipdontilafaitpreuve,selonl’évaluationduchefde

ladirection.









leadershipetd’autresconsidérationsstratégiques.

Quelques-unsdecesparamètresservantàévaluerlerendement

personnelsonttrèsnévralgiquesetnesontpascommuniqués.

Ilsreprésententenvironquatrepourcentdetouslesfacteursliésà

lasociétéetdetouslesfacteurspersonnelsutiliséspourdéterminer

laprimederendementannuelleetl’attributiond’UARHDd’Eros.

Danslecadredesesobjectifsderendementpersonnel,Erosa

contribuéàhauteurde85pourcentauxparamètresopérationnels

de2014faisantpartiedesobjectifsderendementpersonneldu

chefdeladirection.SereporteràlarubriqueRémunération

conditionnelle – Darren Entwistle(page72)pourunedescriptionde

l’évaluationdurendementpersonnelaumoyendecesparamètres.

Sereporteràlapage73pourunedescriptiondelafixationdes

ciblescommuniquéesetnoncommuniquéesainsiqueleurdegré

dedifficulté.

Versements en 2014Laprimederendementannuelleetl’attributiond’UARHDd’Erosont

chacuneétécalculéesselonlaformuledécriteauxpages62et64.

Sefondantsurlesoliderendementdelasociétéparrapportaux

ciblesainsiquesurlerendementpersonnelréeletleleadership,


annuelleglobalede233534$,correspondantà42pourcent

dusalairedebaseannueld’Eros,etuneattributiond’UARHDd’une


debaseannuel.Danschaquecas,lacibleétaitfixéeà50pourcent.

UtilisantleMRVA,lechefdeladirection,avecl’approbationdu

comitédelarémunération,aévaluéquelerendementetlepotentiel

personnelsd’Eross’inscrivaientdanslesdeuxpremièrescatégories–

joueurclé/ressourceessentielle(pointageentre16et20selonle

MRVA).C’estpourquoilecomitédelarémunérationluiaattribuédes

ILTtotalisant2000000$,dont50pourcentsousformed’UAI

acquisessurunepériodedetroisanset50pourcentsousforme

d’UAIconditionnellesaurendement,sousréservedescritères

liésaurendementprésentésàlapage57.Cesattributionsplacent

Eroslégèrementau-dessusdu75ecentiledumarchépourla

rémunérationdirectetotale(salairedebase+primeannuelleen





31 déc.2009

31 déc.2010

31 déc.2011

31 déc.2012

31 déc.2013

31 déc.2014

100 $

150 $

200 $

250 $

300 $

350 $

Indice composé S&P/TSXActions de TELUS

144 $

302 $

Placement 31 déc. 2009 31 déc. 2010 31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013 31 déc. 2014

Actions 100ß$ 140ß$ 185ß$ 218ß$ 254ß$ 302ß$

IndicecomposéS&P/TSX 100ß$ 118ß$ 107ß$ 115ß$ 130ß$ 144ß$

Graphique du rendementLegraphiquesuivantcomparel’évolutionannuelledurendementpourl’actionnairecumulatiftotaldesactionsdeTELUSetdurendement

cumulatiftotaldel’indicecomposéS&P/TSX.Lescalculs,surcinqans,supposentunplacementde100$effectuéle31décembre2009,

comptetenuduréinvestissementdesdividendes.Nousavonségalementfaitdesajustementspourtenircomptedufractionnementd’actions

àraisondedeuxpourunequiapriseffetle16avril2013.

Comptetenuduliendirectentrelesdiversélémentsdurendement

etlescalculsetlesattributionsdelarémunérationconditionnelle,

delapondérationimportantedelarémunérationincitativeàbase

d’actionsdanslacompositiondelarémunérationdesmembres

delahautedirectionetdelaméthodedecalculdesattributions

d’UARHD,larémunérationdesmembresdelahautedirectionde

TELUS,enraisondesaconception,correspondgénéralement

auxinducteursderendementquidevraiententraînerdesvariations

connexessurlerendementpourlesactionnaires.

Telqu’ilestindiquédanslegraphiqueetletableauquiprécèdent,

pourchacundescinqderniersexercices(de2010à2014

inclusivement),lerendementdesactionsdeTELUSafortement

surpassélerendementtotaldel’indiceboursier.Depuisle

31décembre2009,TELUSaenregistréunrendementtotalpour

l’actionnairede202pourcent,soitau-delàdequatrefoisplus

quelerendementdel’indicecomposéS&P/TSXpendantlamême

période,quiaétéde44pourcent.

Aucoursdelapériodedecinqans,lavariationenpourcentage

delarémunérationtotale,àl’exclusiondescoûtsdesrégimesde

retraite,verséeauxmembresdelahautedirectionvisésaaugmenté

de88pourcent,soitmoinsquelerendementtotalpourl’actionnaire

de202pourcent.Aucoursdecettepériodedecinqans,plusieurs

personnesquiétaientchargéesdediversesfonctionsetdontle

niveauderesponsabilitévariaitétaientconsidéréescommedes

membresdelahautedirectionvisés.Cettesituationexpliqueen

partielahaussede88pourcentdelarémunérationdesmembres

delahautedirectionvisésettémoigneégalementdesresponsabilités

personnellesplusnombreusesqu’ilsontassuméesaufildutemps.

Politique de récupérationLeconseilaapprouvéunepolitiquederécupérationquiapris

effetle1erjanvier2013etquipermetàlasociétéderécupérerou

d’annulerunerémunérationincitativeoudifféréeaccordéeàun

membredelahautedirectiondanscertainescirconstances

lorsqu’unedéclarationfausseoutrompeuseimportanteouune

erreurimportanteontdonnélieuàunretraitementdesétats

financiersdelasociété,qu’unmembredelahautedirectionaurait

reçuunerémunérationincitativeinférieuresielleavaitétéétablie

enfonctiondel’informationfinancièreretraitéeetquel’inconduite

dumembredelahautedirection(commelafraude,lamalhonnêteté,

lanégligencevolontaireouuneviolationimportanted’exigences

prévuesparlaloi)acontribuéàl’obligationderetraiterlesétats

financiers.Faitànoter,lasociétén’apaseuàrécupérerdela

rémunérationauxtermesdelapolitiquedepuisquecettedernière

estenplaceetellen’ajamaisauparavantétéauxprisesavec

unesituationoùilauraitfallurécupérerlarémunérationoularajuster

siunepolitiquederécupérationavaitétéenplace.


Exigences concernant l’actionnariatLesexigencesconcernantl’actionnariatdesmembresdenotre

hautedirectionsontenplacedepuisplusd’unedécennie,cequi

témoigneencoreunefoisdenosprincipesderémunérationvisant

àharmoniserlesintérêtsdesmembresdenotrehautedirection

avecceuxdenosactionnaires.

En2013,nousavonsrehaussélesexigencesactuelles

concernantl’actionnariat,devançantainsilemarché.Deplus,

en2014,lecomitédelarémunérationetleconseilontétabli

lesexigencesconcernantl’actionnariatduprésident-directeur

duconseilà12foissonsalairedebase.Lesmembresdenotre

hautedirectiondoiventdétenir,directementouindirectement,

enpropriétévéritableuncertainnombred’actions,selonlescibles

quicorrespondentàleurposte.Ilestànoterqu’ils’agitd’une

exigenceplussévèrequelapratiquecourantedumarché,étant

donnéqueTELUSn’inclutpaslesoptions,lesUARHDnilesUAI

lorsqu’ils’agitd’établirsilacibleaétéatteinte.Denotreavis,un

membredelahautedirectionquiachètedesactionsaumoyende

sespropresfondsdémontredefaçonmanifestesonengagement

enverslasociétéetsonsuccèsfutur.

Lignes directrices concernant l’actionnariat (excluant les options, les UARHD et les UAI)

Président-directeur

duconseil

12foislesalairedebaseannuel

Chefdeladirection 7foislesalairedebaseannuel

Vice-présidents

àladirection

3foislesalairedebaseannuel

Lesexigencesontétérespectéespartouslesmembresdela

hautedirectionvisésen2014,àl’exceptiondeJohnGosslingqui

s’estjointàTELUSàlami-novembre2012etdeJoeNatalequi

estentréenfonctionenqualitédechefdeladirectionenmai2014.

Unmembredelahautedirectiondisposedecinqansàcompter

desanominationinitialeàtitredemembredelahautedirectionpour

atteindresacibled’actionnariat.

Nousexigeonsmaintenantaussiqu’unmembredelahaute

directionquinerépondpasàl’exigenceconcernantl’actionnariat

reçoive50pourcentdesarémunérationparticipativenette

(aprèsimpôt)sousformed’actionsavantquelesdroitssurles

attributionsquiluiontétéfaitesneluisoientacquisetildoit

conserverlesactionstantqu’iln’apasatteintcetteexigence.De

plus,unmembredelahautedirectionquiprendsaretraiteaprès

le1erjanvier2013doitdésormaisconserver,unanaprèsson

départàlaretraite,unnombred’actionscorrespondantaunombre

requisparl’exigenceconcernantl’actionnariat.

Pourfavoriserdavantagel’harmonisationdelarémunération

aveclesintérêtsdesactionnaires,nousencourageonsnosdirecteurs

principauxd’unniveauinférieuràlahautedirection(lesemployésaux

postesdepremiervice-président,device-présidentetdedirecteur)

às’engageràatteindrelesciblesd’actionnariatsuivantes:

Lignes directrices concernant l’actionnariat (excluant les options, les UARHD, les UARD et les UAI)

Premiersvice-présidents 75%dusalairedebase,àatteindre

enquatreans

Vice-présidents 50%dusalairedebase,àatteindre

enquatreans

Directeurs 25%dusalairedebase,àatteindre

encinqans

Encontrepartiedeleurparticipationvolontaire,lesdirecteurssont

admissiblesauxattributionsannuellesd’unitésd’actionsincessibles

àmoyentermeappeléesunitésd’actionsliéesaurendementdela

direction(UARD).Latailledesattributionsd’UARDestfondéesur

lesmontantsciblesannuelsfixésparlechefdeladirectionpour

chaqueniveaudeposte.Àl’heureactuelle,cescibless’échelonnent

entre10000$parannée,danslecasdedirecteurs,et50000$

parannée,danslecasdepremiersvice-présidents.Lesattributions

réellesauxdirecteursindividuelssontajustéesàlahausseou

àlabaisseparrapportàleurcibleenfonctiondeleurscoefficients

multiplicateurspondérésdurendementdelasociétéetdu

rendementpersonnelpourl’annéederéférence,delamême

manièrequeleurprimederendementannuelleestajustée.Ainsi,

lesattributionsd’UARDréellespeuvents’échelonnerentrezéro,

danslecasd’unrendementinférieuràlanorme,à200pourcent

aumaximumdumontantcible,danslecasd’unrendement

exceptionnel(avecunemoyenned’environ100pourcent).Les

UARDsontattribuéesselonlepland’unitésd’actionsliéesau

rendementetsontessentiellementsimilairesauxUARHD,sauf

quelesattributionsd’UARDnesontpasréduitesencasdebaisse

ducoursdel’actiondurantl’annéederéférence.LetiersdesUARD

estacquischaqueannéesurunepériodelégèrementinférieure

àtroisans.Silesdirecteursindividuelsn’atteignentpaslescibles

d’actionnariatdanslesdélaisrequisous’ilsnelesmaintiennentpas

parlasuite,ilsnesontpasadmissiblesauxattributionsd’UARD,

tantqu’ilsn’ontpasatteintlesciblesd’actionnariatpertinentes.



1 Excluanttouteslesoptionsetactionspouvantêtreacquisesparunmembredelahautedirectionen2015enpaiementd’UARHDquiluiontétéacquisesen2014.2 Àlaclôturedesopérationsboursièresle31décembre2014,lecoursdesactionss’élevaità41,89$.3 Excluantlesoptions,lesUAIetlesUARHD,selonlesexigencesrigoureusesdeTELUS.4 Darrenaaffectélaquasi-totalitédesonsalairedebasede2014,aprèsdéductiondel’impôtetautresretenues,àl’achatd’actionsdeTELUS.

Sommaire des avoirs en actions et du total des actions de la haute directionLetableausuivantdresselalistedunombreetdelavaleurdesactionsetdutotaldesavoirsencapitauxpropres(actions,UARHD,UAI,mais

àl’exclusiondesoptions)quedétenaitchacundesmembresdelahautedirectionvisésau31décembre2014(commelemontreletableau

récapitulatifdusurvol de la rémunération de la haute directionauxpages80et81).Ilprésenteaussiletotaldesesavoirsparrapportàson

salairedebaseenfind’exercicerelativementauxexigencesconcernantl’actionnariatdécritesprécédemment.

Conclusion Lecomitédelarémunérationestd’avisqueleprogrammedela

rémunérationdanssonensembleestefficacepourattireretretenir

desmembresdelahautedirectionetleuroffrirl’orientationetla

motivationnécessairespourqu’ilscontribuentdefaçonimportanteà

laréussitedelasociétéetainsiaccroîtrelavaleurdelasociétépour

sesactionnaires.Nouscroyonsaussiquelaconceptiondenotre

programmederémunérationdelahautedirectionfavoriseuneprise

derisqueadéquate.

Rapportsignéparlesmembresducomitédesressources

humainesetdelarémunération

JohnButler(président) RayChan

CharlieBaillie StockwellDay

MichelineBouchard DonWoodley

Nom

Total des actions1

Valeur des actions2

($)

Total des UARHD/

UAI1

Valeur des UARHD/

UAI2 ($)

Total des capitaux propres (actions UARHD/

UAI)1

Valeur du total des capitaux propres2

($)

Salaire de base

($)

Valeur du total des capitaux propres

par rapport au salaire

de base

Valeur des avoirs en

actions3

par rapport au salaire

de base

Darren

Entwistle 397 911 16 668 492 640 919 26 848 097 1 038 830 43 516 589 1 375 0004 31,6x 12,1x

Joe

Natale 183 266 7 677 013 341 381 14 300 450 524 647 21 977 463 1 170 000 18,8x 6,6x

John

Gossling 2 827 118 423 82 450 3 453 831 85 277 3 572 254 575 000 6,2x 0,2x

Josh

Blair 132 867 5 565 799 173 861 7 283 037 306 728 12 848 836 600 000 21,4x 9,3x

Eros

Spadotto 60 689 2 542 262 181 689 7 610 952 242 378 10 153 214 550 000 18,5x 4,6x


1 Lesmontantsde2014tiennentcomptedeschangementsapportésàl’équipededirectionenmai:Darrenaprisenchargelesfonctionsdeprésident-directeurduconseiletJoeaétépromuaupostedeprésidentetchefdeladirection.LesmontantsindiquéspourDarrenen2012eten2013fontétatdesarémunérationalorsqu’ilétaitprésidentetchefdeladirectiontandisquelesmontantsindiquéspourJoeen2012eten2013fontétatdesarémunérationalorsqu’ilétaitchefdesservicescommerciaux.LavaleurdurégimederetraitedeJoeen2014estliéeàsonaugmentationdesalaireparsuitedesapromotionaupostedechefdeladirection.

2 Lavaleurdesattributionsfondéessurdesactions(UARHDetUAI)dansletableauquiprécèdeestdéterminéeenfonctiondurendementdumembredelahautedirection.Parconséquent,lesattributionsd’unexercicedonnésontaccordéesaudébutdel’exercicesuivant.Ainsi,lesattributionsde2014ontétéaccordéesaudébutde2015enfonctiondurendementde2014etcellesde2013,audébutde2014enfonctiondurendementde2013.Lesattributionsontétéaccordéesselonunmontantendollarsparlecomitédelarémunérationetleconseil.Pour2014,lesmontantsendollarsdesUAIetdesUARHDontétéfixésparleconseille11février2015,etlesunitésontétéattribuéesle27février2015.CesmontantsontétéconvertisenUAIouenUARHD,selonuneformuleprévuedanslesplansapplicables.Ainsi,lenombred’UARHDétablicorrespondaumontantendollarsaccordédiviséparlecoursmoyenpondérédesactionsàlaBoursedeTorontopendantles15joursdebourseprécédantsoitle1erjanvier,soitle31décembredel’exerciceprécédent,selonleplusélevédesdeuxcours.LesUARHDattribuéesle27février2015sesontvuaccorderunevaleurde41,74$,cequicorrespondàlajustevaleurcomptable.Lenombred’UAIétablicorrespondaumontantendollarsaccordédiviséparlecoursmoyenpondérédesactionsàlaBoursedeTorontopendantlescinqjoursdebourseprécédantle27février2015.CesUAIsesontvuaccorderunevaleurde44,35$,cequicorrespondàlajustevaleurcomptabledesUAIacquisesenfonctiondutemps(cequireprésentait50pourcentdelavaleurd’attributionnominaledesUAI)etdelapartiedesUAIconditionnellesaurendementenfonctiondutotaldesconnexionsclients(cequireprésentait12,5pourcentdelavaleurd’attributionnominale),ensupposantuncoefficientmultiplicateur.LajustevaleurcomptabledelapartiedesUAIconditionnellesaurendementfondéessurleRTArelatif(cequireprésentait37,5pourcentdelavaleurd’attributionnominaledesUAI)correspondaitàuneestimationtenantcompted’unpaiementvariable,établieenayantrecoursàlaméthodedeMonte-Carlo.

3 LessommesindiquéespourDarrencomprennentlesUARHDattribuéesenespèces.4 Lesavantagesindirectsdetouslesmembresdelahautedirectionvisés,saufDarrenetJoe,onttotalisémoinsde50000$.DanslecasdeDarren,lemontantdéclarécomprend

égalementuneallocationd’automobilede40800$,unecouverturemédicaleamélioréepoursafamillede35000$etuncompted’avantagesindirectsflexiblesannuels.DanslecasdeJoe,lemontantdéclarécomprendégalementunecouverturemédicaleamélioréepoursafamillede30000$.

5 Pour2014,touslesmembresdelahautedirectionvisésontreçudesconcessionsdetélécommunications;lesmontantsmajorés(auxfinsdestaxesapplicables)sontcomprisdanslesmontantsindiqués.

Tableau récapitulatif de la rémunération

Survoldelarémunérationdelahautedirection

Darren Entwistle1 Joe Natale1 ($) Président-directeur du conseil Président et chef de la direction

Exercice 2014 2013 2012 2014 2013 2012

Salaire 1 375 000 1 375 000 1 362 500 1 041 260 787 500 750 000

Attributionsfondées

surdesactions2 6 794 0173 7 513 7423 7 685 0713 6 450 000 6 030 430 3 328 537


surdesoptions – – – – – –

Rémunérationenvertu

d’unplanincitatifnon

fondésurdestitres

decapitauxpropres

–Plansincitatifs

annuels 794 017 713 742 685 071 450 000 330 430 328 537

–Plansincitatifs

àlongterme s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.

Valeurdurégime

deretraite 225 000 441 000 1 219 000 1 433 000 342 000 582 000

Autrerémunération4,5 89 218 84 218 84 218 53 299 3 566 3 566

Rémunérationtotale 9 277 252 10 127 702 11 035 860 9 427 559 7 493 926 4 992 640



1 JohnGosslings’estjointàTELUSle12novembre2012àtitredevice-présidentàladirection,Financesetaprislesfonctionsdevice-présidentàladirectionetdechefdesservicesfinanciersle1erjanvier2013.

2 Danslecadreduplanderelèvedelasociété,lesresponsabilitésdeJoshBlairontétéélargiespourengloberTELUSInternationalen2013etTELUSSantéen2014alorsqu’ilcontinuedes’acquitterdesesresponsabilitésliéesauxressourceshumaines.

3 Lavaleurdesattributionsfondéessurdesactions(UARHDetUAI)dansletableauquiprécèdeestdéterminéeenfonctiondurendementdumembredelahautedirection.Parconséquent,lesattributionsd’unexercicedonnésontaccordéesaudébutdel’exercicesuivant.Ainsi,lesattributionsde2014ontétéaccordéesaudébutde2015enfonctiondurendementde2014etcellesde2013,audébutde2014enfonctiondurendementde2013.Lesattributionsontétéaccordéesselonunmontantendollarsparlecomitédelarémunérationetleconseil.Pour2014,lesmontantsendollarsdesUAIetdesUARHDontétéfixésparleconseille11février2015,etlesunitésontétéattribuéesle27février2015.CesmontantsontétéconvertisenUAIouenUARHD,selonuneformuleprévuedanslesplansapplicables.Ainsi,lenombred’UARHDétablicorrespondaumontantendollarsaccordédiviséparlecoursmoyenpondérédesactionsàlaBoursedeTorontopendantles15joursdebourseprécédantsoitle1erjanvier,soitle31décembredel’exerciceprécédent,selonleplusélevédesdeuxcours.LesUARHDattribuéesle27février2015sesontvuaccorderunevaleurde41,74$,cequicorrespondàlajustevaleurcomptable.Lenombred’UAIétablicorrespondaumontantendollarsaccordédiviséparlecoursmoyenpondérédesactionsàlaBoursedeTorontopendantlescinqjoursdebourseprécédantle27février2015.CesUAIsesontvuaccorderunevaleurde44,35$,cequicorrespondàlajustevaleurcomptabledesUAIacquisesenfonctiondutemps(cequireprésentait50pourcentdelavaleurd’attributionnominaledesUAI)etdelapartiedesUAIconditionnellesaurendementenfonctiondutotaldesconnexionsclients(cequireprésentait12,5pourcentdelavaleurd’attributionnominale),ensupposantuncoefficientmultiplicateur.LajustevaleurcomptabledelapartiedesUAIconditionnellesaurendementfondéessurleRTArelatif(cequireprésentait37,5pourcentdelavaleurd’attributionnominaledesUAI)correspondaitàuneestimationtenantcompted’unpaiementvariable,établieenayantrecoursàlaméthodedeMonte-Carlo.

4 Le28février2013,Johnareçuuneattributionde1500000$enUAIcommeprimepouravoirjointlesrangsdeTELUSennovembre2012etcommeleprévoyaitsoncontratdetravail.Puisquenousétions,àl’automne2012,dansunepérioded’interdictionquenousnousétionsimposéeenlienavecnotreprojetd’échanged’actions,cesUAIn’ontétéverséesque30joursaprèslafindecettepérioded’interdiction,commeleprévoyaitsoncontratdetravail.

5 Pour2014,touslesmembresdelahautedirectionvisésontreçudesconcessionsdetélécommunications;lesmontantsmajorés(auxfinsdestaxesapplicables)sontcomprisdanslesmontantsindiqués.Lesavantagesindirectsdetouslesmembresdelahautedirectionvisés,saufDarrenetJoe,onttotalisémoinsde50000$.

Josh Blair2 John Gossling1 Vice-président à la direction, Eros Spadotto Vice-président à la direction TELUS Santé et TELUS International, Vice-président à la direction, Stratégie ($) et chef des services financiers et chef des affaires de l’entreprise de technologie et Exploitation

Exercice 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012

Salaire 568 750 550,000 74 861 600 000 531 575 462 500 550 000 550 000 537 500


surdesactions3 1 235 458 1 406 985 1 528 5154 2 372 811 2 127 645 2 102 598 2 233 534 2 006 985 2 214 977


surdesoptions – – – – – – – – –

Rémunérationenvertu

d’unplanincitatif

nonfondésur

destitresde

capitauxpropres

–Plansincitatifs

annuels 235 458 206 985 28 515 272 811 227 645 202 598 233 534 206 985 214 977

–Plansincitatifs

àlongterme s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.

Valeurdurégime

deretraite 251 000 290 000 s.o. 566 000 715 000 537 000 61 000 178 000 743 000

Autrerémunération5 1 918 1 918 s.o. 1 918 1 918 1 918 3 566 3 566 3 566

Rémunérationtotale 2 292 584 2 455 888 1 631 891 3 813 540 3 603 783 3 306 614 3 081 634 2 945 536 3 714 020


Attributions au titre des plans incitatifsAu31décembre2014,aucundesmembresdelahautedirectionvisésnedétenaitdesattributionsd’optionsencours.Letableausuivant

récapituletouteslesattributionsfondéessurdesactionsencoursau31décembre2014pourchacund’eux.

Attributions fondées sur des actions1

Valeur marchande ou de Valeur marchande ou de paiement des attributions Nombre d’actions paiement des attributions fondées sur des actions ou d’unités fondées sur des actions acquises non payées d’actions non non acquises2 ou distribuées2 Nom acquises ($) ($)

DarrenEntwistle 640 919 26 848 097 –

JoeNatale 341 381 14 300 450 284 858

JohnGossling 82 450 3 453 831 95 533

JoshBlair 173 861 7 283 037 185 148

ErosSpadotto 181 689 7 610 952 182 710

Letableausuivantrécapitulelavaleurdetouteslesattributionsfondéessurdesactionsacquisesougagnéesparchacundesmembresde

lahautedirectionvisésdurantl’exercice2014.Lesmodalitésdetouteslesattributionsenvertud’unplanauxtermesduqueldesattributions

fondéessurdesactionssontaccordéesouacquisessontdécritesdelapage93àlapage100.

1 LesmontantstiennentcomptedudeuxièmetiersdesUARHDattribuéesen2012quiontétéacquisesle31mars2014auprixde39,49$,dudeuxièmetiersdesUARHDattribuéesen2013quiontétéacquisesle31décembre2014auprixde42,16$etdupremiertiersdesUARHDattribuéesen2014quiontétéacquisesle31décembre2014auprixde42,16$.

2 Letableautientcompteducoursdeclôturedesactionsàladated’acquisition;cependant,lepaiementdesattributionsfondéessurdesactionsesteffectuéd’aprèslecoursmoyenpondéréenfonctionduvolumesurunepériodedecinqjoursavantladated’acquisition.Deplusamplesrenseignementssontdonnésauxpages98et99.

Rémunération en vertu d’un Attributions fondées plan incitatif non fondé sur des actions – valeur sur des titres de capitaux acquise durant propres – valeur gagnée l’exercice1,2 durant l’exercice Nom ($) ($)

DarrenEntwistle – 794 017

JoeNatale 410 340 450 000

JohnGossling 95 533 235 458

JoshBlair 256 787 272 811

ErosSpadotto 258 968 233 534

1 Comprendlesdividendesréinvestisetleséquivalentsdedividende.2 Àlaclôturedesopérationsboursièresle31décembre2014,lecoursdesactionsétaitde41,89$.



Valeur actuelle Valeur actuelle de clôture d’ouverture de Variation Variation de l’obligation Prestations l’obligation au titre attribuable à attribuable à des au titre des Nombre annuelles des prestations des éléments éléments non prestations d’années payables définies rémunératoires rémunératoires définiesNom décomptées ($) ($) ($) ($) ($)

(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g)

À la fin de l’exercice À 65 ans (c1) (c2)

DarrenEntwistle 19anset 1 015 000 1 675 000 9 349 000 225 000 2 623 000 12 197 000

sixmois

JoeNatale 16anset 515 000 960 000 4 132 000 1 433 000 1 490 000 7 055 000

sixmois

JohnGossling 4anset 76 000 398 000 297 000 251 000 204 000 752 000

quatremois

JoshBlair 22anset 384 000 669 000 4 293 000 566 000 1 239 000 6 098 000

onze mois

ErosSpadotto 19anset 347 000 576 000 3 443 000 61 000 956 000 4 460 000

deux mois

Régime de retraite de TELUS

Prestations du régime de retraite de TELUSLesmembresdelahautedirectionvisésparticipentauprogramme

deretraiteàprestationsdéfiniesdelasociété.Ceprogrammede

retraitecomporteunrégimederetraiteagréécontributifetlerégime

deretraitecomplémentaire(leRRC).LeRRCprévoitdesprestations

deretraitecomplémentairespourlesmembresdelahautedirection

visésretraitésensusdurevenuderetraitequ’ilstirentdesrégimes

deretraiteagréés.LeRRCcomplètecesrégimesenleurprocurant

uneprestationtotaleàlaretraitequicorrespondàdeuxpourcent

delarémunérationmoyenneouvrantdroitàpensiondestrois

annéesconsécutivesdurantlesquellesleurrémunérationaétéla

plusélevée,multipliéeparlenombretotald’annéesdécomptées

jusqu’àconcurrencede35années.Ainsi,leplafonddesprestations

s’établità70pourcentdelarémunérationmoyenneouvrant

droitàpension.

Larémunérationouvrantdroitàpension,avant2012,correspond

ausalairedebasemajoréde60pourcentpourtenircomptedela

primederendementannuelleverséeauchefdeladirectionetde

50pourcentpourtenircomptedecelleverséeauxautresmembres

delahautedirectionvisésparticipants.En2011,leconseila

approuvéunemodificationduRRCafindemieuxl’harmoniseravec

lapratiquecourantesurlemarchéetpourquelesavantagesdu

régimederetraitesoientdavantageliésaurendementdelasociété

etaurendementpersonnel.Ainsi,avecprised’effetle1erjanvier

2012,larémunérationouvrantdroitàpensionduchefdeladirection

etdechacundesautresmembresdelahautedirectionvisés

correspondausalairedebasemajorédelaprimederendement

annuelleréelle,verséeenespècesetenUARHD,jusqu’à

concurrencede100pourcentdusalairedebasedumembre

delahautedirectionvisé.

LeRRC,commelaplupartdesrégimesnonagréésdecette

nature,n’estpascapitalisé.

Lesprestationsauxtermesdesrégimesderetraiteagréés

delasociétéetduRRCsontpayablesduvivantdumembre,

lesprestationspayablesauconjointsurvivantétantramenées

à60pourcent.

L’âgenormaldelaretraiteestde65ans.Lemembrepeut

prendreuneretraiteanticipéedèsl’âgede55anss’ilcompteau

moins10annéesdécomptées.Lesprestationsderetraitene

sontpasréduitessilemembreprendsaretraiteàpartirdel’âge

de60ansetcompteaumoins15annéesdeservice,ouàpartir

del’âgede55anssisonâgeetsesannéesdeservicetotalisent

aumoins80(àl’exclusion,danschaquecas,desannées

supplémentairesdécomptéesattribuées,lecaséchéant).Sinon,

laprestationannuelleestréduitede0,5pourcentparmoisà

comptersoitdel’âgede60ans,soitdel’âgeoùlemembreaurait

étéadmissibleàdesprestationsnonréduites,selonlapremière

éventualité,puisréduitedenouveausoitde0,25pourcentpour

chaquemoisoùlesannéesdeservicedumembre(àl’exclusiondes

annéessupplémentairesdécomptéesattribuées)totalisentmoins

de15ans,soitde0,25pourcentpourchaquemoisentrel’âgedu

membreet65ans,selonlenombredemoislemoinsélevé.

Letableausuivantdécritl’informationconcernantlesprestationsderetraiteauxquelleslesmembresdelahautedirectionvisésauraientdroit:


Attribution d’années supplémentaires décomptéesLeRRCpermetàlasociétéd’attribuerdesannéessupplémentaires

décomptées.Bienquenousayonsoffertcetyped’avantagedans

lepassépourattireretretenirdesmembresdelahautedirectionen

milieudecarrièretrèsperformants,lecomitédelarémunérationa

approuvélafindecettepratique.

LescontratsdetravailconclusavecDarren,John,Joe,Joshet

Erosprévoienttousqu’ilsaccumulerontdeuxannéesdécomptées

auxtermesduRRCpourchaqueannéecomplètedeservicedurant

lespériodesindiquéesàlapage92.Lorsquenousavonsaccordé

desannéessupplémentairesdécomptées,notrepratiqueétaitd’en

limiterlenombreàcinq.Lesannéessupplémentairesdécomptées

nepeuventpasêtreprisesencompteauxfinsd’admissibilitéà

desprestationsderetraitenonréduitesoupourdéterminerla

réductionenvued’uneretraiteanticipée,etneserontpasutilisées

pourd’autresélémentsnonreliésàlaretraitequipourraient

dépendredesannéesdeservice.Lesannéessupplémentaires

décomptéesaccumuléesau31décembre2014sontincluses

danslacolonne(b)dutableauquiprécède.

Reconnaissance des services passésEn2008,TELUSamisenœuvreunmécanismeafindetransférer

lesdroitsdecertainsmembresdelahautedirection,dontJoshet

Eros,deleurrégimederetraiteàcotisationsdéfiniesetREER

collectifaurégimederetraiteagrééàprestationsdéfiniesetauRRC.

Desarrangementsontétéprispourreconnaîtreleursannéesde

servicepasséesauprèsdeTELUSauxfinsduRRC.Lesdroitsaux

prestationsontétéacquisle31décembre2010.Unautre

arrangementavaitétéprispourJoshafindereconnaîtreune

deuxièmepériodedeservicespassésauprèsdeTELUSauxfinsdu

RRC,dontlesdroitsauxprestationsontétéacquisle31décembre

2011.Cespériodesdeservicespasséssontinclusesdansla

colonne(b)dutableauquiprécède.

Obligation au titre des prestations accumuléesL’obligationautitredesprestationsaccumuléesestcalculée

aumoyend’uneméthoded’évaluationetd’hypothèsesconformes

auxderniersétatsfinanciersetestfondéesurdesprojections

derémunérationouvrantdroitàpensionetd’annéesdécomptées

jusqu’àladated’admissibilitéàlaretraitelaplusrapprochée.

Leshypothèseséconomiquesprincipalessontprésentées

danslesnotesannexesdesétatsfinanciersconsolidésaudités

de2014,àlanote14,Avantagesdupersonnelfuturs.

Lestauxdemortalitéaprèslaretraitereposentsurleshypothèses

delatabledemortalitéCPM-2014concernantlesecteurprivé,avec

desprojectionsgénérationnellesétabliesaumoyendel’échelle

d’améliorationCPM-B.Destauxdemortalitéavantlaretraiteetdes

tauxd’incapacitédezéroontétéretenus.Avantlaretraite,destaux

deretraits(congédiementsetdémissions)de10pourcentparannée

ontétéretenus.

Variation de l’obligation au titre des prestations accumulées attribuable à des éléments rémunératoires et non rémunératoiresLavariationdel’obligationautitredesprestationsaccumulées

attribuableàdesélémentsrémunératoirescomprendlecoûtdu

servicedesprestationsderetraite,netdescotisationsdesemployés,

toutedifférenceentrelesrevenusréelsetestimatifs,ettoutajout

d’unrégimeouautremodificationquiauneffetrétroactif.Pourplus

deprécisions,lavariationattribuableàdesélémentsrémunératoires

pour2012comportelavariationdel’obligationautitredes

prestationsaccumuléesattribuableàlamodificationdeladéfinition

delarémunérationouvrantdroitàpensionpourlesannéesà

compterde2012.

Lavariationdel’obligationautitredesprestationsaccumulées

attribuableàdesélémentsnonrémunératoirescomprend

troisparties:

• lesintérêtssurl’obligationautitredesprestationsaccumulées

• lavariationdel’obligationautitredesprestationsaccumulées

attribuableàlamodificationdeshypothèses:letaux

d’actualisationestpasséde4,75pourcentàlafinde2013

à3,90pourcentàlafinde2014,etl’hypothèsedutaux

demortalitéaétéremplacéepourqu’ellecorrespondeaux

meilleurespratiquesactuelles

• lescotisationsdel’employépourl’exercice.

Prestations annuelles payablesLacolonne(c1)indiquelemontantquiseraitpayableenfonction

desannéesdécomptéesdéclaréesàlacolonne(b)etdesgains

ouvrantdroitàpensionàlafindudernierexercice.Laprestation

deretraiteillustréeestpayableàl’âgede65ans.Lacolonne(c2)

indiquelemontantquiseraitpayableà65ansenfonctiondes

annéesdécomptées,silemembredelahautedirectionvisétravaille

jusqu’à65ans,etdesgainsouvrantdroitàpensionàlafindu

dernierexercice.



Exemples de calcul de prestations de retraiteLetableausuivantindiqueletotaldesprestationsderetraiteannuellespayablesauxtermesduRRCetdesrégimesderetraiteagréés,

dansl’hypothèsed’uneretraiteàl’âgede65ansouplus.

Tableau du régime de retraite 2014

Années de service

Rémunération ($) 10 15 20 25 30

500 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000

600 000 120 000 180 000 240 000 300 000 360 000

700 000 140 000 210 000 280 000 350 000 420 000

800 000 160 000 240 000 320 000 400 000 480 000

900 000 180 000 270 000 360 000 450 000 540 000

1 000 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000

1 100 000 220 000 330 000 440 000 550 000 660 000

1 200 000 240 000 360 000 480 000 600 000 720 000

1 300 000 260 000 390 000 520 000 650 000 780 000

1 400 000 280 000 420 000 560 000 700 000 840 000

1 500 000 300 000 450 000 600 000 750 000 900 000

1 600 000 320 000 480 000 640 000 800 000 960 000

1 700 000 340 000 510 000 680 000 850 000 1 020 000

1 800 000 360 000 540 000 720 000 900 000 1 080 000

1 900 000 380 000 570 000 760 000 950 000 1 140 000

2 000 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000

2 100 000 420 000 630 000 840 000 1 050 000 1 260 000

2 200 000 440 000 660 000 880 000 1 100 000 1 320 000

2 300 000 460 000 690 000 920 000 1 150 000 1 380 000

2 400 000 480 000 720 000 960 000 1 200 000 1 440 000

• LarémunérationviséeparleRRCpourchacundesmembresdelahautedirectionvisésparticipantscorrespondàsonsalaireindiquédansletableaurécapitulatifdelarémunérationdelahautedirection,augmentédelasommedelaprimederendementquiluiestpayéeetdesincitatifsàmoyentermequiluisontattribués,jusqu’àconcurrenced’unevaleurmaximaleglobaleégaleaudoubledesonsalairedebase,pourlesannéesàcompterde2012.Larémunérationouvrantdroitàpensionavant2012correspondausalairedebasemajoréde60pourcentpourlechefdeladirectionetde50pourcentpourlesmembresdelahautedirectionvisésparticipantsautresquelechefdeladirection.

• LesprestationsauxtermesdesrégimesderetraiteagréésetduRRCsontpayablesduvivantdumembre,lesprestationspayablesauconjointsurvivantétantramenéesà60pourcent.• Àlaretraiteavantl’âgede65ans,maisavecmoinsde15ansdeservice,lesprestationsserontréduites.• Lesprestationsindiquéesci-dessusnesontpasréduitesenraisondeversementsduRégimedepensionsduCanadaouduRégimederentesduQuébec.

Contrats de travailLescontratsdetravailqueTELUSaconclusavecchacundes

membresdelahautedirectionviséssontàduréeindéterminée,

saufceluiduprésident-directeurduconseildontladuréeest

detroisans.Outrelarémunération,lescontratsportentsurles

principalesmodalitéssuivantes(au31décembre2014):

Indemnité de départL’emploid’unmembredelahautedirectionpeutprendrefinà

lasuitede:ladémissiondumembredelahautedirection;deson

congédiementmotivéparlasociété;desoncongédiementnon

motivéparlasociété;desondépartàlaretraite;oudesondécès

oudesonincapacité.

Unmembredelahautedirectionesttenudedonnerunpréavis

d’aumoinstroismoisàlasociétéencasdedémission.Sur

réceptiond’untelpréavis,lasociétépeutdéciderplutôtdemettre

finàl’emploidumembredelahautedirectionavantl’expiration

dudélaidetroismois,moyennantlepaiementdesonsalairedebase

pourledélaiécourté.Aucuneindemnitédedépartn’estpayable

encasdecongédiementmotivé.

Siunmembredelahautedirectiondevaitêtrecongédiésans

motifvalable,ilrecevrauneindemnitédedépart,dontlemontantest

indiquédanslestableauxquisuivent,continueradebénéficierde

sesavantagessociauxautresquelesassurancesincapacité

etaccident,etseracréditédesannéesdeserviceouvrantdroit

àpensionsaufauxfinsdesrégimesderetraiteagréés.


Siunmembredelahautedirectionprendsaretraite,ilauradroit

àunesommecorrespondantà50pourcentdusalairedebase

constituantsaprimederendementannuellecible(60pourcent

danslecasduprésident-directeurduconseil),calculéeenfonction

deladatedesondépartàlaretraite,enplusdesesprestationsde

retraite,lecaséchéant,conformémentauxmodalitésdesonrégime

deretraiteetdetoutautreprogrammeoupolitiquedelasociété

quiluisontapplicablesentantqu’employéretraitéetquisonten

vigueuraumomentdesondépartàlaretraite.

Encasdedécèsd’unmembredelahautedirectionenposte,

sasuccessionrecevraunesommecorrespondantà50pourcent

desonsalairedebaseenremplacementdetouteprimede

rendementannuelle(60pourcentdanslecasduprésident-directeur

duconseil),calculéeenfonctiondeladatedesondécès,ettout

avantage,rémunérationouprestationquiluiestpayableoudû

àcompterdeladatedesondécès,conformémentauxmodalités

d’unrégimed’avantagesouderetraiteapplicable.

Encasdecessationd’emploienraisond’uneincapacité,un

membredelahautedirectionadroitàsonsalairedebasepourune

périodede18moisainsiqu’àtouteprimederendementannuelle

quiluiauraitétépayableaucoursdecettepériodede18mois

(24moisdanslecasdeDarrenetdeJoe),moinslesprestations

d’incapacitéouautrerevenud’emploioudetravailautonome.

Deplus,ledroitdesmembresdelahautedirectionàdes

incitatifsàmoyenetàlongtermesquisontacquisetnonacquis

aumomentdeleurcessationd’emploiestdécritdanslesmodalités

dupland’optionsdeladirection,dupland’unitésd’actionsliées

aurendementetdupland’unitésd’actionsincessibles,dontune

descriptionfigureàlapage93.

Letableausuivantindiquelarémunérationetlesavantages

quiseraientpayablesparlasociétéàchacundesmembresdela

hautedirectionvisés,conformémentàleurcontratdetravailet

auxmodalitésdesplansincitatifsapplicables,encasdecessation

d’emploiau31décembre2014parsuited’unedémissionvolontaire,

d’uncongédiementmotivé,d’uncongédiementnonmotivéou

d’undépartàlaretraite.Lessommesquipouvaientêtrepayables

àchacundesmembresdelahautedirectionvisésencasde

changementdecontrôleendatedu31décembre2014figurent

égalementdansletableau.Cessommesneferontpasl’objetd’une

réductiondanslecasoùlemembredelahautedirectionaccepterait

unautreemploiaprèslafindesonemploiauprèsdelasociété.

Darren Entwistle – président-directeur du conseil Commeilestindiquéàlapage46,lecontratdetravaildu

président-directeurduconseilestd’uneduréedetroisans.Sile

président-directeurduconseilestcongédiésansmotifvalable,

lecontratprévoitcequisuit:

• Avantle8mai2015,iladroitàuneindemnitédedépartde

24mois,ycompris24moisdesalaireannueldebase,lamoitié

delaprimederendementannuelle(partieenespècescible

atteinte),lesavantages(àl’exclusiondetoutrégimed’invalidité

àcourtouàlongtermesetdetouteassurancecontreles

accidentscorporels),lescotisationsaurégimederetraite,les

cotisationsaurégimed’achatd’actions,levéhiculedefonction,

leforfaitdetélécommunicationsetlesavantagesindirects

flexibles,etsesILTsonttraitéscommes’ilavaitprissaretraite.

Sereporteràlapage98ausujetdutraitementdesUARHD

etdesUAIaumomentdelaretraite

• Entrele8mai2015etle8mai2016,iladroitàuneindemnitéde

départde12mois,ycomprislescomposantesdelarémunération

mentionnéesprécédemment

• Àcompterdu8mai2016,iladroitàuneindemnitédedépart

correspondantaumoindredetroismois(ycomprisles

composantesdelarémunérationmentionnéesprécédemment)

etdelapériodequicourtentreladatedecongédiementetla

findeladuréefixecommesileprésident-directeurduconseil

n’avaitpasétécongédiésansmotifvalableparTELUS.

Àl’expirationdeladuréedetroisans,lesILTnonacquisde

Darrenseronttraitéscommes’ilavaitprissaretraite.Encasde

démissionentouttempspendantlestroisans,leprésident-directeur

duconseilrecevraunerémunérationcomposéedetroismois

desalairedebase(àcompterdupréavisécritqu’ilauradonné)et

lamoitiédesaprimederendementannuelle(partieenespèces

cibleatteinte),calculéejusqu’àladatedefind’emploi,etlatotalité

desesILTseronttraitéscommes’ilavaitprissaretraite(voirles

renseignementsquiprécèdent),saufsil’avisdedémissionestdonné

danslesdeuxansd’unchangementdecontrôle,auquelcasle

conseilatoutelatitudepourdéciderdetraiterlesILTcommedans

lecasd’undépartàlaretraite.



Paiements et avantages revenant au membre de la Congédiement haute direction en cas de Congédiement non motivé Changement cessation d’emploi au Démission motivé (24 mois) Retraite1 de contrôle31 décembre 2014 ($) ($) ($) ($) ($)

Rémunérationenespèces

Salairedebase –2 – 2 750 000 – –

Primederendementannuelle – – 1 650 0003 – –

Rémunérationtotaleenespèces – – 4 400 0004 – –

Incitatifsàmoyenterme(UARHD) – – –5 – –6

Incitatifsàlongterme7

Options – – – – –6

UAI 26 848 097 – 26 848 097 – 26 848 0976

Totaldesincitatifsàlongterme – – – – 26 848 0976

Avantages – – 294 3368 – –

Accumulationcontinued’annéesde

serviceouvrantdroitàpension – – 1 251 000 – –

Totaldelarémunérationetdes

avantagespayables 26 848 097 – 32 793 433 – 26 848 097

Darren Entwistle – président-directeur du conseil

1 Touslesmontantsinscritssontdenéantétantdonnéquelemembredelahautedirectionn’avaitpasdroitàlaretraiteau31décembre2014.2 LemembredelahautedirectiondoitdonnerunpréavisdetroismoisàTELUSencasdedémission.TELUSpeutdéciderdemettrefinàsonemploiavantl’expirationdudélaide

préavis,moyennantlepaiementd’unepartiedesonsalairedebasecalculéeenfonctiondudélaientreladatededépartanticipéedécidéeparTELUSetlafindudélaidepréavis(343750$dansl’hypothèsed’undélaidetroismois).

3 Indemnitécorrespondantà60pourcentdusalairedebaseenremplacementdelaprimederendementannuellepourunepériodede24mois.4 Payabledansles30joursdelacessationd’emploi.5 Encasdecongédiementnonmotivé,touteslesUARHDacquisesetnonacquisessontpayablesaumembredelahautedirectiondansles60joursdelacessationd’emploi,

conformémentauxmodalitésduplan.Lemontantinscritestdenéantendatedu31décembre2014,étantdonnéquelemembredelahautedirectionnepossédaitpasd’UARHD.6 Lesoptions,lesUARHDetlesUAInonacquisespeuvent,augréduconseil,ledevenirencasdechangementdecontrôle.Siellesnelesontpas,toutescesoptions,UARHD

etUAIémisesavantlechangementdecontrôleoulestitresquilesremplacentserontimmédiatementacquisaumomentducongédiementnonmotivédumembredelahautedirectiondanslesdeuxansduchangementdecontrôle.Lesmontantsindiquésdansletableausupposentquelesincitatifsnonacquisledeviennentaumomentd’unchangementdecontrôleau31décembre2014.LesmontantsautitredesoptionsetdesUARHDnonacquisesétaientdenéantendatedu31décembre2014.

7 Àl’expirationdeladuréefixe,àladémissionouaucongédiementnonmotivé,lesILTdumembredelahautedirectionseronttraitéscommes’ilavaitprissaretraite.Danscescas,touteslesUARHDacquisesetnonacquisesettouteslesUAIacquisesenfonctiondutempsluisontverséesdansles60joursdelacessationd’emploi,lesUAIliéesaurendementsontverséesaprèsladated’évaluationconformémentauplan,ettouteslesoptionsquipeuventêtreexercéesouquinepeuventêtreexercéespourrontl’êtreconformémentàleurcalendrierd’acquisitioninitial.Lemontantindiquéci-dessusreprésentelesUAIacquisesenfonctiondutempsquiseraientacquisesàlacessationd’emploi.L’acquisitiondesUAIliéesaurendementestdifférée,cesUAInesontdoncpaspayablesle31décembre2014.

8 Lesavantagessontverséspendant24moisencasdecongédiementnonmotivé.Lesavantagesfournissontlessuivants:assurancessantéetdentaire,reclassementexterne,partdel’employeurdelacotisationaurégimed’achatd’actionsdesemployés(35pourcentd’unmaximumde6pourcentdusalairedebaseetdelaprimederendementannuelle),concessiondetélécommunications,avantagesindirectsflexibles,assurancemédicaleamélioréepourlemembredelahautedirectionetsafamilleetallocationd’automobilemensuelle.




Salairedebase –2 – 2 340 000 – –

Primederendementannuelle – – 1 170 0003 – –


Incitatifsàmoyenterme(UARHD) – – 551 6915 – 551 6916

Incitatifsàlongterme

Options – – – – –6

UAI7 – – – – 13 748 7596


Avantages – – 216 1428 – –


serviceouvrantdroitàpension – – 641 000 – –


avantagespayables – – 4 918 833 – 14 300 450

Joe Natale – président et chef de la direction




conformémentauxmodalitésduplan.6 Lesoptions,lesUARHDetlesUAInonacquisespeuvent,augréduconseil,ledevenirencasdechangementdecontrôle.Siellesnelesontpas,toutescesoptions,UARHD

etUAIémisesavantlechangementdecontrôleoulestitresquilesremplacentserontimmédiatementacquisaumomentducongédiementnonmotivédumembredelahautedirectiondanslesdeuxansduchangementdecontrôle.Lesmontantsindiquésdansletableausupposentquelesincitatifsnonacquisledeviennentaumomentd’unchangementdecontrôleau31décembre2014.Lemontantautitredesoptionsnonacquisesestdenéantendatedu31décembre2014.

7 Encasdedémissionoudecongédiementmotivéounonmotivé,touteslesUAIacquises,maisimpayées,dumembredelahautedirectiondemeurentpayables,maisilperdtouteslesUAInonacquises.Encasdedépartàlaretraite,touteslesUAIacquisesetnonacquisesluisontpayablesdansles60joursdesondépartàlaretraite,alorsquelepaiementdesUAIconditionnellesaurendementalieuàladated’évaluationinitiale.

8 Lesavantagessontverséspendant24moisencasdecongédiementnonmotivé.Lesavantagesfournissontlessuivants:assurancessantéetdentaire,reclassementexterne,partdel’employeurdelacotisationaurégimed’achatd’actionsdesemployés(35pourcentd’unmaximumde6pourcentdusalairedebaseetdelaprimederendementannuelle),concessiondetélécommunications,avantagesindirectsflexibles,assurancemédicaleamélioréepourlemembredelahautedirectionetsafamilleetutilisationd’uneautomobilelouée.





Salairedebase –2 – 862 500 – –

Primederendementannuelle – – 431 2503 – –




Options – – – – –6

UAI7 – – – – 3 264 1536


Avantages – – 108 1468 – –





John Gossling – Vice-président à la direction et chef des services financiers
















Options – – – – –6

UAI7 – – – – 6 930 3236


Avantages – – 109 3278 – –





Josh Blair – Vice-président à la direction, TELUS Santé et TELUS International, et chef des affaires de l’entreprise

















Options – – – – –6

UAI7 – – – – 7 263 7266


Avantages – – 109 4378 – –





Eros Spadotto – Vice-président à la direction, Stratégie de technologie et Exploitation






7 Encasdedémissionoudecongédiementmotivéounonmotivé,touteslesUAIacquises,maisimpayées,dumembredelahautedirectiondemeurentpayables,maisilperdlesUAInonacquises.Encasdedépartàlaretraite,touteslesUAIacquisesetnonacquisesluisontpayablesdansles60joursdesondépartàlaretraite,alorsquelepaiementdesUAIconditionnellesaurendementalieuàladated’évaluationinitiale.



Changement de contrôleLepland’optionsdeladirection,lepland’unitésd’actionsincessibles

etlepland’unitésd’actionsliéesaurendementcontiennentdes

dispositionsconcernantunchangementdecontrôlequis’appliquent

àtouslesmembresdel’équipeTELUS,dontlesmembresdela

hautedirectionvisés.Unedescriptiondétailléedecesdispositions

etdeleurseffetsfigureàlapage95.

Lescontratsdetravaildesmembresdelahautedirectionvisés

necontiennentaucunedispositionconcernantunchangement

decontrôleéventuel,saufceluiduprésident-directeurduconseil

quicomporteunedispositiondechangementdecontrôleà

deuxévénementsdéclencheurs.

Confidentialité et non-concurrenceChaquecontratcontientuneinterdictiondedivulgueroud’utiliser

defaçoninappropriéedesrenseignementsconfidentiels,ainsi

qu’uneclausedenon-concurrenced’uneduréedeunansuivant

ladatedecessationd’emploi,saufceluiduprésident-directeur

duconseildontlaclausedenon-concurrenceestd’uneduréede

deuxanssuivantladatedecessationd’emploi.

Années de service ouvrant droit à pension supplémentairesLescontratsconclusavectouslesmembresdelahautedirection

visésprévoientqu’ilsaccumulerontdeuxannéesdeserviceouvrant

droitàpensionauxtermesduRRCpourchaqueannéecomplète

deservicepourlespériodesindiquéesci-après.Toutefois,nous

n’accordonsaucuneannéedeservicesupplémentaireeffective

auxdirigeants,etsinousaccordonsdesannéessupplémentaires

ouvrantdroitàpension,ellesnedépassentpascinqans.

Lesannéesdeservicesupplémentairesnepeuventpasêtre

comptabiliséesauxfinsdel’admissibilitéàuneretraiteanticipéenon

réduiteetneseraientpasutiliséespourd’autresélémentsnonreliés

àlaretraitequipourraientdépendredesannéesdeservice.Comme

ilestindiquéàlapage84,lasociétéamisenœuvreunmécanisme

afindetransférerlesdroitsdeJoshetd’Erosdeleurrégimederetraite

antérieuraurégimederetraiteagrééàprestationsdéfiniesetauRRC.

Leurscontratsdetravailprévoientdetelsengagements.

Membre de la haute direction visé

Période d’emploi

DarrenEntwistle 1erseptembre2006au1erseptembre2011

JoeNatale 1erseptembre2006au1erseptembre2011

JohnGossling 12novembre2012au12novembre2017

JoshBlair 1erjanvier2008au1erjanvier2013

ErosSpadotto 1erjanvier2008au1erjanvier2013

Prêts aux administrateurs et aux dirigeantsAucunadministrateuroudirigeantdelasociété,niaucuncandidat

proposéàl’électionàunposted’administrateurdelasociété,

niaucunepersonneayantdesliensavecceux-ci,n’estnin’aété

endettéenverslasociétéousesfilialesdepuisle1erjanvier2006.

ConformémentàlaloidesÉtats-UnisintituléeSarbanes-Oxley Act,

entréeenvigueurle30juillet2002,aucunnouveauprêtpersonnel

n’aétéaccordé,etaucunedispositionn’aétéprisepourqu’un

telprêtsoitaccordé,àdesadministrateursouàdesmembres

delahautedirectionetaucunprêtpersonnelexistantn’aété

renouvelénimodifiédepuisle30juillet2002.


plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de telus

PlansderémunérationfondéssurdestitresdecapitauxpropresdeTELUS

Lasociétécomptediversplansderémunérationfondéssurdes

titresdecapitauxpropresetd’autresplansderémunérationquisont

égalementliésaurendementdestitresdecapitauxpropresmaisqui

necorrespondentpasàceuxquisontdéfinisparlaBoursede

Toronto.Afindesimplifierleschoses,laprésenterubriqueregroupe

l’ensembledecesplansetmetenévidenceleursprincipales

caractéristiquesetleursincidencesaumoyendetableaux.Deplus

amplesrenseignementssurchacundesplanssontdonnésàlasuite

dechaquetableau.

Letableausuivantfaitétatderenseignementsendatedu

31décembre2014surlesactionsdelasociétépouvantêtreémises

auxtermesdesplansderémunérationfondéssurdestitresde

capitauxpropresdeTELUS(ausensdesrèglesdelaBoursede

Toronto).Au31décembre2014,ladilutiondécoulantdel’ensemble

desactionsréservéesauxfinsd’émissionàl’exercicedesoptions

représentaitenviron8,07pourcentdelatotalitédesactions

encirculation.

Nombre restant de titres Nombre de titres pouvant Prix d’exercice réservés aux fins d’émission être émis à l’exercice moyen pondéré des future (sauf les titres des options en cours options en cours ($) inclus dans la colonne A) Type de plan A B C

Plansderémunérationfondéssurdestitres

decapitauxpropresapprouvésparles

porteursdetitres Néant s.o. Néant

Plansderémunérationfondéssurdestitres

decapitauxpropresnonapprouvésparles

porteursdetitres 4 667 422 23,03 44 479 794

Total 4 667 422 – 44 479 794

Survol des plans fondés sur des titres de capitaux propres de TELUS

Nom

Type de plan

Nouvelles attributions de titres de capitaux propres

Titres de TELUS nouvellement émis

Rémunération fondée sur

des titres de capitaux propres Autre

Pland’optionsdeladirection X Oui Oui

Plandesadministrateurs X Oui Non

Pland’unitésd’actionsliées

aurendement

X Oui Non

Pland’unitésd’actionsincessibles X Oui Non

Planincitatifàlongtermedes

filialesnoncanadiennes

X Oui Non

Plan d’options de la direction (plan d’options sur actions de la direction de TELUS)Lepland’optionsdeladirectionestleseulplanderémunérationfondésurdescapitauxpropresdelasociétéenvertuduquelTELUScontinue

d’accorderdesoptionsetselonlequeldesoptionssuractionsdemeurentencours.


Modalités Description

Participants Employésadmissibles(surtoutdesdirigeants,desdirecteursprincipauxetdesmembresclésdupersonneldedirection),commeledécidelecomitédesressourceshumainesetdelarémunération(lecomitédelarémunération).

Durée Duréemaximalede10ansàcompterdeladated’attribution.Cesdernièresannées,desoptionsontétéattribuéesavecuneduréedeseptans.Laduréedel’optionestautomatiquementprolongéesil’optionexpirependantunepérioded’interruptiondesopérations.

Expiration Àmoinsquelecomitédelarémunérationn’endécideautrement,lesoptionsexpirentàlapremièredeséventualitéssuivantes:• Ladémissionduparticipant(pourunmotifautrequelaretraiteoul’incapacité),qu’ellessoientacquisesounon• Quatre-vingt-dixjoursaprèsuncongédiementnonmotivé,lorsqu’ellessontacquises• Lecongédiementnonmotivé,lorsqu’ellesnesontpasacquises• Lecongédiementmotivéduparticipant,qu’ellessoientacquisesounon• Douzemoisaprèsledécèsduparticipant,danslecasd’optionsacquisesaudécèsoudanslesdouzemoisdu

décès,etlesdroitssurtouteoptionnonacquiseaprèscedélaisontperdus• Ladated’expirationprévuedel’option(s’appliqueàlaretraiteetàlacessationd’emploienraisond’uneincapacité).

Acquisition Déterminéeaumomentdel’attribution.Depuis2003,laplupartdesattributionssontacquisesseulementtroisannéesàcompterdeladated’attribution.

Prixd’exercice Avantnovembre2006:• Coursmoyenpondérédesactionssous-jacentesledernierjourouvrableprécédantladated’attribution.Aprèsnovembre2006:• Moyennearithmétiqueducoursmoyenpondéréquotidiendesactionssous-jacentesàlaBoursedeToronto(à

l’exclusiondecertainesopérationssurdesblocsd’actionsetdesopérationsaprèsunecertaineheuredujour)pendantlescinqjoursdebourseprécédantladated’attribution.

Changementdecontrôle

Oui.Sereporteràlapage95.


Lesattributionsd’optionsauprésident-directeurduconseil,auprésidentetchefdeladirection(lechefdeladirection)etauxvice-présidentsàladirection,ainsiquelesactionset/oulesespècesverséesàl’exerciceouàlaremiseetàl’annulationdecesoptionssontsusceptiblesdefairel’objetd’uneannulation,d’unremboursement,d’unerescision,d’unerécupérationoud’uneautremesureconformémentauxmodalitésd’unepolitiquederécupérationadoptéeparlasociété,maisseulementdanslecasdesoptionsaccordéesàcompterdu1erjanvier2013oudeladateàlaquelleunetellepersonneestdevenuepourlapremièrefoisprésident-directeurduconseil,chefdeladirectionouvice-présidentàladirection,sicettedateestpostérieure.

Cession Noncessibles.

Restrictionsenmatièredepropriété

• Lenombretotald’actionspouvantêtreémisesenfaveurd’unparticipantdonnéauxtermesdeceplan,conjointementavectouteslesautresactionspouvantêtreémisesàceparticipantauxtermesdetouslesplansderémunérationfondéssurdestitresdecapitauxpropresdeTELUS(selonladéfinitiondelaBoursedeToronto),nepeutreprésenterplusdecinqpourcentdesactionsémisesetencirculationàladated’attributiondel’option

• Lenombretotald’actionsémisesauxinitiésaucoursdetoutepériodedeunan,auxtermesdetouslesautresplansderémunérationfondéssurdestitresdecapitauxpropres(selonladéfinitiondelaBoursedeToronto),nepeutdépasser10pourcentdesactionsémisesetencirculation

• Lenombretotald’actionspouvantêtreémisesauxinitiésentantquegroupeauxtermesdeceplan,aveclesactionspouvantêtreémisesauxinitiésauxtermesdetouslesautresplansderémunérationfondéssurdestitresdecapitauxpropres(selonladéfinitiondelaBoursedeToronto),nepeutdépasser10pourcentdesactionsémisesetencirculation

• Lamajoritédesoptionsattribuéesauxtermesdeceplannepeuventêtreattribuéesàdesinitiés.

Nombretotald’actionsréservéesauxfinsd’émissionàl’exerciced’autresoptionsau10mars

Lasociétéaactuellement48296505actionsréservéesauxfinsd’émissionàl’exerciced’autresoptions,représentant7,96pourcentdesactionsémisesetencirculation.

Optionsencoursau10mars

Optionsvisantl’acquisitionde4023960actionsreprésentant0,66pourcentdesactionsémisesetencirculation.

Nombred’optionsdétenuespardesdirigeantsau10mars

Optionsvisant33210actionsreprésentant0,83pourcentdunombretotaldesoptionsencoursattribuéesautitredeceplan.

Survol du plan d’options de la direction



Lepland’optionsdeladirectionaétéétablien2005àl’occasion

delaséparationdupland’optionssuractionsetderémunération

enactionsinitialdeTELUSendeuxrégimes:lepland’optionsde

ladirectionetleplandesadministrateurs(sereporteràlaprochaine

rubriquepourobtenirdeplusamplesrenseignements).L’objectif

dupland’optionsdeladirectionestderenforcerlemaintienen

postedesemployésdedirectionclés,d’alignerleursintérêtsavec

ceuxdesactionnairesetd’offrirunerémunérationincitativefondée

surlavaleurdesactionsdeTELUS.

Autres caractéristiquesLepland’optionsdeladirectioncontientdeuxméthodesdifférentes

suivantlesquelleslesoptionsexercéespeuventêtrerégléesen

espècesplutôtqu’enactions,cequiréduitlenombred’actions

devantêtreémisesetladilutionpourlesactionnaires.Cesdeux

différentesméthodes,misesenplaceàdifférentsmoments,

s’appliquentàdifférentsgroupesd’optionsémisesdanslecadredu

pland’optionsdeladirectionetcontiennentdesmodalitésdifférentes.

Dispositions relatives au règlement en actions Danslecasdecertainesoptionsdésignéesparlasociétéàleur

dated’attributionouavant,lasociétépeutchoisirdefaireéchanger

lesoptionscontreundroitdutitulairedesoptionsderecevoirdes

actionsenrèglementdesoptionséchangées.Onobtientlenombre

d’actionsdevantêtreémisesenmultiplianti)lenombred’options

exercéesparii)lerésultatobtenulorsqueladifférenceentrelecours

desactionssous-jacentesauxoptionsaumomentdel’exercice

etleprixd’exerciceestdiviséeparlecoursdesactions.Lecoursà

cettefinestlecoursmoyenàlaBoursedeTorontoledernierjour

debourseavantlejourdel’exercice.Lesoptionsainsiéchangées

sontannulées,etlenombred’actionsdéterminéparladifférence

entrelenombred’optionséchangéesetlenombred’actionsémises

àl’occasiondecetéchangeestalorsrajoutéauxactionsréservées

auxfinsdupland’optionsdeladirection.

Dispositions relatives au règlement en espècesLepland’optionsdeladirectioncomportedesdispositionsrelatives

aurèglementenespècesquipermettentàlasociétéderégleren

espècescertainesoptionsdésignéesparlasociétéàleurexercice.

Ennovembre2010,nousavonscesséd’utilisercesdispositions,

enraisondemodificationsproposéesparlegouvernementfédéral

autraitementfiscaldesoptionsrégléesenespèces.Letitulaire

d’optionsquiexercedesoptionsdésignéespeutchoisirdedemander

àlasociétéd’accepteruneremisedesoptionsdésignéesetde

recevoirdelasociétéunmontantenespèceségalàladifférence

entrelecours(coursmoyenpondéréenfonctionduvolumedes

actionssous-jacentesauxoptionsàlaBoursedeTorontolejour

ouvrablesuivantlechoixduparticipant)etleprixd’exercice.

Lesoptionsainsiremisesserontalorsannuléesparlasociétéet

lesactionssous-jacentesàcesoptionsserontensuiteretournées

àlaréserved’actions.

Changement de contrôleLepland’optionsdeladirectioncontientdesdispositionsencas

dechangementdecontrôle.L’acquisitiondesoptionsestassujettie

àdesdispositionsdechangementdecontrôleàdeuxévénements

déclencheurs,àmoinsqueleconseilnedécidedeprendreune

autremesure.

L’expressionchangementdecontrôledésigne:i)laventedeplus

de50pourcentdesactifsconsolidésdeTELUSàdespersonnes

quinesontpasmembresdugroupedeTELUS;ii)uneoffrepublique

d’achatenbonneetdueformevisantlestitresavecdroitdevote

deTELUS;iii)touteacquisitionde35pourcentouplusdestitres

avecdroitdevotedeTELUS(àl’exceptiondesacquisitionseffectuées

parunefiliale,lasociétéouunpreneurferme);iv)touteopération

visantlasociété,sesfilialesousesactionnairessuivantlaquelleles

personnesquiétaientlesporteursinscritsdestitresavecdroitde

votedelasociétéimmédiatementavantl’opérationdétiennentmoins

de50pourcentdestitresavecdroitdevotedelasociétéoude

touteentitéprorogée;ouv)touteopérationqueleconseilconsidère

commeunchangementdecontrôle.

Toutefois,àmoinsqueleconseiln’envienneàuneautre

conclusion,touteopérationsuivantlaquellelespersonnesquiétaient

lesporteursinscritsdestitresavecdroitdevotedelasociété

immédiatementavantl’opérationdétiennentenpropriétévéritable

essentiellementlemêmenombredetitresdansuneentitéquiest

propriétaire,directementouindirectement,delatotalitéoudela

quasi-totalitédesactifsdelasociétéetdesesfilialesimmédiatement

aprèscetteopérationneconstituepasunchangementdecontrôle.

Laquasi-totalitédesactifsdésignedesactifsdontlavaleur

correspondàplusde90pourcentdelajustevaleurmarchande

desactifsdelasociétéetdesesfilialesaprèsconsolidation.


Sileconseiln’avancepasladated’acquisitiondesoptionsnon

acquisesoudesoptionsderemplacementencasdechangement

decontrôle,alorslesoptionsémisesavantlechangementde

contrôleouleurstitresderemplacementàtoutparticipanti)qui

estcongédiésansmotifvalableouii)quidécèdedanslesdeux

annéessuivantlechangementdecontrôlealorsqu’ilesttoujours

unemployé,serontimmédiatementacquisetpourrontdèslors

êtreexercési)pendantunepériodede90jourssuivantlafin

del’emploiouii)pendantunepériodede12moissuivantledécès,

selonlecas.Autrement,suivantunchangementdecontrôle,

leconseilpeutprendreuneouplusieursdesmesuressuivantes:

i)faireensortequelesoptionssoientprisesenchargeousoient

remplacéespardesoptionssemblablesparl’initiateurdel’offreou

uneentitéprorogée,sousréservedurespectdecertainscritères

établis;ii)avancerladated’acquisitiondesoptions;iii)établirle

coursdumarchéauxfinsdeprendred’autresmesuresàl’égarddes

options;iv)faireensortequ’unecontrepartieenespècesousous

uneautreformesoitverséeenéchangedelaremised’options;

ouv)prendretouteautremesurejugéeappropriée.

Procédure de modificationSousréservedetouteapprobationnécessairedelapartdes

actionnairesoudesorganismesderéglementation,leconseilest

autoriséàmodifierlepland’optionsdeladirectionouàymettrefin

entouttemps,àlaconditionqu’unetellemodificationneportepas

préjudiceauxtitulairesd’optionsexistants.Leconseilpeut,sans

l’approbationdesactionnaires,modifierl’acquisitiondetouteoption,

reporterladated’expirationdetouteoptionàunedatequin’est

pasultérieureàladated’expirationinitiale,ajouterdesdispositions

relativesàl’exercicesanspaiementenespècesdesoptionsqui

réduisentégalementlaréserved’actionsenfonctiondunombre

d’actionssous-jacentesauxoptionsexercées,fairetoutemodification

auxfinsdelaconformitéaveclaloidesÉtats-UnisintituléeJobs

Creation Act 2004etapportertoutemodificationnonsignificative

aupland’optionsdeladirection.L’approbationdesactionnaires

et,s’ilyalieu,desorganismesderéglementationestnécessaireà

l’égarddetoutemodificationimportante,ycomprisuneaugmentation

dunombred’actionsréservées,unemodificationdescritères

d’admissibilitédesparticipantsquipourraitoccasionneruneplus

grandeparticipationdesinitiés,l’apportd’uneaidefinancièrepar

lasociété,l’ajoutdedispositionsrelativesàl’exercicesanspaiement

enespècesdesoptionsquineréduisentpaségalementlaréserve

d’actionsenfonctiondunombred’actionssous-jacentesaux

optionsexercées,l’ajoutdetoutedispositionquifaitensortequ’un

participantreçoitdesactionssansquelasociéténereçoivede

contrepartieenespèces,toutemodificationimportantedumodede

calculduprixd’exercicedesoptions,toutajoutd’undroitautorisant

unemodificationduprixdetouteoptionencours,toutajout

importantauxtypesd’attributionsoffertesdanslecadreduplan,

toutemodificationvisantàreporterladated’expirationd’uneoption

au-delàdesadated’expirationinitialeoutoutemodification

visantàtransférerdesoptionsautrementquepartestamentou

parl’effetdesloisapplicables.Conformémentauxrèglesdela

BoursedeToronto,lesmodificationsapportéesàcettedisposition

relativeàlaprocéduredemodificationnécessitentl’approbation

desactionnaires.

Modifications apportées au plan d’options de la directionLe7mai2014,surrecommandationducomitédelarémunération,

leconseilaapprouvélesmodificationsvisantàintégrerdansleplan

d’optionsdeladirectionunedispositionsurlarécupérationconforme

àlapolitiquederécupérationdelasociétéetvisantàhabiliterle

président-directeurduconseilàfairedesrecommandationssur

l’attributiond’optionsauxtermesdupland’optionsdeladirection.

LaBoursedeTorontoaapprouvécesmodificationsapportées

aupland’optionsdeladirection.



Autres caractéristiquesLesUADdonnentdroitauparticipantàuncréditd’UAD

supplémentairesd’unevaleuréquivalantauxdividendesversés

surlesactions.Siunparticipantchoisitderecevoirdesactionsen

paiement,l’administrateurduplanachètepourceparticipantles

actionssurlemarchélibre.

Procédure de modification Sousréservedel’approbationdesorganismesderéglementation,

leconseilpeutmodifierleplandesadministrateursouymettre

finentouttemps,àlaconditionquelamodificationneréduisepas

lesdroitsd’unparticipantacquisavantlamodificationoulafindu

plan.Leconseilpeutainsimodifieruneconditionrelativeaux

UADourenonceràunetelleconditionetapporterdesmodifications

pourseconformeràlaloidesÉtats-UnisintituléeJobs Creation

Act 2004.Touteslesmodificationsapportéesauplandes

administrateursdoiventrespecterlesdispositionsapplicables

prévuesparlaréglementation.

Modifications apportées au plan des administrateurs Le7mai2014,surrecommandationducomitédelagouvernance

d’entreprise,leconseilaapprouvélesmodificationsapportées

auplandesadministrateurspourtenircomptedelanouvelle

rémunérationforfaitaireéchelonnée.

Survol du plan des administrateurs


Participants Administrateursnonemployés.

Durée LesUADn’ontpasdeduréefixe.

Expiration LesUADsontévaluéesetpayéesaprèsqu’unadministrateurcessed’êtreadministrateurpouruneraison

quelconqueaumomentdesonchoixconformémentauplandesadministrateurs.

Montantdupaiement

àl’exercicedesUAD

Lenombred’UADmultipliéparlecoursdesactionsàcemoment-là.

Acquisition TouteslesUADsontacquiseslorsqu’ellessontattribuées.

Changementdecontrôle Non.

Prixd’attribution LorsquedesUADsontattribuées,elleslesontenfonctiondumontantattribuéàl’administrateurdiviséparle

coursmoyenpondérédesactionslejourouvrablequiprécèdeladated’attribution.

Cession Noncessibles,saufparvoiedetestamentouenvertudesloissurladévolutionsuccessorale.

UADencoursau10mars 739720UAD.

Plan des administrateurs (plan d’unités d’actions différées des administrateurs)Leplandesadministrateursaétécréépourpermettreauxadministrateursquinesontpasdesemployésdeparticiperàlacroissanceetau

développementdeTELUSetpouralignerlesintérêtsdesadministrateursavecceuxdenosactionnaires.Leplandesadministrateursprévoit

qu’unadministrateurpeutchoisirderecevoirsaprovisionannuelled’administrateuretsesjetonsdeprésenceauxréunionsenunitésd’actions

différées(UAD),enactionsouenespèces.LesUADdonnentauxadministrateursledroitderecevoirunnombrespécifiqued’actionsouun

paiementenespècescalculéenfonctiondelavaleurdecesactions.

Autres plans comportant des titres de capitaux propresEnplusdesplansquiprécèdent,ilexisteunautreplan,lepland’optionssuractionsdesemployés,quiprévoitl’attributiond’optionsvisant

l’acquisitiond’actions,mêmesiaucuneoptionn’estactuellementencoursetqu’iln’estpasprévud’attribuerdesoptionssuivantceplan.

Plan d’unités d’actions liées au rendement Lepland’unitésd’actionsliéesaurendement,commeilestindiquéàlapage64,estunplanincitatifàmoyentermedanslecadreduqueldes

unitésd’actionsliéesaurendementdelahautedirection(UARHD)etdesunitésd’actionsliéesaurendementdeladirection(UARD)sont

attribuéesetrattachéesàlavaleurdesactions.

Lepland’unitésd’actionsliéesaurendement,quel’onappelaitauparavantlerégimedesdroitsàlavaleurd’actionsdelahautedirection,

aétécrééen2002àl’intentiondesmembresdel’équipedelahautedirection(EHD)et,en2011,ilaétéétenduàcertainshautsdirigeants

désignés.L’objectifdeceplanestdelierunepartiedelarémunérationconditionnelle,tantàlaréalisationdesobjectifsautitredurendement

qu’aurendementtotaldescapitauxpropres,etdemaintenirenpostelesmembresdelahautedirection.

Lesparticipantspeuventchoisirderecevoirdespaiementsauxtermesdupland’unitésd’actionsliéesaurendementenespècesouen

actionsachetéessurlemarchéou,sousréservedel’obtentiondesapprobationsnécessairesdelasociétéetdesorganismesderéglementation,

enactionsnouvellementémises.


Lorsquedesdividendessurlesactionssontdéclarésetverséspendantladuréed’uneUARHDoud’uneUARD,sontitulairereçoitun

créditd’unevaleuréquivalantauxdividendesverséssurlesactionsquiestconvertienUARHDouenUARDadditionnelles,selonlecas,et

verséàsoncompte.CescréditséquivalantauxdividendesnesontacquisquelorsquelesUARHDoulesUARDapplicablessontacquises.

Survol du plan d’unités d’actions liées au rendement


Participants Membresdel’EHDapprouvésparlecomitédelarémunération.Depuisfévrier2011,lesmembrespeuventégalementcomprendreungroupeélargidedirecteursprincipauxsousl’échelondelahautedirection,approuvéparlechefdeladirection.

Acquisition • LesUARHDetlesUARDsontacquisesetpayablesentranchesannuelleségalessurunepérioded’environtroisans,sousréservedereportsautorisés

• TouteslesUARHDetlesUARDsontacquisesetpayéesavantlafindeladeuxièmeannéesuivantl’annéedeleurattribution.


Oui.Sereporterci-après.


Lesattributionsd’UARHDauprésident-directeurduconseil,auchefdeladirectionetauxvice-présidentsàladirection,ycomprislesdividendessurlesUARHDliésàcesUARHD,et/outoutpaiementverséenespècesouenactionsàl’égarddetellesUARHDpeuventfairel’objetd’uneannulation,d’unremboursement,d’unerescision,d’unerécupérationoud’uneautremesureconformémentauxmodalitésd’unepolitiquederécupérationadoptéeparlasociété,maisseulementdanslecasdesUARHDaccordéesàcompterdu1erjanvier2013oudeladateàlaquelleunetellepersonneestdevenuepourlapremièrefoisprésident-directeurduconseil,chefdeladirectionouvice-présidentàladirection,sicettedateestpostérieure.

Montantdupaiement

MoyennearithmétiqueducoursmoyenpondéréquotidiendesactionsàlaBoursedeToronto(àl’exclusiondecertainesopérationssurdesblocsd’actionsetdesopérationsaprèsunecertaineheuredujour)lescinqjoursdebourseprécédantladated’acquisition.

Paiement/expiration Àmoinsquelecomitédelarémunération(oulechefdeladirection,àl’égardd’attributionsàdesmembressousl’échelondel’EHD)n’endécideautrement,etsousréservedereportsautorisés,lepaiement(ouladéchéance)alieuàlapremièredeséventualitéssuivantes:• Soixantejourssuivantladémissionduparticipant(autrequ’enraisondelaretraiteoud’uneincapacité)–toutesles

UARHDetlesUARDacquisessontpayées;leparticipantperdimmédiatementaumomentdeladémissiontouteslesUARHDetlesUARDnonacquises

• Congédiementmotivé–leparticipantperdimmédiatementtouteslesUARHDetlesUARDacquisesetnonacquises• Soixantejourssuivantlecongédiementnonmotivéduparticipant–touteslesUARHDetlesUARDacquisesetnon

acquisessontpayées• Soixantejourssuivantlaretraiteoulacessationd’emploienraisond’uneincapacité–touteslesUARHDetlesUARD

acquisesetnonacquisessontpayées• Soixantejourssuivantledécèsduparticipant–touteslesUARHDetlesUARDacquisesetnonacquisessontpayées• Dansles30jourssuivantladated’acquisitionprévue–touteslesUARHDetlesUARDacquisessontpayées.

Changement de contrôleLepland’unitésd’actionsliéesaurendementcontientdes

dispositionsrelativesauchangementdecontrôleéquivalantà

cellesapplicablesaupland’optionsdeladirection.Enrègle

générale,cesdispositionsprévoientqu’aumomentd’unchangement

decontrôle,selonladéfinitiondonnéeàcetteexpressiondans

cesplans,leconseilpeut,àsonappréciation,prendrecertaines

mesures,parexempleconvertirlesUARHDoulesUARDencours

enunitésd’actionsauxtermesd’unplansemblabled’unesociété

ouverteremplaçante,décréterl’acquisitiondel’ensembledes

UARHDoudesUARDnonacquisesouverserunecontrepartie

enespècesousousuneautreformeenéchangedel’annulationdes

UARHDoudesUARDencours.Sileconseildécidedeneprendre

aucunedesmesuresqu’ilestautoriséàprendre,àsonappréciation,

lesUARHDoulesUARDencoursserontalorsacquisesde

lamanièreétabliepourchaquechangementdecontrôledéfini.

Cependant,danslecasdesUARHDetdesUARDattribuéesaprès

le13février2013,leplanaétémodifiépourprévoirlasurvenance

dedeuxévénementsdéclencheurspourques’appliquentlesmesures

pardéfautàl’occasiond’unchangementdecontrôle,mesures

décritespourlepland’optionsdeladirectionàlapage95.

Modifications apportées au plan d’unités d’actions liées au rendementLe7mai2014,lecomitédelarémunérationaapprouvéles

modificationsapportéesaupland’unitésd’actionsliéesau

rendementpourmodifierlesdispositionssurlagouvernanceetla

récupérationettraiterdupostedeprésident-directeurduconseil.

Le4novembre2014,lecomitédelarémunérationaapprouvé

desmodificationsd’ordreadministratifapportéesaupland’unités

d’actionsliéesaurendementafindepréciserlesdispositions

surlaretraite.



Survol du plan d’unités d’actions incessibles


Participants Membresdel’équipedelahautedirectionetautresemployés(surtoutdesdirecteursprincipauxetdesmembresclésdeladirection)approuvésparlecomitédelarémunération.

Acquisition Habituellement,lesUAIsontacquisesetpayablesladeuxièmeannéesuivantl’annéed’attribution.


Oui.Sereporteràlarubriqueci-après.


Lesattributionsd’UAIauprésident-directeurduconseil,auchefdeladirectionetauxvice-présidentsàladirection,ycomprislesdividendessurlesUAIconnexes,et/outoutpaiementverséenespècesouenactionsàl’égarddetellesUAIpeuventfairel’objetd’uneannulation,d’unremboursement,d’unerescision,d’unerécupérationoud’uneautremesureconformémentauxmodalitésd’unepolitiquederécupérationadoptéeparlasociété,maisseulementdanslecasdesUAIaccordéesàcompterdu1erjanvier2013oudeladateàlaquelleunetellepersonneestdevenuepourlapremièrefoisprésident-directeurduconseil,chefdeladirectionouvice-présidentàladirection,sicettedateestpostérieure.

Montantdupaiement

Acquisitionenfonctiondutemps:moyennearithmétiqueducoursmoyenpondéréquotidiendesactionsàlaBoursedeToronto(àl’exclusiondecertainesopérationssurdesblocsd’actionsetdesopérationsaprèsunecertaineheuredujour)lescinqjoursdebourseprécédantladated’acquisition.Conditionnelaurendement:à75%pondéréenfonctiondurendementtotalpourl’actionnaireparrapportaurendementtotalpourl’actionnaired’ungroupederéférence,comparativementàdesprévisionstriennales;à25%pondéréenfonctiondutotaldesconnexionsclientscomparativementàdesprévisionstriennales.

Paiement/expiration

Àmoinsquelecomitédelarémunérationn’endécideautrement,lepaiement(ouladéchéance)alieuàlapremièredeséventualitéssuivantes:• Soixantejourssuivantladémissionduparticipant(autrequ’enraisondelaretraiteoud’uneincapacité)–toutesles

UAIacquisessontpayées;leparticipantperdimmédiatementaumomentdeladémissiontouteslesUAInonacquises• Congédiementmotivéduparticipant–leparticipantperdimmédiatementtouteslesUAIacquisesetnonacquises• Soixantejourssuivantlecongédiementnonmotivéduparticipant–touteslesUAIacquisessontpayéesetleparticipant

perdtouteslesUAInonacquisesàladatedecongédiement• Soixantejourssuivantlaretraiteoulacessationd’emploienraisond’uneincapacité–touteslesUAIacquiseset

nonacquisessontpayées;pourlesUAIconditionnellesaurendement,lepaiementalieuàladated’évaluationinitiale• Soixantejourssuivantledécèsduparticipant–touteslesUAIacquisesetnonacquisessontpayées;leratiode

paiementestréputéêtre100%pourlesUAIconditionnellesaurendement• Dansles30jourssuivantladated’acquisitionprévue–touteslesUAIacquisessontpayées.

Plan d’unités d’actions incessibles Lepland’unitésd’actionsincessibles,telqu’ilestindiquéàlapage65,estunplanincitatifàlongterme(ILT)danslecadreduquelsont

attribuéesdesunitésd’actionsincessibles(UAI)qui,depuisle4février2013,sontrattachéesàlavaleurdesactions.

Lepland’unitésd’actionsincessiblesapourobjectifd’alignerlesintérêtsdeladirectionavecceuxdesactionnaires,enprévoyantune

rémunérationincitativequiestfonctiondelavaleurdesactions,etdemaintenirenposteladirection.Cettestratégieoffreauxparticipants

l’occasiond’acquérir,aumoyendesUAI,uneparticipationaccruedanslasociété.

Lesparticipantspeuventchoisirderecevoirdespaiementsauxtermesdupland’unitésd’actionsincessiblesenespècesouenactions

achetéessurlemarchéou,sousréservedel’obtentiondesapprobationsnécessairesdelasociétéetdesorganismesderéglementation,

enactionsnouvellementémises.

Lorsquedesdividendessurlesactionssontverséspendantladuréed’uneUAI,sontitulairereçoituncréditd’unevaleuréquivalantaux

dividendesverséssurlesactionsquiestconvertienUAIadditionnellesetquiestverséàsoncompte.Cescréditséquivalantauxdividendes

nesontacquisquelorsquelesUAIsontacquises.

Changement de contrôleLepland’unitésd’actionsincessiblescontientdesdispositions

relativesauchangementdecontrôleéquivalantàcellesquifont

partiedupland’optionsdeladirectionetdupland’unitésd’actions

liéesaurendement.Pourobtenirplusdedétails,sereporteràla

descriptiondecesdispositionsrelativesaupland’optionsdela

directionàlapage95.

Modifications apportées au plan d’unités d’actions incessiblesLe7mai2014,lecomitédelarémunérationaapprouvéles

modificationsapportéesaupland’unitésd’actionsincessiblespour

modifierlesdispositionssurlagouvernanceetlarécupérationet

traiterdupostedeprésident-directeurduconseil.Le4novembre

2014,ilaapprouvédesmodificationsd’ordreadministratifapportées

auplanafindeprécisercertainesdispositionssurlaretraite.


Survol du plan ILT

Plan incitatif à long terme des filiales non canadiennesLeplanincitatifàlongtermedesfilialesnoncanadiennes(planILT)aétéétablien2012pourdonneràcertainsmembresdelahautedirection

etmembresdeladirectiondesfilialesnoncanadiennesdeTELUSàl’échelleinternationalel’occasiondeparticiperaurendementtotal

descapitauxpropresdelasociété,delesencourageràyparticiperetdemaintenirenpostedetelsemployés.LeplanILTdonnel’occasion

auxparticipantsd’acquérir,aumoyend’unitésd’actionsILT(unitésILT),uneparticipationaccruedanslasociété.LesunitésILTsontfondées

surlavaleurdesactions.

TouslespaiementsauxtermesduplanILTnesontversésqu’enespèces.Aucuneactionnepeutêtreachetéesurlemarchéniêtre

nouvellementémise.

Lorsquedesdividendessurlesactionssontverséspendantladuréed’uneunitéILT,sontitulairereçoituncréditd’unevaleuréquivalant

auxdividendesverséssurlesactionsquiestconvertienunitésILTadditionnellesetquiestverséàsoncompte.Cescréditséquivalantaux

dividendesnesontacquisquelorsquelesunitésILTsontacquises.

Changement de contrôleLeplanILTcontientdesdispositionsrelativesauchangementde

contrôleéquivalantàcellesquifontpartiedupland’optionsdela

direction,dupland’unitésd’actionsincessiblesetdupland’unités

d’actionsliéesaurendement.Danslecasd’unitésILTattribuées

aprèsle26février2013,leplanILTaétémodifiépourprévoir

lasurvenancededeuxévénementsdéclencheurspourque

s’appliquentlesmesurespardéfautàl’occasiond’unchangement

decontrôledécritespourlepland’optionsdeladirectionà

lapage95.


Participants Membresdel’équipedelahautedirectionetautresemployés(surtoutdesdirecteursprincipauxetdesmembres

clésdeladirection)defilialesnoncanadiennesquinerésidentpasauCanada(auxfinsdelaLoi de l’impôt sur

le revenu(Canada)),approuvésparlechefdeladirection.

Acquisition Habituellement,lesunitésILTsontacquisesetpayablesladeuxièmeannéesuivantl’annéed’attribution.

Changement

decontrôle

Oui.Sereporteràlarubriqueci-après.

Montantdu

paiement

MoyennearithmétiqueducoursmoyenpondéréquotidiendesactionsàlaBoursedeToronto(àl’exclusionde

certainesopérationssurdesblocsd’actionsetdesopérationsaprèsunecertaineheuredujour)lescinqjours

debourseprécédantladated’acquisition.

Paiement/

expiration

Àmoinsquelecomitédelarémunérationn’endécideautrement,lepaiement(ouladéchéance)alieuàlapremière

deséventualitéssuivantes:

• Congédiement(motivéounonmotivé)etdépartàlaretraiteduparticipant–leparticipantperdtouteslesunitésILT

nonacquisesimmédiatementaumomentducongédiement;lesunitésILTacquisesdemeurentpayablesconformément

àleurcalendrierd’acquisition(dansles30joursdeladated’acquisitionprévue)

• Soixantejourssuivantlacessationd’emploienraisond’uneincapacité–touteslesunitésILTacquisesetnonacquises

sontpayées

• Soixantejourssuivantledécèsduparticipant–touteslesunitésILTacquisesetnonacquisessontpayées

• Dansles30jourssuivantladated’acquisitionprévue–touteslesunitésILTacquisessontpayées.


RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTaIRES

Personnes intéressées dans des opérations importantes Aucuninitiédelasociété,aucuncandidatauposted’administrateur

delasociété,aucunepersonnedugrouped’unedespersonnes

précédentesouayantdesliensavecl’unedespersonnesprécédentes

n’ad’intérêtimportant,directouindirect,dansuneopérationréalisée

depuisledébutdudernierexercicedelasociétéoudansune

opérationproposéequi,dansl’unoul’autredescas,aeuouaura

uneincidenceimportantesurlasociétéousesfiliales.

Renseignements complémentairesDesrenseignementsfinancierscomplémentairessontdonnés

danslanoticeannuelledeTELUSetlesétatsfinanciersconsolidés

auditésdelasociétépourl’exerciceclosle31décembre2014,

ainsiquedanslerapportdegestionconnexe.Ilestpossible

d’obtenirunexemplairedecesdocumentsens’adressantàla

secrétairegénéraledeTELUSau5–3777Kingsway,Burnaby

(Colombie-Britannique)V5H3Z7.Touslesdocumentspublics

deTELUSsontdéposésauxadressessedar.cometsec.gov.

Àmoinsd’indicationàl’effetcontraire,lesrenseignementsfigurant

danslaprésentecirculairesontdonnésendatedu10mars2015.

Renseignementssupplémentaires


3.2 Réunions a) Leconseiltientaumoinsuneréunionpartrimestreet,

encomptantcetteréuniontrimestrielle,aumoinscinq

réunionsparannée.Quelques-unesdesréunionsdu

conseildevraientavoirlieuailleursqu’àVancouver.

b) Leprésidentduconseil,avecl’aidedel’administrateur

principal(s’ilyenaun),duchefdeladirectionetdu

secrétairegénéral,estresponsabledel’ordredujour

dechaqueréunionduconseil.

c) Leconseilencouragelesmembresdeladirectionà

assisterauxréunionsduconseil,lorsqu’ilyalieu,envue

d’obtenirdesdonnéessupplémentairessurlespoints

quifontl’objetdesdélibérationsduconseil.

d) Leconseildevraitteniruneséanceàhuisclosenl’absence

deladirection,etnotammentdesadministrateurs

membresdeladirection,àchacunedesesréunions.

e) Lequorumnécessaireauxdélibérationsdes

administrateurspeutêtreétabli,parlesadministrateurs

eux-mêmes,àunnombrequin’estpasinférieurà50pour

centdesadministrateursenfonction;s’iln’estpasainsi

établi,lequorumestréputéêtreformédelamajoritédes

administrateursenfonction.

f) Danslamesuredupossible,lesdocumentsduconseil

sontfournisenformatélectronique.

3.3 Élection ou nomination des administrateurs Leconseildonnesuiteàlarecommandationducomitédela

gouvernanceet:

a) approuvelalistedescandidatsauposted’administrateur

proposéeparladirectionpourl’électionauxassemblées

généralesannuellesdelasociété

b) approuvelescandidatsproposéspourcomblerles

vacancesoccasionnellesauconseil

c) déterminelenombredesadministrateursqueles

documentsconstitutifsdelasociétépermettent.

3.4 Rémunération et actionnariat obligatoireL’AnnexeI–Critèresderémunérationetd’actionnariatpourles

administrateursindiquelesmontantsactuelsdelarémunération

desadministrateursetlesavoirsenactionsqu’ilsdoiventdétenir.

1. IntroductionLeconseilestchargédel’administrationdelasociétéetde

lasupervisiondelagestiondesactivitéscommercialesetdes

affairesinternesdelasociété.Leconseilpeuts’acquitterdeses

responsabilitésendéléguantcertainesfonctionsàsescomités

etàladirection.Lesfonctionsparticulièresdéléguéesàchaque

comitésontindiquéesdanslemandatdecescomités.

2. Cas de délégation interdite2.1 Leconseilnepeutdéléguerlesquestionssuivantes

auxcomités:

a) ladestitutiond’unadministrateuroulepourvoidepostes

vacantsauconseilouàsescomités

b) l’émissiondetitres,saufselonlesmodalitésétablies

parlesadministrateurs

c) ladéclarationdedividendes

d) l’achat,lerachatoutouteautreformed’acquisition

d’actionsémisesparlasociété,saufselonlesmodalités

établiesparlesadministrateurs

e) lanominationouladestitutionduprésidentouduchef

deladirection

f) lacréationd’uncomitéduconseiletl’établissementde

sonmandat,ainsiquelamodificationdumandatd’un

comitéexistant

g) l’adoption,lamodificationoul’abrogationdesdocuments

constitutifsdelasociété

h) touteautrequestionqui,selonledroitdessociétésou

auxtermesdesloissurlesvaleursmobilièresapplicables,

doitêtredécidéeparleconseilplénier.

3. Conseil d’administration

3.1 Composition a) Lenombredesadministrateursdevantêtreélusàune

assembléedesactionnairesestd’aumoins10etd’auplus

16,ycomprisleprésidentduconseil,dontlamajoritéest

constituéed’administrateursindépendants.

b) Sousréserved’unedécisiondesactionnaires,des

exigencesdesloisapplicables,desdocumentsconstitutifs

delasociétéetdesrèglesdetoutebourseàlacotede

laquellelesactionsdelasociétésontinscrites,lechef

deladirectionestmembreduconseil.

c) Leprésidentduconseildoitêtreunadministrateur

indépendant.S’iln’estpassouhaitablequ’ilensoitainsi

comptetenuducontexte,unadministrateurprincipal

indépendantdoitêtrenommé.

AppendiceA:Mandatduconseild’administration


appendice

5. Détermination des stratégiesLeconseil:

a) examineetapprouvetouslesanslesobjectifsdela

société,sonplanstratégiqueluipermettantd’atteindre

cesobjectifsetapprouvelesmodificationsimportantes

quiysontapportées

b) évalueetcontrôlelesressourcesrequisesenvue

demettreenœuvreleplanstratégiquedelasociété

c) surveilleetexaminelesfaitsnouveauxpouvantavoir

uneincidencesurleplanstratégiquedelasociété

d) évalueet,aubesoin,améliorel’efficacitéduprocessus

deplanificationstratégique

e) surveilleet,aubesoin,améliorel’exécutionduplan

stratégiqueparladirectionetsurveillelerendement

delasociétéparrapportàsesobjectifs.

6. Opérations importantes6.1 Àmoinsd’avoirdéléguécetteresponsabilitéàladirectionet

auxcomitésduconseil,leconseilexamineetapprouvetoutes

lesopérationsettouslesplacementsimportants.

7. Communication de l’information au publicLeconseilestchargédecequisuit:

a) s’assurerquelesrésultatsfinanciersdelasociétésont

communiquésrégulièrement,entempsutileetdefaçon

adéquateauxactionnaires,auxautresporteursdetitres

etauxorganismesderéglementation

b) s’assurerquelesrésultatsfinancierssontcommuniqués

fidèlementetconformémentauxnormescomptables

généralementreconnuesetauxexigencesdeslois

applicablesenmatièred’information

c) s’assurerquedespolitiquesetdesprocéduresadéquates

sontenplacepourgarantirlacommunicationentemps

utiledetouslesautresfaitsnouveauxayantuneincidence

importantesurlasociété

d) rendrecomptetouslesansauxactionnairesdesagestion

aucoursdel’annéeprécédente

e) rendrecomptetouslesansauxactionnairesdes

objectifsstratégiquesclésdelasociétéetdel’approche

delasociétéenmatièrederémunérationdesmembres

delahautedirectionquiviseàlesinciteràatteindre

cesobjectifs

f) prévoirdesmesuresquifavorisentlaparticipationdes

actionnairesetlaréceptiondeleurscommentaires.

3.5 Comités du conseilLeconseildisposedescomitéssuivantset,aprèsévaluation

delarecommandationducomitédelagouvernance,approuve

oumodifieleurmandat:

a) comitéd’audit–AnnexeE

b) comitédelagouvernanced’entreprise–AnnexeF

c) comitédesressourceshumainesetdelarémunération–

AnnexeG

d) comitéderetraite–AnnexeH

Leconseilpeutcréerunnouveaucomitépermanentouspécial.

Aumoinslamajoritédesmembresd’unnouveaucomitépermanent

ouspécialserontdesadministrateursindépendants.

Chaquecomitérendcompteauconseildesesréunions,

etchaquemembreduconseilaaccèsauxprocès-verbauxdes

réunionsd’uncomité,peuimportequ’ilsoitounonunmembre

ducomitéenquestion.Sereporteràl’AnnexeD–Mandatdes

comitésduconseild’administration.

4. Sélection des membres de la direction4.1. Conformémentauxdocumentsconstitutifsdelasociété,

leconseilnommeetremplacelechefdeladirectiondela

sociétéet,aprèsévaluationdelarecommandationducomité

desressourceshumainesetdelarémunération,approuve

larémunérationduchefdeladirection.

4.2 Aprèsexamendel’avisduchefdeladirectionetdela

recommandationducomitédesressourceshumaineset

delarémunération,leconseilapprouvelanominationde

touslesmembresdel’équipedelahautedirection.

4.3. Leconseilestchargédes’assurerdel’intégritéduchef

deladirectionetdesautresmembresdelahautedirection

delasociété.

4.4. Leconseilestchargédesuperviserlaplanification

delarelève.


9. Procédures et politiquesLeconseilvoitàcequesoientrespectéestouteslespolitiques

etprocéduresimportantesrégissantl’exploitationdelasociété.

10. Prescriptions prévues par la loi10.1 Leconseilvoitàcequesoientrespectéstoutesleslois

ettouslesrèglementsapplicables.

10.2 Leconseilfaitdesonmieuxpourquetouslesdocuments

etregistresdel’entreprisesoientdressés,approuvéset

tenusdefaçonadéquate.

11. ÉvaluationLeconseilévaluetouslesansl’efficacitéduconseilplénier,

dechacundesadministrateurs,descomités,del’administrateur

principal(s’ilyenaun)etduprésidentduconseil.Sereporter

àl’AnnexeL–Processusd’évaluationduconseild’administration

etdesadministrateurs.

Lesmentionsd’annexesdansl’appendiceAdelaprésentecirculaire

d’informationserapportentauGuide sur la politique du conseil

d’administration de TELUS,quipeutêtreconsultéàl’adresse


8. Gestion et surveillance des risques8.1 Leconseilestchargédedépisterentempsutilelesrisques

importantsauxquelsestexposéelasociétéetdemettreen

œuvredessystèmesetdesprocessusadéquatspourles

dépister,lessurveilleretlesgérer.Pours’acquitterdecette

fonction,leconseilpasseenrevueetévaluechaqueannée:

a) leprogrammedegestiondesrisquesdelasociété,

ycomprissatoléranceaurisqueetl’évaluationintégrée

durisqued’entreprise

b) laqualitéetlecaractèreadéquatdel’informationliée

aurisquefournieparladirectionauconseil,afindeveiller

àcequeleconseil(directementouparl’intermédiaire

desescomités)soitmisaucourantentempsutiledes

risquesimportantsauxquelslasociétéestexposéeet

disposedesuffisammentd’informationetdeconnaissances

pourévaluercesrisquesetleursincidencessurlasociété

ainsiquelesmesuresprisesparladirectionpourlesrégler

c) lesresponsabilitésrespectivesduconseil,dechaque

comitéetdeladirectionliéesàlasurveillancedesrisques

etàlagestionderisquesparticuliers,afindeveilleràce

quelesattributionsdesurveillancedesrisquessoient

coordonnéesetadéquatementexercéesparces

organismesetafindeveilleràétablirunecompréhension

communedesrôlesetdesredditionsdecompte.

8.2 Outrelesattributionsdesurveillancederisquesparticuliers

queleconseilarépartiesentresescomités,ilpasseenrevue,

chaqueannéeouplusfréquemmentaubesoin,lesrisques

qu’ilestspécifiquementchargéd’examiner.

8.3 Leconseilestégalementchargédes’assurerdel’intégrité

dessystèmesdecontrôleinterne,decommunicationde

l’informationetdegestiondel’informationdelasociété.

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