ĐIỀU LỆ - goducthanh.com€¦ · Ngày: 01/ 12 /2015 . Điều lệ Công ty gỗ Đức...

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ BIẾN GỖ ĐỨC THÀNH

Ngày: 01/ 12 /2015

Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 1/ 50

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU ............................................................................................................................................................. 3

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ....................................................................................... 3 Điều 1. Định nghĩa .................................................................................................................................................. 3

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY.................................................................................................................................................... 4 Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty ....................... 4

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ............................................... 5 Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty ................................................................................................................. 5 Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động .............................................................................................................. 6

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ........................................................................................ 8 Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ...................................................................................................... 8 Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu ..................................................................................................................................... 8 Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác ..................................................................................................................... 9 Điều 8. Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán ....................................................................................................... 9 Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần ............................................................................................................................. 9

Điều 10. Chuyển giao cổ phần .................................................................................................................. ………..10

Điều 11. Mua lại Cổ phần ......................................................................................................................................10 Điều 12. Thu hồi cổ phần .......................................................................................................................................10

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ...........................................................................................11 Điều 13. Cơ cấu tổ chức quản lý ............................................................................................................................11

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ....................................................................................................11 Điều 14. Quyền của cổ đông ..................................................................................................................................11 Điều 15. Nghĩa vụ của cổ đông ..............................................................................................................................12 Điều 16. Đại hội đồng cổ đông ..............................................................................................................................12 Điều 17. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ........................................................................................13 Điều 18. Các đại diện được ủy quyền ....................................................................................................................14 Điều 19. Thay đổi các quyền ..................................................................................................................................15 Điều 20. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ................16 Điều 21. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.................................................................................16 Điều 22. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông .............................................................17 Điều 23. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ....................................................................................19 Điều 24. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ..........................................................................................................................................................20 Điều 25. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ........................................................................................................22 Điều 26. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............................................................................22

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ...................................................................................................................................23

Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ....................................................................22 Điều 28. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị .......................................................................................24 Điều 29. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị ...............................................................................................26 Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị .......................................................................................................27

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY ........................30 Điều 31. Tổ chức bộ máy quản lý...........................................................................................................................30 Điều 32. Cán bộ quản lý ........................................................................................................................................31 Điều 33. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành ......................................31

Điều 34. Kế toán trưởng ........................................................................................................................................32

Điều 35. Thư ký Công ty ........................................................................................................................................33

IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC

ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ ..............................................................................................................33


Điều 36. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý ....................................................................................................................................................................33 Điều 37. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ...................................................................33 Điều 38. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ...................................................................................................36

X. BAN KIỂM SOÁT ................................................................................................................................................36 Điều 39. Thành viên Ban kiểm soát........................................................................................................................36 Điều 40. Ban kiểm soát ..........................................................................................................................................37

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ...................................................................................39 Điều 41. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ..............................................................................................................39

XII. CÔNG NHÂN VIÊN, CÔNG ĐOÀN, VÀ CÁC QUY ĐỊNH LAO ĐỘNG ..................................................39 Điều 42. Công nhân viên và công đoàn .................................................................................................................39

Điều 43. Ký hợp đồng lao động và các vấn đề lao động khác ...............................................................................39

XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN .............................................................................................................................40 Điều 44. Cổ tức ......................................................................................................................................................40 Điều 45. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận ...............................................................................41

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN ...............41 Điều 46. Tài khoản ngân hàng ...............................................................................................................................41 Điều 47. Quỹ dự phòng tài chính - Quỹ đầu tư phát triển .....................................................................................42 Điều 48. Năm tài khóa ...........................................................................................................................................42 Điều 49. Hệ thống kế toán......................................................................................................................................42

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG

CHÚNG ...............................................................................................................................................................42 Điều 50. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý .............................................................................................42 Điều 51. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng ......................................................................................43

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ................................................................................................................................44 Điều 52. Kiểm toán ................................................................................................................................................44

XVII. CON DẤU .......................................................................................................................................................45 Điều 53. Con dấu ...................................................................................................................................................45

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ............................................................................................45 Điều 54. Chấm dứt hoạt động ................................................................................................................................45 Điều 55. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông ...................................................45 Điều 56. Gia hạn hoạt động ...................................................................................................................................46 Điều 57. Thanh lý ...................................................................................................................................................46

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .........................................................................................................46 Điều 58. Giải quyết tranh chấp nội bộ ...................................................................................................................46

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ..................................................................................................................47 Điều 59. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ......................................................................................................................47

XXI. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC ...........................................................................................................................47 Điều 60. Ngày hiệu lực...........................................................................................................................................47 Điều 61.Thông báo .................................................................................................................................................48

Điều 62. Chữ ký của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của Công ty ........................48

PHỤ LỤC 1: CHI TIẾT CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ........................................................................................... 49


PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được Công ty thông qua và cổ đông của Công ty theo nghị quyết hợp lệ của Xin ý kiến cổ đông bằng văn bản, tổ chức chính thức vào ngày 01 tháng 12 năm 2015.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

a. "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 của Điều lệ này.

b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.

c. “Luật Chứng Khoán” có nghĩa là Luật Chứng Khoán số 70/2005/QH11 được Quốc Hội thông qua ngày 29 tháng 6 năm 2006.

d. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

e. "Cán bộ quản lý" là Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

f. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp và bao gồm (i) vợ chồng, cha mẹ, cô ruột, chú ruột, ông bà nội/ ngoại, anh ruột, anh cùng cha khác mẹ/ anh cùng mẹ khác cha, anh rể, chị ruột, chị cùng cha khác mẹ/chị cùng mẹ khác cha, chị dâu, em ruột, em cùng cha khác mẹ/ em cùng mẹ khác cha, em rể, em dâu, con ruột, con riêng, con rể, con dâu, cháu ngoại/nội hoặc con của cô ruột/ chú ruột của người đó; (ii) bất kỳ người nào cùng một hộ khẩu với người đó; (iii) bất kỳ pháp nhân nào do một mình người đó hoặc chung với những người nêu tại mục (i) và (ii) trên đây sở hữu ít nhất 5% một cách trực tiếp hoặc gián tiếp; (iv) bất kỳ pháp nhân nào do một mình người đó hoặc chung với những người nêu tại mục (i) và (ii) trên đây điều hành trực tiếp hoặc gián tiếp; (v) bất kỳ ai khác được định nghĩa là người có liên quan theo Điều 4.17 của Luật Doanh Nghiệp có thể được sửa đổi vào từng thời điểm; hoặc (vi) bất kỳ người nào do người đó chỉ định làm người đại diện, kể cả nhằm mục đích tham gia vào các giao dịch nào mà nếu bản thân người đó tham gia thì giao dịch đó sẽ trở thành một Giao dịch với bên có liên quan.

g. “Giao dịch với bên có liên quan” có nghĩa là giao dịch, bao gồm nhưng không giới hạn vào việc vay nợ, thỏa thuận bán hoặc mua tài sản, thỏa thuận bán hoặc mua cổ phần trong Công ty, bảo lãnh hoặc các nghĩa vụ tài chính có thể phát sinh khác, được thỏa thuận giữa Công ty với một trong những người sau đây: (i) thành viên Hội đồng quản trị, (ii) Cán bộ quản lý, (iii) thành viên Ban kiểm soát, (iv) một cổ đông hoặc một nhóm các cổ đông nắm giữ hơn 10% số cổ phần của Công ty, hoặc (v) bất kỳ một Người có liên quan nào với những người nêu tại mục (i) đến (iv) trên đây, hoặc (vi) bất kỳ người nào khác được xem là người có liên quan theo Điều 4.17 của Luật Doanh Nghiệp, như được sửa đổi tùy từng thời điểm; và các điều khoản của giao dịch được xem là bao gồm bất kỳ khoản tiền hoa hồng hoặc các khoản thanh toán tương tự hoặc các lợi ích mà bất kỳ người nào được liệt kê tại mục (i) đến (vi) trên đây nhận được, bất kể từ Công ty hoặc từ bên thứ ba, và các khoản tiền này phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ hoặc có liên quan đến bất kỳ các giao dịch nào mà Công ty tham gia. Việc chuyển nhượng các cổ phần của Công ty giữa bất kỳ cổ đông nào và các bên thứ ba sẽ không được xem là Giao dịch với bên liên quan.


h. "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.

i. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;

4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty

- Tên tiếng Việt : Công ty Cổ phần Chế biến Gỗ Đức Thành

- Tên tiếng Anh : Duc Thanh Wood Processing Joint Stock Company

- Tên giao dịch : Duc Thanh Wood Processing Joint Stock Company

- Tên viết tắt : Công ty CP Đức Thành

2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

a. Trụ sở chính đặt tại:

Địa chỉ : 21/6D Phan Huy Ích, phường 14, quận Gò Vấp, TP.HCM Điện thoại : (84-08) 3589 4287 Fax : (84-08) 3589 4288 Website : www.goducthanh.com - www.winwintoys.com Email : [email protected]

b. Nhà máy TP.HCM:

Địa chỉ : 21/6D Phan Huy Ích, phường 14, quận Gò Vấp, TP.HCM Điện thoại : (84-08) 3589 4287 Fax : (84-08) 3589 4288 Website : www.goducthanh.com - www.winwintoys.com Email : [email protected]

c. Nhà máy Tân Uyên:

Địa chỉ : Khu phố Tân Hội, Phường Tân Hiệp, Thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương

Điện thoại : 0650 3631 491 Fax : 0650 3631 490

4. Tổng giám đốc điều hành là đại diện theo pháp luật của Công ty.


5. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 54 và Điều 55 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 56 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty bao gồm:

Stt Tên ngành Mã ngành

1 Cưa, xẻ, bào gỗ và bảo quản gỗ Chi tiết: Chế biến lâm sản

1610

2 Trồng cây cao su Chi tiết: Trồng trọt cây cao su

0125

3 Trồng rừng và chăm sóc rừng Chi tiết: Trồng trọt các loại cây lấy gỗ

0210

4 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu: đồ dùng gia đình, mỹ phẩm, mỹ nghệ, vật phẩm văn hóa giáo dục, đồ chơi trẻ em bằng gỗ (Thực hiện đúng theo Quyết định 10/2007/QĐ-BTM ngày 21/5/2007)./.

4649

5 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng. Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu vật liệu xây dựng (Thực hiện đúng theo Quyết định 10/2007/QĐ-BTM ngày 21/5/2007)./.

4663

6 Bán buôn gạo Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu lương thực (Thực hiện đúng theo Quyết định 10/2007/QĐ-BTM ngày 21/5/2007)./.

4631

7 Bán buôn thực phẩm Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu thực phẩm (Thực hiện đúng theo Quyết định 10/2007/QĐ-BTM ngày 21/5/2007)./.

4632

8 Bán mô tô, xe máy Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu: xe gắn máy (Thực hiện đúng theo Quyết định 10/2007/QĐ-BTM ngày 21/5/2007)./.

4541

9 Bán phụ tùng và các bộ phận phụ trợ của mô tô, xe máy Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu phụ tùng xe máy (Thực hiện đúng theo Quyết định 10/2007/QĐ-BTM ngày 21/5/2007)./.

4543

10 Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu ôtô (Thực hiện đúng theo Quyết định 10/2007/QĐ-BTM ngày 21/5/2007)././.

4511


11 Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu: máy photocopy, phụ tùng xe máy, ô tô, máy móc thiết bị, nguyên vật liệu, cao su plastic, keo các loại, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh (Thực hiện đúng theo Quyết định 10/2007/QĐ-BTM ngày 21/5/2007)./.

4669

12 Bán buôn kim loại và quặng kim loại Chi tiết: Thực hiện xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu kim loại (Thực hiện theo đúng Quyết định 10/2007/QĐ-BTM ngày 21/5/2007)./.

4662

13 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ, sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ và vật liệu tết bện Chi tiết: Sản xuất mộc dân dụng, cán chổi, cán cờ, ván ghép, đồ gỗ gia dụng. Sản xuất đồ chơi trẻ em bằng gỗ (trừ chế biến gỗ, không kinh doanh đồ chơi có hại cho giáo dục nhân cách, sức khỏe của trẻ em hoặc ảnh hưởng đến an ninh trật tự, an toàn xã hội).

1629

14

(Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có trách nhiệm thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của Luật đầu tư và Pháp luật có liên quan)

Ngành, nghề chưa

khớp mã với Hệ thống

ngành kinh tế Việt Nam

15 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản (Thực hiện theo khoản 1 Điều 10 Luật kinh doanh bất động sản).

6810

2. Công ty được thành lập vì mục đích kinh doanh thu lợi nhuận và tham gia vào các hoạt

động kinh doanh nêu trong Điều 3.1 và các hoạt động kinh doanh khác vào từng thời điểm theo qui định của Pháp luật.

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty, bao gồm:

a. tuyển dụng, trả lương, kỷ luật, thưởng và sa thải nhân viên quản lý cấp cao, cán bộ quản lý, nhân viên và công nhân;

b. thuê, chỉ định, ký kết, hoặc ủy quyền cho bất kỳ nhà phân phối, đại lý hoặc nhà thầu nào nếu thấy cần thiết cho công việc kinh doanh của mình;

c. tham gia ký kết và thực hiện bất kỳ các hợp đồng hoặc cam kết nào;

d. mua, thuê hoặc sở hữu hợp pháp bất động sản, thiết bị, và tất cả các loại tài sản khác bao gồm nhà cửa và quyền sử dụng đất;

e. bán, cho thuê hoặc chuyển nhượng bất động sản, thiết bị, và tất cả các loại tài sản khác bao gồm nhà cửa và quyền sử dụng đất khi các tài sản này không còn cần thiết cho hoạt động của Công ty;

f. thuê hoặc sử dụng tất cả các hình thức dịch vụ cần thiết hoặc hữu ích;


g. duy trì các quan hệ ngân hàng với tất cả các loại hình tổ chức tài chính ở mọi nơi, bao gồm việc vay mượn hoặc tham gia các cam kết tài chính với bất kỳ một tổ chức tài chính nào, bằng bất kỳ một loại tiền tệ gì, tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài;

h vay hoặc cho vay, bảo lãnh, bồi hoàn, ủy nhiệm và thế chấp, cầm cố, tạo quyền lợi đảm bảo, hoặc tạo các biện pháp bảo đảm khác trên bất kỳ tài sản nào của mình để đảm bảo cho các khoản vay hoặc các cam kết khác có liên quan đến nghĩa vụ của mình hoặc của bên thứ ba;

i. tiến hành các vụ kiện hoặc bảo vệ quyền lợi của mình trong các vụ kiện;

j. thực hiện việc phân phối lợi nhuận và xử lý các khoản lợi nhuận hoặc thua lỗ, các tài sản và nợ và các khoản thu từ việc chuyển nhượng các tài sản mà Công ty có toàn quyền quyết định;

k. tái đầu tư các khoản lợi nhuận vì lợi ích hoạt động của Công ty;

l. mua bảo hiểm cho Công ty;

m. sử dụng các luật sư, kế toán viên, nhà tư vấn, đại lý, cố vấn, kiến trúc sư, kỹ sư, và nhà thầu để hỗ trợ Công ty;

n. tham gia vào các giao dịch và hoạt động liên quan đến quản lý ngoại hối;

o. tiến hành việc giải thể và thanh lý tài sản của Công ty khi chấm dứt hoặc kết thúc thời gian hoạt động của Công ty;

p. mua, thuê, cho thuê, bán, chuyển nhượng và/hoặc sửa chữa, tất cả các máy móc thiết bị, phần mềm, ấn bản, ấn phẩm và bất kỳ tài liệu nào khác, vật dụng hoặc các thứ khác cần thiết cho việc kinh doanh của Công ty mà Nhà nước cho phép ở trong và ngoài lãnh thổ Việt nam, bằng bất kỳ loại tiền tệ nào;

q. đăng ký và thực hành bảo hộ các quyền sở hữu trí tuệ;

r. quảng cáo và khuyến mãi các sản phẩm của Công ty;

s. yêu cầu thanh toán và thanh toán hàng hóa và dịch vụ bằng đôla Mỹ, các ngoại tệ khác hoặc bằng tiền Đồng mà Hội đồng quản trị có thể quyết định theo quy định của pháp luật;

t. thay đổi phạm vi và nội dung hoạt động của Công ty vào bất kỳ thời điểm nào khi Đại hội đồng cổ đông thấy cần thiết, với điều kiện phải có sự chấp thuận của Nhà Nước nếu pháp luật quy định;

u. sử dụng các phương thức cấp vốn hợp pháp để thực hiện việc kinh doanh;

v. thành lập công ty liên doanh với các đối tác Việt Nam hoặc nước ngoài và đầu tư vốn vào các công ty Việt Nam hoặc nước ngoài khác theo quy định của pháp luật;

w. thực hiện hoạt động xuất khẩu và nhập khẩu;

x. chủ động tiến hành và quản lý hoạt động kinh doanh và áp dụng bất kỳ phương thức quản lý cần thiết nào để thực hiện các hoạt động này;

y. từ chối và tố cáo mọi đề nghị cung cấp vốn bằng tiền mặt hoặc hiện vật của bất kỳ người nào mà pháp luật không yêu cầu; và

z. tiến hành tất cả các hoạt động hợp pháp khác; thực thi tất cả các thỏa thuận, văn bản và văn kiện pháp lý khác nếu xét thấy cần thiết cho mục tiêu của Công ty hoặc của hoạt động kinh doanh của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.


IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là VND (đồng) là 129.654.550.000 VND (Một trăm hai mươi chín tỷ sáu trăm năm mươi bốn triệu năm trăm năm mươi nghìn đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 12.965.455 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phiếu.

2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần này được quy định tại Điều 14.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục 1 đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) hoặc thời hạn khác theo quy định của pháp luật để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá.

7. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành ( kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại ) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại thời điểm phát hành.

Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 7 của Điều này.

2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ ( nếu là cổ phiếu ghi danh ) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.

3. Trong thời hạn 7 ( bảy ) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của


Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì.

4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.

5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.

7. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh ( theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này.

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty ( trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự ), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.

Điều 8. Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán

Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán là hồ sơ pháp lý ghi nhận quyền sở hữu chứng khoán của các cổ đông sẽ được lập và duy trì bởi Công ty và đăng ký với Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi liên quan khác theo luật định. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

3. Cổ phần được xem là đã chuyển nhượng sau khi các thông tin về người nhận chuyển nhượng được ghi nhận vào sổ đăng ký người sở hữu cổ phần do Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán lập vào ngày đăng ký cuối cùng, là ngày do Công ty hoặc Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán ấn định trên cơ sở ủy quyền của Công ty.


Điều 10. Chuyển giao Cổ phần

1. Trong trường hợp một Cổ đông qua đời, chỉ những người thừa kế hoặc những người quản lý tài sản của người đã qua đời theo quy định của pháp luật mới được Công ty thừa nhận là có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ phần của người đã qua đời, tuy nhiên quy định tại Khoản này không giải tỏa tài sản của cổ đông đã qua đời khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất cứ cổ phần nào mà người đó nắm giữ.

2. Một người có các quyền thừa hưởng đối với một cổ phần vì lý do một cổ đông qua đời hoặc bị phá sản sẽ trở thành cổ đông của Công ty với điều kiện người đó cung cấp được các bằng chứng đáp ứng yêu cầu của Hội đồng quản trị.

3. Một người có quyền thừa hưởng đối với một cổ phần vì lý do một cổ đông qua đời hoặc bị phá sản sẽ có mọi quyền đối với cổ phần như thể người này là cổ đông, tuy nhiên người đó chỉ có quyền tham dự và biểu quyết trong các Đại hội đồng cổ đông sau khi đã đăng ký trở thành cổ đông.

Điều 11. Mua lại Cổ phần

Dựa theo quy định của pháp luật, Công ty có thể mua lại cổ phần của mình theo bất cứ phương thức và giá mua nào ( bằng, cao hơn, hoặc thấp hơn mệnh giá ) phù hợp với quy định của pháp luật, với điều kiện là bất kỳ việc mua lại cổ phần nào cũng sẽ phải được đề nghị cho tất cả các cổ đông hiện hữu trên cơ sở tương ứng với tỷ lệ nắm giữ cổ phần của họ và với các điều kiện và điều khoản đồng nhất.

Điều 12. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6 và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là cổ phần được quyền chào bán thuộc sở hữu Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất ngân hàng vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.


V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 13. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

a. Đại hội đồng cổ đông;

b. Hội đồng quản trị;

c. Tổng giám đốc điều hành;

d. Ban kiểm soát.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 14. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết bằng cách biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa.

b. Nhận cổ tức với mức được chấp thuận theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 90.1 của Luật Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 7% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau:

a. Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Điều 27 và Điều 39;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân,


Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Điều 15. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết bằng cách biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;

6. Chịu trách nhiêm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Điều 16. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại Hội đồng cổ đông sẽ, không làm giảm hoặc giới hạn các quyền của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ này, thực thi tất cả các quyền hạn của Công ty và có thể bên cạnh các quyền hạn như nêu dưới đây, ủy thác một số quyền hạn của mình cho Hội đồng quản trị tại từng thời điểm. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;


c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 14.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc các Cán bộ quản lý vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3c Điều 16 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3d và 3e Điều 16.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4a Điều 16 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4b Điều 16 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3d Điều 16 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

d. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

e. Hội đồng quản trị có thể từ chối yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường của cổ đông trong trường hợp vấn đề do cổ đông đưa ra đã được nêu và biểu quyết trong một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không quá 12 tháng trước đó, hoặc được Hội đồng quản trị nhất trí xác định là không cần thiết đối với Công ty. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị phải tiến hành triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp một cổ đông hoặc một nhóm các cổ đông cùng nắm giữ ít nhất 10% cổ phần của Công ty trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng cùng yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 17. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;

b. Báo cáo của Ban kiểm soát;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.


2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

a. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

l. Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

m. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;

n. Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

o. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 120.1 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

p. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Các hợp đồng quy định tại Điều 17.2 Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng.

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan của cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 18. Các đại diện được ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.


2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 18, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 19. Thay đổi các quyền

1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp quy định tại Điều 17.2 liên quan đến vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau) về việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi có ít nhất 65% tổng số cổ phần phổ thông và ít nhất 75% tổng số cổ phần biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua tại cuộc họp.

2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đó.

3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 21 và Điều 23.

4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.


Điều 20. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 16.4b hoặc Điều 16.4c.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày theo dấu bưu điện mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm theo thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 14.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 20 trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 7% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.

6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Điều 21. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết.


2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.

4. Theo đề nghị Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 20.3 của Điều lệ này.

Điều 22. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành là ba (03) người. Để đảm bảo cho Ban kiểm phiếu thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình, Ban kiểm phiếu có thể thành lập một (01) bộ phận giúp việc cho mình.

3. Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn so với thời điểm khai mạc Đại hội có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề Đại hội đồng cổ đông chưa biểu quyết hoặc đang trong quá trình lấy ý kiến. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

4. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời không đủ khả năng chủ trì cuộc họp thì Phó chủ tịch chủ trì hoặc các thành viên Hội đồng Quản trị còn lại bầu một người trong số đó thay thế tạm thời làm chủ tọa cuộc họp. Trường hợp không có người thay thế, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất hoặc người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

5. Quyết định của Chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

6. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự


không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra, Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.

7. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều 22, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

8. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.

9. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.

10. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Bố trí, sắp xếp chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.


12 Với sự chấp thuận của Chủ tịch Hội đồng quản trị, các cổ đông có thể tham dự Đại hội đồng cổ đông bằng điện thoại với điều kiện mỗi cổ đông này phải nghe được những cổ đông khác có mặt tại Đại hội và các cổ đông có mặt phải nghe rõ những gì cổ đông này nói. Hình thức tham dự này được xem như tương đương với việc đích thân tham dự. Trong trường hợp đó, việc bỏ phiếu sẽ được tiến hành theo cách thức phù hợp với phương tiện trao đổi thông tin.

13. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

14. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ, không kể đến việc người này không phải là cổ đông, có quyền tham dự và phát biểu tại bất kỳ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 của Điều 23, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến các vấn đề sau đây (bao gồm, không giới hạn và/hoặc nới rộng từ các vấn đề quy định tại Điều 17 của Điều lệ này) sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:

a. quyết định số tiền cổ tức hàng năm mà Công ty chi trả;

b. quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn báo cáo tài chính thường niên;

c. quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn các kế hoạch phát triển trung và dài hạn của Công ty;

d. quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã phát hành của từng loại;

e. quyết định phê chuẩn tổng số tiền mặt và cổ phần phát hành cho nhân viên trong các chương trình thưởng nhân viên;

f. quyết định việc Công ty ký kết một hoặc một số hợp đồng liên quan phát sinh từ hoạt động kinh doanh bình thường của Công ty, bao gồm các hợp đồng mua nguyên vật liệu, các hợp đồng bán các sản phẩm của công ty và các hợp đồng khác phát sinh từ hoạt động kinh doanh bình thường của Công ty (“Hợp đồng Thông Thường”), có trị giá hoặc có khả năng dẫn đến chi phí mà Công ty phải trả vượt quá 50% tổng giá trị tài sản của Công ty vào thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất;

g. quyết định việc Công ty ký kết một hoặc một số hợp đồng hoặc đưa ra một hoặc một số cam kết liên quan, không phát sinh từ hoạt động kinh doanh bình thường của Công ty (“Hợp đồng Bất Thường”), có trị giá hoặc có khả năng dẫn đến chi phí mà Công ty phải trả vượt quá 35% tổng giá trị tài sản của Công ty vào thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất;

h. quyết định việc phê chuẩn hoặc không phê chuẩn một hoặc một số giao dịch liên quan đến việc bán tài sản hoặc một số tài sản (“Bán tài sản”) với giá thị trường hợp lý hoặc giá đề nghị trong giao dịch bán vượt quá 35% tổng giá trị tài sản của Công ty vào thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất;


i. quyết định việc ký kết mọi Giao dịch với bên liên quan, bao gồm, nhưng không giới hạn vào việc vay nợ, thỏa thuận bán hoặc mua tài sản, thỏa thuận bán hoặc mua Cổ phần trong Công ty, bảo lãnh hoặc các nghĩa vụ tài chính có thể phát sinh khác với giá trị bằng hoặc hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi tại báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất. Việc chuyển nhượng các cổ phần của Công ty giữa bất kỳ cổ đông nào và các bên thứ ba sẽ không được xem là Giao dịch với bên liên quan theo mục đích của Khoản này;

j. quyết định các loại cổ phiếu mới sẽ được phát hành, quyền lợi, quyền ưu đãi, quyền hạn và đặc quyền của mỗi loại cổ phiếu, và số lượng cổ phiếu được phát hành đối với mỗi loại, bao gồm các chương trình thưởng cổ phần, mua cổ phần hoặc quyền chọn mua cổ phần dành cho nhân viên;

k. quyết định việc Công ty mua cổ phần hoặc các chứng khoán khác, cổ phiếu hoặc trái phiếu từ các công ty khác hoặc việc Công ty đầu tư vào việc sở hữu bất động sản;

l. bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát;

m. xem xét và quyết định xử lý các sai phạm của Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và các nhân viên điều hành cấp cao, và các Cán bộ quản lý gây thiệt hại cho Công ty và/hoặc cho các cổ đông của Công ty;

n. quyết định tái tổ chức, tái cấu trúc hoặc giải thể Công ty; quyết định việc Công ty nộp đơn xin thanh lý, xin chịu sự quản lý về tài sản hoặc tổ chức lại theo luật phá sản hoặc thực hiện bất kỳ hành động tương tự nào; và

o. quyết định bổ sung hoặc sửa đổi Điều lệ này

3. Cổ đông có mặt hoặc người đại diện được ủy quyền của họ sẽ bỏ phiếu để phê chuẩn các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Khi bỏ phiếu, mỗi Cổ đông sẽ có một phiếu cho mỗi Cổ phần trong số Cổ phần đang nắm giữ. Kết quả bỏ phiếu sẽ được xem là nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông.

4. Trong trường hợp nhiều Cổ đông đồng sở hữu một Cổ phần, bất cứ người nào trong số họ hoặc người đại diện được họ ủy quyền cũng có thể bỏ phiếu trong mọi cuộc họp Đại Hội đồng Cổ đông như là chủ sở hữu duy nhất của Cổ phần, nhưng nếu có nhiều hơn một Cổ đông hoặc người đại diện ủy quyền đồng sở hữu Cổ phần cùng có mặt tại một cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông, Cổ đông đồng sở hữu có tên đầu tiên trong Sổ Đăng ký người sở hữu chứng khoán sẽ có quyền bỏ phiếu thay mặt cho những cổ đông khác.

Điều 24. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty kể cả các trường hợp thông qua các vấn đề sau:

a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

b. Thông qua định hướng phát triển công ty

c. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

e. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.


f. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐ CĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày làm việc trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các quyết định đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;


6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 25. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 26. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều 21 của Điều lệ này

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05) người và nhiều nhất mười một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống.


2. Các thành viên của Hội đồng quản trị do các cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập được quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu đề cử các thành viên Hội đồng quản trị.

3. Các cổ đông nắm giữ số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 7% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

4. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử

5. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

6. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn có hiệu lực.

7. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

8. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.


9. Không một thành viên Hội đồng quản trị nào được quyền đại diện, đảm bảo, cam kết thay mặt Công ty hoặc ràng buộc Công ty vào bất kỳ nghĩa vụ nào trừ trường hợp được quy định rõ trong Điều lệ này hoặc trong nghị quyết của Hội đồng quản trị được triệu tập và thông qua một cách hợp lệ hoặc trong văn bản nghị quyết.

10. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ tất cả các nghị quyết của Hội Đồng Quản Trị.

11. Mỗi Thành viên Hội đồng quản trị phải luôn hành động trung thực vì lợi ích của Công ty và thực hiện các nghĩa vụ của mình một cách trung thực nhân danh Công ty, và không được thực hiện bất kỳ hành động nào dẫn đến việc Công ty vi phạm Luật Doanh nghiệp.

12. Mỗi Thành viên Hội đồng Quản trị sẽ cung cấp thông tin đúng lúc và đầy đủ cho Ban Kiểm soát khi được yêu cầu.

Điều 28. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và các Cán bộ quản lý khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm, phê chuẩn và chỉ đạo chiến lược hàng năm của Công ty, các kế hoạch hành động chính yếu, chính sách quản lý rủi ro và xác lập các mục tiêu hiệu quả hoạt động theo các kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;

b. xem xét và đề xuất các kế hoạch phát triển dài và trung hạn của Công ty để đệ trình lên Đại hội đồng cổ đông quyết định;

c. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các Cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;

e. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

f. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với Cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

g. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành, quyền lợi, quyền ưu tiên, quyền hạn và đặc quyền của mỗi loại cổ phiếu, và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

h. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

i. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Quyết định mua lại không vượt quá 10% tổng số cổ phần đã phát hành của từng loại;

j. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối


cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);

k. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; quyết định thời gian và phương thức chi trả cổ tức; quyết định về phương pháp xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh của Công ty; và quyết định các loại quỹ dự trữ, tổ chức việc chi trả cổ tức;

l. Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty.

m. quyết định việc ký kết bất kỳ Hợp Đồng Thông Thường nào có trị giá hoặc có khả năng dẫn đến chi phí mà Công ty phải trả vượt quá 20% tổng giá trị tài sản của Công ty vào thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất;

n. quyết định việc ký kết bất kỳ Hợp Đồng Bất Thường nào có trị giá hoặc có khả năng dẫn đến chi phí mà Công ty phải trả vượt quá 20% tổng giá trị tài sản của Công ty vào thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất;

o. quyết định việc phê chuẩn hoặc không phê chuẩn bất kỳ việc Bán Tài sản nào mà giá đề nghị trong giao dịch bán hợp lý so với giá thị trường hoặc giá đề nghị trong giao dịch bán thấp hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty vào thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất;

p. Đề nghị các quy chế quản lý nội bộ thích hợp để được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

q. quyết định thành lập các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện Công ty trong hoặc ngoài lãnh thổ Việt Nam cũng như đầu tư vào các công ty khác phù hợp với kế hoạch phát triển của Công ty đã được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;

r. xem xét và đệ trình các báo cáo tài chính thường niên lên Đại hội đồng cổ đông để được phê chuẩn;

s. bổ nhiệm, quyết định mức lương, giám sát, và trong trường hợp cần thiết, bãi nhiệm và thay thế vị trí Tổng giám đốc điều hành của Công ty;

t. đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo tài chính và kế toán của Công ty, kể cả kiểm toán độc lập và đảm bảo các hệ thống kiểm soát phù hợp được thiết lập, đặc biệt là các hệ thống giám sát rủi ro, kiểm soát tài chính, và giám sát sự tuân thủ theo quy định của pháp luật

u. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành.

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập, sáp nhập, chia tách, hợp nhất, chuyển đổi loại hình, giải thể các công ty con của Công ty và các trường hợp khác theo luật quy định tại thời điểm đó;

c. Trong phạm vi quy định tại Điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;


g. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;

j. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

k. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

7. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

8. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng Quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

9. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Điều 29. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Tổng giám đốc điều hành của Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác


quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

4. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày.

Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Cuộc họp Hội đồng quản trị lần thứ nhất phải được triệu tập chậm nhất 10 ngày sau khi kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

3. Khi được yêu cầu, các nhân viên điều hành cấp cao hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị phải cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị tất cả các thông tin và/hoặc tài liệu khác có liên quan đến hoạt động của Công ty và liên quan đến cuộc họp Hội đồng quản trị.

4. Nếu một thành viên Hội đồng quản trị không thể tham dự một cuộc họp Hội đồng quản trị, thành viên này có thể bổ nhiệm một người đại diện cho mình bằng văn bản (có thể là một thành viên Hội đồng quản trị khác hoặc không phải) để tham dự họp và đại diện cho mình trong cuộc họp. Người đại diện có thể được ủy quyền tham dự một cuộc họp Hội đồng quản trị nhất định hoặc bất kỳ cuộc họp Hội đồng quản trị nào cho đến khi có thông báo khác của thành viên ủy quyền. Mỗi văn bản chỉ định đại diện phải được gửi hoặc giao đến Chủ tịch Hội đồng quản trị tại trụ sở Công ty trước khi bắt đầu cuộc họp Hội đồng quản trị. Mỗi người đại diện sẽ có một phiếu bầu tương ứng với mỗi thành viên mà người này đại diện và một phiếu bầu của mình nếu người đại diện cũng đồng thời là một thành viên trong Hội đồng quản trị.

5. Bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào cũng có thể yêu cầu Tổng giám đốc điều hành, Kế toán trưởng hoặc các nhân viên điều hành cấp cao, hoặc bất cứ Cán bộ quản lý tham dự họp Hội đồng quản trị để báo cáo trực tiếp với Hội đồng quản trị về tất cả các vấn đề liên quan đến Công ty hoặc hoạt động kinh doanh của Công ty nằm trong phạm vi trách nhiệm hoặc kiến thức, kỹ năng của họ.

6. Trong trường hợp cần thiết, các thành viên Hội đồng quản trị có thể cho phép người khác tham dự cuộc họp để phiên dịch, cố vấn, và hỗ trợ tư vấn tại các cuộc họp Hội


đồng quản trị với điều kiện là những người đó phải cam kết tuân theo những yêu cầu bảo mật quy định tại Điều lệ này.

7. Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

8. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý;

b Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c. Chủ tịch Hội đồng quản trị;

d. Đa số thành viên Ban kiểm soát.

9. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 8 Điều 30 phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 8 Điều 30 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

10. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

11. Địa điểm họp. Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

12. Thông báo và chương trình họp. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

13. Số thành viên dự họp tối thiểu. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tham gia trực tiếp hoặc thông qua người được ủy quyền.

14. Biểu quyết.


a. Trừ quy định tại Khoản 14b Điều 30, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Khoản 14d Điều 30, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 37. 5(a) và Điều 37. 5(b) của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

15. Công khai lợi ích. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

16. Biểu quyết đa số. Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang nhau, thì quyết định cuối cùng sẽ thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền tham gia biểu quyết tại cuộc họp.

17. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.


Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

18. Nghị quyết bằng văn bản. Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên Hội đồng quản trị sau đây:

a. Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;

b. Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị.

Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.

19. Biên bản họp Hội đồng quản trị: Thư ký Hội đồng Quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

20. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

21. Giá trị pháp lý của hành động. Các hành động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 31. Tổ chức bộ máy quản lý

Công ty sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc điều hành hoặc một số Phó tổng giám đốc điều hành và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, các nhân viên điều hành cấp cao và một số cán bộ quản lý, tất cả đều phải có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm phù hợp. Tổng giám đốc điều


hành và các Phó tổng giám đốc điều hành có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.

Điều 32. Cán bộ quản lý

1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc điều hành.

Điều 33. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành

1. Bổ nhiệm. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc điều hành phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là ba (03) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao đồng. Tổng giám đốc điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.

3. Quyền hạn và nhiệm vụ. Hội đồng quản trị sẽ xác định trách nhiệm tương ứng của Tổng giám đốc điều hành, các phó Tổng giám đốc điều hành và giao cho họ các quyền hạn và thẩm quyền mà Hội đồng quản trị thấy cần thiết để Tổng giám đốc điều hành có thể thực hiện các nghĩa vụ điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty. Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Điều hành, quản lý và tổ chức việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua và báo cáo kết quả thực hiện lên Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị theo đúng quy định;

b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, trừ các văn bản phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định trong Điều lệ này hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc cổ đông, và tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;


e. Vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp.

f. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

i. giám sát các hoạt động và công việc kinh doanh của Công ty nói chung;

j. đại diện cho Công ty trước Cơ quan Nhà nước và trước những người khác về tất cả các vấn đề liên quan đến các hoạt động của Công ty trong khuôn khổ của Điều lệ này và của các nghị quyết và quyết định của Đại Hội đồng Cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị;

k. quản lý việc thực thi tất cả các quy tắc và quy định về quản lý và hoạt động đã được Hội đồng quản trị phê chuẩn;

l. giám sát toàn bộ các khía cạnh của chiến lược kinh doanh, tài chính và ngoại hối, nhưng phải luôn trong giới hạn cho phép của Hội đồng quản trị;

m. thay mặt Công ty thanh toán và nhận các khoản tiền mặt, viết và nhận séc, nói chung, quản lý các tài khoản của Công ty, cũng như giải quyết tất cả các vấn đề về tài chính, thuế, và ngoại hối của Công ty trong giới hạn cho phép được xác định bởi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;

n. thực thi các quyền và nghĩa vụ khác (A) không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc (B) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị ủy thác hoặc giao cho bằng nghị quyết và nói chung thực hiện các nghĩa vụ theo sự chỉ đạo của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị; và

o. phân cấp, ủy nhiệm, ủy quyền cho các phó Giám đốc, các Cán bộ quản lý khác trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình. Người được ủy nhiệm, ủy quyền hay được phân cấp phải làm đúng các công việc được giao và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc điều hành về các phần việc đó. Tuy nhiên Tổng giám đốc điều hành vẫn là người chịu trách nhiệm cuối cùng trước Hội đồng quản trị.

p. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành và pháp luật.

4. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông. Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

5. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.

6. Tổng giám đốc điều hành có thể từ chức bất kỳ lúc nào, với điều kiện phải thông báo với Công ty theo đúng quy định được ghi rõ trong hợp đồng tuyển dụng ký với Công ty.


7. Do tầm quan trọng của việc trao đổi thông tin chặt chẽ giữa Hội đồng Quản trị và ban điều hành Công ty, Tổng giám đốc điều hành sẽ tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị với vai trò quan sát viên, nhưng không được bỏ phiếu trừ khi Tổng giám đốc điều hành cũng đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị.

8. Tổng giám đốc điều hành và các phó Tổng giám đốc sẽ cung cấp đúng lúc và đầy đủ thông tin cho Ban Kiểm soát khi được yêu cầu.

Điều 34. Kế toán trưởng

Dưới sự chỉ đạo của Tổng giám đốc điều hành, Kế toán trưởng sẽ chịu trách nhiệm về quản lý tài chính của Công ty. Một trong số các nghĩa vụ của Kế toán trưởng bao gồm việc tổ chức soạn thảo các báo cáo tài chính. Kế Toán trưởng sẽ báo cáo cho Tổng giám đốc điều hành và Hội đồng quản trị, và trong trường hợp có mâu thuẫn giữa các chỉ thị của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành, chỉ đạo của Hội đồng quản trị sẽ được áp dụng. Kế toán trưởng sẽ cung cấp thông tin đúng lúc và đầy đủ cho Ban kiểm soát khi được yêu cầu theo quy định.

Điều 35. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

a. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b. Làm biên bản các cuộc họp;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

Điều 36. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý được uỷ thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 37. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích


cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2, Không kiêm nhiệm. Trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn và được pháp luật cho phép, Tổng giám đốc điều hành và các nhân viên điều hành cấp cao không được đồng thời giữ chức vụ giám đốc hoặc bất kỳ một vị trí quản lý khác hay là nhân viên của bất kỳ một tổ chức kinh tế nào khác tại Việt Nam. Không một nhân viên nào của Công ty, kể cả Tổng giám đốc điều hành và các nhân viên quản lý cấp cao của Công ty, được tham gia hoặc làm việc cho bất kỳ tổ chức kinh doanh nào tại Việt Nam mà Hội đồng quản trị cho rằng có khả năng gây thiệt hại cho lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

4. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.


Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

6. Quyền Biểu quyết của Các Bên Có Quyền lợi Thụ hưởng. Bất kỳ người nào tham gia, hoặc có quan hệ với hoặc một cách nào đó có lợi ích thụ hưởng từ bất kỳ người nào tham gia Giao dịch Với Bên Có Liên quan với Công ty, sẽ không có quyền biểu quyết đối với các vấn đề liên quan đến Giao dịch Với Bên Có Liên quan này tại Đại hội đồng cổ đông hoặc trong cuộc họp Hội đồng quản trị, khi không thể chứng minh hợp lý được rằng giao dịch đề nghị có những điều khoản có lợi cho Công ty không kém trường hợp người tham gia vào giao dịch với Công ty không phải là một bên có liên quan.

7. Ngoài các nghĩa vụ và trách nhiệm do pháp luật hoặc Điều lệ này quy định, mỗi thành viên Hội đồng quản trị, nhân viên quản lý cấp cao và thành viên Ban Điều hành và thành viên Ban Kiểm soát phải:

a. thực thi tất cả các quyền hạn và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, với sự cần mẫn và cẩn trọng đúng mức và vì quyền lợi tốt nhất của Công ty;

b. không lạm dụng cương vị và quyền hạn, không sử dụng tiền bạc và tài sản của Công ty sai mục đích vì lợi ích của bản thân hoặc của người khác;

c. nếu Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ nợ khác đến hạn phải trả, họ phải:

(i) thông báo cho tất cả các chủ nợ về tình hình tài chính của Công ty trong chừng mực cần thiết theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc theo yêu cầu của pháp luật;

(ii) không được tăng lương hoặc trả các khoản tiền thưởng nào cho các nhân viên quản lý cấp cao hoặc bất kỳ nhân viên nào của Công ty;

(iii) kiến nghị các biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty; và

(iv) thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và của Điều lệ này.

9. Miễn trách nhiệm cá nhân. Không một thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, hoặc nhân viên quản lý cấp cao nào phải chịu trách nhiệm cá nhân về những hành động của mình hoặc bất kỳ hành động nào được thực hiện một cách có thiện chí nhân danh Công ty, phù hợp với phạm vi quyền hạn được giao theo quy định, hoặc phù hợp với phạm vi quyền hạn được ủy nhiệm cho họ theo Điều lệ này hoặc phù hợp với các quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc của Hội đồng quản trị.

10. Trách nhiệm thanh toán các chi phí. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, hoặc các nhân viên quản lý cấp cao hành động với thiện chí sẽ được Công ty dùng tài sản của mình bồi thường cho các nghĩa vụ tài chính mà người đó phải chịu khi phải ra hầu tòa trong các vụ kiện có liên quan đến các công việc của Công ty, cho dù là vụ kiện dân sự hoặc hình sự, mà tại phiên tòa đó:

a. phán quyết tòa án đứng về phía người đó;

b. người đó được tha bổng; hoặc

c. tòa giảm nhẹ tội trạng của người đó khỏi các trách nhiệm liên quan đến sự lơ đãng, vỡ nợ, vi phạm trách nhiệm hoặc làm mất sự tin cậy.


Điều 38. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Trách nhiệm về thiệt hại. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Bồi thường. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty (hay công ty con của Công ty) uỷ quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

3. Bất kỳ người nào không tuân thủ các quy định của các điều khoản nêu tại Điều lệ này sẽ phải bồi thường cho Công ty về những tổn thất, trách nhiệm, nghĩa vụ, phí tổn và chi phí gây ra cho Công ty, và trong mức độ tối đa được pháp luật cho phép, Công ty sẽ có quyền lợi đối với bất kỳ lợi ích nào mà người đó nhận được từ Giao dịch với bên có liên quan tương ứng.

X. BAN KIỂM SOÁT

Điều 39. Thành viên Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên. Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người có liên quan (được luật quy định) với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác của Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông

2. Cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Cổ


đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 7% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

3. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Điều kiện trong hợp đồng tuyển dụng của thành viên Ban kiểm soát sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định, và hợp đồng tuyển dụng phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Công ty ký tên. Thành viên Ban kiểm soát khi muốn từ nhiệm, từ chức phải làm đơn trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và quyết định. Khi được chấp thuận phải tổ chức bàn giao công việc cho người thay thế.

4. Thành viên Ban kiểm soát không được là thành viên Hội đồng quản trị, nhân viên quản lý cấp cao, hoặc bất kỳ người nào mà pháp luật không cho phép nắm giữ cương vị này. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn có thể do pháp luật hoặc Đại hội đồng cổ đông quy định vào từng thời điểm.

5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 40. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát là cơ quan có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng cổ đông giám sát tất cả các hoạt động và công việc kinh doanh của Công ty. Ban kiểm soát sẽ hoạt động độc lập với Hội đồng quản trị và ban điều hành và sẽ báo cáo với Đại hội đồng cổ đông.

2. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;

b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;


c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị;

e. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

f. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

g. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của Hội đồng quản trị của Công ty.

i. kiểm tra (1) việc Hội đồng Quản trị tuân thủ pháp luật, các nghị quyết và quyết định của Đại Hội đồng cổ đông, (2) việc các nhân viên quản lý cấp cao tuân thủ pháp luật, các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông và/hoặc của Hội đồng quản trị, và (3) hiệu quả quản lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị và các nhân viên quản lý cấp cao;

j. đảm bảo quy trình bầu cử Hội đồng quản trị được minh bạch và đúng thủ tục;

k. điều tra công tác quản lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty nếu thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông hoặc của nhóm các cổ đông nắm giữ tổng cộng 10% cổ phần của Công ty trở lên;

l. giám sát các khoản chi đầu tư, mua sắm hoặc rút vốn đầu tư quan trọng; xem xét các khoản chi phí và chi tiêu cho hoặc phát sinh liên quan đến Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và các nhân viên quản lý cấp cao;

m. giám sát những xung đột quyền lợi tiềm ẩn của các thành viên Hội đồng quản trị, các nhân viên quản lý cấp cao, và các cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần trở lên, kể cả việc sử dụng sai tài sản Công ty hoặc lạm dụng quyền hạn trong các Giao dịch Với Bên Có Liên quan;

n. giám sát tính hiệu quả của cơ chế kiểm soát nội bộ mà Công ty áp dụng và kiến nghị những thay đổi cần thiết;

o. giám sát quy trình công bố và trao đổi thông tin;

p. yêu cầu Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, các nhân viên quản lý cấp cao hoặc bất kỳ nhân viên nào của Công ty cung cấp đúng hạn và đầy đủ các thông tin liên quan đến Hội đồng quản trị, các nhân viên quản lý cấp cao, và hoạt động của Công ty;

q. đều đặn thông báo cho Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành về tình hình hoạt động của Công ty; và

r. đề xuất những điều chỉnh, thay đổi, và cải tiến cần thiết trong hoạt động của Hội đồng quản trị, các nhân viên quản lý cấp cao, và trong hoạt động của Công ty.

3. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.


4. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.

5. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ không vượt quá 50.000.000 đồng Việt Nam mỗi năm. Mức thù lao có thể cao hơn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động của Công ty.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 41. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 27.3 và Điều 39.2 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Cổ đông có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ công ty miễn phí. Trường hợp công ty có website riêng, Điều lệ này phải được công bố trên website đó.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN, CÔNG ĐOÀN, VÀ CÁC QUY ĐỊNH LAO ĐỘNG

Điều 42. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

2. Nhân viên của Công ty có quyền thành lập công đoàn và tham gia vào các tổ chức chính trị-xã hội khác theo quy định của pháp luật. Công đoàn và các tổ chức chính trị-xã hội được thành lập trong Công ty phải hoạt động theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 43. Ký hợp đồng lao động và các vấn đề lao động khác

1. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và từng nhân viên của Công ty phải ký các hợp đồng lao động riêng biệt với Tổng giám đốc điều hành. Tổng giám đốc điều hành sẽ ký hợp đồng lao động với Hội đồng quản trị, được đại diện bởi Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền.


2. Tất cả các vấn đề liên quan đến nhân viên của Công ty, kể cả các hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể, thời gian làm việc và ngày nghỉ, lương, bảo hiểm xã hội, tuyển dụng, đào tạo, thanh tra lao động, giải quyết tranh chấp lao động và những vấn đề có liên quan khác sẽ do Tổng giám đốc điều hành quyết định theo quy định của pháp luật.

XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 44. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty, với điều kiện (i) mức cổ tức chi trả không được vượt quá mức Hội đồng quản trị đề nghị, (ii) mức cổ tức chi trả không được vượt quá mức lợi nhuận của Công ty được ghi rõ trong báo cáo tài chính thường niên đã được kiểm toán, (iii) Công ty đã hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước của các năm trước đó, và (iv) Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ sau khi đã công bố và chi trả cổ tức.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.

3. Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (như cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán đầy đủ do công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký.

6. Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.

7. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của Công ty. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể vào cùng ngày hoặc vào thời điểm trước khi các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.


8. Đối với từng cổ đông riêng lẻ, những bằng chứng sau đây được xem là những bằng chứng xác nhận việc hoàn tất và đáp ứng đầy đủ các nghĩa vụ thanh toán của Công ty đối với khoản cổ tức phải trả:

(i) biên nhận có chữ ký của cổ đông, trong trường hợp cổ tức thanh toán bằng tiền mặt, hoặc

(ii) thông báo chuyển tiền của ngân hàng được Công ty chỉ định chuyển tiền và/hoặc của Trung tâm lưu ký chứng khoán có ghi rõ tổ chức tài chính và số tài khoản theo sự chỉ định của cổ đông, trong trường hợp cổ tức được thanh toán bằng hình thức chuyển tiền, hoặc

(iii) những bằng chứng khác cho thấy việc chuyển séc đến địa chỉ cập nhật mới nhất của cổ đông ghi trong Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán tại thời điểm thanh toán hoặc một bản sao tờ séc có chữ ký của cổ đông, trong trường hợp cổ tức được thanh toán bằng séc, hoặc

(iv) các tài liệu hoặc chứng từ khác của Công ty chứng minh việc thanh toán cổ tức bằng cổ phần.

9. Trong trường hợp nhiều Cổ đông đồng sở hữu một Cổ phần hoặc một số Cổ phần, những bằng chứng sau đây được xem là những bằng chứng xác nhận việc hoàn tất và đáp ứng đầy đủ các nghĩa vụ thanh toán của Công ty đối với khoản cổ tức phải trả:

(i) biên nhận có chữ ký của bất kỳ một trong số các cổ đông này, trong trường hợp cổ tức thanh toán bằng tiền mặt, hoặc

(ii) thông báo chuyển tiền của ngân hàng được Công ty chỉ định chuyển tiền có ghi rõ tổ chức tài chính và số tài khoản theo sự chỉ định của một trong các cổ đông này, trong trường hợp cổ tức được thanh toán bằng hình thức chuyển tiền, hoặc

(iii) những bằng chứng khác như việc chuyển séc đến địa chỉ cập nhật mới nhất của bất kỳ một người nào trong số đồng cổ đông này ghi trong Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán tại thời điểm thanh toán hoặc một bản sao tờ séc có chữ ký của một trong số họ, trong trường hợp cổ tức được thanh toán bằng séc.

10. Cổ tức sẽ được thanh toán cho cổ đông bằng Đồng Việt Nam. Khi được yêu cầu và trong phạm vi được pháp luật cho phép cũng như nếu khả thi, Công ty có thể chuyển đổi cổ tức này sang tiền đôla Mỹ hoặc các loại ngoại tệ khác trước khi thanh toán cho cổ đông. Chi phí chuyển đổi tiền tệ do cổ đông chịu.

11. Tất cả các cổ tức đã được chia nhưng cổ đông chưa nhận có thể được đầu tư hoặc sử dụng vào mục đích khác vì lợi ích của Công ty cho đến khi được cổ đông nhận. Ngoại trừ trường hợp có quyết định khác từ Hội đồng quản trị, cổ đông sẽ bị tước quyền yêu cầu thanh toán đối với cổ tức đã được chia nhưng cổ đông không nhận trong vòng sáu năm kể từ ngày chia cổ tức và cổ tức đó sẽ trở thành tài sản của Công ty.

Điều 45. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận

Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 46. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty sẽ mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.


2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 47. Quỹ dự phòng tài chính - Quỹ đầu tư phát triển

Hàng năm công ty trích lập quỹ dự phòng tài chính - quỹ đầu tư phát triển, mỗi quỹ không vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế và được trích cho đến khi tổng hai (02) quỹ này không vượt quá 10% vốn điều lệ. Nếu đã trích đủ 10% vốn điều lệ thì ngưng trích tiếp. Tùy vào tình hình kinh doanh hàng năm, ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định trích tăng thêm nhưng tổng hai quỹ này không vượt quá 20% vốn điều lệ nhằm phục vụ kinh doanh hiệu quả.

Điều 48. Năm tài khóa

Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đó.

Điều 49. Hệ thống kế toán

1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận, như là Hệ thống Kế toán Quốc tế (IAS). Đối với các báo tài chính đệ trình cho cổ đông và Hội đồng quản trị, dù VAS có thể không yêu cầu, Công ty sẽ phải công bố các thông tin như chi tiết các Giao dịch Với Bên Có Liên Quan và thu nhập của cácnhân viên quản lý cấp cao..

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Tất cả các chứng từ và báo cáo kế toán và tài chính quan trọng phải được Tổng giám đốc điều hành và Kế toán trưởng phê chuẩn và ký tên. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

4. Trong vòng hai tháng cuối của mỗi năm tài chính, Công ty sẽ chuẩn bị ngân sách cho năm tài chính tiếp theo cùng với dự báo cho hai năm tài chính kế tiếp.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 50. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 52 của Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bản cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình


hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm còn phải bao gồm bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.

3. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

4. Các thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm sóat có quyền gặp kiểm toán viên để thảo luận về các báo cáo tài chính của Công ty và các vấn đề có liên quan.

5. Mỗi cổ đông hoặc một nhóm các cổ đông cùng nắm giữ ít nhất là 7% số cổ phần có quyền chọn thuê công ty kiểm toán để kiểm toán các báo cáo tài chính chưa hợp nhất và/hoặc hợp nhất của Công ty vào bất kỳ thời điểm nào và với chi phí do cổ đông hoặc nhóm các cổ đông đó tự chi trả.

6. Các thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát có quyền xem xét các tài khoản kế toán của Công ty vào bất kỳ lúc nào khi có nhu cầu, và Công ty phải hợp tác toàn diện trong quá trình xem xét này.

7. Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên nhật báo của địa phương và một tờ báo kinh tế trung ương trong vòng ba số liên tiếp. Trường hợp công ty có website riêng, các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của công ty phải được công bố trên website đó.

8. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 51. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

1. Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Tiết lộ thông tin mật. Nếu không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Hội đồng quản trị, không một ai trong số các thành viên Hội đồng quản trị, nhân viên quản lý cấp cao, thành viên Ban kiểm soát, các cổ đông hoặc bất kỳ Người Có Liên quan được phép tiết lộ các thông tin mật của Công ty, ngoại trừ:

a. với các công ty con của Công ty (nếu có); hoặc

b. với các cổ đông ở mức độ được phép theo Điều lệ này hoặc theo quyết định khác của Đại hội đồng cổ đông; hoặc

c. với các Cán bộ quản lý và các nhân viên của Công ty hoặc với các kiểm toán viên của Công ty hoặc với các cố vấn chuyên môn trong phạm vi mà họ cần phải biết để thực thi các nghĩa vụ của mình một cách hợp lý và khi các nghĩa vụ này có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến hoạt động kinh doanh của Công ty. Nhưng đối với mỗi trường hợp như vậy đều phải có điều khoản yêu cầu người nhận những thông tin mật phải bảo mật các thông tin đó và không được tiết lộ chúng với bất kỳ người nào khác; hoặc

d. khi được yêu cầu phải cung cấp cho các Cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền được pháp luật cho phép yêu cầu tiết lộ những thông tin này hoặc cung cấp thông tin theo yêu cầu của trọng tài hoặc của tòa án trong các vụ kiện, nhưng chỉ trong phạm vi được yêu cầu; hoặc


e. những thông tin được phổ biến rộng rãi ra công chúng nhưng không do vi phạm các quy định của Khoản này, hoặc những thông tin thường sẽ được công chúng biết đến trong tiến trình kinh doanh, ví dụ như vì mục đích bán hàng và tiếp thị; hoặc

f. mọi thông tin được cung cấp cho các cổ đông và/hoặc các thành viên Hội đồng quản trị của bất kỳ cổ đông nào, cũng như các nhà tư vấn chuyên nghiệp hoặc các nhà cung cấp dịch vụ của cổ đông với điều kiện là những người được cung cấp thông tin phải cam kết bằng văn bản sẽ tuân thủ các nghĩa vụ được quy định tại Khoản này.

3. Định nghĩa thông tin mật. Theo mục đích của Khoản này, thông tin mật nghĩa là tất cả và bất kỳ mọi thông tin, tài liệu, giấy tờ, hồ sơ, tập tin điện tử, các hồ sơ văn bản, dữ liệu, thư điện tử, và những tài liệu khác dưới bất kỳ hình thức nào không được công bố rộng rãi ra công chúng mà Công ty, Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và/hoặc các thành viên Ban kiểm soát, nhân viên quản lý cấp cao, nhân viên Công ty, các đại lý, hoặc các nhà thầu, có được, nhận được, phát triển, hoặc bằng cách nào đó, sở hữu trong tiến trình hoạt động kinh doanh bình thường của Công ty, và những thông tin, giấy tờ, hồ sơ, dữ liệu và những tài liệu khác dưới bất kỳ hình thức nào nhận được từ bên thứ ba mà Công ty có nghĩa vụ bảo mật, bao gồm:

a. Sổ Biên bản;

b. các bí mật thương mại hoặc thông tin mật, công nghệ, bí quyết, kỹ thuật, kiểu dáng thiết kế, phương pháp, và các thông tin khác liên quan đến các giao dịch quan trọng của Công ty căn cứ theo sự xác định của Hội đồng quản trị vào từng thời điểm;

c. báo cáo của Ban kiểm soát, các cơ quan thanh tra (nếu có), hoặc của các kiểm toán viên;

d. sổ sách kế toán, các báo cáo tài chính thường niên, và các tài liệu kế toán khác;

e. thông tin về (các) cổ đông, bất kỳ thỏa thuận nào của các cổ đông, hoặc quan hệ sở hữu cổ phần qua lại, hoặc các bảo đảm qua lại mà (các) cổ đông tham gia; và bất kỳ giao dịch nào giữa Công ty và các cổ đông;

f. chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh của Công ty; và

g. thông tin về những rủi ro đáng kể có thể được dự báo trước một cách hợp lý có thể ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty; rủi ro lãi suất hoặc rủi ro về ngoại hối đối với các khoản nợ hoặc khoản vay của Công ty; rủi ro liên quan đến các chứng khoán dẫn xuất (derivatives) và giao dịch ngoài bảng tổng kết tài sản; và rủi ro liên quan đến các trách nhiệm về môi trường. Trong phạm vi của đoạn này, rủi ro mà Công ty không biết hoặc không thể dự báo được một cách hợp lý sẽ không được xem là những rủi ro quan trọng có thể được dự báo trước một cách hợp lý.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.


3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

4. Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

XVII. CON DẤU

Điều 53. Con dấu

1. Hội đồng quản trị sẽ quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 54. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 55. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông

Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể theo một hay một số các căn cứ sau:

1. Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.

2. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.

3. Có sự bất đồng trong nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.


Điều 56. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 57. Thanh lý

1. Tối thiểu sáu tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;

d. Các khoản vay (nếu có);

e. Các khoản nợ khác của Công ty;

f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 58. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

a. Cổ đông với Công ty; hoặc

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 90 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Trưởng Ban Kiểm Soát chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.


2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

4. Điều lệ này tiếp tục có hiệu lực trong quá trình giải quyết tranh chấp nhưng không được ảnh hưởng đến quá trình giải quyết tranh chấp.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 59. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Điều 60. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm XXI chương 62 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần chế biến gỗ Đức Thành nhất trí thông qua ngày 01 tháng 12 năm 2015 về việc xin ý kiến cổ đông bằng văn bản và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a. 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương

b. 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố

c. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

5. Điều khoản Không Hợp pháp, Không Hiệu lực hoặc Không có Khả năng Thực thi. Nếu Cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền tuyên bố hoặc phán quyết rằng bất kỳ một hoặc nhiều điều khoản nào của Điều lệ này là bất hợp pháp, không có hiệu lực hoặc không có khả năng thực thi theo quy định của Pháp luật, thì một hoặc nhiều điều khoản đó sẽ được xem như bị loại bỏ khỏi Điều lệ trong mọi trường hợp, và các điều khoản khác của Điều lệ vẫn giữ nguyên giá trị hiệu lực.

6. Bản chất tích lũy của các quyền. Trừ khi có quy định khác một cách rõ ràng, các quyền và biện pháp khắc phục trong Điều lệ này sẽ mang tính tích lũy và không loại trừ bất kỳ các quyền và biện pháp khắc phục nào do pháp luật quy định.

Dilu61, Tn6ry bno

,1,

5.

2

l. Bdt ki th6ng bro ndo iheo qu, dinh c[a Didu lC nay phai dloc l6p lhinl vEn ben suibins tnu bdo ddm. ho{c biig dich lrr chuyen phAr nhanh, hoEc bins dion tin, hoEcbdng f* (!{ii ban g6d gui brng thu bao dan) den dia chi Bl lrcng 56 Ddng ki ngudi

Bi lJ *o1s bao nao.au \l .t'rii didau duo. .oi d'J (o l i I lrc $ I 'm igsJ U

ngal dore ddu br d'er u.rg Ldr nop "ni

bdry rhu maj bc) "e lci rEay ld rieclrong irw.g t@ Cui biig dien tln, fax ho& dich vu chuyan phdt nhann.

lonE tums hop co d6ie d;ne $ hDL. r rcrC b,o !. duo. su din.6 donp ro.& da'ri6n rJorg S6 E6ne k, netoi so hnu chios *Ionn vd th6ns bdo cho c6 d6ng .ay duqcxm nhu ld da fi6ng bro &y dn dan l,al cn cnc d6ng c6 d6ng !nrc.

C6ns ry se rhuc rhi nhnng c6 ging h!,0 li dd ddm bno tinh chin[ xdc cna cnc dia chiEhi hr t Sd Odc k) rsui a'nL,l n -ltnoa, \a seoiAd, lr' dd,t cla c6 d6n-iri-

'fu.g u"o br"g

'-,r, o-...6 oofu^,

( ons lJ se \lole c; rnh .tr o .he ;' l y olu@s .en h6nF bdo ro na hmg d 'oc\er l;Li6iEdd grii^or holc cd lnaE,y r.:uchar ftotuE la.

yeWr6^nn,luu6.

Diau 62. Chn ki crla cdc c6 d6ns s6ns hp hoEc cna ng@i dai dien fieo ph,p Iuft cna C6ns ty

lk Jti,{ 6i,o,,,"

4t3)!7c6}9ll \.

Eiau G C6ne 1y ad Dno ftinl


Phụ lục 1: Chi tiết các Cổ đông Sáng lập

Stt Họ và tên Cổ đông Địa chỉ

Số lượng

cổ phần1

Tổng Trị giá (Đồng)

Tỷ lệ (%)

Tên tài sản góp

bằng hiện vật

1 Ông Lê Ba

216 Lý Tự Trọng, Phường Bến Thành, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

90 900.000.000 17,82% Tiền mặt

2 Bà Hà Thị Huệ


65 650.000.000 12,87% Tiền mặt

3 Bà Lê Hải Liễu

48/20C Lam Sơn, Phường 6, Quận Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh

60 600.000.000 11,88% Tiền mặt

4 Ông Lê Hồng Thành

1/11 Phường Bình Khánh, Quận 2, TP. Hồ Chí Minh

36 360.000.000 7,13% Tiền mặt

5 Ông Lê Hồng Thắng


36 360.000.000 7,13% Tiền mặt

6 Bà Lê Thị Hải Lài

102/26 Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

35 350.000.000 6,93% Tiền mặt

7 Bà Lê Phước Lành


30 300.000.000 5,94% Tiền mặt

8 Bà Lê Tấn Lợi


25 250.000.000 4,95% Tiền mặt

9 Ông Hồ Phạm Huy Ánh

129 Đồng Đen, Phường 12, Quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh

20 200.000.000 3,96% Tiền mặt

10 Ông Lê Trọng Nhân

15/26B Thống Nhất, Phường 16, Quận Gò Vấp, TP. Hồ Chí Minh

20 200.000.000 3,96% Tiền mặt

1 Mệnh giá một cổ phần là 10 triệu đồng.


Stt Họ và tên Cổ đông Địa chỉ

Số lượng

cổ phần1

Tổng Trị giá (Đồng)

Tỷ lệ (%)

Tên tài sản góp

bằng hiện vật

11 Bà Nguyễn Hà Ngọc Diệp

62B Lý Tự Trọng, Thành phố Đà Nẵng

15 150.000.000 2,97% Tiền mặt

12 Ông Phạm Anh Huấn

1/11 Phường Bình Khánh, Quận 2, TP. Hồ Chí Minh

15 150.000.000 2,97% Tiền mặt

13 Ông Hồ Trọng Phương

20/27 Thống Nhất, Phường 16, Quận Gò Vấp, TP. Hồ Chí Minh

15 150.000.000 2,97% Tiền mặt

14 Bà Huỳnh Thị Thanh

15/26B Thống Nhất, Phường 16, Quận Gò Vấp, TP. Hồ Chí Minh

10 100.000.000 1,98% Tiền mặt

15 Ông Hà Ngọc Cần 24/6 Tiền Lân, Tân Thới Nhất, huyện Hóc Môn, TP. Hồ Chí Minh

10 100.000.000 1,98% Tiền mặt

16 Ông Nguyễn Văn Đức

12/20 Đường 26/3, Phường 13, Quận Gò Vấp, TP. Hồ Chí Minh

8 80.000.000 1,58% Tiền mặt

17 Ông Nguyễn Đức Tình

22/4I Thống Nhất, Phường 16, Quận Gò Vấp, TP. Hồ Chí Minh

6 60.000.000 1,19% Tiền mặt

18 Ông Trần Văn Mẫu 105E 18/5 Lê Văn Thọ, Phường 11, Quận Gò Vấp, TP. Hồ Chí Minh

4 40.000.000 0,79% Tiền mặt

19 Ông Nguyễn Văn Chánh

88/23 Nguyễn Khoái, Phường 2, Quận 4, TP. Hồ Chí Minh

3 30.000.000 0,59% Tiền mặt

20 Ông Nguyễn Công Minh

Ấp 3, Xã Phước Vinh, Huyện Châu Thành, Tỉnh Tây Ninh

2 20.000.000 0,40% Tiền mặt

TỔNG CỘNG 505 5.050.000.000 100%

ĐIỀU LỆ - goducthanh.com€¦ · Ngày: 01/ 12 /2015 . Điều lệ Công ty gỗ Đức...

Documents

Transcript of ĐIỀU LỆ - goducthanh.com€¦ · Ngày: 01/ 12 /2015 . Điều lệ Công ty gỗ Đức...