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INFORME FINANCIERO TENEDORES DE BONOS

BANCO CORPBANCA (ANTES-HELM BANK) Diciembre 2013-Diciembre 2014

RESUMEN EJECUTIVO El 1 de junio de 2014, culminó el proceso de fusión legal entre Banco CorpBanca Colombia S.A., en calidad de sociedad absorbente, y Helm Bank S.A., en calidad de sociedad absorbida. La estructura organizacional de CorpBanca Colombia y Helm Bank ya está integrada, al igual que las políticas, procesos, y la estructura de análisis, aprobación y seguimiento de créditos. El área comercial está separada por la red naranja (Helm) y la red azul (CorpBanca) mientras se finaliza la fusión operativa y tecnológica de las dos entidades. Por lo anteriormente descrito, el siguiente informe se realizará con base en los estados financieros consolidados del Banco CorpBanca S.A a 31 de diciembre de 2014. Como resultado de la fusión, la participación de mercado de Banco CorpBanca Colombia en la cartera de crédito y leasing del sector pasó de 2.9 % al cierre de 2013 a 6,3% a diciembre de 2014, y en depósitos, pasó de 2.7% a 6,3%, de esta manera el Banco logró el sexto puesto por cartera, depósitos y activos entre los 22 bancos que actualmente operan en Colombia. Al cierre del 2014, el banco reportó ingresos por intereses de $1.85 billones, de los cuales el 98% correspondía a intereses provenientes de la cartera de crédito; por su parte el margen financiero bruto presentó un comportamiento positivo de $ 1.6 billones; y la utilidad neta se ubicó en $ 189.789 millones. Con relación a los activos, a Diciembre de 2014 éstos totalizaban $27.9 billones, el rubro correspondiente a la cartera de créditos contaba con la mayor participación (66%) dentro del total de activos, seguido de las inversiones (16%), y el disponible (8%). En relación a la cartera, Banco CorpBanca muestra indicadores de calidad y cobertura superiores al promedio registrado por el sector bancario (2.9%) y sus pares (2.5%), con una calidad del 2%, y un índice de cobertura del 174%. A diciembre de 2014, el pasivo mostraba un saldo de $26.7 billones, la cuenta con mayor participación correspondía a los depósitos y exigibilidades, los cuales representaban el 74% del pasivo total, posicionándose como la principal fuente de fondeo. En cuanto al patrimonio, a diciembre de 2014 este se ubicó en $3,27 billones y la relación de solvencia en 12.47%, porcentaje mayor al mínimo exigido por la Superintendencia Financiera del 9%; pero inferior al promedio del sector bancario (15.11%). PRESENTACION DE LA EMPRESA HELM BANK En Colombia HELM BANK S.A. era un banco de mediano tamaño, orientado principalmente al segmento empresarial, que se especializa en brindar un servicio personalizado orientado hacia determinados nichos crediticios. El Banco fue fundado en 1963 como Banco de Construcción y Desarrollo; en el año 2002 cambió su razón social por Banco de Crédito de Colombia S.A. y luego, el 24 de agosto de 2009, como parte de un cambio integral de imagen cambió su nombre a HELM BANK S.A. Helm Bank tuvo un enfoque especializado en el segmento empresarial, caracterizado por brindar un alto y diferenciado de servicio al cliente. Su participación de mercado se mantuvo cercana al 3,5% de los activos del sistema bancario.



Mediante Escritura Pública 1527 del 1 de junio de 2014, se formalizó la fusión legal entre Banco CorpBanca Colombia S.A., en calidad de sociedad absorbente, y Helm Bank S.A., en calidad de sociedad absorbida. Como consecuencia, Helm Bank S.A. se disuelve sin liquidarse y todos sus bienes, derechos y obligaciones se trasladan de pleno derecho a la sociedad absorbente. El siguiente gráfico describe el proceso de fusión entre los bancos:

Tabla 1. Etapas integración

Fuente: Banco Corpbanca Colombia. La fusión operativa y tecnológica se realizará en una etapa posterior (hasta enero de 2016); tras la formalización de la fusión legal, el Banco continuó identificándose con la razón social Banco Corpbanca Colombia y se mantiene el uso de las marcas: CorpBanca y Helm Bank. Además, el modelo de atención y servicio para los clientes se mantiene de manera separada; es decir, los clientes de Helm Bank son atendidos por la red Helm y los clientes de CorpBanca por la red CorpBanca. BANCO CORPBANCA COLOMBIA En junio de 2012, el banco chileno CorpBanca S. A., adquirió el control de Banco CorpBanca Colombia mediante la compra del 92% de las acciones a Banco Santander S. A. España. Posteriormente, en diciembre de 2013, CorpBanca Colombia concretó la adquisición del 87,4% de las acciones ordinarias de Helm Bank y filiales, y la fusión efectiva entre las dos entidades se llevó a cabo el 1 de junio de 2014, con lo cual se posicionó como uno de los bancos más grandes del mercado colombiano. De otra parte, en enero de 2014 CorpGroup (Holding de CorpBanca S. A.) e Itaú Unibanco anunciaron un acuerdo definitivo de fusión entre CorpBanca S. A. y Banco Itaú Chile. Los accionistas de CorpBanca tendrían una participación accionaria de 66,42% en el banco fusionado, mientras que Itaú Unibanco tendría el 33,58% restante. Mediante la integración de estos dos bancos, el Grupo CorpBanca creará una plataforma bancaria andina con presencia en Chile, Brasil y Colombia. Esta fusión también permitirá ampliar la presencia del Grupo Itaú en Colombia. Se espera que la transacción sea aprobada por los accionistas y los reguladores de los respectivos países durante 2015.



La siguiente tabla muestra la composición accionaria del Banco CorpBanca Colombia a abril de 2015 tras culminar el proceso legal de la fusión con el Banco Helm Bank:

Tabla 2. Composición accionaria

Fuente: Estados Financieros Banco Corpbanca Colombia S.A

Banco CorpBanca Colombia es un establecimiento especializado en banca corporativa y de inversión, banca empresas e instituciones y banca comercial (personas y pymes), la última está enfocada en individuos de rentas altas y medias. Con la fusión con Helm Bank, la entidad complementó la oferta actual de productos, unificó las prácticas de servicio al cliente y continúa desarrollando sinergias operacionales y tecnológicas. BONOS EMITIDOS POR LA EMPRESA En las notas a los estados financieros de Banco CorpBanca a diciembre 2014, los títulos en circulación ascendían a $1.45 billones, de los cuales Fiduciaria Bogotá es Representante Legal de Tenedores de Bonos de las siguientes emisiones:

Tabla 3. Características Bonos

Fuente: Estados Financieros Banco CorpBanca Colombia S.A Antes de la fusión, los títulos estaban calificados AA+, a partir del 04 de junio de 2014, cuentan con calificación AAA. GARANTÍAS ESPECÍFICAS Los títulos emitidos por HELM BANK S.A. no tienen una garantía específica diferente al respaldo del actual emisor, Banco CorpBanca Colombia.



COMPOSICION DEL PATRIMONIO HELM BANK S.A. En el siguiente cuadro se presenta el patrimonio de la entidad para el período de análisis y la importancia relativa de las diferentes cuentas. Al cierre de 2014, el patrimonio del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A se ubicó en $3.27 billones; el rubro con mayor participación fueron las reservas (77%), seguido por el capital social con 12%.

Tabla 4. Composición e Importancia Relativa de las Cuentas del Patrimonio

2014 $ % Part.

Reservas $ 2,526,098 77.13% Capital social $ 396,356 12.10% Resultados del ejercicio $ 189,789 5.80% Superávit por valorizaciones $ 162,674 4.97% TOTAL PATRIMONIO $ 3,274,917 100%

Fuente: Estados Financieros Banco CorpBanca Colombia S.A. Cálculos Gerencia Riesgo de Crédito Fidubogotá.

AVALES Las emisiones no se encuentran avaladas. DESTINACIÓN FINANCIERA DEL EMPRÉSTITO Según el prospecto de colocación de los Bonos Ordinarios, los recursos obtenidos a través de las emisiones se destinaron para Capital de Trabajo, es decir, a financiar el giro ordinario de los negocios del Emisor. ENTORNO MACROECONÓMICO Durante la segunda mitad del 2014 la economía colombiana mostró una aceptable dinámica de crecimiento, no obstante se observaron señales de moderación en la mayoría de los sectores productivos. De acuerdo con la información divulgada por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE), la variación anual del Producto Interno Bruto (PIB) para el cuarto trimestre se ubicó en un 3.5%, por debajo de los tres primeros trimestres del año (6.5%, 4.3% y 4.2% respectivamente) y de lo esperado por el consenso del mercado (3.9%). Siete de los nueves sectores desaceleraron su crecimiento frente al tercer trimestre, entre los cuales se destacó la minería, con una contracción del 3.3%. Aunque el mayor crecimiento se presentó en la construcción (5.9%), se destaca que también moderó significativamente su ritmo frente al período anterior (11.1%). En el consolidado del 2014 el país presentó un crecimiento del 4.6%, lo que lo destaca como una de las economías latinoamericanas con mejor desempeño. Sin embargo, dada la desaceleración evidenciada en el cuarto trimestre, pero sobre todo, por los efectos que tendría el desplome en los precios del crudo sobre el ingreso nacional en el 2015, los analistas económicos han venido reduciendo consistentemente su proyección de crecimiento del PIB para el año en curso. Dichas estimaciones, que hasta hace pocos meses se ubicaban en niveles cercanos al 5%, a la fecha ya rondan el 3% para el consenso del mercado. Por su parte, el Banco de la República (BR) también movió su proyección hasta un 3.2%, mientras que por el momento, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público (MHCP) la mantiene en un 4.2%, pero sería revisada a la baja en el próximo Marco Fiscal De Mediano Plazo a mediados de junio. Dichas estimaciones incorporan no sólo el menor ingreso de las empresas petroleras y la caída en el Inversión



Extranjera Directa, sino también el ajuste en el gasto que deberá realizar el Gobierno Nacional Central para cumplir con la regla fiscal. Por lo pronto ya anunció el aplazamiento de $6 billones en el gasto del 2015. Adicionalmente, la caída en los precios del crudo está impactando fuertemente la moneda colombiana, la cual recientemente llegó a ubicarse en $2.700, el máximo en 11 años. Y aunque en primera instancia esta variable estaría actuando como un estabilizador automático, moderando la caída en los ingresos del gobierno nacional (en pesos) e incentivando las exportaciones, la posible transmisión de la devaluación a la variación de los precios de la canasta familiar ha generado preocupación en el mercado. La inflación repuntó desde el 3.66% al cierre del 2014 (la cual ya era el nivel más alto para un año completo desde el 2011), al 4.64% cuatro meses después, impulsada principalmente por el precio de los alimentos y la canasta de transables. Así entonces, las perspectivas de crecimiento por debajo del potencial de la economía colombiana para el 2015 y 2016, al lado del aumento de las presiones inflacionarias (devaluación y fenómeno del niño), dejan al Banco de la República en una incómoda posición en cuanto a política monetaria, en donde aplicar alguna medida para controlar la inflación podría ahondar la desaceleración actual. Y en el mismo sentido, incentivar el crecimiento económico aumenta la probabilidad de que se desanclen finalmente las expectativas de inflación. En la actualidad, con las tasas de referencia en el 4.5% (todavía expansivas) y la inflación por encima de la meta del Banco de la República (2%-4%), algunos agentes comienzan a descontar una subida de tasas en el presente año. No obstante, dado que las ya mencionadas fuentes de la presión inflacionaria son coyunturales y no generan inflación en el largo plazo, sumado a las perspectivas de desaceleración de la economía, consideramos que de no desanclarse las expectativas de inflación del mercado, el Banco de la República optaría por mantener inalterada sus tasas en 2015, y el próximo movimiento sería a la baja. Ante dichas perspectivas de estabilidad en las tasas de referencia y la amplia liquidez mundial, para el 2015 se esperaría relativa estabilidad en el precio de los activos financieros colombianos. A nivel internacional los tesoros permanecerían por debajo del 3%, sostenidos porque sus principales bienes suplementarios (tasas de deuda pública de otros países desarrollados) seguirán con tasas históricamente bajas dadas las medidas expansivas de sus bancos centrales, lo cual le brinda inexorablemente atractivo a estos títulos y reduce la probabilidad de desvalorizaciones en los títulos de renta fija locales. Y en cuanto a los temas internos, la caída del precio del petróleo ya habría tenido su mayor impacto sobre la moneda y las acciones, con lo cual, ante las desvalorizaciones observadas, se esperaría alguna corrección en el mediano plazo. ANÁLISIS SECTORIAL Las cifras de la Superintendencia Financiera al cierre de 2014 revelan un crecimiento real anual de los activos de los establecimientos de crédito1 de 8.4%, frente a 12.6% en diciembre del año anterior. En pesos reales, esto significa que los activos del sistema pasaron desde $404 billones en diciembre 2013 a $438 billones en diciembre 2014 (+ $34 billones).

1 Total Sistema sin Instituciones Oficiales Especializadas (IOE) con Cooperativas.



Gráfico 1: Activos de los establecimientos de crédito

Fuente: Superfinanciera. Cálculos: Estudios Económicos FIDUBOGOTÁ.

Vale anotar que el incremento en el volumen de activos obedece fundamentalmente al aumento de la cartera de créditos, la cual presentó un crecimiento real anual de 11.3%, manteniendo el ritmo con respecto al año previo (11.4%). El valor real pasó de $234 billones en diciembre de 2013 a $260 billones en diciembre 2014.

Gráfico 2: Cartera de los establecimientos de crédito


En cuanto a las inversiones, después de lograr en un máximo de participación respecto del total de activos del 23% durante los primeros meses del 2011, cayeron al 19% al cierre de 2012 y al 18% al cierre de 2014, dado el crecimiento real anual del 0% en el último año.

438

8,4%

-15%

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

100

150

200

250

300

350

400

450

500

dic-00 dic-03 dic-06 dic-09 dic-12

Billo

nes $

con

stan

tes M

ay 2

011

ACTIVOSCrec % real anual (eje derecho)

260

11,3%

-20%

20%

60

100

140

180

220

260

dic-99 dic-02 dic-05 dic-08 dic-11 dic-14

Crec %

real anualB

illon

es d

e $

cons

tant

es M

ay 2

011

Total carteraCrec % real anual (eje derecho)



Gráfico 3: Inversiones de los establecimientos de crédito


La desaceleración económica observada en los datos del PIB del segundo semestre del año anterior, empezó a verse reflejada en el comportamiento de la cartera de los créditos de consumo, la cual mostró una tasa de crecimiento anual de 9.1% % al cierre de 2014, luego de un crecimiento del 10% un año atrás. En cuanto a la cartera total, después de alcanzar una variación anual de 20% en agosto de 2011, y una moderación hasta el 12% al finalizar el 2012, ha mantenido relativa estabilidad cerrando el 2014 con un crecimiento del 11.3%, cifra muy similar a las del 2013 (11.4%). Además de la ya mencionada caída en la cartera consumo, la hipotecaria con titularizaciones presentó una desaceleración y cerró el año con un crecimiento del 11.2%, desde 13.3% en 2013. No obstante, dichas desaceleraciones fueron moderadas por la cartera comercial, que luego de tres años de presentar crecimientos inferiores al total de cartera, en 2014 repunta con una variación real del 12.1%.

Gráfico 4: Crecimiento real anual cartera


79

0%

-30%

20%

0

20

40

60

80

100


Crec %

real anualB

illon

es d

e $

cons

tant

es M

ay 2

011

InversionesCrec % real anual (eje derecho)

11,3%12,1%

9,1%

11,2%

-20%

0%

20%

40%


Cartera TotalComercialConsumoHipotecaria + Titularizaciones



En el Gráfico 5 se evidencia el aumento en la participación de la cartera en detrimento de las inversiones.

Gráfico 5: Participación cartera e inversiones dentro del activo de los establecimientos de crédito

Fuente: Superfinanciera. Cálculos: Estudios Económicos FIDUBOGOTÁ. Por su parte, la calidad de la cartera (medida por calificación), ésta se ubicó en 2.96%, al tiempo que el cubrimiento llegó a 152%, lo cual evidencia un sistema financiero saludable con los indicadores de riesgo en niveles deseables.

Gráfico 6: Calidad y cubrimiento de cartera

Fuente: Superfinanciera. Cálculos: Estudios Económicos FIDUBOGOTÁ. COMENTARIO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS A continuación se enuncian las conclusiones más relevantes sobre el desempeño financiero de BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. al 31 de diciembre del año 2014.

59%

18%

5%

30%

45%

50%

55%

60%

65%

70%

dic-99 dic-02 dic-05 dic-08 dic-11 dic-14

Cartera / Activo Inversiones / Activo (eje derecho)

2,96%

152%

0%

50%

100%

150%

200%

0%

4%

8%

12%

16%

20%


Calidad Cubrimiento (eje der)



Los activos del Banco ascendieron a $27.9 billones al cierre del año 2014; las cuentas más representativas, fueron la cartera de créditos y operaciones de leasing (que representa el 66% del activo), las inversiones con el 16%, y el disponible con el 8%.

Tabla 5. Composición e Importancia Relativa del activo

2014

$ %

Total cartera de créditos neto $ 18,414,746 66% Total inversiones, neto $ 4,521,222 16% Otros activos $ 2,760,502 10% Disponible neto $ 2,247,717 8%

Total Activos $ 27,944,187 100%

Fuente: Estados Financieros Banco CorpBanca Colombia S.A Cálculos Gerencia Riesgo de Crédito Fidubogotá. A continuación se muestra la composición de la cartera bruta a cierre de diciembre de 2014, donde se evidencia que la cartera comercial cuenta con la mayor participación (59.13%), seguido por la cartera de consumo (23.31%), leasing (14.89%), y vivienda con el 3.67%. Como resultado de la fusión con el Helm Bank, se incorporó el portafolio de leasing de esta entidad.

Grafico 7. Composición de la Cartera

Fuente: Estados Financieros Banco CorpBanca Colombia Gráficos Gerencia Riesgo de Crédito Fidubogotá. Por otro lado, el indicador de cartera vencida (ICV) y leasing se mantuvo estable pasó de 2% (año 2013) a 2.1 % (año 2014), porcentaje favorable si se compara con el 2,5% de sus pares y con el 2,9% del sector bancario.

58% 59.13%

34%22.31%

1%14.89%

8% 3.67%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2013 2014Comercial Consumo Leasing Vivienda



Grafico 8. Evolución indicador de calidad de cartera y leasing

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Gráficos Gerencia Riesgo de Crédito Fidubogotá. Las provisiones para cartera de crédito y operaciones de leasing se situaron en $712.118 millones, mientras que la cartera vencida en $ 409.100 millones, por lo tanto el indicador de cubrimiento de cartera se ubicó en 174%, por encima del registro del sector (150%).

Grafico 9. Evolución cubrimiento

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Gráficos Gerencia Riesgo de Crédito Fidubogotá.

En relación al pasivo, éste se ubicó en $ 24.6 billones, siendo la cuenta con mayor participación la de depósitos y exigibilidades, los cuales representan el 72.24% del pasivo del banco, convirtiéndose en la principal fuente de fondeo, seguido por las posiciones pasivas en mercado monetario (10.46%), los créditos con bancos (6.39%), y los títulos de inversión en circulación (5.89%).



Gráfico 10. Estructura del pasivo

Dentro de los depósitos y exigibilidades, se observa que los Certificados a Depósito a Término cuentan con una participación de 43%, seguido por los depósitos de ahorro (43%), y las cuentas corrientes (12%). La entidad espera incrementar la representatividad de los depósitos a la vista (ahorro y corriente) al 50% de los pasivos, acorde a lo observado con la industria y los pares; actualmente estos representan el 40% del total de pasivos; lo anterior permitirá que el costo de los pasivos del Banco disminuya (actualmente este costo se ubica en 3.5%).

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

70.00%

80.00%

90.00%

100.00%

AÑO 2014

72.24%

10.46%

6.39%5.89%3.23%

1.79% Cuentas por pagar

Otros pasivos

Títulos de inversión en circulación

Créditos de bancos y otras ob.Financieras

Posiciones pasivas enoperaciones de mercadomonetario

depósitos y exigibilidades



Gráfico 11. Composición de Depósitos y Exigibilidades a Diciembre de 2014

Fuente: Estados Financieros de Banco CorpBanca Colombia S.A. Gráficos Gerencia Riesgo de Crédito Fidubogotá.

La segunda fuente de fondeo de importancia, con una participación del 5.89% del total del pasivo, corresponde a los “Títulos de Inversión en Circulación”, los cuales pasaron de $ 522.000 millones a $ 1.4 billones, debido a la incorporación de los bonos del Helm Bank. El patrimonio de Banco Corpbanca a Diciembre de 2014 se ubicó en $3.27 billones, dentro de los rubros con mayor participación se encuentran las reservas con una participación del 77.13%, el capital social con un 12.10%, y los resultados del ejercicio con 5.80%. Por otro lado, la relación de solvencia se ubicó en 12.47% porcentaje superior al mínimo requerido de 9%, pero por debajo del sector bancario el cual se ubicó en 15.11%; esto implica que el patrimonio de la entidad tiene una menor capacidad para absorber pérdidas bajo un escenario adverso. El Banco espera mantener el porcentaje estable entre 12% y 13% debido al compromiso de capitalización del 100% de las utilidades de 2015, adicionalmente de un efecto favorable en el patrimonio técnico por la implementación de las IFRS.

Grafico 12. Composición del patrimonio

Fuente: Estados Financieros de Banco CorpBanca Colombia S.A S.A. Gráficos Gerencia Riesgo de Crédito Fidubogotá.

Cuentas corrientes12%

Certificados a depósitos a término

43%

Depósitos de ahorro43%

Otros2%

Reservas77.13%

Capital social12.10%

Resultados del ejercicio5.80%

Superavit por valorizaciones

4.97%



Por otro lado la solvencia básica de Banco Corpbanca se ubicó en 8%, porcentaje que se encuentra por encima del 4,5% mínimo requerido pero por debajo del promedio de sus pares. Cabe mencionar que el Banco descuenta de su patrimonio básico el crédito mercantil que se originó en la adquisición de Helm Bank en agosto de 2013 y cuyo saldo a diciembre 2014 era de $903.017 millones. Al no tener en cuenta este efecto, la solvencia básica se ubicaría en 9,6%, según lo informado por la entidad. En cuanto a la utilidad neta esta se ubicó en $ 189.789, es importante señalar que el crédito mercantil anteriormente mencionado, tuvo un impacto negativo en las utilidades debido a que los gastos de amortización por este concepto sumaron $188.444 millones. Este crédito terminará de amortizarse en 4 años.

Gráfico 13. Comparativo ROA

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos Gerencia Riesgo de Crédito Fidubogotá.

Durante los últimos años la rentabilidad del activo (ROA) ha presentado un desempeño inferior al de sector bancario, esto debido principalmente a los menores márgenes de intermediación, generados por un mayor costo de fondeo; entre el 2013 y 2014 esta tendencia se acentuó debido a los gastos asociados al proceso de fusión y por la amortización del crédito mercantil generado por la compra del Helm Bank.

Gráfico 14. Comparativo ROE

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos Gerencia Riesgo de Crédito Fidubogotá.

2.0% 1.9%

1.7%1.8%1.8%

1.5%

0.9% 0.7%

0.0%

0.5%

1.0%

1.5%

2.0%

2.5%

2011 2012 2013 2014

ROA SECTOR BANCARIO

ROA BANCO CORPBANCA

15%13.96%

11.92%

12.77%

18%

14.40%

3.70%

5.80%

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

20%

2011 2012 2013 2014

ROE SECTOR BANCARIO

ROE CORPBANCA



ESTADOS FINANCIEROS En el Anexo 1 se presentan los estados financieros auditados, OTROS HECHOS RELEVANTES En el anexo 2 se hace una transcripción de la información relevante disponible en la página Web de la Superintendencia Financiera, sección de emisores, capítulo de información relevante. (Anexo 3). APTITUD DE LA ENTIDAD PARA CONTINUAR ACTUANDO COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS No existen eventos, que por generar conflictos de interés, pudieran amenazar la aptitud de FIDUBOGOTÁ para continuar actuando como representante de los tenedores de bonos de Banco CorpBanca Colombia S.A (antes HELM BANK S.A. S.A.) ANEXOS Anexo 1. Estado de Pérdidas y Ganancias y Balance General



Anexo 2. Información Relevante

Fecha Hora Tema Resumen06/01/2014 06:01:50 Avisos publicados por la sociedad Ver anexo.

09/01/2014 09:48:03 Ofertas Publicas de Adquisición

Se anexa aviso de la OPA hecha por Banco CorpBanca Colombia SA por las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto emitidas por Helm Bank SA. publicado en los términos de ley en varias ocasiones en el Diario El Tiempo.

20/01/2014 18:31:50 Información de los accionistas de la sociedad

Se anexa comunicación del accionista CorpBanca

23/01/2014 19:27:30 Ofertas Publicas de Adquisición

Se comunica el boletín 42 del 23 de enero de 2014 de la Bolsa de Valores de Colombia con relación a la OPA hecha por el Banco CorpBanca Colombia SA sobre las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto emitidas por Helm Bank SA.

23/01/2014 12:53:15 Ofertas Publicas de AdquisiciónSe comunica el boletín 39 del 22 de enero de 2014 de la Bolsa de Valores de Colombia con relación a la OPA sobre las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto emitidas por Helm Bank S.A.


Se anexa comunicación del accionista CorpBanca

04/02/2014 11:06:35 Avisos publicados por la sociedad Se anexa aviso de Fusión publicado por Banco CorpBanca Colombia SA y Helm Bank SA. el día de hoy en los diarios El Tiempo y La República.

05/03/2014 16:37:09 Proyecto Utilidad o Perdida a presentar a Asamblea

Se adjunta Proyecto de Distribución de Utilidades a presentar en la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

05/03/2014 16:34:20 Citación a Asamblea OrdinariaSe informa sobre la convocatoria a la Asamblea Ordinaria de Accionistas del Banco, publicación efectuada hoy en el Diario La República, página 29. Ver anexo

12/03/2014 10:35:52 Asambleas ExtraordinariasSe informa sobre la convocatoria a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Banco, publicación efectuada hoy en el Diario La República, página 3. Ver anexo

18/03/2014 15:59:18 Avisos publicados por la sociedadBanco CorpBanca Colombia SA realizó una emisión en el exterior de bonos subordinados por Usd 170 millones suscrita por la IFC y el IFC Capitalization Fund.

18/03/2014 15:59:18 Avisos publicados por la sociedadBanco CorpBanca Colombia SA realizó una emisión en el exterior de bonos subordinados por Usd 170 millones suscrita por la IFC y el IFC Capitalization Fund.

18/03/2014 15:56:33Representancion de Accionistas(Res.116 de febr.27/2002)

Banco CorpBanca Colombia anuncia medidas para garantizar un trato equitativo a sus accionistas. Ver anexo

28/03/2014 16:06:26Proyecto Utilidad o Perdida a presentar a Asamblea

Se informa el Proyecto de Distribución de Utilidades del año 2013 incluyendo lo pertinente en cuanto a reservas ocasionales, estatuarias y apropiaciones para impuestos.

31/03/2014 17:30:01 Proyecto Utilidad o Perdida aprobado por Asamblea

Se anexa el proyecto de distribución de utilidades del ejercicio 2013 aprobado por la Asamblea.

31/03/2014 17:06:09 Avisos publicados por la sociedad Se anexan decisiones adoptadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas hoy 31 de marzo de 2014


Se anexa comunicación del accionista CorpBanca.

04/04/2014 14:09:45 Avisos publicados por la sociedad Se anexan decisiones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas hoy 4 de abril de 2014.

28/04/2014 18:53:39 Informes de fin de Ejercicio

En cumplimiento de la CE 4/2012 de la SFC se anexa certificación del Representante Legal y Contador Público referente a la Ley 222/95 art.37 y del primero respecto a la Ley 964/05 art.46, relativas a los estados financieros al corte 31/12/2012.

28/04/2014 18:52:58 Informes de fin de Ejercicio

En cumplimiento de la CE 4/2012 de la SFC se anexa certificación del Representante Legal y Contador Público referente a la Ley 222/95 art.37 y del primero respecto a la Ley 964/05 art.46, relativas a los estados financieros al corte 31/12/2013.

28/04/2014 18:50:55 Informes de fin de Ejercicio En cumplimiento de la CE 4 de 2012 de la SFC, se anexa el dictamen del Revisor Fiscal a los estados financieros consolidados

28/04/2014 18:49:31 Informes de fin de Ejercicio En cumplimiento de la CE 4 de 2012 de la SFC, se anexan estados financieros consolidados, sus notas y el dictamen del Revisor Fiscal.

28/04/2014 18:47:48 Informes de fin de Ejercicio En cumplimiento de la CE 4 de 2012 de la SFC, se anexa el dictamen del Revisor Fiscal a los estados financieros.

28/04/2014 18:46:23 Informes de fin de Ejercicio En cumplimiento de la CE 4 de 2012 de la SFC, se anexan estados financieros individuales, sus notas y el dictamen del Revisor Fiscal.

28/04/2014 18:45:30 Informes de fin de Ejercicio En cumplimiento de la CE 4 de 2012 de la SFC, se anexan estados financieros individuales, sus notas y el dictamen del Revisor Fiscal.

30/04/2014 12:28:44 FusiónSe adjunta resolución No. 0649 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre Banco CorpBanca Colombia S.A. y Helm Bank S.A.



Fecha Hora Tema Resumen

07/05/2014 11:13:30 Asambleas ExtraordinariasSe informa sobre la convocatoria a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Banco, publicación efectuada hoy en el Diario La República, página 9. Ver anexo

09/05/2014 16:04:36 Calificación valores

El Comité Técnico de BRC en Revisión Extraordinaria mantuvo calificación AAA en Deuda de Largo Plazo a Bonos Ord. y AA+ a Bonos Subord. y modificó la PN por CWN al Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ord. y/o Subord. del Banco CorpBanca Colombia


El Comité Técnico de BRC en Revisión Extraordinaria mantuvo la calificación AA+ en Deuda de Largo Plazo y modificó la PN por CWN a la Tercera Emisión de Bonos Subordinados Banco CorpBanca Colombia S. A. 2010 por $140.000 millones.


El Comité Técnico de BRC en Revisión Extraordinaria mantuvo la calificación AA+ en Deuda de Largo Plazo y modificó la PN por CWN a la Segunda Emisión de Bonos Ordinarios Subordinados Banco CorpBanca Colombia S. A. 2009 por $290.000 millones.

09/05/2014 16:00:13 Calificación emisorEl Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en Revisión Periódica mantuvo las calificaciones AAA en Deuda de Largo Plazo y BRC 1+ en Deuda de Corto Plazo y modificó la Perspectiva Negativa por Creditwatch Negativo al

13/05/2014 16:50:49 Avisos publicados por la sociedad Se anexan decisiones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas hoy 13 de mayo de 2014.

19/05/2014 17:36:29 Avisos publicados por la sociedad Se informa al público los horarios de atención de algunas oficinas para los días 30 y 31 de mayo de 2014


BRC Investor Services S.A. SCV, divulga el documento técnico de calificación de la Revisión Extraordinaria del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Subordinados hasta $400.000 millones del Banco CorpBanca Colombia S. A.

20/05/2014 17:15:41 Calificación valoresBRC Investor Services S.A. SCV, divulga el documento técnico de calificación de la Revisión Extraordinaria de la Tercera Emisión de Bonos Subordinados Banco CorpBanca Colombia S. A. 2010 por $140.000 millones.

20/05/2014 17:11:21 Calificación valoresBRC Investor Services S.A. SCV, divulga el documento técnico de calificación de la Revisión Periódica de la Segunda Emisión de Bonos Ordinarios Subordinados Banco CorpBanca Colombia S. A. 2009 por $290.000 millones.

20/05/2014 17:03:19 Calificación emisor BRC Investor Services S.A. SCV, divulga el documento técnico de calificación de la Revisión Periódica de Banco CorpBanca Colombia S. A.

01/06/2014 11:56:47 Fusión Mediante Escritura Pública 1527 del 1 de junio de 2014, se formalizó la fusión entre Banco CorpBanca Colombia S.A. y Helm Bank S.A.

05/06/2014 12:41:03 FusiónInformamos que el día 3 de junio se registró en la Cámara de Comercio de Bogotá la escritura pública 1527 del 1 de junio de 2014, mediante la cual se formalizó la fusión entre Banco CorpBanca Colombia S.A. y Helm Bank S.A.

11/06/2014 15:49:17 Emisión de valoresEmisión de Acciones para atender el intercambio de acciones necesario consecuencia de la fusión entre Banco CorpBanca Colombia S.A. y Helm Bank S.A. Ver Anexo

11/06/2014 15:49:17 Emisión de valoresEmisión de Acciones para atender el intercambio de acciones necesario consecuencia de la fusión entre Banco CorpBanca Colombia S.A. y Helm Bank S.A. Ver Anexo

24/06/2014 11:04:58 Asambleas ExtraordinariasSe informa sobre la convocatoria a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Banco, publicación efectuada en el Diario El Tiempo el día 21 de junio, página 25. Ver anexo

25/06/2014 11:06:13 Emisión de valoresEstado de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de Helm Bank S.A. en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

27/06/2014 15:45:53 Cambio en la composición accionaria del emisor

Se informa la nueva composición accionaria del Banco.

27/06/2014 15:06:40 Aumento del Capital Suscrito y Pagado

Se registró en la Cámara de Comercio de Bogotá el aumento de capital suscrito y pagado a la suma de $396,356,290,508.43 pesos colombianos a partir de la emisión realizada para atender el intercambio de acciones necesario consecuencia de la fusión

27/06/2014 11:22:33 Avisos publicados por la sociedad Se anexan decisiones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas hoy 27 de junio de 2014

27/06/2014 11:17:37 Asambleas Extraordinarias

Se propone la modificación de los artículos 1,5,20,29,30 y 36 de los estatutos sociales, cuya modificación consiste en aspectos de forma para que la redacción de los mismos coincida con la redacción algunos artículos del Código de Comercio.

02/07/2014 15:07:20 Calificación valoresFitch Ratings Colombia S.A. asignó las calificaciones de las Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios de Helm Bank por COP1.5 billones (hoy Banco Corpbanca Colombia S.A.)

02/07/2014 15:05:48 Calificación valoresFitch Ratings Colombia S.A. asignó las calificaciones de las Múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Helm Leasing con cargo a un cupo Global por $1,5 billones (hoy Banco Corpbanca Colombia S.A.)

02/07/2014 15:04:08 Calificación valoresFitch Ratings Colombia S.A. asignó las calificaciones del Programa de Emisión de Bonos Ordinarios y/o Subordinados con Cargo a un Cupo Global de Helm Bank (hoy Banco Corpbanca Colombia S.A.)



Fecha Hora Tema Resumen

02/07/2014 15:02:23 Calificación emisor Fitch Asigna ‘AAA(col)’ y ‘F1+(col)’ a las Calificaciones Nacionales de Banco Corpbanca Colombia; Perspectiva Estable

02/07/2014 14:58:46 Calificación valoresFitch Ratings retira las calificaciones nacionales de Helm Bank, S.A., y de sus programas de emisiones, tras su fusión legal con Banco Corpbanca Colombia

14/07/2014 16:24:05 Avisos publicados por la sociedadLa Asamblea de Accionistas del pasado 27 de junio de 2014, designó a Javier Salguero, Vicepresidente de Riesgos como representante legal del Banco

14/07/2014 10:06:57 Asambleas ExtraordinariasSe informa sobre la convocatoria a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Banco, publicación efectuada en el Diario El Tiempo el día 12 de julio, página 17. Ver anexo


Fitch publica el informe técnico de calificación correspondiente a la asignación de las calificaciones de las Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios de Helm Bank por COP1.5 billones (hoy Banco Corpbanca Colombia S.A.)

17/07/2014 16:28:17 Calificación valoresFitch publica el informe técnico de calificación correspondiente a la asignación de las calificaciones de las Múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Helm Leasing con cargo a un cupo Global por $1,5 billones (hoy


Fitch publica el informe técnico de calificación correspondiente a la asignación de las calificaciones del Programa de Emisión de Bonos Ordinarios y o Subordinados con Cargo a un Cupo Global de Helm Bank (hoy Banco Corpbanca Colombia S.A.)

17/07/2014 16:22:29 Calificación emisorFitch Ratings Colombia publica el informe técnico de calificación correspondiente a la asignación de calificación de Banco Corpbanca Colombia S.A.

21/07/2014 11:16:13 Avisos publicados por la sociedad Se anexan decisiones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el 18 de julio de 2014.


El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en Revisión Periódica mantuvo la calificación AA+ CreditWatch Negativo en Deuda de Largo Plazo a la Tercera Emisión de Bonos Ordinarios Subordinados Banco Corpbanca Colombia 2010 por $140.000 millones.


El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en Revisión Periódica mantuvo la calificación AA+ CreditWatch Negativo en Deuda de Largo Plazo a la Segunda Emisión de Bonos Ordinarios Subordinados Banco Corpbanca Colombia 2009 por $290.000 millones.

05/08/2014 16:17:10 Calificación valoresBRC Investor Services S.A. SCV, divulga el documento técnico de calificación de la Revisión Periódica la Tercera Emisión de Bonos Ordinarios Subordinados Banco Corpbanca Colombia 2010 por $140.000 millones.

05/08/2014 16:14:30 Calificación valoresBRC Investor Services S.A. SCV, divulga el documento técnico de calificación de la Revisión Periódica de la Segunda Emisión de Bonos Ordinarios Subordinados Banco Corpbanca Colombia 2009 por $290.000 millones.

14/08/2014 15:43:33 Avisos publicados por la sociedadSe adjunta resolución No. 1383 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia por medio de la cual se declara la no objeción de la fusión entre CIVAL y Helm Comisionista, Filiales de Banco CorpBanca Colombia.

26/08/2014 17:10:45 Avisos publicados por la sociedad

El 22-08-14 las Asambleas de Accionistas de Helm Comisionista y CorpBanca Investment Valores (Filiales Banco CorpBanca) aprobaron el compromiso de fusión de Corpbanca Investment Valores, como entidad absorbente, y Helm Comisionista, como entidad absorbida


Mediante Escritura Pública 2508 de fecha 1 de septiembre de 2014 de la Notaría 25 de Bogotá, se protocolizó la fusión de CorpBanca Investment Valores entidad absorbente y Helm Comisionista de Bolsa entidad absorbida (Filiales de Banco CorpBanca).


Mediante Resolución 1395 del 2014 la Superintendencia Financiera resolvió cancelar la inscripción en el Registro Nacional de Valores, RVNVE, de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de Helm Bank S.A. así como el emisor.


Teniendo en cuenta que se canceló la inscripción de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de Helm Bank S.A. así como el emisor en el RVNVE, automáticamente los mencionados valores quedan cancelados en la Bolsa de Valores de Colombia

11/10/2014 08:47:02 Asambleas ExtraordinariasSe informa sobre la convocatoria a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Banco, publicación efectuada en el Diario El Tiempo el día 11 de octubre, página 13. Ver anexo

17/10/2014 11:42:41 Avisos publicados por la sociedad Se anexan decisiones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el 17 de octubre de 2014. Ver anexo


El Comité Técnico de BRC Standard & Poor’s en Calificación Inicial otorgó la calificación AAA CreditWatch Negativo en Deuda de Largo Plazo al Programa de Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios con cargo a un Cupo Global de Helm Bank.


El Comité Técnico de BRC Standard & Poor’s en Calificación Inicial otorgó la calificación AAA CreditWatch Negativo en Deuda de Largo Plazo al Programa de Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios con Cargo a un Cupo Global de Leasing de Crédito


El Comité Técnico de BRC Standard & Poor’s mantuvo la calificación AAA y AA+ en Deuda de Largo Plazo, y el CreditWatch Negativo al Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Subordinados hasta $400.000 millones de Banco CorpBanca.

13/11/2014 15:47:45 Calificación valoresBRC Standard & Poor’s divulga el documento técnico de calificación inicial del Programa de Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios con Cargo a un Cupo Global de Leasing de Crédito.

13/11/2014 15:46:41 Calificación valoresBRC Standard & Poor’s divulga el documento técnico de calificación inicial del Programa de Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios con cargo a un Cupo Global de Helm Bank.

13/11/2014 15:43:18 Calificación valoresBRC Standard & Poor’s divulga el documento técnico de Revisión Periódica del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Subordinados hasta $400.000 millones de Banco CorpBanca.


La Junta Directiva de Banco CorpBanca realizada el 18/11/2014 aprobó el Reglamento del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Subordinados, programa aprobado previamente por la Asamblea de Accionistas el pasado 17/10/2014.

INFORME FINANCIERO TENEDORES DE BONOS BANCO …€¦ · mediante la compra del 92% de las acciones...

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