Informe financiero 2012 - mineros.com.co · serie de buenos factores internos y externos que...

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Informe financiero 2012 Fotos tomadas por: John Jairo Betancur Salinas, Departamento de Mantenimiento Eléctrico y Electrónico de MINEROS S.A.

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ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTASMARZO 20 DE 2013

Señores accionistas:

Nos es grato presentar a su consideración los resultados y actividades del ejercicio del año 2012.

Los resultados que presentamos hoy, son consecuencia de una serie de buenos factores internos y externos que generaron una utilidad importante para nuestros accionistas:Un incremento del 3% en el precio del oro, un aumento en la producción del 2% y un buen desempeño en los costos de producción. Lo que más contribuyó a estos resultados, fue lo obtenido en la operación subterránea por el hallazgo de un área enriquecida y por haber procesado un material que había sido extraído en períodos improductivos de la operación y que impactaron el costo promedio de extracción.

I - ASPECTOS EXTERNOSEn 2012, el precio del oro tuvo su décimo segundo año consecutivo al alza: la cotización del metal tuvo un avance de 7.14% entre el cierre de 2011 (1.563.70 USD/troy oz.) y el cierre de 2012 (1.675.35 USD/troy oz.). El mínimo observado en el año fue 1.539.57 USD/troy oz. y el máximo fue 1.790.40 USD/troy oz. La alta volatilidad observada en el mercado, obedeció a los problemas de la deuda soberana en los

países de la zona Euro, que amenazan con la estabilidad de la moneda única y por la aún elevada tasa de desempleo de los Estados Unidos que obligó a las autoridades monetarias de este país a continuar con una política económica laxa en términos monetarios.

Desde el punto de vista de la oferta, se estima que la producción mundial minera en 2013 sea ligeramente inferior a la producción alcanzada en 2012.

Por su lado, se estima que la demanda para joyería disminuirá respecto a la observada en 2012 debido a los altos precios del metal; no hubo cambios importantes en la utilización tecnológica del oro; respecto al reglón de inversión, hubo un incremento cercano al 10.27 % en las tenencias de los ETF´s mientras que se estima una caída en la demanda por barras y monedas, contrario a lo observado en 2011. El sector oficial (Bancos Centrales) aumentó de manera importante sus compras, tal y como lo vienen haciendo desde principios de 2010.

Para 2013, se esperan incrementos en la oferta debido a la entrada en producción de nuevos proyectos mineros; también se espera que la demanda por oro como activo para inversión y la demanda por parte del sector oficial, sigan al alza principalmente por las dificultades a las que continúan enfrentándose las principales potencias mundiales.

El entorno actual permite esperar que 2013 será otro año positivo para la cotización del oro: la zona Euro y los Estados Unidos continuarán con laxas políticas monetarias para fondear sus economías y el oro como activo de inversión, seguirá siendo muy demandado.

INFORME DE GESTIÓN

PRECIO DEL ORO(Dólares por Onza)2012

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II - ASPECTOS INTERNOS1-PRODUCCIÓNLa Empresa tuvo en el 2012 una producción de 3.683 kilos finos de oro equivalentes a 118.401 onzas, un 2,3% superior al 2011 incluyendo 24.295 onzas de la operación subterránea. Adicionalmente, se produjeron 2.747 kilos de plata. El volumen total de material movido en el aluvión fue de 26.332.743 mts cúbicos y de 93.966 toneladas molidas en la Mina La Ye.

Los estimados de producción para 2013, tienen en cuenta que a finales del año se iniciará la reconstrucción de la Draga de Cucharas N° 5 lo que la tendrá fuera de producción por 8 meses. La llegada al país de dos nuevas Dragas de Succión con una inversión de $28.000 millones en el primer semestre del año, compensará en parte el impacto de esto sobre la producción total.

2- INVERSIONESDurante el año, la Empresa invirtió en nuevos proyectos tecnológicos la suma de $68.884 millones.

Los más destacados fueron:

• Dragas de succión: Se concretó la fabricación con la empresa holandesa IHC de dos dragas adicionales que tienen mayor potencia y profundidad de dragado; a finales de enero

e inicios de febrero de 2013 se harán pruebas de aceptación en fábrica y se espera recibirlas en Colombia entre los meses de Abril y Mayo.

• Central Hidroeléctrica: Con respecto a la construcción y aumento de capacidad de generación, se recibió en puerto la Unidad de Providencia I (1.8 MW) que deberá estar en pruebas y funcionamiento para finales del mes de Febrero; en Providencia III (9.9 MW) se avanza en la construcción de túneles (1.2 km de avance a Enero del 2013) y obras de derivación, para en el segundo semestre, iniciar pruebas de funcionamiento.

III- OTROS ASPECTOS PARA DESTACAR1- SECTOR MINEROComo lo mencionábamos en nuestro anterior informe a los señores accionistas, circunstancias externas a los proyectos mineros dificultan cada vez más el normal desarrollo de los mismos. La posición radical de muchas entidades en contra de la minería y la falta de información equilibrada sobre los pros y contras de esta industria, hacen necesario el invertir una gran cantidad de recursos en actividades que no agregan valor a los proyectos, pero sin las cuales es imposible adelantarlos.

De otro lado, en las entidades del Ejecutivo y el órgano Legislativo, se vienen proponiendo y muchas veces aprobando, una serie de medidas que hacen cada vez más onerosa nuestra actividad y

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que estrechan el margen financiero de los posibles proyectos, de manera que sólo son viables económicamente aquellos yacimientos de gran tamaño que justifiquen las grandes inversiones en recuperación ambiental y en relaciones con las comunidades, necesarias no sólo para cumplir las normas, sino para lograr el apoyo de los entes comunitarios y de control.

Contribuye también al poco avance de los proyectos mineros, la lentitud en la obtención de licencias y permisos, tanto de la autoridad minera que ya tiene casi dos años de no recibir nuevas solicitudes, así como las ambientales que se toman años en ser decididas comprometiendo el desarrollo no sólo del sector minero sino el de la construcción y la infraestructura.

Las actividades de extracción de minerales fuera de la Ley, siguen causando graves daños al ambiente y afectando de una manera muy notoria la imagen de las empresas que, como nosotros nos hemos empeñado en demostrar que es posible hacer minería responsable y sostenible.

2- ORDEN PÚBLICODurante el año anterior, la Compañía fue también victima de varios ataques a su infraestructura eléctrica, lo que representó por paradas de producción y reparación de daños, el mayor costo de la energía que debemos comprar al sistema eléctrico nacional, la suma de $3.682 millones. No obstante, hemos contado siempre con el apoyo de las Fuerzas Militares, a quienes agradecemos el que podamos adelantar nuestras labores en áreas tan difíciles.

3- RELACIONES LABORALESMantuvimos durante el año anterior las mejores relaciones con nuestros trabajadores y sus representantes sindicales.El resultado del estudio de clima laboral muestra que nuestros esfuerzos en este campo han tenido efectos importantes y que el gran grupo de personas que hacemos parte de MINEROS S.A., trabajamos con objetivos comunes y empeñados en ser cada día mejores.Con el fin de reforzar la calidad de nuestra gente, hemos iniciado un proceso de modernización de toda la gestión del Recurso Humano, la cual iremos implementando en la medida en que los recursos nos lo permitan.En el año en curso, tendremos la negociación de nuevas convenciones tanto para el personal de MINEROS S.A., vinculado a la operación aluvial, como para OPERADORA MINERA S.A.S., que agrupa a los trabajadores de la operación subterránea.Esperamos que estas conversaciones se puedan llevar a feliz término, que logremos un acuerdo para mejorar las condiciones de nuestros trabajadores y que a la vez sea una garantía de que la empresa pueda obtener resultados satisfactorios aún en el evento de una disminución importante en el precio de los metales preciosos.

4- MEDIO AMBIENTEEn desarrollo de nuestra política de minería responsable y sostenible, la empresa invirtió durante el año, $5.100 millones en programas de prevención, mitigación y recuperaciones ambientales. De esta suma las más destacadas fueron:

• Parcelas productivas por $276 millones• Reforestación por $561 millones • Recuperación de humedales por $316 millones • Manejo de residuos por $421 millones• Hidroeléctricas $536 millones • Manejo de Fauna $111 millones• Gestión Legal $585 millones• Gastos de personal $906 millones

Para 2013, el presupuesto de inversión en este campo es de $6.327 millones de pesos.En estas partidas no se incluyen aquellas que se llevan al costo de producción pero que contribuyen de manera muy importante al buen manejo ambiental.

5- CULTIVOS Como parte del programa de compensación ambiental, hemos continuado en las actividades de siembra de caucho y otras especies. Actualmente el avance es:• 98 hectáreas que inician producción• 300 hectáreas sembradas el año anterior• 800 hectáreas en preparación: todas estas propiedades se

encuentran ubicadas en el municipio de Zaragoza, en la vía que une este municipio con Caucasia.

Adicionalmente en el municipio de Nechí, se adquirieron 1.020 hectáreas que serán sembradas con especies nativas de la región y caucho.El total invertido en estos proyectos ambientales durante 2012 fue de $ 1.718 millones y en el año en curso se presupuestaron $4.096 millones.

6- RESPONSABILIDAD SOCIALContinuando con nuestro compromiso en el desempeño de la Responsabilidad Social en las áreas de influencia de la compañía y buscando el bienestar de los habitantes y el desarrollo de la capacidad de autogestión de las poblaciones, hemos adelantado un amplio programa en diferentes frentes. Para ello contamos con un equipo de personas expertas en estos temas y ya se empiezan a ver los frutos de esta labor, especialmente en los campos de vivienda, salud, educación y gestión comunitaria. Durante el año, la empresa invirtió directamente la suma de $ 2.139 millones. Adicionalmente a través de la Fundación MINEROS se invirtió la suma de $557 millones para un total de $ 2.696 millones en gestión de RSE.En la Memoria de Sostenibilidad que entregamos hoy sobre lo realizado en el 2012, se muestra un desempeño muy importante en este campo el cual hace parte del valor agregado para nuestros accionistas.

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7- RECONOCIMIENTOSEl año 2012 fue para nosotros especialmente rico en reconocimientos a nuestra labor en general y a la actividad social y de preservación del medio ambiente. Obtuvimos las siguientes distinciones:• Premio colombiano a la Calidad de La Gestión – Otorgado

por el Ministerio de Comercio, industria y Turismo y la Corporación Calidad.

• Premio a la Transparencia Empresarial- otorgado por la Gobernación de Antioquia y la Alcaldía de Medellín.

• Premio Mejor Programa de Prácticas Ambientales – otorgado por la Cámara de Comercio Colombo-Británica.

• Condecoración institucional de la Facultad de Minas de la Universidad Nacional

• Medalla castellano de oro otorgado por el concejo del Municipio de El Bagre: Responsabilidad Social Empresarial

IV- EMPRESAS ASOCIADASA- EXPLORADORA MINERA S.A.S. Durante el año 2012, adelantó actividades de exploración partiendo desde etapas iníciales como prospección regional hasta etapas avanzadas como exploración local con avances en tunelería. Las actividades se realizaron en seis proyectos que incluyen 15 blancos de exploración localizados en los departamentos de Antioquia, Caldas, Tolima y Bolívar.

La exploración se desarrolló en varias etapas: la regional que busca identificar las mejores zonas con potencial geológico/minero, logrando conseguir un volumen de recursos inferidos de 3.552.983 toneladas que representan un 12% más que lo establecido en el año 2011. En la exploración avanzada, se logró un volumen de recursos medidos e indicados de 295.000 onzas de oro, cifra significativamente mayor a las 71.924 onzas de oro reportadas a finales del año 2011.Como actividades exploratorias principales, se realizaron 15.487 mts. de perforaciones en etapas de prospección regional y 27.500 mts. en etapas avanzadas superando en un 13% el resultado del año anterior; así mismo, se construyeron 2.200 mts. de túneles exploratorios respecto a 1.781 mts del 2011 y se tomaron 12.888 muestras para análisis de laboratorio, 75% más que el año anterior.La sociedad obtuvo utilidades por $261 millones y terminó el año con 272 trabajadores vinculados.

Con GOLDSANDS DEVELOPMENT COMPANY se hizo el Due Diligence en el valle del Río Marañón (Perú) y los resultados obtenidos nos permitieron concluir que en esta zona, aunque existen canales explotables para minería a pequeña escala, no es de las características requeridas por MINEROS S.A. Por lo tanto, se tomó la decisión de terminar el contrato de opción con esta Compañía.

Durante el año 2012, QUIA RESOURCES, realizó programas de exploración en el área del sur de Bolívar, con lo cual detectaron algunos blancos de interés, sin reportar aún una estimación de recursos. La inversión realizada en esta compañía asciende a la suma de U$ 2.225.699, con una participación del 12.62%.

B- OPERADORA MINERA S.A.S. Es la empresa que opera el yacimiento de Mina La Ye en el municipio de Zaragoza. Terminó el año con 611 personas vinculadas y generó una utilidad neta de $31 millones de pesos. A través de esta sociedad se hizo la fusión con Proyecto Sabaletas S.A.S., siendo OPERADORA MINERA S.A.S., la compañía absorbente.Los activos pasaron a ser parte de esta última y se inició el proceso de cierre de mina, para hacer todas las actividades que ordena la ley y que buscan mitigar el impacto ambiental y social del proyecto.

C- COMPAÑÍA MINERA DE ATACO S.A.S.Fue presentado el estudio de impacto ambiental a la Corporación Autónoma Regional de Tolima (CORTOLIMA), entidad encargada de otorgar la licencia ambiental. A la fecha de escribir este informe, no hay decisión aún al respecto. Con moderado optimismo, esperamos la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental en el primer semestre de 2013.

D- UNIPALMA DE LOS LLANOS S.A.MINEROS S.A., posee el 17,4% del capital de esta empresa. Su producción en el 2012 fue 54.542 toneladas de fruto y obtuvo utilidades netas en el año por $ 3.030 millones de pesos.

V- ANÁLISIS FINANCIERO Las ventas alcanzaron la suma de $357.440 millones, un 5% superior al 2011. La totalidad de la producción se destinó a exportación, obteniendo una cifra neta de USD 199.7 millones y un precio promedio en el año de USD 1.663.61 onza, 4% sobre el 2011. En pesos por gramo, el incremento fue de 3%, por el efecto de la revaluación de la moneda colombiana.

Durante el año la empresa pagó por concepto de impuestos y regalías a los municipios de El Bagre y Zaragoza la suma de $12.574 millones, los cuales deben estar destinados a programas de mejoramiento social.

• La utilidad operacional fue de $190.910 millones: 10% por encima de la del 2011.

• La utilidad neta fue de $133.732 millones: un 15 % por encima del período comparado.

• Ingresos financieros: La Empresa terminó el ejercicio con un portafolio de inversiones al costo de $178.866 millones de los cuales, el 11% corresponde a acciones que se cotizan en Bolsa; el 3%, a inversiones en el exterior y el resto a papeles de Renta Fija en Colombia.

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Los ingresos provenientes de esta actividad representaron $552 millones por venta de inversiones, $1.683 millones por dividendos y $11.302 millones por rendimientos en papeles de Renta Fija.

A diciembre 31 de 2012 la valorización de las acciones inscritas en Bolsa ascendía a $ 2.330 millones.

• EBITDA: Alcanzó la suma de $220.603 millones, 61.7% con respecto al volumen de ventas.

• EVA: En el acumulado del año la empresa muestra un EVA de $110.071 millones, 82.03%.

• Patrimonio: El patrimonio de los accionistas pasó de $436.568 millones a $536.504 millones, lo que significa un incremento del 22% del cual se deduce un valor intrínseco

por acción con valorizaciones de $2.050.17

• La cotización de la acción de MINEROS S.A. tuvo durante el año una desvalorización del 11.64%.

• Endeudamiento: Durante el año la Compañía mantuvo niveles mínimos de endeudamiento externo, haciendo uso del crédito bancario para las operaciones rutinarias de tesorería.

• El margen operacional fue de 53% y en 2011 fue de 51%.

• El margen de utilidad neta fue de 37% y en 2011 de 34%.

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VI- VARIOSA. Iniciamos en el segundo semestre de 2012 el proyecto de

modernización de Tecnología Informática con un cronograma de ejecución de 18 meses y que con la adopción no sólo de equipos y software actualizados, sino con las mejores prácticas de trabajo, nos permitirá una mejor y oportuna información para la toma de decisiones y el control de las operaciones.

B. En cumplimiento de lo previsto en la Carta Circular 10 de 2013 de la Superintendencia Financiera, la Compañía se encuentra adelantando los planes de acción del proceso de pasar hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para las entidades del Grupo 1, de conformidad con lo establecido en el D.R 2784 del 28 de diciembre de 2012.

C. En el mes de diciembre se llegó a un acuerdo preliminar con la firma FLSmidth sobre nuestra reclamación de daños y lucro cesante por su incumplimiento en el contrato de construcción y montaje de la planta de beneficio de Mina La Ye.

Esta indemnización con un valor final de USD$7 millones, no se incluyó en las cifras de 2012 debido a que su legalización fue posterior al cierre contable.

D. Durante el año 2012, la Compañía realizó operaciones comerciales con la Compañía de Seguros Colpatria, con la cual existe vinculación económica con miembros de la Junta Directiva, por $3.064 millones por concepto de primas de seguros en diferentes pólizas que amparan la empresa.

E. La contratación de pólizas de seguros con Colpatria se hizo en condiciones óptimas de mercado, previa cotización de otras aseguradoras.

F. La compañía no realizó durante el año 2012 ninguna otra operación con empresas en las cuales los miembros de la Junta Directiva ó los administradores tuvieran directa o indirectamente intereses económicos.

G. Para cumplir con lo ordenado en la Ley 603/2000 que modificó el Artículo 47 de la Ley 222 de 1995, se informa que la Sala Cuarta del Tribunal Administrativo de Antioquia, mediante sentencia del 2 de agosto de 2012, anuló los requerimientos que le hizo la DIAN a la sociedad por el pago del impuesto al oro correspondiente al periodo de marzo a diciembre de 1998, y la absolvió de pagar las sumas liquidadas con esos requerimientos ($1.024.773.424, más los intereses moratorios). La DIAN apeló la decisión ante el Consejo de Estado y está pendiente la decisión.

H. A diciembre 31 de 2012, los saldos a favor susceptibles de devolución del impuesto sobre las ventas ascienden a la suma de $11.053 millones, los cuales se encuentran en trámite ante la DIAN, dado que dicha entidad está aplicando el criterio de “Ivas atrapados en los inventarios”, para establecer el saldo susceptible de devolución de cada bimestre.

I. La planeación para 2013 indica que tendremos una producción de oro de 3.817 kilos finos y por las expectativas en el precio del oro y si el peso colombiano mantiene una tasa de cambio estable, los resultados económicos de la empresa estarán dentro de las expectativas de nuestros accionistas.

J. Los administradores y la Junta Directiva certifican que la empresa cumple a cabalidad con todas las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor.

K. El representante legal de la sociedad certifica que en el año 2012 la administración verificó la adecuada operación de los sistemas de revelación y control de la información financiera establecidos en la empresa, en cumplimiento de lo dispuesto en el parágrafo del artículo 47 de la ley 964 de 2005.

L. De acuerdo con la revisión realizada por nuestros asesores legales, la empresa no enfrenta procesos judiciales que puedan poner en peligro su estabilidad económica.

Este informe contiene como parte del mismo, lo ordenado en el artículo 446 del Código de Comercio. Los libros y demás informes ordenados por la Ley se encuentran a disposición de los señores accionistas desde el día de citación a esta Asamblea.

La Junta Directiva y la Administración, reconocen el esfuerzo y dedicación de nuestros trabajadores y vinculados para conseguir los resultados que hoy informamos.

Eduardo Pacheco CortésJosé Fernando Llano EscandónSantiago Vásquez HauptSantiago Perdomo MaldonadoMiguel Urrutia MontoyaAlberto Mejía HernándezÁlvaro Escobar Restrepo

Beatriz E. Uribe R.Presidente

Febrero 20 de 2013

Dictamendel Revisor Fiscal

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He auditado los balances generales de MINEROS S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y

llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectué la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me

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proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de MINEROS S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes.

Ademas, basado en el alcance de mis auditorías, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida

concordancia con los estados financieros básicos, y la Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de SeguridadSocial Integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder.

LINA MARÍA VELÁZQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.

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Estados Financieros

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Certificación de Estados Financieros

Asamblea General de AccionistasMarzo 20 de 2013

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Los suscritos Representante Legal y Contador General de la Compañía bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.

En mi calidad de Representante Legal de MINEROS S.A. y de conformidad con el artículo 46 de la ley 964 de 2005, certifico que los estados financieros de propósito general de esta sociedad a 31 de diciembre de 2012 con sus respectivas notas, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer su verdadera situación patrimonial o sus operaciones.

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador General

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MINEROS S.A.

Balances Generales al 31 de Diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos )

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

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Balances Generales al 31 de Diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos )

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador GeneralMat. 32758-T

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MINEROS S.A.

Estados de Resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos, con excepción de la utilidad neta por acción)

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

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MINEROS S.A.

Estados de Cambios en la Situación FinancieraPor los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos)

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador GeneralMat. 32758-T

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MINEROS S.A.

Estado de Flujos de EfectivoPor los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos)

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador GeneralMat. 32758-T

I N F O R M E F I N A N C I E R O 2 0 1 2 - M I N E R O S S . A .26

Razones de Liquidez La liquidez mide la capacidad de la empresa para cancelar sus obligaciones en el corto plazo

Razon Corriente Activo Corriente 234,729,158 4.28 194,226,335 2.85 Pasivo Corriente 54,818,304 68,200,415

Por cada peso que la empresa debe pagar de sus pasivos corrientes, tiene en el activo realizable a corto plazo, tantos pesos como veces haya dado la razón corriente

Prueba ácida Activos Líquidos 179,667,423 3.28 144,888,370 2.12 Pasivos Corrientes 54,818,304 68,200,415

Por cada peso que la empresa debe pagar de sus pasivos corrientes, tiene en el activo que se puede convertir en efectivo con relativa rapidéz

Solidez Activo Total 611,092,697 8.19 514,618,479 6.59Pasivo Total 74,589,043 78,050,225

Capacidad de la empresa para demostrar su consistencia financiera

Capital de trabajo Activo Corriente - Pasivo corriente 179,910,855$ 126,025,920$

Valor que le queda a la empresa después de haber pagado todos los pasivos de corto plazo.Índices de Eficacia Los índices de eficacia o rentabilidad sirven para medir los resultados de las decisiones(Rentabilidad) gerenciales en la administración de los recursos

Margen bruto de utilidad 1 - Costo de Producción 155,170,094 56.59% 157,085,067 53.79% Ingresos operacionales 357,440,349 339,939,249

De cada peso generado cuánto puede utilizarse para cubrir gastos operacionales y no operacionales

Rentabilidad de los ingresos Utilidad neta 133,732,030 37.41% 115,802,395 34.07% Ingreso neto 357,440,349 339,939,249

Relación que existe entre las utilidades después de ingresos y los egresos no operacionales e Impuestos, que pueden disminuir la capacidad de generar rentabilidad

Rotación de activos fijos 357,440,349 1.32 339,939,249 1.39270,323,063 244,355,157

Indica por cada peso invertido en activos fijos cuánto se puede generar en ventas

Rotación activos operacionales Ventas 357,440,349 0.91 339,939,249 1.03 Activos operacionales brutos 394,449,146 331,110,233

Indica por cada peso invertido en activos operacionales cuántos pesos se generan en ventas

Rotación de activos totales Ventas totales 357,440,349 0.58 339,939,249 0.66Activos totales 611,092,697 514,618,479

Indica la eficiencia de la empresa en la utilización de sus activos para generar ventas

Rotación de proveedores C x P promedio x 365 días 1,030,850,885 30.42 735,259,450 30.42 Compras a crédito 33,890,996 24,172,913

Indica en cuántos días la compañía paga las cuentas de sus proveedores

Rentabilidad sobre activos Utilidad neta 133,732,030 21.88% 115,802,395 22.50% Activos 611,092,697 514,618,479

Indica la rentabilidad que está generando la Inversión en la empresa

Rentabilidad sobre patrimonio Utilidad neta 133,732,030 24.93% 115,802,395 26.53%Patrimonio neto 536,503,655 436,568,255

Refleja el rendimiento de la inversión del accionista o socio

Utilidad por acción Utilidad neta (en pesos) 133,732,030 511.04$ 115,802,395 442.52$ No. de acciones o cuotas 261,687 261,687

Este índice refleja la utildad neta por acción y la cuota de interés social

Rentabilidad bruta Utilidad bruta 202,270,255 56.59% 182,854,182 53.79%Ingreso operacional 357,440,349 339,939,249

Representa el % de utilidad bruta que se genera con las ventas de la empresa

Rentabilidad operacional Utilidad operacional 190,910,156 53.41% 172,661,243 50.79%Total Ingreso operacional 357,440,349 339,939,249

Representa cuánto reporta cada $ de ventas en la generación de la utilidad operacional

Rentabilidad neta Utilidad neta 133,732,030 37.41% 115,802,395 34.07%Ventas netas 357,440,349 339,939,249

Por cada $ de ventas netas, cuántos $ se generan en utilidades, independientemente que correspondano no al desarrollo del objeto social de la empresa.

Activo fijo brutoVentas

Dic-11Dic-12

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Indices financieros(Cifras expresadas en miles de pesos)

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Indices financieros(Cifras expresadas en miles de pesos)

Índices de endeudamiento Mide el grado de participación de los fondos provistos por los acreedores que financianparte de las inversiones de la Empresa

Endeudamiento total Pasivo total 74,589,043 12.21% 78,050,225 15.17%Activo total 611,092,697 514,618,479

Por cada peso invertido en activos, cuánto está financiado por terceros y que garantía está presentando la empresa a los acreedores

Endeudamiento corto plazo Pasivo corriente 54,818,304 73.49% 68,200,415 87.38% Pasivo total 74,589,043 78,050,225

Indica cuantos pesos del pasivo corriente se tienen por cada peso de deuda con terceros.

Endeudamiento financiero c p Total obligaciones financieras c p 50,715 0.02% 145,654 0.07% Total activo corriente 234,729,158 194,226,335

Representa el % de los activos corrientes que se deben destinar para pagar estas obligaciones

Endeudamiento financiero Obligaciones financieras 50,715 0.01% 145,654 0.04% Ventas netas 357,440,349 339,939,249

Indica a que % de las ventas equivalen las obligaciones con entidades financieras

Laverage o apalancamiento Pasivo total con terceros 74,589,043 13.90% 78,050,225 17.88% Patrimonio 536,503,655 436,568,255

Indica cuanto se tiene de deudas con terceros por cada $ de patrimonio

Laverage o apalancamiento c p Total pasivo corriente 54,818,304 68,200,415 Patrimonio 536,503,655 436,568,255

Por cada $ de parimonio, cuánto se tiene de compromisos con terceros a corto plazo

Laverage financiero Pasivos con entidades financieras 50,715 0.01% 145,654 0.03% Patrimonio 536,503,655 436,568,255

Por cada $ de parimonio, cuánto se tiene de compromisos de tipo financiero

Índice de Propiedad Patrimonio 536,503,655 87.79 436,568,255 84.83Activo total 611,092,697 514,618,479

Por cada $ invertido en la empresa, cuánto corresponden a los propietarios

REVELACIONES ESPECIALES 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012Activos Totales 174,457 209,812 275,847 356,623 420,559 514,618 611,093Pasivos Totales 32,486 18,845 27,136 44,966 40,025 78,050 74,589Patrimonio 141,970 190,967 248,711 311,657 380,534 436,568 536,504Valor Intrínseco por acción 542.52 729.75 950.41 1,190.95 1,454.16 1,668.28 2,050.17

E N D E U D A M I E N T O

10.22% 15.62%

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UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO $ 133,732,029,633

PARA UN DIVIDENDO MENSUAL DE $11.50 POR ACCIÓN DURANTE EL PERIODO ABRIL 2013-MARZO 2014 SOBRE 261,687,402 ACCIONES EN CIRCULACIÓN

$ 36,112,861,476

PARA UN DIVIDENDO EXTRAORDINARIO DE $32.OO POR ACCIÓN PAGADERO EN CUATRO CUOTAS DE $ 8 CADA UNA EN LOS MESES DE ABRIL, JULIO Y OCTUBRE DE 2013 Y ENERO DE 2014.

8,373,996,864

PARA ACCIÓN SOCIAL 1,338,000,000

RESERVA PARA PROTECCIÓN DE ACTIVOS 2,400,000,000

RESERVA PARA NUEVOS PROYECTOS 55,004,157,881

RESERVA DE IMPUESTOS DIFERIDOS 30,503,013,412

SUMAS IGUALES $ 133,732,029,633 $ 133,732,029,633

LAS UTILIDADES DEL AÑO 2012 QUE ALCANZAN LA CIFRA DE: $ 133,732,029,633

SE PROPONE QUE SEAN DISTRIBUIDAS ASÍ:

El dividendo se pagará entre el 10 y el 20 de cada mes. Tendrán derecho al dividendo del mes, quienes estén registrados en el Libro de Accionistas dentro del periodo ex dividendo determinado en el Reglamento General de la Bolsa de Valores con base en el artículo 2° del decreto 4766 de 2011.

MINEROS S.A.ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS MARZO 20 DE 2013

Proposición sobre distribución de utilidades

Notas a los Estados Financieros

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MINEROS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE 31 DE 2012 Y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto donde se indique lo contrario)

NOTA 1. OPERACIONES DE LA COMPAÑÍA

Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad anónima de carácter privado, constituida bajo esta razón social el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pública número 6.161 otorgada ante la Notaría 4ª de Medellín, con un término de duración de noventa y nueve (99) años. De conformidad con la decisión tomada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de marzo 17 de 2004, acta Nº 43, se cambió la razón social de la sociedad a MINEROS S.A. Esta decisión fue solemnizada mediante la escritura pública Nº 1.038 de abril 19 de 2004 otorgada ante la Notaría 17 de Medellín.

La Compañía tiene por objeto la realización de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metálicas o no metálicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compañía tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales de administración en Medellín.

NOTA 2. POLÍTICAS CONTABLES

Los Estados Financieros de MINEROS S.A. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, lo que requiere que la administración haga ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación

de algunas de las partidas individuales de los Estados Financieros, y para efectuar las revelaciones que se requiere efectuar a los mismos.

Aún cuando pueden llegar a diferir en su efecto final, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y que están de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados por la Compañía, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros países.

Las principales políticas de contabilidad utilizadas por la Compañía son las siguientes:

• Sistema contable

La Compañía utiliza el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

• Unidad monetaria

De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía para las cuentas del balance general y las cuentas del estado de resultados es el peso colombiano.

31N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

• Criterio de materialidad

Como política de revelación de las partidas que conforman sus Estados Financieros para efectos de determinar la materialidad de las cifras, la Compañía se ha basado en la importancia relativa que representa cada subcuenta con respecto al grupo de cuentas al cual corresponde. En este orden de ideas, se revelan aquellas partidas del balance general al 31 de diciembre de 2012 que equivalen a más del 5% del activo corriente, otros activos, pasivo corriente y no corriente, y el patrimonio.

• Inversiones

Contabilizadas al costo, el cual no excede al valor de realización.

Con base en la Circular Externa 011 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), la Compañía clasifica las inversiones de la siguiente manera:

• De acuerdo con la intención de realización, las inversiones se clasifican en negociables y permanentes. Se consideran inversiones negociables las de fácil realización en un lapso no superior a tres años calendario y sobre las cuales existe un propósito serio de realización. Son inversiones

permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propósito de mantenerlas cuando menos por tres años calendario.

• De acuerdo con los rendimientos que generen, se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable.

• De acuerdo con el control, se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujeción a lo establecido en el Código de Comercio Colombiano.

• Con fundamento en la causa o razón que motiva la inversión, estas pueden ser voluntarias o forzosas.

• Propiedad, planta y equipo

Registradas al costo, que incluye ajustes por inflación desde el 1º de enero de 1992 hasta el 31 de diciembre de 2006. Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida útil de los respectivos activos se cargan a resultados del año, a medida en que se incurren. Para efectos contables, la depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciación:

EDIFICIOS Y CONSTRUCCIONES

MAQUINARIA Y EQUIPO

PLANTAS Y REDES

ELÉCTRICAS

MUEBLES Y ENSERES DRAGAS EQUIPO DE

TRANSPORTEEQUIPO DE CÓMPUTO

5% 10% 10% 10% 15% 20% 20%

A partir del 1º de enero de 2012, para efectos tributarios, la Compañía adoptó el sistema de depreciación de reducción de saldos (art. 134 E.T), a excepción de aquellos activos fijos sobre los cuales se solicitó en períodos gravables anteriores (de 2007 a 2010) la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos de que trataba el art. 158-3 del Estatuto Tributario. En virtud de lo dispuesto en la norma antes citada, estos activos fijos solo podrán depreciarse por el sistema de línea recta.

Debido al cambio registrado en el sistema de depreciación para efectos fiscales, la Compañía solicitará en el año gravable 2012 una deducción adicional de la renta en cuantía de $43.575.733

La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad.

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• Inventarios

Los inventarios corresponden a materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas y otros, y están valuados al costo promedio o su valor de mercado, el menor. Los materiales en tránsito y las órdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboración o adquisición.

• Cargos diferidos

De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las políticas de amortización de los cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, así:

A. Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotación del depósito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploración resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo año en que se determine que el proyecto es inviable.

B. Los proyectos agrícolas (cultivo de caucho y biofábrica) se amortizan durante el tiempo de duración estimado del cultivo, una vez culminado su período improductivo.

C. Los demás cargos diferidos se contabilizan al costo, y su amortización se efectúa por el método de línea recta en períodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) años.

• Diferencia en cambio

Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos por cobrar, inversiones en el exterior, obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente. Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de estas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de mes certificada por la Superintendencia Financiera ($1.768,23 pesos por US$1 en 2012 y $1.942,70 pesos por US$1 en 2011). La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisición de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitalizan hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilización o enajenación. A partir de este momento la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del período. Todas las demás ganancias y pérdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.

• Impuesto al patrimonio y su sobretasa

De acuerdo con lo establecido por la Ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la Compañía optó por registrar este impuesto y su sobretasa contra la cuenta revalorización del patrimonio.

• Impuesto de renta

La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable o la renta presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán.

• Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales se contabilizan con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes.

La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Compañía, se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales. La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados del ejercicio.

Para los empleados cubiertos con el régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la Compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes a los fondos de pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en dicha ley.

• Prima en colocación de acciones

El exceso del precio sobre el valor nominal de las acciones colocadas se registra en la cuenta superávit de capital, prima en colocación de acciones.

33N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

• Valorizaciones

Corresponden a las diferencias entre el avalúo comercial o catastral y el valor neto en libros de los bienes raíces, para los demás activos fijos suceptibles de valorización (desvalorización), esta se determina mediante avalúos técnicos realizados cada tres años. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período.

La valorización de inversiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se efectuó de acuerdo con lo establecido en la circular 011 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), de la siguiente manera:

• Para las inversiones negociables de renta fija, se afecta el último costo en libros, y como contrapartida, las cuentas de resultados.

• Para las inversiones negociables de renta variable, la valoración se registra afectando el último costo registrado, incrementando o disminuyendo su cuantía y tendrá como contrapartida los resultados del ejercicio, reconociendo el ingreso o gasto generado según se trate de aumento o disminución de la inversión, respectivamente.

• Las inversiones permanentes de controladas se contabilizan por el método de participación patrimonial.

• Para las inversiones permanentes de no controladas, si el valor de realización es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará la valorización y el superávit por valorización, sin perjuicio que el saldo neto de éstas llegare a ser de naturaleza contraria.

• Revalorización del patrimonio

Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponden a los ajustes de las cuentas patrimoniales por efectos de la inflación hasta el 31 de diciembre de 2006, menos el impuesto al patrimonio y su correspondiente sobretasa registrada con cargo a esta cuenta, en cumplimiento de lo previsto en la Ley 1370 de 2009 y el Decreto 4825 de 2010. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Compañía o se capitalice.

Durante 2011 la Compañía causó la totalidad del impuesto al Patrimonio por $18.279.076, disminuyendo el saldo de la cuenta Revalorización del Patrimonio

• Cuentas de orden

Se registra bajo cuentas de orden de control la información financiera para propósito de control, contingencias y compromisos de transacciones futuras; de igual manera, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar la diferencia entre los valores contables y los valores para efectos tributarios.

• Donaciones

La Compañía registra las donaciones contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.

• Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulación durante cada período.

• Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo fue preparado por el método indirecto.

• Convergencia a Normas Internacionales de Información Financiera

De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y los decretos reglamentarios 2706 y 2784 de diciembre de 2012, la Compañía está obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés). Para este propósito, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública emitió el Direccionamiento Estratégico clasificando las Compañías en tres grupos.

Dado que la Compañía pertenece al Grupo 1 el período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2014 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF será al 31 de diciembre de 2015.

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NOTA 3. DEUDORES

A diciembre 31 los deudores se descomponían así:

CONCEPTO 2012 2011

Clientes nacionales $ 5.356 $ -

Clientes del exterior (1) 16.578.759 21.033.519

Anticipos de impuestos (2) 11.075.831 10.568.950

Compañías vinculadas (3) 578.377 597.225

Préstamos al personal 680.359 610.199

Deudores varios 1.039.827 913.000

Rendimientos por cobrar (4) 8.091.339 6.056.782

Anticipos (5) 9.421.412 3.304.136

TOTAL $ 47.471.260 $ 43.083.811

CONCEPTO 2012 2011

Primer bimestre IVA $ 1.814.112 $ -

Segundo bimestre IVA 1.776.077 1.808.999

Tercer bimestre IVA - 2.068.966

Cuarto bimestre IVA (a) 2.068.966 1.805.907

Cuarto bimestre IVA 1.447.603 -

Quinto bimestre IVA 1.988.844 1.993.982

Sexto bimestre IVA 1.957.526 2.103.134

Impuestos descontables por compensar (actividades de exploración)

22.703 21.739

Solicitudes de reintegro de pagos en exceso retenciones en la fuente

- 766.126

Retención en la fuente - 97

TOTAL $ 11.075.831 $ 10.568.950

CONCEPTO 2012 2011

INTL Commodities Inc. (USA) $ 16.578.759 $ 9.627.735

Argor Heraeus (Suiza) - 11.346.101

Metalor (Suiza) - 59.683

TOTAL $ 16.578.759 $ 21.033.519

(1) Corresponde a los saldos a cargo de los siguientes clientes del exterior:

(2) Corresponde a saldos a favor de la Compañía determinados en las liquidaciones privadas de impuesto sobre las ventas, cuyas solicitudes de devolución estaban en trámite al 31 de diciembre, a los impuestos descontables no susceptibles de devolución de IVA pendientes de compensación en períodos futuros, y a solicitudes de reintegro de pagos efectuados en exceso, así:

a. El saldo a favor por el cuatro bimestre de 2011 ($1.805.907) fue efectivamente devuelto por la DIAN, pero posteriormente la declaración fue corregida, arrastrando el saldo a favor del tercer bimestre de 2011 ($2.068.966), el cual fue también solicitado en devolución. A la fecha de preparación de los Estados Financieros de 2012, la DIAN había proferido una resolución inhibitoria sobre el trámite, contra la cual se presentó recurso de reconsideración el 20 de diciembre de 2012.

Con respecto a las solicitudes de devolución del primer y segundo bimestre de 2012, la DIAN profirió requerimiento especial proponiendo desconocer la totalidad del saldo a favor, bajo el criterio de que corresponde al contribuyente demostrar el monto del IVA “atrapado en los inventarios”, es decir, determinar los impuestos descontables vinculados directamente a las exportaciones efectivamente realizadas en el período.

Con este criterio, sustentado particularmente por la DIAN de Medellín, es de esperarse que las demás solicitudes de devolución pendientes hasta el 31 de diciembre de 2012, corran la misma suerte, frente a lo cual la Compañía emprenderá todas las acciones legales que le permita el Estatuto Tributario.

35N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

CONCEPTO 2012 2011

Saldo a cargo de Proyecto Sabaletas S.A.S. por servicios de administración prestados en el segundo semestre 2011

$ - $ 80.581

Saldo a cargo de Operadora Minera S.A.S. por servicios de administración prestados en el segundo semestre

363.565 307.984

Saldo a cargo de Exploradora Minera S.A.S. por servicios de administración prestados en el segundo semestre

214.812 208.660

TOTAL $ 578.377 $ 597.225

CONCEPTO 2012 2011

Anticipos a proveedores $ 1.120.230 $ 468.342

Anticipos a contratistas (a) 7.816.828 2.328.687

Anticipos compra predios rurales 400.000 -

Otros anticipos 84.354 507.107

TOTAL $ 9.421.412 $ 3.304.136

(3) Corresponde a los siguientes saldos a cargo de Compañías vinculadas:

(4) Refleja los rendimientos financieros causados sobre inversiones de renta fija y las primas pagadas en la compra de estos títulos.

(5) Corresponde a los saldos a cargo de terceros a diciembre 31 por distintos conceptos, originados en el giro normal de los negocios de la Compañía así:

(a) La variación corresponde principalmente a entrega de anticipos asociados a los diferentes proyectos que maneja la empresa.

• Durante el período contable:

A. La Compañía no consideró necesario la conformación de provisiones de cartera para proteger una contingencia probable de pérdida de sus cuentas por cobrar comerciales.

B. En el 2012, la Compañía no castigó deudas como manifiestamente pérdidas.

C. No existen cuentas y documentos por cobrar que presenten un año o más de vencidas, con respecto a su fecha de origen.

NOTA 4.VALORES NEGOCIABLES

A diciembre 31, los valores negociables se descomponían así:

CONCEPTO 2012 2011

Participación en patrimonios autónomos de Sociedades Fiduciarias (1) $ 1.337.624 $ 1.371.073

Carteras colectivas administradas por Sociedades Comisionistas de Bolsa (a la vista) 467.307 1.342.562

Certificado de depósito a término – CDT 77.500.000 40.500.000

Bonos públicos moneda nacional 11.160.000 9.000.000

Bonos privados ordinarios moneda nacional 16.491.388 24.126.804

Títulos de tesorería –TES 37.063.026 39.476.567

Operaciones de fondeo 9.917.462 6.933.862

Acciones en sociedades anónimas nacionales (2) 18.562.730 15.960.972

Acciones en sociedades en el exterior (3) 1.039.898 1.448.782

Otras inversiones en el exterior (4) 4.069.787 3.782.383

Otras inversiones (5) 2.182.053 2.285.077

Subtotal 179.791.275 146.228.082

Provisión para desvalorización de inversiones (925.269) (1.993.072)

TOTAL $ 178.866.006 $ 144.235.010

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(1) Corresponde a los derechos poseídos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en el P.A. P195 Grupo Contempo Ltda. Oficinas Oxo - Bogotá en Fidubogotá S.A. En el 2012 se recibió de este P.A. la suma de $33.449 a título de restitución de aportes (2011- $383.265) y $356.078 por rendimientos financieros

(2) A diciembre 31 de 2012, la Compañía tenía como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades anónimas colombianas los siguientes:

SOCIEDAD EMISORA No.ACCIONES(UNIDADES)

VALOR DE MERCADO

(SEGÚN LIBROS)

Ecopetrol S.A. 597.700 $ 3.255.271

Suramericana de Inversiones A.D.P. 60.357 2.345.096

Nutresa S.A. 70.599 1.794.590

ISAGEN S.A. E.S.P. * 539.000 1.360.934

Bancolombia S.A. 41.000 1.228.818

ISA S.A. E.S.P. * 86.300 1.154.927

Cementos Argos S.A.* 99.900 1.154.378

Suramericana de Inversiones A.O. 26.400 995.290

Celsia S.A.* 154.500 870.461

Inversiones Argos S.A. A.D.P. 28.485 606.916

Banco Davivienda S.A. 24.500 572.575

Inversiones Argos S.A. 26.600 562.648

Grupo Aval S.A. ADP * 343.248 446.222

Fondo Bursátil Ishares COLCAP 19.999 366.482

Fogansa S.A. * 175.000 350.000

Grupo Aval S.A. A.O * 195.213 253.777

Pacific Rubiales Energy Corp* 4.110 252.991

Conconcreto S.A.* 149.860 220.764

Cartón de Colombia S.A. * 27.200 218.144

Canacol Energy Ltda. * 7.500 213.595

Banco de Occidente S.A. * 5.367 202.121

Tablemac S.A. 8.103.080 79.293

Banco Popular S.A. * 95.729 57.437

TOTAL $ 18.562.730

SOCIEDAD EMISORANo.

ACCIONES(UNIDADES)

VALOR DE MERCADO

(SEGÚN LIBROS)

Ecopetrol S.A. 471.200 $ 2.002.416

Grupo Nutresa S.A. * 70.599 1.735.432

ISAGEN S.A. E.S.P.* 539.000 1.360.934

Bancolombia S.A. 41.000 1.157.515

Cementos Argos S.A. * 99.900 1.156.314

ISA S.A. E.S.P * 86.300 1.154.927

Grupo de Inversiones Suramericana S.A.-A.D.P. 30.770 1.011.830

Pacific Rubiales Energy Corp. * 16.110 991.652

Suramericana de Inversiones S.A. * 26.400 994.369

Colinversiones S.A. E.S.P * 154.500 870.461

Helm Bank S.A. * 1.658.000 718.245

Banco Davivienda S.A. 24.500 507.940

Grupo Aval – A.D.P. * 343.248 446.222

Grupo Aval – A.O. * 195.213 253.777

Fogansa S.A. * 175.000 350.000

Conconcreto S.A. * 145.153 220.763

Cartón de Colombia S.A. 27.200 218.144

Canacol Energy Ltd. * 75.000 213.595

Banco de Occidente S.A. * 5.367 202.121

Inversiones Argos S.A. * 10.600 199.016

Tablemac S.A. 10.000.000 99.400

Banco Popular S.A. * 95.729 57.437

Corficolombiana S.A. * 654 22.691

Almacenes Éxito S.A. 619 15.771

TOTAL $15.960.972

* Registradas al costo de adquisición por presentar desvalorizaciones. * Registradas al costo de adquisición por presentar desvalorizaciones.

A diciembre 31 de 2011, la Compañía tenía como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades anónimas las siguientes:

37N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

SOCIEDAD EMISORA 2012 2011

Suramericana de Inversiones A.D.P. $ 113.845 $ 11.805

Ecopetrol S.A. 96.955 120.005

Bancolombia S.A. 71.303 6.967

Grupo Nutresa S.A. 59.158 -

Inversiones Argos S.A. A.D.P. 57.916 -

Inversiones Argos S.A. 51.627 -

Banco Davivienda S.A. 15.337 259.879

Fondo bursátil Ishares COLCAP 15.265 -

Suramericana de Inversiones A.O. 921 -

Cartón de Colombia S.A. - 21.195

Tablemac S.A. - 2.600

Almacenes Éxito S.A. - 949

TOTAL $ 482.327 $ 423.400

SOCIEDAD EMISORA 2012 2011

ISA S.A. E.S.P. $ 318.727 $ 171.025

Canacol Energy Ltd. 171.274 115.105

Cementos Argos S.A. 137.088 75.158

Pacific Rubiales Energy Corp. 84.698 422.167

Cartón de Colombia S.A. 46.784 -

Celsia S.A. E.S.P. 46.493 264.761

Fogansa S.A. 35.000 35.000

Banco de Occidente S.A. 30.377 41.111

Conconcreto S.A. 18.431 20.734

Tablemac S.A. 12.199 -

ISAGEN S.A. E.S.P. 10.631 223.719

Banco Popular S.A. 9.573 7.658

Grupo Aval – A.O. 2.333 12.581

Grupo Aval – A.D.P. 1.661 10.047

Helm Bank S.A. - 210.797

Nutresa S.A. - 200.851

Grupo de Inversiones Suramericana A.O. - 162.220

Inversiones Argos S.A. - 19.795

Corficolombiana S.A. - 343

TOTAL $ 925.269 $ 1.993.072

En cumplimiento de lo previsto en la Circular 011 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera), la Compañía registró contablemente la respectiva valorización (desvalorización) de las inversiones en renta variable (nacionales y del exterior) afectando el último costo registrado de la inversión, aumentando (disminuyendo) su cuantía, y como contrapartida se afectan los resultados del ejercicio. En relación con las inversiones en acciones de sociedades anónimas poseídas al 31 de diciembre, en el año se contabilizaron como ingresos (gastos) los siguientes valores correspondientes a valorizaciones (desvalorizaciones):

A. Valorizaciones

B. Desvalorizaciones

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38

A fin de dar cumplimiento a las disposiciones de la Superintendencia Financiera sobre revelaciones, se informa adicionalmente con respecto a estas inversiones al 31 de diciembre de 2012, lo siguiente:

SOCIEDAD EMISORA PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

ACTIVIDAD ECONÓMICA

D I V I D E N D O S RECIBIDOS

Ecopetrol S.A. 0.0015% Hidrocarburos 177.360

Grupo Inversiones Suramericana A.O. 0.0056% Financiera 49.040

ISAGEN S.A. E.S.P 0.0237% Transp. Energía 41.171

Bancolombia S.A. 0.0080% Financiera 28.625

Nutresa S.A. 0.0153% Alimentos 24.855

ISA S.A. E.S.P 0.0078% Transp. Energía 19.004

Grupo Aval A.D.P 0.0070% Financiera 15.137

Cementos Argos S.A 0.0155% Cementos 13.786

Celsia S.A. E.S.P 0.0215% Generad. Energía 13.567

Banco Davivienda S.A. 0.0244% Financiera 11.760

Grupo Aval A.O. 0.0014% Financiera 8.609

Grupo Inversiones Suramericana A.D.P. 0.0057% Financiera 8.012

Cartón de Colombia S.A. 0.0253% Ind. Papelería 8.001

Banco de Occidente .S.A. 0.0034% Financiera 7.165

Conconcreto S.A. 0.0166% Construcción 6.843

Tablemac S.A. 0.0239% Ind. Maderera 3.789

Inversiones Argos S.A. A.D.P 0.0207% Financiera 3.283

Inversiones Argos S.A. 0.0041% Financiera 3.063

Banco Popular S.A. 0.0012% Financiera 2.211

Corficolombiana S.A. 0.0001% Financiera 1.397

Pacific Rubiales Energy Corp. 0.0015% Hidrocarburos 607

Fondo Bursátil Ishares Colcap 0.0158% Financiera 243

Canacol Energy Ltda. 0.0121% Hidrocarburos -

Fogansa S.A. 0.2872% Ganadería -

39N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

A diciembre 31 de 2011, se informó a cerca de los valores negociables, lo siguiente:

Sociedad emisora Porcentaje de participación

Actividad económica

Dividendos recibidos

Ecopetrol S.A. 0.0011% Hidrocarburos $ 46.451Corficolombiana S.A. 0.0001% Financiera 30.661ISAGEN S.A.E.S.P. 0.0198% Gener.Eléctrica 27.469Helm Bank S.A. 0.2909% Financiera 26.282Bancolombia S.A. 0.0080% Financiera 20.561Grupo Aval – AO 0.0014% Financiera 15.268Grupo Nutresa S.A. 0.0153% Alimentos 13.665Cementos Argos S.A. 0.0087% Cementos 13.064ISA S.A. E.S.P. 0.0078% Trans. Energía 11.238Conconcreto S.A. 0.0408% Construcción 11.131Celsia S.A. E.S.P. 0.0215% Gener. Eléctrica 10.005Banco de Occidente S.A. 0.0034% Financiera 6.738Cartón de Colombia S.A. 0.0253% Ind.Papelera 6.630Banco Davivienda S.A. 0.0432% Financiera 2.640Banco Popular S.A. 0.0012% Financiera 2.114Inversiones Argos S.A. 0.0009% Financiera 1.590Tablemac S.A. 0.0394% Ind. Maderera 1.300Pacific Rubiales Energy Corp. 0.0059% Hidrocarburos -Grupo Aval – ADP 0.0072% Financiera -Inversiones Suramericana AO 0.0056% Inversiones -Fogansa S.A. 0.2872% Ganadería -Canacol Energy Ltda. 0.0146% Hidrocarburos -Almacenes Éxito S.A. 0.0001% Comerc.retail -Grupo de Inversiones Suramericana S.A. – A.D.P. 0.0066% Financiera -

(3) Acciones en sociedades en el exterior

A diciembre 31 de 2012, la Compañía incluía en su portafolio de inversiones, acciones en sociedades del exterior, así:

A diciembre 31 de 2011, MINEROS S.A. incluía en su portafolio de inversiones, acciones de sociedades del exterior, así:

SOCIEDAD EMISORA Nº ACCIONES

VALOR DE MERCADO

(SEGÚN LIBROS)

Quia Resources Inc. 13.320.000 $ 635.926

Compañía de Minas Buenaventura 4.880 310.211

Petrominerales Ltd. 6.150 93.761

TOTAL $ 1.039.898

SOCIEDAD EMISORA Nº ACCIONES

VALOR DE MERCADO

(SEGÚN LIBROS)

Quia Resources Inc. 2.620.000 $ 794.020

Compañía de Minas Buenaventura 4.880 363.478

Petrominerales Ltd. 6.150 193.396

Merrill Lynch & Co. Inc. 2.709 97.888

TOTAL $ 1.448.782

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Las inversiones en acciones del exterior:

A. Fueron adquiridas en dólares en distintas bolsas de valores de Estados Unidos de América, y su costo convertido a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del 31 de diciembre de 2012.

B. Para su valorización a precio de mercado se tomó el precio de cierre en el último día hábil de diciembre de 2012 en la respectiva Bolsa de Valores.

C. Adicionalmente, se revela la siguiente información:

En el año, se cargaron a resultados las siguientes partidas para ajustar el valor de estas inversiones a precios de mercado.

(4) Otras inversiones en el exterior

Están representadas en ETF (Exchange Traded Funds, por sus siglas en inglés) constituidos en el exterior, que en términos generales replican un activo financiero internacional y se transan en bolsas de valores, así:

Al 31 de diciembre de 2011 los ETF constituidos en el exterior estaban representados así.

En el 2012 la Compañía contabilizó contra resultados, como ajuste al valor del mercado de estas inversiones, ingresos por $386.912. En 2011 registró desvalorizaciones por $517.609.

La administración de la Compañía considera que existe una adecuada diversificación del portafolio de inversiones con el fin de disminuir el riesgo financiero.

No existen restricciones sobre saldos de inversiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011

(5) Otras inversiones

Comprende las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA ACTIVIDAD ECONÓMICA

DIVIDENDOS RECIBIDOS

Compañía de Minas Buenaventura Minería $ 5.118

Petrominerales Ltd. Hidrocarburos 4.140

Merrill Lynch & Co. Inc. Financiera 3.875

SOCIEDAD EMISORA 2012 2011

Quia Resources Inc. (Canadá) $ 3.299.621 $ 1.174.465

Petrominerales Ltd. (Canadá) 269.973 206.278

Compañía de Minas Buenaventura (Perú) 44.832 26.596

Merrill Lynch & Co. Inc. (USA) 7.526 19.163

TOTALES $ 3.621.952 $ 1.426.502DETALLE 2012 2011

Títulos devolución de impuestos $ 1.931.186 $ -

Cuentas en Money Market en el exterior. 162.455 90.807

Operaciones Over Night 88.412 194.270

Papeles Comerciales - 2.000.000

TOTAL $ 2.182.053 $ 2.285.077

F O N D O No. UNIDADES

VALOR DE MERCADO

(COSTO SEGÚN LIBROS)

SPDR S&P 500 ETF TR. 6.600 $ 1.609.138

Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) 17.616 1.298.406

Vanguard INTL Equity Index FD 7.207 555.141

Financial Sector SPDR (XLI) 5.566 140.570

Ishares Xinhua China 25 (FXI) 1.714 116.110

Ishares S& P Latin América 40 (ILF) 762 63.018

TOTAL $ 3.782.383

F O N D O No. UNIDADES

VALOR DE MERCADO

(COSTO SEGÚN LIBROS)

SPDR S&P 500 ETF TR. 10.189 $ 2.565.729

Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) 17.616 1.381.464

Ishares Xinhua China 25 (FXI) 1.714 122.594

TOTAL $ 4.069.787

41N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

(1) Corresponde principalmente a una póliza de seguro con cobertura de riesgo de incendio y terrorismo para las dragas de la Compañía.

DETALLE 2012 2011

Repuestos de dragas y otros equipos $ 3.656.738 $ 2.511.277

Gastos preoperativos 2.251.797 2.663.789

Seguros (1) 1.681.940 1.079.088

TOTAL $ 7.590.475 $ 6.254.154

TIPO DE ACTIVO 2012 2011

Terrenos $ 3.448.978 $ 2.074.927

Edificios y construcciones 15.815.760 14.735.574

Maquinaria y equipo 153.677.333 148.230.882

Plantas y redes eléctricas 57.232.619 56.371.497

Muebles y enseres 903.851 903.851

Equipo de transporte 8.408.480 7.119.363

Equipos de cómputo 1.868.804 974.554

Maquinaria y equipo en montaje (1) 27.290.636 10.970.926

Construcciones en curso 1.395.759 160.152

Propiedades mineras - 2.655.348

Otros 280.843 158.083

Subtotal $ 270.323.063 $ 244.355.157

Menos: Depreciación acumulada (186.864.196) (123.250.608)

Agotamiento acumulado - (2.655.348)

Depreciación diferida (2) 43.575.733

TOTAL $ 127.034.600 $ 118.449.201

NOTA 5. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO

Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía, así:

NOTA 6.PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía, así:

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Al 31 de diciembre de 2012, no existía ningún tipo de gravamen o restricción sobre los activos fijos de la Compañía anteriormente descritos.

(1) Al 31 de diciembre las construcciones y maquinaria y equipo en montaje corresponden principalmente a la ampliación de la Central Hidroeléctrica Providencia I y la construcción de la Central Hidroeléctrica Providencia III.

(2) La depreciación diferida corresponde a aquella tomada para fines tributarios. Ver nota 12.

El detalle de los activos con su respectivo costo ajustado, depreciación acumulada ajustada, valor de realización y las valorizaciones y/o desvalorizaciones asociadas, es el siguiente:

DICIEMBRE 2012

CLASE DE ACTIVO COSTO AJUSTADO DEPRECIACIÓN AVALÚO VALORIZACIÓN

Terrenos $ 3.448.978 $ - $ 17.035.033 $ 13.586.055

Edificios y construcciones 15.815.760 3.577.920 18.066.263 5.828.423

Maquinaria y equipos 153.677.333 106.539.007 75.270.852 28.132.526

Plantas y redes eléctricas 57.232.619 26.711.210 32.800.055 2.278.646

Muebles y enseres 903.851 361.135 N.A. -

Equipo de transporte 8.408.480 5.098.319 4.068.319 757.866

Equipos de cómputo 1.868.804 967.299 N.A. -

Maquinaria y equipo en montaje 27.290.636 - N.A. -

Construcciones en curso 1.395.759 - N.A. -

Otros activos 280.843 33.573 N.A. -

TOTAL $ 270.323.063 $ 143.288.463 $ 50.583.516

DICIEMBRE 2011

CLASE DE ACTIVO COSTO AJUSTADODEPRECIACIÓN.

Y/O AGOTAMIENTO AJUSTADO

AVALÚO VALORIZACIÓN

Terrenos $ 2.074.927 $ - $ 10.185.314 $ 8.110.387

Propiedades mineras 2.655.348 2.655.348 N.A. -

Edificios y construcciones 14.735.574 2.861.695 16.553.051 4.679.172

Maquinaria y equipo 148.230.882 94.232.993 75.849.245 21.851.357

Plantas y redes eléctricas 56.371.497 20.384.635 43.587.174 7.600.312

Muebles y enseres 903.851 276.295 N.A. -

Equipo de transporte 7.119.363 4.621.476 3.428.818 930.931

Equipos de cómputo 974.554 860.870 N.A. -

Maquinaria y equipo en montaje 10.970.926 - N.A. -

Construcciones en curso 160.152 - N.A. -

Otros activos 158.083 12.644 N.A. -0

TOTAL $ 244.355.157 $ 125.905.956 $ 43.172.159

43N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

NOTA 7.DEUDORES LARGO PLAZO

Corresponde a saldos a cargo de trabajadores de la Compañía por préstamos concedidos a los empleados a plazos superiores a un año, así:

NOTA 8.INVENTARIOS

Al 31 de diciembre esta cuenta se descomponía, así:

NOTA 9. INVERSIONES PERMANENTES

A diciembre 31 de 2012, las inversiones permanentes se descomponían así:

C O N C E P T O 2012 2011

Préstamos vivienda a (1) $ 5.483.885 $ 5.062.772

Préstamos vehículos 59.947 76.292

TOTAL $ 5.543.832 $ 5.139.064

C O N C E P TO 2012 2011

Materiales y elementos de consumo $ 29.429.228 $ 30.390.450

Materiales en tránsito 2.512.318 1.128.505

Órdenes de taller en proceso 1.716.313 1.260.003

Otros - 480.105

TOTAL $ 33.657.859 $ 33.259.063

S O C IED A D % DE PARTICIP

No. De ACCIONES

COSTO AJUSTADO

VR. DE REALIZACIÓN O

VALOR INTRÍNSECO

VALORIZACIÓN.(DESVALORIZACIÓN)

Compañía Minera de Ataco S.A.S. 100% 20.000 $ 200.000 $ 209.155 $ 9.155

Unipalma de los Llanos S.A. 17,74% 493.214.074 6.213.742 17.750.775 11.537.033

Exploradora Minera S.A.S. 100% 20.000 679.826 679.826 -

Operadora Minera S.A.S. 100% 200.437 8.690.076 8.690.076 -

Club de Banqueros (un derecho) N.A. N.A. 4.500 4.500 -

Subtotal $ 15.788.144 $ 27.334.332 $ 11.546.188

Promotora de Proyectos S.A. 1,60% 124.399 99.321 23.760 (75.560)

Distrito de Negocios S.A.S. 40% 80.000 80.000 77.566 (2.434)

Subtotal $ 179.321 $ 101.326 $ (77.994)

TOTAL $ 15.967.465 $ 27.435.658 $ 11.468.194

(1) Los préstamos a empleados a largo plazo se hacen a un tasa promedio de DTF + 3 anual.

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A diciembre 31 de 2011, las inversiones permanentes se descomponían así:

De conformidad con lo señalado en el numeral 1.8, Capítulo I, Título Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de valores (hoy Superfinanciera), se indica además lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes:

S O C IED A D % DEPARTICIPACIÓN.

No de ACCIONES

COSTO AJUSTADO

VR. DE REALIZACIÓN O

VALOR INTRÍNSECO

VALORIZACIÓN(DESVALORIZACIÓN))

Proyecto Sabaletas S.A.S. 100% 337.000 $ 9.786.281 $ 9.786.281 $ -

Unipalma de los Llanos S.A. 17,74% 493.214.074 6.213.742 18.983.809 12.770.067

Exploradora Minera S.A.S. 100% 20.000 418.960 418.960 -

Operadora Minera S.A.S. 100% 20.000 1.376.658 1.376.658 -

Compañía Minera de Ataco S.A.S. 100% 20.000 200.000 202.521 2.521

Distrito de Negocio S.A.S. 40% 80.000 80.000 80.000 -

Club de Banqueros (un derecho) N.A. N.A. 4.500 4.500 -

Subtotal $ 18.080.141 $ 30.852.729 $ 12.772.588

Promotora de Proyectos S.A. 1,60% 124.399 99.320 26.248 (73.072)

Subtotal 99.320 26.248 (73.072)

TOTAL $ 18.179.461 $ 30.878.977 $ 12.699.516

S O C I ED A DACTIVIDAD

ECONÓMICAUTILIDAD

CAUSADA 2012UTILIDAD

CAUSADA 2011

Unipalma de los Llanos S.A. Agroindustria $ 1.147.859 $ 238.422

Operadora Minera S.A.S. Minería 31.208 981.987

Proyecto Sabaletas S.A.S. Minería - 2.782.301

Exploradora Minera S.A.S. Minería 260.866 145.303

Promotora de Proyectos S.A. Inversionista - -

Compañía Minera de Ataco S.A.S. Minería - -

Distrito de Negocios S.A.S. Construcción - -

La Compañía no estima redimir las inversiones permanentes durante los tres (3) años calendarios siguientes a la fecha de corte de los Estados Financieros.

De acuerdo con lo establecido en la Circular Conjunta 009 de la Superintendencia de Sociedades y 013 de la Superintendencia de

Valores (hoy Superfinanciera) de diciembre de 1996, la Circular Externa 001 de enero de 1996 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera) y el Decreto Reglamentario. 2649 de 1993, las inversiones en subordinadas donde la matriz posee más del 50% del capital, deben ser contabilizadas por el método de participación y consolidar sus Estados Financieros.

45N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

SALDOS

CLASE DE CUENTA DEBITO CREDITO

ACTIVOS $ 7.306.389 $ -

PASIVOS - 421.056

PATRIMONIO:

Capital social - 437

Superávit de capital - 3.369.563

Reservas - 3.912.210

Resultados del ejercicio 314.902 -

Ingresos - 1.816.847

Gastos 226.587 -

Costos de ventas 1.607.843 -

Costos de producción – indirectos 64.392 -

TOTAL $ 9.520.113 $ 9.520.113

2012 2011

Activos $ 10.975.126 $ 3.174.050

Pasivos 2.285.051 1.797.392

Patrimonio:

Capital social 200.437 200.000

Superávit de Capital 3.369.563 -

Reservas 5.088.867 194.671

Resultados del ejercicio 31.208 981.987

2012 2011

Activos $ 1.871.156 $ 1.455.558

Pasivos 1.191.330 1.036.599

Patrimonio:

Capital social 200.000 200.000

Reservas 218.960 73.656

Resultados del ejercicio 260.866 145.303

Operadora Minera S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada Operadora Minera S.A.S. fue constituida por documento privado en marzo 10 de 2009, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 2 de abril del mismo año bajo el No. 4129. Su objeto social es la realización de cualquier acto civil o comercial lícito, especialmente en actividades de conservación, exploración, explotación, industrialización o aprovechamiento en cualquier forma, de los recursos naturales renovables o no renovables.

Mediante el acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas No. 6 de octubre 08 de 2012, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 15 de noviembre de 2012 bajo el número 20372, se aprobó y solemnizó la fusión entre OPERADORA MINERA S.A.S., como sociedad absorbente, con PROYECTO SABALETAS S.A.S. (también subordinada de MINEROS S.A.), quien actuó como sociedad absorbida. Esta última sociedad operaba una planta de beneficio de escorias con contenido aurífero en la vereda Sitio Viejo, municipio de Titiribí (Antioquia).

A la fecha de perfeccionamiento del proceso de fusión (noviembre 15 de 2012), se incorporaron a los libros de contabilidad de OPERADORA MINERA S.A.S. las siguientes partidas.

La situación financiera de la Compañía a diciembre 31 era la siguiente:

El valor de la inversión en Operadora Minera S.A.S. donde la Compañía es propietaria del 100% de las acciones, se registró en 2012 y 2011 por el método de participación patrimonial, generando un incremento en la inversión de $31.208 ($981.987 en 2011) originado en los resultados del período.

Exploradora Minera S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada Exploradora Minera S.A.S. fue constituida por documento privado de marzo 15 de 2010, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 6 de abril del mismo año bajo el No. 5067. Su objeto social es la realización de cualquier acto civil o comercial lícito, especialmente en actividades de exploración minera. La situación financiera de la Compañía al 31 de diciembre era la siguiente:

El valor de la inversión en Exploradora Minera S.A.S. donde la Compañía es propietaria del 100% de las acciones, se registró en el 2012 por el método de participación patrimonial, generando un incremento en la inversión de $260.866 ($145.303 en 2011) originado en los resultados del período.

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Compañía Minera de Ataco S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada Compañía Minera de Ataco S.A.S. fue constituida mediante documento privado de abril 11 de 2011, inscrito en la Cámara de Comercio de Ibagué el 18 de abril del mismo año bajo el Nº 00043218. Su objeto social principal es la exploración y explotación minera aurífera en los contratos de concesión minera Nº 4971 y 4974, ubicados en el municipio de Ataco (Tolima).

Su domicilio social está situado en la ciudad de Ibagué y hasta el 31 de diciembre de 2012 la empresa no ha iniciado ningún tipo de actividades de explotación, debido a que únicamente ha adelantado los trámites pertinentes para el otorgamiento de la licencia ambiental para el proyecto minero, presentada oficialmente a la Corporación Autónoma Regional del Tolima, CORTOLIMA, el 23 de julio de 2012. Adicionalmente, el programa de Trabajo y Obras (PTO) se presentó a la Agencia Nacional Minera (ANM) el 21 de noviembre de 2012. Por encontrarse entonces la empresa en etapa preoperativa, las utilidades registradas hasta el 31 de diciembre de 2012 no se contabilizaron por el método de participación, ni sus

Estados Financieros se tomaron en cuenta para efectos de la consolidación de Estados Financieros que efectúa MINEROS S.A. como sociedad controlante (ord. c) num. 5.3 Capítulo II Título Primero, Circular Externa Superfinanciera Nº 002 de 1998).

La situación financiera de Compañía Minera de Ataco S.A.S. al 31 de diciembre de era la siguiente:

2012 2011

Activos $ 212.462 $ 203.510

Pasivos 3.307 989

Patrimonio:

Capital social 200.000 200.000

Utilidades de períodos anteriores 2.521 -

Resultados del ejercicio 6.634 2.521

D e t a l l e 2012 2011

Contratos de leasing financiero:

Valor neto de vehículos adquiridos mediante contratos de leasing financiero suscritos con Leasing Bancolombia S.A. $ 41.732 $ 107.352

Proyectos:

Valor invertido en exploraciones con el fin determinar posibles depósitos auríferos económicamente explotables. (1) 109.237.617 73.139.920

Saldo por amortizar por concepto de actividades de exploración, desarrollo, costos y gastos preoperativos de la Mina la Ye (entró en operación en mayo 2010). 15.306.802 10.126.935

Valor costos y gastos incurridos en proyecto de cultivo de caucho y biofábrica, en terrenos de la Compañía. 5.271.375 3.781.997

TOTAL $ 129.857.526 $ 87.156.204

NOTA 10. OTROS ACTIVOS

Al 31 de diciembre esta cuenta se descomponía así:

47N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

CONCEPTO 2012 2011

Distrito El Bagre $ 27.845.939 $ 28.350.209

Proyecto Remedios 12.676.444 8.495.435

Proyecto Nechí 15.750.241 8.681.745

Proyecto Santa Elena (Dpto. Bolívar) 9.768.499 4.883.221

Proyecto Amalfi 9.558.741 6.220.973

Poyectos en Depto. de Caldas 9.029.958 5.751.819

Proyecto Tolima 8.818.671 5.476.723

Proyecto El Catorce (Dpto. Bolívar) 6.099.447 1.760.399

Join Venture Anglo Gold Guamocó 3.806.690 3.119.315

Proyecto Perú 1.066.159 -

Exploración brownfield 2.112.419 160.015

Otros proyectos mineros 2.704.409 240.066

TOTAL $ 109.237.617 $ 73.139.920

CUENTAS POR COBRAR 2012 2011

Operadora Minera S.A.S. (Ver nota 3.3) $ 363.565 $ 307.984

Exploradora Minera S.A.S. (Ver nota 3.3) 214.812 208.660

Proyecto Sabaletas S.A.S. (Ver nota 3.3) - 80.581

TOTAL DEUDORES $ 578.377 $ 597.225

CUENTAS POR PAGAR 2012 2011

Operadora Minera S.A.S. (prestación de servicios de operación Mina La Ye – (Ver nota 15) $ 1.951.461 $ 733.471

Exploradora Minera S.A.S. (honorarios por contrato de mandato actividades de exploración en distintos proyectos mineros – (Ver nota 15) 70.722 69.751

Exploradora Minera S.A.S. – Costos y gastos por reintegrar en ejecución contrato de mandato – (Ver nota 15). 1.037.264 1.013.032

TOTAL CUENTAS POR PAGAR $ 3.059.447 $ 1.816.254

(1) A diciembre 31, los valores invertidos en proyectos mineros se discriminan, así:

En el 2011 la Compañía llevó a los resultados del período $3.512.629 por concepto de proyectos mineros considerados económicamente no explotables ($4.954.463 en 2011).

NOTA 11. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS

Al 31 de diciembre las transacciones con Compañías vinculadas se descomponían así:

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A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 1, Capítulo III Título Primero de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera), se revela adicionalmente que:

a. En 2012 y 2011 se llevaron a cabo las siguientes transacciones con las sociedades vinculadas y/o subordinadas:

CÍA DE QUIEN SE RECIBIÓ EL INGRESO O SE EFECTUÓ EL PAGO CONCEPTO 2012 2011

Proyecto Sabaletas S.A.S. Ing. servicios de administración $ 79.815 $ 171.998

Operadora Minera S.A.S. Ing. servicios de administración 608.331 483.183

Exploradora Minera S.A.S. Ing. servicios de administración 439.288 339.103

Proyecto Sabaletas S.A.S. Compra de suministros e insumos - 131.823

Proyecto Sabaletas S.A.S. Costo de compra otros elementos 22.500 216.619

Operadora Minera S.A.S. Costos servicios de operación Mina La Ye 15.908.295 15.640.244

Operadora Minera S.A.S. Costos por arrendamiento 152.464 -

Exploradora Minera S.A.S. Costos servicios de exploración 796.080 577.512

C L A S E D E A C T I V O 2012 2011PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO (1)Terrenos $ 13.586.055 $ 8.110.387Edificios 5.828.423 4.679.172Maquinaria y equipo 28.132.526 21.851.357Equipo flota fluvial 357.424 358.154Equipo de transporte 400.442 572.777Acueductos, plantas y redes 2.278.646 7.600.312Subtotal $ 50.583.516 $ 43.172.159

INVERSIONESInversiones temporalesDerechos fiduciarios en patrimonios autónomos (PA. Grupo Comtempo Oficinas Oxo) 2.250.548 2.337.477

Inversiones permanentesInversiones en Soc. anónimas – Neto (Ver Nota 9) 11.468.194 12.699.516

Subtotal $ 13.718.742 $ 15.036.993TOTAL $ 64.302.258 $ 58.209.152

b. Las operaciones descritas anteriormente se celebraron en condiciones normales de mercado y no existieron diferencias con respecto de las condiciones generales vigentes para operaciones similares realizadas con terceros.

c. Fuera de las operaciones comerciales celebradas con empresas en las cuales existe alguna vinculación económica con miembros de la Junta Directiva de la Compañía, señaladas en el informe de gestión de los administradores, durante el 2012 y 2011 no se realizaron otras operaciones mercantiles con representantes legales ni sociedades donde cualquiera de los anteriormente enunciados, sea beneficiario real del 10% ó más del total de acciones en circulación de MINEROS S.A.

NOTA 12.VALORIZACIONES

Al 31 de diciembre, las valorizaciones se descomponen así:

(1) En noviembre de 2012, la Compañía efectuó avalúos comerciales a la propiedad, planta y equipo; éstos fueron realizados por la firma “Francisco Ochoa Avalúos S.A.S.” Nit 900.400.170-5 con domicilio en la ciudad de Medellín. El sistema utilizado para la valuación de los bienes raíces se hizo de acuerdo con el método comparativo o de mercado y el método de costos o reposición. Para la maquinaria y equipos se tuvieron en cuenta las cotizaciones de máquinas y equipos similares, se actualizó su valor original convirtiéndolo a dólares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demérito por antigüedad y uso; se efectuaron consultas con técnicos sobre su estado actual. Los avalúos fueron practicados tanto a los activos en proceso de depreciación, como a los activos en uso totalmente depreciados; la valorización de esta última categoría de activos fijos se refleja en cuentas de orden.

49N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

NOTA 13. OBLIGACIONES FINANCIERAS

A diciembre 31 estas obligaciones se descomponen así:

C O N C E P T O 2012 2011

Tarjetas de crédito $ 19.994 $ 62.912

Contratos de arrendamiento financiero (1) 30.721 82.742

TOTAL $ 50.715 $ 145.654

CONTRATO CUOTAS SALDO VENCE CUOTAS PENDIENTE

OPCIÓN DE COMPRA TASA INTERESES

CAUSADOS

103632 52 $6.630 Enero 3/2014 12 $ 849 11.08% E.A. $ 1.052

121708 60 24.091 Marzo 7/2016 39 350 8.34% E.A. 2.675

TOTAL $ 30.721 $ 1.199 $ 3.727

CONTRATO CUOTAS SALDO VENCE CUOTAS PENDIENTES

OPC. DE COMPRA TASA INTERESES

CAUSADOS

103632 52 $ 11.890 Enero 3/2014 24 $ 849 11.08% E.A. $1.408

108668 60 40.657 Marzo 15/2015 39 595 17% E.A. 3.946

121708 60 30.195 Marzo 7/2016 51 350 8.34% E.A. 2.345

TOTAL $ 82.742 $ 1.794 $ 7.699

(1) A diciembre 31 de 2012, con Leasing Bancolombia S.A. se tienen suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632 y 121708 para la compra de vehículos así:

A diciembre 31 de 2011, con Leasing Bancolombia S.A. se tenían suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632, 108668 y 121708 para la compra de tres vehículos así:

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NOTA 14. PROVEEDORES

Corresponde a obligaciones por concepto de adquisición de bienes para el desarrollo de las operaciones relacionadas con la actividad minera, los cuales se cancelan dentro de los treinta (30) días siguientes.

NOTA 15. CUENTAS POR PAGAR

Corresponde a obligaciones a corto plazo por distintos conceptos, originadas en el giro normal de los negocios de la Compañía así:

C O N C E P T O 2012 2011

Compañías vinculadas (1) (Ver nota 11) $ 2.022.183 $ 803.221

Contratistas 1.431.382 633.070

Costos y gastos por pagar 660.757 486.069

Retención en la fuente 749.990 729.693

Impuesto a las ventas retenido 542.554 476.250

Impuesto de industria y comercio 6.196 4.747

Retenciones y aportes de nómina 1.266.005 1.078.197

Acreedores varios (2) 8.800.253 8.106.506

T O T A L $ 15.479.320 $ 12.317.753

C O N C E P T O 2012 2011

Impuesto de renta (1) $ 17.526.712 $ 36.244.513

Impuesto al patrimonio (2) 4.569.770 4.569.770

Impuesto al oro 5.355 -

T O T A L $ 22.101.837 $ 40.814.283

C O N C E P T O 2012 2011

Provisión para impuesto de renta $ 49.897.151 $ 56.846.805

Menos: Anticipo del impuesto sobre la renta 28.333.311 17.633.926

Retenciones en la fuente 4.660.915 3.017.049

Descuento de contribución especial para el sector eléctrico

- 535.417

Más: Provisión de años anteriores 623.787 584.100

T O T A L $17.526.712 $36.244.513

(1) Saldo a favor de Operadora Minera S.A.S. por $1.951.461 (2011 $733.471), por la ejecución del contrato por prestación de servicios de explotación minera, y saldo a favor de Exploradora Minera S.A.S. por de $70.722 (2011 $69.751) por concepto de honorarios en desarrollo del contrato de administración delegada.

(2) Incluye $1.037.264 a favor de Exploradora Minera por concepto de costos

y gastos por reintegrar

NOTA 16. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

A. Corto plazo

Comprende los siguientes rubros:

(1) El saldo por pagar por concepto de impuesto de renta, se determinó así:

(2) La Compañía de acuerdo con la Ley 1370 de 2009 y el Decreto Legislativo 4825 de 2010, liquidó un impuesto al patrimonio por $18.279.076, tomando como base el patrimonio líquido poseído al 1º de enero de 2011 a una tarifa del 4.8% más 1.2% de la sobretasa. La declaración se presentó en el mes de mayo de 2011 y su pago se efectuará en ocho cuotas iguales durante 2011, 2012, 2013 y 2014. En el 2012, en los meses de mayo y septiembre, la Compañía canceló la suma de $4.569.770, por concepto de impuesto al patrimonio.

El saldo por pagar correspondiente al 2014 se clasificó dentro del pasivo a largo plazo por $4.569.767 (2011 - $9.139.537)

51N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

CONCEPTO 2012 2011

Utilidad contable antes de impuestos $ 198.009.173 $ 172.649.200

Más: Dividendos efectivamente registrados por método de participación patrimonial 2.504.071 -

Menos: Ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional (4.650.226) (513.545)

Ingresos no devengados por método de participación en subordinadas (292.074) (3.909.591)

Ingresos por valorización de acciones (3.398.055) (222.156)

Deducciones por nuevas plantaciones de caucho (1.237.397) (866.676)

Gasto depreciación mayor valor por reducción de saldos (43.575.733) -

Donaciones pagadas contra la reserva que constituyen deducción fiscal (1.160.000) (1.000.000)

Más: Gastos no deducibles:

Desvalorización de acciones 3.621.952 3.873.125

Sanciones e intereses de mora - 1.063.873

Gravamen a los movimientos

financieros 951.031 791.456

Otros gastos no deducibles 430.746 397.359

RENTA LÍQUIDA GRAVABLE $ 151.203.488 $ 172.263.045

Impuesto de renta al 33% que causa la renta líquida gravable 49.897.151 56.846.805

Impuesto diferido por mayor valor de la depreciación fiscal $43.575.733 14.379.992 -

TOTAL PROVISIÓN IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS $ 64.277.143 $ 56.846.805

La Compañía está sujeta a impuesto sobre la renta a una tasa nominal del 33% aplicable a la renta líquida.

Las tasas efectivas de tributación fueron del 25.20% por el 2012 y del 32,9% para el 2011, debido a las diferencias permanentes entre la utilidad comercial y la renta líquida fiscal, correspondientes a los conceptos y valores que se muestran en la conciliación elaborada para el efecto.

A continuación se presenta un resumen de las principales partidas conciliatorias entre la utilidad comercial y la renta líquida gravable, y el patrimonio contable y fiscal.

1. Conciliación entre la utilidad comercial y la renta líquida gravable

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Diferencia entre patrimonioContable y fiscal 2012 2011

Patrimonio contable de accionistas $ 536.503.656 $ 436.568.255

Más: Pasivos no reconocidos fiscalmente 15.003.779 584.100

Ajuste fiscal de terrenos 1.043.746 -

Menos: Valorizaciones de inversiones y de propiedad, planta y equipo no reconocidas fiscalmente (64.302.258) (58.209.152)

Menor valor propiedad, planta y equipo por efecto de la depreciación fiscal por reducción de saldos. (43.575.733) -

PATRIMONIO LÍQUIDO FISCAL $ 444.673.190 $ 378.943.203

2. Conciliación entre el patrimonio contable y fiscal

Las declaraciones del impuesto de renta y complementarios de la Compañía hasta el año gravable 2011, se encuentran en firme, a excepción del año gravable 2010, ya que por este año la Sociedad no quedó acogida al beneficio de auditoría previsto en el art. 28 de la Ley 863 de 2003, puesto que solicitó la deducción especial del 30% sobre la inversión en activos fijos reales productivos consagrado en el parágrafo 2° del artículo 158-3 del E.T., beneficio fiscal derogado a partir de 2011 (Ley 1430 de 2010).

Reforma tributariaA continuación se resumen algunas modificaciones al régimen tributario colombiano para los años 2013 y siguientes, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012:

Impuesto sobre la renta y complementariosSe modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurídicas al 25% a partir del 1 de enero de 2013. Impuesto sobre la renta para la equidad CREE – Se crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 8%. Para los años 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable será del 9%. Dentro de la depuración de la base para la liquidación del impuesto CREE no se permite la compensación de la renta del periodo gravable, con pérdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores.

Exoneración de aportesSe exonera a las personas jurídicas declarantes del Impuesto a la Renta y Complementarios del pago de aportes parafiscales a

favor del Servicio Nacional del Aprendizaje – SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar – ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios mínimos legales vigentes. Esta exoneración comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013).

Normas contablesSe establece que únicamente para efectos tributarios las remisiones contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarán vigentes durante los 4 años siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera. En consecuencia, durante el tiempo citado, las bases fiscales de las partidas que se incluyan en las declaraciones tributarias continuarán inalteradas. Así mismo, las exigencias de tratamientos contables para el reconocimiento de situaciones fiscales especiales perderán vigencia a partir de la fecha de aplicación del nuevo marco regulatorio contable.

Obligación de informar los estados financieros consolidados por parte de los Grupos EmpresarialesSe establece, que a más tardar el 30 de junio de cada año, los grupos económicos y/o empresariales debidamente registrados deberán remitir en medios magnéticos a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos.

53N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

B. Largo plazo

Comprende los siguientes rubros:

C O N C E P T O 2012 2011

Impuesto de renta diferido (1) $ 14.379.992 $ -

Impuesto al patrimonio 4.569.767 9.139.537

T O T A L $ 18.949.759 $ 9.139.537

C O N C E P T O 2012 2011

Cesantías $ 2.245.542 $ 2.250.316

Intereses a las cesantías 254.738 254.965

Vacaciones 789.210 734.945

Salarios por pagar 334.794 272.783

TOTAL $ 3.624.284 $ 3.513.009

C O N C E P T O 2012 2011

Dividendos ordinarios decretados (1) $ 9.682.434 $ 7.065.560

Dividendos de períodos anteriores 694.609 581.934

TOTAL $ 10.377.043 $ 7.647.494

(1) De acuerdo con el artículo 78 del Decreto 2649 de 1993, la Compañía efectuó el registro contable de este impuesto, correspondiente a la diferencia que se presentó entre cálculo de la depreciación contable y la depreciación fiscal por la reducción de saldos de la propiedad, planta y equipo. Impuestos Diferidos - La Compañía hizo uso del beneficio fiscal de la depreciación flexible, cuyo efecto en su aplicación resultó en un menor valor del pago efectivo del impuesto de renta, que de acuerdo con normas contables se ha registrado como impuesto de renta diferido por pagar. La Compañía amortizará en los próximos años la depreciación registrada para propósitos de impuestos. Para que procediera a la mayor depreciación fiscal, de las utilidades se constituyó una reserva no distribuible equivalente al 70% de la mayor deducción.

NOTA 17. OBLIGACIONES LABORALES

Las obligaciones laborales a diciembre 31, se descomponían, así:

NOTA 18. DIVIDENDOS POR PAGAR

El saldo a diciembre 31, corresponde a los siguientes conceptos:

(1) Según Acta No. 51 de Asamblea Ordinaria General de Accionistas de marzo 21 de 2012, se aprobó la proposición sobre pago de dividendos. El dividendo mensual es de $10 por acción sobre un total de 261.687.402 acciones en circulación por $2.616.874.020 mensuales, para el período abril 2012 - marzo de 2013, pagadero entre el 10 y el 20 de cada mes. Tienen derecho al dividendo del mes, quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex-dividendo del mismo período, en los términos indicados en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia, con base en el art.2º. del Decreto 4766 de 2011.

En la misma reunión de la Asamblea Ordinaria General de Accionistas (acta Nº 51), se acordó el pago de un dividendo extraordinario de $28 por acción, pagadero en cuatro cuotas de $7 cada una, en los meses de abril, julio y octubre 2012 y enero de 2013.

El total de dividendos a pagar por $38.729.735.496 se tomaron de las utilidades del 2011.

Para la vigencia actual se han causado los períodos de abril a diciembre por $29.047.302.372.

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NOTA 19. PENSIONES DE JUBILACIÓN

Las pensiones de jubilación que actualmente tiene a su cargo MINEROS S.A. corresponden a aquellos trabajadores que en la fecha de la Resolución de conmutación con el ISS (noviembre de 1997), tenían expectativas de adquirir la pensión de jubilación especial pactada en la Convención Colectiva de Trabajo (18 años de servicio y 47 de edad), y en consecuencia, la fecha de reconocimiento dependía de la voluntad del trabajador, o a quienes en la misma fecha de la Resolución no eran trabajadores activos de la empresa y se habían retirado con la expectativa de pensión, pendiente sólo de cumplir el requisito de edad.

La legislación fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilación. La Compañía ha efectuado los cálculos actuariales para pensiones de jubilación con base en los parámetros técnicos determinados en el Decreto 2498/88; estos parámetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedición del D.R. 1517 de 1998 (par 1º art. 1º), por el art. 1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001, por el artículo 1° del D.R. 51 de 2003, y recientemente por el artículo 1º del Decreto 4565 de diciembre 7 de 2010, distribuyendo el porcentaje por amortizar del cálculo actuarial hasta el 2029 en forma lineal. Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje acumulado amortizado del cálculo actuarial asciende al 63.97% (59.97% a diciembre 31 de 2011).

CONCEPTO 2012 2011

Pasivo para pensión según cálculo actuarial $ 1.283.327 $ 1.184.324

Menos: Provisión para jubilaciones, contabilizada por la Compañía (462.347) (474.051)

JUBILACIONES A SER PROVISTAS EN LOS PROXIMOS 17 AÑOS $ 820.980 $ 710.273

Apropiación para pensiones $ 110.708 $ 22.855

Pago de Pensiones 178.211 171.220

TOTAL $ 288.919 $ 194.075

El valor llevado a gastos a diciembre 31 se descompone así:

NOTA 20. PATRIMONIO

A. Capital

Mediante Escritura Pública 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notaría 17 de Medellín, se protocolizó lo aprobado en el acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 18 de marzo de 2005, donde el capital autorizado por $200.000 quedó dividido en 400.000.000 de acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50*) cada una. De estas acciones, a diciembre 31 de 2012 y 2011 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252 (en unidades).

*Cifra expresada en pesos colombianos.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tiene un saldo de $11.191.283 por concepto reserva para readquisición de acciones propias.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existe un total de 56.218.850 acciones readquiridas por $5.611.007 (en el 2012 y 2011 no hubo readquisición de acciones propias).

De conformidad con el Código de Comercio Colombiano (art. 396), mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

B. Reserva legal

De acuerdo con la Ley Colombiana, la Compañía debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. A diciembre 31 de 2012 y 2011 se tiene un saldo de $79.477 que equivale al 50% del capital suscrito y pagado.

A diciembre 31 los valores por pensiones de jubilación son:

55N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

C O N C E P T O 2012 2011

Para futuros ensaches (1) $ 248.983.558 $ 175.470.899

Para adquisición o reposición de propiedad, planta y equipo (1) 21.935.253 19.535.253

Otras 43.268.232 43.268.232

TOTAL OTRAS RESERVAS $ 314.187.043 $ 238.274.384

C U E N T A S D E O R D E N 2012 2011

Diferencia entre utilidad contable y fiscal $ (46.805.685) $ (386.156)

Diferencia entre patrimonio contable y fiscal 91.830.466 57.625.052

Propiedad, planta y equipo sobre la cual se solicitó la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos (art. 8 Ley 1111/06)

51.922.876 -

Subtotal cuentas de orden fiscales (neto) $ 96.947.657 $ 57.238.896

Contratos de leasing de infraestructura por ejecutar(1) 70.000.000 70.000.000

Valorización de Propiedad, planta y equipo totalmente depreciados (2) 82.316.492 118.969.285

Reserva póliza pensiones de jubilación 6.762.621 6.762.621

Responsabilidades contingentes por demandas laborales en trámite 170.000 240.000

TOTAL $ 256.196.770 $ 253.210.802

C. Revalorización del patrimonio y prima en colocación de acciones

La revalorización del patrimonio por $16.912.520 y la prima en colocación de acciones $1.551.099, no puede distribuirse como utilidad pero son susceptibles de capitalizarse libre de impuestos.

En 2011 el total del impuesto al patrimonio por $18.279.076 fue registrado contra la revalorización del patrimonio.

D. Otras reservas

El saldo de esta cuenta se discrimina así:

(1) Los cambios registrados en estas reservas, obedecen a las apropiaciones autorizadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 21 marzo de 2012, según Acta No.51.

NOTA 21. CUENTAS DE ORDEN Corresponde a los siguientes conceptos y valores:

(1) Corresponde a los contratos de leasing de infraestructura No. 119709 y 119710 suscritos el 28 de diciembre de 2010 con Leasing Bancolombia S.A. para la ampliación de la Central Hidroeléctrica Providencia I y la construcción de la Central Hidroeléctrica Providencia III por $12.000.000 y $58.000.000, respectivamente, a un plazo de 144 meses y una tasa de interés para los anticipos equivalente al DTF T.A. más 3,25 puntos (para ambos contratos). Al 31 de diciembre de 2012 Leasing Bancolombia S.A. ha desembolsado para la ejecución de estos contratos $3.711.400 (contrato 119709) y $33.957.252 (contrato 119710). Por su parte, MINEROS S.A. registró en el 2012 $190.269 y $1.138.841, respectivamente, por concepto de intereses sobre los desembolsos realizados por Leasing Bancolombia a título de anticipos.

(2) De conformidad con lo previsto por la Superfinanciera mediante Oficio No. 2010045038-011 del 13 de agosto de 2010 respecto a la contabilización de éste tipo de valorizaciones.

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NOTA 22. INGRESOS OPERACIONALES

Son los valores recibidos y/o causados como resultado de las actividades desarrolladas en cumplimiento de su objeto social mediante la entrega de bienes propios de la actividad minera.

A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 2º del art. 117 del D.R. 2649/93, en cuanto a la revelación de los porcentajes correspondientes a los ingresos percibidos de los principales clientes por la venta de su producción de metales preciosos (oro, plata), que se exporta en su totalidad, en forma directa o indirecta a través de SCI, se informa:

NOTA 23. INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES

A diciembre 31 estas cuentas se discriminan, así:

CLIENTE DEL EXTERIOR 2012 2011

INTL Commodities Inc.(USA) 34% 33.96%

Argor Heraeus S.A. (Suiza) 26% 36.63%

Auramet Trading (USA) 24% -

Metalor (Suiza) 16% 29.34%

C.I. Goldex S.A. (Colombia) - 0.03%

C.I. Dhows Congo S.A. (Colombia) - 0.04%

TOTAL 100% 100%

INGRESOS NO OPERACIONALES 2012 2011

Rendimientos financieros $ 10.823.017 $ 6.735.601

Diferencia en cambio 3.781.470 4.120.174

Contratos de cobertura de precios de oro 2.784.120 837.505

Ingresos por valorización de acciones 2.330.252 222.156

Dividendos y participaciones 1.683.718 572.466

Recuperaciones y aprovechamientos 1.246.766 1.116.340

Servicios 1.138.352 1.017.036

Diversos 949.965 995.053

Utilidad en venta de inversiones 552.028 92.606

Derechos fiduciarios 356.078 -

Indemnizaciones 295.762 403.797

Utilidad por método de participación 292.074 3.909.591

Ajuste de cuentas UVR 105.841 152.817

Arrendamientos 47.683 62.190

Venta de productos agrícolas 47.023 73.991

Descuentos amortizados 15.241 7.567

Otros rendimientos financieros 1.775 8.858

Utilidad en venta de activos fijos 1.000 108.439

Venta de materiales varios - 17.266

TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES $26.452.165 $20.453.453

57N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

EGRESOS NO OPERACIONALES 2012 2011

Diferencia en cambio $ 4.488.521 $ 3.222.619

Amortización de proyectos mineros 4.078.363 6.955.926

Desvalorización de inversiones 3.621.952 3.873.125

Impuestos asumidos (1) 2.433.920 2.339.866

Intereses y gastos financieros 1.299.352 77.530

Otros gastos 1.196.629 1.581.958

Primas pagadas en contratos de opciones 873.708 656.440

Comisiones 624.521 349.253

Auxilios y beneficencia (3) 298.287 301.216

Pérdida en negociación de valores (2) 200.917 215.473

Contratos de cobertura 172.566 630.723

Honorarios 64.412 8.186

Retiro de propiedades, planta y equipo - 253.181

TOTAL EGRESOS NO OPERACIONALES $ 19.353.148 $ 20.465.496

TOTAL INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES – NETO $ 7.099.017 $ (12.043)

E N T I D AD 2012 2011

Pacific Rubiales Energy Corp. $ 90.667 $ 43.977

Dirección del Tesoro Nacional 35.673 41.469

Almacenes Éxito S.A. 31.237 -

Cartera Colectiva Petroval 26.960 -

Vanguard Intl Equi 9.671 -

Ecopetrol 3.645 -

Merrill Lynch 2.750 -

Corficolombiana S.A. 313 32.107

Grupo Aval Acciones y Valores - 68.702

Banco de Bogotá S.A. - 24.590

Saldos menores - 4.628

TOTAL $200.916 $ 215.473

(1) Corresponde principalmente al gravamen a los movimientos financieros y cargos de IVA no deducibles.

(2) Pérdida en negociación de valores

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E N T I D A D 2012 2011

Fuerzas Militares de Colombia – Ejercito Nacional $ 75.300 $ -

Empresa Social del Estado Hospital San Juan de Dios -ANORI 55.833 -

Corporación Festival de Cine Santa Fe de Antioquia 30.000 30.000

Fundación Protección Héroes de la Patria 25.000 -

Otros menores 20.826 69.481

Fundación para el Progreso de Antioquia 19.648 18.748

Asociación Piscícola Turística Nueva Esperanza el Real 11.232 -

Fundación Mi Sangre 10.000 10.000

Fundación Jardín Botánico de Medellín. “Joaquín Antonio Uribe” 10.000 -

Corporación Excelencia en la Justicia 8.100 7.800

Antioquia le canta a Colombia 7.500 -

Corporación Para El Avance de la Geología y La Minería 5.000 -

La Casita de Nicolás 5.000 -

Fundación San Martín de Porres 3.000 -

Fundación Nacional Atención Integral al Niño Con Cáncer 3.000 -

Periódico El Mundo S.A. 2.300 -

Asociación Obras Social En Beneficio de la Policía 2.000 -

Fundación Fondo Social ANDI 1.348 -

Centros de Formación Familiar 1.200 -

Asociación Medellín de Lucha Contra el Cáncer 1.000 -

Corporación Hogar 1.000 -

Comando General de las Fuerzas Militares - 120.890

Fundación Incluir Colombia - 19.297

Partido Liberal Colombiano - 15.000

TOTAL $298.287 $ 301.216

(3) Auxilio y beneficencia

59N o t a s a l o s E s t a d o s F i n a n c i e r o s

ENTIDAD TIPO DE OPERACIÓN VALOR NOMINAL USD

Colpatria S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) USD 51.550.000

Banco de Bogotá S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) 18.000.000

Colpatria S.A. Forwards de Divisas 2.500.000

Corficolombiana S.A. Forwards de Divisas 3.000.000

TOTAL USD 75.050.000

ENTIDAD TIPO DE OPERACIÓN VALOR NOMINAL USD

Bancolombia S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) USD 24.300.000

Banco de Bogotá S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) 10.400.000

Banco Colpatria S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) 2.500.000

Banco de Bogotá S.A. Forwards de Divisas 925.652

Banco de Occidente S.A. Forwards de Divisas 800.540

Banco Colpatria S.A. Forwards de Divisas 500.000

TOTAL USD 39.426.192

NOTA 24. COMPROMISOS ESPECIALES - OPERACIONES FUTURAS

De conformidad con lo previsto en el numeral 17 del art. 115 del D.R 2649/93, se revelan las operaciones de futuros sobre activos financieros celebradas por la Compañía con diferentes entidades, vigentes a diciembre 31 de 2012:

Este mismo tipo de operaciones al 31 de diciembre de 2011 eran las siguientes:

NOTA 25. EVENTOS POSTERIORES

A principios del mes de febrero de 2013, y con base en los trabajos realizados por la Compañía sobre los títulos mineros de los que es titular GOLDSANDS DEVELOPMENT COMPANY en el nordeste del Perú, dentro del convenio de opción que se tenía suscrito con esta empresa, se tomó la decisión de desistir del

proyecto, ya que los resultados del trabajo de “due diligence” no permiten inferir la posibilidad de un proyecto de la magnitud pretendida por MINEROS S.A.

De otra parte, al cierre de los Estados Financieros de Propósito General al 31 de diciembre de 2012, la Compañía está adelantando la práctica de un proceso de “debida diligencia” a una sociedad minera en Nicaragua, tendiente a considerar su eventual adquisición.

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Informe Financiero Consolidado

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A los accionistas de MINEROS S.A.

He auditado los balances generales consolidados de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. Y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2012 y PROYECTO SABALETA S.A.S., OPERADORA MINERA S.A.S. Y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2011, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorias. No audité los estados financieros de Operadora Minera S.A.S. y Exploradora Minera S.A.S., subordinadas consolidadas, cuyos estados financieros reflejan activos totales después de eliminaciones de saldos recíprocos que representan el 2,1% y 3,11% de los activos consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 respectivamente, e ingresos después de eliminaciones de saldos recíprocos que representan el 0,35% y 4% del total de los ingresos consolidados por los años terminados en esas fechas. Estos estados financieros fueron auditados por otros revisores fiscales, cuyos informes me han sido suministrados. La opinión que aquí expreso sobre los estados financieros consolidados, en lo referente a los montos incluidos de esas subordinadas consolidadas, se basa únicamente en la información suministradas por los revisores fiscales de las subordinadas.

Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos.

Informedel Revisor Fiscal

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Una auditoria de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoria seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoria también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorias me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, con base en mi auditoria y en la de otros los revisores fiscales, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera consolidada de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2012 y PROYECTO SABALETA S.A.S., OPERADORA MINERA

S.A.S. Y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes.

LINA MARÍA VELÁZQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.

25 de febrero de 2013.

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ACTIVOS 2012 2011Nota

ACTIVO CORRIENTE

Disponible 1,000,371$ 934,951$ Valores negociables 4 182,864,099 152,405,774

Disponible y equivalentes de efectivo 183,864,470 153,340,725

Deudores 3 48,832,743 44,149,420 Gastos pagados por anticipado 7,743,747 6,407,426

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 240,440,960 203,897,571

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 5 129,434,037 121,030,195

129,434,037 121,030,195

Deudores de largo plazo 6 5,543,832 5,139,064Inventarios 7 34,601,808 34,333,729Inversiones permanentes 8 6,597,562 6,597,563Otros activos 9 127,852,657 87,065,849

174,595,859 133,136,205

VALORIZACIONES 10 64,302,258 58,209,152

TOTAL ACTIVOS 608,773,114$ 516,273,123$

CUENTAS DE ORDEN 17 259,244,868$ 257,498,249$

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

Balances Generales consolidados al 31 de Diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos )

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador GeneralMat. 32758-T

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PASIVOS Y PATRIMONIO 2012 2011

NotaPASIVO CORRIENTE

Obligaciones financieras 11 50,715$ 145,654$ Proveedores 3,196,852 4,007,816Cuentas por pagar 13,491,511 11,675,378Impuestos, gravámenes y tasas 12 22,343,650 41,580,522Obligaciones laborales 13 5,043,818 4,888,550Dividendos por pagar 14 10,377,043 7,647,494

TOTAL PASIVO CORRIENTE 54,503,589 69,945,414

Impuestos al patrimonio 12 4,723,039 9,446,081Impuesto diferido 12 14,379,992 -

Pensiones de jubilación 15 820,980 710,272

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 19,924,011 10,156,353

TOTAL PASIVO 74,427,600 80,101,767

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital social 16 158,953 158,953Prima en colocación de acciones 16 1,551,099 1,551,099Revalorización del patrimonio 16 16,912,520 16,912,520Superávit por valorizaciones 10 64,302,258 58,209,152Reserva para readquisición de acciones 16 11,191,283 11,191,283Acciones propias readquiridas 16 -5,611,007 -5,611,007Otras reservas apropiadas 314,266,520 238,353,860Utilidad del ejercicio 131,573,888 115,405,496

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 534,345,514$ 436,171,356$

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIODE LOS ACCIONISTAS 608,773,114$ 516,273,123$

CUENTAS DE ORDEN 17 259,244,868$ 257,498,249$

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

Balances Generales consolidados al 31 de Diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos )

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador GeneralMat. 32758-T

I N F O R M E F I N A N C I E R O 2 0 1 2 - M I N E R O S S . A .

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2012 2011

Nota

PRODUCCIÓN DE METALES PRECIOSOS 358,710,639$ 353,708,677$

Costos de producción -157,313,186 -163,891,387

Gastos de administración -11,483,647 -10,360,435

UTILIDAD EN OPERACIÓN 189,913,806 179,456,855

INGRESOS (EGRESOS) NO OPERACIONALES, NETO 18 6,252,953 -5,075,596

UTILIDAD ANTES DE LA PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA 196,166,759 174,381,259

Provisión para impuesto sobre la renta 12 -64,592,871 -58,975,763

UTILIDAD NETA DEL AÑO 131,573,888$ 115,405,496$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS al 31 de Diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos )

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador GeneralMat. 32758-T

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2012 2011Recursos financieros generados por las operaciones

Utilidad neta del período 131,573,888$ 115,405,496$

Mas (menos) cargos (créditos) que no afectan el capital de trabajoDepreciación 19,840,445 22,276,207Amortización de intangibles 65,620 36,127Provisión para pensiones de jubilación 110,708 22,854Amortización de otros activos e inventarios 10,032,307 17,575,720Depreciación cargada a proyectos - 306,061Impuesto diferido 14,379,992 -

Capital de trabajo provisto por las operaciones 176,002,960 155,622,465

Fuentes de recursosAumento de cuentas por pagar - 9,446,081Disminución de deudores a largo plazo - 444,966Aumento en el patrimonio por efecto de consolidación 396,899 3,851

Total fuentes de recursos 176,399,859 165,517,363Usos de recursos

Aumento de deudores de largo plazo 404,768 - Adiciones de propiedad, planta y equipo 28,244,287 21,257,986Aumento de otros activos 51,152,813 44,412,357Disminución del impuesto al patrimonio 4,723,042 - Distribución de dividendos 38,729,735 37,682,985Donaciones 1,160,000 1,000,000Impuesto al patrimonio - 18,279,075

Total usos de recursos 124,414,645 122,632,403

AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 51,985,214$ 42,884,960$

CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DEL CAPITALDE TRABAJO:

Aumento (disminución) en el activo corriente 36,543,389$ 70,916,182$

Disponible 65,420 -67,166Valores negociables 30,458,325 42,707,208Deudores 4,683,323 24,261,923Gastos pagados por anticipado 1,336,321 4,014,217

Disminución (aumento) en el pasivo corriente 15,441,825 -28,031,222

Obligaciones financieras 94,939 -58,481Proveedores 810,964 -168,996Cuentas por pagar -1,816,133 -2,436,345Impuestos, gravámenes y tasas 19,236,872 -23,851,718Obligaciones laborales -155,268 -637,146Dividendos por pagar -2,729,549 -878,536

AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO 51,985,214$ 42,884,960$

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERAal 31 de Diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos )

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador GeneralMat. 32758-T

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MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERAal 31 de Diciembre de 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos )

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZRevisor FiscalT.P. 61321-TDesignada por Deloitte & Touche Ltda.(ver opinión adjunta)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador GeneralMat. 32758-T

2012 2011

FLUJOS DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓNUtilidad neta 131,573,888$ 115,405,496$ Ajustes para conciliar la utilidad con el efectivo netoprovisto por las actividades de operación:Depreciación 19,840,445 22,276,207Amortización de intangibles 65,620 36,126Provisión para pensiones de jubilación 10,032,307 17,575,720Amortización de otros activos e inventarios - 306,061Depreciación cargada a proyectos 110,708 22,855Impuesto diferido 14,379,992 - Efecto en consolidación diferente a resultados 2,158,141 396,899

178,161,101 156,019,364Cambios en activos y pasivos(Aumento) disminución en:Deudores -5,088,091 -23,816,957Gastos pagados por anticipado -1,336,321 -4,014,217Aumento (disminución) en:Proveedores -810,964 168,996Cuentas por pagar 1,816,133 2,436,345Impuestos, gravámenes y tasas -19,236,872 23,851,718Dividendos por pagar 2,729,549 878,536Obligaciones laborales 155,268 637,146Impuesto al Patrimonio -4,723,042 9,446,081

-26,494,340 9,587,649

FONDOS NETOS PROVISTOS POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 151,666,761 165,607,013

FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓNAdquisición de propiedad, planta y equipo -28,244,287 -21,257,987Adquisición de otros activos -52,914,055 -44,805,405

FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN -81,158,342 -66,063,392

FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN(Disminución) aumento obligaciones financieras -94,939 58,481Dividendos pagados -38,729,735 -37,682,985Donaciones -1,160,000 -1,000,000Impuesto al patrimonio - -18,279,075

FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN -39,984,674 -56,903,579

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

CAMBIOS NETOS EN EL DISPONIBLE Y EQUIVALENTES 30,523,745 42,640,042DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL INICIO DEL PERÍODO 153,340,725 110,700,683DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL FINAL DEL PERÍODO 183,864,470$ 153,340,725$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Los suscritos Representante Legal y Contador General de la Compañía bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.

Asamblea General de AccionistasMarzo 20 de 2013

Certificaciónde Estados Financieros

BEATRIZ E.URIBE RESTREPOPresidente

HÉCTOR TRESPALACIOS T.Contador GeneralMat. 32758-T

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NOTA 1. OPERACIONES DE LAS COMPAÑÍAS CONSOLIDADAS

Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad anónima de carácter privado, constituida el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pública número 6161 con un término de duración de noventa y nueve (99) años. Mediante la escritura pública Nº 1038 de abril 19 de 2004 cambió su razón social a MINEROS S.A.

La Compañía tiene por objeto la realización de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metálicas o no metálicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compañía tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales en Medellín.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 se consolidaron entre MINEROS S.A., sociedad controlante, y las subordinadas, OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. En el 2011 participaron en el proceso de consolidación de estados financieros los mismos entes societarios más la subordinada PROYECTO SABALETAS S.A.S. que fue fusionada por absorción por OPERADORA MINERA S.A.S. en 2012.

• OPERADORA MINERA S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada denominada OPERADORA MINERA S.A.S., fue establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 10 marzo de 2009 y tiene como objeto social la realización de cualquier acto lícito, especialmente en actividades de conservación, exploración, explotación, industrialización o aprovechamiento, en cualquier forma, de los recursos naturales renovables o no renovables. El documento privado relativo a su constitución fue inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 2 de abril de 2009, en el libro 9, bajo el numero 4129.

La Compañía tiene su centro de operaciones en el municipio de Zaragoza (Antioquia), en el sector de Naranjal y la vereda Corderito, y sus oficinas de administración en la ciudad de Medellín. El término de duración de la empresa es indefinido.

Mediante acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas Nº 6 del 8 de octubre de 2012, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 15 de noviembre de 2012 bajo el número 20372, se aprobó y solemnizó la fusión entre OPERADORA MINERA S.A.S., como sociedad absorbente, con PROYECTO SABALETAS S.A.S. (también subordinada de MINEROS S.A.), quien actuó como sociedad absorbida. Esta última sociedad operaba una planta de beneficio de escorias con contenido aurífero en la vereda Sitio Viejo, municipio de Titiribí (Antioquia).

A la fecha de perfeccionamiento del proceso de fusión (noviembre 15 de 2012), se incorporaron a los libros de contabilidad de OPERADORA MINERA S.A.S. las siguientes partidas.

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE 31 DE 2012 y 2011(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto cuando se indique lo contrario)

SALDOS

CLASE DE CUENTA DEBITO CREDITO

ACTIVOS $ 7.306.389 $ -

PASIVOS - 421.056

PATRIMONIO:

Capital social - 437

Superávit de capital - 3.369.563

Reservas - 3.912.210

Resultados del ejercicios 314.902 -

Ingresos - 1.816.847

Gastos 226.587 -

Costos de ventas 1.607.843 -Costos de producción indirectos 64.392 -

TOTAL $ 9.520.113 $ 9.520.113

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• EXPLORADORA MINERA S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada EXPLORADORA MINERA S.A.S. fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas mediante documento privado del 15 de marzo de 2010, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 6 de abril del mismo año bajo el No. 067. Su objeto social es la realización de cualquier acto civil o comercial lícito, y su actividad económica consiste en desarrollar trabajos de exploración minera en los distintos frentes de trabajo o proyectos que MINEROS S.A. tiene en todo el país. Para el efecto, tiene suscrito un contrato de administración delegada con la sociedad matriz, a cambio de una remuneración.

NOTA 2. POLÍTICAS CONTABLES

Los estados financieros consolidados de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados para efectos de la consolidación de MINEROS S.A. y SUBORDINADAS, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente

aceptados en Colombia, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros países.

Aún cuando pueden llegar a diferir en su efecto final, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y que están de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Las principales políticas de contabilidad utilizadas para la elaboración de los estados financieros consolidados son las siguientes:

Base de consolidación

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los estados financieros de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. en las cuales MINEROS S.A., posee al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el 100% de las acciones. Todos los saldos y transacciones significativas entre las Compañías, han sido eliminadas en la consolidación.Los montos de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de MINEROS S.A. y sus subordinadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por el año terminado en esa fecha, son los siguientes:

CONCEPTO MINEROS S.A. OPERADORA MINERA S.A.S. EXPLORADORAMINERA S.A.S.

Activos $ 611.092.698 $ 10.975.126 $ 1.871.156

Pasivos 74.589.042 2.285.051 1.191.330

Patrimonio 536.503.656 8.690.075 679.826

Resultados 133.732.030 31.208 260.866

CONCEPTO MINEROS S.A. PROYECTO SABALETAS S.A.S.

OPERADORA MINERA S.A.S.

EXPLORADORA MINERA S.A.S.

Activos $ 514.618.480 $ 11.417.311 $ 3.174.050 $ 1.455.558

Pasivos 78.050.225 1.631.030 1.797.392 1.036.598

Patrimonio 436.568.255 9.786.281 1.376.658 418.960

Resultados 115.802.395 2.782.301 981.987 145.303

Año 2012

Año 2011

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EDIFICIOS Y CONSTRUCCIONES

MAQUINARIA Y EQUIPO

PLANTAS Y REDES

ELÉCTRICAS

MUEBLES Y ENSERES DRAGAS EQUIPO DE

TRANSPORTEEQUIPO DE CÓMPUTO

5% 10% 10% 10% 15% 20% 20%

Metodología

De acuerdo con el artículo 122 del decreto reglamentario 2649 de 1993, para efectos de la consolidación se eliminaron la totalidad de saldos y operaciones recíprocas entre Compañías a la fecha de corte de tales informes y por el período al que se hace referencia.

Sistema contable

Las Compañías utilizan el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

Unidad monetaria

De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por las Compañías para las cuentas del balance general y las cuentas del estado de resultados es el peso colombiano.

Criterio de materialidad

Como política de revelación de las partidas que conforman sus estados financieros consolidados para efectos de determinar la materialidad de las cifras, la Compañía se ha basado en la importancia relativa que representa cada subcuenta con respecto al grupo de cuentas al cual corresponde. En este orden de ideas, se revelan aquellas partidas del balance general al 31 de diciembre de 2012 y 2011 que equivalen a más del 5% del activo corriente, otros activos, pasivo corriente y a largo plazo, y el patrimonio.

Inversiones

Contabilizadas al costo o al costo ajustado por inflación hasta diciembre 31 de 2006, según sea el caso, el cual no excede al valor de realización.

De conformidad con las Circulares Externas Conjuntas 11 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores) para MINEROS S.A., y la Circular 05 de la Superintendencia de Sociedades de 1998 para OPERADORA

MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S., las Compañías clasifican las inversiones de la siguiente manera:

• De acuerdo con la intención de realización, las inversiones se clasifican en negociables y permanentes. Se consideran inversiones negociables las de fácil realización en un lapso no superior a tres años calendario y sobre las cuales existe un propósito serio de realización. Son inversiones permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propósito de mantenerlas cuando menos por tres años calendario.

• De acuerdo con los rendimientos que generen, se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable.

• De acuerdo con el control se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujeción a lo establecido en el Código de Comercio.

• Con fundamento en la causa o razón que motiva la inversión, estas pueden ser voluntarias o forzosas.

Propiedad, planta y equipo

Registradas al costo ajustado por inflación desde el 1º de enero de 1992 hasta 31 de diciembre de 2006. Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida útil de los respectivos activos se cargan a resultados del año, a medida en que se incurren.

A partir del 1° de enero de 2012, para efectos tributarios, la sociedad controlante (MINEROS S.A.) adoptó el sistema de depreciación de reducción saldos (artículo 134 del Estatuto Tributario), a excepción de aquellos activos fijos sobre los cuales se solicitó en períodos gravables anteriores (de 2007 a 2011) la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos de que trataba el artículo 158-3 del Estatuto Tributario. En virtud de lo dispuesto en la norma antes citada, estos activos fijos solo podrán depreciarse por el sistema de línea recta.

La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciado en su totalidad.

Para efectos contables, la depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciación.

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Inventarios

Los inventarios de materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas, repuestos y otros accesorios, están valuados al costo promedio, utilizando para el manejo de los mismos el sistema de inventario permanente o continuo. Los materiales en tránsito y las órdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboración o adquisición.

Cargos diferidos

De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las políticas de amortización de los cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, así:

1. Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotación del depósito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploración resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo período en que se determina tal condición.

2. Los proyectos agrícolas (cultivo de caucho y biofábrica de MINEROS S.A.) se amortizan durante el tiempo de duración estimado del cultivo, una vez culminado su período improductivo.

3. Los demás cargos diferidos son principalmente repuestos mayores de dragas y primas de seguros, los cuales son amortizados de acuerdo con la duración del repuesto o vigencia de la póliza, en periodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) años.

Diferencia en cambio

Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos por cobrar, de inversiones en el exterior, de obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente. Los saldos al 31 de diciembre de estas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de año certificada por la Superintendencia Financiera ($1.768,23 en 2012 y $1.942,70 en 2011). La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisición de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitaliza hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilización o enajenación.

A partir de este momento la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del período. Todas las demás

ganancias y pérdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.

Impuesto al patrimonio y su sobretasa

De acuerdo con lo establecido por la Ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la Compañía optó por registrar este impuesto y su sobretasa contra la cuenta revalorización del patrimonio.

Impuesto de renta

Las Compañías determinan la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable o la renta presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán.

Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes.

La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Compañía, se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales. La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados.

Para los empleados cubiertos con el régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), se cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes en los fondos de pensiones en los términos y con las condiciones contemplados en dicha ley.

Prima en colocación de acciones

El exceso del precio sobre el valor nominal de las acciones colocadas, se registra en la cuenta superávit de capital, prima en colocación de acciones.

Valorizaciones

Corresponden a las diferencias entre el avalúo comercial o catastral y el valor neto en libros ajustado por inflación de

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los bienes raíces, para los demás activos fijos susceptibles de valorización (desvalorización), esta se determina mediante avalúos técnicos realizados cada tres años. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período.

La valorización de inversiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se efectuó de acuerdo con la Circular Externa 011 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores) para MINEROS S.A. y la Circular 05 de la Superintendencia de Sociedades de 1998 para OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S., de la siguiente manera:

• En el caso de MINEROS S.A., para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de realización (cotización en bolsa de valores o valor intrínseco) es superior al costo, la valorización afecta el último costo registrado de las inversiones, incrementando o disminuyendo su cuantía y tendrá como contrapartida los resultados del ejercicio, reconociendo el ingreso o gasto generado, según se trate de aumento o disminución de la inversión respectivamente.

• En las Compañías subordinadas, para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de realización (cotización en bolsa de valores o valor intrínseco) es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará primero la valorización y el superávit por valorización, y si es mayor, se registrará una provisión en el estado de resultados.

• Las inversiones permanentes de controladas se contabilizan por el método de participación patrimonial.

• Para las inversiones permanentes de no controladas, si el valor de realización es superior al costo se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará la valorización y el superávit por valorización, sin perjuicio que el saldo neto de ésta llegare a ser de naturaleza contraria.

Donaciones

Las donaciones se registran contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.

Revalorización del patrimonio

Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponden a los ajustes de las cuentas patrimoniales por efectos de la inflación hasta el 31 de diciembre de 2006, menos el valor total impuesto al patrimonio y su correspondiente sobretasa registrado con cargo a esta cuenta, en cumplimiento de lo previsto en la Ley 1370 de 2009 y el decreto legislativo 4825 de 2010. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Compañía o se capitalice.

Cuentas de orden

Se registra bajo cuentas de orden de control, la información financiera para propósito de control, contingencias y compromisos de transacciones futuras; de igual manera, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar la diferencia entre los valores contables y los valores para efectos tributarios.

Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo fue preparado por el método indirecto. Para este fin, el efectivo en caja, los saldos en cuentas corrientes y de ahorros y las inversiones negociables de alta liquidez con son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo.

Convergencia a Normas Internacionales de Información Financiera

De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y los decretos reglamentarios 2706 y 2784 de diciembre de 2012, la Compañía Matriz está obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés). Para este propósito, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública emitió el Direccionamiento Estratégico clasificando las Compañías en tres grupos.

Dado que la Compañía Matriz pertenece al Grupo 1 el período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2014 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF será al 31 de diciembre de 2015.

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NOTA 3. DEUDORES

Al 31 de diciembre, los deudores se descomponían así:

NOTA 4. VALORES NEGOCIABLES

Al 31 de diciembre, los valores negociables se descomponían así:

CONCEPTO 2012 2011

Clientes $ 16.584.115 $ 21.206.574

Deudores oficiales 12.710.933 11.583.628

Préstamos al personal 886.907 846.791

Anticipos a proveedores y contratistas 9.387.420 3.858.367

Rendimientos por cobrar 8.112.679 6.125.518

Otros 1.150.689 528.542

TOTAL $ 48.832.743 $ 44.149.420

CONCEPTO 2012 2011Participación en patrimonios autónomos de sociedades fiduciarias (1) $ 1.337.624 $ 1.371.073

Carteras colectivas administradas por sociedades comisionistas de bolsa (a la vista)

1.101.038 1.977.106

Certificados de depósito a término - CDT 79.250.000 45.000.000

Bonos públicos 11.160.000 10.750.000

Bonos privados 17.241.388 24.126.804

Títulos de Tesorería - TES 37.063.026 39.476.567Acciones en sociedades anónimas nacionales (2) 18.562.730 15.960.972

Acciones en sociedades en el exterior (3) 1.039.898 1.448.782

Operaciones de fondeo 10.781.824 7.220.082

Otras inversiones en el exterior (4) 4.069.787 3.782.383

Otras inversiones (5) 2.182.053 3.285.077

Subtotal $ 183.789.368 $ 154.398.846Provisión para desvalorización de inversiones (925.269) (1.993.072)

TOTAL $ 182.864.099 $ 152.405.774

(1) Corresponde a los derechos poseídos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en el P.A. P195 Grupo Contempo Ltda. Oficinas Oxo - Bogotá en Fidubogotá S.A. En el 2012 se recibió de este P.A. la suma de $356.078, por rendimientos financieros ($383.265 por restitución de aportes en 2011).

(2) Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tenía como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades anónimas colombianas, los siguientes:

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SOCIEDAD EMISORA No. ACCIONES (UNIDADES) VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

Ecopetrol S.A. 597.700 $ 3.255.271

Suramericana de Inversiones A.D.P. 60.357 2.345.096

Nutresa S.A. 70.599 1.794.590

ISAGEN S.A. E.S.P. * 539.000 1.360.934

Bancolombia S.A. 41.000 1.228.818

ISA S.A. E.S.P. * 86.300 1.154.927

Cementos Argos S.A.* 99.900 1.154.378

Suramericana de Inversiones A.O. 26.400 995.290

Celsia S.A.* 154.500 870.461

Inversiones Argos S.A. A.D.P. 28.485 606.916

Banco Davivienda S.A. 24.500 572.575

Inversiones Argos S.A. 26.600 562.648

Grupo Aval S.A. ADP * 343.248 446.222

Fondo Bursátil Ishares COLCAP 19.999 366.482

Fogansa S.A. * 175.000 350.000

Grupo Aval S.A. A.O * 195.213 253.777

Pacific Rubiales Energy Corp* 4.110 252.991

Conconcreto S.A.* 149.860 220.764

Cartón de Colombia S.A. * 27.200 218.144

Canacol Energy Ltda. * 7.500 213.595

Banco de Occidente S.A. * 5.367 202.121

Tablemac S.A. * 8.103.080 79.293

Banco Popular S.A. * 95.729 57.437

TOTAL $ 18.562.730

* Registradas al costo de adquisición por presentar desvalorizaciones.

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Al 31 de diciembre de 2011, MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS tenían como valores negociables por inversiones en acciones en sociedades anónimas colombianas, las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA No. ACCIONES (UNIDADES) VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

Ecopetrol S.A. 471.200 $ 2.002.416

Grupo Nutresa S.A. * 70.599 1.735.432

ISAGEN S.A. E.S.P.* 539.000 1.360.934

Bancolombia S.A. 41.000 1.157.515

Cementos Argos S.A. * 99.900 1.156.314

ISA S.A. E.S.P * 86.300 1.154.927

Grupo de Inversiones Suramericana S.A.-A.D.P. 30.770 1.011.830

Pacific Rubiales Energy Corp. * 16.110 991.652

Suramericana de Inversiones S.A. * 26.400 994.369

Colinversiones S.A. E.S.P * 154.500 870.461

Helm Bank S.A. * 1.658.000 718.245

Banco Davivienda S.A. 24.500 507.940

Grupo Aval – A.D.P. * 343.248 446.222

Grupo Aval – A.O. * 195.213 253.777

Fogansa S.A. * 175.000 350.000

Conconcreto S.A. * 145.153 220.763

Cartón de Colombia S.A. 27.200 218.144

Canacol Energy Ltd. * 75.000 213.595

Banco de Occidente S.A. * 5.367 202.121

Inversiones Argos S.A. * 10.600 199.016

Tablemac S.A. 10.000.000 99.400

Banco Popular S.A. * 95.729 57.437

Corficolombiana S.A. * 654 22.691

Almacenes Éxito S.A. 619 15.771

TOTAL $ 15.960.972

* Registradas al costo de adquisición por presentar desvalorizaciones.

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(3) Al 31 de diciembre de 2012 MINEROS S.A. y SUBORDINADAS incluía en su portafolio de inversiones, acciones negociables en sociedades en el exterior, así:

SOCIEDAD EMISORA Nº ACCIONES VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

Quia Resources Inc. 13.320.000 $ 635.926Compañía de Minas Buenaventura 4.880 310.211Petrominerales Ltda. 6.150 93.761TOTAL $ 1.039.898

SOCIEDAD EMISORA Nº ACCIONES VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

Quia Resources Inc. 2.620.000 $ 794.020Compañía de Minas Buenaventura 4.880 363.478Petrominerales Ltda. 6.150 193.396Merrill Lynch & Co. Inc. 2.709 97.888TOTAL $ 1.448.782

FONDO Nº UNIDADES VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

SPDR S&P 500 ETF TR. 10.189 $ 2.565.729Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) 17.616 1.381.464Ishares Xinhua China 25 (FXI) 1.714 122.594TOTAL $ 4.069.787

FONDO Nº UNIDADES VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

SPDR S&P 500 ETF TR. 6.600 $ 1.609.138Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) 17.616 1.298.406Vanguard INTL Equity Index FD 7.207 555.141Financial Sector SPDR (XLI) 5.566 140.570Ishares Xinhua China 25 (FXI) 1.714 116.110Ishares S& P Latin América 40 (ILF) 762 63.018TOTAL $ 3.782.383

Al 31 de diciembre de 2011 MINEROS S.A. y SUBORDINADAS incluía en su portafolio de inversiones, acciones en sociedades en el exterior así.

Las inversiones en acciones del exterior:

A. Fueron adquiridas en dólares en distintas bolsas de valores de Estados Unidos de América, y su costo convertido a pesos colombianos a la TRM al 31 de diciembre de 2012.

B. Para su valorización a precio de mercado se tomó el precio de cierre en el último día hábil de diciembre de 2012 en la respectiva bolsa de valores.

(4) Otras inversiones en el exterior

Están representadas en ETF (Exchange Traded Funds, por sus siglas en inglés) constituidos en el exterior, que en términos generales replican un activo financiero internacional y se transan en bolsas de valores así:

Al 31 de diciembre de 2011 los ETF se discriminaban así:

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En el 2012 la Compañía contabilizó contra resultados, como ajuste al valor del mercado de estas inversiones, ingresos por $386.912. En 2011 registró desvalorizaciones por $517.609.

(5) Otras inversiones

Comprende las siguientes:

DETALLE 2012 2011Títulos de devolución de impuestos $ 1.931.186 $ -Cuentas en money market en el exterior 162.455 90.807Saldo operaciones over night 88.412 194.270Papeles comerciales - 3.000.000TOTAL $ 2.182.053 $ 3.285.077

TIPO DE ACTIVO 2012 2011Terrenos $ 3.448.978 $ 2.074.927Edificios y construcciones 15.815.760 14.735.574Construcciones en curso y maquinaria en montaje (1) 28.686.395 11.131.078

Maquinaria y equipo 158.039.986 152.593.535Plantas y redes eléctricas 57.712.163 56.851.041Muebles y enseres 903.851 903.851Equipo de transporte 8.482.480 7.234.797Equipos de cómputo 1.883.881 989.631Otros activos 280.843 158.083Propiedades Mineras - 2.655.348Subtotal $ 275.254.337 $ 249.327.865Menos: Depreciación acumulada (189.396.033) (125.642.322) Agotamiento acumulado - (2.655.348) Depreciación diferida (2) 43.575.733 -TOTAL $ 129.434.037 $ 121.030.195

La administración de las Compañías considera que existe una adecuada diversificación del portafolio de inversiones con el fin de disminuir el riesgo.

NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía así:

Al 31 de diciembre de 2012, no existía ningún tipo de gravamen o restricción sobre los activos fijos de las empresas, anteriormente descritos.

(1) Al 31 de diciembre las construcciones y maquinaria y equipo en montaje corresponden principalmente a la ampliación de la Central Hidroeléctrica Providencia I y la construcción de la Central Hidroeléctrica Providencia III.

(2) La depreciación diferida, corresponde a aquella tomada para fines tributarios. Ver nota 16.

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CONCEPTO 2012 2011Préstamos de vivienda a empleados(1) $ 5.483.885 $ 5.062.772Préstamos vehículos 59.947 76.292TOTAL $ 5.543.832 $ 5.139.064

CONCEPTO 2012 2011Materiales y elementos de consumo $ 30.373.177 $ 31.465.116Materiales en tránsito 2.512.318 1.128.505Órdenes de taller en proceso 1.716.313 1.260.003Otros - 480.105TOTAL $ 34.601.808 $34.333.729

SOCIEDAD % DE PARTICIP No. DE ACCIONES COSTO AJUSTADOVALOR DE

REALIZACIÓN O VALOR INTRÍNSECO

VALORIZACIÓN. (DESVALORIZACIÓN)

Compañía Minera de Ataco S.A.S 100% 20.000 $ 200.000 $ 209.155 $ 9.155

Unipalma de los Llanos S.A. 17,74% 493.214.074 6.213.742 17.750.775 11.537.033

Club de Banqueros (un derecho) N.A. N.A. 4.500 4.500 -

Promotora de Proyectos S.A. 1,60% 124.399 99.320 23.760 (75.560)

Distrito de Negocios S.A.S. 40% 80.000 80.000 77.566 (2.434)

TOTAL $6.597.562 $ 18.065.756 $ 11.468.194

NOTA 6. DEUDORES LARGO PLAZO

Corresponde a saldos a cargo de trabajadores de MINEROS S.A. por préstamos concedidos a plazos superiores a un año, cuya reclasificación a largo plazo se consideró prudente al 31 de diciembre, así:

(1) Los préstamos de vivienda a empleados de largo plazo se hacen a un tasa promedio de DTF + 3 anual.

NOTA 7. INVENTARIOS

Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía así:

NOTA 8. INVERSIONES PERMANENTES

Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía así:

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Al 31de diciembre 2011 las inversiones permanentes se descomponían así:

SOCIEDAD % DE PARTICIP Nº de ACCIONES COSTO AJUSTADO

VALOR REALIZACIÓN O

VALOR INTRÍNSECO

VALORIZACIÓN (DESVALORIZACIÓN)

Unipalma de los Llanos S.A. 17,74% 493.214.074 $ 6.213.743 $ 18.983.810 $ 12.770.067Compañía Minera de Ataco S.A.S. 100% 20.000 200.000 202.521 2.521

Distrito de Negocio S.A.S. 40% 80.000 80.000 80.000 -Club de Banqueros (un derecho) N.A. N.A. 4.500 4.500. -

Promotora de Proyectos S.A. 1,60% 124.399 99.320 26.248 (73.072)TOTAL $ 6.597.563 $ 19.297.079 $ 12.699.516

SOCIEDAD ACTIVIDAD ECONÓMICA

UTILIDAD CAUSADA 2012

UTILIDAD CAUSADA 2011

Unipalma de los Llanos S.A. Agroindustria $ 1.147.859 $ 238.422Promotora de Proyectos S.A. Inversionista - -Compañía Minera de Ataco S.A.S. Minería - -Distrito de Negocio S.A.S. Construcción - -

CLASE DE ACTIVO 2012 2011

Contratos de leasing financiero:

Valor neto (vehículos) adquiridos mediante contratos de leasing financiero suscritos con Leasing Bancolombia S.A. $ 41.732 $ 107.352

Proyectos:

Valor invertido en exploraciones con el fin determinar posibles depósitos auríferos económicamente explotables. (Proyectos Distrito El Bagre, Join Venture Anglo Gold y otros).

* 107.232.748 * 72.743.020

Valor costos y gastos incurridos en proyecto de cultivo de caucho en terrenos de la Compañía. 5.271.375 3.781.997

Cargos diferidos:

Saldo por amortizar por concepto de actividades de exploración, desarrollo de costos y gastos preoperativos de la Mina la Ye (entró en operación en mayo de 2010)

15.306.802 10.433.480

TOTAL $ 127.852.657 $ 87.065.849

De conformidad con lo señalado en el numeral 1.8, Capítulo I, Título Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), se indica además lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes:

Las Compañías no estiman redimir las inversiones permanentes durante los tres (3) años calendarios siguientes a la fecha de corte de los estados financieros.

NOTA 9. OTROS ACTIVOS

Al 31 de diciembre ésta cuenta se descomponía así:

* Saldo después de las eliminaciones recíprocas para consolidación.

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CLASE DE ACTIVO 2012 2011Propiedad, planta y equipo

Terrenos $ 13.586.055 $ 8.110.387Edificios 5.828.423 4.679.172Maquinaria y equipo 28.132.526 21.851.357Equipo flota fluvial 357.424 358.154Equipo de transporte 400.442 572.777Acueductos, plantas y redes 2.278.646 7.600.312

Inversiones temporalesDerechos fiduciarios en patrimonios autónomos (PA. Grupo Comtempo Oficinas Oxo) 2.250.548 2.337.477

Inversiones permanentesInversiones en Sociedades. anónimas – neto (Ver Nota 8) 11.468.194 12.699.516

Subtotal 13.718.742 15.036.993TOTAL $ 64.302.258 $ 58.209.152

NOTA 10. VALORIZACIONES

Las valorizaciones de activos a diciembre 31, se explican así:

En noviembre de 2012, MINEROS S.A. efectuó avalúos comerciales a la propiedad, planta y equipo; estos fueron realizados por la firma “Francisco Ochoa O. Avalúos S.A.S.” Nit. 900.400.170 con domicilio en la ciudad de Medellín. El sistema utilizado para valuación de los bienes raíces se hizo de acuerdo con el método comparativo o de mercado y el método de costos o reposición. Para la maquinaria y equipos se tuvo en cuenta las cotizaciones de máquinas y equipos similares, se actualizó su valor original convirtiéndolo a dólares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demérito por antigüedad y uso; adicionalmente se efectuaron consultas con técnicos sobre su estado actual. Los avalúos fueron practicados tanto a los activos en proceso de depreciación, como a los activos en uso totalmente depreciados; la valorización de ésta última categoría de activos fijos se refleja en cuentas de orden.

NOTA 11. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre estas obligaciones se descomponen así:

CONCEPTO 2012 2011Tarjetas de crédito $ 19.994 $ 62.912Contratos de arrendamiento financiero (1) 30.721 82.742TOTAL $ 50.715 $ 145.654

CONTRATO CUOTAS SALDO VENCE CUOTAS PEND.

OPC. DE COMPRA TASA INTERESES

CAUSADOS

103632 52 $ 6.630 Enero 3/2014 12 $ 849 11,08% E.A. $ 1.052121708 60 24.091 Marzo 7/2016 39 350 8,34% E.A. 2.675TOTAL $ 30.721 $ 1.199 $ 3.727

(1) Al 31 de diciembre de 2012, con Leasing Bancolombia S.A. se tienen suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632 y 121708 para la compra de vehículos; así:

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NOTA 12. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre se descompone así:

COMPAÑÍA 2012 2011

MINEROS S.A. Impuesto de renta año corriente $ 49.897.151 $ 56.846.805Impuesto de renta diferido 14.379.992 -

PROYECTO SABALETAS S.A.S. Impuesto de renta año corriente - 1.535.451

OPERADORA MINERA S.A.S. Impuesto de renta año corriente 169.252 506.155

EXPLORADORA MINERA S.A.S. Impuesto de renta año corriente 146.476 87.352

TOTAL $ 64.592.871 $ 58.975.763

COMPAÑÍA 2012 2011

MINEROS S.A.Impuesto de renta $ 17.526.712 $ 36.244.513Impuesto al patrimonio (1) 4.569.770 4.569.770Impuesto al oro 5.355 -

OPERADORA MINERA S.A.S.Impuesto a las ventas 6º bimestre 31.227 120.445Impuesto al patrimonio (1) 153.272 -

EXPORADORA MINERA S.A.S.Impuesto de renta 57.314 23.315

PROYECTO SABALETAS S.A.S.Impuesto de renta - 469.207Impuesto al patrimonio (1) - 153.272TOTAL $ 22.343.650 $ 41.580.522

Las Compañías están sujetas a impuesto sobre la renta con una tasa nominal del 33% aplicable a la renta líquida.

En el pasivo se muestra el saldo neto a cargo de las Compañías por concepto de impuesto de renta, una vez descontadas las retenciones en la fuente que le practicaron a cada una y los anticipos de impuestos, al igual que el saldo por pagar de otros impuestos, así:

Impuestos, gravámenes y tasas por pagar a corto plazo

CONTRATO CUOTAS SALDO VENCE CUOTAS PEND.

OPC. DE COMPRA TASA INTERESES

CAUSADOS

103632 52 $ 11.890 Enero 3/2014 24 $ 849 11,08% E.A. $ 1.408108668 60 40.657 Marzo 15/2015 39 595 17% E.A. 3.946121708 60 30.195 Marzo 7/2016 51 350 8,34% E.A. 2.345TOTAL $ 82.742 $ 1.794 $ 7.699

Al 31de diciembre de 2011, con Leasing Bancolombia S.A. se tenían suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632, 108668 y 121708 para la compra de tres vehículos; así:

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COMPAÑÍA 2012 2011

MINEROS S.A.

Impuesto al patrimonio (1) $ 4.569.767 $ 9.139.536

OPERADORA MINERA S.A.S.

Impuesto al patrimonio (1) 153.272 -

PROYECTO SABALETAS S.A.S.

Impuesto al patrimonio (1) - 306.545

TOTAL $ 4.723.039 $ 9.446.081

COMPAÑÍA 2012 2011

MINEROS S.A.

Impuesto diferido largo plazo (2) 14.379.992 -

TOTAL 14.379.992 -

Impuestos, gravámenes y tasas por pagar a largo plazo

Reforma tributaria

A continuación se resumen algunas modificaciones al régimen tributario colombiano para los años 2013 y siguientes, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012:

Impuesto sobre la renta y complementarios

Se modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurídicas al 25% a partir del 1 de enero de 2013.

Impuesto sobre la renta para la equidad CREE

Se crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 8%. Para los años 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable será del 9%.

Dentro de la depuración de la base para la liquidación del impuesto CREE no se permite la compensación de la renta del periodo gravable, con pérdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores.

Exoneración de aportes

Se exonera a las personas jurídicas declarantes del Impuesto a la Renta y Complementarios del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje – SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar – ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios mínimos legales vigentes. Esta exoneración comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013).

(1) Las Compañías, de acuerdo con la Ley 1370 de 2009 y el decreto legislativo 4825 de 2010, liquidaron el impuesto al patrimonio, tomando como base el patrimonio líquido poseído al 1º de enero de 2011 a una tarifa del 4,8% más 1,2% de la sobretasa. Estas declaraciones se presentaron en el mes de mayo de 2011 y su pago se efectuará en ocho cuotas iguales durante 2011, 2012, 2013 y 2014.

EXPLORADORA MINERA S.A.S. no es contribuyentes de este impuesto, ya que no alcanzó el monto del patrimonio líquido requerido por la Ley.

(2) Corresponde a MINEROS S.A., la cual hizo uso del beneficio fiscal de la depreciación flexible, cuyo efecto en su aplicación resultará en un menor valor del pago efectivo del impuesto de renta, que de acuerdo con normas contables se ha registrado como impuesto de renta diferido por pagar. La Compañía amortizará en los próximos años la depreciación registrada para propósitos de impuestos. Para que proceda la mayor depreciación fiscal, de las utilidades del año gravable 2012, se debe constituir una reserva no distribuible equivalente al 70% de la mayor deducción.

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Normas contables

Se establece que únicamente para efectos tributarios las remisiones contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarán vigentes durante los 4 años siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera. En consecuencia, durante el tiempo citado, las bases fiscales de las partidas que se incluyan en las declaraciones tributarias continuarán inalteradas. Así mismo, las exigencias de tratamientos contables para el reconocimiento de situaciones fiscales especiales perderán vigencia a partir de la fecha de aplicación del nuevo marco regulatorio contable.

Obligación de informar los estados financieros consolidados por parte de los Grupos Empresariales

Se establece, que a más tardar el 30 de junio de cada año, los grupos económicos y/o empresariales debidamente registrados deberán remitir en medios magnéticos a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos.

NOTA 13. OBLIGACIONES LABORALES

Las obligaciones laborales al 31 de diciembre, se descomponían así:

CONCEPTO 2012 2011Cesantías $ 3.058.042 $ 3.079.274Intereses a las cesantías 344.508 492.256Vacaciones 1.129.578 1.034.497Salarios por pagar 511.690 282.523TOTAL $ 5.043.818 $ 4.888.550

CONCEPTO 2012 2011Dividendos ordinarios decretados (1) $ 9.682.434 $ 7.065.560Dividendos de períodos anteriores 694.609 581.934TOTAL $ 10.377.043 $ 7.647.494

NOTA 14. DIVIDENDOS POR PAGAR

El saldo al 31 de diciembre, corresponde a los siguientes conceptos:

(1) Según Acta No. 51 de Asamblea Ordinaria General de Accionistas de MINEROS S.A. del 21 marzo de 2012, se aprobó la proposición sobre pago de dividendos. El dividendo mensual es de $10 (pesos) por acción sobre un total de 261.687.402 acciones en circulación por $2.616.874.020 (pesos) mensuales, para el período abril 2012- marzo de 2013, pagadero entre el 10 y el 20 de cada mes. Tienen derecho al dividendo del mes, quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex-dividendo del mismo periodo, en los términos indicados en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia, con base en el artículo 2º. del decreto 4766 de 2011.

En la misma reunión de la Asamblea Ordinaria General de Accionistas (acta Nº 51), se acordó el pago de un dividendo extraordinario de $28 (pesos) por acción, pagadero en cuatro cuotas de $7 cada una, en los meses de abril, julio y octubre 2012 y enero de 2013.

El total de dividendos a pagar por $38.729.735 se tomaron de las utilidades del 2011.

Para la vigencia actual se han causado los períodos de abril a diciembre por $31.551.373.

Según Acta No.4 de Asamblea Ordinaria General de Accionistas de PROYECTO SABALETAS S.A.S. (antes de la fusión) se aprobó la proposición sobre pago de dividendos por $2.504.071.

En OPERADORA MINERA S.A.S. las utilidades del 2011 por $981.987, se apropiaron para constituir reservas patrimoniales, según Acta de Asamblea de Accionistas Nº 5 del 25 de febrero de 2012, e igual situación se presentó en EXPLORADORA MINERA S.A.S. con las utilidades del 2011 por $145.303, de acuerdo con lo aprobado en el Acta de Asamblea de Accionistas Nº 2 celebrada el 25 de febrero de 2012.

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CONCEPTO 2012 2011

Pasivo para pensión según Cálculo Actuarial $ 1.283.327 $ 1.184.324

Menos: Provisión para jubilaciones, contabilizada por la Compañía (462.347) (474.052)

JUBILACIONES A SER PROVISTAS EN LOS PRÓXIMOS 17 AÑOS $ 820.980 $ 710.272

CONCEPTO 2012 2011

Apropiación para pensiones $ 110.708 $ 22.855

Pago de pensiones 178.211 171.220

TOTAL $ 288.919 $ 194.075

NOTA 15. PENSIONES DE JUBILACIÓN

Las pensiones de jubilación que actualmente tiene a su cargo MINEROS S.A. corresponden a aquellos trabajadores que en la fecha de la Resolución de conmutación con el ISS (noviembre de 1997), tenían expectativas de adquirir la pensión de jubilación especial pactada en la Convención Colectiva de Trabajo (18 años de servicio y 47 de edad), y en consecuencia, la fecha de reconocimiento dependía de la voluntad del trabajador, o a quienes en la misma fecha de la Resolución no eran trabajadores activos de la empresa y se habían retirado con la expectativa de pensión, pendiente sólo de cumplir el requisito de edad.

La legislación fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilación. La Compañía Matriz ha efectuado los cálculos actuariales para pensiones de jubilación con base en los parámetros técnicos determinados en el decreto 2498/88; estos parámetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedición del decreto reglamentario 1517 de 1998 (parágrafo 1º , articulo 1º) y por el artículo 1º del decreto 2783 de diciembre 20 de 2001, por el artículo 1° del decreto Reglamentario 51 de 2003, y recientemente por el artículo 1º del decreto 4565 de diciembre 7 de 2010, distribuyendo el porcentaje por amortizar del cálculo actuarial hasta el 2029 en forma lineal. Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje acumulado amortizado del cálculo actuarial asciende al 63,97% (59,97% a diciembre 31 de 2011).

El valor llevado a gastos al 31 de diciembre se descompone así:

El pasivo pensional está conformado por diecisiete (17) personas al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. no tienen pasivos por pensiones de jubilación a su cargo, ya que este riesgo fue asumido por el ISS y los fondos privados de pensiones.

NOTA 16. PATRIMONIO

A. Capital

Mediante Escritura Pública 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notaría 17 de Medellín, se protocolizó lo aprobado en el Acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 18 de marzo de 2005 de MINEROS S.A., donde el capital autorizado por $200.000 quedó dividido

en 400.000.000 acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50)* cada una. De estas acciones, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252 (unidades).

*Cifra expresadas en pesos colombianos.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tiene un saldo de $11.191.283 por concepto reserva para readquisición de acciones propias.

Al 31 de diciembre los valores por pensiones de jubilación son:

I N F O R M E F I N A N C I E R O 2 0 1 2 - M I N E R O S S . A .

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Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, existe un total de 56.218.850 acciones readquiridas por $5.611.007 (en 2012 y 2011 no hubo readquisición de acciones propias).

De conformidad con el Código de Comercio Colombiano (artículo 396), mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

El capital suscrito y pagado de OPERADORA MINERA S.A.S. está representado por 200.437 acciones de valor nominal de $1.000 (pesos) cada una, según consta en el Acta Nº 6 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de octubre de 2012, por medio de la cual se aprobó la fusión con PROYECTO SABALETAS S.A.S.

El capital suscrito y pagado de EXPLORADORA MINERA S.A.S. está representado por 20.000 acciones de valor nominal de $10.000 (pesos) cada una.

Para efectos de la consolidación de estados financieros, se elimina no solo el total del capital suscrito y pagado de OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S.,

sino también las partidas patrimoniales correspondientes.

B. Reserva legal

De acuerdo con la Ley colombiana las Compañías deben transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

C. Revalorización del patrimonio y prima en colocación de acciones

La revalorización del patrimonio y la prima en colocación de acciones no pueden distribuirse como utilidades, pero sí pueden capitalizarse libre de impuestos.

En 2011 el total del impuesto al patrimonio por $18.279.076 fue registrado contra la revalorización del patrimonio.

NOTA 17.CUENTAS DE ORDEN

Las cuentas de orden incluyen las denominadas fiscales, garantías otorgadas y la revelación sobre responsabilidades contingentes y derechos contingentes así:

CUENTAS DE ORDEN 2012 2011Diferencia entre utilidad contable y fiscal $ (46.456.737) $ 29.685Diferencia entre patrimonio contable y fiscal 91.849.691 57.634.985Base de la deducción especial del 40% y 30% sobre inversión en activos fijos reales productores de renta según parágrafo segundo del artículo 158-3 del estatuto tributario

51.922.876 -

Subtotal $ 97.315.830 $ 57.664.670Contratos de leasing de infraestructura por ejecutar (1) 70.000.000 70.000.000Responsabilidades laborales contingentes 170.000 240.000Reservas póliza pensiones de jubilación 6.762.621 6.762.621Derechos contingentes por contratos civiles de obra 2.679.925 1.711.673Pagarés recibidos en garantía - 900.000Valorización de propiedad, planta y equipo totalmente depreciados (2) 82.316.492 118.969.285Prenda recibida sobre bienes muebles sin tenencia - 1.250.000TOTAL $ 259.244.868 $ 257.498.249

(1) Corresponde a los contratos de leasing de infraestructura Nº 119709 y 119710 suscritos el 28 de diciembre de 2010 con Leasing Bancolombia S.A. para la ampliación de la Central Hidroeléctrica Providencia I y la construcción de la Central Hidroeléctrica Providencia III por $12.000.000 y $58.000.000, respectivamente, a un plazo de 144 meses y una tasa de interés para los anticipos equivalente al DTF T.A. más 3,25 puntos (para ambos contratos). Al 31 de diciembre de 2012 Leasing Bancolombia S.A. ha desembolsado para la ejecución de estos contratos $3.711.400 (contrato 119709) y $33.957.252 (contrato 119710). Por su parte, MINEROS S.A. registró en el 2012 $190.269 y $1.138.841, respectivamente, por concepto de intereses sobre los desembolsos realizados por Leasing Bancolombia S.A. a título de anticipos.

(2) De conformidad con lo previsto por la Superfinanciera mediante Oficio Nº 2010045038-011 del 13 agosto de 2010 respecto a la contabilización de éste tipo de valorizaciones.

89I n f o r m e F i n a n c i e r o C o n s o l i d a d o

Info

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INGRESOS NO OPERACIONALES 2012 2011

Rendimientos financieros $ 11.399.107 $ 7.182.759

Diferencia en cambio 3.781.470 4.120.174

Ingresos por contratos de cobertura de precios de oro 3.029.597 837.505

Ingresos por valorización de acciones 2.330.252 222.156

Dividendos 1.683.717 572.466

Recuperaciones y aprovechamientos 1.067.984 -

Utilidad en venta de inversiones 578.159 162.172

Otros ingresos financieros 373.094 -

Reajuste Monetario UVR 105.841 -

Utilidad en venta de activos fijos 20.417 -

Indemnizaciones de seguros 29.353 145.724

Otros 1.696.332 2.862.115

TOTAL $ 26.095.323 $ 6.105.071

EGRESOS NO OPERACIONALES 2012 2011

Diferencia en cambio $ 4.489.068 $ 3.222.619

Amortización proyectos mineros 4.078.363 4.954.463

Desvalorización de inversiones 3.621.952 3.873.125

Intereses y gastos financieros 1.992.532 1.544.687

Otros gastos financieros 875.767 -

Pérdida en negociación de valores 247.271 216.920

Contratos de opciones sobre precios de oro 172.500 396.877

Gastos bancarios 10.277 6.838

Donaciones 298.287 301.216

Otros 4.056.353 6.663.922

TOTAL $ 19.842.370 $ 21.180.667

TOTAL NETO $ 6.252.953 $ (5.075.596)

NOTA 18. INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los ingresos y egresos no operacionales se descomponen así:

I N F O R M E F I N A N C I E R O 2 0 1 2 - M I N E R O S S . A .

INF

OR

ME

F

INA

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IER

O 2

01

2 -

MIN

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S.A

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90

NOTA 19.OTRAS REVELACIONES El efecto de la consolidación representó en los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los años terminados en esas fechas, una disminución en los activos por ($ 2.319.584) para 2012 y para 2011 un aumento por $ 1.654.643; disminución en los pasivos por ($ 161.442) para 2012 y un aumento para 2011 por $2.051.542, y una disminución en el patrimonio para 2012 de ($ 2.158.142) y para 2011 por ($ 396.899).

El personal empleado y los gastos de personal están conformados de la siguiente manera:

AÑO 2012

COMPAÑÍA PERSONAL DIRECCIÓN Y CONFIANZA OTROS EMPLEADOS TOTAL

MINEROS S.A. 41 828 869OPERADORA MINERA S.A.S. 4 607 611EXPLORADORA MINERA S.A.S. 3 418 421TOTAL 48 1.853 1.901

AÑO 2012

COMPAÑÍA PERSONAL DIRECCIÓN Y CONFIANZA OTROS EMPLEADOS TOTAL

MINEROS S.A. $ 4.433.742 $ 43.309.005 $ 47.742.747OPERADORA MINERA S.A.S 464.637 6.749.052 7.213.689EXPLORADORA MINERA S.A.S 388.727 6.386.029 6.774.756TOTAL $ 5.287.106 $ 56.444.086 $ 61.731.192

AÑO 2011

COMPAÑÍA PERSONAL DIRECCIÓN Y CONFIANZA OTROS EMPLEADOS TOTAL

MINEROS S.A. 41 803 844PROYECTO SABALETAS S.A.S. - 65 65OPERADORA MINERA S.A.S. 4 411 415EXPLORADORA MINERA S.A.S. 3 416 419TOTAL 48 1.695 1.743

AÑO 2011

COMPAÑÍA PERSONAL DIRECCIÓN Y CONFIANZA OTROS EMPLEADOS TOTAL

MINEROS S.A. $ 4.189.886 $ 39.731.413 $ 43.921.299PROYECTO SABALETAS S.A.S. - 720.519 720.519OPERADORA MINERA S.A.S 366.599 8.894.202 9.260.801EXPLORADORA MINERA S.A.S 159.743 4.129.258 4.289.001TOTAL $ 4.716.228 $ 53.475.392 $ 58.191.620

GASTOS DEL PERSONAL

91I n f o r m e F i n a n c i e r o C o n s o l i d a d o

Info

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ENTIDAD TIPO DE OPERACIÓN VALOR NOMINAL USDColpatria S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) USD 51.550.000Banco de Bogotá S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) 18.000.000Colpatria S.A. Forwards de Divisas 2.500.000Corficolombiana S.A. Forwards de Divisas 3.000.000TOTAL USD 75.050.000

ENTIDAD TIPO DE OPERACIÓN VALOR NOMINAL USDBancolombia S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) USD 24.300.000Banco de Bogotá S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) 10.400.000Banco Colpatria S.A. Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) 2.500.000Banco de Bogotá S.A. Forwards de Divisas 925.652Banco de Occidente S.A. Forwards de Divisas 800.540Banco Colpatria S.A. Forwards de Divisas 500.000TOTAL USD 39.426.192

NOTA 20. COMPROMISOS ESPECIALES - OPERACIONES FUTURAS

De conformidad con lo previsto en el numeral 17 del art. 115 del D.R 2649/93, se revelan las operaciones de futuros sobre activos financieros celebradas por la Compañía con diferentes entidades, vigentes a diciembre 31 de 2012:

Este mismo tipo de operaciones al 31 de divciembre de 2011 eran las siguientes:

NOTA 21. EVENTOS POSTERIORES

A principios del mes de febrero de 2013, y con base en los trabajos realizados por MINEROS S.A. sobre los títulos mineros de los que es titular GOLDSANDS DEVELOPMENT COMPANY en el nordeste del Perú, dentro del convenio de opción que se tenía suscrito con esta empresa, se tomó la decisión de desistir del proyecto, ya que los resultados del trabajo de “due diligence” no permiten inferir la posibilidad de un proyecto de la magnitud pretendida por MINEROS S.A.

De otra parte, al cierre de los estados financieros de propósito general al 31 de diciembre de 2012, la Compañía está adelantando la práctica de un proceso de “debida diligencia” a una sociedad minera en Nicaragua, tendiente a considerar su eventual adquisición.

Informe Financiero 2012

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