Informe Anual INFORME ANUAL · Informe Anual 1 4 INFORME ANUAL POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE...

Informe Anual

1

4

INFORMEANUAL

POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DEDICIEMBRE DE 2015

Metrofinanciera, S.A.P.I de C.V., SociedadFinanciera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada

Padre Mier No. 444 Pte. Zona CentroC.P. 64000 Monterrey, N.L.

Informe Anual 2015

2

Dentro del presente Reporte Anual se presentan todas las cifras en millones de pesos,salvo que se indique lo contrario. Se utiliza el redondeo de cifras para su mejor

apreciación.

Para mayor detalle de las cifras financieras referirse a los Estados financierosauditados 2015-2014.

Informe Anual 2015

3

ÍNDICE

I. ESTADOS FINANCIEROS………………………………………………...........................4

II. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOSRESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LASOCIEDAD…………………………………………………………………………………...8

III. CONTROL INTERNO……………………………………………………………………..18

IV. INDICE DE CAPITALIZACIÓN………………………..………………………………..26

V. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS………………..……………………………………..30

VI. CALIFICACIÓN DE CARTERA CREDITICIA………………………………….……..46

VII. SISTEMAS DE REMUNERACIÓN………………..……………………………………..48

VIII. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS………………………………...52

IX. COMENTARIOS ADICIONALES DE LA ADMINISTRACIÓN….…………………..52

X. PERSONAS RESPONSABLES…………………………………….….…………………..57

XI. ESTADOS FINANCIEROS BASICOS DICTAMINADOS …..………….……………..58

Informe Anual 2015

4

I. Estados FinancierosMETROFINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V.

SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE ERBALANCE GENERAL

ReformuladoDic. 2015 Dic. 2014 Dic.2013

Concepto Importe Importe ImporteActivo 8,585.3 7,705.3 10,059.6Disponibilidades $ 27.3 $ 63.9 $ 17.4Deudores por reporto 338.3 281.4 439.9Total cartera de crédito (neto) 6,425.9 5,510.9 6,384.8Cartera de crédito 7,714.8 7,480.9 8,577.2Cartera de crédito vigente 5,792.8 4,740.0 5,025.5

Créditos comerciales 3,519.0 2,157.8 2,001.4Créditos a la vivienda 2,273.8 2,582.2 3,024.1

Cartera de crédito vencida 1,922.0 2,740.9 3,551.7Créditos comerciales 34.4 653.4 1,456.1Créditos a la vivienda 1,887.6 2,087.5 2,095.6

Estimación preventiva para riesgos crediticios (1,288.9) (1,970.0) (2,192.4)Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización 417.5 374.0 381.7Otras cuentas por cobrar (neto) 90.9 88.0 156.0Bienes adjudicados (neto) 589.8 698.8 702.9Propiedades, mobiliario y equipo (neto) 10.2 9.5 14.4Otras inversiones permanentes 228.8 228.8 1,298.6Activos de larga duración disponibles para la venta 395.0 395.0 595.4Otros activos 61.6 55.0 68.5Pasivo 6,908.3 5,899.8 9,203.7Pasivos bursátiles - - 1,966.2Préstamos bancarios y de otros organismos 6,573.2 5,614.7 6,918.7

De corto plazo 17.4 134.3 367.3De largo plazo 6,555.8 5,480.4 6,551.4

Otras cuentas por pagar 272.7 273.8 306.1Impuestos a la utilidad por pagar 5.9 5.9 5.9Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 266.8 267.9 300.2

Créditos diferidos y cobros anticipados 62.4 11.3 12.7Capital contable 1,677.0 1,805.5 855.9Capital contribuido 3,916.0 3,916.0 2,711.4

Capital social 3,916.0 3,916.0 2,184.6Obligaciones subordinadas - - 526.8

Capital ganado (2,239.0) (2,110.5) (1,855.5)Resultado de ejercicios anteriores (2,110.5) (399.1) (863.0)Resultado neto (128.5) (1,711.4) (992.5)

Cuentas de orden 21,948.8 20,411.7 18,280.3Activos y pasivos contingentes 177.8 158.3 -Compromisos crediticios 3,466.9 2,465.4 -Bienes en administración 14,058.7 14,263.6 14,272.1Colaterales recibidos por la entidad 338.3 281.4 439.9Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida 753.1 848.3 708.7Otras cuentas de registro 3,154.0 2,394.7 2,859.6

Los presentes Balances Generales se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito, emitidos por la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general yobligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la Institución hasta las fechas arriba mencionadas, las cualesse realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.Los presentes Balances Generales fueron aprobados por el Consejo de Administración, bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.Acceso a la Información: http:// http://www.metrofinanciera.com/ri_if_estadosfinancieros.aspx

http://www.metrofinanciera.com/ri_if_estadosfinancieros.aspx

Informe Anual 2015

5

METROFINANCIERA, S.A.P.I. DE C.V.SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE ER

ESTADO DE RESULTADOS

Dic. 2015 Dic. 2014 Dic. 2013Concepto Importe Importe Importe

Ingresos por intereses 636.4 690.8 721.5

Gastos por intereses (394.0) (576.4) (645.8)

Margen financiero 242.4 114.4 75.7Estimación preventiva para riesgoscrediticios

(145.0) (391.6) (179.8)

Margen financiero ajustado por riesgoscrediticios

97.4 (277.2) (104.1)

Comisiones y tarifas cobradas 160.6 222.2 241.6

Comisiones y tarifas pagadas (91.6) (83.6) (85.1)

Resultado por Intermediación (0.1) - (0.1)

Otros ingresos (egresos) de la operación (13.7) (1,390.1) (782.1)

Gastos de administración (281.1) (275.0) (262.7)

Resultado neto (128.5) (1,803.7) (992.5)

Los presentes Estados de Resultados se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito, emitidos por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, deobservancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos de las operaciones efectuadaspor la institución durante los periodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a lasdisposiciones legales y administrativas aplicables.

Los presentes Estados de Resultados fueron aprobados por el Consejo de Administración, bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.

Acceso a la Información: http:// http://www.metrofinanciera.com/ri_if_estadosfinancieros.aspx


Informe Anual 2015

6


ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

ReformuladoDic.2015

Dic.2014

Dic.2013

Concepto Importe Importe ImporteResultado neto ($128.5) ($1,803.7) ($992.5)

Pérdidas por deterioro - 1,270.2 691.5Depreciaciones de propiedades, mobiliario y equipo 3.7 6.8 8.9Amortización de cargos diferidos 14.1 11.4 -Efecto en periodos anteriores por cambio en una norma - (399.1) -Provisiones 2.5 8.9 -

Total de ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo: 20.3 898.2 700.4Actividades de operación

Cambio en deudores por reporto (57.0) 158.5 6.9Cambio en cartera de crédito (neto) (914.8) 873.8 (28.1)Cambio en beneficios por recibir en operaciones de

bursatilización (43.5) 7.7 (11.6)Cambio en bienes adjudicados (neto) 109.0 4.1 43.9Cambio en otros activos operativos (neto) (23.6) 68.7 (65.8)Cambio en pasivos bursátiles - - 123.4Cambio en préstamos bancarios y de otros organismos 958.5 (117.7) 212.7Cambio en otros pasivos operativos 46.4 (42.6) (17.4)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 75.0 952.5 264.0Actividades de inversión

Pagos por adquisición de propiedades, mobiliario y equipo (3.4) (0.5) (0.8)Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (3.4) (0.5) (0.8)Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalentes deefectivo

(36.6) 46.5 (28.9)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 63.9 17.4 46.3

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $27.3 $63.9 $17.4

Los presentes Estados de Flujos de Efectivo se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito, emitidos por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observanciageneral y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las entradas de efectivo y salidas de efectivo derivadas de las operacionesefectuadas por la institución durante los periodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a lasdisposiciones legales y administrativas aplicables.

Los presentes Estados de Flujos de Efectivo fueron aprobados por el Consejo de Administración, bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.



Informe Anual

7


ESTADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE

Los presentes Estados de Variaciones en el Capital Contable se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para lasInstituciones de Crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99,101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándosereflejados todos los movimientos en las cuenta de Capital Contable derivado de las operaciones efectuadas por la institución durante losperiodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales yadministrativas aplicables.

Los presentes Estados de Variaciones en el Capital Contable fueron aprobados por el Consejo de Administración, bajo la responsabilidadde los directivos que los suscriben.


Concepto

Capital contribuido Capital ganadoTotal

capitalcontable

Capitalsocial

Primaen venta

poracciones

Obligacionessubordinada

s encirculación

Reservasde

capital

Resultadode

ejerciciosanteriores

Resultadoneto

Saldo al 31 de diciembre de 2013 $2,184.6 - 526.8 - (863.0) ($992.5) $855.9Efecto en periodos anteriores por cambioen una norma particular - - - - (399.1) - (399.1)MOVIMIENTOS INHERENTES ALAS DECISIONES DE LOSPROPIETARIOS

Aplicación de resultados - - - - (992.5) 992.5 -Conversión forzosa de obligacionessubordinadas 526.8 - (526.8) - - - -

Capitalización de deuda 3,152.4 - - - - - 3,152.4Aplicación de resultados de ejerciciosanteriores (1,855.5) - - - 1,855.5 - -Aplicación de resultados por el periodocomprendido del 1 de enero al 30 de juniode 2014 (92.3) - - - - 92.3 -MOVIMIENTOS INHERENTES ALRECONOCIMIENTO DELRESULTADO INTEGRAL

Resultado Neto - - - - - (1,803.7) (1,803.7)

Saldo al 31 de diciembre de 2014 3,916.0 - - - (399.1) (1,711.4) 1,805.5MOVIMIENTOS INHERENTES ALAS DECISIONES DE LOSPROPIETARIOS

Aplicación de resultados - - - - (1,711.4) 1,711.4 -MOVIMIENTOS INHERENTES ALRECONOCIMIENTO DELRESULTADO INTEGRAL

Resultado Neto - - - - - (128.5) (128.5)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $3,916.0 - - - ($2,110.5) ($128.5) $1,677.0


Informe Anual 2015

8

II. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados dela operación y situación financiera de Metrofinanciera, S. A. P. I. deC. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple ER (la Sociedad)

a) Resultado de la operación

a.1 Margen financieroEl margen financiero representa la diferencia entre los ingresos por intereses y los gastos porintereses. Al 31 de diciembre de 2015 ascendió a $242.4, lo que representa un incrementodel 111.9% comparado con los $114.4 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (incremento de220.2% comparado con los $75.7 al 31 de diciembre de 2013). Esto derivado principalmentea la capitalización de pasivos realizada a finales del año 2014 que se traduce en una mejoraen el perfil de deuda y a un crecimiento en el saldo de cartera vigente empresarial.

a.2 Estimación preventiva para riesgos crediticiosAl 31 de diciembre de 2015 ascendió a $145.0, lo que representa un decremento del 62.9%comparado con los $391.6 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (decremento de 19.4%comparado con los $179.8 al 31 de diciembre de 2013). El decremento se derivaprincipalmente a la disminución de la cartera vencida. Es importante señalar que en elsegundo trimestre de 2015 se reconoció un cambio en la metodología de creación de reservasderivado a la transformación en Entidad Regulada y con la finalidad de dar cumplimiento ala normativa aplicable, particularmente a las Disposiciones de Carácter General aplicables alas Instituciones de Crédito. Dicho cambio generó un incremento en las reservas del balancede $325.4 el cual fue reconocido en el capital contable en el rubro de resultado de ejerciciosanteriores de conformidad con la NIF B-1 “Cambios contables y corrección de errores”, paramás detalle ver Nota b.2.1.6 Estimación Preventiva.

La cobertura de la estimación preventiva para riesgos crediticios con respecto a la carteravencida fue del 67.1% en 2015, 71.9%, en 2014 y 61.7% en 2013.

a.3 Comisiones y tarifas netasLas comisiones y tarifas netas representan la diferencia entre las comisiones y tarifascobradas y las comisiones y tarifas pagadas. Al 31 de diciembre de 2015 ascendieron a $69.0,lo que representa un decremento del 50.2% comparado con los $138.6 reflejados al 31 dediciembre de 2014 (decremento de 55.9% comparado con los $156.5 al 31 de diciembre de2013). Esto derivado principalmente a la disminución en el ejercicio 2015 de las comisionescobradas por la administración de activos de terceros y cobro de seguros por un monto de $33.1 y $19.9, respectivamente (disminución de estos mismos conceptos por $ 48.7 y $ 21.9respecto a 2013).

a.4 Otros ingresos (egresos) de la operación.Al 31 de diciembre de 2015 ascendió a ($13.7), lo que representa un decremento del 99.0%comparado con los ($1,390.1) reflejados al 31 de diciembre de 2014 (decremento de 98.2%comparado con los ($782.1) al 31 de diciembre de 2013).

Informe Anual 2015

9

Dicho decremento es derivado principalmente a que durante 2015 no se presentaron losefectos extraordinarios reflejados en 2014 y 2013 los cuales ascendieron a $1,270.2 y $691.5,respectivamente y los cuales derivaban de las perdidas por deterioro en la inversión residualen Bancos de Tierras y activos de larga duración disponibles para la venta.

a.5 Gastos de administraciónAl 31 de diciembre de 2015 ascendió a $281.1, lo que representa un incremento del 2.2%comparado con los $275.0 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (incremento de 7.0%comparado con los $262.7 al 31 de diciembre de 2013). Dicho rubro se mantuvo muy similarrespecto de los años anteriores.

a.6 Resultado netoAl 31 de diciembre de 2015 reflejó una pérdida de $128.5, lo que representa un decrementodel 92.9% comparado con la pérdida de $1,803.7 reflejada al 31 de diciembre de 2014(decremento de 87.0% comparado con la pérdida de $992.5 al 31 de diciembre de 2013). Eldecremento de la pérdida se debe principalmente a una mejor posición en el margenfinanciero, una menor creación de estimaciones preventivas para riesgos crediticios derivadoprincipalmente a la disminución de la cartera vencida y una mejora en el rubro de otrosingresos (egresos) de la operación.

b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

b.1 Razones financieras.

INDICES FINANCIEROS ÍNDICES DIC. 15 DIC. 14 DIC. 13

i) Índice de MorosidadSaldo de la Cartera de Crédito vencida alcierre del trimestre/ Saldo de la Cartera deCrédito total al cierre del trimestre

Cartera Vencida 1,922.0 2,740.9 3,551.7

Cartera Total 7,714.8 7,480.9 8,577.2

Índice 24.9% 36.6% 41.4%ii) Índice de Cobertura de Cartera deCrédito VencidaSaldo de la estimación preventiva parariesgos crediticios al cierre del trimestre/Saldo de la cartera de Crédito vencida alcierre del trimestre

Estimación Preventiva 1,288.9 1.970.0 2,192.4

Cartera Vencida 1,922.0 2,740.9 3,551.7

Índice 67.1% 71.9% 61.7%

iii) Eficiencia OperativaGastos de Administración y promoción deltrimestre anualizados /Activo total promedio

Gastos de Administracióny Promoción(Anualizados) 333.2 310.4 302.8

Activo Total Promedio 8,343.0 8,762.2 10,484.5Índice 4.0% 3.5% 2.9%

iv) ROEResultado neto del trimestre anualizado/Capital Contable Promedio

Resultado Neto(Anualizado) (211.6) (6,455.2) (3,335.2)Capital ContablePromedio 1,689.8 1,235.8 1,009.4Índice (12.5%) (522.4%) (330.4%)

v) ROAResultado neto del trimestre anualizado /Activo Total Promedio

Resultado Neto(Anualizado) (211.6) (6,455.2) (3,335.2)

Activo Total Promedio 8,343.0 8,762.2 10,484.5

Índice (2.5%) (73.7%) (31.8%)

Informe Anual 2015

10

vi) Índice de Capitalización *Capital Neto/ Activos ponderados sujetos aRiesgo Totales.

Capital Neto 1,480.7 2,036.4 NDActivos Sujetos a Riesgode Crédito 7,377.5 7,235.4 ND

Índice 20.1% 28.1% ND

vii) LiquidezActivos Líquidos / Pasivos Líquidos

Activos Líquidos 27.3 63.9 17.4

Pasivos Líquidos 17.4 134.3 367.3

Índice 1.6 0.5 0.05

viii) MINMargen Financiero del Trimestre ajustadopor riesgos crediticios anualizado / Activosproductivos promedio

Margen FinancieroAjustado por RiesgoCrediticio (Anualizado) 176.8 (1,051.2) (66.0)Activos ProductivosPromedio 6,303.2 5,537.9 5,917.1

Índice 2.8% (19.0%) (1.1%)

Para el cálculo de las razones financieras se utilizaron los indicadores que se señalan en elAnexo 34 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito(Circular Única de Bancos), en donde los datos promedio y los datos anualizados se calculanconforme a lo siguiente:

- Datos promedio: (Saldo del trimestre en estudio + saldo del trimestre inmediatoanterior)/2)

- Datos Anualizados: (Flujo del trimestre en estudio *4)

Dado lo anterior, algunos rubros utilizados para el cálculo de los indicadores pudieran nocoincidir con los Estados Financieros publicados.

b.2 Cambios en las principales cuentas del Balance General

b.2.1 Activos totalesAl 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tiene activos totales por $8,585.3, lo cual representaun incremento del 11.4 %, es decir de $880.0 con respecto al 31 de diciembre de 2014(decremento de 14.7% comparado con los $10,059.6 al 31 de diciembre de 2013). Entre lasprincipales variaciones del Activo respecto al 2014 destaca el incremento de la cartera decartera de crédito, neta de $915.0, el incremento en los deudores por reportos de $56.9 y eldecremento en el rubro de bienes adjudicados, neto de ($109.0). (Entre las principalesvariaciones del Activo respecto al 2013 destaca el decremento de las otras inversionespermanentes por $1,069.8, el decremento en los activos de larga duración disponibles para laventa por $200.4, el decremento en el rubro de bienes adjudicados, neto por $113.1 y eldecremento en el rubro de deudores por reporto por $101.6).

En 2015, los principales rubros del activo total son la cartera de crédito neta que representael 74.8% (71.5% en 2014 y 63.5% en 2013), el rubro de bienes adjudicados neto querepresenta el 6.9% (9.1% en 2014 y 7.0% en 2013) y el rubro de activos de larga duracióndisponibles para la venta que representa un 4.6% (5.1% en 2014 y 5.9% en 2013).

Informe Anual 2015

11

Cabe señalar que en los saldos de cartera mencionados en el párrafo inmediato anterior, nose incluyen los programas de bursatilización de créditos hipotecarios y de créditos a laconstrucción, los cuales son administrados por la Sociedad pero fueron cedidos a través defideicomisos estructurados para tal efecto. Tampoco se incluyen las carteras de tercerosadministradas por la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad administra activos de terceros por $14,058.7($14,263.6 en 2014 y $14,272.1 en 2013) los cuales están registrados en cuentas de orden.

b.2.1.1 DisponibilidadesAl 31 de diciembre de 2015 y 2014, se cuenta con disponibilidades por un importe de $27.3y $63.9, respectivamente ($17.4 en 2013), de los cuales se encuentran restringidos $27.3 y$60.5 ($17.4 en 2013), debido a que corresponden a depósitos de la cobranza de la carteraadministrada y depósitos pendientes por identificar.

Al 31 de diciembre de 2015, se cuenta con anticipos a desarrolladores los cuales sonrecuperados durante los primeros meses de 2016 por un importe de $189.0.

b.2.1.2 Deudores por reportoAl 31 de diciembre de 2015 y 2014, se cuenta con deudores por reporto por un importe de$338.3 y $281.4, respectivamente ($439.9 en 2013), de los cuales se encuentran restringidos$261.5 y $220.6 ($341.4 en 2013) debido a que corresponden a depósitos de la cobranza dela cartera administrada y depósitos pendientes por identificar.

b.2.1.3 Cartera de crédito netaAl 31 de diciembre de 2015 ascendió a $6,425.9, lo que representa un incremento del 16.6%comparado con los $5,510.9 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (incremento de 0.6%comparado con los $6,384.8 al 31 de diciembre de 2013).

En materia de Crédito, la empresa ha logrado competir exitosamente en el mercado. Para el2015 se da la apertura de nuevas oficinas incrementando la cobertura nacional. Lasestrategias empleadas durante el ejercicio 2015 logran posicionar a la empresa en el sextolugar en participación de mercado de créditos puente de acuerdo a información de laComisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

Durante el 2015, se firmaron 153 créditos por $6,979, ministrándose $4,915 de nuevosCréditos Empresariales “Puente” y Líneas de Crédito con Garantía Hipotecaria. Estos montosrepresentan un incremento respecto a 2014 en ministraciones del 37.5% y en desarrolladoresatendidos del 34.1%.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la concentración de la cartera total dentro de balanceestá dividida en un 53.9% en 2015 y 62.4% en 2014 de cartera hipotecaria y un 46.1% en2015 y 37.6% en 2014 de cartera empresarial (al 31 de diciembre de 2013 la cartera estabadividida en 59.7% cartera hipotecaria y 40.3% cartera empresarial).

Informe Anual 2015

12

Actualmente la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo(SHF) es el único fondeador de la Sociedad. La cartera de crédito asociada a las líneas decrédito otorgadas por SHF representa una garantía para el pasivo con el que fueronfondeados, por lo que se consideran restringidas. Derivado de la capitalización de lasobligaciones de pago que se tenían con SHF y Fondo de Operación y FinanciamientoBancario a la Vivienda (FOVI), aprobada el 10 de diciembre de 2014 en Asamblea GeneralExtraordinaria de Accionistas, se liberaron 2,353 créditos por un importe de $1,103.8 quegarantizaban las líneas en comentario. Dichos créditos fueron reclasificados como RecursosPropios en la fecha de la capitalización.

b.2.1.4 Cartera de crédito vigenteAl 31 de diciembre de 2015 ascendió a $5,792.8, lo que representa un incremento del 22.2%comparado con los $4,740.0 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (incremento de 15.3%comparado con los $5,025.5 al 31 de diciembre de 2013), debido principalmente a la mayorcolocación de créditos empresariales realizada durante 2015.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la concentración de la cartera vigente dentro de balanceestá dividida en un 39.3% en 2015 y 54.5% en 2014 de cartera hipotecaria y un 60.7% en2015 y 45.5% en 2014 de cartera empresarial (al 31 de diciembre de 2013 la cartera estabadividida en 60.2% cartera hipotecaria y 39.8% cartera empresarial).

Durante el 2015 y 2014 se ministraron créditos por $4,915 y $3,562, respectivamente ($2,448en 2013). La Sociedad se mantiene presente en el mercado de crédito a desarrolladores,posicionándose entre competidores fuertes y atendiendo sectores específicos y biencalificados para el otorgamiento de créditos. El incremento en originación observado durante2015 sienta las bases para continuar penetrando en el mercado, con pasos firmes y analíticosen cada negociación pactada.

Con respecto a la originación de créditos individuales, el 6 de marzo de 2014, la Sociedadanunció que como resultado de un análisis profundo del mercado de crédito individual y lasituación competitiva de la Sociedad en este segmento, se concluyó en la conveniencia deque la empresa se enfoque de manera prioritaria al desarrollo de sus capacidades en aquellosnegocios en los que se tiene una posición competitiva razonable y que además ofrecenoportunidades de crecimiento, como son el Crédito Empresarial y la Administración yRecuperación de Activos. Por tal razón, a partir de dicha fecha, se suspendió la promoción yotorgamiento de nuevos créditos individuales.

b.2.1.5 Cartera de crédito vencidaAl 31 de diciembre de 2015 ascendió a $1,922.0, lo que representa un decremento del 29.9%comparado con los $2,740.9 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (decremento de 45.9%comparado con los $3,551.7 al 31 de diciembre de 2013). El decremento de la cartera vencidase debe principalmente a la eliminación de los créditos vencidos empresariales sinexpectativa de recuperación y créditos reservados al 100% por un importe de $614.9 en 2015y $717.2 en 2014 de conformidad con los criterios contables bancarios, los cuales ahora llevasu administración en cuentas de orden.

Informe Anual 2015

13

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la concentración de la cartera vencida dentro de balanceestá dividida en un 98.2% en 2015 y 76.2% en 2014 de cartera hipotecaria y un 1.8% en 2015y 23.8% en 2014 de cartera empresarial (al 31 de diciembre de 2013 la cartera estaba divididaen 59.0% cartera hipotecaria y 41.0% cartera empresarial).

b.2.1.6 Estimación preventiva para riesgos crediticiosAl 31 de diciembre de 2015 ascendió a $1,288.9, lo que representa un decremento del 34.6%comparado con los $1,970.0 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (decremento de 41.2%comparado con los $2,192.4 al 31 de diciembre de 2013). El decremento de la estimaciónpreventiva se debe principalmente a la eliminación de los créditos vencidos empresariales sinexpectativa de recuperación y créditos reservados al 100% por un importe de $614.9 en 2015y $717.2 en 2014 de conformidad con los Criterios Contables bancarios, los cuales ahoralleva su administración en cuentas de orden, así como a la creación de estimación adicionalpor $325.4 derivado a la adopción de la metodología para la estimación preventiva de riesgoscrediticios de la cartera establecida en los Criterios Contables emitidos por la Comisión elcual dicho efecto fue reconocido en los resultados acumulados del ejercicio 2014.

Hasta el 31 de diciembre de 2014, la metodología que la Sociedad aplicaba para la estimaciónpreventiva de riesgos crediticios de la cartera empresarial era conforme a las CondicionesGenerales de Financiamiento de la SHF. Durante 2015, la administración de la compañíaadoptó la metodología para la estimación preventiva de riesgos crediticios de la cartera antesmencionada establecida en los Criterios Contables emitidos por la Comisión. Asimismo,durante ese mismo proceso se llevó a cabo una revisión de la metodología utilizada para ladeterminación de la estimación preventiva de riesgos crediticios relativa a la carteraindividual, detectándose errores en dicha determinación al 31 de diciembre de 2014. Losefectos antes mencionados se están reconociendo retrospectivamente, incrementando lossaldos de la estimación preventiva para riesgos crediticios y estimación por irrecuperabilidado difícil cobro previamente reportados al 31 de diciembre de 2014 en $325.4 y $73.7,respectivamente, monto que se cargó a los resultados de ejercicios anteriores al 2014.

En adición a las citadas estimaciones, la Sociedad mantiene estimaciones preventivasadicionales por $28.3 que se determinaron con el objeto de mitigar la perdida potencialidentificada en aquellos créditos que cuentan con Seguro de crédito a la vivienda y Garantíade pérdidas por incumplimiento, y cuyos derechos de crédito y/o litigiosos son objetopotencial de venta, lo cual, de concretarse antes de la recuperación del seguro, implicaría queel flujo del seguro no pudiera ser cobrado posteriormente de acuerdo a los términos ycondiciones originalmente pactados. Para la determinación del monto de las referidasestimaciones adicionales, se ha empleado la metodología de calificación de cartera conformea los artículos 110 a 131 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a lasInstituciones de Crédito, para lo cual, se calculó la diferencia entre considerar el crédito conla cobertura de seguro y considerar el crédito sin cobertura para los créditos entre 7 y 47pagos vencidos. Se espera que se mantengan por un periodo de 24 meses a partir de suconstitución.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la concentración de la estimación preventiva para riesgoscrediticios dentro de balance está dividida en un 95.2% en 2015 y 61.2% en 2014 de cartera

Informe Anual 2015

14

hipotecaria y un 4.8% en 2015 y 38.8% en 2014 de cartera empresarial (al 31 de diciembrede 2013 la estimación preventiva para riesgos crediticios estaba dividida en 51.8% carterahipotecaria y 48.2% cartera empresarial).

b.2.1.7 Beneficios por recibir en operaciones de bursatilizaciónAl 31 de diciembre de 2015 ascendió a $417.5, lo que representa un incremento del 11.6%comparado con los $374.0 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (incremento de 9.4%comparado con los $381.7 al 31 de diciembre de 2013). El incremento se debe principalmenteal aumento en la valuación de beneficios sobre el remanente en operaciones de bursatilizaciónpor $24.5 en 2015 y $20.2 en 2014 y al incremento en el activo por administración de activosfinancieros por $19.0 en 2015 y una disminución por $27.9 en 2014.

b.2.1.8 Otras cuentas por cobrar (neto)Al 31 de diciembre de 2015 ascendió a $90.9, lo que representa un incremento del 3.3%comparado con los $88.0 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (decremento de 41.7%comparado con los $156.0 al 31 de diciembre de 2013). El decremento respecto a 2013 esderivado principalmente a que durante 2015 se realizó la reserva del 100% de los accesoriosde cartera a la vivienda vencida por un importe de $73.7 el cual dicho efecto fue registradoretrospectivamente al 31 de diciembre de 2014 contra la estimación por irrecuperabilidad odifícil cobro y el capital contable en base a la NIF B-1 “Cambios contables y correcciones deerrores”.

b.2.1.9 Bienes adjudicados (neto)Al 31 de diciembre de 2015 ascendió a $589.8, lo que representa un decremento del 15.6%comparado con los $698.8 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (decremento de 16.1%comparado con los $702.9 al 31 de diciembre de 2013). La variación se debe principalmenteal incremento en la provisión para baja de valor por un importe de ($37.4) en 2015 y ($20.0)en 2014, a un incremento en el desplazamiento de los bienes inmuebles por un importe de($71.6) en 2015 y un incremento en el inventario de inmuebles por $15.9 en 2014.

b.2.1.10 Otras inversiones permanentesAl 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendió a $228.8, lo que representa un decremento del82.4% comparado con los $1,298.6 reflejados al 31 de diciembre de 2013. El decrementose da como resultado de la actualización del valor estimado de recuperación de dichos activosque considera la generación de flujos futuros a valor presente.

b.2.1.11 Activos de larga duración disponibles para la ventaAl 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendió a $395.0, lo que representa un decremento del33.6% comparado con los $595.4 reflejados al 31 de diciembre de 2013. El decremento seda como resultado de la actualización del valor estimado de recuperación de dichos activos.

b.2.2 PasivosAl 31 de diciembre de 2015 la Sociedad tiene pasivos totales por $6,908.3, lo cual representaun incremento del 17.1%, es decir de $1,008.5 con respecto al 31 de diciembre de 2014(decremento de 24.9% comparado con los $9,203.7 al 31 de diciembre de 2013).Entre lasprincipales variaciones del Pasivo respecto al 2014 destaca el incremento de los préstamos

Informe Anual 2015

15

bancarios y de otros organismos por $958.5 y el incremento en los créditos diferidos por$51.1. (Entre las principales variaciones del Pasivo respecto al 2013 destaca el destaca eldecremento de los pasivos bursátiles por ($1,966.2), el decremento de los préstamosbancarios y de otros organismos por ($345.5), el decremento en las otras cuentas por pagarpor ($33.4) y el incremento en las créditos diferidos por $49.7)

En 2015, los principales rubros del pasivo total son los préstamos bancarios y de otrosorganismos que representa el 95.1% (92.5% en 2014 y 72.2% en 2013) y el rubro de otrascuentas por pagar que representa el 3.9% (4.6% en 2014 y 3.3% en 2013).

b.2.2.1 Pasivos bursátilesAl 31 de diciembre de 2013, los pasivos bursátiles ascendían a $1,966.2.

El 5 de noviembre de 2014, se celebró una Asamblea General de Tenedores de losCertificados Bursátiles en la cual los Tenedores aprobaron, entre otros temas, la opción paraque la Sociedad pudiera llevar a cabo la sustitución de los Certificados Bursátiles “METROFI12” con un valor de $2,052.7 por la emisión de acciones comunes Clase A de la Sociedad,de manera que el 100% de los Certificados Bursátiles fuera capitalizado en nuevas accionesrepresentativas del Capital Social de la Sociedad.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2014 laSociedad ejerció la opción de capitalizar los Certificados Bursátiles, y el 31 de diciembre de2014 se llevó a cabo el canje económico del título que amparaba la emisión de losCertificados Bursátiles identificados como Metrofi12.

b.2.2.2 Préstamos bancarios y de otros organismosAl 31 de diciembre de 2015 ascendió a $6,573.2, lo que representa un incremento del 17.1%comparado con los $5,614.7 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (decremento de 4.9%comparado con los $6,918.7 al 31 de diciembre de 2013). El incremento respecto a 2014 esderivado principalmente de los fondos solicitados a Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C.,Institución de Banca de Desarrollo (SHF) para la colocación de créditos empresarialesdurante 2015. El decremento respecto a 2013 es derivado principalmente del efecto neto entrela solicitud de fondos y la capitalización de pasivos realizada en diciembre de 2014correspondientes a las obligaciones de pago que tenía a favor de SHF y Fondo de Operacióny Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI).

b.2.3 Capital contableAl 31 de diciembre de 2015 ascendió a $1,677.0, lo que representa un decremento del 7.1%comparado con los $1,805.5 reflejados al 31 de diciembre de 2014 (incremento de 95.9%comparado con los $855.9 al 31 de diciembre de 2013). Los movimientos en el capitalrespecto al 2013 se explican debido a la conversión forzosa de los Certificados BursátilesSubordinados denominados Metrof12-2, a la capitalización de los Certificados Bursátilesdenominados Metrofi 12, a la capitalización de la deuda con SHF-FOVI y al efectoretrospectivo del cambio de la metodología de estimaciones preventivas para riesgoscrediticios.

Informe Anual 2015

16

b.3 Fuentes Internas y Externas de LiquidezLa fuente de liquidez de la Sociedad es mediante créditos de instituciones de banca dedesarrollo como la SHF el cual es actualmente nuestra única fuente de financiamiento.

En relación con las líneas de crédito recibidas por la Sociedad, el importe no utilizado de lasmismas se muestra a continuación:

2015 2014Importe Monto por Monto por

Línea autorizado disponer disponer Tipo

F-1036 8261000001 $ 1,000.0 $ 248.8 $483.8 RevolventeF-1036 8261000002 1,000.0 297.2 352.1 RevolventeF-1644 8282800001 1,600.0 293.8 741.9 RevolventeF-1739 8286400001 1,000.0 632.1 - RevolventeF-1739 8286400002 1,000.0 777.2 - Revolvente

$ 5,600.0 $2,249.1 $1,577.8

b.4 Políticas que rigen la tesorería de la SociedadLa política del manejo de los recursos que recibe la Sociedad en sus cuentas es el siguiente:

1. Todos los depósitos recibidos diariamente se consideran “restringidos”.2. Todos los recursos son invertidos “a la vista” en papel gubernamental, esto con el fin

de tenerlos disponibles.3. Una vez que éstos son identificados son enviados a los Fideicomisos que pertenecen

o se quedan en las cuentas de la Sociedad.4. Los recursos propios son utilizados para cubrir la operación de la empresa, todas las

salidas de efectivo son autorizadas previamente y la tesorería solo realiza dichospagos.

b.5 Créditos o Adeudos FiscalesEn el mes de abril de 2015, la Sociedad recibió oficio de notificación del Servicio deAdministración Tributaria en el que se determinan ciertos créditos fiscales como resultadode la auditoria a la información fiscal correspondiente al ejercicio 2009. El monto de loscréditos determinados por la autoridad ascendía a $2,621.0 y una Participación de losTrabajadores en las Utilidades por $59.7. En junio de 2015 se presentó el recurso derevocación ante la Administración Local de Auditoria Fiscal de Monterrey y en octubre de2015, se notificó la resolución dictada el 30 de septiembre de 2015 por parte de laAdministración Local Jurídica de Monterrey referente al Recurso de Revocación presentadopor la Sociedad. Se ordenó emitir una nueva resolución, quedando insubsistente la contenidaen el oficio que determinaba los créditos fiscales.

La resolución ordena valorar la documentación aportada durante la visita efectuada a laSociedad, derivado de lo cual, pudiera determinarse un nuevo crédito fiscal. Sin perjuicio delo anterior y considerando diversas irregularidades en la visita, el 11 de diciembre de 2015se presentó juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa;ello, con la finalidad de obtener una resolución lisa y llana que deje sin efectos la auditoría

Informe Anual 2015

17

realizada. La Administración considera que los elementos existentes permiten concluir queno habrá daño económico, por lo que no se reconoció pasivo alguno.

b.6 Inversiones relevantes en capitalEl 12 de enero de 2006, la Sociedad (como Fideicomitente) y Banco Invex, DivisiónFiduciaria, (como Fiduciario) suscribieron un contrato de Fideicomiso de InversiónInmobiliaria identificado con el número 517 (en adelante Fondo Inmobiliario Banco deTierras). Actualmente el Fideicomisario en primer lugar y segundo lugar son la SHF y laSociedad, respectivamente.

El propósito principal del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras había sido la formación defideicomisos empresariales de administración y desarrollos inmobiliarios (FideicomisosProyecto o BT’s), con el fin de adquirir terrenos y/o desarrollar obras de infraestructura parasu posterior comercialización en asociación con diversos promotores de vivienda del país.Asimismo, se contemplaba la posibilidad de que personas físicas y/o morales participarancomo socios en los Fideicomisos Proyecto con una aportación mínima del 10% delpatrimonio inicial. En 2010, se realizó un convenio modificatorio para redefinir el propósitoprimordial del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras y, el cual a partir de esa fecha, fue laadministración y comercialización de los Fideicomisos Proyecto para que con los recursosobtenidos se garantice el pago de los créditos contratados con FOVI.

El Fideicomiso Maestro (Fideicomiso 517), garantiza los pasivos derivados de las líneasidentificadas como “FOVI 300 y FOVI 1,500”. Estos pasivos (fuera de balance) estángarantizados con la totalidad de los Derechos Fideicomisarios que el Fideicomiso 517mantiene en los BT’s. El plazo de pago del principal es a más tardar el 31 de diciembre de2016 y el 30 de septiembre del 2020 para el FOVI 300 y FOVI 1500, respectivamente. LaSociedad no tiene ninguna responsabilidad de pago respecto de dichos pasivos.

El principal activo del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras es el inventario en terrenos.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, existían 52 y 53 Fideicomisos Proyecto, respectivamente,en los cuales se tiene una inversión en inventarios por $2,582.7 y $2,747.6, respectivamente.Los Fideicomisos Proyecto son financiados con recursos del Fondo Inmobiliario Banco deTierras, por los socios o con créditos puente provenientes de la Sociedad o de otrasinstituciones financieras.

De acuerdo con los artículos 1 y 8 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, dichos fideicomisosno están sujetos al pago de dicho impuesto; las obligaciones fiscales son a cargo de losfideicomitentes (Fideicomiso 517 y Socios Proyecto) “pari passu”.

Las inversiones de la Sociedad en el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras al 31 de diciembrede 2015 y 2014 son por $228.8 y por $1,298.6 en 2013.

Durante 2014 existieron indicios de deterioro en dicho activo por lo que se realizaron pruebasde su valor recuperable determinándose un deterioro en su valor por un importe de $1,069.8.

Informe Anual 2015

18

III. Control Interno

El Sistema de Control Interno de la Sociedad tiene como objetivo primordial procurar laconcordancia entre la operación de la institución y la estrategia de negocio, así como con elperfil de riesgo determinado por el Consejo de Administración y con las sanas prácticas dela industria, a fin de garantizar la viabilidad financiera y social de las operaciones de laInstitución en el largo plazo

El Modelo de Gestión del Sistema de Control Interno, está respaldado a partir de la DirecciónGeneral y el Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría de la Sociedad ha propuesto losObjetivos y Lineamientos Generales de Control Interno al Consejo de Administración de laInstitución, quien los ha aprobado, con base en lo establecido en los artículos 141, 142 y 154de las referidas Disposiciones, aplicables a la Sociedad de acuerdo con lo previsto en elartículo 72 de las Disposiciones de carácter general aplicables a los Almacenes Generales deDepósito, Casas de Cambio, Uniones de Crédito y Sociedades Financieras de Objeto MúltipleReguladas (CUIFE).

El Sistema de Control Interno de la Sociedad involucra a todas las áreas comocorresponsables del cumplimiento del Control Interno establecido, acorde a los objetivos ylineamientos definidos en la materia.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 15 de abril 2010,se aprobaron modificaciones de los estatutos sociales, los cuales reforzaron la estructura ymonitoreo para la toma de decisión de la Sociedad. El 10 de diciembre de 2014 se llevaron acabo reformas a los estatutos sociales dentro de los cuales se mencionan los siguientes:

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de siete y un máximo de treceConsejeros designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Por cadaConsejero propietario, incluyendo los Consejeros Independientes, podrá designarse a surespectivo suplente. En todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo deAdministración por lo menos tres miembros deberán ser Consejeros Independientes. Lossuplentes sólo podrán suplir al consejero propietario que les corresponda, según sea acordadoen la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración o de la Asamblea GeneralOrdinaria de Accionistas para constituir otros comités operativos, el Consejo deAdministración deberá designar anualmente de entre sus miembros a los integrantes de lossiguientes comités:

A. Comité de Auditoría;

B. Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones;

C. Comité de Políticas de Crédito;

D. Comité de Finanzas y Riesgos.

Informe Anual 2015

19

En julio de 2011, como medida de fortalecimiento al Gobierno Corporativo de la Sociedad,se decidió por medio de los diferentes Comités y de la Dirección General la creación dediferentes Comités Internos, los cuales están integrados por personal directivo de laSociedad, que ayudan a la Sociedad a tomar decisiones sobre temas específicos, dentro delos cuales, se mencionan el Comité Central de Crédito, Comité Central de Recuperación,Comité de Comunicación y Control, y Comité de Activos y Pasivos.

Actualmente la Sociedad se encuentra trabajando en diversas adecuaciones a sus manuales,políticas y sistemas, a efecto de cumplir a cabalidad con la normativa que le rige comoEntidad Regulada.

a) Consejo de Administración

La administración y representación de la Sociedad están confiadas a un Consejo deAdministración.

La Asamblea General de Accionistas será quien nombrará a aquellos miembros del Consejode Administración que habrán de tener el carácter de Consejeros Independientes, sujeto a lodispuesto por los artículos 24 Bis y 25 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Conforme a los estatutos vigentes de la Sociedad, el Consejo de Administración cuenta confacultades amplias para llevar a cabo el negocio de la misma. El Consejo de Administracióncuenta con las siguientes facultades, entre otras, poder para pleitos y cobranzas, actos deadministración y dominio, facultades específicas en materia laboral; para suscribir, otorgar,endosar y avalar toda clase de títulos de crédito; para abrir y cancelar cuentas bancarias anombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personasque giren en contra de las mismas; facultad para otorgar y delegar poderes generales yespeciales, revocar unos y otros y sustituirlos en todo o en parte; establecer los demás comitéso comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de laSociedad; para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos sociales o quesean consecuencia de éstos. Adicionalmente el consejo de administración está facultado paranombrar a los principales funcionarios de la Sociedad. De igual modo el Consejo deAdministración se encuentra facultado para contratar pasivos, realizar inversiones y venderactivos.

En Asamblea del nueve de mayo de 2012 se aprobó otorgar al Consejo facultades para queactúe como Delegado Fiduciario de los fideicomisos de garantía de los cuales la Sociedad seconstituya como fiduciaria y de los que reciban o hubieran recibido con motivo de lasreferidas operaciones y cargo, o bien para que designe Delegados Fiduciarios, con lasfacultades y poderes necesarios para el cumplimiento de acuerdo a la ley en sus funcionescomo fiduciario en los fideicomisos de garantía.

Actualmente no existen créditos que limiten a la Sociedad de alguna forma para conservardeterminadas proporciones en su estructura financiera.

Informe Anual 2015

20

En términos de los estatutos sociales de la Sociedad los miembros del Consejo deAdministración podrán ser accionistas o personas extrañas a la Sociedad, quienesdesempeñarán sus cargos por el término de un año, pudiendo ser reelectos y conservarán sucargo aun cuando concluya el período de su gestión hasta que los designados para sustituirlostomen posesión de sus cargos y recibirán las remuneraciones que determine la AsambleaGeneral Ordinaria de Accionistas. El Secretario del Consejo de Administración podrá no serconsejeros y serán designados por la Asamblea de Accionistas.

Para que las sesiones del Consejo sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de susmiembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votospresentes.

Al 31 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración de la Sociedad se encuentraintegrado como lo muestra la tabla siguiente.

Consejo de AdministraciónTiempo

laborando enMetrofinanciera

Empresa dondelabora Edad Parentesco

Presidente

C.P. Gerardo Mahuad Méndez (1)

N/A Consejero 58 Ninguno

Consejeros Propietarios:

Ing. Eduardo Villarreal Morales N/AAfore Invercap S.A. de

C.V.56 Ninguno

Lic. Pedro Valdez Valderrama (3) N/ASociedad Hipotecaria

Federan S.N.C.43 Ninguno

Act. Arturo Monroy Ballesteros (2)

N/AGrupo Financiero

Banorte42 Ninguno

Lic. Juan Pablo Corral Mijares N/A

Casa MetropolitanaS.A. de C.V. y

Promotora de ViviendaCasamet S.A. de C.V.

53 Ninguno

Lic. Marcos Arturo García Celaya (2)N/A

MAGC y Asociados,Asesores Legales S.C.

62 Ninguno

Consejeros Independientes

Lic. Anthony McCarthy Sandland (4) N/A Fundación Donde 67 Ninguno

Lic. Hector Campa Martinez N/A Consejero 68 Ninguno

Ing. Gerardo Coindreau Farías N/A Consejero 60 Ninguno

Secretario

María Beatriz Sáenz González 15 Metrofinanciera 42 Ninguno

Informe Anual 2015

21

(1) Fue ratificado en la Asamblea de accionistas del 22 de mayo de 2013. Sustituye al Ing. Guillermo AcedoRomero.(2) Representantes de SHF. Sustituyen a María Teresa Fernández Labardini y Guillermo Acedo Romero enAsamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2013.(3) Sustituye a José Arturo León García mediante sesión del Consejo de Administración celebrado el día 27 demarzo de 2014.(4) El Lic. Anthony McCarthy Sandland sustituye al Lic. Raúl Alvarado Herroz en Asamblea General Ordinariade Accionistas celebrada el 7 de mayo de 2015.

A continuación se presenta una breve biografía de cada uno de los miembros del Consejo deAdministración:

a) C.P. Gerardo Mahuad MéndezMiembro del Consejo de Administración a partir de mayo 2009. Cuenta con más de 25 añosde experiencia en las áreas de finanzas, contraloría y auditoria. Se desempeñó como Gerentede Auditoria en la firma de PriceWaterHouseCoopers. Posteriormente obtuvo el cargo deasesor en los procesos de adquisición y enajenación de empresas para las diferentescompañías del Grupo Plenus S. A. de C.V., tales como Vector Casa de Bolsa S.A. de C.V.,Seguros Comercial América, S.A. de C.V., Cigarrera “La Moderna”, S.A. de C.V., TapetesLuxor, S.A. de C.V. y Seminis Inc. Asimismo ha participado como miembro de los consejosdirectivos de empresas como: Ematec S.A. de C.V., Empresas La Moderna, S.A. de C.V.,Savia S.A. de C.V. y Pulsar Internacional S.A. de C.V. Actualmente ocupa el cargo de asesorde banca de inversión en Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

b) Ing. Eduardo Villarreal Morales.Miembro del Consejo de Administración a partir de mayo 2009. Cuenta con experiencia demás de 25 años en las áreas de finanzas, banca de inversión, promoción y operaciones. Sedesempeñó como Jefe de Planeación Financiera y Mercadotecnia en Galvak. En Metalsa sedesempeñó como Jefe de Planeación Financiera y como Jefe de Administración de Fondos.Formó parte de la empresa Cementos Mexicanos como Gerente de FinanciamientosNacionales y como Gerente de Financiamientos Internacionales. En Grupo FinancieroMargen (Banco de Oriente) ingresó como el cargo de Director de Finanzas y con el cargo deDirector Corporativo de Banca de Inversión. Posteriormente se desempeñó también comodirector de Mercados de Capital para Grupo Financiero Banorte S.A., y después, fuenombrado Director de Promoción y Operaciones de Invercap S.A. de C.V. Actualmenteocupa el cargo de Director General de Afore Invercap S.A. de C.V. y es miembro del Consejode Administración de Amafore y Procesar.

c) Lic. Pedro Valdez ValderramaMiembro del Consejo de Administración a partir de abril de 2014. Cuenta con 16 años deexperiencia laboral en el sector Bancario y Financiero. En EXPERIAN, Reino Unido, fueconsultor en la Unidad Internacional de 1998 al 2000. Del año 2000 al 2003 en AIS Barcelonafungió como Consultor Senior en Barcelona, España, empresa especializada enAdministración de Riesgos, En PlanetFinance fue Director Adjunto Global del año 2003 al2007. Del año 2007 al año 2009 fue Socio Fundador de Crédito Firme. En Financiera Localfue Asesor Financiero del año 2009 al 2013.

Informe Anual 2015

22

d) Lic. Arturo Monroy Ballesteros:Miembro del Consejo de Administración a partir de mayo 2012. Actualmente ocupa el cargode Director General Adjunto Banca de Inversión y Financiamiento Estructurado en GrupoFinanciero Banorte, donde varias de sus operaciones fueron galardonadas por the BankersBest Structured Deal of the year 2008 y 2009. Anteriormente en Nacional Financiera SNC,México, participó en diversas posiciones como Subdirector. En la Secretaría deComunicaciones y Transportes de México se desempeñó primeramente como Subdirector deIngeniería Financiera y posteriormente como Asesor Senior. En marzo de 2007 obtuvo ungalardón por su trayectoria en el programa de 30 promesas de los 30.

e) Juan Pablo Corral MijaresMiembro del Consejo de Administración a partir de octubre 2010. Cuenta con más de 18años de experiencia en el sector de vivienda de interés social y vivienda media, habiendotenido su propia empresa desarrolladora y posteriormente habiendo colaborado durante 4años en corporación GEO y 4 años desarrolladora Metropolitana (Demet), dos de lasdesarrolladoras más grandes del país, participando directamente como responsable en eldesarrollo de más de 19,000 viviendas. Del 2005 a la fecha es socio fundador y DirectorGeneral de Casa Metropolitana S.A. de C.V. y promotora de vivienda Casamet, S.A. de C.V.,la primera empresa dedicada a desarrollos de vivienda popular principalmente en el D.F. y lasegunda socia operadora de Urbi División Vertical en el D.F.

f) Lic. Marcos Arturo García CelayaMiembro del Consejo de Administración a partir de mayo de 2013. Cuenta con una ampliatrayectoria laboral respaldada por 40 años de experiencia. Se ha desempeñado en diferentescargos y puestos entre los que destacan sus actividades como Socio en el despacho deabogados Rendón, Monarque y Asociados, Servidor Público en Distribuidora CONASUPOdel Noreste S.A. de C.V. , responsable de la delegación en DICONSA Noreste, GerenteRegional de Asuntos Jurídicos de la Entidad. Del año 2005 al 2011 se desempeñó comoConsejero Electoral Propietario designado por el H. Congreso del Estado de Sonora y comoConsejero Presidente del Consejo Estatal Electoral de Sonora y fue responsable de procesoelectoral2008-2009 mediante el cual se eligió al actual gobernador del Estado de Sonora. Delaño 2011 a la fecha se integró como abogado postulante y Director del Bufete Jurídicodenominado MAGC y Asociados, Asesores Legales, S.C. Además funge como Presidente dela Barra Sonorense de Abogados, A.C. y es Asesor de la Dirección General de SociedadHipotecaria Federal, S.N.C.

g) Lic. Anthony McCarthy Sandland :Miembro del Consejo de Administración a partir de mayo de 2015. Es Contador Público porla Universidad Iberoamericana, con un MBA por parte del programa de la Universidad deColumbia de Chase compartido en Nueva York. Comenzó su carrera profesional en finanzascuando se unió a Chase Manhattan Bank, NA / JP Morgan Chase en 1981, donde sedesempeñó como Director de Negocios y Empresas, Director de Banca Corporativa enMéxico y Director de Estructuración Financiera en España. McCarthy fue designado paraactuar como Director General de Empresas y Negocios, como Director de Banca Corporativae Inversiones y Director de Recuperaciones de préstamos, además de otras posiciones en elGrupo BBVA en el año 1993. También se desempeñó como Director General de Mercados

Informe Anual 2015

23

y Banca Global en México, América Central y el Caribe en HSBC México S.A. Fuenombrado Director General Adjunto de Negocios y Banca Corporativa en el Banco Nacionalde Comercio Exterior, S.N.C. en 2009. Del 2013 a la fecha se ha desempeñado como SocioFundador de BCP Securities y funge como Consejero Propietario en Fundación DondéBanco.

h) Lic. Hector Campa Martinez:Miembro del Consejo de Administración a partir de mayo 2012. Cuenta con 36 años deexperiencia en el área de finanzas. Se ha desempeñado como Gerente de Finanzas en GrupoMaseca. Posteriormente en UNIBANCO S.A. fue Director de Operaciones. En Alfa estuvoa cargo de la Subdirección de Transacciones Financieras. En Banco Internacional S.A. fueDirector Regional de Crédito. Después se incorpora a BANPAIS S.A. como Director deCrédito de Banca Corporativa. En Cemex Central, S.A. de C.V. se desempeñó como Directorde Financiamiento Internacional.

i) Ing. Gerardo Coindreau Farías:Miembro del Consejo de Administración a partir de octubre 2010. 32 años de experiencia;dedicó 8 años a la administración corporativa de grupos industriales importantes del país endesarrollo de nuevos Negocios y Planeación Estratégica. En Grupo Financiero Banorte:Dirección General de Administración de Riesgos, Dirección General de Tecnología yOperaciones, y Dirección General de Control de Riesgos. Fue coordinador del Comité dePolíticas de Riesgo, Comité Central y Nacional de Crédito y Comité de Integridad. Consejerode Afore Banorte Generali, Seguros, Pensiones, Casa de Bolsa, Arrendadora y FactorBanorte, Banorte Securities y Buro Nacional de Crédito. En Grupo Financiero Serfin:Dirección Corporativa de Crédito. En Citibank, S.A. México: Dirección Regional BancaEmpresarial, Grupos Activos Especiales, Administración de Crédito y Banca Corporativa.En Grupo Visa: Dirección General de Cálculo Electrónico, Gerencia Corporativa enEvaluación Estratégica y en Fomento de Negocios.

b) Principales Funcionarios

En sesión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 27 de marzo de 2014,se aceptó la renuncia del Lic. Antonio E. Ortiz Cobos con fecha efectiva al 31 de marzo.Como resultado de lo anterior se acordó designar al Lic. José Arturo León García, quien confecha efectiva del 1ero de abril de 2014 funge como Director General de la Sociedad.

A continuación se presentan los principales funcionarios a nivel directivo de la Sociedad,vigentes al 31 de diciembre del 2015, los cuales cuentan con amplia experiencia en el sectorfinanciero:

Informe Anual 2015

24

Nombre del empleado Puesto EdadAntigüedad

en laSociedad

Experiencia en elsector

(Financiero y/oHipotecario)

José Arturo León García Director General 46 2 21

Guillermo Salazar DávilaDirectorEjecutivo deAdministración

37 7 14

Lorena Barrientos ÁvilaDirectorEjecutivo deFinanzas

32Menor a un

año10

Gabriel GonzálezGonzález

DirectorEjecutivo deCrédito

36 12 15

Ramón Armando PeñaSalazar

DirectorEjecutivo dePromoción

63 17 36

Luis Eduardo PalazuelosZaragoza

DirectorEjecutivo deJurídico

41Menor a un

año18

Román Jiménez Marenco

DirectorEjecutivo deGestión yComercializaciónde Activos

39 2 12

Elva Treviño de la GarzaDirector deControl Interno

33 10 12

Thabata E. CastrejónFarfán

Director de laUnidad deAdministraciónIntegral deRiesgos

31Menor a un

año8

Yemmer SalamancaÁlvarez

Director deAuditoría Interna

34Menor a un

año13

Vicente Carrillo Ceniceros

Director deInversiónInmobiliaria yRecuperación

55 5 25

Ninguno de los principales funcionarios tiene algún tipo de parentesco por consanguinidad oafinidad hasta tercer grado civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinariosentre cualquier consejero o funcionario principal.

Informe Anual 2015

25

c) Compensaciones y prestaciones

Los Consejeros recibirán, como contraprestación por sus servicios, los emolumentos que enefectivo o en especie determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La AsambleaGeneral Ordinaria de Accionistas podrá delegar en el Consejo de Administración o en elComité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones la instrumentación decualquier programa de remuneración en especie para los Consejeros, en el entendido, sinembargo, que bajo ninguna circunstancia el Consejo de Administración será quien fije laremuneración o emolumentos que le corresponde a sus miembros.

El importe acumulado de compensaciones percibidas por el Consejo de Administracióndurante el año 2015 y 2014 ascendió a $3.6 y $3.3 millones de pesos, respectivamente.

El importe acumulado de compensaciones y prestaciones percibidas durante el año 2015 y2014 por el personal gerencial clave de la Sociedad ascendió a $39.5 y $27.4 millones depesos, respectivamente. El número de personas fueron 16 en 2015 y 13 en 2014.

Respecto a la compensación y las prestaciones, la conformación de las mismas se da comosigue:

Compensaciones:

• Compensación Fija: sueldo, aguinaldo, vales de despensa y fondo de ahorro

• Compensación Variable: Bono Anual 2015

Para las áreas de negocio de la Sociedad el esquema de bono anual contempló elcumplimiento de los objetivos del Plan de Negocios del 2015. Al inicio del año seestablecen los objetivos para las áreas de negocio, el seguimiento para las Áreas deNegocio se realiza mensualmente. Por trimestre se realiza una evaluación de avanceque impacta en un anticipo de bono trimestral para dicho segmento.

En el caso del personal de Staff se tiene establecido un bono discrecional, para elsegmento del personal elegible, la evaluación se realiza de manera anual y se basa enel logro de objetivos del Plan de Negocios 2015, así como en una evaluación de losniveles de servicio de las distintas áreas.

Para la Dirección General, el monto correspondiente a su bono se maneja medianteuna evaluación del cumplimiento de los objetivos de negocio establecidos en el Plande Negocios. El pago se realizó de manera anual dentro del primer trimestre del 2016.

Prestaciones:• Vacaciones: Inicia los dos primeros años con 8 días, posteriormente crece según

la tabla de ley.

• Aguinaldo: El equivalente a 15 días de sueldo.

Informe Anual 2015

26

• Fondo de Ahorro: El esquema considera que el patrón aportará un peso por cadapeso ahorrado por el empleado, este esquema queda encuadrado en los topes quedetermina la Ley del Impuesto sobre la Renta.

• Servicio Médico: Adicional al servicio médico institucional, el personal cuentacon una póliza de Gastos Médicos Mayores.

• Seguro de Vida: El empleado goza de un seguro de vida en caso de fallecimientoo invalidez total o permanente, con una suma asegurada de 36 meses, topado a$5’000,000 MXN.

• Seguro de Gastos Funerarios: El personal cuenta con un seguro funerario queconsiste en una suma asegurada en caso de fallecimiento del titular por $30,000MXN, este seguro es extensivo al cónyuge, además de los hijos menores de 24años.

IV. Índice de capitalización

a) Capital neto

La Sociedad mantiene un capital neto en relación con los riesgos de mercado, de crédito yoperacional en que incurre en su operación, y que no es inferior a la suma de losrequerimientos de capital por dichos tipos de riesgo, en términos de las Disposicionesaplicables.

A partir de 2015, derivado de su transformación a Entidad Regulada, la Sociedad elabora yenvía a Banco de México su Cómputo de Capitalización conforme a lo establecido en elTítulo 1 Bis de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones deCrédito.

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad determinó un Índice de Capitalización del 16.50%(24.39% en 2014), el cual resulta de dividir el capital neto entre sus activos en riesgo decrédito, de mercado y operacional.

A continuación se detallan los rubros relevantes de dicho Índice de Capitalización:

2015 2014

Activos en riesgo de mercado $1,071.2 $1,112.4Activos en riesgo de crédito 7,377.5 7,235.4Activos en riesgo operacional 522.9 n.d.

Activos en riesgo totales $8,971.6 $8,347.8

Capital neto $1,480.7 $2,036.4

Índice sobre activos sujetos a riesgo de crédito 20.07% 8.14%

Índice sobre activos sujetos a riesgo total 16.50% 24.39%

Informe Anual 2015

27

El requerimiento de capital neto de la Sociedad por su exposición al riesgo de crédito debecontar con un índice mínimo de capitalización del 8%, el cual es resultado de multiplicar losactivos ponderados para los que se haya utilizado el método estándar.

Tratándose de la parte básica del capital neto, la Sociedad deberá mantener:I. Un Coeficiente de Capital Básico por lo menos del 6 %, yII. Un Coeficiente de Capital Fundamental por lo menos de 4.5 %.

Adicionalmente a los mínimos de capital establecidos en los párrafos precedentes, laSociedad deberá mantener un suplemento de capital equivalente al 2.5 % de los ActivosPonderados Sujetos a Riesgo Totales, el cual debe estar constituido por el CapitalFundamental.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Sociedad cumple con los índices de capitalizaciónestablecidos en las Disposiciones y su capital neto se determina como sigue:

2015 2014

Capital común de nivel 1 antes de ajustes regulatorios $1,676.9 $2,204.7

Beneficios sobre el remanente en operaciones de bursatilización (142.7) (118.3)Intangibles distintos a crédito mercantil (5.9) (3.3)Intangibles otros (47.6) (46.7)Ajustes regulatorios totales al capital común de nivel 1 (196.2) (168.3)

Capital común de nivel 1 (CET1) 1,480.7 2,036.4

Capital adicional de nivel a (AT1) - -

Capital de nivel 1 (T1=CET1+AT1) 1,480.7 2,036.4

Capital de nivel 2 (T2) - -

Capital total (TC=T1+T2) $1,480.7 $2,036.4

La Comisión clasificará a las instituciones de banca múltiple en función de sus índices decapitalización (de la categoría I a la V, siendo la categoría I la mejor y la categoría V la peor)y, en su caso, aplicarles las medidas correctivas necesarias que garanticen un monto de capitaladecuado para responder a cualquier problema de solvencia que pudieran afrontar este tipode instituciones. Las instituciones de banca múltiple serán notificadas por escrito por laComisión respecto a la categorización que le corresponde, así como de las medidascorrectivas mínimas o especiales adicionales que les correspondan.

Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad fue catalogada en la categoría I.

Informe Anual 2015

28

b) Riesgo de mercado

El capital requerido para la posición de los activos en riesgo de mercado al 31 de diciembrede 2015 y 2014, es como sigue:

2015 2014

Activos Capital Activos CapitalPonderados requeridoPonderados requerido

Operaciones en moneda nacional con tasa nominal $ 139.0 $11.1 $ 185.1 $14.8Operaciones con títulos de deuda en monedanacional con sobretasa y una tasa revisable .5 - 1.0 -Operaciones en moneda nacional con tasa realo denominados en UDI's 474.1 37.9 422.1 33.8Operaciones en moneda nacional con tasa derendimiento referida al crecimiento del SalarioMínimo General 448.2 35.9 495.4 39.6Posiciones en UDI's o con rendimiento referido al INPC 3.0 .2 4.2 .3Posiciones en moneda nacional con tasa derendimiento referida al crecimiento del salariomínimo general 6.4 .5 4.6 .4

$1,071.2 $ 85.6 $1,112.4 $88.9

c) Riesgo de crédito

Los activos ponderados sujetos a riesgo de crédito se desglosan como sigue:

2015 2014Activo Capital Activo Capital

ponderado requerido ponderado requerido

Grupo II (ponderados al 100%) $ - $ - $ 52.4 $ 4.2Grupo III (ponderados al 20%) 5.4 .4 3.3 -Grupo VI (ponderados al 50%) 761.3 60.9 878.9 70.3Grupo VI (ponderados al 75%) 243.8 19.5 290.5 23.2Grupo VI (ponderados al 100%) 399.4 31.9 413.6 33.1Grupo VII_A (ponderados al 50%) 3,472.5 277.8 2,118.6 169.5Grupo VII_B (ponderados al 150%) 533.2 42.7 - -Grupo VIII (ponderados al 115%) - - 1,713.1 137.3Grupo VIII (ponderados al 150%) 363.9 29.2 - -

Total Riesgo de crédito dedepósitos y cartera 5,779.5 462.4 5,470.4 437.6Riesgo de crédito en inversionespermanentes y otros activos 1,598.0 127.8 1,754.5 140.4Riesgo de contraparte - - 10.5 .8

Informe Anual 2015

29

Total de riesgo de crédito $ 7,377.5 $ 590.2 $ 7,235.4 $578.8

d) Riesgo operacional

Para calcular el requerimiento de capital por su exposición al riesgo operacional, la Sociedadutiliza el Método del Indicador Básico. Bajo este Método, la Sociedad debe cubrir el riesgooperacional con un capital mínimo equivalente al 15% del promedio de los tres últimos añosde sus ingresos netos anuales positivos.

Los ingresos netos serán los que resulten de sumar de los ingresos netos por concepto deintereses más otros ingresos netos ajenos a intereses. Dicho ingreso no incluye los siguientesconceptos: a) ganancias o pérdidas realizadas provenientes de la venta de títulos conservadosa vencimiento; b) ganancias o pérdidas realizadas provenientes de la venta de títulosdisponibles para la venta, c) ingresos por partidas excepcionales y d) ingresos por actividadesde seguros.

El requerimiento de capital por riesgo operacional, no podrá ser inferior al 5% del promediode los últimos 36 meses de la suma de los requerimientos de capital por riesgo de crédito yde mercado, ni superior al 15 por ciento de dicho promedio. Los activos sujetos a riesgooperacional se determinan multiplicando el requerimiento de capital por dicho concepto por12.5.

El capital requerido para la posición de los activos en riesgo operacional es como sigue:

2015 2014

Activo Capital Activo Capitalponderado requerido ponderado requerido

Activos sujetos a riesgo operacional $522.9 $ 42.0 n.d. n.d.

2015 2014

5% 15% 5% 15%

Promedio del requerimiento por riesgos demercado y de crédito de los últimos36 meses $ 33.0 $ 99.0 n.d. n.d.Promedio de ingresos $279.0

e) Requerimientos de capitalización adicionales

Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad no cuenta con requerimientos adicionales decapitalización.

Informe Anual 2015

30

f) Evaluación de la suficiencia del capital

La evaluación continua de la suficiencia de capital, de los cambios en su estructura y elimpacto en su posición se realiza a través de un proceso basado en las Disposiciones deCarácter General aplicables a las Instituciones de Crédito, Titulo Primero Bis sobre losRequerimientos de Capital de las Instituciones de Crédito, emitidas por la CNBV.

g) Calificaciones

Por el ejercicio de 2015 y 2014, la Sociedad obtuvo las calificaciones de las siguientesagencias calificadoras como sigue:

Año CalificadoraCalificación

(Local)Calificación

(Global) Concepto

2015Fitch

RatingsCCC(mex) CCC

Riesgo Contraparte largo plazo

2014Fitch

RatingsRD(mex) RD

Riesgo Contraparte largo plazo

2015Fitch

RatingsC(mex) C

Riesgo Contraparte corto plazo

2014Fitch

RatingsRD(mex) RD

Riesgo Contraparte corto plazo

2015Fitch

Ratings

AAFC4(mex)Perspectiva

Positiva-

Administrador de CréditosHipotecarios

2014Fitch

Ratings


Estable-

Administrador de CréditosHipotecarios

2015Fitch

Ratings


Positiva-

Administrador de Créditos a laConstrucción

2014Fitch

Ratings


Estable-

Administrador de Créditos a laConstrucción

V. Administración de Riesgos

Derivado de la transformación de la Sociedad a Entidad Regulada, durante el año 2015, enmateria de Administración de Riesgos, la Sociedad ha dado pasos importantes. Como partede las acciones que se han realizado con el objeto de dar cumplimiento a las disposicionesaplicables en materia de Administración Integral de Riesgos y ser un insumo fundamentalpara la toma de decisiones, entre otras, se han llevado a cabo la constitución y designacióndel Titular de la Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR), la definición deaprobación a los Límites Globales y Específicos de Exposición al Riesgo, Niveles deTolerancia y Objetivos Lineamientos y Políticas para la Administración de Riesgos, elcambio en la Metodología de calificación de cartera crediticia, la elaboración y entrega a la

Informe Anual 2015

31

Autoridad del Cómputo de Capitalización de la Sociedad y la modificación a la estructuradel Comité de Finanzas y Riesgos, a modo de que sesione de forma mensual.

Si bien, la Sociedad enfrenta retos en materia de Administración de Riesgos y los esfuerzospor fortalecer a la recién constituida UAIR seguirán durante 2016, a continuación se presentainformación cualitativa de la Administración de Riesgos de la Sociedad.

El objetivo de la Administración Integral de Riesgos en la Sociedad es identificar, medir,limitar, monitorear, controlar, mitigar, informar y revelar los riesgos cuantificables y nocuantificables a los que se encuentra expuesta la Sociedad, así como vigilar que lasoperaciones que realiza la Sociedad se encuentren alineadas al Perfil de Riesgo Deseado dela Sociedad.

El Perfil de Riesgo Deseado de la Sociedad se encuentra alineado a una estrategia decrecimiento de cartera y de rentabilidad, sin afectar la solvencia de la Sociedad, donde elRiesgo de Crédito representa el principal riesgo al que se encuentra expuesta la Sociedad.

En este sentido, el Perfil de Riesgo Deseado de la Sociedad abarca su participación en elmercado inmobiliario nacional como estructurador de crédito a la medida para una ampliagama de proyectos, siempre que éstos sean comercial, económica y técnicamente viablesconforme a los lineamientos y políticas que se definan para tal efecto y que operen en apegode los límites de riesgo correspondientes, así como que el portafolio de proyectos estédiversificado a fin de evitar concentraciones de exposición al riesgo.

1. Administración de Riesgos por tipo de Riesgo

La administración de Riesgos por tipo de Riesgo deberá observar en todo momentocongruencia con el Perfil de Riesgo Deseado y los Límites Globales y Específicos deexposición, así como los Niveles de Tolerancia de la Sociedad.

a) Riesgo de Mercado

Pérdida potencial por cambios en los factores de riesgo que inciden sobre la valuación o sobrelos resultados esperados de las operaciones activas, pasivas u operaciones causantes depasivo contingente, tales como tasas de interés, tipos de cambio e índices de precios, entreotros.

El objetivo de la administración del riesgo de mercado es identificar, medir, vigilar ycontrolar la relación riesgo rendimiento en las operaciones, con el fin de controlar laspérdidas potenciales que se puedan generar por cambios en los factores de riesgo. Para ellose tendrán en cuenta por lo menos:

1. Analizar, evaluar y dar seguimiento a todas las posiciones sujetas a riesgo de mercadoutilizando para tal efecto modelos de valor en riesgo que tengan la capacidad de medir lapérdida potencial en dichas posiciones, asociada a movimientos de precios, tasas de

Informe Anual 2015

32

interés o tipos de cambio, con un nivel de probabilidad dado y sobre un períodoespecífico.

2. Procurar la consistencia entre los modelos de valuación de las posiciones en instrumentosfinancieros, incluyendo los derivados, utilizados por la unidad para la AdministraciónIntegral de Riesgos y aquéllos aplicados por las diversas Unidades de Negocio.

3. Evaluar la concentración de sus posiciones sujetas a riesgo de mercado.

4. Comparar las exposiciones de riesgo de mercado estimadas con los resultadosefectivamente observados. En caso de que los resultados proyectados y los observadosdifieran significativamente, se deberán realizar las correcciones necesarias.

5. Contar con la información histórica de los Factores de Riesgo necesaria para el cálculodel riesgo de mercado.

b)Riesgo de Crédito

Pérdida potencial por la falta de pago de un acreditado o contraparte en las operaciones queefectúan las Instituciones, incluyendo las garantías reales o personales que les otorguen, asícomo cualquier otro mecanismo de mitigación utilizado por las Instituciones.

El riesgo de concentración es como la pérdida potencial atribuida a la elevada ydesproporcional exposición a factores de riesgo particulares dentro de una misma categoríao entre distintas categorías de riesgo.

El objetivo de la administración del riesgo de crédito es identificar, medir, vigilar, controlarpérdidas potenciales por falta de pago de un acreditado o contraparte en la operación

En la administración del riesgo de crédito la Sociedad deberá como mínimo:

1. Establecer políticas y procedimientos que contemplen los límites de Exposición alRiesgo, los límites de Exposición al Riesgo a cargo de personas que representen RiesgoComún; la vigilancia y control efectivo de la naturaleza, características, diversificación ycalidad de la Cartera de Crédito.

2. Elaborar análisis del Riesgo Consolidado crediticio de la Sociedad, considerando al efectotanto las operaciones de otorgamiento de crédito como con instrumentos financieros.

3. Medir, evaluar y dar seguimiento a su concentración por tipo de Financiamiento,calificación, sector económico, zona geográfica y tipo de acreditado.

4. Calcular la Probabilidad de Incumplimiento, así como la exposición al riesgo por partede los deudores.

5. Desarrollar sistemas de medición que permitan cuantificar las pérdidas esperadas de todala cartera.

Informe Anual 2015

33

6. Estimar las pérdidas no esperadas de toda la cartera.

7. Comparar sus exposiciones estimadas de riesgo de crédito o crediticio, con los resultadosefectivamente observados. En caso de que los resultados proyectados y los observadosdifieran significativamente, se deberán realizar las correcciones necesarias.

8. Calcular las pérdidas potenciales bajo distintos escenarios.

Durante 2015 se mantuvo el nivel de deterioro de la cartera individual presentando un índicede morosidad (IMOR) de 45.3% cifra similar al IMOR de 2014 de44.7%. Al cierre de añodestaca la calidad, de la cartera empresarial (IMOR de 1%). Cabe señalar que ambas carterascuentan con un nivel de cobertura de cartera vencida que permite hacer frente a pérdidasesperadas, conforme a las Disposiciones aplicables.

Respecto al riesgo de concentración al cierre de 2015, el saldo de crédito de los tresprincipales acreditados representa el 79.6% del Capital Neto, dentro del límite regulatoriodel 100%. Respecto a concentración geográfica, el 22.4% de la cartera se encuentra enJalisco, seguido de Guanajuato (10.1%) y el Distrito Federal (6.6%). Por tipo de vivienda, el71.2% se concentra en vivienda horizontal.

c) Riesgo de Liquidez

Es la incapacidad para cumplir con las necesidades presentes y futuras de flujos de efectivoafectando la operación diaria o las condiciones financieras de la Sociedad. Asimismo, es lapérdida potencial por la imposibilidad o dificultad de renovar pasivos o de contratar otros encondiciones normales para la Sociedad, por la venta anticipada o forzosa de activos adescuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones o bien, por el hecho de que unaposición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida o cubierta mediante elestablecimiento de una posición contraria equivalente y la pérdida potencial por el cambioen la estructura del balance general de la Sociedad debido a la diferencia de plazos entreactivos y pasivos.

Para la administración del riesgo de liquidez, se deberá considerar la liquidez quecontractualmente se pueda requerir a la Sociedad. Para ello, se deberán efectuar el respectivoanálisis por tipo de moneda, unidades de cuenta y de referencia, en lo individual y de maneraconsolidada. Adicionalmente, como mínimo la Sociedad deberá:

1. Promover que en todo momento la Sociedad pueda dar cumplimiento a sus obligaciones,considerando la posibilidad de enfrentar condiciones adversas.

2. Mantener un nivel adecuado de Activos Líquidos que sea suficiente para cubrir las salidasde recursos, aun en situaciones de estrés, que corresponda con el Perfil de RiesgoDeseado, así como con los supuestos de duración y severidad del estrés financiero y elvalor de realización de los activos, tomando en cuenta posibles minusvalías.

Informe Anual 2015

34

3. Contar con un proceso de identificación, medición, vigilancia y control del riesgo deliquidez.

4. Administrar de manera proactiva sus operaciones cubiertas con garantías reales,diferenciando entre activos restringidos y no restringidos.

5. Contar con metodologías que permitan asignar los costos de la liquidez a las distintasunidades de negocio.

6. Contar con un Plan de Financiamiento de Contingencia documentado en el manual parala administración Integral de Riesgos, que establezca claramente las estrategias, políticasy procedimientos a seguir en caso de presentarse requerimientos inesperados de liquidezo problemas para liquidar activos.

7. Definir indicadores que permitan proveer de información que sirva para anticiparse asituaciones en las que el riesgo de liquidez aumente

En 2015, la Sociedad presentó un incremento en el flujo de efectivo. Una disminuciónimportante en los pasivos con costo (-87.3%), aunada a un incremento de 5.8% en los activoslíquidos, permitió un incremento en el índice de liquidez de 47.7% a 447%.

d) Riesgo Operacional

Riesgos no discrecionales, que son aquéllos resultantes de la operación del negocio, pero queno son producto de la toma de una posición de riesgo, tales como el riesgo operacional, quese define como la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los controles internos, porerrores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transmisión deinformación, así como por resoluciones administrativas y judiciales adversas, fraudes orobos, y comprende, entre otros, al riesgo tecnológico y al riesgo legales.

e) Riesgo Tecnológico

Pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependenciaen el hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribuciónde información en la prestación de servicios bancarios con los clientes de la Sociedad.

f) Riesgo Legal

Pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativasaplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y laaplicación de sanciones, en relación con las operaciones que las Instituciones llevan a cabo.

Para el cumplimiento de este objetivo, la Sociedad cuenta con un Comité de Finanzas yRiesgos y una Unidad para la Administración Integral de Riesgos (UAIR), organismosindependientes de las unidades de negocio y cuyas facultades y conformación se describenen la siguiente sección de este documento.

Informe Anual 2015

35

2. Estructura organizacional para la Administración Integral de Riesgos

A. Consejo de Administración

El Consejo de Administración es responsable de aprobar:

1. El Perfil de Riesgo Deseado.

2. El Marco para la Administración Integral de Riesgos.

3. Los Límites de Exposición al Riesgo y Niveles de Tolerancia al Riesgo.

4. Mecanismos para la realización de acciones de corrección.

5. Los Planes de Contingencia y de Financiamiento de Contingencia.

El Consejo podrá delegar al Comité de Finanzas y Riesgos la facultad de aprobar los LímitesEspecíficos de Exposición al Riesgo y los Niveles de Tolerancia al Riesgo.

Adicionalmente, el Consejo tendrá las responsabilidades siguientes:

1. Vigilar la implementación de la estrategia de la Administración Integral de Riesgos, asícomo que la Sociedad cuente con capital suficiente para cubrir la exposición de todos losriesgos a los que está expuesta, por encima de los requerimientos mínimos.

2. Revisar, cuando menos una vez al año la adecuación de los Límites de Exposición alRiesgo para cada tipo de riesgo y el Marco para la Administración Integral de Riesgos dela Sociedad, la congruencia de Evaluación de la Suficiencia de Capital con el Perfil deRiesgo Deseado, así como los niveles de liquidez y capitalización, respecto a sus objetivosy planes estratégicos.

B. Comité de Finanzas y Riesgos

a) Objetivo del Comité

Comité constituido por el Consejo de Administración con el objeto de administrar los riesgosa que se encuentra expuesta la Sociedad y vigilar que la realización de sus operaciones seajuste al Perfil de Riesgo Deseado, al Marco para la Administración Integral de Riesgos, asícomo a los Límites de Exposición al Riesgo, que hayan sido previamente aprobados por elConsejo.

b) Integración del Comité

El Comité deberá estar conformado por:

• Cuando menos dos miembros propietarios del Consejo, uno lo presidirá.• El Director General.

Informe Anual 2015

36

• El responsable de la Unidad para la Administración Integral de Riesgos.• El auditor interno (con voz pero sin voto).• Las personas que sean invitadas al efecto (con voz pero sin voto).

c) Periodicidad del Comité

El Comité, en materia de Riesgos, deberá sesionar cuando menos una vez al mes. Losparticipantes podrán sesionar personalmente en las instalaciones de la Sociedad donde seanconvocados, vía telefónica o por medio de videoconferencia.

Todas las sesiones y acuerdos se harán constar en actas circunstanciadas y suscritas. Estasactas serán elaboradas por el coordinador del Comité en materia de Riesgos. Asimismo, lasconvocatorias a las sesiones y el material a presentarse en ellas, se llevará a cabo por dichoCoordinador.

d) Funciones del Comité

I. El Comité de Finanzas y Riesgos debe proponer para aprobación del Consejo:

1. Objetivos, lineamientos y políticas para la administración integral de riesgos, y susmodificaciones.

2. Límites globales así como límites específicos de exposición al riesgo y niveles detolerancia al riesgo. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá delegar alComité la facultad de aprobar y modificar estos elementos.

3. Objetivos, lineamientos y políticas para la administración integral de riesgos, y susmodificaciones.

4. Límites globales así como límites específicos de exposición al riesgo y niveles detolerancia al riesgo.

5. Casos o circunstancias especiales en las cuales se puedan exceder tanto los límitesglobales como los específicos.

6. Mecanismos para la implementación de acciones de corrección ante desvíos.

7. Al menos una vez al año, la evaluación de la suficiencia de capital.

II. El Comité de Finanzas y Riesgos informará al Consejo:

1. Trimestralmente, sobre el Perfil de Riesgo y cumplimiento de la estimación de capitalde la evaluación de suficiencia de capital.

2. En sesión inmediata o extraordinaria, sobre inobservancia del Perfil de Riesgo,límites de exposición, niveles de tolerancia y plan de capitalización.

3. Sobre acciones de corrección implementadas.

Informe Anual 2015

37

4. Cuando menos una vez al año, el resultado de las pruebas de efectividad del Plan deContinuidad de Negocio.

5. Elaborar y presentar un reporte anual sobre el resultado del desempeño del sistemade remuneración.

6. Evaluación Técnica Bianual en materia de Administración Integral de Riesgos.

III. El Comité de Finanzas y Riesgos aprobará:

1. En el evento de que cuente con delegación del Consejo para ello: i) Límitesespecíficos de exposición, y ii) Niveles de tolerancia al riesgo.

2. Metodologías y procedimientos para identificar, medir, vigilar, limitar, controlar,informar y revelar los distintos tipos de riesgo, así como sus eventualesmodificaciones.

3. Manuales para la administración integral de riesgos.

4. Metodologías para la identificación, valuación, medición y control de los riesgos delas nuevas operaciones, productos y servicios que se pretenda ofrecer al mercado.

5. Evaluación de aspectos de Administración de riesgos, los cuales presentará alConsejo y a la Comisión.

6. Metodologías para la estimación de impacto de las contingencias operativas.

7. Modelos de valuación internos, sus métodos de estimación y valores aplicables.

8. Indicadores de riesgo de liquidez.

9. Modelos, parámetros, escenarios y supuestos de la evaluación de suficiencia decapital.

10. Planes de corrección propuestos por el director general.

11. Junto con el Comité de Auditoría, en su caso, la contratación de terceros en laprestación de servicios o comisiones.

IV. Asegurarse en todo momento de que el personal involucrado en la toma de riesgos tengaconocimiento del:

a) Perfil de Riesgos

b) Límites de exposición al riesgo.

c) Niveles de tolerancia.

d) Plan de proyección de capital y de capitalización.

Informe Anual 2015

38

V. Previa aprobación del Consejo, y de acuerdo con los objetivos, lineamientos y políticas:

a) Autorizar de manera excepcional que se excedan los límites específicos deexposición al riesgo.

b) Solicitar el ajuste o autorización para que se excedan excepcionalmente los límitesglobales de exposición al Riesgo.

VI. Será responsabilidad del Comité de Finanzas y Riesgos, el Riesgo Operacional,conforme a lo establecido en las disposiciones, pudiéndose auxiliar en las áreas queestime conveniente.

VII. El Comité de Finanzas y Riesgos de la Sociedad designará y removerá al responsable dela Unidad para la Administración Integral del Riesgo. La designación o remociónrespectiva deberá ratificarse por el Consejo de la Sociedad.

VIII. En adición a los temas que se presentarán para la aprobación del Consejo o del propioComité de Finanzas y Riesgos, este último recibirá los informes y recomendacionessiguientes:

1. Evolución histórica de riesgos asumidos por la Sociedad:

a) Mensualmente, información relativa a riesgos discrecionales.

b) Trimestralmente, información relativa a riesgos no discrecionales.

c) Medición del riesgo de mercado, liquidez y crédito por las operaciones coninstrumentos financieros, incluyendo derivados.

d) Información sobre desviaciones y sus causas.

2. Recomendaciones por parte de la UAIR para disminuir las exposiciones observadaso para modificar los límites de exposición al riesgo y niveles de tolerancia.

3. Informes de incidencias de la operación de infraestructura de cómputo ytelecomunicaciones.

C. Dirección General

El Director General de la Sociedad, será responsable de vigilar que se mantenga laindependencia necesaria entre la unidad para la Administración Integral de Riesgos y lasUnidades de Negocio. Adicionalmente deberá adoptar las medidas siguientes:

1. Definir y proponer al menos anualmente, para la aprobación del Consejo, el Perfil deRiesgo Deseado de la Sociedad.

Informe Anual 2015

39

2. Establecer como mínimo programas semestrales de revisión por parte de la unidad parala Administración Integral de Riesgos y de las Unidades de Negocio, respecto alcumplimiento de:

a) El Perfil de Riesgo Deseado.

b) Los objetivos, procedimientos y controles en la celebración de operaciones.

c) Los Límites de Exposición al Riesgo.

d) Los Niveles de Tolerancia al Riesgo.

e) El Plan de Proyecciones de capital y, en su caso, el plan de capitalización.

3. Asegurarse de la existencia y correcto funcionamiento de sistemas adecuados para elalmacenamiento, procesamiento y manejo de información.

4. Difundir y, en su caso, implementar planes de corrección para casos de contingencia enlos que por caso fortuito o fuerza mayor, se observe una desviación a los Límites deExposición al Riesgo, a los Niveles de Tolerancia al Riesgo aplicables, al Perfil de RiesgoDeseado, o se activen los indicadores sobre el riesgo de liquidez.

Establecer programas de capacitación y actualización para el personal de la unidad parala Administración Integral de Riesgos y para todo aquel involucrado en las operacionesque impliquen riesgo para la Sociedad.

5. Establecer procedimientos que aseguren un adecuado flujo, calidad y oportunidad de lainformación, entre las unidades de negocio y la unidad para la Administración Integral deRiesgos, a fin de que esta última cuente con los elementos necesarios para llevar a cabosu función.

6. Suscribir la evaluación técnica de los aspectos de la Administración Integral de Riesgospara su presentación al Consejo y a la Comisión.

7. Asegurarse de que los escenarios y supuestos utilizados en las pruebas de estrés sean deuna severidad tal que pongan de manifiesto las vulnerabilidades de la Sociedad. En todocaso, para el cumplimiento de lo anterior, podrá auxiliarse del personal que determine, encuyo caso deberá hacerlo del conocimiento de la Comisión.

8. Proponer para aprobación del Consejo, el Plan de Financiamiento de Contingencia y susmodificaciones posteriores.

9. Elaborar el Plan de Contingencia y sus modificaciones, apoyándose en las áreas queconsidere necesarias para ello, así como someterlo a la consideración del Comité.

10. Suscribir el informe de la Evaluación de Suficiencia de Capital.

Informe Anual 2015

40

11. Prever las medidas que se estimen necesarias para que la Administración Integral deRiesgos y el Sistema de Control Interno, sean congruentes entre sí.

D. Unidad para la Administración Integral de Riesgos (UAIR)

a) Objetivo de la UAIR

El Comité de Finanzas y Riesgos, para llevar a cabo la Administración Integral de Riesgos,contará con una unidad especializada, la UAIR, cuyo objeto será identificar, medir, vigilar einformar los riesgos cuantificables que enfrenta la Sociedad en sus operaciones, ya sea queéstos se registren dentro o fuera del balance.

En términos generales, el objetivo de la UAIR de la Sociedad es actuar como órgano técnico,independiente de las unidades de negocio, en la definición y ejecución del marco para laadministración integral de riesgos de la Sociedad.

En este sentido, la UAIR será independiente de las unidades de negocio, a fin de evitarconflictos de interés y asegurar una adecuada separación de responsabilidades. Seráresponsabilidad de la Dirección General vigilar que se mantenga dicha independencia.

b) Funciones

I. Medir, vigilar y controlar que la Administración Integral de Riesgos considere todoslos riesgos en que incurre la Sociedad dentro de sus diversas unidades de negocio.

II. Proponer para aprobación del Comité las metodologías, modelos, parámetros,escenarios y supuestos, incluyendo los relativos a las pruebas de estrés, e indicadoressobre el riesgo de liquidez, para identificar, medir, vigilar, limitar, controlar, informary revelar los distintos tipos de riesgos a que se encuentra expuesta la Sociedad, asícomo los utilizados para realizar la Evaluación de la Suficiencia de Capital.

III. Verificar la observancia del Perfil de Riesgo Deseado, de la estimación de capitalcontenida en la Evaluación de la Suficiencia de Capital, así como de los Límites deExposición al Riesgo y los Niveles de Tolerancia.

IV.Recabar la información que le permita evaluar el probable impacto que los riesgos nocuantificables pudieran tener en la adecuada operación de la Sociedad.

V. Proporcionar al Comité de Finanzas y Riesgos la información relativa a:

1. El Perfil de Riesgo, que comprenda la exposición de riesgos discrecionales(mensualmente), así como la incidencia e impacto en el caso de los riesgos nodiscrecionales (trimestralmente).

2. Las desviaciones que, en su caso, se presenten con respecto al Perfil de RiesgoDeseado, a la estimación de capital contenida en la Evaluación de la Suficienciade Capital, a los Límites de Exposición al Riesgo y a los Niveles de Tolerancia alRiesgo establecidos.

Informe Anual 2015

41

3. Informar también sobre dichas desviaciones a la Dirección General, las unidadesde negocio y la Dirección de Auditoría Interna, de forma oportuna, así como alConsejo en su sesión inmediata siguiente.

4. La evolución histórica de los riesgos asumidos por la Sociedad.

5. Investigar y documentar las causas que originan desviaciones al Perfil de RiesgoDeseado, a la estimación de capital contenida en la Evaluación de la Suficienciade Capital, a los Límites de Exposición al Riesgo, y a los Niveles de Tolerancia alRiesgo.

6. Recomendar, en su caso, a la Dirección General y al Comité, disminuciones a lasexposiciones observadas o modificaciones a los Límites de Exposición al Riesgoy a los Niveles de Tolerancia al Riesgo.

7. Verificar que el nivel de liquidez determinado por las áreas responsables de sugestión sea adecuado, de tal forma que permita a la Sociedad enfrentar su riesgode liquidez en diferentes escenarios y momentos.

8. Calcular, con base en la información que habrán de proporcionarle las unidadesadministrativas correspondientes, los requerimientos de capitalización por riesgode crédito o crediticio, de mercado y operacional con que deberá cumplir laSociedad.

9. Analizar mensualmente el efecto que la toma de riesgos asumida por la Sociedadtiene sobre el grado o nivel de suficiencia de liquidez y capital.

10. Elaborar y presentar al Comité las metodologías para la valuación, medición ycontrol de los riesgos de nuevas operaciones, productos y servicios, así como laidentificación de los riesgos implícitos que representan.

11. Definir, presentar para aprobación del Comité y evaluar la efectividad de lasmetodologías para estimar los impactos cuantitativos y cualitativos de lasContingencias Operativas. Para tales efectos, podrá auxiliarse de otras áreas de lapropia Sociedad que sean especialistas en la materia.

12. Mantener actualizado el marco conceptual de análisis y las herramientas teóricascon base en las que se definen los modelos y sistemas de medición de riesgos,reflejando en dicho marco y herramientas los cambios en los mercados financieros.

13. Contar con y revisar al menos una vez al año, los modelos y sistemas de mediciónde riesgos que reflejen en forma precisa el valor de las posiciones y su sensibilidada diversos factores de riesgo, asegurando que dichos modelos y sistemas esténadecuadamente elaborados y calibrados, e incorporando información provenientede fuentes confiables para tales efectos. Los resultados de las revisiones deberánpresentarse al Comité.

Informe Anual 2015

42

14. Llevar a cabo estimaciones de la exposición por tipo de riesgo y compararlas, porlo menos una vez año, contra los resultados efectivamente observados para elmismo periodo de medición y, en su caso, llevar a cabo las correcciones necesariasmodificando el modelo cuando se presenten desviaciones.

15. Asegurarse de que las áreas responsables generen la información sobre lasposiciones de la Sociedad utilizada en los modelos y sistemas de medición deriesgos, así como que dicha información sea veraz, íntegra y de calidad y que seencuentre disponible en todo momento.

16. Asegurar que toda deficiencia detectada respecto a la calidad, oportunidad eintegridad de la información empleada por la unidad para la AdministraciónIntegral de Riesgos sea reportada a las áreas responsables de su elaboración ycontrol, así como a la Dirección de Auditoría Interna.

17. Procurar la consistencia entre los modelos de valuación utilizados y aquellosaplicados por las diversas unidades de negocio.

Información cuantitativa

El detalle de las exposiciones netas de reservas de las carteras empresarial e individual al 31de Diciembre de 2015 y 2014 se presenta a continuación.

Tipo decartera

Exposición2015 %

Exposición2014 %

Empresarial $3,491.1 54.1% $2,045.7 37.1%Individual 2,963.1 45.9% 3,465.2 62.9%Total $6,454.2 100.0% $5,510.9 100.0%

Por entidad federativa, las exposiciones netas de reservas desglosadas al 31 de Diciembre de2014 y 2015 son las siguientes.

2015 2014

Entidad FederativaCarteraempresarial

CarteraIndividual

%Carteraempresarial

CarteraIndividual

%

AGUASCALIENTES $121.8 $35.9 2.4% $64.7 $43.4 1.9%

BAJA CALIFORNIA 106.5 305.7 6.3% 61.8 367.1 7.8%

BAJA CALIFORNIASUR

- 120.8 1.8% - 156.4 2.8%

CAMPECHE - 20.9 0.3% - 24.4 0.4%CHIAPAS 35.9 21.1 0.8% 5.0 26.2 0.6%CHIHUAHUA 108.4 59.0 2.6% 89.9 71.6 2.9%COAHUILA 17.7 64.2 1.3% 10.0 75.2 1.6%COLIMA 94.2 85.0 2.8% 9.1 97.9 1.9%D.F. 366.9 59.1 6.6% 222.4 66.3 5.2%

Informe Anual 2015

43

DURANGO 40.9 29.5 1.1% 15.0 33.0 0.9%EDO. DE MEXICO 96.7 41.8 2.2% 21.6 46.8 1.2%GUANAJUATO 422.2 230.1 10.1% 313.3 267.0 10.5%GUERRERO 44.6 10.2 0.8% - 10.9 0.2%HIDALGO 37.8 8.3 0.7% 8.7 8.7 0.3%JALISCO 820.9 627.5 22.4% 374.1 747.3 20.4%MICHOACAN - 69.6 1.1% - 83.6 1.5%MORELOS - 11.2 0.2% - 13.1 0.2%NAYARIT 53.9 76.6 2.0% 29.1 88.0 2.1%NUEVO LEON 125.7 160.8 4.4% 138.1 178.2 5.7%OAXACA 11.4 0.3 0.2% - 0.3 0.0%PUEBLA 64.1 39.1 1.6% 139.3 45.9 3.4%QUERETARO 149.2 56.6 3.2% 18.9 61.4 1.5%QUINTANA ROO 303.6 91.6 6.1% 75.8 101.8 3.2%SAN LUIS POTOSI 197.7 85.3 4.4% 92.3 93.7 3.4%SINALOA 7.3 144.7 2.5% 16.6 174.9 3.5%SONORA 12.4 167.2 2.8% 3.3 186.8 3.5%TABASCO 35.1 15.2 0.8% 57.1 19.1 1.4%TAMAULIPAS 53.4 190.9 3.8% 24.9 216.9 4.4%TLAXCALA - 8.1 0.1% - 9.7 0.2%VERACRUZ 34.3 90.3 1.9% 127.5 108.4 4.3%YUCATAN 128.5 3.3 2.2% 127.2 3.9 2.4%ZACATECAS - 33.2 0.5% - 37.3 0.7%Total $3,491.1 $2,963.1 100.0% $2,045.7 $3,465.2 100.0%

Al 31 de Diciembre de 2015 y 2014, la composición de las exposiciones netas de reservaspor sector económico cambió de mezcla, como detalla la tabla siguiente:

2015 2014Sector Empresarial Individual % Empresarial Individual %Interés Social:Vigente $2,142.7 $945.3 47.8% $1,193.0 $354.7 28.1%Vencida 13.4 274.6 4.4% - 1,039.4 18.9%

2,156.1 1,219.9 52.2% 1,193.0 1,394.1 47.0%

Media yResidencial:Vigente 1,329.9 1,304.9 40.9% 852.4 556.6 25.6%Vencida 5.1 438.3 6.9% 0.3 1,514.5 27.4%

1,335.0 1,743.2 47.8% 852.7 2,071.1 53.0%

Total $3,491.1 $2,963.1 100.0% $2,045.7 $3,465.2 100.0%

Informe Anual 2015

44

En relación con el plazo remanente de vencimiento por principales tipos de posicionescrediticias, al 31 de Diciembre de 2015 y 2014, la exposición neta de reservas se encuentraconcentrada en vencimientos menores de dos años, como se muestra en el cuadro siguiente:

2015 2014Vencimientoremanente en

mesesCartera

empresarialCartera

IndividualCartera

empresarialCartera

Individual0 – 23 $3,491.1 $2,657.7 $2,045.4 $3,123.9

23 – 46 - 294.6 - 331.346 - 69 - 10.8 0.3 10.0Total $3,491.1 $2,963.1 $2,045.7 $3,465.2

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el saldo de la cartera comercial emproblemada asciendea $34.4 y $653.4, respectivamente

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el análisis de los movimientos de la cartera de créditovencida total se muestra a continuación:

2015 2014

Saldo inicial $2,740.9 $3,551.7

Liquidaciones (71.0) (61.0)Adjudicaciones (290.0) (325.0)Quitas (8.0) (45.0)Cesión de cartera - (77.5)Castigo de cartera (614.9) (717.2)Traspasos netos de cartera vigente a vencida y viceversa 124.0 344.9Valorización SM y UDI 41.0 70.0Saldo final $1,922.0 $2,740.9

Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad optó por castigar de su activo aquellos créditosempresariales vencidos, originados antes de 2011 y provisionados al 100%, por un importede $614.9. En el mes de diciembre 2014, la Sociedad castigó créditos vencidos empresarialessin expectativa de recuperación y créditos reservados al 100% por un importe de $717.2, loscuales lleva su administración en cuentas de orden.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se cuenta con créditos empresariales castigados por unimporte de $1,899.7 y $1,133.1, respectivamente, los cuales se encuentran registrados encuentas de orden dentro del rubro otras cuentas de registro.

Informe Anual 2015

45

Los movimientos de la estimación preventiva para cobertura de riesgos crediticios fueroncomo se muestra a continuación:

2015 2014

Saldos al inicio del ejercicio $ 1,970.0 $2,192.4Incremento neto** 43.4 437.3Cesión de cartera - (45.3)Efecto por cambio de metodología (véase Nota 2) - 325.4Reserva adicional 28.3 -*Condonaciones y quitas (47.6) (106.4)*Adjudicación (90.3) (116.2)*Castigo de cartera (614.9) (717.2)

Saldos finales $ 1,288.9 $1,970.0

Cobertura de cartera vencida 67.1% 71.9%

*Efectos que no pasan por resultados del ejercicio.

**Durante 2015, se realizaron liberaciones a la estimación preventiva para riesgos crediticiospor $73.8, que fueron registradas en resultados en el rubro de otros ingresos (egresos) de laoperación y que se derivaron principalmente de una mejora en los puntajes cualitativos ycuantitativos objeto de la estimación de reservas de la cartera empresarial. Al 31 dediciembre de 2014, no se realizaron liberaciones a la estimación preventiva para riesgoscrediticios.

Respecto del uso de técnicas de mitigación empleadas por la Sociedad, para la carteraempresarial se emplean Garantía Reales no Financieras, en particular terrenos y bienesinmuebles. En este sentido, la revisión sobre la disponibilidad de estas garantías obra comoparte del expediente de crédito.

La exposición total cubierta por dichas garantías, de la cartera empresarial, se integra comose muestra a continuación:

2015 2014Exposición total

parte cubierta$1,298.5 $557.3

Los límites máximos de financiamiento establecidos para una misma persona o grupo depersonas que representen riesgo común, se apegan a los niveles establecidos en lasDisposiciones.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el financiamiento otorgado a grupos de personas que seconsideran como una misma, por representar un riesgo común, rebasa el 10% del capitalbásico:

Informe Anual 2015

46

2015

Grupo Saldo % del Capital Básico

Grupo 1 580 38.6Grupo 2 374 24.8Grupo 3 215 14.3

2014

Grupo Saldo % del Capital Básico*

Grupo 1 398 19.5Grupo 2 225 11.1

*En función del capital básico de diciembre 2014

El saldo de los financiamientos otorgados a estos grupos al 31 de diciembre de 2015 equivalea $1,169, correspondiente al 77.7% del capital básico ($ 623 correspondiente al 30.6% delcapital básico en 2014).

VI. Calificación de Cartera Crediticia

La composición de la cartera calificada y constitución de reservas preventivas por tipo decrédito, se integra como se muestra a continuación:

Cartera:2015 2014

Calificación Empresarial Individual Total Empresarial Individual TotalA-1 $ 123.5 $ 1,206.3 $ 1,329.8 $ 626.4 $ 1,349.9 $ 1,976.3A-2 2,644.4 633.9 3,278.3 562.7 765.1 1,327.8B-1 - 119.0 119.0 206.3 109.5 315.8B-2 386.9 84.0 470.9 169.2 80.0 249.2B-3 345.9 38.8 384.7 291.4 48.0 339.4C-1 8.8 104.2 113.0 67.9 116.3 184.2C-2 9.6 80.6 90.2 33.3 104.4 137.7D - 796.1 796.1 200.9 981.2 1,182.1E 34.3 1,098.5 1,132.8 653.1 1,115.3 1,768.4

Total $ 3,553.4 $ 4,161.4 $ 7,714.8 $ 2,811.2 $ 4,669.7 $ 7,480.9

Informe Anual 2015

47

Preventivas:2015 2014

Calificación Empresarial Individual Total Empresarial Individual TotalA-1 $ .5 $ 3.2 $ 3.7 $ 3.8 $ 3.7 $ 7.5A-2 25.7 3.8 29.5 6.4 4.6 11.0B-1 - 1.0 1.0 3.5 .9 4.4B-2 7.4 1.0 8.4 3.7 .9 4.6B-3 11.1 .7 11.8 10.6 .8 11.4C-1 .4 3.5 3.9 3.9 3.7 7.6C-2 1.4 5.9 7.3 4.2 7.4 11.6D - 186.8 186.8 76.3 233.1 309.4E 15.8 992.4 1,008.2 653.1 949.4 1,602.5

Total $ 62.3 $ 1,198.3 1,260.6 $ 765.5 $ 1,204.5 1,970.0

Reservasconstituidas

1,288.9 1,970.0

Reservasadicionales*

$ 28.3 $ -

*Al 31 de diciembre de 2015, el exceso en las reservas preventivas constituidas se debe a lasestimaciones adicionales autorizadas por la Comisión, la cuales se constituyeron para cubrirriesgos que no se encuentran previstos en las diferentes metodologías de calificación de lacartera crediticia; las reservas adicionales se constituyeron con el objeto de mitigar la pérdidapotencial identificada en aquellos créditos que cuentan con Seguro de crédito a la vivienda yGarantía de pérdidas por incumplimiento y cuyos derechos de crédito y/o litigiosos son objetopotencial de venta, lo cual, de concretarse antes de la recuperación del seguro, implicaría queel flujo del seguro no pudiera ser cobrado posteriormente de acuerdo a los términos ycondiciones originalmente pactados. Para la determinación del monto de las referidasestimaciones adicionales, se ha empleado la metodología de calificación de cartera conformea los artículos 110 a 131 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a lasInstituciones de Crédito, para lo cual, se calculó la diferencia entre considerar el crédito conla cobertura de seguro y considerar el crédito sin cobertura para los créditos entre 7 y 47pagos vencidos. Se espera que se mantengan por un periodo de 24 meses a partir de suconstitución.

Las cifras para la calificación y constitución de las reservas preventivas, son lascorrespondientes al día último del mes a que se refiere el balance general al 31 de diciembrede 2015 y 2014.

La cartera crediticia se califica conforme a las reglas para la calificación de la carteracrediticia emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y a lametodología establecida por la CNBV, pudiendo en el caso de las carteras crediticiacomercial e hipotecaria de vivienda, efectuarse por metodologías internas autorizadas por lapropia CNBV. La Sociedad utiliza la metodología establecida por la CNBV.

Informe Anual 2015

48

A continuación se muestran para cada tipo de cartera, la Exposición al Incumplimiento, laProbabilidad de Incumplimiento y la Severidad de la Pérdida.

2015

Tipo decartera

Exposición alincumplimiento

Probabilidad deincumplimiento

ponderada

Severidad dela pérdidaponderada

Comercial $3,553.4 4.3% 39.8%Hipotecaria 4,161.4 46.3% 39.3%Total $7,714.8 27.0% 39.5%

2014

Tipo decartera

Exposición alincumplimiento

Probabilidad deincumplimiento

ponderada

Severidad dela pérdidaponderada

Comercial $2,811.2 32.5% 55.2%Hipotecaria 4,669.7 45.4% 37.0%Total $7,480.9 40.5% 43.8%

VII. Sistemas de Remuneración

Políticas y procedimientos de remuneraciónLa Sociedad gestiona el proceso de remuneración fija a través de un tabulador con diferentesniveles, dicho tabulador considera el factor de incremento al salario mínimo que la autoridaddetermina año con año. Basado en ello, se realiza el posicionamiento de cada puesto en unescalón y se plantea la necesidad de mantener o incrementar la remuneración fija de algunode los puestos en un determinado porcentaje. De este ejercicio se obtiene una posición dereferencia del mercado reflejada en un porcentaje. Lo anterior se realiza anualmente o segúnlo demande el dinamismo del negocio, y siempre que las posibilidades de la compañía y losresultados del negocio lo permitan, dicho tabulador podría ser ajustado.

En cuanto al plan de remuneración variable, se establecen las categorías de objetivosinstitucionales o de negocio y objetivos individuales.

Comité de RemuneraciónEl Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones se compone de 2Consejeros con experiencia en Riesgos o Control Interno y 1 Consejero Independiente, elrepresentante de la Unidad de Administración Integral de Riesgos; un representante del área

Informe Anual 2015

49

de Recursos Humanos, un representante de Planeación Financiera, así como el AuditorInterno con voz pero sin voto.

En el tema remuneración fija, se maneja un tabulador que se actualiza cada año en base alíndice inflacionario, derivado del mismo se realiza un ajuste salarial anual a todo el personal.En 2015 el ajuste salarial por inflación correspondió a un 4%. Además se otorgó unincremento determinado mediante el resultado de la evaluación del desempeño y/o encuestade servicio.

Estructura del proceso de remuneracionesLa política de remuneración busca mantener la equidad tanto interna como externa, es poreso que la Sociedad tiene definidos tabuladores por puesto y/o nivel y revisables cada dosaños así mismo se participa en encuesta de sueldos y salarios que nos proporciona el estatusdel mercado en cuanto a las prácticas salariales, en base a lo cual se realizan análisis desueldos por puesto haciendo comparativas que permitan la toma de decisiones confundamento.

La política de Compensación no sufrió cambios durante el 2015.

Se realizan análisis de sueldos de los puestos comparándolos contra lo que arroja el mercadosegún la encuesta financiera, de modo que se busca posicionar al personal idealmente en lamedia de competitividad. Estos comparativos se hacen contra información de los mismospuestos ocupados en otras empresas del sector financiero en la medida que resulta necesario.Las tendencias del mercado, marcan la pauta para realizar ajustes en la banda salarial queincluye a este personal, siempre y cuando la situación de la empresa lo permita.

Riesgos actuales y futuros en los procesos de remuneraciónLos riesgos que se consideran contemplan las tendencias salariales del mercado, es por esoque la Sociedad procura participar en la encuesta de compensación que ofrece el mercado,para mantener la equidad, la competitividad del personal y reducir el riesgo de rotación ofuga del capital intelectual en lo posible. En el futuro se buscará obtener mayor informaciónque sirva para la atracción y retención del personal, tanto Directivo como el personal claveen la organización.

Otros riesgos que se consideran son los relativos a mantener un programa de compensaciónvariable actualizado de acuerdo a las exigencias del negocio y alineado a la capacidad depago interno.

Entre las medidas tomadas para manejar los riesgos mencionados antes están:

• Buscar cuando sea posible la nivelación de sueldos en personal especialmente claveo altamente especializado en su función.

• Diseñar planes de compensación variable que estimulen la participación activa delpersonal de negocio, ofreciendo pagos anticipados y alineados siempre a los objetivosde negocio.

Informe Anual 2015

50

Un riesgo apenas detectado es que siendo este un negocio de nicho, las encuestas salarialesno necesariamente muestran comparativos de todos los puestos y sus funciones, lo que noslleva a buscar y detectar información clave que respalde un análisis comparativo basado enniveles y no necesariamente en funciones. También se contempla la posibilidad de realizaruna valuación formal de puestos, aunque esto aún está pendiente de un análisis antes de laimplementación de una metodología que primeramente debe ser adoptada internamente.

De lograrse la implementación de una metodología de valuación de puestos, se esperaríatener mejor control en la oferta de remuneración de los diferentes puestos, especialmentecubriendo aquellos que quedan fuera de una comparativa directa contra el mercado común yde los puestos clave.

Una medida implementada durante el 2015, fue que se incluyó personal que anteriormenteno entraba en el programa de compensación variable, ejemplo el personal involucrado en lacadena de valor del área de inmuebles.

El impacto del incremento en el pago de la remuneración variable ha dado distinción almejoramiento en el resultado de negocio de dicha área.

Vinculación del rendimiento de la Sociedad con los niveles de remuneración durante elperiodoSe cuida que las metas consideradas para compensación variable estén alineadas alcumplimiento del Plan de Negocios del período.

La medición de los indicadores establecidos para el 2015 y su resultado, permitió hacer elpago balanceado y equitativo de la remuneración variable para el personal elegible. Asímismo, la encuesta de servicio aplicada al personal de Staff, permitió la detección de áreasde oportunidad en las que se buscará trabajar durante el siguiente año, a la vez que se instóal personal a participar proponiendo iniciativas de mejora en procesos y servicio, que puedanimplementarse en el siguiente período. Las propuestas se pretende sean propuestas alrededorde indicadores base como calidad, tiempo y costo.

Actualmente se encuentra en consideración. Parte de lo observado y que se llevó a cabo, fuecomo se ha mencionado antes, participar en encuestas de compensación del mercado, con laintención de conocer y fundamentar las tendencias y posibles acciones que se implementenen el tiempo.

Forma en la que la Sociedad ajusta las remuneraciones considerando sus rendimientos delargo plazo

Como se ha mencionado, los indicadores de desempeño para el 2015 se mantuvieronalineados al Plan de Negocios de la Sociedad.

Actualmente se encuentra en revisión la política y filosofía de pago de la compañía encuestión de contribución variable para actualizarla y hacerla más precisa.

Informe Anual 2015

51

Diferentes formas de remuneración variable

La Sociedad tiene establecido un sistema de compensación variable que incluye:• Los indicadores de negocio para el personal elegible.• La encuesta de servicio para el personal de Staff, además de los indicadores de

negocio.• Comisiones para algunos puestos determinados de negocio, tales como el personal

que desempeña la labor de Asesor de Call Center, quienes en base al cumplimientode sus metas, reciben comisiones mensuales según sus resultados.

Hasta el momento, no se tiene contemplado un plan de participación accionaria u otroinstrumento para el personal.

El pago de bono para los Directivos y el personal de Staff son anuales.

El pago de bono para las áreas de promoción salvo directores se realiza trimestralmente.En el caso de pago de comisiones, este siempre se realiza mensualmente.

Esta distribución permite mantener el dinamismo y la motivación en el personal que opera elnegocio, así como el monitoreo del avance del mismo, lo que permite hacer reconsideracionesy alineamiento de metas y asignaciones periódicamente.

El Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones se reunió durante el2015 en 4 ocasiones.

El importe acumulado de compensaciones y prestaciones percibidas durante el año 2015,2014 y 2013 por el personal de la Sociedad ascendió a $163.1 ($145.6 fijo y $17.5 variable),$173.4 ($162.8 fijo y $10.6 variable) y $156.8 ($144.0 fijo y $12.8 variable),respectivamente.

El número de empleados al cierre del año 2015, 2014 y 2013 fue de 350, 357 y 449,respectivamente.

Durante el ejercicio de 2015, 2014 y 2013 el número de salidas fue de 43, 75 y 33,respectivamente, el cual represento un desembolso en 2015, 2014 y 2013 de $10.8, $12.8 y$2.4, respectivamente.

Informe Anual 2015

52

VIII. Operaciones con partes relacionadas

a. SaldosLos principales saldos con partes relacionadas (SHF-FOVI) al 31 de diciembre de 2015, 2014y 2013, se muestran como sigue:

2015 2014 2013Por cobrar:

Comisiones por Administración$.2 $.2 $5.6

Por pagar:

Préstamos Bancarios y pasivos bursátiles $6,573.2 $5,614.7 $7,119.8

b. TransaccionesLos estados de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013,incluyen las siguientes operaciones celebradas con partes relacionadas:

2015 2014 2013

Ingresos

Comisiones por Administración $7.3 $24.3 $19.7

Egresos

Gastos por intereses $389.9 $473.5 $509.9

Gastos por comisiones $2.4 $11.6 $8.2

IX. Comentarios adicionales de la Administración

a) Eventos relevantes

Incremento en la calificación crediticia de la Sociedad por parte de la agencia Fitch RatingsMéxico, S.A. de C.V.El pasado 30 de marzo del 2015, Fitch Ratings México, S.A. de C.V. (Fitch) incrementó lascalificaciones como emisor en escala nacional de largo y corto plazo de la Entidad a 'CCC(mex)' y 'C (mex)', respectivamente desde “RD (mex)”. Asimismo, la agencia calificadoraincrementó las calificaciones internacionales como emisor (IDRS) en moneda extranjera ylocal a “CCC” desde “RD” para el largo plazo y a “C” desde “RD” para el corto plazo.

Las modificaciones a la calificación de la Sociedad fueron informadas mediante comunicadoemitido por Fitch, en el cual se fundamenta esta acción de calificación en la mejoría de lasmétricas de adecuación de capital de la Sociedad y en la eliminación del riesgo de liquidez yrefinanciamiento como resultado de la reestructura de deuda aprobada en diciembre de 2014.

Informe Anual 2015

53

En opinión de Fitch, La Sociedad sigue siendo capaz de reconstruir su posición competitivae incrementar su portafolio de créditos.

Es de señalar que la calificación actual podría verse incrementada a categoría B, siempre quese demuestre la capacidad de generar continuamente flujos de caja positivos, de mejorar susmétricas de rentabilidad, calidad de activos y de reducir la exposición a costos no recurrentes

Ratificación de calificación de la Sociedad como Administrador de Activos por parte de FitchEl pasado 15 de octubre de 2015, Fitch ratificó la calificación como Administrador Primariode Activos Financieros de Crédito en ‘AAFC4 (mex)’. Al mismo tiempo modificó laPerspectiva a Positiva desde Estable.

El comunicado sustenta la modificación a la perspectiva positiva a causa de la evidencia delas mejoras a los procesos de originación y gestión de cartera puente, como producto de sureestructura organizacional, tanto del análisis profundo, la reingeniería de procesos, así comola mejora en los niveles de recuperación de la cartera deteriorada.

Asimismo, se señala que la calificación actual podría verse incrementada con la evidencia demejoras consistentes en la gestión de la cartera crediticia al reducir los índices de morosidady cartera vencida, acompañadas de la recuperación del desplazamiento de los bienesadjudicados o de su condición y estructura financiera modificada recientemente.

b) Información sobre los principales retos que enfrenta la Sociedad

Transformación a Entidad ReguladaDerivado de la restructura de la Sociedad, consistente en la capitalización de deuda con susacreedores, la SHF alcanzó un porcentaje de participación accionaria en la Sociedad del28.4%; lo cual implicó la existencia de un vínculo patrimonial, en términos de los artículos87-B, párrafo cuarto y 87-C, fracción I y 56, primer párrafo de la Ley General deOrganizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, por lo que a partir de ese momentotiene carácter de Entidad Regulada y le resultan aplicables diversos apartados de lasDisposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito, referidas a suvez en las Disposiciones de carácter general aplicable a los Almacenes Generales deDepósito, Uniones de Crédito y Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas.

Debido a lo anterior, el 27 de enero de 2015, la CNBV notificó el inicio de una Visita deInspección especial, misma que concluyó el 24 de abril de 2015.

A finales del mes de mayo de 2015, la CNBV entregó a la administración de la Sociedad susobservaciones y recomendaciones, en aspectos relacionados con: i) proceso de crédito, ii)calificación de cartera, iii) bienes adjudicados, iv) control interno, v) administración deriesgos, vi) capitalización, vii) reportes regulatorios, viii) auditores externos, ix) obligacionesen su calidad de administrador de activos, así como x) algunos rubros de otros activos ypasivos.

Informe Anual 2015

54

El 10 de julio de 2015, la Sociedad entregó un escrito a la CNBV en el que se atendieron lasobservaciones y recomendaciones y se precisaron las acciones en las que la Sociedad seencontraba trabajando. Entre las referidas acciones destacan:a) la entrega de los reportes regulatorios,b) la revisión y adecuación de los manuales de Crédito, Recuperación de Activos y Auditoriaa fin de incorporar las obligaciones que nos aplican así como en algunos casos para atenderdesviaciones detectadas,c) cambios en la metodología de calificación para la Cartera (véase apartado siguiente paramayor información),d) modificaciones a la estructura organizacional atendiendo la separación funcional de lasáreas de negocio, de apoyo y control, así como la independencia del área de Auditoría Interna,e) diseño y aprobación del Perfil de Riesgo Deseado de la Sociedad, congruente con laestrategia de negocio, así como los Límites de Exposición al Riesgo y los Objetivos,Lineamientos y Políticas de la Administración de Riesgos; yf) modificaciones al plan de trabajo de auditoria.g) En adición a las acciones antes mencionadas, la Sociedad continúa fortaleciendo susprocesos a efecto de cumplir a cabalidad con la normatividad que le rige.

No obstante que la Sociedad obtiene la categoría de Entidad Regulada a partir de diciembrede 2014, el proceso de transición ha representado importantes retos para la Administración,y se estima que éstos continuarán en meses próximos, a la vez que permitirán a la instituciónconsolidarse financiera y operativamente.

Administración de RiesgosDurante el año 2015, en materia de Administración de Riesgos, la Sociedad ha dado pasosimportantes. Como parte de las acciones que se han realizado con el objeto de dar cabalcumplimiento a las nuevas disposiciones aplicables en materia de Administración Integral deRiesgos y ser un insumo fundamental para la toma de decisiones, entre otras, se han llevadoa cabo las siguientes:

• El día 24 de julio, en sesión ordinaria del Consejo de Administración, se aprobaronmodificaciones a la estructura, facultades y periodicidad de sesiones del Comité deFinanzas y Riesgos de la Sociedad (Comité), de forma tal que dicho Comité sesionecon carácter mensual.

• Durante el último cuatrimestre del 2015 se elaboró y dio seguimiento a un Plan deTrabajo que contempla aquellos documentos y actividades que se deben desarrollaral interior de la Sociedad y que deben ser aprobados por el Comité y, en su caso, porel Consejo de Administración.

• En sesión del Comité con 20 de octubre, se nombró a un Titular de la Unidad para laAdministración Integral de Riesgos (UAIR), nombramiento ratificado por el Consejocon fecha 22 de octubre. Con esta designación se integra la UAIR como un órganoindependiente de las áreas de negocio de la Sociedad.

• Se han adoptado las metodologías que marcan las Disposiciones para el cálculo deestimaciones preventivas para riesgos crediticios de las carteras individual yempresarial. Se han llevado a cabo auditorías y revisiones internas a fin de garantizarque dichas estimaciones correspondan a la situación actual de la cartera.

Informe Anual 2015

55

• Se ha llevado a cabo el Cómputo de Capitalización de la Sociedad conforme a la reglabancaria. Al respecto, se realizaron esfuerzos de retroalimentación continúa conBanco de México y al cierre de diciembre de 2015 la Sociedad cuenta con un Índicede Capitalización (ICAP) de 16.50%. Mostrando capacidad para absorber pérdidasno esperadas y permitir la sana expansión del otorgamiento de crédito puente.

Dentro de los retos que enfrenta la Sociedad para el año 2016 se encuentra el consolidar a laUAIR, su estructura, metodologías, modelos y procesos. En este sentido, la conclusión yseguimiento al Plan de Trabajo, permitirán que la Sociedad cuente con un Marco para laAdministración Integral de Riesgos que le permita identificar, medir, vigilar, limitar,controlar, informar y revelar los riesgos a los que está expuesta la Sociedad, así como contarcon mecanismos que le permitan realizar sus actividades con niveles de riesgo acordes consu Capital Neto, Activos Líquidos y capacidad operativa, en condiciones normales, adversaso extremas.

Activos improductivos:Al cierre de 2015 se tenían $3,609.3 de activos improductivos ($215.0 deudores ejidoparcelas, $215.3 bienes adjudicados provenientes de cartera empresarial, $633.2 bienesadjudicados provenientes de cartera a la vivienda, $1,887.6 cartera individual vencida, $34.4cartera empresarial vencida, $228.8 de derechos residuales bancos de tierra y $395.0 deactivos en Inventario Valle de Reyes II (VR 2)) que representan el 42.0% del activo total. Esimportante señalar que como parte de los principales objetivos del ejercicio 2016 se tienecontemplado la desincorporación de los activos improductivos.

Derechos Residuales Bancos de Tierras:Al 31 de diciembre de 2015, el monto reflejado en el activo de la Sociedad es de $228.8.Dichos activos son garantía de la línea FOVI 1500, en donde se cuenta con un plan de pagosen función de las expectativas de recuperación de los Bancos de Tierras que garantiza dichalínea.

c) Reformulación de estados financieros

Hasta el 31 de diciembre de 2014, la metodología que la Sociedad aplicaba para la estimaciónpreventiva de riesgos crediticios de la cartera empresarial era conforme a las CondicionesGenerales de Financiamiento de la SHF. Durante 2015, la administración de la compañíaadoptó la metodología para la estimación preventiva de riesgos crediticios de la cartera antesmencionada establecida en los Criterios Contables emitidos por la Comisión, en formaretrospectiva al 31 de diciembre de 2014. Asimismo, durante ese mismo proceso se llevó acabo una revisión de la metodología utilizada para la determinación de la estimaciónpreventiva de riesgos crediticios relativa a la cartera individual, detectándose errores en dichadeterminación al 31 de diciembre de 2014. Los efectos antes mencionados se estánreconociendo retrospectivamente, incrementando los saldos de la estimación preventiva parariesgos crediticios y estimación por irrecuperabilidad o difícil cobro previamente reportadosal 31 de diciembre de 2014 en $325.4 y $73.7, respectivamente, monto que se cargó al capitalcontable.

Informe Anual 2015

56

Dicho efecto retrospectivo en el capital contable fue realizado en base a la NIF B-1 “Cambioscontables y correcciones de errores”

Derivado de la adopción de las metodologías para la determinación de la estimación dereservas para riesgos crediticios efectuadas durante el ejercicio 2015, Metrofinanciera realizótodos los esfuerzos razonables a fin de determinar el efecto de la aplicación retrospectiva dela nueva metodología para reservas de cartera comercial, y las adecuaciones a la metodologíade cartera hipotecaria individual; sin embargo, fue impráctica la determinación de dichosefectos al 1 de enero de 2014, y por ende el correspondiente al ejercicio 2014; en virtud deque Metrofinanciera no contaba con las variables históricas necesarias al cierre de 2013 porlo cual no fue posible determinar la probabilidad de incumplimiento y la severidad de lapérdida. En particular, destacan las problemáticas siguientes: i) imposibilidad de obtenerinformación sobre el comportamiento de los acreditados con corte a la fecha de cada uno delos cierres de ejercicios anteriores; ii) que una parte importante de los créditos otorgados hansido liquidados o adjudicados y no se cuenta con autorización de realizar consultas a lassociedades de información crediticia, así como iii) dificultad de obtener información históricahomogénea para cada una de las variables de fuentes internas y externas.

Derivado de lo mencionado en el párrafo anterior Metrofinanciera reconoció el efecto delcambio en las metodologías de manera retrospectiva en los resultados acumulados al 31 dediciembre de 2014 con base en lo establecido en la NIF B-1 “Cambios contables ycorrecciones de errores”.

Informe Anual 2015

57

X. Personas responsables

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivasfunciones, preparamos la información relativa a la Institución contenida en el presente reporte anual,la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.Esta información corresponde al año terminado 2015.

Informe Anual 2015

58

XI. Estados financieros básicos dictaminados

Los Estados Financieros Básicos Dictaminados se encuentran disponibles en el portal deMetrofinanciera (www.metrofinanciera.com) en el apartado de Relación con Inversionistas /Información Financiera / Estados Financieros/ Auditados.

Este reporte se encuentra disponible en el portal de Metrofinanciera(www.metrofinanciera.com) en el apartado de Relación con Inversionistas / InformaciónFinanciera / Estados Financieros / Trimestral / 2015 / 4T 2015.

www.metrofinanciera.com

www.metrofinanciera.com

Informe Anual INFORME ANUAL · Informe Anual 1 4 INFORME ANUAL POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE...

Documents

Transcript of Informe Anual INFORME ANUAL · Informe Anual 1 4 INFORME ANUAL POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE...