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INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE

CONTROL DE GM PENSIONES, FONDO

DE PENSIONES

Año 2019

# Comisión de Control del Plan de Pensiones de los Empleados del Banco Sabadell

INFORME ANUAL GM PENSIONES, FP

Comisión de Control GM Pensiones FP

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Mensaje de la Comisión de Control Como Comisión de Control del Plan y Fondo de Pensiones de los empleados de Banco Sabadell (en adelante GM Pensiones, FP), nos complace presentar la primera edición de nuestro informe anual. La publicación de este informe es una iniciativa que se enmarca dentro de un proyecto más amplio, liderado por la Comisión de Control, que pretende fomentar el conocimiento de nuestro Fondo de Pensiones y la concienciación de los partícipes respecto a su jubilación. El patrimonio de GM Pensiones, FP está constituido con el exclusivo objeto de dar cumplimiento a los colectivos de aportación definida del plan de pensiones de empleo del Banco Sabadell. Es objetivo primordial del Fondo la obtención de la máxima rentabilidad para las aportaciones acumuladas, hechas por el Promotor y partícipes a lo largo de la pertenencia de los partícipes en el Plan siempre desde la prudencia que la Comisión de Control establece para el riesgo establecido. La rentabilidad del Fondo en el año 2019 fue muy positiva, del +8,5% y el patrimonio a cierre de 2019 se situó en 592 millones de euros, alcanzando máximos históricos. Estos datos han sido extraordinarios y contribuyen a los excelentes resultados de los últimos años. No hay que olvidar que las inversiones implican un determinado nivel de riesgo y que se pueden incurrir en rentabilidades negativas, como sucedió en 2018. GM Pensiones, FP es un instrumento de ahorro muy eficiente, en el cual, la Comisión de Control siempre actúa juntamente con Bansabadell Pensiones, la entidad gestora, y con Mercer, asesor financiero de la Comisión, en beneficio de sus partícipes y beneficiarios. Se demuestra en el estudio recurrente de Mercer1 con Esade que la gobernanza que ejercen las Comisiones de Control es fundamental para que los fondos de empleo consigan mejores resultados a largo plazo que los fondos individuales. El buen gobierno del Fondo se basa en la supervisión y decisión estratégica de la Comisión de Control, la gestión de las inversiones que lleva a cabo la entidad gestora y la contribución de los asesores especialistas en las distintas materias que afectan al desenvolvimiento ordinario del Fondo. Mensualmente, la Comisión de Control se reúne con la gestora, con el asesor financiero y con el asesor legal, realizando un pormenorizado trabajo de supervisión de los resultados de las inversiones y atendiendo a las demás funciones relacionadas con la gobernanza del Fondo de Pensiones. Para terminar, sólo recordar que el propósito de la Comisión de Control es actuar en el interés de partícipes y beneficiarios y dar el mejor servicio, con lo que estamos a vuestra disposición para cualquier mejora o sugerencia que queráis hacer llegar a la Comisión de Control. 1 Ver estudio Estudio Mercer-Esade, “10 años de ahorro colectivo en España”. Disponible en https://www.mercer.es/capital-intelectual/estudio-ahorro-

colectivo-en-espana.html

INFORME ANUAL GM PENSIONES, FP

Comisión de Control GM Pensiones FP

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CONTENIDO

1. Mensaje de la Comisión de Control ............................................................................ i

2. Indicadores clave 2019 ......................................................................................... - 1 -

3. Quién es quién: personas y organizaciones involucradas ..................................... - 2 -

4. Resultados 2019 y estrategia de inversión ............................................................ - 3 -

5. Perspectivas y plan de trabajo 2020 ...................................................................... - 8 -

6. Anexo: informe de auditoria ................................................................................... - 9 -

7. Anexo: conclusiones informe Revisión Financiero Actuarial ................................ - 10 -

8. Anexo: declaración de política de inversión ......................................................... - 11 -

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Indicadores clave 2019

Rentabilidad anual: +8,5% Patrimonio: 592 millones €

Rentabilidad desde 2014: +4,3% 3ª mejor rentabilidad a 5 años entre

los 10 mayores FP de empleo

16.253 partícipes 958 beneficiarios

23,4 M€ aportaciones promotor 0,9 M€ aportaciones partícipes

15,7 M€ de prestaciones

Estrategia: Muy diversificada Criterios de inversión responsable

La rentabilidad de 2019 ha sido una de las mejores rentabilidades anuales del Fondo de Pensiones y el patrimonio se ha incrementado hasta su máximo histórico de 592 millones de euros. La rentabilidad histórica permite alcanzar el objetivo de rentabilidad a largo plazo que se establece en el documento de Principios de Política de Inversión. El fondo se sitúa en la tercera posición del ranking en términos de rentabilidad a 5 años y en segunda posición por rentabilidad-riesgo asumido, en comparación con los 10 fondos de pensiones de mayor patrimonio en España. El número de partícipes se ha mantenido por encima de los 16.200 partícipes, el volumen de aportaciones realizadas por parte del promotor y de los partícipes, 24,3 millones de euros, es significativamente superior al de prestaciones 15,7 millones de euros. La estrategia de inversión está significativamente diversificada, puede invertir hasta un máximo del 35% en bolsa, hasta un máximo del 75% en renta fija y hasta un máximo del 30% en activos alternativos. Estos tres grandes bloques de activos, se desglosan a su vez en otros subactivos que implican 18 compartimentos. El Fondo de Pensiones incorpora en su Política de Inversiones una cláusula de Inversión Socialmente Responsable, que contiene el ideario ético del Fondo de Pensiones y las directrices a aplicar por parte de la entidad gestora BanSabadell Pensiones. A cierre del año 2019, BanSabadell Pensiones está aplicando los criterios de inversión responsable aprobados por la Comisión de Control a los tipos de activo de renta fija gobierno euro y renta fija privada euro, representando una tercera parte del Patrimonio del Fondo. Existe un plan de trabajo, en el que la Comisión de Control con la participación de Mercer irá avanzando en la aplicación de estos criterios a un porcentaje cada vez superior del patrimonio. Cada año se lleva a cabo una valoración de la totalidad de las inversiones bajo criterios de sostenibilidad.

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Quién es quién: personas y organizaciones involucradas La Gobernanza de los Planes y Fondos de Pensiones en España requiere de la existencia de una Comisión de Control cómo responsable último de la gestión, administración y control del Fondo, formada por representantes de la entidad promotora y de los representantes de los trabajadores. En Fondos de las dimensiones de GM Pensiones, FP, es habitual contar con estructuras adicionales a las estrictamente obligatorias para mejorar el servicio a los partícipes y beneficiarios. Las tendencias de futuro, que se deberán desarrollar legislativamente en España en 2020, refuerzan estos mecanismos de supervisión y control. Tal y como establece la legislación, los miembros de la Comisión de Control no perciben ninguna retribución por formar parte de la Comisión de Control del Fondo de Pensiones. En el caso de GM Pensiones, FP, las personas y entidades involucradas son las siguientes: Miembros de la Comisión de Control actual (2020): Presidente: Juan José Serón Aranda Vicepresidente: Miguel Ángel Mira Canto Secretario: José Antonio Soler León Vicesecretaria: María García Córdoba Vocales (orden alfabético): Jaime Ayoza Sanromà, Jorge Casillas Hernanz, Fernando Cenicacelaya Ostolaza, Susana Coca González, Noelia Cuadrado Albarracín, Silvia Fernández del Rincón Gómez, Carmen Fonseca Melchor, Ignacio García de Madariaga, Mireia Navarro Parra, Juan Miguel Oliver Gómez, Luisa Fernanda Pérez Berbel, Juan Antonio Rodríguez Marrero, Rafael Sánchez Meoro, Carlos Torres Vicente, Nuria Vaquero García, Oscar Villafañe Barranco. Entidad gestora: Bansabadell Pensiones

Entidad depositaria: Banco Sabadell

Asesor de inversiones: Mercer.

Auditor 2018: Deloitte. Resumen informe de auditoría 2019 en anexo.

Actuario revisor: CPPS. Informe de RFA 2019 en anexo.

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Resultados 2019 y estrategia de inversión El contexto de los mercados financieros en 2019 ha sido muy positivo. Entre otros temas, los mercados han reaccionado a los buenos resultados empresariales globales y han dejado de cotizar los temores provocados por acontecimientos como el Brexit, la guerra comercial de los Estados Unidos con China o la crisis de déficit italiana. Otros conflictos en mercados emergentes, como Chile, sí han supuesto un problema real y han lastrado la rentabilidad de las bolsas en estos países, que pese a exhibir buenas rentabilidades, se han quedado por atrás del resto de países. En relación a los mercados de deuda, éstos han obtenido unas rentabilidades anómalas, demasiado positivas para este tipo de activo. Estas rentabilidades fueron dadas por las continuas bajadas de los tipos de interés, que concentran una relación inversa con el precio de la deuda y, por lo tanto, han situado los precios de los bonos en una posición muy elevada que nos deja en un escenario de cautela para el medio plazo. En este contexto, la rentabilidad neta conseguida p or GM Pensiones, FP ha sido muy positiva, +8,5%. Además de tratarse de la rentabilidad más positiva desde el año 2008, ésta se sitúa entre las mejores rentabilidades de entre los 10 mayores fondos de pensiones de empleo españoles (rentabilidades brutas a efectos de comparación):

La rentabilidad positiva del Fondo en 2019 es debida principalmente a los buenos resultados de los activos de riesgo. Dado que el Fondo presenta una mayor diversificación respecto a la media del mercado, en periodos de subida acusadas, cómo fue el año 2019, éste no mejorará su posición relativa, sin embargo, en periodos más prolongados, el Fondo atenuará las oscilaciones de la rentabilidad frente al mercado gracias a la sólida diversificación de la estrategia de inversión. Ésta factor diferencial en la gestión del riesgo permite al Fondo alcanzar una posición de liderazgo en comparación con Fondos con un riesgo similar. En el siguiente gráfico se comparan todos los fondos de pensiones de empleo españoles, en función de su rentabilidad a 5 años y su nivel de riesgo. GM Pensiones FP se sitúa como el segundo mejor Fondo en la relación rentabilidad y r iesgo en comparación con los 10 fondos de pensiones de mayor patrimonio en España.

GM Pensiones, FP 8,8% 3,5% 3,6%

Rentabilidad Media Top 10 Planes Pensiones Empleo

8,4% 2,8% 3,0%

Ranking vs Top 10 5 2 3

5 años

Rentabilidades anualizadas y ranking top 10 FP Empleo España

1 año 3 años

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Una diversificación óptima se consigue invirtiendo en distintos tipos de activos que exhiban un comportamiento complementario en distintos escenarios económicos y con un cierto grado de descorrelación entre ellos. Conseguir una estrategia correctamente diversificada es una de los principales objetivos de la Comisión de Control y una de las fuentes de éxito en los resultados de los últimos años. Estos buenos resultados van exclusivamente en beneficio de los partícipes. Visto de otro modo, un partícipe que hubiera invertido 10.000€ el 1 de enero de 2014, habría acumulado a cierre de 2019 un patrimonio de 12.884€. Esto supone más del doble de la revalorización que habría obtenido invirtiendo en el promedio de planes de pensiones individuales con un perfil de inversión similar, que habrían sido 11.041€ y también supone incrementar de forma muy significativa el poder adquisitivo de dicho patrimonio, puesto que la inflación en el mismo período ha detraído 385€.

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En la siguiente tabla se muestra este nivel de diversificación en la estrategia de inversión objetivo del Fondo en 2019, la cual consistía en invertir un 19% en activos de renta variable, un 59% en activos de renta fija y un 22% en activos alternativos.

Tipo de Activo Dic iembre 20 19 Objetivo Tesorería 3,4% 3,2% Renta Fija Gobiernos 18,1% 20,0%

Renta Fija Inflación USA 3,0% 3,0% Renta Fija Inflación Euro/ Floating Gob. 2,6% 3,0% Renta Fija Privada 13,4% 11,0% Renta Fija Mercados Emergentes 8,4% 8,4% High Yield 4,1% 4,0% Titulizac iones Hipotecarias 2,7% 4,0% Senior Loans 2,0% 2,0% Compartimento Renta Fija 57,6% 58,6% Renta Variable Europa 7,4% 7,0% Renta Variable Mercados Emergentes 4,9% 5,0% Renta Variable USA 2,2% 2,0% Renta Variable Japón 1,0% 1,0% Low Volatility 4,0% 4,0% Compartimento Renta Variable 19,5% 19,0% Hedge Funds 9,5% 9,0%

MultiStrategy 2,6% 2,0% Event Driven 0,0% 1,0% Relative Value Arbitrage 4,8% 4,0% Macro 1,7% 1,0% Equity Hedge Strategy 0,4% 1,0%

Private Equity 3,7% 3,3% Inmuebles 5,5% 6,0% Infraestructuras 4,1% 4,0% Compartimento Activos Alternativos 22,9% 22,3%

Ajustes dinámicos a la política de inversión: Durante 2019 se siguió evolucionando la política de inversión con el objetivo de adaptar de forma progresiva la estrategia de inversión a las principales tendencias de largo plazo. Las acciones que se decidieron de cara a 2020 fueron las siguientes: - Por un lado, diversificar las inversiones en renta fija debido a la situación de tipos de interés

cero en Europa, lo que va en detrimento de la rentabilidad del Fondo de Pensiones a medio y largo plazo. Para ello, se disminuyó en un 5% la inversión en deuda pública de la zona Euro para incrementar el porcentaje de caja y de bonos ligados a inflación, el primero para alcanzar una mayor protección y el segundo para obtener un comportamiento favorable en un escenario de inflación.

- Por otro lado, se ha decidido mantener la inversión en activos alternativos que puedan tener un

comportamiento descorrelacionado de los activos más tradicionales como son la bolsa y la renta fija.

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- El Fondo de Pensiones cuenta con un programa de cobertura de riesgos de renta variable y

divisas para mitigar la volatilidad del Fondo de Pensiones, dicho programa se revisa regularmente para ajustar los niveles y rangos.

Actividad de la Comisión de Control Renovación Asesoramiento inversiones 2020-2022 La Comisión de Control sacó a concurso el encargo del asesoramiento en inversiones para el próximo trienio, empezando en enero 2020. Finalmente, después de presentarse tres candidatos y someterse la decisión a votación, se decidió renovar a Mercer como asesor en inversiones para el periodo 2020-2022 por unanimidad. La Comisión de Control tomó la decisión valorando muy positivamente el proyecto presentado por Mercer, los resultados conseguidos por el Fondo en los últimos años en los que se ha contado con su asesoramiento, el conocimiento de Mercer del colectivo y de la dinámica de trabajo de la Comisión de Control. Su propuesta para el nuevo trienio incorporaba también servicios novedosos que la Comisión valoró positivamente, por el incremento de servicio que suponen para los partícipes, como, por ejemplo, el servicio de asesoramiento financiero fiscal a partícipes cercanos a la jubilación y el establecimiento de un programa de comunicación para incrementar la transparencia del Fondo de Pensiones hacia sus partícipes y beneficiarios. Programas de Inversión Determinados tipos de activo como los fondos de inversión libre o Hedge Funds, poseen unas características y complejidades que requieren de un trato especializado. En el año 2019, la Comisión de Control ha aprobado el Programa de inversión en HF de forma que se ordene el proceso de inversión en dicho tipo de activo por parte de la entidad gestora atendiendo a los principios de prudencia y diversificación de riesgos de la Comisión de Control. También durante el año 2019 se ha aprobado el Programa de coberturas con instrumentos derivados mediante el cual se establecen los objetivos, directrices y límites en el uso de este tipo de instrumentos para la cobertura de determinados riesgos de mercado del Fondo de Pensiones. La inversión mediante fondos que replican un Índice de Referencia o más conocidos como fondos ETF’s, han sido objeto de estudio y regulación por parte de la Comisión de Control y asesor financiero durante este ejercicio. Se ha formalizado los principios de inversión en estos instrumentos por parte de la Comisión de Control y las medidas de control del riesgo de contrapartida y concentración de emisores, la no preferencia por el préstamo de títulos y la preferencia por la replicación física ante la sintética como filtros a tener en cuenta en el proceso de selección de dichas inversiones. Ciclo de Vida La Comisión de Control estuvo analizando junto con la gestora, Bansabadell Pensiones, posibles ventajas e inconvenientes de la implantación de un sistema de inversiones en función de la edad de los partícipes.

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Inversión Socialmente Responsable La Comisión de Control aprobó en 2017, fruto de varias sesiones de trabajo con los asesores financieros y definición de las creencias inversión del Fondo de pensiones, la hoja de ruta para la incorporación de prácticas de Inversión Responsable dentro de los procesos de inversión del Fondo de Pensiones. GM Pensiones, FP tiene definido un ideario ético que contiene: • Los principios de inversión y creencias. • Las exclusiones. • Las directrices de integración. También se recoge la Política de derecho al Voto y el desarrollo para la integración de los factores ASG por tipo de activo. Siendo ya de aplicación en renta fija gobierno euro y renta fija privada euro. Formación de la Comisión de Control Durante 2019 la Comisión de Control incrementó significativamente la formación a sus miembros, con el objetivo que éstos dispongan de las mejores herramientas y conocimientos para afrontar sus decisiones y responsabilidades. Regularmente la Comisión de Control recibe sesiones de formación sobre diferentes temas por parte de los asesores del plan. Por otro lado, algunos miembros de la Comisión han cursado ya el curso superior universitario de la Universidad de Barcelona sobre Planes y Fondos de Empleo. Este curso va dirigido a miembros de las comisiones de control de los planes y fondos de empleo y tiene como objetivo adquirir los conocimientos básicos sobre planes y fondos de pensiones de empleo y adquirir las herramientas necesarias para poder ejercer de la mejor manera posible las funciones de los miembros de las comisiones de control. Revisión Financiero Actuarial del período 2019 La comisión de control designó al actuario independiente que debe llevar a cabo la revisión de los aspectos financieros y actuariales del Plan. La revisión de los aspectos financieros tiene por objetivo verificar que la política de inversión en vigor es adecuada a las características del Plan, que los activos en los que se invierte son representativos de dicha política y que existen suficientes medidas de seguimiento y control. En la parte actuarial se revisa todo el proceso de aportaciones que realiza el promotor, así como las prestaciones, para tranquilidad de los partícipes y beneficiarios, cuadrándose la práctica totalidad de los registros del periodo, sin recurrir al muestreo. En el anexo se incluyen las principales conclusiones de dicho informe.

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Perspectivas y plan de trabajo 2020

Durante 2020 habrá varios hitos que la Comisión de Control deberá tener en cuenta, analizar y potencialmente tomar decisiones al respecto:

El 13 de enero de 2019 era el plazo límite para que España traspusiera la Directiva europea denominada IORP II que desarrolla la regulación de los planes y fondos de pensiones de empleo. Por el momento dicha trasposición está pendiente, pero se espera que sea efectiva durante el 2020. Deberán considerarse las potenciales implicaciones de esta normativa y estar preparados para responder con rapidez.

La estrategia de inversión se seguirá trabajando para adaptarse a las expectativas económicas de medio plazo y al contexto del colectivo de partícipes y beneficiarios y también se va a seguir con la reflexión de cuál debe ser la forma más adecuada de potenciar la utilización de criterios de inversión socialmente responsable en las inversiones del Fondo. La nueva regulación comentada, incluye también nuevos desarrollos en esta materia.

En materia de inversión socialmente responsable, la Comisión de Control se planteará durante 2020 suscribir los Principios de Inversión Responsable de Naciones Unidas. También se establece como objetivo incrementar el porcentaje de inversiones del Fondo que se gestionan con criterios de inversión responsable dictados explícitamente por la Comisión de Control y seguir con el nivel de seguimiento que se lleva a cabo sobre la totalidad de las inversiones.

Adicionalmente, se trabajará en profundidad la estrategia de comunicación del Fondo, que pasará a ser un pilar fundamental junto con el tema de las inversiones. A principios de 2020 se establecerán las bases y el marco estratégico de ésta y en el segundo trimestre ya se empezarán a contemplar los resultados. El objetivo consiste en proporcionar a los partícipes y beneficiaros del Fondo una mayor información y transparencia respecto a las características del Fondo, sus resultados y todas las iniciativas suscritas por parte de la Comisión de Control.

Por último, a partir de 2020 pasará a ofrecerse un servicio de asesoramiento fiscal-financiero a aquellos partícipes que se jubilen en el año y que deseen recibirlo. Cabe destacar que se trata de un servicio que concentra un gran valor añadido.

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Anexo: informe de auditoria

Según establece la Ley, GM Pensiones, FP ha sido sometido a la obligatoria auditoría anual de cuentas correspondiente a 2019.

La opinión del auditor, Deloitte, es favorable tal y como se observa en el extracto del informe de auditoría que se adjunta a continuación.

El informe de auditoría completo está a disposición de los partícipes en el blog del Plan de Pensiones, el cual incluye mucha otra información del Fondo de Pensiones. Se puede acceder al blog en el siguiente enlace: https://blog.bancosabadell.com/files/g.m.-pensiones-f.p.pdf

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Anexo: conclusiones informe Revisión Financiero Actuarial

Adicionalmente a la auditoria, en los fondos de pensiones de empleo existe la obligación de llevar a cabo una revisión financiero actuarial periódica.

A fecha de cierre de este informe la Comisión de Control dispone ya de las conclusiones del actuario revisor, CPPS, las cuales son favorables.

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Anexo: declaración de política de inversión

La declaración de principios de política de inversión del Fondo, que incluye toda la información sobre los objetivos de inversión y la estrategia a largo plazo, está también a disposición de los partícipes en el blog del Plan de Pensiones, el cual incluye mucha otra información del Fondo de Pensiones.

Se puede acceder al blog en el siguiente enlace: https://blog.bancosabadell.com/files/declaracion_principios_politica_inversion_gmpensiones_2019.pdf