INFORMACIÓN PRELIMINAR COMBUSTIBLE PARA EL INICIATIVA DE FUSIÓN CRECIMIENTO INFORMACIÓN...

INFORMACIÓN PRELIMINAR

C O M B U S T I B L E PA R A E L

INICIATIVADE FUSIÓN

CRECIMIENTO


28 de octubre 2013


ADVERTENCIA

El contenido de esta presentación es preliminar y, por consiguiente, estará sujeto a eventuales modificaciones hasta tanto se ponga a disposición de los accionistas el compromiso de fusión definitivo de las sociedades intervinientes.

La implementación de la estructura de fusión presentada en este documento requerirá el cumplimiento de los procedimientos y la obtención de las autorizaciones legales y corporativas correspondientes.

Este documento se presenta únicamente con carácter informativo. Será responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después de haber evaluado bajo su propio criterio la información aquí presentada.


AUTORIZAN EXPLORAR

REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Juntas Directivas

1 2LIDERAN LA

INICIATIVA DE FUSIÓN

YCONTRATAN ASESORES

INDEPENDIENTES

Administraciones

3ASESORAN ASPECTOS

FINANCIEROS Y

LEGALES RESPECTIVAMENTE

Asesores independient

es ANTECEDENTES


PROPÓSITO DE LA REUNIÓN

ORGANIZAC IÓN TERPEL

HOY1

12

R A Z O N E S Y A T R I B U T O S P A R A F U S I O N A R L A S C O M P A Ñ Í A S

3 I M P L I C A C I O N E SD E L A F U S I Ó N

C O M E N T A R I O S D E C I E R R EY P A S O S A S E G U I R4


MOVILIZANDO EL CRECIMIENTO

MÁS DE

45A Ñ O S

1968 1971-1993 2004-2008

2014

NACE TERPEL

B/MANGA

CREACIÓN TERPELES

REGIONALESADQUISICIONES

Y OTROS NEGOCIOS

CAMBIO DE

CONTROL

2001

CREACIÓN DE SIE, INTEGRANDO EL

75% DE TERPELES REGIONALES

2009

CREACIÓN DE PROENERGÍA PARA

ADMINISTRAR INVERSIÓN DE

PROMIGAS EN SIE

2013

EMISIÓN DE BONOS

AAA

FINALIZACIÓN PROCESO

DE CONSOLIDACIÓN TERPELES

TERPEL DEL

CENTRO

2010


ORGANIZACIÓN TERPEL

HOYCOP

480 mil MM

COMPAÑÍA MULT ILAT INAPresencia

en

6 países

COP

12billones

44.7% en

Colombia

COP

72 mil MM

2,230 EDS

81 tiendas

Información suministrada por OT. * Cifras consolidadas que excluyen Perú y Chile.

INGRESOS 2012OT Y SUBSIDIARIAS*

EBITDA 2012OT Y SUBSIDIARIAS*

PUNTOS DE VENTAOT Y SUBSIDIARIAS A SEP/2013*

DIV IDENDOS 2012

PART IC IPAC IÓN DE MERCADOTOTAL COMBUSTIBLES A MAY/2013 (SIN LUBRICANTES)


ATRIBUTOS CUALITATIVOS

ORGANIZACIÓN TERPEL

ESTRATEGIA DE NEGOCIO

DE ALIADO PAÍS, ENMARCADA EN LA

SOSTENIBILIDAD

HOY

2,237 EMPLEOS DE

CALIDAD*

ALTA CREDIBILID

AD EN MERCADOS

BANCARIOS Y DE CAPITALES

LA MARCA

TERPEL ESTÁ EN LA

MENTE DE SUS CLIENTES Y USUARIOS

LA MARCA TERPEL ESTÁ EN EL CORAZÓN DE LOS COLOMBIANOS Y EMPIEZA A GANAR ESPACIO EN EL

CORAZÓN DE CLIENTES Y USUARIOS EN OTROS PAÍSES

PRIMER LUGAR EN DISTRIBUCIÓN DE

COMBUSTIBLES

* Empleos directos e indirectos


DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO OT EN C IFRAS INGRES

OS

2,163 EDS y 1,828 MM gls vendidos en

2,107 EDS y 1,466 MM gls vendidos en

CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012:

Margen EBITDA promedio 2009 - 2012:

4.7%

EBITDA

2009

2012

B I L L O N E S D E P E S O S

M I L L O N E S D E P E S O S

19%

CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012:

8%Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile.

2009 2010 2011 2012

7.20 8.26

10.39

12.08

2009 2010 2011 2012

380,600

433,778

453,299

480,094


DIVIDENDOS REPARTIDOS A LOS ACCIONISTASEN CIFRAS

DIVIDENDO POR ACCIÓN OT pesos 990.02 614.85 521.06 375.55

2009 2010 2011 2012

Porcentaje distribución de

dividendos 2012:

55.9%millones distribuidos a sus accionistas desde 2009

COP

480 mil

2009 2010 2011 2012

198,934

215,749

171,485 128,899

UTILIDAD NETA millones de pesos

Margen Neto

promedio 2009-2012:

2.0%

Fuente OT


PROPÓSITO DE LA REUNIÓN 3 I M P L I C A C I O N E S

D E L A F U S I Ó N


RAZONES Y ATR IBUTOSPARA FUS IONAR

LAS COMPAÑÍAS2

O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y

1


HOY DESPUÉS

TERPEL DEL CENTRO S.A.

28.46%

Y SUBSIDIARIAS

AC

CIO

NIS

TA

S

100.0%

52.79%

47.21%

44.89%

67.41%

28.46%

20.50%

34.61%

4.13%

HACIA UNA ESTRUCTURA SOCIETARIA CLARA Y SIMPLE

100 %

Y SUBSIDIARIAS AC

CIO

NIS

TA

S


¿POR QUÉ

FUSIONAR?

RACIONAL

ESTRATÉGICO

ATRIBUTOS CUALITATIVOS

S i m p l i fi c a c i ó n S o c i e t a r i a

ANTES DESPUÉS

4Sociedades

Inscritas en RNVE

2

Listadas en BVC

1

Operativa

13

Sociedad

Operativa

Listada

Ú n i c o C e n t r o d e G e s ti ó n

1Junta Directiva

Administración

1Única compañía operativa distribuye dividendos

F l u j o d i r e c t o d e d i v i d e n d o s





1

DE LA FUS I ÓN

IMPLICACIONES

2R A Z O N E S Y A T R I B U T O S P A R A F U S I O N A R L A S C O M P A Ñ Í A S

3


TODOS LOS ACCIONISTAS

TENDRÍANPROPIEDAD DIRECTA

EN EL ACTIVO OPERATIVO

EL FOCO DE LA ESTRATEGIA DE ORGANIZACIÓN

TERPEL CONTINUARÁ

SIENDO EL CRECIMIENTO

LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES DEL ENTE FUSIONADO

SERÍAN LISTADAS EN LA BVC

LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DE

CADA ACCIONISTA PERMANECE SIN

CAMBIOS

IMPLICACIONES

DE LA FUSIÓN


MEJORAN LAS CONDICIONES DE LOS

ACCIONISTASTODOS LOS ACCIONISTAS

PODRÁN NEGOCIAR SUS

ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE

COLOMBIA

LAS ACCIONES DEL ENTE FUSIONADO SERÍAN UNA

GARANTÍA ADMISIBLE MÁS

ATRACTIVAPOTENCIAL DE

GENERACIÓN DE

AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN EL ENTE FUSIONADO

LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS

ACCIONISTAS INCREMENTARÍA EL

FLOTANTE*

* Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

LOS DIVIDENDOS SON DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE

POR LA COMPAÑÍA QUE LOS GENERA


DESPUÉS

SE TENDRÍA UN MAYOR

FLOTANTE* EN BOLSA

HOY

TERPEL DEL CENTRO

EN

BO

LSA

NO

LI

STA

DA

S

819**ACCIONISTAS

585**ACCIONISTAS

303**ACCIONISTAS

+1,700ACCIONISTAS

UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA

EN BOLSA CON

34**ACCIONISTAS

* Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).** Número de accionistas a Septiembre 2013




1

COMENTARIOS DE C IERRE Y PASOS A

SEGUIR

2R A Z O N E S Y A T R I B U T O S P A R A F U S I O N A R L A S C O M P A Ñ Í A S

4

3 I M P L I C A C I O N E SD E L A F U S I Ó N


L a p o l í t i c a d e

D I V I D E N D O S n o s e m o d i f i c a

S e f i n a l i z a e l p r o c e s o d e

C O N S O L I D A C IÓ N d e l a s

Te r p e l e s r e g i o n a l e s

To d o s l o s a c c i o n i s t a s m a n t i e n e n

i n a l t e r a d a s u

S I T UA C I Ó N PAT R I M O N I A L

U n m a y o r f l o t a n t e o f r e c e r í a

e l e m e n t o s p a r a i n c r e m e n t a r l a

N E G O C I A B I L I DA D d e l a a c c i ó n

S e c o n s e r v a l a

F L E X I B I L I D A D Y F O RTA L E Z A

F I N A N C I E R A d e O r g a n i z a c i ó n Te r p e l *

COMENTARIOS DE CIERRE

E l o b j e t o s o c i a l y l a

E S T R AT E G I A D E

C R E C I M I E N T O n o s e m o d i f i c a n

* Según estimaciones de OT, la calificación crediticia permanecería inalterada


FECHASTENTATIVAS

Diciembre de 2013

Enero de 2014

Febrero de 2014

Mayo de 2014

APROBACIÓN EN JUNTAS

DIRECTIVAS Y CITACIÓN A ASAMBLEAS

DE ACCIONISTAS

SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN E

INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ANTE

LA SFC

APROBACIÓN EN ASAMBLEAS

DE ACCIONISTAS

PASOS A SEGUIR

PERFECCIONA-MIENTO DE FUSIÓN Y REGISTRO EN CÁMARA

DE COMERCIO


GRACIAS

LO I N V I TA M O S

A C O N T I N UA R

S I E N D O PA RT E D E

U N A C O M PA Ñ Í A C O N U N A E X I T O S A

H I S T O R I A D E

C R E C I M I E N TO

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