Índice - Ourinvest Securitizadora · 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 27 5....
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos 27
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 21
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
22
4.1 - Descrição dos fatores de risco 17
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 20
4.7 - Outras contingências relevantes 25
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 26
4.5 - Processos sigilosos relevantes 23
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
24
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 16
3.8 - Obrigações 15
3.4 - Política de destinação dos resultados 12
3.1 - Informações Financeiras 11
3.7 - Nível de endividamento 14
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
2.3 - Outras informações relevantes 10
2. Auditores independentes
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
10.2 - Resultado operacional e financeiro 50
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 46
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 44
9.2 - Outras informações relevantes 45
9. Ativos relevantes
8.1 - Negócios extraordinários 40
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 41
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
42
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 43
8. Negócios extraordinários
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 36
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 35
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 38
7.9 - Outras informações relevantes 39
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 37
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 32
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 31
6.6 - Outras informações relevantes 34
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 33
6. Histórico do emissor
5.3 - Descrição dos controles internos 28
5.4 - Alterações significativas 29
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 30
Índice
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
15. Controle e grupo econômico
14.1 - Descrição dos recursos humanos 73
14.5 - Outras informações relevantes 74
14. Recursos humanos
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 66
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
69
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
71
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
70
13.16 - Outras informações relevantes 72
13. Remuneração dos administradores
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 59
12.7/8 - Composição dos comitês 64
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 61
12.13 - Outras informações relevantes 65
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 62
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 57
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 58
11. Projeções
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 53
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 51
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 52
10.9 - Outros fatores com influência relevante 56
10.8 - Plano de Negócios 55
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 54
Índice
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
20.2 - Outras informações relevantes 98
20. Política de negociação
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 97
19. Planos de recompra/tesouraria
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 93
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 90
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 94
18.12 - Outras infomações relevantes 96
18.8 - Títulos emitidos no exterior 95
18. Valores mobiliários
17.5 - Outras informações relevantes 89
17.2 - Aumentos do capital social 86
17.1 - Informações sobre o capital social 85
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 88
17. Capital social
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 82
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
83
16.4 - Outras informações relevantes 84
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 78
15.1 / 15.2 - Posição acionária 75
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 79
15.8 - Outras informações relevantes 81
15.7 - Principais operações societárias 80
Índice
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
105
21.4 - Outras informações relevantes 106
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
100
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 99
21. Política de divulgação
Índice
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Sergio Camargo Penteado
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Bruce Thomas Philips
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
PÁGINA: 1 de 106
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
1.1 – Declaração do Diretor Presidente
OURINVEST SECURITIZADORA S/A
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES
O diretor abaixo qualificado, declara que:
Reviu o Formulário de Referência e que todas as informações contidas no formulário
atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19.
Declara ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,
preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos
inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Bruce Thomas Philips
Diretor-Presidente
PÁGINA: 2 de 106
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores
OURINVEST SECURITIZADORA S/A
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES
O diretor abaixo qualificado, declara que:
Reviu o Formulário de Referência e que todas as informações contidas no formulário
atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19.
Declara ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,
preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos
inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Sergio Camargo Penteado
Diretor de Relações com Investidores
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores
OURINVEST SECURITIZADORA S/A
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES
Os diretores abaixo qualificados, declaram que:
Reviram o Formulário de Referência e que todas as informações nele contidas atendem ao
disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19.
Declaram ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,
preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos
inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Bruce Thomas Philips
Diretor Presidente
Sergio Camargo Penteado
Diretor de Relações com Investidores
PÁGINA: 4 de 106
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Mario Vieira Lopes 30/06/2010 a 30/09/2010 272.471.477-68 Avenida Vereador JoséDiniz, 3707, conj. 52/53, Campo Belo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04603-004, Telefone (5511) 50414610, Fax (5511) 50414610, e-mail: [email protected]
Nome/Razão social BKR - Lopes Machado Auditores e Consultores Ltda
CPF/CNPJ 00.422.669/0001-71
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 536-3
Período de prestação de serviço 30/06/2010 a 30/09/2010
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Contrtatação de empresa mais estruturada
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria para obtenção de registro na CVM
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
R$ 5.000,00
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Mateus de Lima Soares 01/10/2010 a 31/03/2011 501.548.774-68 Avenida Paulista, 2313 - 6º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-300, Telefone (11) 31385000, Fax (11) 31385000, e-mail: [email protected]
Nome/Razão social BDO Auditores Independentes
CPF/CNPJ 52.803.244/0001-06
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 210-0
Período de prestação de serviço 01/10/2010 a 31/03/2011
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Empresa comprada pela KPMG
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
R$ 4.060,92
PÁGINA: 6 de 106
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Mateus de Lima Soares 01/04/2011 a 26/06/2011 501.548.774-68 Avenida Paulista, 2313 - 6º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-300, Telefone (11) 31385000, Fax (11) 31385000, e-mail: [email protected]
Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 52.803.244/0001-06
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 210-0
Período de prestação de serviço 01/04/2011 a 26/06/2011
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Desinteresse da parte dos auditores
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
R$ 5.000,00
PÁGINA: 7 de 106
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Esmir de Oliveira 27/06/2011 a 31/12/2015 464.699.408-97 Rua Comendador Miguel Calfat, 109, Vila Olimpia, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04537-080, Telefone (11) 38485800
Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 1032-4
Período de prestação de serviço 27/06/2011 a 31/12/2015
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Rodízio de 5 anos
Descrição do serviço contratado Auditoria das Informações Trimestrais e Parecer sobre balanço.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
R$ 21.600,00
PÁGINA: 8 de 106
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Rafael Dominguez Brarros 31/03/2016 251.488.588-42 Avenida Paulista, 37, conj. 12, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-000, Telefone (11) 38868977, Fax (11) 38868978, e-mail: [email protected]
Justificativa da substituição
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
R$ 27.000,00
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Nome/Razão social Grant Thornton Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 1127-4
Descrição do serviço contratado Auditoria nos Informes Trimestrais e no Balanço Anual de 2016.
Período de prestação de serviço 31/03/2016
CPF/CNPJ 10.830.108/0001-65
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
2.3 - Outras informações relevantes
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PÁGINA: 10 de 106
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Resultado Básico por Ação -0,344000 -0,196020 36,410400
Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)
-6,506600 -0,190300 12,480000
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
2.792.928 1.163.761 36.156
Resultado Líquido -960.686,00 -2.281.185,00 -1.316.455,00
Resultado Bruto -960.686,00 -2.281.185,00 813.926,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
0,00 0,00 866.824,00
Ativo Total 312.508,00 318.405,00 771.390,00
Patrimônio Líquido -429.243,00 -221.442,00 451.207,00
3.1 - Informações Financeiras - Individual
(Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013)
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
3.4 - Política de destinação dos resultados
A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar
balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de
lucros apurados nesses balanços, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho
de Administração, declarar ainda dividendos intermediários à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes a partir do último balanço anual ou
semestral.
Os dividendos distribuídos poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.
A Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá creditar
ou pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, podendo as importâncias pagas
ou creditadas a este título ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
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PÁGINA: 13 de 106
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
31/12/2015 741.753,00 Índice de Endividamento 2,37060000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não
Circulante
Tipo de índice Índice de endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Títulos de dívida Quirografárias 741.753,00 0,00 0,00 0,00 741.753,00
Total 741.753,00 0,00 0,00 0,00 741.753,00
Observação
3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2015)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios
Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
3.9 - Outras informações relevantes
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
4.1 - Descrição dos fatores de risco
4.1 – Descrição dos fatores de Risco
a) Riscos Relacionados ao Emissor A Companhia foi constituída em 30 de junho de 2010. Em janeiro de 2016, o objeto social da Companhia foi alterado para incluir a aquisição e securitização de direitos creditórios hipotecários, imobiliários com a conseqüente emissão e colocação dos Certificados de Recebíveis Imobiliários. Entre as atividades realizadas pela Companhia incluem-se a aquisição de títulos que serão lastro de CRAs, bem como o controle, alienação e cobrança dos créditos relativos aos CRAs. Não existe garantia de conseguirmos ativos disponíveis para compra. Companhia de Capital Aberto A atuação da Companhia como securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliário, por meio da emissão de CRAs e CRIs depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Companhia não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de CRAs e CRIs. b) Riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Em 06/01/2016 a Companhia tornou-se uma subsidiária integral da Ourinvest Participações. A
Controladora Ourinvest Participações S/A não possui participação societária em empresas com
objetos sociais similares ao da Companhia, não existindo atualmente conflito de interesses ou
outros riscos que possam afetar as atividades da Companhia.
c) Riscos relacionados aos seus acionistas A Companhia pode necessitar de capital adicional no futuro, que seria obtido por meio de emissão de valores mobiliários. Não há garantia de que a única acionista aporte capital. d) Riscos relacionados às suas controladas e coligadas A Companhia não possui empresas controladas ou coligadas. e) Riscos relacionados aos seus fornecedores
Durante o processo de originação, estruturação, distribuição e monitoramento de suas operações
de securitização, a Companhia contrata fornecedores especializados em vários serviços.
Os fornecedores contratados são basicamente: assessores legais, custodiantes de títulos,
empresas terceirizadas de monitoramento e cobrança de pagamentos (“Servicing”), agentes
fiduciários, distribuidores de títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM a comercializar
os títulos de emissão da Companhia, agências de rating, empresa de contabilidade e de
tecnologia, auditoria, entre outros.
A Companhia avalia os riscos relacionados a seus fornecedores de serviços com base em
histórico profissional e relacionamento com mercado, além de pesquisar referências, restrições e
preços. A relação da Companhia com seus fornecedores não está sujeita a regulamentação
governamental.
Sobre seus potenciais clientes, a Companhia depende da originação de novos negócios de
securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela
aquisição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários e certificado de recebíveis do
agronegócio de sua emissão.
No que se refere à originação a Companhia busca sempre identificar oportunidades de negócios
que podem ser objeto de securitização.
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
4.1 - Descrição dos fatores de risco
f) Riscos relacionados aos seus clientes A principal fonte de receita da Companhia é a que decorre de serviços relacionados à securitização de direitos creditórios. Sendo assim, a saúde financeira dos clientes que contratam a Companhia tem papel relevante na formação do resultado da Companhia. Não existem garantias de que a Companhia mantenha sua atual carteira de clientes ou que possa expandi-la no futuro. g) Riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue Efeitos relacionados ao Setor de Securitização do Agronegócio Os riscos a que estão sujeitos os titulares de CRAs podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda dos agricultores e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor agropecuário em geral, falhas na constituição de garantias reais, insuficiência das garantias prestadas e impossibilidade de execução por perda ou desvio dos bens objeto da garantia. Efeitos relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária Já os investidores do CRI estão sujeitos aos riscos associadas à incorporação imobiliária, construção e locação e venda de imóveis dependendo da natureza do crédito imobiliário lastro dos CRIs, e podem incluir, sem limitação, inadimplência pelo devedor do crédito imobiliário, risco de obras que podem variar desde atraso na obra até em estouro no orçamento. Outro fator que pode gerar risco ao investidor são operações com concentração de locatário ou vacância desses imóveis. O setor imobiliário também está sujeito ao declínio da atividade econômica do Brasil, já que isto pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores. A verificação de um ou mais desses fatores poderá impactar negativamente o setor, afetando a emissão de CRIs pela Companhia e consequentemente, sua rentabilidade. Alguns riscos das operações imobiliárias devem ser analisados, como por exemplo, falhas na constituição da garantia real ou insuficiência das garantias reais prestadas, revisão judicial ou rescisão de contrato que dá origem ao direito creditório e pagamento antecipado dos direitos creditórios. Políticas e regulamentações que afetem o setor agrícola e setores relacionados podem afetar de maneira adversa as operações e a lucratividade do setor agropecuário. A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Securitizadora. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente dezenove anos de existência no país, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
4.1 - Descrição dos fatores de risco
de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Não há risco de mercado relevante aplicáveis a securitizadora.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
4.3 - Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou
suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e
outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do
emissor ou de suas controladas, indicando:
Somos parte em um único processo trabalhista, mas que não possui relevância, pois a
Companhia foi incluída no polo passivo indevidamente.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas
Na presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
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4.7 - Outras contingências relevantes
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
5.1 - Descrever, quantitamente e qualitivamente, os principais riscos de mercado a que a
Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e taxas de juros.
Não há risco de mercado relevante aplicáveis a securitizadora.
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5.3 - Descrição dos controles internos
5.3. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, indicar:
d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor
independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do
registro e do exercício da atividade de auditoria independente;
e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório
circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas
corretivas adotadas;
Os diretores declaram que não há deficiências e recomendações sobre os controles
internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor
pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata
do registro e do exercício da atividade de auditoria independente e, portanto, não há
medidas corretivas a serem aplicadas.
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5.4 - Alterações significativas
5.4. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações
significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de
gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução
ou aumento na exposição do emissor a tais riscos:
Não houve alterações significativas nos riscos a que a Companhia está exposta.
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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
5.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Não há outras informações relevantes.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
10/11/2010
30/06/2010
A Companhia foi constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, em 30 de junho de 2010 com a denominação de ARP Participações Ltda. (“ARP Participações”), cujos atos constitutivos foram devidamente arquivados na Junta Comercial de São Paulo (“JUCESP”), em sessão de 7.07.2010, sob o NIRE 35.2.2451605-1.Os sócios, por meio de reunião realizada em 5.08.2010, deliberaram pela transformação da sociedade limitada em sociedade anônima, alteração de denominação, objeto social e aprovação de Estatuto Social, tendo sido referida ata registrada perante a JUCESP em sessão de 23.8.2010, sob o NIRE 35.3.0038331-1.Em virtude da mencionada transformação, a ARP Participações alterou a sua denominação para “BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA” atual denominação da Companhia, sendo regida na forma de seu Estatuto Social. Em AGE de 22/01/2016 alterou-se a denominação social para Ourinvest Securitizadora S/A.
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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6.3 - Breve histórico
A Companhia é uma companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, nos termos da Lei 11.076, de 30 de dezembro de 2004. A Companhia foi constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, em 30 de junho de 2010 com a denominação de ARP Participações Ltda., cujos atos constitutivos foram devidamente arquivados na Junta Comercial de São Paulo, em sessão de 07.07.2010, sob o NIRE 35.2.2451605-1. Os sócios, por meio de reunião realizada em 05.08.2010, deliberaram pela transformação da sociedade limitada em sociedade anônima, alteração de denominação, objeto social e aprovação do Estatuto Social, tendo sido referida ata registrada perante a Jucesp em sessão de 23.08.2010. Em virtude da mencionada transformação, a ARP Participações Ltda. alterou a sua denominação para BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA. Em 22 de janeiro de 2016 foi aprovada a alteração da denominação social da Companhia de Brasil Agrosec Companhia Securitizadora para Ourinvest Securitizadora S.A. e a inclusão, no objeto social da Companhia, das atividades de securitização de créditos imobiliários, nos termos da Lei 9.514/97.
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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial
6.5 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos:
A Companhia não sofreu pedido de falência e nem participa de recuperação judicial ou extrajudicial.
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6.6 - Outras informações relevantes
6.6. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações relevantes.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
7.1 - Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas
controladas:
As duas principais atividades da Companhia são as emissões de CRA – Certificado
de Recebíveis do Agronegócio e CRI – Certificado de Recebíveis Imobiliários,
sendo que este último foi incluindo em 2016 como objeto da Companhia. A
expectativa de receita com os produtos emitidos é em torno de cinquenta por cento
para cada.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
7.2 - Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas
últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou,
quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as
seguintes informações:
(i) listagem dos produtos e/ou serviços oferecidos pela emissora e participação
percentual dos mesmos na sua receita líquida;
A Companhia informa que atual em um único segmento, qual seja, o de
securitização de créditos imobiliários e do agronegócio, mediante a emissão de
certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do
agronegócio (CRA). A emissão de CRI representa 50% de sua receita líquida
enquanto a emissão dos CRA representa 50% de sua receita líquida.
(ii) descrição dos produtos e/ou serviços em desenvolvimento;
Não existem produtos e/ou serviços em desenvolvimento pela Companhia.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
7.3 - Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos
operacionais divulgados no item 7.2, descrever:
ii. condições de competição nos mercados:
Na aquisição de créditos imobiliários ou do agronegócio competem as companhias
securitizadoras, fundos de investimento cujos regulamentos admitem a aquisição desses
recebíveis, as instituições financeiras que atuam na captação de cadernetas de poupança
entre outros.
Na distribuição dos CRI ou CRA, os principais títulos concorrentes são os papéis de
emissão de instituições financeiras com lastro em créditos imobiliários ou do
agronegócio, conforme o caso, como as Letras Hipotecárias e Letras de Crédito
Imobiliário, Letras de Crédito do Agronegócio, as quais desfrutam isenções fiscais
semelhantes às atribuídas pela legislação aos CRI ou aos CRA, conforme aplicável.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
7.5 - Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do
emissor, comentando especificamente:
b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental:
A Companhia não aderiu a qualquer política ou padrão nacional ou internacional de
proteção ambiental.
Adicionalmente, a Companhia informa não adotar quaisquer políticas específicas de
responsabilidade social, patrocínio ou incentivo cultural
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7.9 - Outras informações relevantes
7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. O emissor julga não existirem outras informações relevantes.
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8.1 - Negócios extraordinários
8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor:
Não houve, nos três últimos exercícios aquisições e/ou alienações de ativos relevantes não enquadrados como operação normal.
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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor:
Não houve, nos três últimos exercícios alterações significativas na condução de negócios do emissor.
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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais
8.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não
diretamente relacionados com suas atividades operacionais:
Não houve contratos que não fossem diretamente ligado às atividades operacionais.
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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento
das atividades do emissor, indicando em especial:
A Companhia não possui patentes, marcas ou licenças registradas em seu nome.
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9.2 - Outras informações relevantes
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia foi constituída em 2010, sendo capitalizada pelos então acionistas em setembro de 2011, com o aporte de aproximadamente R$ 2.096 mil, iniciando-se nesse momento suas atividades comerciais. A Administração, por entender que o mercado de CRA/CRI é próspero e em linha com o seu plano de negócios, realizou importantes aportes de capital. A combinação destes aportes resulta no capital social subscrito e integralizado de R$ 7.219 mil.
A Diretoria da Companhia entende que esta apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações no curto, médio e longo prazo. Ressaltamos que o objetivo primário da empresa é ser um veículo de securitização, cujo papel fiduciário é ser um condutor de caixa entre os valores pagos pelo ativo-lastro do CRA e os valores recebidos pelo investidor do CRA, em consonância com os termos e condições de cada papel, sem coobrigação por parte da Companhia. Além disso, a Companhia tem o apoio do acionista que está disposto a realizar novos aportes considerando a necessidade de desenvolvimento das operações da Companhia.
Conforme a tabela abaixo, podemos observar que a Companhia apresenta condições financeiras satisfatórias: 2015 2014 2013 Disponibilidades 86 26 418 Ativo Circulante 135 74 467 Passivo Circulante 742 97 320 Índice de Liquidez Corrente 0,1819 0,7629 1,4594 Índice de Liquidez Imediata 0,1159 0,2680 1,36063 (valores em R$ mil.) Fórmula de cálculo: Liquidez corrente = Ativo Circulante/Passivo Circulante Liquidez Imediata = Disponibilidades/Passivo Circulante
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou
quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo
do valor de resgate
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O capital social da Companhia é constituído somente por ações ordinárias nominativas. Não há hipóteses estatutárias pré-definidas para o resgate de nossas ações. Eventual decisão nesse sentido, se e quando tomada, dependerá de assembleia de acionistas e deverá cumprir com o disposto na Lei das Sociedades por Ações. Nesse momento, não existe intenção para a realização de tal evento.
Na tabela abaixo podemos ver a estrutura de capital da Companhia nos três últimos exercícios:
2015 2014 2013 Ativo
Ativo Circulante 135 74 467 Ativo Não Circulante 178 244 36
Passivo Passivo Circulante 742 97 320 Passivo Longo Prazo 0 0 0 Patrimônio Líquido -429 221 451
Índice de Capital de Terceiros 2,3706 0,3050 0,6362
Índice de Endividamento 1,7296 0,4389 0,7095
Os índices foram determinados da seguinte forma:
Índice de Capital de Terceiros = (Passivo Circulante+Passivo não Circulante)/Ativo Total Índice de Endividamento = (Passivo Circulante+Passivo não circulante)/Patrimônio Líquido
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos
financeiros assumidos:
A Companhia espera receber receitas referentes a serviços de novas emissões ao longo do ano-calendário de 2016 e subsequentes, em montante suficiente para honrar os compromissos financeiros assumidos de curto e longo prazo. Entende-se que no atual cenário, as estimativas de faturamento serão suficientes para permitir à Companhia honrar todas as suas obrigações. Além disso, a Companhia tem o apoio do acionista que está disposto a realizar novos aportes considerando a necessidade de desenvolvimento das operações da Companhia.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia foi constituída em 2010, sendo capitalizada pelos antigos acionistas em setembro de 2011, com o aporte de aproximadamente R$ 2.096 mil, iniciando-se nesse momento suas atividades comerciais. A atual controladora, por entender que o mercado de CRA/CRI é próspero e em linha com o seu plano de negócios, realizou importantes aportes de capital que resultaram no capital social subscrito e integralizado de R$ 7.219 mil.
A controladora está disposta a realizar novos aportes considerando a necessidade de desenvolvimento das operações da Companhia.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende-se utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia planeja utilizar recursos próprios auferidos de novas operações para honrar tanto obrigações de longo prazo quanto de curto prazo. Desta forma, a estratégia adotada para financiar capital de giro e investimentos em ativos não-circulante será baseada em recursos próprios, em especial em sua capacidade de gerar receitas próprias. Além disso, a Companhia tem o apoio do controlador que está disposto a realizar novos aportes considerando a necessidade de desenvolvimento das operações da Companhia.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A característica das obrigações encontram-se demonstradas na tabela abaixo: 2015 2014 2013 Obrigações Fiscais 13 14 54 Obrigações Trabalhistas 19 29 84 Contas a Pagar - 2 3 Provisões Trabalhistas Adiant. Aumento de capital
55 655
52 0
179 0
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
São todas obrigações de curto prazo, expressas em R$ mil. Desde sua constituição, a Companhia não contratou financiamentos de qualquer espécie.
O nível de endividamento e de participação de capital de terceiros está abaixo demonstrado: 2015 2014 2013
Ativo Ativo Circulante 135 74 467 Ativo Não Circulante 178 244 36
Passivo Passivo Circulante 742 97 320 Passivo Longo Prazo 0 0 0 Patrimônio Líquido -429 221 451
Índice de Capital de Terceiros 2,3706 0,3050 0,6362
Índice de Endividamento 1,7296 0,4389 0,7095
Os índices foram determinados da seguinte forma:
Índice de Capital de Terceiros = (Passivo Circulante+Passivo não Circulante)/Ativo Total Índice de Endividamento = (Passivo Circulante+Passivo não circulante)/Patrimônio Líquido g) limites de utilização dos financiamentos já contratados A Diretoria atesta que a Companhia não possui empréstimos e financiamentos pendentes. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Não houve alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
DA#8722896 v1
A Companhia gerou receitas somente no exercício de 2013. Nos demais exercícios (2014 e 2015), utilizou-se de aportes feitos pelo controlador para liquidar seus compromissos. A Administração entende que o mercado de emissões de CRA encontra-se ainda em sua fase inicial de desenvolvimento, sendo que, a 1ª emissão realizada por meio da Oferta Instrução CVM 400/03, se deu somente em agosto de 2012. Somente em 2013 é que de fato o mercado começou a desenvolver um número maior de operações, extremamente complexas em sua estruturação, haja vista lastrear-se em títulos do agronegócio, cujo calendário é regido pelo ano/safra. Fazer com que essas especificidades se adaptem ao mercado de capitais traz grandes desafios às estruturas, demandando uma série de providências operacionais adequadas ao segmento. A Administração espera, nos próximos meses, gerar negócios que tragam receitas recorrentes e permitam que a Companhia alcance seu ponto de equilíbrio. Até que isso aconteça, contará com aportes realizados pelo controlador.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
A Companhia informa que não houve mudanças nas práticas contábeis nos exercícios de 2010,
2011, 2012, 2013, 2014 e 2015. Os auditores, em seu relatório de auditoria, apresentaram
ênfases conforme abaixo:
2010 - Ênfase sobre o fato da empresa estar em fase pré-operacional, não tendo sido
apresentado o Demonstrativo de Resultados e a Demonstração de Valor Adicionado, pelo
motivo de não ter havido operações;
2011 - Não houve ênfase;
2012 - Ênfase sobre continuidade operacional da empresa em função da necessidade de
aportes de capital pelos acionistas.
2013 - Não houve ênfases.
2014 - Ênfase sobre continuidade operacional da empresa em função da necessidade de
aportes de capital pelos acionistas.
2015 - Ênfase sobre continuidade operacional da empresa em função da necessidade de
aportes de capital pelos acionistas.
A Companhia esclarece que houve aportes necessários para garantir a continuidade da
empresa.
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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não há arrendamentos mercantis operacionais, sejam ativos ou passivos.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não há carteiras de recebíveis baixadas que sejam responsabilidade e risco da
Companhia.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há contratos dessa espécie.
iv. contratos de construção não terminada Não há contratos de construção.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não há contratos dessa espécie.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras do emissor;
b. natureza e o propósito da operação;
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrência da operação;
Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
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10.8 - Plano de Negócios
10.8 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
A Companhia continua em prospecções de negócios.
ii. Fontes de financiamento dos investimentos Não há investimentos relevantes previstos.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos relevantes previstos.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não há informações relevantes a serem divulgadas.
c. Novos produtos e serviços, indicando: i. Descrição das pesquisa em andamento já divulgadas ii. Montatntes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não há informações relevantes a serem divulgadas.
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10.9 - Outros fatores com influência relevante
10.09. Comentar sabre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:
Não há outras informações relevantes a serem divulgadas.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Conselho de Administração
Compete ao Conselho de Administração, além das outras atribuições fixadas neste
Estatuto Social:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser a lei e o presente Estatuto Social;
c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e
documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre quaisquer
contratos celebrados ou em via de celebração, ou sobre quaisquer outros atos
que envolvam diretamente a Companhia;
d) convocar a Assembleia Geral nos termos da lei e deste Estatuto Social;
e) manifestar-se sobre o relatório da administração e sobre as contas da
Diretoria;
f) autorizar previamente a celebração de contratos ou a realização de operações
que envolvam ou impliquem na assunção de dívidas ou obrigações, pela
Companhia, em valores superiores a R$100.000,00 (cem mil Reais);
g) aprovar formalmente as emissões dos CRAs e dos CRIs;
h) estabelecer comitês institucionais, nomear seus membros e fixar-lhes alçadas;
i) autorizar a alienação, a qualquer título, de bens do ativo permanente da
Companhia, a constituição de ônus reais sobre estes e a prestação de
quaisquer modalidades de reforços ou garantias a obrigações de quaisquer
terceiros;
j) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;
k) autorizar a realização de operações com partes relacionadas;
l) aprovar o Plano de Negócios, o Orçamento Anual e também as diretrizes de
gestão e governança corporativa da Companhia, bem como qualquer alteração
ou revisão dos mesmos; e
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
m) exercer quaisquer outras atribuições que lhe sejam conferidas pela lei ou por
este Estatuto Social.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses
seguintes ao término do exercício social, reunindo-se ainda, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem.
Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será convocada na forma dos artigos 124 e
seguintes da Lei 6.404/76 e, independentemente das formalidades de convocação, será
considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecerem todos os
acionistas.
Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho
de Administração, ou, na sua ausência, por quem a Assembleia Geral indicar. O
presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.
– As seguintes matérias exigem voto favorável da maioria absoluta das ações com
direito a voto para serem aprovadas:
(a) alteração do objeto social da Companhia;
(b) exceto pelo disposto no Parágrafo Quinto do art. 5º acima, a criação de ações
preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar
proporção com as demais classes de ações preferenciais, quando existentes;
(c) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais
favorecida, quando existentes;
(d) deliberação envolvendo qualquer tipo de incorporação, cisão ou fusão da
Companhia;
(e) aumento ou redução do capital social da Companhia, exceto pelo disposto no
Parágrafo Quinto do art. 5º acima;
(f) redução do dividendo obrigatório;
(g) dissolução ou cessação do estado de liquidação da Companhia; e
(h) confissão de falência, requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, bem
como a autorização para que os administradores pratiquem tais atos.
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089.118.208-06 Administrador de Empresas
21 - Vice Presidente Cons. de Administração 06/01/2016 Sim 0.00%
Não exerce outras funções
Roberto Politi 22/03/1964 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/01/2016 até AGO de 2019 0
740.477.957-04 Advogado 19 - Outros Diretores 07/03/2016 Sim 0.00%
não exerce outro cargo não exerce outro cargo
Edilson Ciro Romor Guidini 07/07/1982 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2015 até AGO de 2019 0
301.484.788-75 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2015 Sim 0.00%
Não exerce outras funções
Alberto José Bianchi Alves 03/06/1965 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/01/2016 até AGO de 2019 0
073.266.418-70 Administrador de Empresas
20 - Presidente do Conselho de Administração 06/01/2016 Sim 0.00%
Não exerce outras funções
065.955.148-93 Economista 12 - Diretor de Relações com Investidores 30/04/2015 Não 0.00%
Sergio Camargo Penteado 08/03/1961 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2015 até 30/04/2017 0
Nelson de Campos Junior 28/06/1963 Pertence apenas à Diretoria 07/03/2016 Até 30/04/2017até 30/04/2017
0
Não exerce outras funções
Não exerce outras funções
022.191.688-16 Empresário 10 - Diretor Presidente / Superintendente 28/08/2015 Sim 0.00%
Bruce Thomas Philips 15/10/1957 Pertence apenas à Diretoria 28/08/2015 até 30/04/2017 0
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões
Sergio Camargo Penteado - 065.955.148-93
Possui mais de 30 anos de experiência nos mercados financeiro e de capitais sempre relacionado ao agronegócio. Hoje Diretor Presidente na Brasil Agrosec Companhia Securitizadora, participou da emissão e administração de todos os CRAs emitidos pela empresa. Foi Superintendente de Agronegócio e de Repasses do BNDES no Banco Sofisa implementando nesta instituição operações com títulos do agronegócio como CPR, CDCA e LCA. Também foi Superintendente de Agronegócio no Banco BMC. Trabalhou com derivativos agrícolas nas bolsas de São Paulo, Chicago, Nova York e Londres passando por instituições como Fator Corretora, Hencorp. Paralelamente teve 11 anos de experiência como empresário rural na produção de cana de açúcar e pecuária de corte. Cursou Faculdade de Economia na Fundação Armando Alvares Penteado – FAAP – São Paulo.Não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, penas aplicadas ou qualquer condenação transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
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Edilson Ciro Romor Guidini - 301.484.788-75
Atua desde 2000 na área jurídica de instituições financeiras. Iniciou a carreira como assistente no Banco Ourinvest, especialmente voltado para as áreas de contratos bancários e transações societárias. Em 2007 migrou para BrazilianFinance para assumir a área societária do grupo que incluía a Brazilian Securities, Brazilian Capital, Brazilian Mortgages e BM SUA CASA, empresas do ramo financeiro e imobiliário. A partir de 2010 passou a assessorar a estruturação e gestão de fundos (FII e FIP) sob administração e gestão da Brazilian Mortgages e Brazilian Capital, onde permaneceu até julho de 2012, quando migrou para o grupo BTG Pactual para ser responsável pelos fundos com lastro imobiliário. Em abril de 2013 retornou ao Ourinvest, onde permanece desde então e, na qualidade de coordenador jurídico, presta assessoria jurídica às empresas do grupo Ourinvest em todas as suas áreas de atuação, com destaque para a área de Contratos Bancários, Mercado de Capitais, Societário, M&A e Imobiliário. Faz parte do Conselho de Administração da Brasil Agrosec desde abril/2015. É advogado graduado na Universidade Cidade de São Paulo, com pós graduação em Direito Privado pela Faculdade de Direito Damásio de Jesus e com LLM em Direito Societário pelo INSPER (antigo IBMEC).Não houve qualquer condenação criminal, qualquercondenação em processo administrativo da CVM, penas aplicadas ou qualquer condenação transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
Alberto José Bianchi Alves - 073.266.418-70
Há 26 anos no mercado financeiro, Alberto iniciou sua carreira como Trader de posições proprietárias, de arbitragens e derivativos nos mercados de renda variável, juros, câmbio e ouro no Banco Planibanc, no qual permaneceu até 1994 como Head Trader. Em seguida, atuou como Diretor da Área Internacional do Banco Fibra, no qual permaneceu por 6 anos. Está desde o ano 2000 no Grupo Ourinvest, atuando primordialmente no desenvolvimento de produtos, tais como FIDCs e Notas Estruturadas, na gestão de posições de tesouraria e de carteiras de clientes. Atuou também em Private Equity, como conselheiro de empresas investidas e em operações de M&A das respectivas empresas. Alberto é graduado em Administração de Empresas pela FGV, com especialização em Comércio Internacional pela UC Berkeley, Califórnia, USA.Não houve qualquer condenação criminal, qualquercondenação em processo administrativo da CVM, penas aplicadas ou qualquer condenação transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
Roberto Politi - 089.118.208-06
Roberto Politi tem larga experiência na área financeira, de Mercado de Capitais e de investimentos em Private Equity. Iniciou sua carreira em 1986 na área financeira de empresas, atuando na gestão financeira e controle orçamentário. Em 1993 ingressou na Eitsa Serviços de Consultoria, empresa especializada na área de negociação de títulos da dívida brasileira privada e soberana no mercado interbancário, atuando como trader de títulos de renda fixa e estruturação de produtos de renda fixa internacional. Em 1996 se juntou ao Grupo Ourinvest, sendo responsável por estruturação de produtos, trading, gestão de investimentos e assessoria financeira. Participou como conselheiro da BFRE, braço de Real Estate dos acionistas do Ourinvest, que foi vendida em 2012. Na área de Private Equity, foi diretor e conselheiro de empresas investidas, tendo atuado em operações de M&A das respectivas empresas. É conselheiro da Brasil Agrosec de abril/2015. Formado em administração de empresas pela FEA USP, MBA em finanças pelo IBMEC, especialização em risco de mercado pelo IBMEC e certificação de analista de investimentos pelo CFA Institute.Não houve qualquer condenação criminal, qualquercondenação em processo administrativo da CVM, penas aplicadas ou qualquer condenação transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
Nelson de Campos Junior - 740.477.957-04
Advogado, com MBA em Serviços pelo IBMEC. Foi diretor comercial da CHB – Companhia Hipotecária Brasileira e Diretor Presidente da Isec Securitizadora S.A. Possui forte experiência no mercado financeiro na direção de instituições financeiras, especialmente na área comercial, captação de recursos e estruturação de operações de credito e de mercado de capitais.Não houve qualquer condenação criminal, qualquercondenação em processo administrativo da CVM, penas aplicadas ou qualquer condenação transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
Bruce Thomas Philips - 022.191.688-16
Bruce iniciou sua carreira no Mercado financeiro em 1982. Passou por instituições como Banco Chase Manhattan e Banco de Boston, nas áreas de gerenciamento de clientes Large Corporate e de negociação dos títulos de conversão da dívida externa brasileira desde o início deste mercado. Atuou como Sócio Diretor na Eitsa Serviços de Consultoria na área de negociação de títulos da dívida brasileira privada e soberana no mercado interbancário. Atua no Grupo Ourinvest como Sócio Diretor desde 1994 nas áreas de estruturação de instrumentos financeiros de renda fixa, Private Equity para a posição proprietária do Grupo e de investidores clientes do Banco Ourinvest. Foi conselheiro da Brasil Agrosec entre 2012 a jan/2016, ocupando atualmente o cargo de Diretor de Relações com Investidores. É bacharel em administração de empresas com especialização em finanças pelo Rider College, Lawrenceville, New Jersey, EUA.Não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, penas aplicadas ou qualquer condenação transitada em julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
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089.118.208-06 19/01/2016 0
Roberto Politi Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas
19/01/2016 Prazo indeterminado. 0.00%
Diretor Presidente
065.955.148-93 19/01/2016 0
Sergio Camargo Penteado Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Economista 19/01/2016 Prazo indeterminado 0.00%
Vice Presidente do Conselho de Administração
Presidente do Conselho de Administração
Alberto José Bianchi Alves Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas
19/01/2016 Prazo indeterminado 0.00%
073.266.418-70 19/01/2016 0
12.7/8 - Composição dos comitês
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento
Data posse Número de Mandatos Consecutivos
Sergio Camargo Penteado - 065.955.148-93
Roberto Politi - 089.118.208-06
Alberto José Bianchi Alves - 073.266.418-70
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
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12.13 - Outras informações relevantes
12.13. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Não há outras informações relevantes.
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Remuneração variável
Bônus 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Participação em reuniões 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Observação
Nº total de membros 2,00 2,00
Salário ou pró-labore 355.273,00 355.273,00
Benefícios direto e indireto 132.974,00 132.974,00
Nº de membros remunerados 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Total da remuneração 488.247,00 488.247,00
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais
Nº total de membros 2,00 2,00
Salário ou pró-labore 910.000,00 910.000,00
Benefícios direto e indireto 415.860,00 415.860,00
Nº de membros remunerados 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais
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Descrição de outras remunerações variáveis
Outros 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00
Observação
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Outros 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00
Remuneração variável
Participação em reuniões 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00
Bônus 0,00 0,00
Total da remuneração 1.325.860,00 1.325.860,00
Remuneração variável
Bônus 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
Nº total de membros 2,00 2,00
Salário ou pró-labore 665.000,00 665.000,00
Benefícios direto e indireto 235.000,00 235.000,00
Nº de membros remunerados 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
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Cessação do cargo 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 0,00
Observação
Pós-emprego 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Total da remuneração 900.000,00 900.000,00
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Valor da menor remuneração(Reais)
Valor da maior remuneração(Reais)
Valor médio da remuneração(Reais)
Observação
Valores anuais
Nº de membros remunerados
Nº de membros
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Conforme informado no quadro 13.2 somente os diretores estatutários receberam
remuneração.
Os demais administradores(conselheiros) não recebem remuneração.
Não há administradores que recebam remuneração e que sejam partes relacionadas aos
controladores.
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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Não houve, nos três últimos exercícios, remunerações de diretores e de membros do
conselho de administração reconhecidos nos resultados de controladores, de sociedades
sob controle comum e de controladas do emissor.
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
13.16 - Outras informações relevantes
13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes afora as divulgadas nos itens acima.
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
14.1 - Descrição dos recursos humanos
14.1 - Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes
informações:
A Companhia possui apenas 1 (um) funcionário, não adotando formalmente qualquer
política de recursos humanos.
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14.5 - Outras informações relevantes
14.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações relevantes.
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
TOTAL
12.601.657 100,000000% 0 0,000000% 12.601.657 100,000000%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
12.601.657 100,000000% 0 0,000000% 12.601.657 100,000000%
Ourinvest Participações S/A
65.392.771/0001-17 Brasileira-SP Não Sim 06/01/2016
Não
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
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OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0,000000
637.834.608-91 Brasileiro-SP Não Não
George Meisel
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
0 0,000000 2.528.010 40,160440 2.528.010 26,773600
TOTAL 0 0,000000
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
769.483.078-68 Brasileiro-SP Não Não
David Assine
1.573.694 50,000000 2.935.855 46,639550 4.509.549 47,759700
Não
TOTAL 0 0,000000
022.191.688-16 Brasileiro-SP Não Não
Bruce Thomas Phillips
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
0 0,000000 660.952 10,500010 660.952 7,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Ourinvest Participações S/A 65.392.771/0001-17
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
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TOTAL
3.147.388 100,000000 6.294.776 100,000000 9.442.164 100,000000
TOTAL 0 0,000000
Não
668.912.488-68 Brasileiro-SP Não Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.573.694 50,000000 169.959 2,700000 1.743.653 18,466700
Rodolfo Schwarz
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Ourinvest Participações S/A 65.392.771/0001-17
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
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Total 0 0,000000%
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Ações em Circulação
Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%
Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
0
Data da última assembleia / Data da última alteração
06/01/2016
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
1
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
0
15.3 - Distribuição de capital
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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico
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Base_20150430_O
urinvest.xls
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15.7 - Principais operações societárias
Em atendimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM 358/02, conforme
alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado que os acionistas Banco Fator
S.A., Banco Indusval S.A. e CHC & MI Participações Ltda., detentores, cada um, de
685.763 ações ordinárias,equivalente, respectivamente, a 5,44% do capital social da
Companhia, venderam, à acionista controladora da Companhia, a Ourinvest
Participações S.A. (“Ourinvest”), a totalidade de suas ações, no montante de
2.057.289, representativas de 16,32% do capital social da Companhia.
Tendo em vista que as demais ações emitidas pela Companhia são de titularidade da
Ourinvest, com a referida aquisição a Companhia se tornou uma subsidiária integral da
Ourinvest.
São Paulo, 06 de janeiro de 2016
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15.8 - Outras informações relevantes
15.8. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações relevantes.
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Não há transações com partes relacionadas
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
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16.4 - Outras informações relevantes
16.4 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações relevantes.
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Tipo de capital Capital Autorizado
05/08/2010 20.000.000,00 0 0 0
Tipo de capital Capital Integralizado
06/01/2016 7.218.871,00 integralizado 12.601.657 0 12.601.657
Tipo de capital Capital Subscrito
06/01/2016 7.218.871,00 integralizado 12.601.657 0 12.601.657
Tipo de capital Capital Emitido
06/01/2016 7.218.871,00 integralizado 12.601.657 0 12.601.657
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização
Quantidade de ações ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações (Unidades)
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Critério para determinação do preço de emissão
Art. 170, § 1 lei 6404/76 e negociação entre acionistas
Forma de integralização Em dinheiro
28/04/2014 ARCA 28/04/2014 480.823,00 Subscrição particular
3.870 0 3.870 10,02000000 127,00 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Art. 170, § 1 lei 6404/76 e negociação entre acionistas
Forma de integralização Em dinheiro
27/01/2014 ARCA 27/01/2014 450.597,00 Subscrição particular
3.735 0 3.735 10,36000000 1,00 R$ por Unidade
Forma de integralização Em dinheiro
Critério para determinação do preço de emissão
Art. 170, § 1 lei 6404/76 e negociação entre acionistas
15/08/2013 ARCA 15/08/2013 450.597,00 Subscrição particular
3.735 0 3.735 11,56000000 127,00 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Art. 170, § 1 lei 6404/76 e negociação entre acionistas
Forma de integralização em moeda corrente
20/05/2013 ARCA 20/05/2013 400.305,00 Subscrição particular
3.152 0 3.152 11,45000000 127,00 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
negociação entre os acionistas
Forma de integralização em moeda corrente até 07/12/2012
07/11/2012 AGE 07/11/2012 1.400.049,00 Subscrição particular
11.603 0 11.603 66,78000000 127,00 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Negociação entre os acionistas
Forma de integralização A vista
05/09/2011 AGE 05/09/2011 2.095.500,00 Subscrição particular
16.500 0 16.500 94,29000000 127,00 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
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Critério para determinação do preço de emissão
Fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170 §1º, da Lei 6404/76.
Forma de integralização Em dinheiro, mediante conversão de AFAC.
06/01/2016 AGE 06/01/2016 510.000,00 Subscrição particular
9.808.729 0 9.808.729 251,00000000 0,05 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Art. 170 § 1º da Lei 6.404
Forma de integralização Aproveitamento de adiantamentos para aumento de capital.
09/04/2015 AGE 09/04/2015 310.000,00 Subscrição particular
1.629.167 0 1.629.167 4,84000000 0,19 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Conforme art. 170 § 1º da Lei 6.404/76.
Forma de integralização Incorporação de Afacs
18/12/2014 AGE 18/12/2014 1.120.000,00 Subscrição particular
1.120.000 0 1.120.000 21,22000000 1,00 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
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Bonificação
15/08/2013 187 0 187 0 0 0
Bonificação
20/05/2013 166 0 166 0 0 0
Bonificação
07/11/2012 579 0 579 0 0 0
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Data aprovação
Quantidade ações ordinárias
Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações
Quantidade ações ordinárias
Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações
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17.5 - Outras informações relevantes
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Saldo devedor em aberto 0,00
Valor nominal global(Reais)
51.031.184,59
Restrição a circulação Sim
Conversibilidade Não
Descrição da restrição Por se tratar de oferta com base na Instrução CVM 476/09, a oferta restrita é destinada apenas para investidores que atendam às características de Investidores Qualificados, nos termos do art. 109 da Instrução CVM 409/04. O valor mínimo de investimento é de R$ 1.000.000,00 e os CRAs somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data da respectiva subscrição ou aquisição dos CRAs.
Quantidade(Unidades)
200
Valor mobiliário Certificado de Recebíveis do Agronegócio
Identificação do valor mobiliário
CRA 1ª e 2ª Séries 1ª Emissão
Data de vencimento 18/12/2014
Data de emissão 11/02/2011
Possibilidade resgate Sim
Características dos valores mobiliários de dívida
Latreados por CPRFRemuneração: (i) juros remuneratórios da 1ª série 118% do CDI, base exponencial 252 dias; e (ii) juros remuneratórios da 2ª série 122% do CDI.Garantias: Penhor Cedular de Bovinos, Penhor de Ações do Minerva S/A e Avais.Vencimento: (i) 1ª série em 18/12/2012 e (ii) 2ª série em 15/12/2014.
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Emissora poderá, a seu critério exclusivo e a qualquer tempo, independentemente de antecipação dos direitos creditórios, e desde que mediante aprovação prévia dos titulares dos CRAs reunidos em Assembléia Geral, conforme o Termo de Securitização, promover a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRAs por ela emitidos, seja de forma parcial ou total.Sem prejuízo do disposto acima, na hipótese de pagamento antecipado, vencimento antecipado ou qualquer outra forma de antecipação dos direitos creditórios, a Emissora deverá dispor dos recursos decorrentes desses eventos para amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRAs, até o 5º (quinto) Dia Útil seguinte ao do recebimento dos respectivos créditos.A amortização extraordinária e/ou resgate dos CRAs, em decorrência do previsto nos parágrafos acima, será realizada pelo valor do saldo devedor devidamente atualizado dos CRAs, calculado à taxa de juros remuneratórios dos CRAs, na data do evento, de forma pro rata die, conforme previsto na Cláusula 5 e no Anexo VI do Termo de Securitização.Em qualquer dos casos acima, a amortizaçãoi e/ou resgate antecipado dos CRAs será realizada sob a supervisão do Agente Fiduciário e alcançará, indistintamente, todos os CRAs, proporcionalmente ao seu valor nominal unitário na data do evento.Na hipótese dos parágrafos acima, a Emissora elaborará e disponibilizará à CETIP e ao Agente Fiduciário uma nova tabela de pagamentos dos CRAs, recalculando, se necessário, o número e os percentuais de amortização das parcelas futuras, na mesma conformidade das alterações que tiverem sido promovidas no conograma da amortização dos Direitos Creditórios utilizados como lastro da Emissão.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Não há.
Outras características relevantes
A totalidade dos CRAs foi resgatada antecipadamente, conforme aprovação pela Assembléia Geral de Titulares dos CRAs realizada em 23/04/2012.
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
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Data de vencimento 31/03/2022
Valor mobiliário Certificado de Recebíveis do Agronegócio
Identificação do valor mobiliário
CRA 4ª Série da 2ª Emissão
Data de emissão 01/04/2016
Quantidade(Unidades)
10.006
Valor nominal global(Reais)
31.833.000,00
Saldo devedor em aberto 0,00
Data de emissão 28/10/2013
Valor mobiliário Certificado de Recebíveis do Agronegócio
Identificação do valor mobiliário
CRA 2º emissão 1º , 2º e 3ª Séries
Restrição a circulação Sim
Características dos valores mobiliários de dívida
Lastreados por Contrato de Compra e venda com garantia de CPRs Físicas, CPRs Financeiras e Duplicatas.Remuneração:Juros Moratórios de 100% do CDI mais spread de 3,25% aa.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Não há
Outras características relevantes
A totalidade do CRA foi resgatado antecipadamente, conforme aprovação em assembleia realizada em 1º de agosto de 2014.
Hipótese e cálculo do valor de resgate
Antecipação do Pagamento dos CRA e Liquidação do Patrimônio Separado: Na ocorrência de qualquer (i) dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; ou (ii) dos Eventos de Vencimento Antecipado, a Emissora poderá não ter recursos suficientes para proceder ao pagamento antecipado dos CRA. Na hipótese da Emissora ser declarada inadimplente com relação à Emissão, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos Créditos do Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os titulares de CRA deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como suas respectivas garantias, conforme aplicável, ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações da Emissora perante os titulares de CRA. Consequentemente, os adquirentes dos CRA poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tais eventos, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão, no momento do Evento de Vencimento Antecipado, outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRA; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRA fossem liquidados apenas quando de seu vencimento programado.
Descrição da restrição Por se tratar de oferta com base na Instrução CVM nº 476/09, a oferta restrita é destinada apenas para investidores que atendam as características de investidores Qualificados, nos termos do art. 109 da instrução CVM nº 409/04, o valor mínimo de investimento é de R$ 1.000,00 e os CRAs somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data da respectiva subscrição ou aquisição dos CRAs
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
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Hipótese e cálculo do valor de resgate
O resgate antecipado da totalidade dos CRA, previsto na clausula 7 do Termo de securitização, deverá ser realizado em caso de (i) Eventos de Resgate Antecipado Compulsório Automáticos, (ii) caso os titulares dos CRA aprovem a Recompra Compulsória dos Direitos Creditórios do Agronegócio em decorrência de Eventos de Resgate Antecipado Compulsório Não-Automático, (iii) resgate antecipado em razão do pagamento da Multa Indenizatória ou (iv) resgate antecipado em razão do exercício pela Cedente da Opção de Recompra.
Possibilidade resgate Sim
Outras características relevantes
Não há
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Não Há
Características dos valores mobiliários de dívida
Contrato de Fornecimento de Madeira cujo volume exato de Madeira a ser adquirido pela compradora durante o prazo do Contrato será definido pelo valor da parcela a ser paga ao CRA pelo valor do metro cúbico definido pela compradora.
Valor nominal global(Reais)
675.000.000,00
Quantidade(Unidades)
675.000
Conversibilidade Não
Descrição da restrição Conforme item 4.5 do Termo de Securitização, os CRA serão distribuídos publicamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução CVM 539.
Restrição a circulação Sim
Saldo devedor em aberto 0,00
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
Os CRA emitidos pela Companhia, conforme descritos no item 18.5 deste Formulário
de Referência, são admitidos para negociação no mercado de balcão organizado da
CETIP S.A. - Mercados Organizado
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros
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PÁGINA: 94 de 106
Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
Não há emissões no exterior
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.8 - Títulos emitidos no exterior
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Formulário de Referência - 2016 - BRASIL AGROSEC COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 5
18.12 - Outras infomações relevantes
18.12 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações relevantes.
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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
19.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Todas as informações relevantes foram descritas nos itens anteriores
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20.2 - Outras informações relevantes
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações
21.3 - Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção,
avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações:
A implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de
informações da Companhia são de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores,
Sr. Bruce Thomas Philips.
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