incluant le Rapport Financier Annuel 2019 2020-07-02¢  0 CNIM GROUPE (CNIM)...

download incluant le Rapport Financier Annuel 2019 2020-07-02¢  0 CNIM GROUPE (CNIM) Soci£©t£© anonyme £  Directoire

of 283

  • date post

    14-Aug-2020
  • Category

    Documents

  • view

    1
  • download

    0

Embed Size (px)

Transcript of incluant le Rapport Financier Annuel 2019 2020-07-02¢  0 CNIM GROUPE (CNIM)...

  • 0

    CNIM GROUPE (CNIM) Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 056 220 euros

    Siège social : 35 rue de Bassano - 75008 Paris

    662 043 595 RCS Paris

    LEI 969500CC2PIGAFVPD702

    (« Société »)

    Document d’Enregistrement Universel incluant le Rapport Financier Annuel

    et la Déclaration de Performance Extra-Financière

    2019

    Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 juin 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

  • 1

    SOMMAIRE Les éléments du Rapport Financier Annuel sont signalés par la mention (RFA)

    1 QUI SOMMES-NOUS ? 5

    1.1 Profil 5 1.1.1 Présentation générale du Groupe 5

    1.2 Chiffres clés 10 1.3 Notre modèle d’affaires 11

    1.3.1 Les parties prenantes 11 1.3.2 Notre modèle d’affaires 11 1.3.3 Nos valeurs 13

    1.4 Gouvernance 14

    2 ACTIVITÉS, MARCHÉS, RÉSULTATS, STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, ÉVÉNEMENTS ET FAITS MARQUANTS(RFA) 15

    2.1 Événements et faits marquants 2019 15 2.2 Secteur Environnement & Énergie 19

    2.2.1 Profil 19 2.2.2 Offre de produits et services 19 2.2.3 Marchés en 2019 20 2.2.4 Positionnement concurrentiel (sources internes) 21 2.2.5 R&D et nouveaux produits 22 2.2.6 Atouts 24 2.2.7 Stratégie et perspectives 24 2.2.8 Activité en 2019 26

    2.3 Secteur Innovation & Systèmes 36 2.3.1 Profil 36 2.3.2 Offre de produits et services 36 2.3.3 Marchés en 2019 38 2.3.4 Positionnement concurrentiel (sources internes) 40 2.3.5 R&D et nouveaux produits 41 2.3.6 Atouts 42 2.3.7 Stratégie et perspectives 43 2.3.8 Activité en 2019 44

    2.4 Principales évolutions depuis la fin du dernier exercice 48 2.5 Brevets, licences et marques 48 2.6 Principales sociétés du Groupe CNIM au 31 décembre 2019 49 2.7 Principaux risques et opportunités 52

    2.7.1 Démarche de gestion globale des risques 52 2.7.2 Analyse de matérialité des enjeux extra financiers 55 2.7.3 Assurances 58

    2.8 Résultats du Groupe 59 2.8.1 Éléments marquants de l’exercice 59 2.8.2 Activité 2019 60 2.8.3 Résultats consolidés 63 2.8.4 Définitions 67

    2.9 Investissements, immobilisations corporelles importantes 68 2.9.1 Les principales immobilisations du Groupe 68 2.9.2 Les investissements du Groupe 69 2.9.3 Programme d’investissements 69

    2.10 Financement du Groupe – Trésorerie 70

  • 2

    2.10.1 Ebitda 70 2.10.2 Variation du besoin en fonds de roulement 70 2.10.3 Provisions 71 2.10.4 Investissements 71 2.10.5 Dividendes 71 2.10.6 Trésorerie du Groupe 71 2.10.7 Endettement 71 2.10.8 Capitaux propres 72 2.10.9 Autres éléments 72

    2.11 Restructuration financière du Groupe 73 2.12 Impact Covid-19 sur les activités du Groupe 74 2.13 Comptes sociaux de CNIM SA 75

    2.13.1 Résultats 75 2.13.2 Trésorerie 76 2.13.3 Projet de réorganisation juridique des activités de CNIM S.A. 76 2.13.4 Autres éléments 79

    3 ACTIONNARIAT, TITRE EN BOURSE 81

    3.1 Actionnariat 81 3.1.1 Capital social et droits de vote 81 3.1.2 Droits de vote 85 3.1.3 Contrôle de la société 85 3.1.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 86 3.1.5 Pactes d’actionnaires 86

    3.2 Titre en bourse 86 3.2.1 Cotation 86 3.2.2 Évolution du titre 86

    3.3 Dividendes : politique et historique de versement 87

    4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 88

    4.1 Notre modèle d’affaires 89 4.2 Principaux risques et opportunités 89

    4.3 Politiques, plans d'action, indicateurs de performance et résultats 89 4.3.1 Attirer et conserver les talents 89 4.3.2 Développement et gestion des compétences 97 4.3.3 Santé et sécurité 99 4.3.4 Valorisation des déchets 101 4.3.5 Consommation d’énergie et efficacité énergétique 103 4.3.6 Pollution : prévention et réduction des rejets atmosphériques 105 4.3.7 Ethique et lutte contre la corruption 110 4.3.8 Sous-traitance et fournisseurs 113 4.3.9 Synthèse des indicateurs de performance et résultats 116

    4.4 Autres thèmes prévus à l’article L225-102-1 du Code de commerce 118 4.4.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable et de l’économie circulaire 118 4.4.2 Accords collectifs conclus dans l’entreprise 119 4.4.3 Respect des droits de l’homme 120 4.4.4 Lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire 120 4.4.5 Effets du changement climatique 120 4.4.6 Lutte contre l’évasion fiscale 120

    4.5 Éléments méthodologiques sur la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe CNIM en 2019 121

    4.5.1 Périmètre de consolidation 121 4.5.2 Note méthodologique 123 4.5.3 Table de concordance 124

  • 3

    4.6 Avis de l’organisme tiers indépendant 125

    5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 128

    5.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance 128 5.1.1 Gouvernement d’entreprise 128 5.1.2 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice clos le 31 décembre 2019 134 5.1.3 Biographie des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 141 5.1.4 Condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations 143 5.1.5 Rémunérations des mandataires sociaux versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2019 (article L.225-37-3 du Code de commerce sur renvoi de l’article L 225-68 du Code de commerce) 144 5.1.6 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et propositions de résolutions (articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de commerce) 150 5.1.7 Conventions visées à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce 154 5.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 154 5.1.9 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129- 2 155 5.1.10 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire (article L.225-68 al.6 du Code de commerce) 155

    5.2 Contrôle interne et gestion des risques 156 5.2.1 Processus d’évaluation et de gestion des risques 156

    5.3 Programme de rachat d’actions 161

    6 ÉTATS FINANCIERS 162

    6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 162 6.1.1 État de la situation financière 162 6.1.2 Compte de résultat consolidé 164 6.1.3 État du résultat global 165 6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés 165 6.1.5 Tableau des flux de trésorerie 166 6.1.6 Note annexes aux comptes consolidés 167

    6.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2019 213 6.2.1 Bilan 213 6.2.2 Compte de résultat 215 6.2.3 Tableau des flux de trésorerie 216 6.2.4 Annexe 217

    7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2020 240

    7.1 Rapport du Directoire sur les projets de résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 31 juillet 2020(RFA) 240 7.2 Résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 31 juillet 2020 (RFA) 242 7.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés(RFA) 250 7.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels(RFA) 255 7.5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (RFA) 261

    8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 266

    8.1 Renseignements de caractère général 266 8.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 266 8.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 266 8.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 266 8.1.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays 266 8.1.5 Compléments liés au règlement AMF, partie 21 266 8.1.6 Coordonnées des auditeurs 266

  • 4

    8.2 Statuts 267 8.2.1 Objet social de la société (article 2 des statuts) 267 8.2.2 Dispositions statutaires concernant les organes d’administration et de direction de la société (articles 13 à 17 des statuts) 267 8.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 8 à 11 des statuts) 270 8.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 271 8.2.5 Assemblées générales (article 19 des statuts) 271 8.2.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle 272 8.2.7 Franchissement de seuils (Article 12 des statuts) 272 8.2.8 Modifications du capital social (Article 7 des statuts) 272

    8.3 Documents accessibles au public 273 8.4 Personne responsable (RFA) 274

    8.4.1 Responsable du document d’enregistrement universel 274 8.4.2 Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel 274

    9 HISTORIQUE 275

    10 TABLES DE CONCORDANCE 279

    10.1 Document d’enregistrement universel 279 10.2 Rapport financier annuel 281

  • 5

    1 QUI SOMMES-NOUS ?

    1.1 Profil Cette partie du Document d’Enregist