Inbjudan att teckna aktier i 2019final.pdf4 Inbjudan Den ordinarie årsstämman den 20 mars 2019 i...

1

Inbjudan att teckna aktier i

Dividend sweden AB (publ)

Företrädesemission29 mars - 12 april 2019

Investeringsmemorandum

2

Innehåll

Innehåll

Erbjudandet i sammandrag

Emissionsvillkor Förvarjeinnehavdaktieerhållstvå(2)teckningsrätter.Detkrävs5teckningsrätterförattteckna1(1)nyaktie.

Antal erbjudna aktier 10959345

Teckningskurs 2kr/aktie

Teckningstid 29 mars – 12 april 2019

Emissionsbelopp Ca 21,9 MSEK

Antal befintliga aktier 27398364

Sista dag för handel inklusive rätt att delta i företrädesemissionen 25mars2019

Handel med teckningsrätter 29 mars – 10 april 2019

Aktiens kortnamn DIVIMTFB

Aktiens ISIN kod SE0005397106

Viktiginformation 3

Inbjudan 4

VDharordet 5

VarförinvesteraiDividendSweden? 6

Bakgrundochmotiv 8

Villkorochanvisningar 10

Verksamhet 13

Marknad 15

Finansiellinformationisammandrag 16

Aktier,aktiekapitalochägarförhållanden 22

Styrelse,ledningochrevisor 24

Legalafrågorochkompletterandeinformation 27

Riskfaktorer 29

Bolagsordning 30

Adresser 32

3

Viktiginformation

Viktig information

DettaInformationsmemorandum(”Memorandum”)harupprättatsmedanledningavattårsstämmanden20mars2019beslutadeattgenomföraenökningavBolagetsaktiekapitalmedhögst5479637,15SEKgenomenemissionavhögst10959345aktier,medföreträdesrättförBolagetsaktieägare,varvid5innehavdaochregistreradeaktiergerrätttillteckningavtvå(2)nyaaktier.Teckningskursenförenaktieskavara2kr.

Med”Dividend”eller”Bolaget”avsesidettamemorandumDividendSwedenABmedorganisationsnummer556939-8752.Med”Euroclear”avsesEuroclearSwedenAB.

Undantag från prospektskyldighetDettamemorandumuppfyllerintekravenpåettprospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.Skäletärattreglernaomprospektintekräverattprospektupprättasfördennyemissionsommemorandumetavser.Grundenförundantagetärattdetbelopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under entidavtolvmånaderinteöverstiger2,5miljonereuro.TillämpliglagstiftningFördettamemorandumgällersvenskrätt.Tvistmedanledningavinnehålletidettamemorandumellerdärmedsammanhänganderättsförhållandenskaavgörasavsvenskdomstolexklusivt.

Memorandumet tillgängligt MemorandumetfinnstillgängligtpåDividendswebbplatswww.dividendsweden.seochpåEminovaswebplats,www.eminova.se.

DistributionsområdeErbjudandetenligtdettamemorandumriktarsigintetillpersonervarsdeltagandeförutsätterprospekt,erbjudandehandlingar,registrerings-ellerandraåtgärderänsådanasomföljeravsvenskrätt.Memorandumetfårintedistribuerastillellerinomnågotlanddärdistributionenkräverprospekt,registrerings-ellerandraåtgärderänsådanasomföljeravsvenskrättellerstridermotlagellerandraregler.Anmälanomteckningavaktieristridmedovanståendekankommaattansesvaraogiltig.

PågrundavrestriktionerivärdepapperslagstiftningeniUSA,Australien,HongKong,Japan,Kanada,Schweiz,Singapore,Sydafrikakommeringateckningsrätteratterbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessaländer.IenlighetdärmedriktasingeterbjudandeatttecknaunitsiDividendSwedentillaktieägareidessaländer.

Uttalanden om framtidenDeuttalandenavframåtriktadkaraktärsomfinnsimemorandumetåterspeglarstyrelsenförDividendSwedensaktuellasynpåframtidahändelsersamtfinansiellochoperativutvecklingochgällervidtidpunktenförmemorandumet.ÄvenomstyrelsenförBolagetanserattförväntningarnasombeskrivsisådanaframtidsinriktade

uttalandenärrimliga,finnsdetingengarantiförattdessaframtidsinriktadeuttalandenförverkligasellervisarsigvarakorrekta.Presumtivainvesterareuppmanasatttadelavdensamladeinformationenidettamemorandumochatthaiåtankeattframtidaresultatochutvecklingkanskiljasigväsentligtfrånstyrelsensförväntningar.

FriskrivningMemorandumetinnehållerinformationsomharhämtatsfrånutomståendekällor.Allsådaninformationharåtergivitskorrekt.Dividendsstyrelseansvararfördettainformationsmemorandumochharvidtagitallarimligaförsiktighetsåtgärderförattsäkerställaattuppgifternasomlämnasiinformationsmemorandumetöverensstämmermedfaktiskaförhållanden.Ävenomstyrelsenanserattdessakällorärtillförlitligaharingenoberoendeverifieringgjorts,varförriktighetenellerfullständigheteniinformationenintekangaranteras.SåvittDividendsstyrelsekännertillochkanförsäkragenomjämförelsemedannaninformationsomoffentliggjortsavtredjepartervarifråninformationenhämtats,hardockingauppgifterutelämnatspåettsättsomskullegöradenåtergivnainformationenfelaktigellermissvisande.

NGM Nordic MTFBolagetsaktierärlistadepåNGMNordicMTF.HandelniBolagetsaktierkanföljasirealtidpåwww.ngm.se.Aktieägare,övrigaaktörerpåaktiemarknadenochallmänhetenkankostnadsfrittprenumererapåBolagetspressmeddelandenochekonomiskarapportergenomattanmäladettapåBolagetshemsidawww.dividendsweden.seellerpåwww.bequoted.com.NGMNordicMTFärNordicGrowthMarketslistaförhandeliickebörsnoteradeaktier.EninvesterarebörhaiåtankeattaktiersomhandlaspåNordicMTFinteärbörsnoteradeochattBolagetdärförinteomfattasavsammaregelverktillskyddföraktieägaresombörsnoteradebolag.

HandelnpåNordicMTFskeriNordicGrowthMarketshandelssystem,Elasticia,underavdelningenNordicMTFStockholm,vilketinnebärattsamtligaNordicGrowthMarketsmedlemmarkanhandlaiaktierna.KursinformationendistribuerasirealtidtillblandannatSIX,Reuters,Infrontochledandeinternetportalermedfinansiellinriktning.Handelnkanocksåföljasirealtidpåwww.nordicmtf.se”

”MTFstårförMultilateralTradingFacilityochärhämtatfrånMiFID(MarketsinFinancialInstrumentsDirective).PåNordicMTFansvararNordicGrowthMarket,enavSverigestvåbörsermedtillståndfrånFinansinspektionen,förgranskningenavdelistadebolagenochhandelnibolagensaktier.

4

Inbjudan

Denordinarieårsstämmanden20mars2019iDividendSwedenABbeslutadeattgenomföraennyemissionavhögst10959345aktier,medföreträdesrättförbefintligaaktieägare.Enaktietecknastillkursen2kr/aktie.Teckningstidenpågårmellanden29mars–12april2019.Fulltecknademissionkommertillförabolagetca21,9Mkrföreemissionskostnader.

Härmedinbjudsni,ienlighetmedvillkorenidettamemorandum,tillatttecknaaktieriDividendSwedenABtillenkursom2krperaktie.

Stockholm i mars 2019 Styrelsen

Inbjudan

5

VDharordet

BoLindénVD

VD har ordet

Dividend Sweden harsedannoteringen2016upplevtsåvälmed-sommotgångar.Efterettresultatmässigt starkt år började marknaden och intressetförnoterade,mindrebolagavtablandinvesterare.Ävenometttydligtkapitalbehovfortsattfinnsblandbolagen,ärdetgenerellaintressetblandinvesterarna markant lägre, särskilt när det gäller förväntansbolag,medingaellersvagakassaflödenochettbehovavnyttkapital.

DividendSwedenarbetaraktivtförattskapautdelningartillsinaaktieägare.Denextrabolagsstämmanden30januari2019beslutadeomutdelningaravintressantabolagtillettvärdeuppgåendetillcirka18miljonerkreller0,65krperaktie.Merpartenavdessautdelningarharskett,någraåterstårännu.

Under2018harettantalavvåraportföljbolagutvecklatsmycketsvagtkursmässigt,samtidigtsombehovetavkapitalidessabolagfortsattvarithögt.Denturn-aroundvisettkommahardröjt,vilketharslagithårtmotvårtresultatunder2018.Viserdockstoramöjlighetertillattdessabolagkommerutvecklas väl kommande år, såväl kursmässigt som verksamhetsmässigt.

Vikanseattmöjligheternaförfortsattexpansionfinns,bådevadgällerattköpaaktieportföljer,bolagellerenskildaaktier,heltellerdelvisgenombetalningmednyemitteradeaktier.Videnförstatankekanmantroattdettainnebärenutspädningsomdrabbardebefintligaaktieägarna.Ävenomdettillkommerfleraktier,tillkommerävenettvärdesombidrartill

attbehållaellerökaDividendssubstansvärdeperaktie,somvidårsskiftetuppgicktillcirka3,20krperaktie.

Under2018harviengageratossmycketiattaktivtförsökapåverkadebolagviinvesteratiattutvecklasåträtthåll,itermeravvärdeskapandeföraktieägarna.Idettaliggernaturligtvisattbolagenochdess ledning behöver se vilka nödvändiga åtgärder somkrävsförattvägenframåtskavarapositivsåvälförbolagetsomdessaktieägare.

Dividendharsedannoteringenimars2016delatutca38miljonertillsinaaktieägare,iaktieroch kontant, inkluderat de i januari beslutade utdelningarna.Samtidigtsomutdelningarnaärenviktigdelavvårverksamhetjobbarvividaremedattutvecklavåraktieportfölj,därvikansebetydandepotentialimångabolag.

Våruppfattningärattvårautdelningarbidrartilldeutdeladebolagensvärde,samtidigtsomvåraaktieägarefårtadelavägandeinya,spännandebolag.FörattkunnafortsättautvecklabolagetochisyfteattDividendSwedenskastärkasinpositionpåmarknadenochsamtidigtfortsättamedtillväxtochutdelningartillsinaaktieägaregenomförsnuenföreträdesemissionsomärsäkerställdgenomentoppgaranti.

Vi arbetar oförtrutet vidareochser2019somettårdåvikommeråtergåtilllönsamhetochmedettstörrearbetandekapitalkommerbolagetfortsättaväxaochlevererautdelningartillsinaaktieägare.

”Till er som är aktieägare vill jag tacka för förtroendet och hoppas att ni även framgent vill vara med i bolaget. Övriga hälsar jag välkommen att delta i den fortsatta utvecklingen av Dividend Sweden - Utdelningsbolaget! ”

6

VarförinvesteraiDividendSweden?

Varför investera i Dividend Sweden?

Bolag Datum Värde vid utdelningRipasso 2016-09-27 4568000Multidocker 2016-10-07 4082000Sensec 2017-05-04 3570000Attana 2017-11-28 2400000Vilhelmina 2018-05-25 3150000Hubory 2018-10-24 1008000TransferJobb 2018-11-02 1800000Evendo 2019-02-07 1548750Nexar 2019-03-04 1 000 000WifogHolding 2019-03-14 2905000Brandbee 2019-03-26 500000Targeteveryone 2019-03-22 4000000Transiro 2019-03-29 1 000 000RealtidMedia Kommande 2600000

Utdelning aktier 34 131 750

Kontant utdelning 2017-02-15 4 065 000

Total utdelning 38 196 750

Erhålla utdelningar av aktier i spännande bolag

Rabatt mot bolagets substansvärde per aktie, som var 3,21 kr/aktie 31 december 2018

Fortsatt stor efterfrågan på nya finansieringslösningar från listade småbolag

Möjlighet till riskspridning samtidigt som exponering sker mot listade mindre bolag

Liksomnamnetantyder,syftarDividendSwedensverksamhettillattskapavärdeförsinaaktieägaregenomutdelningar.SedannoteringenavBolagetsaktieimars2016harutdelningariaktierochkontanterskettmedca38MSEK,setabellennedan.

7

VarförinvesteraiDividendSweden?

Dividend Sweden - utdelningsbolagetBolagetsaktiekursharunderperiodensedannoteringinitialtgåttuppkraftigt,förattdärefterfallalikakraftigt.Föratträknapåtotalavkastningföraktieägarnabehövermanjusterafördegenomfördautdelningarsomärspecificeradeitabellenovan.

Nedanärengrafdärutdelningarnaåterlagtstillaktiekursen,därdetframgårattmarknadskursen(blålinje)signifikantliggerunderdenkurssomärjusteradförgenomfördautdelningar.Innebördenavdettaärattaktieägarnasedannoteringen,somskeddetillkurs2,50kr/aktiedrygtfördubblatsininvestering,dådenjusteradekursenliggerrunt5,30kr/aktie.

Kursutveckling sedan notering

20

18

16

14

12

10

8

6

4

2

0

2016 2017 2018 2019

Justeratförutdelningar Kurs

8

Bakgrundochmotiv

Bakgrund och motiv

DividendSwedenärettinvesteringsbolagmedfokuspåfinansieringslösningarmotlistadesmåbolag,ellerbolagpåvägmotenlistning.Bolagetharunderdetreårsomnoteratarbetatefterattsökagenomförainvesteringarochutdelningarförattskapaaktieägarvärdeochilinjemeddettautökaverksamheten.Undertvåårharinvesteringsklimatetblandmindrebolagvaritbistert,setttillteckningariemissionerochkursutveckling.DettaharpåverkatDividendSwedensresultatochkassaflödenegativt.

FöreträdesemissionensyftartillattytterligarekapitaliseraDividendSwedenförattBolagetskakunnafortsättasintillväxtochblienänmerintressantfinansieringspartnerförmindrebolag,samtidigtsomBolagetåtergårtilllönsamhet.

Emissionenärsäkerställdtillca50%genomensktoppgaranti,vilketinnebärattBolagetkommertillförasminst11MSEK+teckningarfrånägareochallmänhet.

EmissionslikvidenkommerisinhelhetattanvändastillattökamöjligheternaförDividendSwedenattnålönsamhetochfortsättasinviktigaaffärkringutdelningar.

9

Bakgrundochmotiv

Kapital i rörelse

10

Villkorochanvisningar

Villkor och anvisningar

ÅrsstämmaniDividendSwedenAB(org.nr556939-8752)harden20mars2019beslutatattgenomföraennyemissionmedföreträdesrättförbefintligaaktieägare.Emissionenomfattarhögst10959345aktier,varav106666A-aktieroch10852679B-aktier,ochkaninbringabolaget21918690,00kronorvidfullteckning.Nyemissionenomfattasavemissionsgarantiertillettbeloppuppgåendetill11MSEK,genomensktoppgaranti,semerdetaljerunderLegalafrågorochkompletterandeinformation.Dessaförbindelserochgarantierärintesäkerställdagenompantsättning,spärrmedelellerliknandearrangemang.

AvstämningsdagAvstämningsdaghosEuroclearSwedenAB(”Euroclear”)förfastställandeavvemsomskaerhållateckningsrätteriemissionenärden27mars2019.SistadagförhandeliBolagetsaktieinklusiverättatterhållateckningsrätterärden25mars2019.FörstadagförhandeliBolagetsaktieexklusiverättatterhållateckningsrätterärden26mars2019.

TeckningstidTeckningavaktierskaskeunderperiodenfrånochmedden29mars2019tillochmedden12april2019.StyrelseniBolagetägerrättattförlängateckningstiden.Styrelsenägerinterättattavbrytaemissionenefterdetattteckningstidenharpåbörjats.

TeckningskursTeckningskursenär2,00kronorperaktie.Ingetcourtagekommeratttasut.

TeckningsrätterAktieägareiBolageterhållertvå(2)teckningsrätterförvarje(1)innehavdaktie.Detkrävsfem(5)teckningsrätterföratttecknaen(1)nyaktie.A-aktiergerrättatttecknanyaA-aktierochB-aktiergerrättatttecknanyaB-aktier.EfterteckningstidensutgångbliroutnyttjadeteckningsrätterogiltigaochkommerattbokasbortfrånVP-kontotutansärskildaviseringfrånEuroclear.

Handel med teckningsrätterHandelmedteckningsrätteravserieBägerrumpåNGMNordicMTFunderperiodenfrånochmed29mars2019tillochmed10april2019.Bankerochvärdepappersinstitutmederforderligatillståndstårtilltjänstvidförmedlingavköpochförsäljningavteckningsrätter.

Betalda och tecknade aktier (”BTA”)TeckninggenombetalningregistrerashosEuroclearsåsnartdettakanske,vilketnormaltinnebärnågrabankdagarefterbetalning.DäreftererhållertecknarenenVP-avimedbekräftelsepåattinbokningavBTAskettpåVP-kontot.TecknadeaktierbenämnsBTAtilldessattnyemissionenblivitregistreradhosBolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktierHandelmedBTAavserieBägerrumpåNGMNordicMTFfrånochmedden29mars2019framtilldessattemissionenregistreratshosBolagsverketochomvandlingenfrånBTAtillaktiersker.Sistadagförhandelkommerattkommunicerasutgenomettmarknadsmeddelande.IngensärskildaviseringskickasutfrånEuroclearisambandmedomvandlingen.IngenorganiseradhandelmedBTAavserieAkommerattägarum.

Handel med aktienB-aktiernaiBolagethandlaspåNGMNordicMTF.AktienhandlasunderkortnamnetDIVIMTFBochharISINSE0011204858.EfterdetattemissionenblivitregistreradhosBolagsverketkommerävendenyemitteradeB-aktiernaattbliföremålförhandel.FöreträdesrätttillteckningDensompåavstämningsdagenden27mars2019ärregistreradsomaktieägareiBolagetägerföreträdesrättattförfem(5)befintligaaktier,tecknatvå(2)nyaaktier.A-aktiergerrättatttecknanyaA-aktierochB-aktiergerrättatttecknanyaB-aktier.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-kontoDeaktieägareellerföreträdareföraktieägaresompå avstämningsdagen är registrerade i den av EuroclearförBolagetsräkningfördaaktieboken,erhållerförtrycktemissionsredovisningmedvidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samtanmälningssedelförteckningutanstödav

11


teckningsrätter.VP-aviavseenderegistreringavteckningsrätterpåVP-kontoskickasinteut.

Densomärupptagenidenianslutningtillaktiebokenfördaförteckningenöverpanthavareochförmyndareerhållerinteemissionsredovisningutanmeddelasseparat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depåAktieägarevarsinnehavavaktieriBolagetärförvaltarregistreradehosbankellerannanförvaltareerhålleringenemissionsredovisning.Teckningochbetalningskaiställetskeenligtinstruktionerfrånförvaltaren.

Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägareTeckningskaskegenombetalningtillangivetbankgiro senast den 12 april 2019 (eller den dagen somförvaltaresätter)ienlighetmednågotavföljandetvåalternativ.

1)Förtrycktbankgiroavi,EmissionsredovisningAnvändsomsamtligaerhållnateckningsrätterskautnyttjas.Teckningskergenominbetalningavdenförtrycktabankgiroavin.Observeraattingenytterligareåtgärdkrävsförteckningochattteckningenärbindande.

2) Särskild anmälningssedel Användsomettannatantalteckningsrätteränvadsomframgåravdenförtrycktaemissionsredovisningenskautnyttjas,texomteckningsrätterharköptsellersålts.Teckningskernär både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalninginkommittillEminovaFondkommission.Referensvidinbetalningäranmälningssedelnsnummer.Ofullständigellerfelaktigtifylldanmälningssedelkankommaattlämnasutanavseende.Anmälningssedelnkanskickasmedvanligpost(EJREK),viamailellerfax.Observeraattteckningenärbindande.

SärskildanmälningssedelkanerhållasfrånEminovaFondkommissionAB,tfn08-68421100,fax08-68421129,[email protected].

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför SverigeTeckningsberättigadedirektregistreradeaktieägaresominteärbosattaiSverigeochsomintekananvändadenförtrycktabankgiroavin(emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor viaSWIFTenligtnedan.Teckningskernärbådeden särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommittillEminovaFondkommission.

EminovaFondkommissionABBiblioteksgatan3,3tr11146Stockholm,SverigeBIC/SWIFT:NDEASESSIBAN:SE7030000000032731703776

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktionerAktieägarebosattaiannatlanddärdeltagandeinyemissionenheltellerdelvisärföremålförlegalarestriktionerägerejrättattdeltagainyemissionen(exempelvisAustralien,HongKong,Japan,Kanada,NyaZeeland,Singapore,Sydafrika,USA,Schweiz).Dessaaktieägarekommerinteatterhållateckningsrätter,emissionsredovisningellernågonannaninformationomnyemissionen.EminovaförbehållersigrättenattnekatecknarebosattailänderdärEminovaintebedriververksamhet.

Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelningFördetfallsamtligaB-aktierintetecknasmedstödavteckningsrätterskastyrelsen,inomramenföremissionenshögstabelopp,beslutaomtilldelningavåterståendeaktier.

AnmälanomteckningavB-aktierutanstödavteckningsrätterskagöraspåanmälningssedelnbenämnd”Teckningutanstödavteckningsrätter”somfinnsattladdanedfråneminova.se.Omflerän en anmälningssedel insänds kommer endast den försterhållnaattbeaktas.Någoninbetalningskaejgörasisambandmedanmälan!Observeraattanmälanärbindande.(ViktiginformationomISK,IPSochkapitalförsäkringunder”Övrigt”).

12


Omanmälanavserteckningtillettbeloppom15000EUR(ca150000,00kr)ellermer,skaenifylldKYCsamtenvidimeradkopiapågiltiglegitimationmedföljaanmälningssedeln.GälleranmälanenjuridiskpersonskautöverKYCochlegitimationävenettgiltigtregistreringsbevis(ejäldreäntremånader)somvisarbehörigafirmatecknaremedföljaanmälningssedeln.

Beskedomtilldelningavaktierlämnasgenomöversändandeavenavräkningsnota.BetalningskaerläggastillbankgiroenligtinstruktionpåavräkningsnotanochdrasaldrigfrånangivetVP-kontoellerdepå.Erläggsintebetalningirätttidkanaktiernakommaattöverlåtastillannan.Skulleförsäljningsprisetvidsådanöverlåtelsekommaattunderstigaprisetenligterbjudandet,kandensomursprungligenerhållittilldelningavdessaaktierkommaattfåsvaraförhelaellerdelaravmellanskillnaden.Ingetmeddelandeskickasuttilldesomejerhållittilldelning.

Tilldelningskaskeenligtföljande:Iförstahandskatilldelningsketillbolagetstidigareaktieägaresompåanmälningssedelnangettsittaktieinnehavperavstämningsdagenden27mars2019.Vidöverteckningskertilldelningenprorataiförhållandetillantalinnehavdaaktierperavstämningsdagenochidenmåndettaintekanske,genomlottning.

Iandrahandskatilldelningsketillövrigapersonersomanmältsigförteckningutanstödavteckningsrätter.Vidöverteckningskertilldelningenprorataiförhållandetillantalanmäldaaktierochidenmåndettaintekanske,genomlottning.Isistahandskaåterståendeaktiertilldelaspersonersom garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.

ÖvrigtTeckningavaktiermedellerutanteckningsrätterär oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkringIdetfalldepånellerVP-kontotärkopplattillenkapitalförsäkring,ärenIPSellerISK(investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid

nyteckningavaktier.Tecknarenmåstekontaktasinbank/förvaltareochföljadennesinstruktionerförhurteckningen/betalningenskagåtill.Idetfallteckningeninteskerpåettkorrektsättkommerleveransavtilldeladeaktierinteattkunnasketilldessadepåtyper.Teckningenärbindandeochinsändanmälningssedelkaninteåterkallas.Detärtecknarensansvarattsetillattteckningenskerpåsådantsättattleveranskansketillangivendepå.Angående leverans av tecknade värdepapperFelaktigaellerofullständigauppgifterianmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket,senainbetalningarfråninvesterare,rutinerhosförvaltandebankellerdepåinstitutellerandraförEminovaickepåverkbarafaktorer,kanfördröjaleveransavaktiertillinvesterarensvp-kontoellerdepå.Eminovaavsägersigalltansvarförförlusterellerandrakonsekvensersomkandrabbaeninvesteraretillföljdavtidpunktenförleveransavaktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionenOffentliggörandeavutfalletiemissionenkommerattskegenomettpressmeddelandefrånBolagetsåsnartdettaärmöjligtefterteckningstidensutgång.

Rätt till utdelningDenyaaktiernamedförrätttillutdelningförstagångenpådenavstämningsdagförutdelningsominträffarnärmastefterdetattdenyaaktiernaregistreratshosBolagsverket.

AktiebokBolagetsaktiebokmeduppgiftomaktieägarehanterasavEuroclearSwedenAB,Box191,10123Stockholm,Sverige.

Tillämplig lagstiftningAktiernagesutunderaktiebolagslagen(2005:551)ochreglerasavsvenskrätt.

Aktieägaresrättigheteravseendevinstutdelning,rösträtt,företrädesrättvidnyteckningavaktiemedmerastyrsdelsavBolagetsbolagsordningsomfinnstillgängligpåBolagetshemsidaochdelsavaktiebolagslagen(2005:551).

13

Verksamhet

Verksamhet

DividendSwedenharsomaffärsidéattinvesteraiandramindre,listadeföretag,samtbiståmedolikafinansieringslösningar,förattdärigenomskapasåvälkortsiktigsomlångsiktigavkastningtillsinaaktieägareviautdelningar.

DividendSwedenärettinvesteringsbolag,listatpåNGMNordicMTFsedanmars2016.Bolagetinvesterarikortafinansieringslösningaribolagsomärlistadeellerpåvägattblidet.VarjeinvesteringsobjektäruniktochdärförärDividendssamladekompetensavgörandeförattnåframgång.Målsättningenärattnåavkastningpåinvesteringarnaochkunnalevererautdelningtillaktieägarna,såvälkontantsomgenomutdelningavaktieriintressantabolag.

Sverigeärbrapåattskapanyaföretagsomutvecklastilllönsammaochframgångsrikaföretag.Allaframgångsbolagharvidnågontidpunktvaritsmå,medbehovavfinansiering.Dividendssyfteärattbiståmeddentypenavfinansieringsombehövsochhjälpadessaföretagutvecklas.Efterfråganpåfinansieringavdennatypärstorochmöjligheternamånga.Kortabrygglån,emissionsgarantierochdirektinvesteringarärexempelpånågrasättförDividendattinvestera.

DividendSwedengrundades2013,menhadehaftenbegränsadverksamhetframtill2016,dåenemissiongenomfördesochbolagetslistadespåNGMNordicMTF.Emissionskursenvar2,50kr/aktie(omräknatförenomvändsplit10:12018),kombineratmedemissionavkonvertibler.Underårenharfokusvaritattutvecklabolagetsverksamhetoch bli en etablerad aktör inom investeringar i listade mindrebolag.

Målsättningenärattgenomföraolikatyperavinvesteringarförattspridariskerna,samtidigtsomavkastningenblirsåhögsommöjlig,utifråntagenrisk.

SedanlistningenharBolagetgenomförttotalt12utdelningar samt 2 utdelningar som är beslutade men ejverkställda,tilletttotaltvärdeomca34MSEK,fullständiglistapåsid8.Utöverdessautdelningaravaktierhar4MSEKkontantdelatsut.Sammanräknatärtotaltutdelningsvärdemotsvarande3,60kr/aktiesedanDividendlistadesimars2016.

Vår affärsmodell

Aktieägareinvesterare

Företag X

KapitalFinansierings-

lösningar

AvkastningUtdelningar/ägarspridningar

Dividend Sweden AB

14

Verksamhet

AktieinnehavDividendharenaktieportföljuppgåendetillca102,5MSEK.Nedangesöversiktliginformationomdeportföljinnehavbolagethadevidrapportperiodensslut.

Börsnoterade innehavTotaltinneharDividendSwedenca25börsnoteradeaktier,nedanlistasde10störstainnehavenper2018-12-31.Totaltvärdepådennoteradeportföljenuppgickvidrapportperiodenssluttill49,9MSEK.

Aktie Antal Värde, MSEK

1 Liv ihop 2373052 13,3

2 Targeteveryone 4131386 7,4

3 NilssonSpecial 433568 4,1

4 NexarGroup 5903291 2,7

5 Papily 33529701 2,3

6 Matra Petroleum 918837 2,2

7 Wifog 25202028 2,0

8 Annexin 1128042 1,9

9 MultiDocker 4890852 1,9

10 Photocat 202622 1,5

Summa 39,3

Onoterade innehavDividendinneharävenaktiersomförnärvarandeäronoterade,varsvärdeper31december2018uppgicktillca52,6MSEK.Avdessaberäknasaktiermedbokförtvärdeomca20MSEKnoterasinom3-6månaderochca25MSEKinom6-12månader.StörstaonoteradeinnehavärZenterio,Intropris,TransferJobb,BemberochClassicLiving,varssammanlagdavärdeuppgårtillca40,7MSEK.

15

Marknad

Marknad

DividendSwedenverkariSverigeochfokusliggerpåattarbeta med investeringar i bolag somärlistadepåNasdaqOMXFirstNorthellerNGMNordicMTFellerSpotlightStockMarket,ellerpåvägattblidet.Intressetförmindrebolagharavtagitkraftigtunder2017och2018,medankapitalbehovetäroförändratstort.DividendSwedensmålsättningärattarbeta nära de bolag man investerari,förattpåbästasättbidratillinvesteringarnasutveckling.

ISverigeharunderlångtidfunnitsettbrettintresseföraktierochfonder.Itilläggharden tekniska utvecklingen och godinternetkommunikationbidragittillatttillgänglighetenatthandlaaktierfördeflestaärgod.Dettaharbidragittillattintressetävenförlistademindre bolag är stort och omsättningenienheldelaktierärrelativtgod.Dessutomlistasnyabolagistoromfattningnärmarknadenärpositiv,vilketvaritfalletdesenasteåren.Samtidigtärviktenavatthaenbredaktieägarbasviktigochdärförfinnsettstortintresseförägarspridningarbådeinförlistning och bland redan listade bolagmedfåaktieägare.

En stor del av dessa bolag har återkommande finansieringsbehov,vilkettidigaregynnatDividendSweden.Dockhardetunderdetvå senaste åren utvecklats så attskförväntansbolag,bolagsomännuejnåttframgångmedsinproduktellersintjänst,haftbetydligtsvårareattfinansierasigochnärdetskettharemissionertvingatsgenomförastillsuccessivtlägrekurser.

KonkurrenterDeflestafonderochaktieförvaltaresominvesterarimindrebolag,sksmallcap,uteslutervanligtvisdeföretagsomärpådetremindreaktielistornaochsomDividendinvesterari.Påsenareårharettmindreantalskmicrocapfonderstartats,menävendessaverkarinomettsegmentavbolagmedstörremarknadsvärdenändärDividendagerar.

DetfinnsenmängdinvesterareochaffärsänglarsomharettliknandeinvesteringsfokussomDividendSweden,utanatthaenverksamhetstruktureradpåettliknandesätt.Dividendsmålsättningärattvaraenattraktivinvesterareförintressantabolagmensamtidigtinvesteratillsammansmedandrainvesterare.Såledesärdetinteenmarknaddärdetärenbartavgodoattvarastörstellerattdetenbartfinnsfåaktörer.Tvärtomärdetviktigtattriskenkanspridaspåflerainvesterare.

FramtidsutsikterEfterettstarkt2016möttesDividendSwedenavmotgångardåmarknadenochintressetförinvesteringarimindrebolagminskadedramatiskt.FöljdenblevförDividendfallandevinstochförluster,samtidigtsomettantalutdelningaravaktierförattnåägarspridningarfortsattvariteftertraktat.

DividendSwedensverksamhetärintedirektkonjunkturberoendeochhellerinteberoendeavbörsensutveckling,ävenomdetkommerattpåverkainvesteringarnaochdetsättdessagörspå.Paradoxaltnogharbörsensstörrebolagutvecklatsväldesenasteåren,samtidigtsommicrocapbolagenharensynnerligensvagutvecklinggenerellt.

Målsättningenärattfortsättaväxaochskapaavkastningtillaktieägarnagenomutdelningarsamtåtergåtilllönsamhet.Bolagetsträvarefterattfortsättagenomföraaktieutdelningarsomgjortshittills.

16

Finansiellinformationisammandrag

Finansiell information i sammandrag

NedanståendeärfinansiellinformationisammandragförDividendSweden.Siffrornaärrevideradeavbolagetsrevisorutananmärkning.Fullständighistoriskfinansiellinformation,inklusivenoter,införlivasgenomhänvisningtillBolagetshemsida.Förytterligareinformation,seäven”Kommentarertilldenfinansiellautvecklingen”.

RESULTATRÄKNINGAR Belopp i MSEK

2018 2017 2016

Rörelsens intäkter

Nettoomsättning 113,3 59,3 58,7

Rörelsens kostnader

Värdepapper -130,8 -65,1 -45,4

Övrigakostnader -3,6 -2,7 -2,0

Rörelseresultat -21,1 -8,5 11,3

Finansnetto 10,3 1,8 1,9

Resultatefterfinansnetto -10,8 -6,7 13,2

Bokslutsdispositioner - 3,4 -3,3

Resultatföreskatt -10,8 -3,3 9,9

Skatt 0 0 -2,2

Periodensresultatefterskatt -10,8 -3,3 7,7

17


BALANSRÄKNINGARBelopp i MSEK

2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

TILLGÅNGAROmsättningstillgångar

Värdepapper 102,5 37,9 28,5

Kortfristiga fordringar

Kundfordringar 6,8 1,1 1,0

Övrigafordringar 1,8 5,8 7,2

Kassa och bank 2,4 0,5 2,3

Summa omsättningstillgångar 113,5 45,3 39,0

SUMMA TILLGÅNGAR 113,5 45,3 39,0

EGET KAPITAL OCH SKULDEREget kapital

Bundetegetkapital

Aktiekapital 13,7 5,5 4,1

Frittegetkapital

Balanseratresultat 0,2 3,6 0,0

Överkursfond 84,8 35,6 14,8

Periodens resultat -10,8 -3,3 7,7

Summa eget kapital 87,9 41,4 26,6

Obeskattadereserver 3,4

Långfristigaskulder 1,7 1,7 2,1

Kortfristiga skulder

Leverantörsskulder 0,2 0,0 0,0

Skattpåperiodensresultat 0 0 2,2

Övrigakortfristigaskulder 23,7 2,2 4,7

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 113,5 45,3 39,0

Ställda panter Inga Inga Inga

Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga

18


KASSAFLÖDESANALYS Belopp i MSEK

2018 2017 2016

Den löpande verksamhetenRörelseresultatefterfinansiellaposter -10,8 -6,7 13,2

Ökning/minskningvärdepapperslager -64,5 -9,4 -28,4

Ökning/minskningrörelsefordringar -1,7 1,3 -7,2

Ökning/minskningrörelseskulder 21,5 -4,6 3,7

-55,5 -19,4 -18,7

FinansieringsverksamhetenNyemission 57,5 22,1 18,3

Ökning/minskningavkonvertibellån -0,4 2,1

Utdelning -0,1 -4,1 0,1

Kassaflödefrånfinansieringsverksamheten 57,4 17,6 20,5

Periodens kassaflöde 1,9 -1,8 1,8

Likvida medel vid periodens början 0,5 2,3 0,5

Likvida medel vid periodens slut 2,4 0,5 2,3

NYCKELTAL 2018 2017 2016

Nettoomsättning,MSEK 113,3 59,3 58,7

Rörelseresultat, MSEK -21,1 -8,5 11,3

Resultatefterfinansnetto,MSEK -10,8 -6,7 13,2

Rörelsemarginal -19% -14% 19%

Balansomslutning,MSEK 113,5 45,3 39,0

Soliditet 77% 91% 75%

Antalaktiervidperiodensslut 27398364 109505103 81307754

Vinstperaktie,SEK -0,394 -0,030 0,095

Substansvärde/aktie,SEK 3,21 0,37 0,36

19


Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Rörelsens intäkterBolagetsintäkterbeståravförsäljningavvärdepapperochkursförändringarivärdepappersinnehav,samtkonsultintäkter.Intäkternaharsuccessivtökatfrån2016till2018tillföljdavattBolagetgenomförtennyemission2017ochtvåriktadeemissioner, vilket ökat balansräkningen och därigenomvärdepappersportföljen.Omsättningen2018uppgicktill113,3MSEKjämförtmed59,3MSEK2017.Avomsättningen2018varca48MSEKförsäljningaravvärdepapperoch64MSEKökning i värdepappersinnehavet, resterande del konsultintäkter.

Rörelsens kostnader Rörelsenskostnaderför2018uppgicktill134,4MSEK,varav113,3MSEKvarhänförligatillinvesteringarivärdepapper.Resterandedelutgjordesrörelsekostnaderkoppladetillbolagetsdrift.För2017varmotsvarandesiffror67,8MSEKiinvesteringarivärdepapperoch2,8MSEKirörelsekostnader.Ökningenavkostnadernaärdelshänförligatilldenväxandeverksamhetenvilketmedförtinvesteringarivärdepapper,menävenökaderörelsekostnaderisambandmedtillväxten.

Resultat efter finansnettoBolagetsharintäkterfrånolikatyperavfinansiellatransaktionersomemissionsgarantier,räntorochägarspridningar.För2018vardessaintäkter,minskademedräntekostnader,10,8MSEKattjämförasmed1,8MSEKför2017.Resultatetefterfinansnettouppgick2018till-10,8MSEKjämförtmed-6,7MSEK2017.Försämringenärihuvudsakhänförligtillsvagvärdeutvecklingivärdepappersportföljen.

Samtligainvesteringarsomfinnsibolagetsaktieportföljvärderastillmarknadsvärdet,vilketinnebärattenkursnedgångbokförssomrealiserad,ävenominnehavetinteavyttrats.Såledesmedförenkursuppgångenpositivresultatpåverkan,ochtvärtomvidkursnedgångar.Bolagetarbetaraktivtmedaktieportföljenförattpåverkavärdeutvecklingenpositivt.

Omsättningstillgångar Bolagetsomsättningstillgångarharökatannaturligaskältillföljdavovannämndaemissioner.Per31december2018uppgickomsättningstillgångarnatill113,5MSEK,därvärdepappersportföljenutgjorde102,5MSEK.Någraanläggningstillgångarfinnsej.Motsvarandesiffraför2017var45MSEKrespektive37,9MSEK.

31december2018utgjordekundfordringar6,8MSEKochövrigakortfristigafordringar1,8,för2017varsiffrorna1,1MSEKrespektive5,8MSEK.

Eget kapitalDividendsegnakapitalharökatavsevärt,ävendettatillföljdavemissioner.DetegnakapitaletäruppdelatpåBundetegetaktiekapitalbeståendeavAktiekapitalsamtFrittegetkapitalfördelatpåÖverkursfond,BalanseratresultatochPeriodensresultat.

Den31december2018(31december2017)uppgickBolagetsegnakapitaltill87,9(41,4)MSEK,fördelatpåBundetegetkapitalom13,7(5,5)MSEKochFrittegetkapitalom73,8(35,9)MSEK.

Långfristiga skulder Emissionenisambandmednoteringenimars2016gjordesiformavunits.Enunitinnehållenaktieför0,25krochenkonvertibelom0,25kr.Konvertibelnlöpertilldecember2020,menkankonverterasidecembervarjeårtillkurs3,60kr(tidigare4kr,efterjusteringförsammanslagningavaktier).Konvertibellånetvarursprungligenpåca11,8MSEK,menhargenomkonverteringarminskattill1,7MSEK.Någraandralångfristigaskulderfinnsej.

Kortfristiga skulderKortfristigaskulderper31december2018uppgicktill23,9MSEK,besåendeavejförfallenbetalningavaktiersamtövrigakortfristigalån.Dessalånkommerattbetalasmedbefintligalikvidamedel,kassaflödensamtdelaravlikvidenfråndenemissionsomdettamemorandumavser.

KassaflödeDividendskassaflödefråndenlöpandeverksamhetenunder2018var-55,5MSEK.Anledningenärettnegativtresultatföråretom10,8MSEKsamtattvärdepappersportföljenökativärdeisambandmedgenomfördaemissioner.Kassaflödetfrånfinansieringsverksamhetenvar57,4MSEKtillföljdavnyemissioner.Åretskassaflödeuppgicktill1,9MSEK.

20


Eget kapital, skuldsättning och övrig finansiell informationItabellernanedanframgårBolagetsegetkapital,räntebärandeskulderochlikviditetper31december2018.UppgifternaharhämtatsfrånBolagetsredovisningochärreviderade.

EGETKAPITALOCHSKULDSÄTTNING2018-12-31(MSEK)Kortfristigaskulder 23,9Långfristigaskulder 1,7

Eget kapitalAktiekapital 13,7Överkursfond 84,8Balanseratresultat 0,2Periodens resultat -10,8

NETTOSKULDSÄTTNING2018-12-31(MSEK)

LikviditetA.Kassa -B.Likvidamedel 2,4C.Lättrealiserbaravärdepapper 103D.Summalikviditet(A)+(B)+(C) 104,9

E.KORTFRISTIGAFORDRINGAR 8,6

KortfristigafinansiellaskulderF.Kortfristigabankskulder -G.Kortfristigdelavlångfristigskuld -H.Andrakortfristigaskulder 23,9I.Summakortfristigaskulder(F)+(G)+(H) 23,9J.Nettokortfristigskuldsättning(I)-(E)-(D) -89,6

K.Långfristigabanklån -L.Konvertiblalån 1,7M.Andralångfristigalån -N.Långfristigskuldsättning(K)+(L)+(M) 1,7

O.Nettoskuldsättning(J)+(N) -87,9

21


RörelsekapitalDividendSwedenharidagtillräckligtrörelsekapitalförBolagetsbehovdekommande12månaderna.DockharBolagetföravsiktattökalikviditeteni verksamheten och den ordinarie årsstämman den20mars2019beslutadegenomföraenföreträdesemissionidettasyfte.

TendenserDesenastetvåårenharnärdetkommertillkursutvecklingvaritmycketsvagaförmindrebolagmedpotentielltkapitalbehov.Trotsengenerelltstarkmarknadharmångabolagsomsöktkapitalhaftsvårtatthittaintressehosinvesterare,trotsmoderatavärderingar.Bolagetkanseattdennegativautvecklingenharbörjatbottna,utanattdetfinnsnågonsignalomstarkvändning.

Investeringar Under2018genomfördeslöpandeinvesteringariföretagienlighetmeddeplaceringsreglersomDividendSwedenutformat.Värdepappersportföljenärkortfristigochomsättsimarknaden.Någrainvesteringarianläggningstillgångarharejskett.

Pågående och beslutade investeringarBolagetharintegjortnågraåtagandengällandepågåendeellerframtidainvesteringar,annatäninvesteringarkoppladetilldenlöpandeverksamheten.

Väsentligaförändringarifinansiellställningellerställningpåmarknadensedanden31december2018VidtidpunktenförmemorandumetsdaterandeharinteskettnågraväsentligaförändringargällandeBolagetsfinansiellaställningjämförtmedvadsomframgåriårsredovisningenför2018.

Redovisningsprinciper Frånochmedräkenskapsåret2014upprättasårsredovisningenmedtillämpningavårsredovisningslagenochBokföringsnämndensallmännarådBFNAR2012:1Årsredovisningochkoncernredovisning(K3).

Kommande finansiella rapporter

•DelårsrapportQ12019:26april2019

•DelårsrapportQ22019:23augusti2019

•DelårsrapportQ32019:25oktober2019

•Bokslutskommuniké201914februari2020

22

Aktier,aktiekapitalochägarförhållanden

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

AktiekapitaletAktiekapitaletiDividendSwedenuppgårtill13699183,62SEKfördelatpå27398364aktier,varav266666avserieAoch27131698avserieB.SamtligaaktierägerlikarätttillBolagetstillgångarochvinst.AktieavserieAmedförtiorösterochaktieavserieBmedför1röst.A-aktiekanutgesiettantalavhögst1100000ochB-aktietillettantalavhögst100000000.BolagetsaktierärdenomineradeiSEKochharutgivitsenligtsvenskträtt.Aktiernamedförföreträdesrättvidframtidaemissioner.Varjeaktiemedförlikarätttillvinstutdelningsamttilleventuelltöverskottvidlikvidation.Ingarestriktionerfinnsavseendeeventuellutdelningannatänvadsomföljeravsvenskrätt.Aktiernaärinteföremålförerbjudandesomlämnatstillföljdavbudplikt,inlösenrättellerlösningsskyldighet.Aktiernaharhellerintevaritföremålföroffentligtuppköpserbjudande.Samtligaaktierärfrittöverlåtelsebara.Aktiernaärregistreradeielektroniskformienlighetmedavstämningsförbehållibolagsordningen.AktiebokenförsavEuroclear.

Aktiekapitalets utveckling

Tid- punkt

Händelse Ökning antal aktier

Ökn/minskn

aktiekapital

Aktie-kapital

Antal A-aktier

Antal B-aktier

Teck- nings-

kurs

Belopp Kvot- värde

2013 Bildande 10 000 000 500000 500000 2 000 000 8000000 0,05 500000 0,05

2016 Nyemission 47187000 2359350 2859350 2 000 000 55187000 0,25 11796750 0,05

2016 Konvertering 24120754 1206038 4065388 2 000 000 79307754 0,40 9648301,60 0,05

2017 Nyemission 27102584 1355129 5420517 2666666 105743672 0,85 23037196,40 0,05

2017 Konvertering 1094765 54738 5475255 2666666 106838437 0,36 394115,40 0,05

2018 Samman-läggning10:1

-98554594 - 5475255 266666 10683843 - - 0,50

2018 Nyemission 14341135 7170568 12645823 266666 25024978 3,50 50193972,50 0,50

2018 Nyemission 2106720 1053361 13699184 266666 27131698 3,50 7373520 0,50

23

Aktier,aktiekapitalochägarförhållanden

Ägarförhållanden 2018-12-31

Namn Antal A-aktier Antal B-aktier Innehav % Röster %LMKForwardAB 7166348 26,2 24,1

CapensorCapitalAB 266666 3885468 15,1 22

CityCapitalPartnersAB 2646088 9,7 8,9

BrofundGroupAB 1723465 6,3 5,8

AvanzaPension 1141471 4,2 3,8

Övriga,ca4500ägare 10568858 38,5 35,4

Totalt 266 666 27 131 698 100% 100%

Konvertibla lån, teckningsoptioner och andra finansiella instrumentDividendSwedenharettuteståendekonvertibeltlånomtotalt1754333kr.Lånetlöpermed10%räntaårligen,somutbetalasijuniochdecember.Lånetförfallertillbetalning30december2020.Möjlighettillkonverteringföreliggerårligen15november–15december.Teckningsoptionerellerandrafinansiellainstrumentfinnsejvidtidpunktenfördettamemorandumsdaterande.

BemyndigandenPåårsstämmaden20mars2019beslutasattbemyndigastyrelsenatt,videttellerfleratillfällenframtilltidenförnästkommandeårsstämmafattabeslutomnyemissionavaktier,bådemedochutanföreträdesrätt.Antaletaktiersomemitterasmedstödavbemyndigandetfårmotsvaraenökningavaktiekapitaletomhögst25%,baseratpådetsammanlagdaaktiekapitaletvidtidpunktenförårsstämman2019.Omemissionbeslutasutanföreträdesrättsåskallemissionengenomförastillmarknadsmässigavillkor.Vederlagförteckningskalliförekommandefallkunnaerläggasävenviakvittningmotannanfordran,ellerviaeventuellapportegendomsombedömsvaratillnyttaförBolaget.

UtdelningspolicyDividendSwedenharsompolicyattlämnaenårligutdelningomminst50%avbolagetsresultatefterskatt.

UtspädningseffekterFörnuvarandeaktieägaresomintetecknarsigiErbjudandetuppstår,vidfullteckningavErbjudandet,enutspädningseffektom28,5procent(beräknatsomantaletaktieriErbjudandetdivideratmedantaletaktierefterfulltecknatErbjudande)eller10959345aktier.

24

Styrelse,ledningochrevisor

Styrelse, ledning och revisor

StyrelseniDividendSwedenskaenligtbolagsordningenbeståav3till7ledamöter.Bolagetsstyrelsebestårav4ledamötersomutsågsvidårsstämmanden20mars2019.

Styrelsensarbetestyrsavaktiebolagslagen,bolagsordningenochdenarbetsordningsomBolagetsstyrelseantagit.Bolagetsarbetsordningstipulerarblandannatansvarsfördelningenmellanstyrelsenochverkställandedirektören.StyrelsenföreslåralltidprinciperförersättningtillVD.

Styrelsens arbetsformer och VD-instruktionerSamtligaledamöterärvaldaframtillnästaårsstämma.Styrelsensarbeteföljerstyrelsensfastställdaarbetsordning.VD:sarbetereglerasgenominstruktioner.SåvälarbetsordningsominstruktionerfastställsårligenavBolagetsstyrelse.Bolagetärinteskyldigtattföljasvenskkodförbolagsstyrningochharhellerintefrivilligtförpliktigatsigattföljadenna.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavareDetförekommeringafamiljebandmellanBolagetsstyrelseledamöterochledandebefattningshavare.Ingastyrelseledamöteroch/ellerledandebefattningshavareharunderdesenastefemårenvaritverksammasomstyrelseledamotelleriledandeställningibolagsomförsattesikonkursellerlikvidation.Ingenstyrelseledamotellerledandebefattningshavareharhellerdömts

i bedrägerirelaterade mål under de senaste femåren.Detföreliggerintenågrapotentiellaintressekonflikter,därstyrelseledamöterellerledandebefattningshavareprivataintressenkankommaattståistridmedBolagetsintressen.Detförekommerintenågraförmånerförstyrelsenellerledandebefattningshavareefterupphörandeavuppdragelleranställning.

Såvittstyrelsenkännertillförekommerdetingasärskildaöverenskommelsermedstörreaktieägareellerandraparter,somkanledatillattägarkontrollenöverBolagetkankommaattändras.

RevisorBolagetsrevisorärJohanKaijser,auktoriseradrevisorAlliansRevision&Redovisning.

AnställdaDividendSwedenharingaanställda.VD,BoLindén,VD,harettkonsultavtalmedbolagetmed6månadersömsesidiguppsägningstid.

25


BO LINDÉNVDOCHLEDAMOT(F.1960)

StyrelseledamotiDividendSwedensedan2013.CivilekonomfrånHandelshögskolaniGöteborg.Entreprenörmedlångerfarenhetavledandebefattningariföretaginomdenfinansiellasektornsamtettantalstyrelseuppdrag.TidigarebefattningarinomblaAlfredBergFK,StockholmFKochStockholmCorporateFinance.GrundareDividendSweden.

AktieinnehaviDividendSweden:336263

Bolagsengagemangdesenastefemåren

Bolag Position StatusCapensorCapital Styrelseordförande PågåendeClassicLivingCLAB Styrelseledamot Pågående

SVERKER LITTORIN STYRELSEORDFÖRANDE(F.1955)

StyrelseordförandeiDividendSwedensedan2015.CivilekonomfrånHandelshögskolaniStockholm.Långerfarenhetfrånattbyggabolagsvärdenochfrånstyrelsearbeteilistadeocholistadebolag.EtiopiskHonorärkonsuliSverige.TidigareuppdragsomGroupVicePresidentElektaochvVDPharmadule.



Bolag Position StatusEffektSvenska Styrelseordförande PågåendeMomentor Styrelseordförande PågåendeNexarGroup Styrelseordförande PågåendePapilly Styrelseordförande PågåendeRaybased Styrelseledamot PågåendeNitrogames Styrelseledamot PågåendeSustainableEnergySolutionSwedenHoldingABStyrelseledamot PågåendeMedCap Styrelseordförande AvslutadOlivia Styrelseordförande AvslutadSamtrans Styrelseordförande AvslutadMedlearn Styrelseordförande AvslutadSectra Styrelseledamot AvslutadPartnerTech Styrelseledamot AvslutadQbankHolding Styrelseordförande AvslutadIQSEnergiKomfort Styrelseledamot AvslutadEvondosOy Styrelseledamot Avslutad

26


TOBIAS BERGLUNDLEDAMOT(F.1977)

StyrelseledamotiDividendSwedensedan2015.CivilekonomfrånHandelshögskolanvidUmeåUniversitet.Entreprenörmedstorerfarenhetavfinansmarknadenochbolagsbyggande.GrundareochtidigareviceVDLaikaConsulting.HartidigarearbetatförCarnegiePensionConsulting.



Bolag Position StatusLaikaConsulting Styrelseledamot AvslutadTrygghetsSpar Styrelseledamot Avslutad

FREDRIK CRAFOORDLEDAMOT(F.1969)

StyrelseledamotiDividendSwedensedan2019.FredrikCrafoordharlångerfarenhetfrånfinansmarknadenochhartidigarevaritanställdiHQAB,SundalCollierASA,OrcSoftwareAB,HQBankAB,JarlSecuritiesAB.FredrikdriveridagbolagetCityCapitalPartnersAB.Utbildning:StudiervidStockholmsUniversitetiekonomi.



Bolag Position StatusCityCapitalPartnersAB Styrelseordförande PågåendeEcbatanaFastighetsinvestAB Styrelseordförande PågåendeCityCapitalAssetManagementAB Styrelseordförande PågåendeCityCapitalRealEstateAB Styrelseordförande PågåendeCuberaPrivateEquityHoldingAB Styrelseordförande PågåendeWifogHoldingAB(publ) Styrelseledamot PågåendeWifogAB Styrelseledamot PågåendeEcurieCagnesSurMerHB Bolagsman Pågående GingerOilAB(publ) Styrelseordförande Avslutad

27

Legalafrågorochkompletterandeinformation

Legala frågor och kompletterande informationDividendSwedenAB,orgnr556939-8752,registrerades22augusti2013.Bolagetsassociationsformärpubliktaktiebolagochdessverksamhetreglerasavaktiebolagslagen(2005:551).Bestämmelsernaibolagsordningenärejmerlångtgåendeänaktiebolagslagenvadgällerförändringavaktieägarnasrättigheter.BolagetssäteäriStockholmskommun.

AktieägaravtalSåvittstyrelsen,ledningenellerBolagetsstörreaktieägarekännertillfinnsingaformeravaktieägaravtaliDividendSwedenAB.

Ställda säkerheter och ansvarsförbindelserDetfinnsingaställdasäkerheterelleransvarsförbindelseriDividendSweden.

ÖvertagandebudAktienärinteunderställdnågotövertagandebudellertvångsinlösen.DetharejlagtsnågotövertagandebudpåDividendSwedenunderinnevarandeverksamhetsårellerföregåendeår.

TvisterDividendSwedenärintepartiochharintekännedomomnågoträttsligtförfarandesomharellerkanförväntasfåväsentligekonomiskbetydelseförBolagetellerdessverksamhet.

Intressekonflikter DetfinnsingasåvittstyrelsenkännertillkändaintressekonflikteriochomkringBolaget.Vidareharinganärståendetransaktionerskettpåickemarknadsmässigavillkor.Omintressekonfliktellerjävföreliggerhanterasdetienlighetmedpolicyochpraxispåmarknaden.

Ersättningar till styrelse och ledningÅrsstämman beslutade den 20 mars 2019 omarvodentillstyrelsen;120000SEKtillstyrelseordförandeoch60000tillordinarieledamotsomejäranställdavBolaget.VDfakturerar125.000krpermånadmedenömsesidiguppsägningstidom6månader.Någonytterligareersättningellerförmånerutgårej.

Löner och förmånerDetfinnsingautbetaladeelleruppskjutnaersättningarochnaturaförmånerfrånBolagetutövervadsomangivitsimemorandumet.Vidarefinnsdetejersättningarelleravsättningarförpensionerellerandraersättningarföravslutadtjänst.

Väsentliga avtalAvtalmedVDenligtovansamtavtalmedPronatorInvestförhanteringavinvestmentmanagement,IR,administrationochekonomifunktion.Dettaavtalersättsmed125000krpermånad,medenömsesidiguppsägningstidom3månader.Någraytterligareersättningarellerförmånerutgårej.

Transaktioner med närstående bolagEventuellatransaktionermednärståendebolagskertillmarknadsmässigavillkor.

AktiebolagslagenAktiebolagslagenärassociationsrättsligtreglerandeförDividendSwedenAB.

AktiebokDividendSwedenäranslutettillEuroclearAB:skontobaseradevärdepapperssystem,varföringafysiskaaktiebrevutfärdas.SamtligatillaktienknutnarättighetertillkommerdensomärregistreradidenavEuroclearfördaaktieboken.

Tecknings- och garantiåtagandenFöreträdesemissionen är garanterad genom en s k toppgarantiom11MSEK,därgaranternasäkerställerintervallet10,9–21,9MSEK.Allteckningmedellerutanföreträdeupptill10,9MSEKläggstillgaranternas teckningar om 11 MSEK och decimerar såledesintegaranternasåtagande.

Ersättningutgårmed12%avgaranteratbelopp,inyemitteradeaktiertillkursen2kr/aktie.

Namn BeloppCityCapitalPartnersAB 4000000BrofundGroupAB 3000000Johan Markensten 2 000 000PinqMangoCapitalPartners 1000000HansDahlborg 250000JacobDahlborg 250000SofiaDahlborg 250000JohannaDahlborgRöstin 250000Totalt 11 000 000

28

Legalafrågorochkompletterandeinformation

Handlingar införlivade genom hänvisning Informationnedanskaansesvarainförlivadegenomhänvisning:•DividendSwedensårsredovisning,inklusiverevisionsberättelse,förräkenskapsåret2018•DividendSwedensårsredovisning,inklusiverevisionsberättelse,förräkenskapsåret2017•DividendSwedensårsredovisning,inklusiverevisionsberättelse,förräkenskapsåret2016

Information,tillvilkenhänvisningsker,skaläsasomendelavdettaMemorandum.InformationenfinnstillgängligpåBolagetshemsida,www.dividendsweden.se,ellerkanpåförfråganerhållasfrånBolaget.

29

Riskfaktorer

Riskfaktorer

DetfinnsettantalriskfaktorersomkanpåverkaDividendSwedensverksamhetnegativt.SominvesterareärdetdärföravviktattbeaktarelevantariskervidsidanavBolagetstillväxtmöjligheter.Nedanbeskrivsriskfaktorerutanrangordningochutananspråkpåattvaraheltäckande.Samtligariskfaktorerkanavnaturligaskälintebeskrivasutanattensamladutvärderingavövriginformationidettamemorandumtillsammansmedenallmänomvärldsbedömninghargjorts.

BolagsriskerDividendSwedenärharrelativtkorthistorikdärresultatochutdelningaravaktierkanvarierastort.

Nyckelpersoner Bolagetdrivsavenliten,menerfarenledningochstyrelseochärdärmedBolagetutsattförriskeromnyckelpersonerintefullföljersinauppdrag.FörattmotverkadettaärDividendsmålsättningattmerpartenavledningochstyrelseskahalångsiktigtägandeoch/ellerintresseniBolaget.

KonjunkturBolagetbedömermarknadenförkortafinansieringslösningarblandlistademindrebolagsomstort.DockkankonjunkturenändrassåattförutsättningarnaförDividendsverksamhetförändras.EnförsämringavkonjunkturenkanocksåökariskenförnegativutvecklingpådevärdenavfinanseringsinnehavDividendäger.DettakanisinturpåverkamöjligheternaförDividendattgedenutdelningtillaktieägarnasommansträvarefter.

Begränsade resurserDividendSwedenärettmindreföretagmed begränsade resurser vad gäller ledning, administrationochkapital.FörattBolagetskakunnautvecklassomplaneratärdetavviktattnämndaresurserdisponeraspåettförBolagetoptimaltsätt.DetfinnsenriskattDividendmisslyckasmedattkanaliseraresursernaochdärmeddrabbasavfinansielltstrukturellaproblem.

Aktiemarknadsrisker

KursfallEninvesteringiBolagetärförknippadmedrisk.EftersomeninvesteringiBolagetsaktiekankommaattstigaochsjunkaivärdekandetintegaranterasatteninvesterarefårtillbakadetsatsadekapitalet.Aktiemarknadenkangenerelltgånedavolikaorsakersåsomexempelvisräntehöjningar,politiskautspel,valutakursförändringarellersämrekonjunkturellaförutsättningar.

Aktiemarknadenpräglasäventillstordelavpsykologiskafaktorer,vilkatillsinnaturmångagångerkanvaraproblematiskaattförutseochskyddasigmot.EnaktieiBolagetkansåledeskommaattpåverkasavsådanapsykologiskafaktorerpåsammasättsomandraaktier.

LikviditetsbristDividendSwedensaktieärlistadepåNGMNordicMTFvilketmöjliggörköpochförsäljningavaktien.Dockkanbristpålikviditetiaktienmedföraenbegränsadmöjlighetattsäljaaktiervidönskadtidpunkt.

VolatilitetKursenpåDividendsaktiekaniframtidenkommaattfluktuerakraftigt,tillföljdavspekulation,allmännabörstrender,konjunkturellerförändringarikapitalmarknadensintresseförBolaget.

Övriga riskerUnderdentidDividendSwedensverksamhetbedrivitsharBolagetintepåverkatsavoffentliga,ekonomiska,skattepolitiskaellerpenningpolitiskafaktorer.Dettakankommaattändrasiframtiden,mendenbedömningBolagetgörärattdessafaktorerkommerattenbegränsadeffektpåverksamheten.DockskaframhållasattmöjlighetenförDividendattlämnautdelningpåverkasblaavdenbolagsskattsomskabetalasochandraskatteregler.Räntenivåer,allmännaekonomiskafaktorerharenbegränsadpåverkanpåBolaget.

30

Bolagsordning

Bolagsordning

förDividendSwedenABOrgnr556939-8752

§1 FIRMABolagetsfirmaärDividendSwedenAB.Bolagetärpublikt(publ).

§2 SÄTEStyrelsenskahasittsäteiStockholmskommun.

§3 VERKSAMHETBolagethartillföremålförsinverksamhetattägaochförvaltafastochlösegendomsamtkonsultationinomekonomiochfinansochdärmedförenligverksamhet.

§4 AKTIEKAPITALAktiekapitaletskallvaralägst12500000krochhögst50000000kr.

§5 ANTAL AKTIERAntaletaktierskallvaralägst25000000styckenochhögst100000000stycken.Aktierskakunnagesutitvåserier,serieAtillettantalavhögst1100000ochaktieravserieBtillettantalavhögst100000000aktier.

AktieavserieAmedförtio(10)röster,aktieavserieBmedfören(1)röst.Vidbolagetsupplösningberättigarsamtligaaktierlikadelibolagetstillgångar.

BeslutarbolagetattgenomenkontantemissionellerkvittningsemissiongeutnyaaktieravserieAochserieB,skallägareavaktieravserieAochserieBhaföreträdesrättatttecknanyaaktieravsammaaktieslagiförhållandetilldetantalaktierinnehavarenförutäger(primärföreträdesrätt).Aktiersomintetecknatsmedprimärföreträdesrättskallerbjudassamtligaaktieägaretillteckning(subsidiärföreträdesrätt).Omintedesålundaerbjudnaaktiernaräckerfördenteckningsomskermedsubsidiärföreträdesrätt,skallaktiernafördelasmellantecknarnaiförhållandetilldetantalaktierdeförutägeroch,idenmåndettaintekanske,genomlottning.

BeslutarbolagetattgenomkontantemissionellerkvittningsemissiongeutaktieravendastserieAellerserieB,skasamtligaaktieägare,oavsettomderasaktieräravserieAellerserieB,haföreträdesrätt

atttecknanyaaktieriförhållandetilldetantalaktierdeförutäger.Beslutarbolagetattgenomkontantemissionellerkvittningsemissiongeutteckningsoptionerellerkonvertiblerharaktieägareföreträdesrättatttecknateckningsoptionersomomemissionengälldedeaktiersomkankommaattnytecknaspågrundavattoptionsrättenrespektiveföreträdesrättatttecknakonvertiblersomomemissionengälldedeaktiersomkonvertiblernakankommaattbytasutmot.

Vadsomovansagtsskainteinnebäranågoninskränkningimöjlighetenattfattabeslutomkontantemissionellerkvittningsemissionmedavvikelsefrånaktieägaresföreträdesrätt.

Vidökningavaktiekapitaletgenomfondemissionskanyaaktieremitterasavvarjeaktieslagiförhållandetilldetantalaktieravsammaslagsomfinnssedantidigare.

Därvidskallgamlaaktieravvisstaktieslagmedförarätttillnyaaktieravsammaaktieslag.Vadsomnu sagts skall inte innebära någon inskränkning imöjlighetenattgenomfondemission,eftererforderligändringibolagsordningen,geutaktieravnyttslag.

AktieravserieAskallpåbegäranavägaretillsådanaaktieromvandlastillaktieravserieB.Begäranomomvandling,somskallvaraskriftligochangedetantalaktieravserieAsomskallomvandlastillaktieravserieB,skallgörashosstyrelsen.BolagetskallgenastanmälaomvandlingentillBolagsverketförregistreringiaktiebolagsregistret.

§6 STYRELSEStyrelsenskallbeståavminsttre(3)ochhögstsju(7)ordinariestyrelseledamöter.

§7 REVISORERFör granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskapersamtstyrelsenochverkställandedirektörensförvaltningutsesen(1)tilltvå(2)revisorer.

§8 KALLELSEKallelsetillårsstämmasamtkallelsetillextrabolagsstämmadärfrågaomändringavbolagsordningenkommerattbehandlasskallsketidigastsexochsenastfyraveckorförestämman.

31

Bolagsordning

Kallelsetillannanextrabolagsstämmaskallutfärdastidigastsexochsenasttvåveckorförestämman.KallelsetillbolagsstämmaskaskegenomannonseringiPost-ochInrikesTidningarochgenomattkallelsenhållstillgängligpåbolagetswebbplats.AttkallelseharskettskaannonserasiSvenskaDagbladet.

Aktieägaresomvilldeltaiförhandlingarnavidbolagsstämma,skalldelsvaraupptageniutskriftellerannanframställningavhelaaktiebokenavseendeförhållandenafemvardagarförestämman,delsgöraanmälantillbolagetsenastkl.16.00dendagsomangesikallelsentillstämman.Sistnämndadagfårintevarasöndag,annanallmänhelgdag,lördag,midsommarafton,julaftonellernyårsaftonochinteinfallatidigareänfemtevardagenförestämman.

Aktieägarefårvidbolagsstämmanmedföraettellertvåbiträden,dockendastomaktieägarengjortanmälanhäromenligtföregåendestycke. §9 ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMANPåårsstämmanskallföljandeärendenbehandlas.

1.Valavordförandevidstämman2.Upprättandeochgodkännandeavröstlängd3.Valavenellerflerajusteringsmän4.Prövningomstämmanblivitbehörigensammankallad5.Godkännandeavdagordning6.Framläggandeavårsredovisningochrevisionsberättelse7.Beslutangåendea.Fastställandeavresultaträkningenochbalansräkningen.b.Dispositionerbeträffandebolagetsvinstellerförlustenligtdenfastställdabalansräkningen.c.Ansvarsfrihetåtstyrelseledamöternaochdenverkställandedirektören.8.Fastställandeavarvodetillstyrelsenochrevisorerna.9.Valava.Styrelseledamöterocheventuellasuppleanterb.Revisorernärsåskallske10.Annatärendesomskalltasupppåårsstämmanenligtaktiebolagslagen(2005:551)ellerbolagsordningen.

§10 RÄKENSKAPSÅRBolagetsräkenskapsårskallvara0101-1231.

§11 AVSTÄMNINGSBOLAGBolagetsaktierskallvararegistreradeiettavstämningsregisterenligtlagen(1998:1479)omkontoföringavfinansiellainstrument.Denaktieägareellerförvaltaresompåavstämningsdagenärinfördiaktiebokenochantecknadiettavstämningsregisterenligt4kap,ellerdensomärantecknadpåavstämningskontoenligt4kap.18§förstastycket6-8,nämndalag,skallantasvarabehörigattutövaderättighetersomföljerav4kap.39§aktiebolagslagen(2005:551).

32

Adresser

Dividend Sweden AB (publ)Kungsgatan24,5tr11135StockholmTel:[email protected]

EMISSIONSINSTITUTEminova Fondkommission ABBiblioteksgatan3,3tr11146StockholmTel:08-68421100Fax:[email protected]

REVISORJohan Kaijser, auktoriserad revisorAllians Revision & RedovisningBox607017506Järfälla08-50906400

MARKNADSPLATSNordic Growth Market NGM ABMä[email protected]:08-56639000Fax:08-56639001

KONTOFÖRANDE INSTITUTEuroclearSwedenABKlarabergsviadukten6311164StockholmTel:08-4029000

Adresser

Inbjudan att teckna aktier i 2019final.pdf4 Inbjudan Den ordinarie årsstämman den 20 mars 2019 i...

Documents

Transcript of Inbjudan att teckna aktier i 2019final.pdf4 Inbjudan Den ordinarie årsstämman den 20 mars 2019 i...