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IL PASSAGGIO GENERAZIONALE
D’IMPRESA
Una v is ione d ’ ins ieme
-1- Riproduzione riservata. Opera protetta dal Diritto d’Autore ®
IL PASSAGGIO GENERAZIONALE
D’IMPRESA
I l cap i ta l ismo fami l iare in ITALIA
90% imprese governa te da nuc le i f ami l i a r i ch ius i 50% imprend i to r i ha p iù d i 60 ann i
I l passaggio generaz ionale in EUROPA 1/3 imprese europee camb ie rà generaz ione d i management ne i p ross imi ann i ; P iù d i 610 .000 imprese ne l l a UE
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LA PATOLOGIA NELLA
SUCCESSIONE D’IMPRESA
Meno d i 1/3 de l le imprese sopravv ive a l pr imo r icambio generaz ionale
Meno de l 15% del le imprese sopravv ive a l
secondo cambio generaz iona le
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CESSIONE A TERZI DEL COMPLESSO
AZIENDALE
DISSOLUZIONE DELL’IMPRESA O DEL
SUO VALORE
I RISCHI DELLA MANCATA PIANIFICAZIONE
MANCATA PIANIFICAZIONE
LITIGIOSITA’ TRA EREDI
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LA SCELTA DEL SUCCESSORE
- e v i t a r e s c e l t e d ’ a f f e t t o
- e v i t a r e c o m p r o m e s s i
- r i c o r r e r e a d a m m i n i s t r a t o r i e s t e r n i ( s e d e l c a s o )
LA RIPARTIZIONE DEL PATRIMONIO DELL’IMPRENDITORE
- r i p a r t i r e i l p a t r i m o n i o n o n v u o l d i r e r i p a r t i r e
l ’ i m p r e s a
PROBLEMI NEL PASSAGGIO GENERAZIONALE
Compensazioni fra
coeredi PATTI DI FAMIGLIA
Famiglia, Impresa e Passaggio
Generazionale
I l passaggio generaz ionale in tempo d i
cr is i
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L’IMPRESA DI FAMIGLIA
ATTIVITA’ D’IMPRESA SVOLTA -PER LO PIU’ IN FORMA SOCIETARIA- SOTTO IL CONTROLLO DI UNA FAMIGLIA O DI UN RISTRETTO NUMERO DI FAMIGLIE
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SOCIETA’ DI FAMIGLIA
SINGOLA SOCIETA’ DI PERSONE O DI CAPITALI PIU’ SOCIETA’ CONTROLLATE DIRETTAMENTE DAI MEMBRI DELLA FAMIGLIA O DA UNA HOLDING
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IL CONTROLLO DEL CAPOFAMIGLIA
L’ESERCIZIO DEL CONTROLLO
DIRITTI REALI (PROPRIETA’, USUFRUTTO ….)
VINCOLI STATUTARI
CATEGORIE DI AZIONI E PARTICOLARI DIRITTI (AD ES. ART. 2468 III C.C.) PATTI PARASOCIALI
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IL PASSAGGIO GENERAZIONALE
DISTRIBUZIONE DEL PATRIMONIO
BENI PRODUTTIVI BENI DI GODIMENTO
CREDITI
DEBITI
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IL PASSAGGIO GENERAZIONALE
REGOLE PER L’ACCESSO IN AZIENDA
CURRICULUM STUDI ESPERIENZE IN ALTRE AZIENDE
TUTORATO
MERITOCRAZIA
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ASPETTI FISCALI
IMPOSIZIONE
DIRETTA (TUIR; IMU) INDIRETTA (IVA; REGISTRO)
-12-
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ASPETTI FISCALI
SANZIONI
EVASIONE
ELUSIONE (ART. 37 BIS TUIR) E ABUSO DEL DIRITTO SOTTRAZIONE FRAUDOLENTA AL PAGAMENTO DI IMPOSTE (ART 11 D. LGS. N. 74 DEL 2000)
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PASSAGGIO GENERAZIONALE E CRISI
STATO DELL’ARTE
IMPRESE IN CRISI O INSOLVENTI
IMMOBILI DEPREZZATI STRUMENTI FINANZIARI DEPRESSI
DEBITI
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PASSAGGIO GENERAZIONALE E CRISI
D’IMPRESA
INSOLVENZA (ART. 5 L. FALL.) NESSUN PASSAGGIO GENERAZIONALE, PERO’ INCIDE CRISI (ART. 160 L. FALL.) FORSE PASSAGGIO GENERAZIONALE E INCIDE
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INSOLVENZA
FALLIMENTO
LIQUIDAZIONE CONCORSUALE DELL’AZIENDA (ART. 42ss L. FALL.) AZIONI REVOCATORIE (ARTT. 64ss L. FALL. e 2901ss C.C.) PENALE FALLIMENTARE (ARTT. 216ss L. FALL.)
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FALLIMENTO
CURATORE AZIONI DI RESPONSABILITA’ (ART. 146 L. FALL.) PROCURATORE DELLA REPUBBLICA
REATI FALLIMENTARI (ARTT. 216ss L. FALL.)
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FALLIMENTO
CURATORE E PROCURATORE DELLA REPUBBLICA
VS
IMMISSIONE DI FINANZA E/O BENI DA PARTE DI AMMINISTRATORI E SOCI (art. 2476 VII c.c.)
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FALLIMENTO
PERDITA DELL’AZIENDA
PERDITA DI RISORSE DELLA FAMIGLIA COSA PASSA ALLE GENERAZIONI SUCCESSIVE?
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CRISI
CONCETTO LIQUIDO (ART. 160 III l. fall.)
INDICI:
•sofferenza finanziaria;
•past due;
•decanalizzazione fatture;
•sconto fatture “revolving”; •….
•insolvenza
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CRISI
RISTRUTTURAZIONE
RISANAMENTO
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RISANAMENTO
STRUMENTI
PIANO INDUSTRIALE
PIANO FINANZIARIO
PIANO GIURIDICO
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PIANO GIURIDICO
STRUMENTI
PIANO ATTESTATO (ART. 67 L. FALL.)
ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI (ART. 182 BIS L. FALL. )
CONCORDATO PREVENTIVO(ARTT. 160ss L. FALL.)
TRANSAZIONE FISCALE (ART. 160 TER C.C.) CONCORDATO STRAGIUDIZIALE (?)
-23-
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RISANAMENTO
NUOVA FINANZA
TERZA 1. NOMINALE (STRALCIO) 2. REALE (AUTOLIQUIDANTI; LIQUIDITA’)
PROPRIA 1. GARANZIE 2. “RIPIANAMENTO” PERDITE E AUMENTI DI CAPITALE 3. S.F.P.
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PIANO FINANZIARIO/GIURIDICO
↓ DEBT PUSH UP / DEBT EQUITY SWAP
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CRISI E RISANAMENTO
-UN ESEMPIO-
E.V. = K · EBITDA (MOL) e.v.= E.V. – PFN SE PFN (negativa) >E.V. e.v. < 0
la società non vale nulla
la società è insolvente
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DEBT PUSH UP
TARGET
[PFN. (neg.va) > E.V.]
↕ BANCA
[CREDITI INCAGLIATI]
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DEBT PUSH UP
SITUAZIONE INIZIALE TARGET
[PFN. (neg.va) > E.V.]
↓
SITUAZIONE FINALE TARGET
[E.V. > PFN. (neg.va)]
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DEBT PUSH UP
SOCI TARGET
[CONFERISCONO AZIONI TARGET]
↓ NEWCO
[CONTROLLA]
↓ TARGET
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DEBT PUSH UP
SOCI TARGET
[FINANZIANO NEWCO]
↓ NEWCO
↓ PROPONE A BANCA
1. >K TARGET 2. ACQUISTO CREDITI BANCA VERSO TARGET
-30
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DEBT PUSH UP
NEWCO
↓
PROPONE A BANCA
1. >K TARGET
2. ACQUISTO CREDITI BANCA VERSO TARGET
[STRALCIO PARTE DEBITI] PAGAMENTO PARTE CASH PAGAMENTO RESIDUO CON S.F.P. 2^
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DEBT PUSH UP
SE BANCA ACCETTA
↓ NEWCO
↓ > K TARGET
[l. in denaro]
[l. compensando il credito acq. da BANCA]
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DEBT PUSH UP
SE BANCA ACCETTA
↓ NEWCO
↓ S.F.P. NEWCO
1^ SOCI (rimborsati prima)
2^ BANCA (rimborsati dopo)
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DEBT PUSH UP
EFFETTI [TARGET]
↓ DEBITI FIN. PAGATI/TRASFORMATI IN
P.NIO NETTO [DEBT EQUITY SWAP]
↓
E.V. > PFN (neg.)
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DEBT PUSH UP
EFFETTI [SOCI NEWCO]
↓
“RIDIMENSIONATA” PFN TARGET
↓
SE TARGET IN UTILE, DISTRIBUIRA’
DIVIDENDI A NEWCO CHE RIMBORSERA’ GLI
S.F.P.
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DEBT PUSH UP
EFFETTI [BANCA]
[STRALCIO PARTE CREDITO]
INCASSO DENARO PARTE CREDITO
ACQUISTO SFP 2^ RESIDUO CREDITO
NESSUN COINVOLGIMENTO IN IPOTETICO
FALLIMENTO TARGET
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DEBT PUSH UP
TUTTAVIA
IL PIANO FINANZIARIO
(AD. ES. CON DEBT PUSH UP)
NON RISANA
LA SOCIETA’ SENZA ADEGUATO PIANO
INDUTRIALE
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DEBT PUSH UP
RISANAMENTO
IMPRESA IN BONIS “SENZA” TENSIONI FINANZIARIE
PATRIMONIO FAMILIARE RIDIMENSIONATO
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RISANAMENTO E
PASSAGGIO GENERAZIONALE
QUANDO COINVOLGERE IL “DELFINO”? PRIMA O DOPO LA RISTRUTTURAZIONE?
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FALLIMENTO
RISANAMENTO
PERDITA DELL’AZIENDA
PERDITA DI RISORSE DELLA FAMIGLIA
IMPRESA IN BONIS
PATRIMONIO FAMILIARE RIDIMENSIONATO
-40-
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