II PARTE LA CREAZIONE- DIFFUSIONE DEL VALORE inseriti/Lucidi Finanza... · SHAREHOLDER VALUE...
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II PARTE
LA CREAZIONE-DIFFUSIONE DEL VALORE
II PARTE
LA CREAZIONELA CREAZIONE--DIFFUSIONE DEL VALOREDIFFUSIONE DEL VALORE
PROF. ALBERTO MANELLI
UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI ANCONA
A.A. 2002-2003
2
LA TEORIA DI CREAZIONE-DIFFUSIONE DEL VALORE
LA TEORIA DI CREAZIONE-DIFFUSIONE DEL VALORE
AZIENDA
Sistema competitivo
Mercato dei capitali
STAKEHOLDERSSTAKEHOLDERS
ambiente
3
NECESSITA’ DI CONIUGARE
STRATEGIE COMPETITIVE
STRATEGIE FINANZIARIE
SHAREHOLDER VALUE APPROACHSHAREHOLDER VALUE APPROACH
(USA)(USA)
Massimizzazione del valore di mercato
Creazione di valore per gli azionisti
Ottica gestionale
Criteri finanziari
Tutela contro scalate ostili
4
Gli azionisti hanno preferenze nonomogenee
Come misurare la creazione di valore?
TEOREMA DELLA SEPARAZIONE DI FISCHER
C0
C1
W1
W0P0
P1
individuo 2
individuo 1
H
5
DIFFICOLTA’ DI APPLICAZIONE DELLO SVA AL CONTESTO AMBIENTALE EUROPEO
TEORIA DI CREAZIONE DEL VALORE
(GUATRI)
Metodi redditualiMetodi finanziari
Strumento di controllo
Strumento di gestione
Max valore capitale economico
Max valore di mercato
TCVTCVSVASVA
6
LA VALUTAZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO
LA VALUTAZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO
Definizione (Zappa)
“Il capitale economico non è un fondo di valori diversi sebbene coordinati, ma è un valore unico, risultante dalla capitalizzazione dei redditi futuri”
REDDITO = GRANDEZZA ORIGINARIA
CAPITALE = GRANDEZZA DERIVATA
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I METODI DI VALUTAZIONEI METODI DI VALUTAZIONE
REQUISITI DEL PROCESSO DI VALUTAZIONE:
RAZIONALITA’
DIMOSTRABILITA’
OGGETTIVITA’
STABILITA’
LA SCELTA DEL METODO DIPENDA DA:
NATURA DELL’OPERAZIONE
SOGGETTI COINVOLTI
TIPO DI ATTIVITA’ SVOLTA
FASE DEL CICLO DI VITA DELLE AZIENDE
QUOTAZIONE DEI TITOLI
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I METODI DI VALUTAZIONEI METODI DI VALUTAZIONE
METODI DIRETTI
IN SENSO STRETTO
FONDATI SU MOLTIPLICATORI EMPIRICI
EMPIRICI
METODI INDIRETTI
REDDITUALI
FINANZIARI
PATRIMONIALI
MISTI
9
I METODI DIRETTI IN SENSO STRETTO
I METODI DIRETTI IN SENSO STRETTO
Ogni bene, comprese le aziende, hanno un prezzo derivante dall’incontro tra
domanda e offerta
* AZIENDE QUOTATE
Valore ≡ Quotazione
i
n
ii mPW ⋅=∑
=1
W = valore capitale economico
P = prezzo di mercato per le varie tipologie di azioni
mi =numero di azioni per ciascuna tipologia
10
* AZIENDE NON QUOTATE
Riferimento ad aziende simili quotate
WW p
p
is
ii
n
ii
n= =
=
∑
∑1
1
Wis = valori economici delle
aziende del campione
Pi = pesi attribuiti a ciascuna valutazione
LIMITIInefficienze di mercato
Prezzi non significativi
Difficoltà di individuare aziende simili (azienda come bene unico)
11
I METODI DIRETTI FONDATI SU MOLTIPLICATORI EMPIRICI
I METODI DIRETTI FONDATI SU MOLTIPLICATORI EMPIRICI
* EQUITY APPROACH TO VALUATION
ST JP
JW
=
W JPJT T
S
=
PS = prezzo di aziende simili
JT, JS = grandezze capaci di esprimere il valore d’impresa
JT= JS = utile medio atteso (e);flusso di cassa complessivo e/o parziale (cf); patrimonio netto o book value (bv); m.o.l. o m.o.n.; price earning
12
* ENTITY APPROACH TO VALUATION
W = VALORE DELLE ATTIVITA’ (FV) –
VALORE DEI DEBITI
ST JDP
JDW
+
=
+
FV = W + D
( ) TS
T JJDPDWFV ⋅
+
=+=
TTS
TT DJJDPDFVW −⋅
+
=−=
J = MON o MOL
13
I METODI EMPIRICII METODI EMPIRICI
STABILISCONO UNA RELAZIONE TRA DUE VARIABILI E DETERMINANO
IL VALORE DEL CAPITALE ECONOMICO
W = SI OTTIENE MOLTIPLICANDO PER UN CERTO NUMERO DI VOLTE LA VARIABILE PRESCELTA
VANTAGGI
Semplicità
Utilizzo nelle imprese di piccole dimensioni
SVANTAGGI
Irrazionalità
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I METODI INDIRETTII METODI INDIRETTI
UTILIZZO DI GRANDEZZE
DI FLUSSO DI STOCK
REDDITUALI
FINANZIARI
PATRIMONIALI
MISTI
nn
sn
s vPvdW +=∑1
0
15
I METODI REDDITUALII METODI REDDITUALI
)(RfW =
PROBLEMATICHE:
1. Scelta del tipo di funzione f(x)
2. Determinazione di R
3. Determinazione del tasso di
attualizzazione
16
1. Scelta del tipo i funzione
RENDITA PERPETUA
RENDITA ANNUA POSTICIPATA
RENDITA VITALIZIA
iRW =
nnin vPaRW ⋅+⋅= ¬'
xaRW ⋅=
17
2. Determinazione del Reddito
Reddito =
reddito medio atteso
Serie di redditi annuali
Media dei redditi annuali
configurazioni di reddito
contabile
prelevabile
normalizzato
18
TECNICHE DI PREVISIONE DI R
BASATE SU DATI
STORICI
CAPACITA’ POTENZIALE DI PRODURRE
REDDITO
PROIEZIONE RISULTATI STORICI
INNOVAZIONE
RISULTATI PROGRAMMATI
RISULTATI STORICI
CRESCITA
19
2. Determinazione del tasso di attualizzazione (i)
TASSO OPPORTUNITA’
COSTO DEL CAPITALE
Criteri analitico-quantitativi
* TASSO OPPORTUNITA’
Criteri sintetico-soggettivi
i = r + s
Rendimento di investimenti privi di rischio (Titoli di Stato)
Premio per il rischio
20
i = r + s
Deducibile dal mercato
Valutato analiticamente
( )rrs m−⋅=β
rm = rendimento generale medio di mercato
r = rendimento di investimenti privi di rischio
β = coefficiente di rischiosità generale dell’economia
Coefficiente di rischiosità sistematica
21
RISCHIO
Diversificabile Non diversificabile o sistematico
rischiorischio diversificabile
rischio sistematico
n. titoli
22
IL CAPITAL ASSET PRICING MODEL
IL CAPITAL ASSET PRICING MODEL
Modello teorico finalizzato all’esame delle scelte compiute dall’investitore
in condizioni di incertezza
( ){ } β⋅−+= fmfs rrErk
Ks = costo del capitale azionario
rf = rendimento di investimenti privi di rischio
E(rm) = tasso di rendimento atteso sul portafoglio di mercato
Si assume che tutti gli investitori siano completamente diversificati ed
investano nel portafoglio di mercato
Non compare la componente di rischio eliminabile attraverso la diversificazione
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IPOTESI ALLA BASE DEL CAPM
Mercato perfetto
Assenza di costi di transazione
Assenza di imposte
Presenza di un unico tasso risk free
Investitori razionali avversi al rischio
Investitori con uguale orizzonte temporale
Eccessive semplificazioni
ARBITRAGE PRICING THEORYRischio sistematico funzione di
molteplici fattori (inflazione, prezzo del petrolio, tassi di interesse, ecc.)
( ) ( ) ...21 21 +++= fattorefattoreRR F ββ
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* COSTO DEL CAPITALE
Ottica dell’investitore
Ottica dell’azienda
i iCD C
iDD Cc d=
++
+. .
Pdi
=
C = peso del capitale proprio
D = peso del capitale di debito
d = dividendi attesi
P = prezzo delle azioni
( )( )tii
rrri
d
mc
−⋅=−⋅+=
1'β
i’ = ROD
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I METODI FINANZIARII METODI FINANZIARI
VALORE DELL’AZIENDA FUNZIONE DEI FLUSSI FINANZIARI PROSPETTICI
LEVERED CASH FLOW
FLUSSI MONETARI COMPLESSIVI NETTI DISPONIBILI
UNLEVERED CASH FLOW
FLUSSI MONETARI PARZIALI
26
LEVERED CASH FLOW
Flussi al netto della remunerazione dei fornitori di capitale di credito
Wf = CF1·v + CF2·v2 + CF3·v3 + ... + Cfn·vn
CF = flussi di cassa disponibili
CFn = valore di liquidazione
v = fattore di attualizzazione 1/(1 + i)
i = costo del mezzi proprio, calcolato con il CAPM
27
Reddito operativo+ Ammortamenti- Oneri fiscali= Flusso di circolante della gestione
corrente-/+ Variazione circolante= Flusso monetario della gestione
corrente-/+ Investimenti/Disinvestimenti+/- Finanziamenti/Rimborsi+/- Proventi/Oneri finanziari= Flusso di cassa disponibile per gli
azionisti
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UNLEVERED CASH FLOW
Flussi generati dalla sola gestione caratteristica
Remunerazione di azionisti e creditori
Reddito operativo+ Ammortamenti- Oneri fiscali= Flusso di circolante della gestione corrente
-/+ Variazione di circolante= Flusso monetario della gestione corrente
-/+ Investimenti/Disinvestimenti= Flusso di cassa operativo o unlevered
29
( ) ( ) ( )( ) ( ) ( )
W FGO i FGO i FGO i
FF i FF i FF i
m w m w m n w
n
d d n d
n
= + + + + + +
− + − + − +
− − −
− − −
1
1
2
2
1
1
2
2
1 1 1
1 1 1
FmGO = flusso monetario della gestione operativa
FFn = flusso monetario della gestione finanziaria
iw = costo medio ponderato del capitale
id = costo medio dell’indebitamento
Se n ∞
WFiGO Dm
w= −
Debiti finanziari
30
FORMULA DI RAPPAPORT
Se i cash flow non sono costanti ma si introduce un tasso di crescita g
( ) ( )( ) ( )( )NCF t F g M CCN CI F Fu t t t t t t t= + − + −− −1 11
NCF = unleverage net cash flow
F = fatturato
g = tasso di crescita del fatturato
M = MOL in % rispetto al fatturato
CCN = investimenti in CCN in %
CI = investimenti in capitale immobilizzato in %
31
( )( )
( )( )
( )V
NCF t
i
VR T
iDebitiE
u
w
tT
t
w
T01 11
=+
++
−=∑
VR = valore residuo
Utile d’esercizio+ ammortamenti/accantonamenti+ oneri finanziari= unleverage cash flow- investimenti in capitale circolante netto
- investimenti in capitale immobilizzato= Unleverage Net Cash Flow
32
PROBLEMATICHE:
1. Parametri finanziari da utilizzare
2. Valore residuo
3. Periodo di riferimento
4. Tasso di attualizzazione
1. Parametri finanziari da utilizzare
Flusso monetario medio normale per l’intero periodo
Flusso monetari diversi per i vari periodi
Flussi stimati anno per anno
Flussi costanti raggruppati
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2. Valore residuo
Valore di liquidazione
Valore di cessione
Stime con durata limitata
VR = Capitale Netto rettificato (flussi levered)
VR = attivo rettificato (flussi
unlevered)
Continuità della gestione
Modello crescita costante
Modello fattori determinanti nuovo valore
Modello della comparazione diretta
34
Modello della crescita costante del flusso di cassa
( )( )( )[ ]111
1
−++−= +
πgWACCNCFEV t
F
t = anno finale della previsione
E(NCF) = flusso di cassa normalizzato atteso
WACC = costo medio ponderato del capitale
g = tasso di crescita reale del flusso di cassa
π = tasso di inflazione
35
Modello dei fattori determinanti nuovo valore
( )( )om
om1 :1
n
ntF gWACC
rgNOPLATEV−
−= +
E(NOPLAT) = utile operativo prima delle imposte
r = tasso di rendimento di nuovi investimenti
gnom = tasso di crescita nominale
Modello della comparazione diretta
Fa ricorso all’entity e all’equityapproach to valuation
36
3. Periodo di riferimento
Determinato considerando:
Condizioni oggettive dell’impresa
Disponibilità di informazioni
4. Tasso di attualizzaizone
Scelti in funzione dei flussi
Flussi nominali
Flussi reali
Flussi certi
Flussi operativi
Tassi nominali
Tassi reali
Tassi risk free
Costo medio ponderato
37
LA VALUTAZIONE DELLE AZIENDE IN CRESCITA
MODELLO DI SOLOMON
MODELLO DI GORDON
FORMULA DI RAPPAPORT
38
IL MODELLLO DI SOLOMON
La crescita può dipendere da:
Investimenti in capacità produttiva
Politica dei dividendi
Aumento degli utili nei primi anni
Aumento del valore se gli utili sono
reinvestiti ad un tasso > del tasso medio di settore
39
2irRb
iirRb
G ⋅⋅=
⋅⋅
=
r = tasso di rendimento degli utili reinvestiti
i = tasso di attualizzazione degli utili (< r)
b = percentuale di utili reinvestita
R = utili
Ponendo r = m i
imRb
iimRbG ⋅⋅=
⋅⋅⋅= 2
40
Valore dell’impresa statica
R/i
Valore utili reinvestiti
⋅⋅
imRb
Valore risorse negli esercizi futuri
⋅−iRb
Il valore dell’impresa in crescita è funzione
( )i
bbmRiRb
imRb
iRV −+
=⋅
−⋅⋅
+=1
41
IL MODELLLO DI GORDON
giDV−
= 1
I dividendi sono reinvestiti ad un tasso di crescita costante
g = tasso di crescita = b r
( )gDD += 101
( )∑= +
=n
tt
t
iDV
10 1
( )( )
( )( )
( )( )n
n
igD
igD
igDV
++
++++
+++
=11...
11
11 0
2
200
0
42
++
++
++
+
++
=n
ig
ig
igDV
11...
11
11 2
00
La serie dei dividendi segue una progressione geometrica con ragione (1+g)/(1+i)
( )( )
ig
ig
igD
V
n
++
−
++
−++
=
111
111
110
0
Ponendo n→∞ e ricordando che i > g
( )( ) ( )
gigD
igi
igD
V−+
=
+−−+
++
=1
111
11
0
0
0
giDV−
= 10
43
I METODI PATRIMONIALII METODI PATRIMONIALI
FONDATI SU GRANDEZZE STOCK
* METODO PATRIMONIALE SEMPLICE
W = K
Patrimonio netto rettificato
Patrimonio netto contabile
Rettifiche positive
Rettifiche negative
Riduzioni per oneri fiscali potenziali
= PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO
44
* METODO PATRIMONIALE COMPLESSO
CONSIDERA ANCHE I BENI IMMATERIALI
W = K + V.IMM + VBA
Valore dei beni immateriali Valore dei beni
accessori
45
I METODI MISTII METODI MISTI
METODI REDITUALI
METODI PATRIMONIALI
integrazione
METODI MISTI
1. Metodo del valor medio
2. Metodo con stima autonoma dell’avviamento
46
1. Metodo del valor medio
W KRi
= +
12
K = patrimonio netto rettificato
R/i = stima reddituale del W
W KRi
K= + −
12
Avviamento
47
2. Metodo con stima autonoma dell’avviamento
Attualizzaizone limitata del profitto medio
( )aKiRKW −+= n¬i’
Capitalizzazione illimitata del profitto medio
( )'iiKRKW −
+=
Attualizzazione di una serie di profitti attesi
( )KiR −
48
LA GESTIONE DEL VALORELA GESTIONE DEL VALORE
COME CREARE VALORE?
Sono state proposte varie soluzioni:
1. MODELLO STRUTTURA-PERFORMANCE
Valore funzione
Settore di appartenenza
Condotta aziendale
Perché le aziende dello stesso settore si comportano in maniera diversa?
2. MODELLO RESORCED-BASED APPROACH
Focus su risorse interne e core-competence
Necessità di selezionare e valutare le alternative strategiche
49
IL VALUE-BASED MANAGEMENTIL VALUE-BASED MANAGEMENT
Definizione
Processo manageriale teso alla creazione di valore azionario in un’ottica di lungo periodo
Integrazione tra:
1. Analisi finanziaria
2. Pianificazione di portafoglio
3. Analisi strategica
50
1. L’ANALISI FINANZIARIA1. L’ANALISI FINANZIARIA
Consente di individuare il collegamento tra valutazione interna e valutazione
esterna compiuta dal mercato
ROE – Ke > 0 Attivate strategie creatrici di valore
Indicatore di natura contabile
LIMITE
CALCOLO DEL VAN
51
2. LA PIANIFICAZIONE DI PORTAFOGLIO
2. LA PIANIFICAZIONE DI PORTAFOGLIO
Consente di effettuare un’analisi integrata a livello di corporate e a
livello di business
DOGSCASH COWS
QUESTION MARKS
STARS
Quota di mercato relativa
Tassi di crescita
Matrice crescita-quota di mercato
+
-
-+
52
3. L’ANALISI STRATEGICA3. L’ANALISI STRATEGICA
Consente di valutare la posizione competitiva e le strategie in atto per ciascun business in
modo da determinare i futuri cash flow in grado di creare o distruggere valore
Attrattività del settore
Posizione competitiva
53
Attrattività del settore
Modello competitivo di Porter
Concorrenti nel settore
Concorrenza fra le imprese esistenti
Entranti potenziali
Fornitori Clienti
Sostituti
54
logisticain entrata
attività operative
logisticain uscita
marketinge vendite servizi
attività di supporto
attività primarie
Posizione competitiva
Leadership di costo
Differenziazione
Focalizzazione
55
OBIETTIVO VBM
Valutazione finanziaria delle strategie
MATRICE DI CREAZIONE DEL VALORE
Business sottovalutati
Business che distruggono
valore
Business che creano valore
Business sopravvalutati
ROI – Ke - +
+
-
NPV
56
IL PENTAGONO DEL VALOREIL PENTAGONO DEL VALORE
L’azienda interviene sulle variabili che influenzano il valore
VALUE DRIVERS
2 5
43
1
Valore di mercato attuale
Valore economico “AS IS”
Valore potenziale dopo miglioramenti interni
Valore potenziale dopo miglioramenti esterni
Valore ottimale ristrutturato
57
LA STRUTTURA FINANZIARIA OTTIMALE
LA STRUTTURA FINANZIARIA OTTIMALE
EDiROIiROE /)( ⋅−+=
LEVA FINANZIARIA
PROPOSIZIONI DI MODIGLIANI E MILLER
I. MM senza tasse
II. MM con le tasse
Imposte
D/E
Valore
58
D/E
Valore
Costo squilibrio finanziario
59
IL ROMBO DEL VALOREIL ROMBO DEL VALORE
Capitale economico
Meta-valore
Ottica del problem finding
ROMBO DEL VALORE
Attrattività del business
Validità meta-skills
Eccellenza dei processi
Rilevanza delle varietà
60
Eccellenza dei processi
Validità meta skills
Attrattività del business
Rilevanza unicitàForza
competitiva dell’impresa
ESEMPI
61
LA GESTIONE DEL VALORELA GESTIONE DEL VALORE
Gestione orientata al valore
Pianificazione a lungo termine
Budget annuale
Forecast
Controllo operativo
Controllo strategico
Valutazione performance
PARAMETRI DI MISURAZIONE DEL VALORE
1. Free cash flow
2. WACC
3. Ritorno per gli azionisti (RTS)
4. PAR ROI
5. Tasso di rendimento interno (IRR)
6. Economic value added (EVA)
7. Risultato economico integrato residuale (REIR)
62
1. IL FREE CASH FLOW (Fcf)1. IL FREE CASH FLOW (Fcf)
Liquidità che residua dopo aver coperto gli investimenti e che si rende
disponibile per aizonisti e creditori
Quattro alternative:
Utili
Cash flow
Dividendi
Opportunità di investimento
Tali alternative possono coincidere:
Fcf = dividendi se capitale di credito = 0
Fcf = utili se autofinanziamento = 0
Fcf attualizzati = opportunità di investimento
63
2. IL WACC 2. IL WACC
Rendimento minimo richiesto da azionisti e creditori
3. IL RITORNO PER GLI AZIONISTI RTS
3. IL RITORNO PER GLI AZIONISTI RTS
Tasso medio di crescita del valore dell’investimento effettuato
dall’azionista in un periodo di 5 anni
4
1
5
15
1−+
=∑=
V
DVRTS t
t
D = dividendi
V = valore del titolo (acquisto o vendita)
64
4. IL PAR ROI 4. IL PAR ROI
Dipende dalla capacità reddituale dell’impresa e permette di discriminare
i business in base al potenziale di rendimento che presentano
5. IL TASSO INTERNO DI RENDIMENTO
5. IL TASSO INTERNO DI RENDIMENTO
Tasso che annulla il VAN di un investimento
65
6. L’ECONOMIC VALUE ADDED (EVA)6. L’ECONOMIC VALUE ADDED (EVA)
( )CINWACCNOPATEVA ×−=
NOPAT = reddito operativo al netto delle imposte
CIN = capitale investito netto
66
Ricavi di vendita
- consumi di materie
- costo del lavoro
- Ammortamenti
= reddito operativo
- imposte operative
= NOPAT
CIN = CCO + IN
Crediti commerciali
+ scorte
+ ratei e risconti attivi
- debiti v/fornitori
- ratei e risconti passivi
= CCO
67
EVA E MARKET VALUE ADDED
MVA = valore di mercato – capitale investito
MVA = capitalizzazione di borsa – valore contabile patrimonio netto
MVA = valore attuale EVA futuri
Valore mercato = CI + EVA futuri attualizzati
68
7. IL REIR7. IL REIR
BIPRNREI ∆+∆+=
RN = reddito normalizzato
P = plusvalenze o minusvalenze inespresse
BI = beni immateriali
'iKREIREIR −=
69
LA POLITICA DEI DIVIDENDI E LA CREAZIONE DI VALORE
LA POLITICA DEI DIVIDENDI E LA CREAZIONE DI VALORE
DIVERSE TEORIE
1. PREFERENZA PER UN ELEVATO DIVIDENDO
(Lintener e Gordon)
Dividendi Valore di mercato
Distribuzione posticipata dividendi
Maggiore rischio
Riduzione del valore
70
2. PREFERENZA PER ELEVATI GUADAGNI IN CONTO CAPITALE
Imposte sui dividendi (normativa fiscale USA)
3. IRRILEVANZA DEL DIVIDENDO PER GLI AZIONISTI
(Modigliani e Miller)
Dividendi N° azioni per far fronte al minore autofinanziamento
Riduzione del valore della
partecipazione
≡ Dividendo ricevuto
71
Nella definizione della politica dei dividendi le imprese devono considerare:
Tasso di inflazione
Fonti alternative di finanziamento
Natura e dimensioni della compagine
azionaria
Ciclo di vita
72
Necessità di operare all’insegna di innovazione e creatività
1. Creatività imprenditoriale
2. Creatività manageriale
3. Creatività operativa
Coinvolgimento dei manager per raggiungere gli obiettivi dello SVA
si ottiene con appositi incentivi
Stock
option
Value performance
plan
73
LA DIFFUSIONE DEL VALORELA DIFFUSIONE DEL VALORE
PERCEZIONE DEL MERCATO
CREAZIONE DI VALORE
DIFFUSIONE DEL VALORE
Processo di comunicazione in grado di garantire l’afflusso di informazioni corrette al mercato e permettere agli investitori di formulare giudizi di convenienza
Non “ingannare” il mercato
74
IL PROBLEMA DELLA FORMAZIONE DEI PREZZI AZIONARI
IL PROBLEMA DELLA FORMAZIONE DEI PREZZI AZIONARI
P = WA
Prezzo negoziato
Valore di acquisizione dell’azienda
Solo in Hp di concorrenza perfetta
In realtà si determinano diversi valori di acquisizione (valori soggettivi)
Wx = valore stimato dall’acquirente (limite superiore)
Wy = valore stimato da altro soggetto e inferiore a Wx
Wy ≤ P ≤ Wx
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Il valore di acquisizione deriva da un processo di valutazione strategica:
WA = W + WS + WO
Valore delle sinergie
Valore delle opportunità incrementali
Premio di maggioranza =
Prezzo pagato – Valore della partecipazione
Possibilità di influire sul prezzo delle azioni
Vantaggi legati alle sinergie e alle opportunità incrementali
Interne (% capitale)
Esterne (socio maggior.)
76
( )( )[ ] ( )OSeOSibX WXWWP ,, +⋅+=
Wb = valore del capitale economico
Wi(S,O) = valore di sinergie e opportunità incrementali interne
We(S,O) = valore di sinergie e opportunità incrementali esterne
X = percentuale di capitale detenuta attraverso la partecipazione
77
LE DIVERSE CONFIGURAZIONI DI CAPITALE
LE DIVERSE CONFIGURAZIONI DI CAPITALE
VALORE DEL CAPITALE
ECONOMICO W
VALORE POTENZIALE DEL
CAPITALE ECONOMICO
VALORE DI ACQUISIZIONE WA
VALORE DI MERCATO WM
VALORE DI MERCATO PER QUOTE
DI CONTROLLO WMM
W
• Mercato del compratore
• Mercato del venditore
78
LA MISURAZIONE DELLA DIFFUSIONE DEL VALORELA MISURAZIONE DELLA DIFFUSIONE DEL VALORE
I COEFFICIENTI DI DIFFUSIONE BORSISTICA
Su prezzi non di controllo
Su prezzi di controllo
dWWM=
∆∆ D
WWMM=
∆∆
Perfetta diffusione del valore
D = d = 1
79
I COEFFICIENTI DI VALUTAZIONE DEL MERCATO
Su prezzi non di controllo
Su prezzi di controllo
WWr M=
WWr MM='
In genere < 1
(sconto di minoranza)
Indicatore + stabile
(WMM incorpora il premio di
maggioranza)
80
GLI STRUMENTI PER LA DIFFUSIONE DEL VALORE
GLI STRUMENTI PER LA DIFFUSIONE DEL VALORE
1. COMUNICAZIONE FINANZIARIA
2. INTERVENTI DIRETTI SUL MERCATO
81
1. LA COMUNICAZIONE FINANZIARIA
1. LA COMUNICAZIONE FINANZIARIA
La comunicazione è il processo informativo attraverso il quale l’azienda
interagisce con l’ambiente esterno
COMUNICAZIONE FINANZIARIA
Processo attraverso il quale l’impresa fa pervenire all’esterno informazioni relative all’assetto reddituale, finanziario e patrimoniale, influenzando il prezzo delle azioni
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FINALITA’
Avvicinare le aspettative degli investitori alle previsioni dell’azienda
Rispettare le norme di legge sulla divulgazione delle informazioni
Accrescere la credibilità dell’impresa
CREDIBILITA’ STRATEGICA E REDDITUALE
Capacità strategica
Risultati ottenuti
Programmi, prospettive, valutazioni
Efficacia della comunicazione
1111 CdWR ∆−+∆=
83
2. GLI INTERVENTI DIRETTI SUL MERCATO
2. GLI INTERVENTI DIRETTI SUL MERCATO
ACQUISTO DI AZIONI
PROPRIE (BUY-BACK)
AZIONARIATO DEI
DIPENDENTI
AZIONARIATO DEI MANAGERS
(STOCK-OPTIONS)
84
GLI EFFETTI DELLA DIFFUSIONE DEL VALORE
GLI EFFETTI DELLA DIFFUSIONE DEL VALORE
Sg
Su
Sd
Raccolta programmata
Costo del capitale
D’
D
Situazione iniziale: alto costo – bassa raccolta
Riduzione costo – aumento raccolta
Strumenti di diffusione
Rischio / Rendimento / liquidità / Variabilità
85
L’EFFICACIA DELLA DIFFUSIONE DIPENDE ANCHE
DALL’EFFICIENZA DEL MERCATO
Reazione eccessiva e correzione
Reazione ritardata
Reazione efficiente
Reazione anticipata
Giorno annuncio
Prezzo
86
LA CREAZIONE DI VALORE PER VIA ESTERNA
LA CREAZIONE DI VALORE PER VIA ESTERNA
Gestioni straordinarie
Carattere di eccezionalità
Frequenza Impatto sull’impresa
La creazione di valore avviene attraverso:
Miglioramenti interni Miglioramenti
esterni
Ristrutturazione finanziaria
87
LA CRESCITA DIMENSIONALE
CRESCITA INTERNA
(INVESTIMENTI DIRETTI)
CRESCITA ESTERNA
(INVESTIMENTI INDIRETTI)
MOTIVAZIONIMancanza di opportunità
Volume dell’investimento
Fattori economici
Perdite di efficienza
Fattore temporale
Rischio
Fattori economici
Struttura competitiva
Fattori finanziari
Occasioni
Fattori fiscali
88
LE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
LE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA
CESSIONE
SCORPORO
SCISSIONE
ACQUISIZIONE
FUSIONE
CONFERIMENTO
TRASFORMAZIONE
DECENTRAMENTO
CONCENTRAZIONI
89
LA FUSIONELA FUSIONE
Definizione
Strumento strategico che permette di realizzare la concentrazione e l’integrazione tra diverse entità attraverso lo scambio di titoli rappresentativi del capitale di due o più imprese
Disciplina civilistica
Capitolo VIII, titolo V, libro V
Articolo 2501 c.c.
“la fusione di una società può conseguirsi mediante la costituzione di una società nuova o mediante l’incorporazione in una
società di una o più altre”
90
FUSIONE PER UNIONE
AB
C
A + B + C =D
I SOCI DI A, B, C RICEVERANNO LE AZIONI DI D CALCOLATE IN BASE
AD UN RAPPORTO DI CAMBIO
LE LORO VECCHIE AZIONI SONO ANNULLATE
Nuova società
91
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
AC
B
Società esistente
I SOCI DI B e C RICEVERANNO LE AZIONI DI A, CHE PROVVEDERA’
ALL’AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE, CALCOLATE IN BASE AD UN RAPPORTO
DI CAMBIO
LE VECCHIE AZIONI DI B e C SONO ANNULLATE
92
CARATTERI STRUTTURALI DELLE FUSIONI
CARATTERI STRUTTURALI DELLE FUSIONI
TRASFERIMENTO DEL PATRIMONIO
ASSEGNAZIONE AI SOCI DELLE
SOCIETA’ FUSE O INCORPORATE DI
AZIONI O QUOTE SULLA BASE DI UN
RAPPORTO DI CAMBIO
SUCCESSIONE DELLA SOCIETA’
RISULTANTE O INCORPORANTE NEI
DIRITTI E OBBLIGHI DELLE SOCIETA’
ESTINTE
93
LE MOTIVAZIONI ECONOMICO-AZIENDALI DELLA FUSIONE
LE MOTIVAZIONI ECONOMICO-AZIENDALI DELLA FUSIONE
* Fusione come strumento di acquisizione
Economie di scala
Economie di integrazione verticale
Economie di scopo
Fusione orizzontale
Fusione verticale
Fusione conglomerale o concentrica
* Fusione come strumento per il riassestamento economico-finanziario
Superamento di crisi di naturaEconomicaFinanziariamonetaria
94
* Fusione come strumento per la riorganizzazione del gruppo
ESEMPI
Necessità di riorganizzazioni in seguito a operazioni di decentramento
Necessità di fornire il gruppo delle caratteristiche per la quotazione
* Altre finalità della fusione
Finalità “perverse” (es. elusione fiscale)
Finalità etra-aziendali (obiettivi di natura personale)
95
IL RAPPORTO DI CAMBIO NELLA FUSIONE
IL RAPPORTO DI CAMBIO NELLA FUSIONE
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
V WNA
A
A
= V WNB
B
B
=
A = società incorporante
B = società incorporata
W = valore del capitale economico
N = numero delle azioni
V = valore effettivo dell’azione
RC VV
WW
NN
B
A
B
A
A
B
= = ⋅
Numero di azioni emesse dall’incorporante contro l’annullamento di un’azione dell’incorporata
96
FUSIONE PER UNIONE
WW W
A
A B+
WW W
B
A B+
Percentuali di partecipazione di A e B al capitale della nuova società C
WW W
N NA
A BC C,A+
⋅ =
WW W
N NB
A BC C,B+
⋅ =
Numero di azioni spettanti ai soci di A e B
Nc = numero complessivo di azioni emesse dalla nuova società C
97
RCNN
WW W
NNA
C,A
A
A
A B
C
A
= =+
⋅
RCNN
WW W
NNB
C,B
B
B
A B
C
B
= =+
⋅
Numero di azioni di C da assegnare ai soci di A e B in cambio di una loro vecchia azione
98
RAPPORTO DI CAMBIO TEORICO ED EFFETTIVO
RAPPORTO DI CAMBIO TEORICO ED EFFETTIVO
I rapporti di cambio determinati precedentemente costituiscono i rapporti di cambio teorici, punti di partenza per la definizione del
Rapporto di cambio effettivo
DIPENDE DA:
Caratteristiche economico-giuridiche delle azioni
Diverso godimento di azioni o quote
Eventuali conguagli
Status di società quotata
Presenza di obbligazioni convertibili
Valutazioni extra-economiche (forza contrattuale)
99
LA VALUTAZIONE INTERNA DI FUSIONE
LA VALUTAZIONE INTERNA DI FUSIONE
FUSIONE COME STRUMENTO PER LA CREAZIONE DI VALORE
FUSIONE CONVENIENTE SE
VAN = benefici economici – costi > 0
Sinergie = VAB – (VA + VB)Valore risultante dall’integrazione di due societàOperative
Di mercato
Fiscali
Finanziarie
100
Una parte del maggior valore creato è assegnato agli azionisti dell’incorporanda
PREMIO
P = prezzo negoziato – VB
In ipotesi di società quotate:
P = (prezzo– VMB) + ( VMB – VB)
il premio costituisce il costo sostenuto dall’incorporante per indurre
l’incorporata a concludere la fusione
VAN = Sinergie – P
VAN = VAB – VA - Prezzo
101
Il valore delle sinergie va considerato al netto degli investimenti necessari
(IC) per il loro sfruttamento
VAN = Sinergie – IC – P
Prezzo max pagabile = VB + Sinergie
Valore strategico dell’impresa
VS = VB + Sinergie + O
Opportunità incrementali
102
CAMBIAMENTO DELLA FORMA GIURIDICA DELLA SOCIETA’
FENOMENO GIURIDICO
OBIETTIVO: Ricerca di una forma giuridica + consona a garantire un migliore equilibrio tra fattori interni ed esterni
MOTIVAZIONI
Politica aziendale
Responsabilità dei soci
Disposizioni di legge
Convenienza fiscale
LA TRASFORMAZIONELA TRASFORMAZIONE
103
LA SCISSIONELA SCISSIONE
Definizione (art. 2504-septies c.c)
La scissione di una società si esegue mediante il trasferimento dell’intero patrimonio (o di una sua parte) a più società preesistenti o di nuova costituzione e assegnazione di azioni o quote ai soci della prima.
Scissione totale
Scissione parziale
Scissione per incorporazione
Scissione con costituzione di nuove società
Scissione mista
104
Scissione proporzionale
Scissione non proporzionale
FINALITA’ ECONOMICO-AZIENDALI
RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA
(concentrazione e decentramento)
SVILUPPO
GESTIONE DELLE CRISI
ALTRE FINALITA’
105
LE VALUTAZIONI NELL’OPERAZIONE DI SCISSIONE
LE VALUTAZIONI NELL’OPERAZIONE DI SCISSIONE
Determinazione del “valore effettivo” del patrimonio netto trasferito (= capitale economico)
Determinazione del rapporto di cambio
La stima del capitale economico avviene in modo diverso a seconda del
tipo di operazione:
Trasferimento di singoli beni
Trasferimento di rami d’azienda
Trasferimento dell’intera azienda
106
IL RAPPORTO DI CAMBIO NELLA SCISSIONE
IL RAPPORTO DI CAMBIO NELLA SCISSIONE
* Scissione a favore di società preesistenti
RCWW
NN
b
a
a
b=
( ) ( )posseduteNRC
assegnaredaN ab ⋅=1_
RAPPORTO DI CAMBIO TEORICO
RAPPORTO DI CAMBIO EFFETTIVO
107
LA VALUTAZIONE STRATEGICA DELLA SCISSIONE
LA VALUTAZIONE STRATEGICA DELLA SCISSIONE
La scissione consente la creazione di nuovo valore se:
( )V V Vab a b< +
Valore economico della scissa prima dell’operazione
WS = W + S + O
Capitale strategico
108
RAPPORTO DI CAMBIO CALCOLATO DALLA SOCIETA’ SCISSA
RAPPORTO DI CAMBIO CALCOLATO DALLA SOCIETA’ SCISSA
Valutazione strategica della società scissa
Valore minimo
Rapporto di cambio minimo
RCWW
NN
sa
b
b
amin =
RCWW
NN
sa
b
b
amin =
In termini unitari:
wRC
wb sa=1
109
RAPPORTO DI CAMBIO CALCOLATO DALLA SOCIETA’
BENEFICIARIA
RAPPORTO DI CAMBIO CALCOLATO DALLA SOCIETA’
BENEFICIARIA
Valutazione strategica della società scissa
Valore massimo
Rapporto di cambio massimo
W WW
N NN
a sa
b
b ba
b
+=
+
NW WW
N Nbab sa
bb b=
+−
NN
W WW N
NNN
ba
a
b sa
b ab
b
a=
+−
110
Essendo:
WS = W + S + O
RCW W S O
WNN
NN
b a
b ab
b
amax =
+ + +−
111
LO SCORPOROLO SCORPORO
1. SCORPORO DIRETTO O PER FILIAZIONE
2. SCORPORO INDIRETTO
1. SCORPORO DIRETTO
Definizione
Un’azienda o un ramo d’azienda dotato di autonoma capacità di reddito, viene conferita da parte di una società ad un’altra, giuridicamente distinta. La società conferente riceve azioni o quote della beneficiaria.
112
2. SCORPORO INDIRETTO
Vengono restituiti ai soci i beni che costituiscono l’azienda o il ramo d’azienda oggetto dell’operazione. I soci provvedono a conferirli ad un’altra società
Viene rimborsata ai soci della scorporante la quota di capitale sociale ridotta per esubero. I soci conferiscono tale quota ad un’altra società
NB: con lo scorporo la società conferente non si estingue
113
LE MOTIVAZIONI ECONOMICO-AZIENDALI DELLO SCORPORO
LE MOTIVAZIONI ECONOMICO-AZIENDALI DELLO SCORPORO
RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA
SVILUPPO
SEPARAZIONE DI RAMI D’AZIENDA
DISMISSIONE DI ATTIVITA’
114
LE VALUTAZIONI NELL’OPERAZIONE DI SCORPORO
LE VALUTAZIONI NELL’OPERAZIONE DI SCORPORO
Valutazione dell’azienda o del ramo d’azienda oggetto di
conferimento
Metodo di stima scelta dal perito
In genere: metodo analitico-patrimoniale
115
LO SCORPORO A FAVORE DI SOCIETA’ PREESISTENTI
LO SCORPORO A FAVORE DI SOCIETA’ PREESISTENTI
Determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione
Necessità di tutelare la vecchia compagine sociale
Funzione di scambio del prezzo
wWNbb
b=
wb = valore unitario azioni beneficiaria
Wb = capitale economico beneficiaria
Nb = n° azioni beneficiaria prima dell’operazione
116
b
ax w
WN =
Nx = nuove azioni da emettere
Wa = valore economico del patrimonio conferito
YW
W Wa
a b=
+
Percentuale di patrimonio da assegnare alla società conferente