I MODELLI DI GOVERNANCE

NELLE SOCIETA’ PER AZIONI

SOCIETA’ PER AZIONI SOCIETA’ PER AZIONI SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLOSISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

SISTEMA TRADIZIONALE

SISTEMA DUALISTICO

SISTEMA MONISTICO

S.P.A. MODELLO TRADIZIONALES.P.A. MODELLO TRADIZIONALE

gestione Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico

Assemblea

nomina

controllo

1

2

sulla gestione+ contabile

Collegiosindacale

nomina

sullagestion

e

contabile

Collegiosindacale

organoestern

o

nomina

conferisce l’incarico

S.P.A. MODELLO TRADIZIONALES.P.A. MODELLO TRADIZIONALE

AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

O

AMMINISTRATORE UNICO

S.P.A. MODELLO TRADIZIONALES.P.A. MODELLO TRADIZIONALE

CONTROLLO SULLA

AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE

S.P.A. “CHIUSE”

REVISORE CONTABILE O SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTI

AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI OPPURE COLLEGIO SINDACALE

SE PREVISTO DA STATUTO

NON TENUTE ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

CONTROLLO CONTABILE

S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE

S.P.A. “CHIUSE”

REVISORE CONTABILE O SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTI

AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI

TENUTE ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

CONTROLLO CONTABILE

Secondo la dottrina si tratta del sistema più garantista in quanto:

prevede una netta separazione tra attività di amministrazione ed attività di controllo;

tali organi sono eletti separatamente dall’assemblea dei soci.

S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE

L’organo amministrativo (Amministratore Unico o CdA) compie tutti gli atti rientranti nell’oggetto sociale, purché non riservati all’assemblea dei soci, e dà esecuzione alle delibere assembleari, delegando il compimento di alcune attività a terzi (ad es. procuratori, direttori generali) oppure, al suo interno, ad amministratori delegati o al comitato esecutivo.

S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE

S.P.A. MODELLO DUALISTICOS.P.A. MODELLO DUALISTICO

gestione consiglio digestione

Assemblea

controllo

consiglio disorveglianza

sullagestion

e

contabile organoestern

o

nomina

conferisce l’incarico

nomina

S.P.A. MODELLO DUALISTICOS.P.A. MODELLO DUALISTICO

AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIO DI GESTIONE

S.P.A. MODELLO DUALISTICOS.P.A. MODELLO DUALISTICO

CONTROLLO SULLA

GESTIONE

CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

S.P.A. MODELLO DUALISTICOS.P.A. MODELLO DUALISTICO

CONTROLLO CONTABILE

S.P.A. “CHIUSE”

REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTA AL REGISTRO DEI

REVISORI CONTABILI

Le principali caratteristiche del sistema sono le seguenti:

alcune funzioni che nel modello tradizionale sono proprie dell’assemblea passano al consiglio di sorveglianza;

i soci stabiliscono le linee del programma economico della società, prendono le decisioni più rilevanti (assemblea straordinaria) e nominano il consiglio di sorveglianza;

adatto soprattutto a società che fanno ricorso al capitale di rischio.

S.P.A. MODELLO DUALISTICO S.P.A. MODELLO DUALISTICO

Ha l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.E’ composto da almeno due membri, anche non soci, nominati dal Consiglio di sorveglianza.

S.P.A. MODELLO DUALISTICO S.P.A. MODELLO DUALISTICO

CONSIGLIO DI GESTIONE

Condizioni soggettive: requisiti di onorabilità e professionalità previsti per gli

amministratori; cause di ineleggibilità degli amministratori; non può assumere la carica chi è membro del consiglio di

sorveglianza.Durata in carica:Non più di tre esercizi; rieleggibili salvo diversa disposizione statutaria.

S.P.A. MODELLO DUALISTICO S.P.A. MODELLO DUALISTICO

Tale organo ha funzioni di controllo, assommando i poteri dell’organo di controllo e, in parte, dell’assemblea ordinaria.Si compone di un numero di membri, anche non soci, non inferiore a tre; rieleggibili, vengono nominati dall’assemblea, che provvede anche ad eleggerne il Presidente.Almeno uno dei membri deve essere iscritto nel Registro dei Revisori Contabili.

S.P.A. MODELLO DUALISTICO S.P.A. MODELLO DUALISTICO

Consiglio di sorveglianza

Sono ineleggibili: i componenti del Consiglio di gestione; chi versa in cause di ineleggibilità previste per gli

amministratori; chi è legato alla società o a società da questa controllate

o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita che ne compromettano l’indipendenza.

S.P.A. MODELLO DUALISTICO S.P.A. MODELLO DUALISTICO

Il Consiglio di sorveglianza deve riunirsi ogni 90 giorni, anche con l’ausilio di mezzi telematici.

Tale organo, tra l’altro, approva il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato, ove redatto.

Ha diritti d’informazione su alcuni fatti societari.

Per esercitare la funzione di vigilanza i consiglieri di sorveglianza devono partecipare alle riunioni dell’assemblea e del consiglio di gestione.

S.P.A. MODELLO DUALISTICO S.P.A. MODELLO DUALISTICO

S.P.A. MODELLO MONISTICOS.P.A. MODELLO MONISTICO

gestione Consiglio di Amministrazione

Assemblea

controllo

nomina al suo interno

sullagestion

e

contabile

Comitato per ilcontrollo sulla

gestione

organoestern

o

nomina

conferisce l’incarico

S.P.A. MODELLO MONISTICOS.P.A. MODELLO MONISTICO

AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

S.P.A. MODELLO MONISTICOS.P.A. MODELLO MONISTICO

COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

CONTROLLO SULLA

GESTIONE

S.P.A. MODELLO MONISTICOS.P.A. MODELLO MONISTICO

CONTROLLO CONTABILE

S.P.A. “CHIUSE”

REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI

CONTABILI

Le principali caratteristiche del modello in oggetto sono le seguenti:

struttura più semplificata e flessibile; privilegia la circolazione delle

informazioni tra organo amministrativo ed organo di controllo;

risparmio in termini di tempo e di costi.

S.P.A. MODELLO MONISTICO S.P.A. MODELLO MONISTICO

L’amministrazione è affidata ad un Consiglio di Amministrazione collegiale (minimo due), di cui almeno 1/3 dei membri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per il Collegio Sindacale.Attività: equivalenti a quelle del CdA nel modello tradizionale ad eccezione della competenza di determinare il numero e di nominare i componenti del Comitato per il controllo sulla gestione.

S.P.A. MODELLO MONISTICO S.P.A. MODELLO MONISTICO

AMMINISTRAZIONE

Tale organo ha funzioni di controllo della società e si applicano le disposizioni dettate per il Collegio Sindacale nel sistema tradizionale.Salvo diversa disposizione statutaria, il CdA nomina il comitato (almeno due membri) che è sempre composto da amministratori.

S.P.A. MODELLO MONISTICO S.P.A. MODELLO MONISTICO

Comitato per controllo sulla gestione

Si applicano le cause di ineleggibilità previste per gli amministratori oltre alle cause di incompatibilità stabilite per i sindaci.Non possono fare parte di tale organo gli amministratori membri del comitato esecutivo o l’amministratore che ha deleghe o particolari cariche o che svolge funzioni attinenti alla gestione d’impresa o di società controllanti o controllate.

S.P.A. MODELLO MONISTICO S.P.A. MODELLO MONISTICO

Lo statuto può prevedere particolari requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza.Almeno uno dei componenti deve essere iscritto nel Registro dei Revisori Contabili.Il Presidente viene eletto all’interno del Comitato; le riunioni si tengono almeno ogni 90 giorni, anche con l’ausilio di mezzi telematici.I membri del comitato hanno l’obbligo di assistere alle riunioni del CdA ed all’assemblee.

S.P.A. MODELLO MONISTICO S.P.A. MODELLO MONISTICO

Competenze:Il comitato ha innanzitutto il compito di vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.E’ necessario un periodico e reciproco scambio di dati ed informazioni con l’organo di controllo.

S.P.A. MODELLO MONISTICO S.P.A. MODELLO MONISTICO