HỢP ĐỒNG CUNG CẤP DỊCH VỤ NỘI DUNG TRÊN MẠNG VIỄN THÔNG

Giữa

CÔNG TY CỔ PHẦN TRUYỀN THÔNG GAPIT

Và

CÔNG TY CỔ PHẦN TRUYỀN THÔNG SÁNG TẠO VÀ DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN ...........

SỐ:

Confidential Page 1

1. LỜI MỞ ĐẦU

Hợp đồng hợp tác cung cấp Dịch vụ Nội dung này được soạn thảo và ký kết giữa

Công ty Cổ phần Truyền thông GAPIT, có trụ sở chính tại Tầng 10, Tòa nhà Song Kim, 278 Thụy Khuê, Quận Tây Hồ, Hà Nội, Việt Nam (sau đây gọi tắt là “Bên A”)

Và

......................................................................................, có trụ sở tại số 4, Tổ 22, Phường Hoàng Văn Thụ, Quận Hoàng Mai, Hà Nội, Việt Nam. (sau đây gọi tắt là “BÊN B”)

Xét rằng, BÊN A là nhà khai thác dịch vụ nội dung có mạng lưới liên kết tất cả các nhà khai thác mạng điện thoại di động và cố định ở Việt Nam.

Xét rằng, BÊN B là nhà khai thác và cung cấp dịch vụ viễn thông và mong muốn cung cấp dịch vụ nội dung tới các thuê bao di động tại Việt Nam thông qua cổng kết nối của BÊN A.

Xét rằng, BÊN A mong muốn được cung cấp dịch vụ nội dung của BÊN B tới các thuê bao di động tại Việt Nam.

Bởi vậy, Hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng hợp tác với các điều kiện và điều khoản như sau:

2. NGUYÊN TẮC HỢP TÁC:

2.1 BÊN A chịu trách nhiệm:

2.1.1 BÊN A sẽ thực hiện cung cấp dịch vụ tính cước và chuyển giao nội dung của BÊN B tới thuê bao di động Việt Nam.

2.2 BÊN B chịu trách nhiệm:

2.2.1 BÊN B được phép cập nhật các nội dung được cung cấp lên máy chủ của BÊN A (trên website www.keywordz.vn) trên một tài khoản được cung cấp cho BÊN B. Dung lượng tối đa cho phép BÊN B đưa nội dung lên máy chủ của BÊN B là 50 nội dung và không quá 100MB. Để tránh khỏi bất cứ sự nhầm lẫn nào, BÊN A không có nghĩa vụ cập nhật các nội dung và tạo kịch bản SMS trong việc thực hiện Hợp đồng này.

2.2.2 Cung cấp và quảng bá dịch vụ.

2.2.3 Thực hiện các kế hoạch chuyển giao nội dung tới khách hàng.

3. HÌNH THỨC NHẬN DẠNG TÍNH CƯỚC PHÍ

3.1 Mỗi nội dung sẽ được nhận dạng bằng một mã riêng biệt và duy nhất trên hệ thống.

3.2 BÊN A được sử dụng đầu số 8769 với mức cước thu người sử dụng di động là 15,000 VNĐ (bao gồm VAT) cho nội dung, theo đúng quy định về mức cước qua các đầu số của Nhà cung cấp thông tin di động.

4. SỬ DỤNG HỆ THỐNG CỦA BÊN A

Confidential Page 2

4.1 Bên B đồng ý thanh toán một khoản là USD 1.000 (một nghìn đô la Mỹ) cho BÊN A để thiết lập kết nối sử dụng hệ thống của BÊN A, và được khấu trừ vào tháng doanh thu của BÊN B. Nếu trong tháng đầu tiên dịch vụ chạy, số lượng tin nhắn từ đầu số 8769 cao hơn 60,000 SMS-MO thì BÊN B sẽ không phải trả mức phí thiết lập hệ thống này.

4.2 Bên A có trách nhiêm thông báo cho Bên B nếu trường hợp xảy ra việc tạm dừng dịch vụ do việc nâng cấp hệ thống hoặc lý do từ nhà khai thác mạng di động mà ảnh hưởng đến dịch vụ của BÊN B. Trong trường hợp BÊN A đứt kết nối quá 12 tiếng (không kể lỗi do từ phía nhà khai thác mạng) mà không có lý do thỏa đáng, Bên B có quyền ngừng hợp đồng với BÊN A và thông báo bằng văn bản bên A biết.

vậy nếu nhỡ xảy ra vấn đề dis kết nối quá 12 tiếng thì sẽ xử lý ntn? PA1: ko cần phải thanh toán tiền Set Up Fee, Phương án 2. Nâng % lên mức cao hơn kế tiếp

5. ĐỊNH NGHĨA

5.1 Trong thoả thuận này, những từ ngữ sau sẽ được hiểu là

- “Loại hình Dịch vụ Hợp đồng” là một tài liệu căn bản trong khuôn khổ của Phụ lục , và đã được thống nhất và ký kết bởi đại diện của cả hai bên. Để tránh mọi sự nhầm lẫn có thể xảy ra, từng Loại hình Dịch vụ Hợp đồng, ngay sau khi được ký kết bởi các Bên, sẽ ngay lập tức trở thành một phần không thể tách rời và hợp nhất trong bản Hợp đồng này;

- “Khấu trừ các chi phí do chênh lệch ” có nghĩa là khoản tiền phải trả theo quy định của các Nhà cung cấp mạng di động liên quan đến những tin nhắn không được tính cước trong hệ thống cước đối với các thuê bao trả trước hoặc trả sau;

- “Tin nhắn thông báo” hay SMS-MT có nghĩa là một tin nhắn do BÊN B gửi đi tới một hoặc nhiều người sử dụng, bao gồm và không hạn định việc gửi tin nhắn đó tới một, một số hoặc tất cả người sử dụng là những khách hàng của một nhà khai thác dịch vụ di động cụ thể;

- “Chi phí tin nhắn thông báo” có nghĩa là những khoản tiền phải trả theo quy định của BÊN A và/hoặc các nhà khai thác dịch vụ di động liên quan tới bất kỳ tin nhắn thông báo nào do BÊN B gửi đi và sẽ do BÊN B thanh toán cho BÊN A;

- “Phí dịch vụ của BÊN B” có nghĩa là các khoản phí BÊN A trả cho BÊN B phát sinh từ các dịch vụ nội dung do BÊN B cung cấp như bảng mô tả chi tiết trong phụ lục Loại dịch vụ thoả thuận.

- “Các dịch vụ cung cấp nội dung” có nghĩa là các dịch vụ được quy định trong Phụ lục và có thể thay đổi khi có sự thống nhất chung của cả hai bên;

- “SMS-MO” có nghĩa là tin nhắn xuất phát từ một thuê bao di động, được truyền qua hệ thống của BÊN A và chuyển tới hệ thống của BÊN B hoặc hệ thống khách hàng của BÊN B trong việc kết nối với một dịch vụ của BÊN B;

- “SMS-MT” có nghĩa là tin nhắn gửi từ dịch vụ của BÊN B hoặc hệ thống quản lý nội dung của BÊN B, được truyền qua hệ thống của BÊN A tới thuê bao di động;

Confidential Page 3

- “OPT-IN” có nghĩa là hành động mà một người sử dụng quyết định mua một dịch vụ và/hoặc đăng ký vào một hệ thống dữ liệu để nhận thường xuyên các tin nhắn;

- “OPT-OUT” có nghĩa là hành động mà một người sử dụng quyết định ngừng mua dịch vụ và/ hoặc đăng ký xóa danh sách nhận tin nhắn khỏi hệ thống dữ liệu;

- “OPTED-IN” có nghĩa là hành động mà người sử dụng đã thuê bao một dịch vụ hoặc đã đăng ký với hệ thống dữ liệu để nhận tin nhắn;

- “Khấu trừ nợ khó đòi” có nghĩa là khoản tiền phải trả theo quy định của các nhà khai thác dịch vụ di động liên quan đến những tin nhắn không thu được cước trong hệ thống cước đối với các thuê bao trả trước hoặc trả sau của các nhà khai thác dịch vụ di động.

- “Khấu trừ chi phí khuyến mại” có nghĩa là khoản tiền phải trả theo quy định của các nhà khai thác dịch vụ di động liên quan đến những tin nhắn mà Nhà cung cấp dịch vụ di động dùng để Khuyến mại miễn phí cho các thuê bao như là một phần của chi phí quảng cáo marketing của các Nhà khai thác khai thác thông tin di động.

- “Thuê bao” nghĩa là thuê bao di động gửi SMS-MO hoặc nhận SMS-MT;

6. MỨC CƯỚC, TÍNH CƯỚC VÀ THANH TOÁN

6.1 Khi một thuê bao sử dụng dịch vụ Nội dung do BÊN B cung cấp, BÊN A sẽ có trách nhiệm thu cước dịch vụ theo như bảng cước của BÊN A;

6.2 Định dạng của các bản ghi cước chi tiết (CDR) của BÊN A. Việc gửi các file CDR, khi cần, được thực hiện theo đúng như tiêu chuẩn và định dạng file của BÊN A. BÊN A sẽ giữ các file CDR của mình tối thiểu 6 tháng;

6.3 Ngày 30 hàng tháng kể từ ngày cuối cùng của tháng phát sinh dịch vụ, Bên A sẽ gửi cho Bên B bản đối soát sản lượng và bản phân chia doanh thu tạm tính do hệ thống Bên A ghi nhận được. Sau đó, BÊN A sẽ gửi cho BÊN B các báo cáo thanh toán dựa trên các báo cáo phân chia doanh thu nhận được từ các nhà khai thác mạng thông tin di động, thông báo phần chia doanh thu được trả cho BÊN B theo quy định tại các Phụ lục kèm theo và bao gồm thống kê chi tiết về lưu lượng của mỗi dịch vụ, đầu số dịch vụ, nhà cung cấp thông tin di động và mức giá.

6.4 Mỗi bên sẽ xuất hoá đơn cho bên kia trong vòng năm (05) ngày làm việc đầu tiên kể từ khi nhận được báo cáo phân chia doanh thu của bên còn lại. Hoá đơn phải ghi chi tiết từng loại dịch vụ cung cấp;

6.5 Mỗi bên sẽ thông báo xác nhận hoá đơn của bên kia trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được;

6.6 Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được công văn đề nghị thanh toán và hóa đơn của BÊN B, BÊN A sẽ thanh toán 30% phần phân chia doanh thu tạm tính cho BÊN B. TUY NHIÊN KHÔNG ĐƯỢC CHẬM QUÁ NGÀY XX tháng liền kề với tháng phát sinh cước.

Phần còn lại sẽ được thanh toán sau khi GAPIT nhận được đối soát và thanh toán của Nhà khai thác mạng, tuy nhiên:

Confidential Page 4

- Trong 03 (ba) tháng mà BÊN A vẫn chưa nhận được thanh toán của Nhà khai thác mạng, BÊN A sẽ thanh toán thêm 20% trong phần phân chia doanh thu tạm tính cho BÊN B.

- Trong trường hợp nhà khai thác mạng thanh toán muộn hơn 04 (bốn) tháng kể từ tháng phát sinh cước, BÊN A sẽ thanh toán cho BÊN B 50% còn lại dựa trên bảng đối soát tạm tính giữa hai bên. Phần chênh lệch tăng/giảm thực tế sẽ được tính cho phần phân chia tiếp theo.

ĐIỀU NÀY LÀ KHÔNG HỢP LÝ, NÓI CHUNG SERVER ĐƯỢC ĐẶT Ở GAPIT VÀ BÊN MÌNH CHỈ THỰC HIỆN CÁC QUÁ TRÌNH QUẢNG BÁ CHO DỊCH VỤ. VÌ THẾ KHÔNG CÓ SỰ CHÊNH LỆCH NÀO Ở ĐÂY CẢ. SỰ CHÊNH LỆCH HÔM TRƯỚC SƠN NÓI ĐẾN LÀ GIỮA GAPIT VÀ TELCOS, NẾU XẢY RA SỰ CHÊNH LỆCH NÀY QUÁ 3% THÌ GAPIT CHỊU TRÁCH NHIỆM CHỨ NHỈ?

6.7 Mặc dù vậy, tại mục 6.4, nếu Bên thanh toán tin rằng trong bản kê của Bên xuất hóa đơn có sai sót thì phải thông báo ngay vào hoặc trước ngày thanh toán với Bên xuất hóa đơn về chỗ sai sót đó. Thông báo phải chỉ rõ ra chi tiết của chỗ sai đó. Bên thanh toán có quyền trì hoãn việc thanh toán cho Bên xuất hóa đơn số tiền mà Bên thanh toán cho bị thừa trong hoá đơn nhưng vẫn phải thanh toán số tiền mà Bên thanh toán đồng ý trả. Bên xuất hoá đơn có trách nhiệm xuất phiếu thu hợp lệ đối với khoản tiền được thanh toán. Hai bên sẽ lập một biên bản ngắn gọn về việc xác nhận khoản chênh lệch cần được đối soát lại;

6.8 Bất kỳ một sự trì hoãn nào trong việc thanh toán cước tại mục 6.6 sẽ đều được coi như một sự Tranh chấp, và bất kỳ một sự phân xử nào về những sự trì hoãn này cũng đều được giải quyết theo Điều 13;

6.9 Nếu phần cước phí đã bị trì hoãn thanh toán theo như Điều 6.8, và sau đó căn cứ theo như Điều 13 hai bên tìm ra rằng bản kê của Bên xuất hóa đơn không bị sai thì Bên Thanh toán phải tiến hành thanh toán ngay lập tức số tiền bị trì hoãn còn lại; 

6.10 Không có bất cứ quy định nào trong bản Hợp đồng này hay trong các điều khoản/thời hạn của bất kỳ Hóa đơn nào có thể gây ảnh hưởng đến quyền của Bên xuất hóa đơn là tính cước cho bất cứ một dịch vụ nào mà theo như bản Hợp đồng này, đáng lẽ ra sẽ được ghi trong cùng một hóa đơn nhưng đã bị vô tình bỏ sót. Quyền này sẽ được kéo dài trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày điều khoản của dịch vụ tương ứng, sau khi chưa có phần cước phí nào được trả cho dịch vụ đó. Để tránh mọi sự nghi ngờ hoặc nhầm lẫn, không được tính bất kỳ một lãi suất nào trên tổng số tiền đã vô tình bị bỏ sót trong thời gian từ khi các dịch vụ được cung cấp cho tới hạn thanh toán;

6.11 Trong trường hợp BÊN A được yêu cầu bởi pháp luật hoặc bất kỳ cơ quan nhà nước nào khấu trừ hoặc giữ lại bất kỳ một khoản phải trả cho bên kia (nếu có), thì bên trả tiền có thể giữ lại hoặc khấu trừ khoản tiền đó, còn việc thanh toán phần còn lại sẽ được tiến hành đầy đủ. Bên trả sẽ thanh toán cho cơ quan nhà nước liên quan số tiền khấu trừ hoặc trì hoãn, và chuyển cho bên kia hóa đơn thuế của số tiền đó ngay khi có thể;

6.12 Để tránh mọi sự nghi ngờ hoặc nhầm lẫn về điều 6, BÊN A được quyền giữ lại các bảng đối soát số liệu của riêng mình bên cạnh những bảng đối soát nhận được từ các nhà khai thác thông tin di động;

6.13 Trong trường hợp có sự không thống nhất giữa các báo cáo thanh toán của các nhà khai thác thông tin di động với các báo cáo của BÊN A, thì sẽ tiến hành thực hiện theo các báo cáo từ phía các nhà khai thác thông tin di dộng. Tuy nhiên, BÊN B có quyền tiến hành, với

Confidential Page 5

chi phí riêng của mình, kiểm tra dữ liệu giao dịch liên quan đến tính cước của BÊN A và các báo cáo thanh toán của các nhà khai thác di động để phục vụ cho công tác kiểm tra và đối soát số liệu.

6.14 Báo cáo đối soát phân chia doanh thu phải nêu rõ số lượng và số tiền tương ứng với các tin nhắn SMS MO thành công, được tính cước; đồng thời nêu rõ chi tiết công thức tính phần doanh thu phân chia của BÊN B được hưởng (như được nêu tại Phụ lục). Báo cáo đối soát phân chia doanh thu sẽ được sử dụng làm dẫn chứng kèm theo hóa đơn của BÊN B tương ứng cho phần doanh thu phân chia mà BÊN B được hưởng.

7. BẢO MẬT DỮ LIỆU VÀ BẢO VỆ THUÊ BAO

7.1 Hai bên đồng ý sẽ tuân thủ theo các quy định/luật áp dụng cho dịch vụ nhắn tin hoặc nội dung được đề cập tới trong bản hợp đồng này. Chính vì vậy, kể cả trong trường hợp các dịch vụ vẫn đang được cung cấp mà không bị tạm dừng hoặc chấm dứt theo như quy định tại điều 9 và điều 12 dưới đây, các bên cùng thống nhất sẽ không cho phép hoặc ngưng việc cung cấp dịch vụ khi một trong hai bên có văn bản yêu cầu với lý do hợp lý.

7.2 Mỗi Bên chịu trách nhiệm thông báo cho Bên kia về bất kỳ sự hạn chế nào của pháp luật đối với nội dung tồn tại hoặc có thể tồn tại áp dụng cho SMS và hỏi ý kiến về những việc liên quan để đảm bảo sự thống nhất áp dụng của cả hai bên. Trong trường hợp bên nào không thông báo, sẽ áp dụng theo các điều 9 dưới đây.

7.3 BÊN A có quyền chặn đường truyền đối với những chương trình không thích hợp hoặc nội dung tin nhắn không hợp lệ được yêu cầu từ BÊN B.

7.4 Trách nhiệm cung cấp thông tin của các bên: Nhằm tuân thủ các quy định chống tin nhắn rác, BÊN B sẽ cung cấp tên công ty và các thông tin liên lạc đầy đủ của bên thứ ba bằng cách lập chương trình hoặc kế hoạch marketing cho bất cứ nội dung hoặc dịch vụ trên di động nào đang sử dụng hoặc liên quan tới các đầu số dịch vụ của BÊN A theo Hợp đồng này trước khi thực hiện và công bố nội dung hoặc dịch vụ đó tại Việt Nam (nếu có). Các chi tiết về bên chịu trách nhiệm sẽ bao gồm, chi tiết về Thương mại, Kỹ thuật và thông tin liên lạc hợp pháp.

7.5 Cam kết chống tin nhắn rác: BÊN B và bên cung cấp nội dung dịch vụ thứ ba của BÊN B (nếu có) sẽ tôn trọng triệt để các quy định chống tin nhắn rác của Việt Nam bao gồm nhưng không giới hạn các quy định của chính phủ, của các nhà cung cấp mạng điện di động, nhà cung cấp mạng điện thoại cố định, các nhà cung cấp dịch vụ viễn thông Internet và BÊN A.

7.5.1 BÊN B và bất cứ bên cung cấp nội dung dịch vụ thứ ba nào của BÊN B phải cung cấp đầy đủ thông tin và có sự chấp thuận của BÊN A trước khi đưa những nội dung của bất kỳ tin nhắn thông báo nào và gửi cho các khách hàng mục tiêu trước khi quảng bá tin nhắn rộng rãi tới khách hàng. Khi gửi tin BÊN B phải chứng minh được rằng người nhận tin nhắn/khách hàng đã đăng ký để nhận những tin nhắn thông báo đó.

7.5.2 BÊN B phải sử dụng mã số quản lý do Bộ bưu chính viễn thông cấp cho BÊN A theo nghị định chống thư và tin nhắn rắc của chính phủ. Mọi SMS-MT không xuất phát từ MO đều phải áp dụng qui định format nội dung tin nhắn và sử dụng Mã số quản lý của BÊN A.

7.5.3 BÊN B và bất kỳ bên cung cấp dịch vụ nội dung thứ ba nào của BÊN B phải thông qua và có sự chấp thuận bằng văn bản của BÊN A trước khi đưa những nội dung đã

Confidential Page 6

Hợp đồng về bất cứ giải thưởng nào cho khách hàng; phải cung cấp cho BÊN A thông tin đầy đủ phương thức để khách hàng có thể đạt hoặc đoạt giải thưởng.

7.5.4 BÊN B sẽ thanh toán tất cả chi phí phát sinh từ việc thực thi quy định tại điều khoản này, bao gồm nhưng không giới hạn bởi cước phí của các tin nhắn thông báo được gửi tới khách hàng dưới bất kỳ hình thức nào. Mức cước phí được qui định theo Phụ lục của Hợp đồng này.

7.5.5 Những vi phạm liên quan đến điều khoản này có thể dẫn đến BÊN A ngừng cung cấp ngay lập tức các dịch vụ của BÊN B.

7.6 Trong trường hợp vi phạm những quy định trên đây, Bên bị vi phạm có quyền áp dụng các Điều 9 và 12 dưới đây.

8. NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

8.1 Không bên nào phải chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm đối với những trách nhiệm của bên kia theo Hợp đồng này, trừ vấn đề cước phí được trả cho BÊN B hay cho BÊN A.

8.2 BÊN A chịu trách nhiệm cung cấp cổng Gateway cho phép BÊN B gửi SMS-MT tới tất cả các thuê bao của các nhà khai thác dịch vụ di động tại Việt Nam. Các chức năng của dịch vụ sẽ được hai bên cùng thoả thuận và thống nhất chi tiết trong quá trình triển khai. Những nội dung khi triển khai phần dịch vụ này của các bên sẽ được lập thành Phụ lục không tách rời với Hợp đồng chính. Phụ lục này sẽ qui định cụ thể mức giá hoặc phí của phần dịch vụ do hai bên cùng thoả thuận thống nhất.

9. TẠM NGỪNG DỊCH VỤ VÀ KHÔNG ĐỦ KHẢ NĂNG ĐÁP ỨNG TIÊU CHUẨN DỊCH VỤ TỐI THIỂU

9.1 Tạm ngừng hoặc chấm dứt cung cấp dịch vụ

9.1.1 Bất cứ bên nào vi phạm qui định của Hợp đồng này, Bên còn lại, không phải chịu bất cứ trách nhiệm nào, có quyền tạm ngừng hoặc chấm dứt toàn bộ hoặc bất kỳ dịch vụ cụ thể nào được qui định trong Hợp đồng và/hoặc các phụ lục của nó, sau khi thông báo cho bên kia bằng văn bản chính thức ít nhất 04 (bốn) tuần trước khi tạm dừng hoặc chấm dứt.

9.2 Ngừng cung cấp dịch vụ đối với thuê bao di dộng

9.2.1 Đối với các trường hợp dưới đây, BÊN A sẽ không bị coi là vi phạm Hợp đồng này trong các trường hợp (các) thuê bao của Nhà khai thác thông tin di động sẽ bị ngừng hoặc chấm dứt các dịch vụ, bao gồm nhưng không giới hạn là:

a. Các thuê bao sử dụng trang thiết bị đầu cuối bị lỗi hoặc bất hợp pháp hoặc không được phép; và/hoặc

b. Các thuê bao gây ra lỗi kỹ thuật hoặc những vấn đề khác trong mạng chung của các bên; và/hoặc

c. Các thuê bao sử dụng dịch vụ thông tin di động không trung thực hoặc bất hợp pháp; và/hoặc

d. Thuê bao được xác nhận là không sử dụng được; và/hoặce. Mạng bị lỗi hoặc mạng đang trong thời gian bảo dưỡng; và/hoặc

Confidential Page 7

f. Các trường hợp bất khả kháng khác đối với mạng thông tin di động tương ứng với thuê bao bị ngừng cung cấp dịch vụ, bao gồm nhưng không giới hạn bởi việc đứt cáp truyền tín hiệu, tổng đài, chiến tranh, thiên tai, mất điện hệ thống…

9.3 Trường hợp BÊN B dừng cung cấp dịch vụ cho Thuê bao

Trong trường hợp tạm dừng cung cấp dịch vụ tới các thuê bao, BÊN B sẽ thông báo bằng văn bản cho BÊN A ít nhất bốn (04) tuần trước khi thực hiện. Trong trường hợp việc tạm ngưng kéo dài hơn ba tháng (03) tháng, BÊN A có quyền chấm dứt Hợp đồng này bằng cách gửi một thông báo bằng văn bản tới BÊN B trước ba mươi (30) ngày.

9.4 Trường hợp không đủ khả năng đáp ứng Tiêu chuẩn Dịch vụ đề ra

Trong trường hợp tiêu chuẩn của dịch vụ do BÊN B cung cấp, sau một thời hạn ba tháng bất kỳ liên tiếp, đạt ở mức trung bình thấp hơn Mức Dịch vụ Tiêu chuẩn dưới đây, thì BÊN A có thể chấm dứt Hợp đồng bằng việc thông báo bằng văn bản cho bên BÊN B trước 60 ngày.

Mức Dịch vụ Tiêu chuẩn: mức lưu lượng chuẩn được qui định tối thiểu là 20.000 SMS-MO/tháng hoặc 50.000 SMS-MT/tháng

9.5 Việc BÊN A tạm dừng cung cấp các dịch vụ cho các Thuê bao

BÊN A có quyền, tại bất kỳ thời điểm nào và không phải chịu bất cứ trách nhiệm theo Hợp đồng này sau khi đã thông báo bằng văn bản trước ít nhất tám (08) tuần với lý do thoả đáng cho bên BÊN B, có thể tạm dừng hoặc chấm dứt sự truy nhập của các thuê bao tới tất cả hoặc bất kỳ dịch vụ nào của BÊN B.

10. QUYỀN SỬ DỤNG BẢN QUYỀN 10.1 BÊN B cam kết rằng các nội dung do BÊN B cung cấp là phù hợp với các qui định của

pháp luật Việt Nam và chịu trách nhiệm pháp lý về các dịch vụ nội dung cung cấp. BÊN A có thể yêu cầu BÊN B cung cấp các chứng nhận bản quyền (nếu có) và/hoặc các cơ sở pháp lý đối với những dịch vụ nội dung do BÊN B cung cấp cho các thuê bao di động tại Việt Nam.

10.2 BÊN B nắm tất cả các quyền, cơ sở dữ liệu của các số điện thoại di động đã được thu thập và được quản lý quyền sở hữu trí tuệ liên quan tới Nội dung dịch vụ. Điều này cũng bao gồm cơ sở dữ liệu của các dịch vụ mà người sử dụng đã biết được thông qua các chương trình marketing của BÊN B.

11. THÔNG TIN CHUNG

11.1 Trong vòng 07 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng này, BÊN B và BÊN A sẽ trao đổi thông tin với nhau và/hoặc các tài liệu kỹ thuật khác để thực hiện dịch vụ nội dung.

11.2 Các Bên đồng ý rằng nhân viên quản lý của hai bên sẽ thông báo cho nhau về:

- BÊN B thông báo cho BÊN A ngay sau khi xảy ra bất kỳ sự thay đổi nào liên quan tới việc thực hiện Dịch vụ mà làm ảnh hưởng tới Hợp đồng này.

Confidential Page 8

- BÊN A thông báo cho BÊN B sau khi xảy ra bất kỳ sự thay đổi nào trong Hợp đồng với các nhà khai thác mạng thông tin di động và các nội dung khác ảnh hưởng đến phạm vi của dịch vụ.

11.3 Ngay sau khi ký Hợp đồng này, hai bên sẽ thông báo cho nhau danh sách liên hệ của nhân viên quản lý hoặc có thẩm quyền của mỗi bên được cử ra để thực hiện Hợp đồng này

12. THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT THỎA THUẬN

12.1 Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký kết giữa hai đại diện có thẩm quyền của mỗi Bên (Ngày Hiệu lực Hợp đồng) và sẽ kéo dài trong một (01) năm, trừ trường hợp được chấm dứt trước thời hạn theo như Điều 9 và mục 12.2. Nếu không được chấm dứt bởi một Bên bằng văn bản thông báo tới Bên kia một tháng (01) trước khi Hợp đồng hết hạn, Hợp đồng sẽ được tự động ký lại cho thời hạn một năm (01) tiếp theo.

12.2 Bản Hợp đồng này có thể được một trong các Bên chấm dứt bằng cách gửi một văn bản thông báo tới Bên kia trong trường hợp các điều khoản của Hợp đồng không phù hợp với Bên kia hoặc các chức năng dịch vụ trở nên không thể thực hiện đựơc về mặt thương mại hoặc kỹ thuật trên hệ thống của Bên kia, hoặc nếu một tiêu chuẩn chất lượng dịch vụ không đạt tiêu chuẩn như đã Hợp đồng và Bên kia không có khả năng khắc phục tình hình đó trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản về việc này.

13. GIẢI QUYẾT CÁC TRANH CHẤP

13.1 Bản Hợp đồng này được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.

13.2 Nếu các Hóa đơn của hai bên khác với mô tả tại Điều 6, thì cả hai Bên sẽ trao đổi bằng file CDR trong đó có ghi đầy đủ các thông tin cần thiết cho việc chuyển giao các tài liệu đã được thực hiện.

13.3 Các Bên sẽ cố gắng giải quyết mọi tranh chấp, bất đồng hoặc yêu cầu phát sinh bên ngoài bằng Hợp đồng bằng thương lượng, đàm phán thiện chí trên tinh thần hợp tác lẫn nhau.

13.4 Trong trường hợp việc thương lượng, đàm phán không thành, một trong các bên có quyền yêu cầu tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết theo pháp luật.

14. THAY ĐỔI TRONG GIÁ CƯỚC

Trong trường hợp nhà khai thác thông tin di động áp dụng mức cước mới hoặc BÊN B /BÊN A muốn thay đổi hoặc sửa đổi mức giá cước do những thay đổi trong chi phí bản quyền hay chi phí chung và/hoặc những lý do khác có thể ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu giá dịch vụ, hai bên sẽ cùng nhau thảo luận và cùng đi tới Hợp đồng chính thức bằng văn bản được ký kết giữa các bên.

15. NGHIÊM CẤM CUNG CẤP THÔNG TIN CHO BÊN THỨ BA

15.1 BÊN A không được chào bán dịch vụ của BÊN B cho bất kỳ bên thứ ba nào trừ khi có sự Hợp đồng bằng văn bản với BÊN B. BÊN B có thể chấm dứt cung cấp dịch vụ ngay lập tức mà không cần thông báo nếu phát hiện thấy bất kỳ một hành vi nào như vậy.

Confidential Page 9

15.2 BÊN B không được tiết lộ nội dung của Hợp đồng này cho các đối thủ cạnh tranh của BÊN A trong suốt thời hạn của Hợp đồng này.

16. CÁC PHỤ LỤC

Phụ lục 01: Thời hạn thanh toán & thông tin ngân hàng

Phụ lục 02: Danh sách liên hệ

Phụ lục 03: Loại hình dịch vụ thoả thuận chung

17. SỬA ĐỔI THỎA THUẬN

17.1 Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp đồng này phải được lập thành Phụ lục và phải được đại điện có thẩm quyền của hai bên ký kết. Tất cả các phụ lục sẽ là một phần không thể tách rời của Hợp đồng hợp tác này.

18. CÁC BẢN THỎA THUẬN GỐC

Hợp đồng này được lập thành bốn (04) bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ hai (02) bản gốc.

Ngày: 09/03/2009 Ngày: 09/03/2009

CÔNG TY CP TRUYỀN THÔNG GAPIT ...........

John ShirleyGiám đốc điều hành Giám Đốc

Confidential Page 10

PHỤ LỤC 01

ĐIỀU KHỎAN THANH TOÁN VÀ THÔNG TIN NGÂN HÀNG

1. Thanh toán cho : .......................................................................................

Thời hạn thanh toán :

Phương thức thanh toán : Chuyển khoảnThông tin tài khoản : ...................................................................................... Địa chỉ : Tên ngân hàng : Tên tài khoản : ...................................................................................... Địa chỉ ngân hàng : Liên hệ : Email :Tel : Fax :

2. Thanh toán cho : Công ty Cổ phần Truyền thông GAPIT

Phương thức thanh toán : Mười (10) ngày kể từ ngày BÊN B nhận được hóa đơn của BÊN APhương thức thanh toán : Chuyển khoảnTên Tài khoản : Công ty Cổ phần Truyền thông GAPITĐịa chỉ BÊN A : Tầng 10, Tòa nhà Song Kim, 278 Thụy Khuê, Quận Tây Hồ, Hà

Nội, Việt Nam

Tên ngân hàng : HSBC- Chi nhánh Hà Nội

Địa chỉ ngân hàng : Tòa nhà Pacific, 83 Lý Thường Kiệt, Hoàn Kiếm, Hà NộiSố tài khoản : 002-160000-061Swift Code : HSBC VNVX VHNLiên hệ : Nguyễn Thị Thanh Xuân

Email : xuannt@gapit.com.vn

Tel : : (04) 3 512 1928

Fax : (04) 3 512 1927

Confidential Page 11

PHỤ LỤC 02

DANH SÁCH LIÊN HỆ

Danh sách liên hệ của BÊN A

Phòng Người liên hệ Số điện thoại EmailBán hàng & MKT Đào Khánh Vân 0912200390 vandk@gapit.com.vnKỹ thuật Đỗ Hưng Lộc 0904437887 locdh@gapit.com.vnTài chính Nguyễn Thị Thanh Xuân 0904229610 xuannt@gapit.com.vn

Danh sách liên hệ của BÊN B

Phòng Người liên hệ Số điện thoại Email

Bán hàng & MKTKỹ thuậtTài chính

Confidential Page 12

PHỤ LỤC 03

LOẠI HÌNH DỊCH VỤ THỎA THUẬN

Phụ lục này được xây dựng theo đúng với bản Hợp đồng hợp tác các Dịch vụ Nội dung trên mạng Di động số XXXXXXXXXXXXXX giữa GAPIT (bên A) và …………………………………………………………… (Bên B) được ký kết ngày 05tháng 03 năm 2009 (gọi tắt là “bản loại hình Dịch vụ Hợp đồng”). Phụ lục này miêu tả các Dịch vụ của BÊN B chạy qua hệ thống của BÊN A, cho phép các dịch vụ nội dung và các ứng dụng của BÊN B được phổ biến rộng rãi tới thuê bao di động tại Việt Nam. Tất cả các thuật ngữ được sử dụng trong bản loại hình Dịch vụ Hợp đồng này có nghĩa tương tự như trong bản Hợp đồng, ngoại trừ những trường hợp cần thay đổi theo yêu cầu của hai bên.

Phụ lục này chỉ có giá trị và có hiệu lực khi đã được hoàn thiện và được đại diện pháp luật của hai bên đi đến thống nhất và ký.

1. Mô tả dịch vụ của BÊN B

1.1. Dịch vụ cung cấp nội dung

Hỗ trợ BÊN B cung cấp thông tin nội dung thông qua hệ thống của BÊN A (ví dụ nhạc chuông, hình ảnh, game và video sử dụng SMS-MO để tải và kèm theo SMS-MT qua WAP Push gửi tới khách hàng). Các dịch vụ này sử dụng SMS-MO để yêu cầu và kèm theo SMS-MT gửi thông tin tới khách hàng

1.2. Tin nhắn Quảng bá Dịch vụ

Hỗ trợ BÊN B gửi SMS-MT tới những người sử dụng mà họ đồng ý nhận SMS-MT từ dịch vụ của BÊN B hoặc từ các khách hàng của BÊN B.

Tất cả các tin nhắn phải được chấp thuận bằng văn bản trước khi được gửi tới khách hàng. BÊN B sẽ cung cấp đầy đủ chi tiết về số lượng tin nhắn, người sử dụng cuối cùng và khoảng thời gian được yêu cầu để truyền tin nhắn SMS.

Tin nhắn quảng bá quảng cáo cho các đầu số dịch vụ đề cập trong Hợp đồng này sẽ được gửi qua Gateway của BÊN A.

Tuân thủ Nghị định chống thư và tin nhắn rác của Chính phủ và theo các quy định chống spam tin nhắn có thể được áp dụng. Bao gồm cả việc áp dụng theo định dạng chuẩn đối với tin nhắn quảng cáo.

Confidential Page 13

2. Những chi phí BÊN B phải trả (nếu có)

2.1. Phí tin nhắn SMS-MT

Lưu lượng SMS-MTĐơn giá

(chưa bao gồm VAT) (*) Chiết khấuTổng chi phí phải trả (chưa bao gồm VAT)

Ít hơn 100,000 VND 350 0% VND 350 100,001 - 500,000 VND 350 10% VND 315

500,001 - 1,000,000 VND 350 15% VND 298 1,000,000 - 2,000,000 VND 350 20% VND 280Nhiều hơn 2,000,000 VND 350 25% VND 263

Phí SMS-MT Nhà khai thác mạng di động có thể thay đổi theo chính sách của nhà khai thác mạng

Chú thích (*): Áp dụng với trường hợp tin nhắn quảng bá dịch vụ và tin nhắn thông báo SMS-MT (là tin nhắn trong trường hợp không có SMS-MO billing).

2.2.Dịch vụ cung cấp nội dung

Việc cung cấp các nội dung mà ngay từ đầu sử dụng cách tính cước của BÊN A, BÊN B sẽ chỉ phải trả Phí SMS-MT Nhà khai thác mạng di động.

Việc cung cấp các nội dung mà ngay từ đầu không sử dụng cách tính cước của BÊN A (cách tính cước không thuộc dạng MO billing tức là không yêu cầu khách hàng buộc phải gửi một tin nhắn đăng ký từ điện thoại di động của mình), ví dụ tải từ Web sẽ sử dụng cơ chế thanh toán của bên thứ ba như: Visa, Mastercard, Paynet... Phí cho việc gửi tin nhắn quảng cáo của dịch vụ sẽ áp dụng gồm Phí SMS-MT Nhà khai thác mạng di động và Phí SMS-MT BÊN A.

3. Tính cước cho người sử dụng và Doanh thu

3.1.Tin nhắn Quảng bá Dịch vụ

Không có doanh thu

3.2.Dịch vụ cung cấp nội dung

Cước phí tính cho người sử dụng “Người sử dụng cuối cùng” (hay còn gọi là thuê bao di động) sẽ dựa trên đầu số dịch vụ được lựa chọn theo bảng dưới đây và có thể thay đổi theo thời điểm bằng văn bản:

Đầu số dịch vụ (8769)Cước phí người sử dụng cuối

cùng(không gồm VAT 10%)

% Phí giao dịch của Nhà khai thác mạng di động (Vinaphone, VMS, Sfone, EVN, HTmobile)

8769 13,636 25%

Đầu số dịch vụ (8769)Cước phí người sử dụng cuối

cùng(không gồm VAT 10%)

% Phí giao dịch của Viettel

8769 13,636 50%

Lưu ý:

Confidential Page 14

Để tránh mọi sự nhầm lẫn, nếu phần trăm chia sẻ doanh thu thực mà các nhà khai thác mạng di động trả cho BÊN A thay đổi, BÊN A sẽ thanh toán cho BÊN B dựa trên doanh thu thực đó.

- Phí SMS – MO của Nhà khai thác mạng di động là:

364 VND (đối với mạng Viettel, HT Mobile, EVN);

318 VND (đối với mạng Vinaphone, Mobifone);

273 VND (đối với mạng Sfone)

- Phí SMS – MT của Nhà khai thác mạng di động = 182 VND

- Nhà khai thác mạng di động cung cấp 1 tin nhắn MT không tính cước cho mỗi tin nhắn MO tính cước.

- Mức cước có thể thay đổi theo chính sách của nhà khai thác mạng

- Phí giao dịch của Nhà khai thác mạng di động = Phí SMS-MO của nhà khai thác mạng + (Phí người sử dụng cuối cùng x % Phí giao dịch của Nhà khai thác mạng di động)

- Phí Nhà khai thác mạng di động = Phí giao dịch của Nhà khai thác mạng di động

- Phí hành chính của Nhà khai thác mạng di động = (Phí người sử dụng – Phí Nhà khai thác mạng di động) x % Chi phí chăm sóc khách hàng và thu hộ cước.

- Tổng chi phí trả cho Nhà khai thác mạng di động = Phí Nhà khai thác mạng di

động + Phí hành chính của Nhà khai thác mạng di động

- DOANH THU THỰC = PHÍ NGƯỜI SỬ DỤNG - TỔNG CHI PHÍ TRẢ CHO NHÀ KHAI THÁC MẠNG DI ĐỘNG – CHI PHÍ KHUYẾN MÃI CHIA SẺ VỚI NHÀ KHAI THÁC MẠNG DI ĐỘNG - CHI PHÍ NỢ KHÓ ĐÒI

- Doanh thu của BÊN B = Doanh thu thực x % Phí dịch vụ của BÊN B - Phí SMS-MT Nhà khai thác mạng di động (Trừ tin nhắnSMS-MT không tính cước)

(Lưu ý: BÊN B sẽ chịu trách nhiệm trả cho tác giả hay bản quyền của nội dung từ Phí dịch vụ của BÊN B)

Số lượng tin nhắn MO/tháng % Phí dịch vụ của BÊN BÍt hơn 20,000 80%

Từ 20,001 – 30,000 82%Từ 30,001 – 50,000 85%

Lớn hơn 50,000 87%

- BÊN B cam kết tiến hành thực hiện cho dịch vụ hợp tác tại Việt Nam trong vòng 60 ngày kể từ khi hợp đồng này được ký kết.

- BÊN A thực hiện hỗ trợ quảng cáo trong khả năng có thể.

Confidential Page 15

4. Phụ lục được lập thành bốn (04) bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ hai (02) bản gốc

Ngày : 09/03/2009 Ngày: 09/03/2009

CÔNG TY CP TRUYỀN THÔNG GAPIT ...........

Confidential Page 16