GreenCare – koulutustilaisuus Kouvola 21.2.2018

Sopimusoikeutta ja Erilaiset yhtiömuodot AA Tapio Lepistö / AA Mika Liukkonen

Sopimusoikeuden lähtökohta on sopimusvapaus

”Vaihdannan kulmakivi”

Sopimusvapaus ElinkeinovapausLiikkeenperustamisvapausYhdistymisvapaus

Rajoituksia muodostaa kuitenkin ns. heikommansuojaKuluttaja Yksilön tiedot,Työntekijä kyky jaPienyrittäjä taloudellinen asema

Sopimusvapaus, kauppatavat ja lait

Sopimusvapaus

Kauppatavat

Lait

Vapautta tehdä sopimus tai olla tekemättäVapautta päättää sen sisällöstä tai ehdoistaVapautta purkaa sopimus keskinäisessä yhteisymmärryksessä

Kauppaa tehtäessä on syntynyt tapoja,joista on kehittynyt sääntöjä

Kauppalaki antaa lähtökohdat sopimusvapauteen.Lakia sovelletaan pakottavana jos sopimuksesta, sopijapuoltenomaksumasta käytännöstä tai kauppatavasta ei muuta johdu.

Sopimuksen tulkinta

Sopimus

Mitä on sovittu ? Mitä ei ole sovittu?

Olettamasäännöt / tulkintasäännöt

Huomattava osa sopimusriidoista saa alkunsa siitä, että sopijapuolilla on toisistaan poikkeava käsitys sopimuksen sisällöstä!

Irtain kauppa

Elinkeinonharjoittaja Elinkeinonharjoittaja

Kuluttaja Kuluttaja

Sopimusvapaus –samalla yhdenvertainen asema

Sopimusvapaus

Pakottava lainsäädäntö Pakottava lainsäädäntö

Heikompaa suojataan, mutta yhdenvertaisten pitää tietää mistä ja mitäovat sopimassa.

Mikä on Sopimus?

Kahden tai useamman osapuolen yhtäpitävä tahdonilmaisu

Tärkeimmät sopimusta koskevat lait:Oikeustoimilakikauppalakikuluttajansuojalaki

Miten Sopimus syntyy??

Tarjous – vastaus mekanismilla

Tarjouspyyntö

Tarjous

Tilaus

Tilausvahvistus Toimitus

maksu maksu

TilaajaToimittaja

Aika

Miten Sopimus syntyy??

Tarjous - Pelkkä tarjous sitoo- Joskus vaikea tietää, onko tarkoitettu sitovaksi – esim. mainokset

Tarjouksen voimassaoloaika- vastauksen antamiselle voidaan antaa määräaika- jos ei määräaikaa, suulliseen tarjoukseen vastaus heti ja muussatapauksessa vastaus annettava kohtuullisessa ajassa- tarjous voidaan peruuttaa, jos mikäli peruutus saapuu vastaan-ottajalle viimeistään samaan aikaan kuin peruutus

Vastaus - Myöhään annettu vastaus katsotaan uudeksi vastatarjoukseksi- Vastaus, joka sanotaan hyväksytyksi, mutta joka siihen tehdynlisäyksen, rajoituksen tai ehdon vuoksi ei vastaa tarjousta, katsotaan(kieltäväksi tarjoukseksi ja) uudeksi vastatarjoukseksi.

KKO: 1968-II-89

Koska rakennuttaja oli hyväksynyt urakkatarjouksen ja siitä ilmoittanut tarjouksen tekijälle ennen kuin tämä oli peruuttanut tarjouksensa, eikä ollut näytetty, että rakennuttaja hyväksyessään tarjouksen olisi havainnut tai että hänen olisi pitänyt havaita tarjouksen tekijän erehtyneen urakkahintaa laskiessaan, tarjous oli tullut tarjouksen tekijää sitovaksi ja tarjouksen tekijä, joka oli kieltäytynyt tekemästä urakkasopimusta, velvoitettiin rakennuttajalle korvaamaan oman tarjouksensa mukaisen ja lähinnä korkeammassa tarjouksessa ilmoitetun urakkahinnan erotusta vastaava vahinko.

KKO: 1968-II-33

Koska rakennuttajan urakkatarjouksen hyväksyessään olisi pitänyt havaita, että tarjouksen tekijä oli urakkahintaa koskevissa laskelmissaan olennaisesti erehtynyt ja tarjouksen tekijä oli saatuaan tiedon tarjouksensa hyväksymisestä viivytyksettä ilmoittanut erehdyksestään rakennuttajalle, rakennuttajan kanne tarjouksen tekijän, joka oli kieltäytynyt tekemästä urakkasopimusta, velvoittamisesta korvaamaan hänen ilmoittamansa urakkahinnan ja sitä lähinnä olleessa tarjouksessa ilmoitetun urakkahinnan välistä erotusta vastaava vahinko hylättiin OikTL33 §:n nojalla.

Sopimuksen muoto

Sopimusvapaus jälleen:Sopimusta ei tarvitse tehdä missään määrätyssä muodossa.

Poikkeuksia kuitenkin on:Kiinteistönkaupat, perheoikeudelliset asiat yms. – määrämuoto

Suullinen vai kirjallinen sopimus?

Vakioehdot – pitää viitata, jos halutaan osaksi sopimusta, osapuolella tulee olla mahdollisuus niihin tutustua ennen sopimuksen päättämistä.

Muista nämä• Tehkää mieluummin kirjallinen sopimus – se ei ole

epäluottamuslause. • Kirjatkaa siis ylös yhteiset pelisäännöt – jo ennen projektin alkua.• Muistakaa, että sopimus sitoo – Pacta sund servanda!• Kirjatkaa erityisesti osapuolten oikeudet ja velvollisuudet• Miettikää myös mahdollisia vahinkotilanteita ja erimielisyystilanteita

jo ennakolta, kuka vastaa ja miten menetellään• Varmistakaa, että muutkin osapuolet ymmärtävät asiat samalla tavalla• Mieluummin selkokielistä tekstiä niin, että ulkopuolinenkin sen

ymmärtää• Jos vakioehtoja käytetään, ne pitää lukea ja ymmärtää• Sopimusneuvottelujen aikana on tarkoitus neuvotella ja ehdottaa

parannuksia kokonaisuuteen – yksi muutos vaikuttaa kuitenkin usein toisaalle sopimukseen, mikä myös pyrittävä huomioimaan

• Myös muutokset tehtävä kirjallisesti• Sopimukseen johtanut kirjeenvaihto on syytä säilyttää.

Yritysmuodot

Toiminimi Avoin yhtiö Kommandiitti- Osakeyhtiö Osuuskuntayhtiö

- yksi henkilö tai aviopari - toisen Nimissä- Ei ole yhtiö

Vähintään kaksi yhtiömiestä

Vähintään Yksivastuun-alainen ja vähintään yksi äänetön yhtiömies

Vähintään yksi perustaja-osakas.

Vähintään yksi henkilö/yritys/yhteisö

Yritysmuodot

Yksityinen elinkeinonharjoittaja -toiminimi (tmi) / liikkeenharjoittaja

Yksinkertainen perustaa, muuttaa tai lopettaa Yhden ihmisen (tai perheen yritys)

Yrittäjäpuolisot voivat jakaa tuloksen työpanoksen/omistusosuuden mukaan Ellei muuta esitetä, menee tasan

Voi palkata työntekijöitä (ei aviopuolisoa eikä omia lapsia < 14v) Henkilökohtainen vastuu yrityksen veloista ja muista sitoumuksista Pääosin ansiotuloverotus, kuitenkin nettoverallisuuden mukaan osa pääomatuloa Yrittäjä ei voi nostaa palkkaa yrityksestä, mutta hänellä on oikeus nostaa varoja

käyttöönsä ns. yksityisottojen kautta. Vero maksetaan yritystoiminnan Tuloksesta ns. yritystulosta.

Yrittäjän yrittäjäeläke / YEL-työtulo Voitto omistajille Toimintavaraus mahdollisuus maksetuista palkoista (30%) pienentää tulosta

YritysmuodotHenkilöyhtiöt: Avoin yhtiö (Ay) ja kommandiittiyhtiö (Ky)

Ei vähimmäispääomaa Avoin yhtiö, vähintään 2 vastuullista yhtiömiestä, ei äänettömiä yhtiömiehiä Kommandiittiyhtiö, vähintään yksi vastuullinen ja yksi äänetön yhtiömies Syntyy yhtiömiesten välisellä kirjallisella sopimuksella Yhtiömiehet jakavat tuloksen sovitussa suhteessa Voi palkata työntekijöitä Yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista ja sitoumuksista henkilökohtaisesti ja

solidaarisesti paitsi ky:n äänetön yhtiömies vain sijoittamallaan osuudella Yhtiömiehet voivat ottaa yhtiöstä varoja:

• Palkkana, joka on saajan verotettavaa tuloa• Yksityisnostoina, verot ennakkona arvioidun verotettavan tulon perusteella

Yrittäjäeläke / YEL-työtulo Osa yhtiön verotettavasti tuloksesta voi olla pääomatuloa Verotus progressiivista Toimintavaraus mahdollista (30 % maksetuista palkoista)

Yritysmuodot

Osakeyhtiö (Oy)

Perustajana yksi tai useampi henkilö tai yhtiö Itsenäinen juridinen toimija, jota koskee osakeyhtiölaki, voimaan 01.09.2006 Henkilökohtainen riski rajoittuu vain sijoituksen määrään. Omistajat eivät ole

vastuussa yhtiön velvoitteista Oy:n osakepääoman minimi on 2500 euroa, joka pitää olla yhtiön tilillä yhtiötä

rekisteröitäessä tai apporttiomaisuus tilintarkastajan vahvistamana yhtiöllä Pohdittavaa: tilintarkastus, hallituksen jäsenet yms. Osakassopimus (vapaaehtoinen, mutta tärkeä ja suositeltava, jos on useampia

osakkaita; sopimuksen voi laatia perustamisen jälkeenkin) Itsenäinen verovelvollinen Maksaa voitostaan yhteisöveroa 20 % Voi maksaa palkkaa kenelle hyvänsä, omistajat voivat nostaa osinkoa Palkkojen osalta henkilökohtainen ansiotuloverotus, osinkojen osalta ansiotulo

tai pääomaverotus tai molemmat

Yritysmuodot

Osuuskunta

Perustajajäseniä vähintään yksi Mahdollisuus säilyttää työttömyysturvalain edellyttämä palkansaajan status,

jos jäseniä vähintään 7 ja ovat työsuhteessa osuuskuntaan Kulujen (mm. hallinto) kattamisesta sovitaan jäsenten kesken Sovittava pelisäännöt:

• Sääntöjen kirjoittaminen vaatii asiantuntemusta• Hinnoittelu, yhteiset kustannukset sovittava etukäteen• Haasteena jäsenten pysyvä sitoutuminen ja demokraattinen

päätöksenteko • Pitää olla taitava johto ja hallitus kuten osakeyhtiössä

Ennen uuden osuuskunnan perustamista kannattaa tutkia voitko liittyä jo olemassa olevaan osuuskuntaan

Harvinainen yritystoiminnassa

Yritysmuodot

Yhdistys

Lähtökohtaisesti verovapaata Ei arvonlisäveroja Verovapaus edellyttää rekisteröitymistä yhdistysrekisteriin Verovapaus edellyttää yleishyödyllistä toimintaa = yhdistyksen päätarkoitus

ei saa olla varallisuuden hankkiminen tai toiminta jonkun suljetun henkilöpiiri hyväksi yleishyödyllisyys ratkaistaan tapauskohtaisesti

Yhdistys voi tuottaa voittoa joutumatta vielä verotettavaksi, jos voittoa ei tuloutusta jäsenille erikseen kuitenkaan

Jos yhdistys harjoittaa elinkeinotoimintaa vero tästä 20 % + myös ALV jos liikevaihto ylittää 10.000 euroa vuodessa

Talkootyö <> verotus

Yrittäjyyden uudet muodot

Franchising –yrittäjyys (=yhteistyösopimus ketju) Start-up Sivutoiminen yrittäjyys Tiimiyrittäjyys Kevyt yrittäjyys (taloushallinto täysin ulkoistettua)

Arvonlisäverotus (ALV = kulutusvero)Arvolisävelvollisia ovat periaatteessa kaikki yritykset, yritysmuodosta riippumatta. Vero kohdistuu tavaroiden ja palveluiden kuluttamiseen. Joitakin toimialoja on arvonlisäverotuksen ulkopuolella (mm. terveys-ja sosiaaliala, rahoitus ja vakuutusala + yleishyödylliset yhdistykset ja säätiöt)

Alle 10.000 euron myynti (ilman ALV:tä) vuosittainen alv:n alainen myynti -> voi jättäytyä arvonlisäverotuksen ulkopuolelle (ei alv-rek.)ALV huojennuksia saa enintään 30.000 € arvonlisäverottomasta myynnistä

Halutessaan yritys voi toki rekisteröityä ALV –velvolliseksi (etuna mm. se, että voi hyödyntää ostoihin sisältyvän alv:n)

Arvonlisävero lisätään verottomaan hintaan (verokannat ovat 24%, 14%, 10%)

Maksettavasta arvonlisäverosta on oikeus vähentää tilikauden aikana ostettuihin tuotteisiin ja palveluihin sisältyvät arvonlisäverot.Arvonlisäverovelvollisen on eroteltava laskuihin veron osuus. Maksut Oma Vero -palvelussa

Yrityksen tuloverotus Ennakkoperintä

Myyntituotot= Kokonaislaskutus

-ALV=Liikevaihto

-Muuttuvat kulut-Kiinteät kulut-Korot, poistot

-Vero =Nettotulo

Yritys maksaa veronsa tilikauden kuluessa etukäteen arvioimansa tai edellisen tilikauden verotettavan tulon perusteella (vastaa palkansaajan ennakonpidätystä).

Verottaja laskee veron määrän ja lähettää postitse ennakkoveropäätöksen ja tilillepanokortit.

Tilikauden päätyttyä tehdyn tilinpäätöksen ja sen pohjalta laaditun veroilmoituksen perusteella vero tasataan ja erotus on joko veronpalautusta tai jäännösveroa.

Yritys voi tilikauden aikana hakea muutosta ennakkoveroihin.

Yrityksen tuloverotusToiminimi

+ Liikevaihto

- Liiketoiminnan kulut

Yrityksen Nettovarallisuus= veronalaiset varat – veronalaiset velat

Nettovarallisuus x 0-20% = Pääomatuloa (josta veroa maksetaan Pääomatuloveroa 30 % ,ja 30.000 € ylittävältä osalta 34 %)

Jaettava yritystulo - pääomatulo= Ansiotulo x ansiotulovero%

= Jaettava yritystulo

Henkilöyhtiö

= tulolähteen varojen ja velkojen erotus + 30% 12 kk:n aikana maksetuista palkoista

= määrittää yhtiömiesten tulon pääomatuloksi ja ansiotuloksi

20% nettovarallisuudesta yhtiömieskohtaisesti laskettuna pääomatuloa ja loput tulo-osuudesta ansiotuloa

Nettovarallisuus

EVL : Veronalaiset tuotot- kulut ja poistot- aikaisempien vuosien tappiot= jaettava yritystulo

Osakeyhtiö - verotus

Oy:n toimintaLiikevaihto – kulut = Voitto

Pääomatulona AnsiotulonaJos osinko max 8% nettovarallisuuden (=matemaattinen arvo) ja max 150.000 €

Jos osingot yli 8% nettovarallisuudesta (=matemaattinen arvo)

Koko osingosta menee veroa 7,5 %Veronalaisesta osuudesta menee normaali ansiotulon vero

75% verovapaata tuloa

75% veronalaista ansiotuloa

25% veron-alaistapääomatuloa

25% vero-vapaata

Kun perustat yritystä, muista erityisesti seuraava:

Sinulla on samat lakisääteiset sosiaalietuudet kuin muilla työssä käyvillä ihmisillä.

Sinä saat mm. sairauspäivärahaa, äitiysrahaa, vanhempainrahaa, lapsilisää ja eläkettä.

Sinä vastaat itse sosiaaliturvasi tasosta eli siitä paljonko saat esim. päivärahoja tai aikanaan eläkettä. YEL-vakuutus/-työtulo!

Joitakin etuja joudut hankkimaan vapaaehtoisesti, kuten työtapaturmavakuutuksen ja ansiosidonnaisen työttömyysturvan.

Työterveyshuoltosopimus on yrittäjälle edullinen vapaaehtoinen ratkaisu, joka nopeuttaa hoitoon pääsemistä.

Yrityksen perustamisen vaiheetLiikeidea: Miten toteutetaan toiminta-ajatuksen mukaisesti liiketoiminta!

Yritystoiminnan luvanvaraisuus?

Liiketoimintasuunnitelma + rahoituslaskelmat + kannattavuuslaskelmat

Rahoituksen järjestäminen: oma rahoitus / tuet / lainat yms.

Yritysmuodon valinta

Yksityinen elinkeinon-harjoittaja•Toiminimi (Tmi)

Henkilöyhtiöt•Avoin yhtiö•Kommandiittiyhtiö (Ky)

Osakeyhtiö•Yksityinen (Oy)•Julkinen (Oyj)

Osuuskunta

Perustamisilmoitus Y-lomakkeella tai sähköisesti (www.ytj.fi) Samalla Y-lomakkeella voi ilmoittautua Kaupparekisteriin sekä verottajalle

Pankkiasiat, Vakuutukset

Kirjanpidon järjestäminen

Case

G:n Kunnan Hyvinvointiyksikkö- sosiaalipalvelu tms.

T:miLuonto Tutuks

X Ky-terapia työpaja

Tmi ja X KyYhdessä tarjous jaSopimus G:n kanssa

Case

G:n Kunnan Hyvinvointiyksikkö- sosiaalipalvelu tms.

T:miLuonto Tutuks

X Ky-terapia työpaja1. Tmi ja X Ky

Yhdessä tarjous jaSopimus G:n kanssa

Y OyRatsastus

Z Yhdistys- Koirat2. Y oy ja X ry

Yhdessä tarjousja sopimus

Case

G:n Kunnan Hyvinvointiyksikkö- sosiaalipalvelu tms.

T:miLuonto Tutuks

X Ky-terapia työpaja

1. Tmi ja X KyYhdessä tarjous jaSopimus G:n kanssa

Y OyRatsastus

Z Yhdistys- Koirat

2. Y oy ja X ryYhdessä tarjousja sopimus

A - OY

3. A Oy - YhteinenTarjous ja yksi sopimusG:n kanssa.Useita alihankkijoiden /Omistajien kanssa.

Case

G:n Kunnan Hyvinvointiyksikkö- sosiaalipalvelu tms.

T:miLuonto Tutuks

X Ky-terapia työpaja

1. Tmi ja X KyYhdessä tarjous jaSopimus G:n kanssa

Y OyRatsastus

Z Yhdistys- Koirat

2. Y oy ja X ryYhdessä tarjousja sopimus

A - OY

3. A Oy - YhteinenTarjous ja yksi sopimus- voi olla usean omistama- A oy ostaa muilta

Vastuut sovittava!Suhteessa hyvinvointiyksikköönja suhteessa toisiinsa.

Sopimussuhde ainoastaansopijoiden kesken.

Kysymyksiä??

Kiitos!

tapio.lepisto@hll.fiPuh. 020 759 5445 / Hamina

mika.liukkonen@hll.fiPuh. 020 759 5495 / Kouvola