GOVERNANÇA CORPORATIVA E - comitedeeducacao.cvm.gov.br · •Autorregulação baseada em...
Transcript of GOVERNANÇA CORPORATIVA E - comitedeeducacao.cvm.gov.br · •Autorregulação baseada em...
2
GOVERNANÇA CORPORATIVA E
AUTORREGULAÇÃO
VISÃO ABRASCA
Antonio Duarte Carvalho de Castro
Presidente da Abrasca
21 2223-3656
3
GOVERNANÇA CORPORATIVA:
CONCEITO
SISTEMA DE ADMINISTRAÇÃO E TOMADA DE DECISÕES
QUE AS COMPANHIAS ADOTAM
Buscando satisfazer não apenas investidores, analistas e seus acionistas, mas
também outras partes relacionadas (“stakeholders”); tais como governos, órgãos
reguladores, funcionários, fornecedores, etc.
Utilizando os melhores padrões de Governança, que superam os requerimentos
legais (legislação societária), cujo melhor exemplo é dado pelas condições do NovoMercado (níveis 1, 2 e pleno)
Tendo como objetivo principal a maximização do seu valor e sua sustentabilidade a
longo prazo, para as quais é importante minimizar as incertezas do investidor,
através de transparência no processo de comunicação e prestação de contas.
4
EVOLUÇÃO DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
1ª FASE 2ª FASE 3ª FASE
Proteção ao acionista
majoritário (excesso de
poder dos dirigentes)
Proteção a todos os
acionistas, com atenção
aos minoritários
Passa a abranger os
diversos grupos de
“"stakeholders"”
Processo já em
andamento
Visão de futuro
atualmente
dominante
“Conjunto de princípios e práticas hoje essenciais para a
sustentabilidade das organizações vencedoras”
5
PRÁTICAS QUE MAXIMIZAM VALOR
• Transparência: A administração executiva deve atender com precisão às
necessidades de informação dos acionistas, dos Conselhos de Administração e
Fiscal, da auditoria externa, das autoridades do mercado (CVM, BOVESPA, etc.)
e das partes relacionadas. Transparência ajuda a remover incertezas dos
investidores, contribuindo assim para a maximização do valor da ação.
• Prestação de Contas: Diferentes orgãos da administração (Conselhos,
Diretoria e Auditoria) devem prestar contas de suas atividades. Diretoria e
Auditoria prestam contas ao Conselho de Administração, orgão que os escolheu.
Conselhos de Administração e Fiscal prestam contas aos acionistas na
Assembléia Geral, tendo como dever lealdade à companhia e a seus acionistas.
• Equidade: O relacionamento com as diferentes classes de acionistas deve ser
caracterizado pelo tratamento justo e equânime. A ABRASCA entende que os
direitos dos acionistas devem ser protegidos através de princípios e práticas
transparentes que sejam realistas e passíveis de cumprimento.
RECOMENDAÇÕES DA ABRASCA PARA COMPANHIAS
ABERTAS
6
PRÁTICAS QUE MAXIMIZAM VALOR
• Meritocracia: Os diferentes agentes de Governança Corporativa das
companhias abertas devem escolher seus administradores e parceiros com base
em sua competência, integridade e alinhamento com os valores da empresa.
Em mercados altamente competitivos, as companhias abertas necessitam contar
com equipes executivas altamente capazes e íntegras para alcançar o objetivo de
maximização de valor: o sobrenome deixou de ser uma condição para ascensão
nas empresas, sendo substituído pela capacidade profissional.
• Sustentabilidade: Se o valor de uma companhia é o valor presente dos lucros
destinados a seus acionistas, a geração de resultados erráticos ou efêmeros não
contribuem para sua avaliação. É importante que a companhia se desenvolva de
forma a registrar desempenhos cada vez melhores, de forma sustentável a longo
prazo e com uma visão mais ampla da estratégia empresarial, na qual todos os
seus agentes de Governança Corporativa devem zelar por sua perenidade.
RECOMENDAÇÕES DA ABRASCA PARA COMPANHIAS
ABERTAS
7
A partir das cinco práticas ou pressupostos básicos recomendados pela
ABRASCA, destacamos alguns tópicos (3) que têm sido temas freqüentes de
discussão no Brasil:
• Propriedade: Num ambiente de negócios em que ainda existe superposição entre
propriedade e gestão executiva, usual em companhias novas ou de menor porte, é
essencial estimular administradores e acionistas a utilizar ferramentas que viabilizem
o crescimento das companhias a longo prazo:
Possibilidades legais de emissão de instrumentos financeiros – ações,
debentures, etc. – como processo de captação de recursos de longo prazo.
A própria existência de dois níveis de Governança Corporativa e do Novo
Mercado na BOVESPA revela o reconhecimento de que companhias contam com
mecanismos disponíveis de emissões e receptividade de mercado.
A ABRASCA entende que o mercado tem fases que privilegiam determinados
instrumentos e estilos de governança. Porém isto não deve ser visto como um
engessamento das possibilidades de captação.
AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
PONTOS A DESTACAR
8
• Conselho de Administração: Sua missão é proteger o patrimônio e maximizaro retorno dos acionistas, agregando valor ao empreendimento. A ABRASCArecomenda que o Conselho de Administração das companhias abertas seja feitapredominantemente por conselheiros independentes, principalmente emcompanhias de maior porte:
“Os membros do Conselho podem ser eleitos tanto pelo acionista ou bloco
controlador quanto pelos minoritários. O importante é que tenham dever de
lealdade à companhia e a todos os seus acionistas, independentemente de quem
os indicou”
• Conselho Fiscal ou Comitê de Auditoria: Ambos são orgãos que tem por
missão fiscalizar os atos da Diretoria Executiva, principalmente no que se refere à
transparência na prestação de contas e à observância das normas legais e
regulamentares da companhia. Diferenciações relevantes são:
AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
PONTOS A DESTACAR
9
• O Conselho Fiscal é uma instituição brasileira, que funciona como umcontrole independente para os acionistas, sejam majoritários ouminoritários. O Conselho Fiscal exerce um controle externo “a posteriori”das atividades da companhia, sendo assim um orgão de natureza maispassiva, porém com total independência em relação aos Administradores.
•O Comitê de Auditoria é um orgão auxiliar do Conselho de
Administração, dando-lhe suporte no cumprimento de seus deveres e
responsabilidades. Sua natureza é portanto mais ativa por ter condições
de exercer um papel “preventivo”, podendo monitorar de perto os
controles internos da companhia.
• A ABRASCA considera que ambos os orgãos são válidos no contexto
da realidade brasileira, dependendo das características e da situação
específica da cada companhia.
AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
PONTOS A DESTACAR
10
AUTORREGULAÇÃO
ABORDAREMOS QUATRO EXEMPLOS DE AUTORREGULAÇÃO:
Novo Mercado da BM&FBOVESPA
Código de Autorregulação da Anbid
Manual Abrasca de Controle e Divulgação de Informações Relevantes
Código de Autorregulação da Abrasca (em desenvolvimento)
11
Novo Mercado da BM&FBOVESPA
O Novo Mercado e os níveis 1 e 2 de Governança Corporativa da BOVESPA
reconheceram a realidade diferente de nossas companhias abertas:
•A existência de ações preferenciais é o principal fator de diferenciação,
sendo aceita nos níveis 1 e 2 e vedada no nível pleno no Novo Mercado.
• O instituto da Câmara de Arbitragem é facultativo na legislação societária,
sendo porém obrigatório no Novo Mercado (e no nível 2).
• “Tag Along”: Oferta pública à 100% do valor obtido pelo acionista
controlador para as ações ordinárias, superando a condição de 80% do valor
previsto na legislação societária.
• No caso de fechamento de capital, o Novo Mercado também exige oferta
pública por valor econômico (avaliação independente).
•O Novo Mercado estabelece obrigatoriedade do Conselho de Administração
com mínimo de 5 representantes e de Conselho Fiscal com mínimo de 3
representantes.
12
Manual Abrasca de Controle e Divulgação de Informações
Relevantes
Servir como um guia para as políticas internas de divulgação e
controle da informação.
- Preservar o sigilo quando necessário e prevenir o risco de
vazamento; e
- Coibir o uso indevido da informação.
O combate ao uso indevido da informação é fundamental para a
preservação da integridade do mercado.
• A adoção do Manual promoverá a conscientização dos
conceitos legais envolvidos e a compreensão da abrangência da
vedação.
13
Objetivos do Manual
• Consolidação dos conceitos legais envolvidos:
– O que é ato ou fato relevante?
– Qual é a conduta vedada por lei?
– Quais as penalidades aplicáveis?
• Compreensão da abrangência da vedação:
– Insiders e Outsiders:
• controladores, conselheiros, diretores,
subordinados e colaboradores de confiança;
• membros do conselho fiscal e outros órgãos
estatutários;
• terceiros que tenham conhecimento da
informação relevante, sabendo que não foi
ainda divulgada
14
• Órgão de monitoramento interno
• Registros de acesso à informação privilegiada
• Classificação de informações privilegiadas
• Treinamento de administradores e empregados
• Política de negociação de valores mobiliários de emissão
da companhia
Sumário Executivo das Recomendações: Gestão e Controle
das Informações
15
• Ser ASSOCIADA da ABRASCA.
• Ter ou instituir política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia Aberta a ser aplicada e observada na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.
• Praticar recomendações contidas no Manual Abrasca, que se adaptem às condições particulares da Companhia, fazendo cumprir as práticas no controle das informações sigilosas.
Termo de Compromisso: condições para adesão
16
• A adesão ao Termo de Compromisso
habilita a ASSOCIADA a usar em suas
comunicações o Selo ABRASCA que é
reproduzido abaixo.
Selo de Qualidade
17
• Elevar os padrões de Governança Corporativa das companhias
abertas, mormente no que se refere aos aspectos relativos aos seus
“interfaces” com o mercado de capitais:
• Transparência
• Equidade
• Prestação de Contas
• Meritocracia
• Sustentabilidade
Código Abrasca de Autorregulação
18
Conceituação Básica do Código:
• Autorregulação baseada em princípios ao invés de regras detalhadas,
visando dificultar o descumprimento da essência do que se busca,
com base em aspectos formais.
• Procurou-se olhar o que de melhor existe internacionalmente, assim
como as melhores práticas adotadas no Brasil.
• No caso brasileiro, a ABRASCA reconhece que o grau de maturidade,
o ciclo de existência, a estrutura de controle societário e outras
peculiaridades de cada companhia podem justificar outras alternativas
para o atingimento de uma boa Governança Corporativa.
• Adotou-se uma abordagem de “Aplique ou Explique”, modelo flexível
que confere às empresas liberdade para decidir não praticar uma ou
algumas regras, com a condição de explicar aos acionistas e ao
mercado os motivos para tal decisão.
19
Estrutura do Código no atual estágio
•Conselho de Administração e Diretoria Executiva
• Responsabilidade dos administradores
• Política de remuneração
• Controles internos
• Transações com partes relacionadas
• Código de conduta
• Relações com o mercado
• Reorganizações societárias
• Ofertas Públicas de Aquisição
• Controle e Divulgação de Informações Relevantes (Manual)
• Selo ABRASCA / “Enforcement” do Código
• Disposições Finais
20
STATUS ATUAL DO PROJETO
• O Código está com uma minuta básica redigida, devendo ser revisto por
um grupo de 13 pessoas, para depois ser submetido às associadas,
para aprovação, para posterior discussão com entidades relevantes do
mercado.
• A parte sobre “enforcement” está sendo objeto de discussão e
conceituação.
• A ABRASCA tem recebido grande estímulo da CVM e, adicionalmente,
apoio e solidariedade das associações de agentes relevantes do
mercado de capitais (ABRAPP, AMEC, ANBID, APIMEC, IBRI, etc).
• Estima-se que no decorrer do 1º Semestre de 2010, a ABRASCA dará
efetiva partida ao processo de autorregulação.