Gobiernos Corporativos en Empresas del...
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Gobiernos Corporativos
en
Empresas del Estado
Mónica SingerPresidenta
Sistema de Empresas – SEPMarzo 2010
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
AGENDA
Marco del Gobierno Corporativo de las
Empresas Públicas en Chile.
Sistema de Empresas – SEP.
Temas pendientes y desafíos.
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Modelo Descentralizado o de Ministerio Sectorial: Habitual en los 70’s. Buscaba capturar la experticia del ministerio del Sector, y ayudar a implementar políticas públicas. La separación de roles de política, regulación y empresarial era difusa.
Modelo Dual: Muy popular en los 80’s y 90’s. Habitualmente el Ministerio de Finanzas más el Ministerio del Sector. Intenta conciliar los intereses financieros (Finanzas) con los sectoriales.
Modelo Centralizado: Es el modelo más reciente. Habitualmente se crea una agencia especial autónoma que reporta al Ministerio de Finanzas. Ofrece mayor flexibilidad y permite aplicación de estándares de excelencia.
Modelos de Gestión Empresas Publicas
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Antecedentes del SEP
Gerencia de
Empresas de
CORFO
Nace el SAE
Sistema
Administrador
de Empresas
Nace el
Sistema de
Empresas SEP
Hasta 1997 1997-2001 A partir 2001
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Estructura del Consejo SEP
El Consejo Directivo está compuesto por 9 consejeros:
• 3 nombrados por el Presidente de la República
• 2 nombrados por el Ministro de Hacienda
• 1 nombrado por el Ministro de Economía
• 1 nombrado por CORFO
• 1 propuesto por el Ministro de Minería
• 1 propuesto por el Ministro de Transportes y Telecomunicaciones
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Tamaño relativo Empresas SEP (activos 2009 en MMUS$)
PUERTOS
1.239
METRO
5.270
ENAMI
1.390
ECONSSA
973
EFE
1.844
ZOFRI
92
CORREOS
112
COTRISA
29
POLLA
37 1
SACOR
104
ENACAR
66
SASIPA
6
L. PEÑUELAS
1
EMAZA
1
CIMM T&S
26
ENAER
valor dólar 506,43
Total Activos 2009 en miles de $ miles de US$ millones de dolares
METRO 2.669.139.128 5.270
ZOFRI 46.621.215 92
COTRISA 14.546.504 29
ENAER 52.600.341 104
ECONSSA 492.976.435 973
POLLA 18.716.171 37
L PEÑUELAS 759.351 1
SASIPA 3.116.654 6
ENACAR 33.640.007 66
EMAZA 288.305 1
CIMM T&S 12.953.524 26
CORREOS 56.962.937 112
ENAMI 1.390.344 1.390
EFE 934.089.012 1.844
arica 69464000 137
iquique 51463000 102
antofagasta 73186000 145
coquimbo 6387000 13
valpo 146581000 289
san antonio 179000000 353
talcahuano 57807000 114
pto montt 12757000 25
chacabuco 7880000 16
austral 22705000 45
TOTAL PUERTOS 627230000 1.239
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
ESTADO DE RESULTADOS EMPRESAS SEP A DICIEMBRE 2009
(millones de US$)
diciembre diciembre Variación (%) diciembre diciembre Variación (%)
2009 2008 2009-2008 2009 2008 2009-2008
COTRISA (1) (1) 11% 0 (0) 517%
POLLA S.A. 79 73 8% 2 2 42%
ZOFRI S.A. 25 22 15% 23 20 15%
METRO S.A. 127 119 6% 76 (96) 179%
ECONSSA S.A. 39 34 16% 6 1 410%
ENACAR S.A. (1) 0 -1326% (12) (59) 80%
SASIPA LTDA. (1) (2) 25% (0) 0 -238%
LAGO PEÑUELAS S.A (0) (0) -270% 0 0 -96%
ENAER (3) (0) -5333% (6) (4) -70%
SACOR LTDA. (0) (0) -15% 0 0 -33%
E. PORT. ARICA 3 1 124% 3 (0) 2288%
E. PORT. IQUIQUE 10 9 2% 5 4 3%
E. PORT. ANTOFAGASTA 2 1 37% 5 3 42%
E. PORT. COQUIMBO 1 0 144% 0 0 104%
E. PORT. VALPARAÍSO 23 18 26% 8 22 -63%
E. PORT. SAN ANTONIO 33 27 23% 14 11 34%
E. PORT. TCNO.-SAN VCTE. 19 13 46% 8 5 62%
E. PORT. PTO. MONTT 3 3 -4% 2 1 22%
E. PORT. CHACABUCO 2 1 11% 1 0 63%
E. PORT. AUSTRAL 3 3 22% 1 1 38%
CORREOS 17 15 18% 6 5 33%
EFE 1/ (65) (55) -17% 20 (139) 114%
ENAMI 101 (92) 210% 38 55 -30%
EMAZA (0) (1) 68% (0) (0) -3%
CIMM T&S 2 2 -11% 1 1 119%
TOTAL EMPRESAS SEP 416 191 118% 201 (167) 220%
/ 1 Estado financiero consolidado
Contabilidad en pesos chilenos, la conversión se ha realizado al valor observado que fue de $506,43 y de $629,11 por dólar al 31 de
diciembre de 2009 y 2008, respectivamente
EMPRESASEBITDA Resultado Neto
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Dificultades para determinar los intereses del “dueño”.
Dificultades para alinear los intereses de la Administración.
Impacto de sus acciones en la comunidad.
Particularidades de las Empresas Públicas
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Inmunidad a los efectos de mercado.3_
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Entidad mandatada para ejercer labor del “dueño”
Normas claras respecto a las conductas de quienes gestionan las empresas.
Modelo de Gobierno Corporativo del SEP
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2_ Administración por directorios de cada empresa.
Estándares y exigencias superiores a los establecidos en las leyes
que se les aplican
3_
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Supervisión por un ente colegiado5_
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Establecer estándares de gestión para velar que su desempeño se ajuste a los principios de eficiencia, transparencia y probidad.
Validar planes estratégicos y presupuestos.
Nominar, evaluar y remover directores.
Controlar la gestión estratégica y resultados de las empresas.
Tareas del SEP
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4_
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Establecer estándares de gestión para velar que su desempeño
se ajuste a los principios de eficiencia, transparencia y probidad.
Tareas del SEP
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4_
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Establecer en un solo cuerpo los Principios Éticos, Buenas Prácticas deGobierno Corporativo, normativas y políticas específicas de gestión,requerimientos de información a la empresas y marco legal.
Elevar los niveles de eficiencia, probidad y transparencia en lasEmpresas SEP a los estándares más exigentes de las sociedadesanónimas abiertas nacionales y extranjeras.
Informar a los ciudadanos la forma en que se administran las empresasdel Estado y sus resultados.
Objetivos del Código SEP
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Códigos y recomendaciones de gobierno corporativo de OECD paraempresas públicas.
Principios del Centro para el Gobierno de la Empresa (UC, SOFOFA,Bolsa de Comercio, AMCHAM, AFPs y CCS).
Códigos de buenas prácticas de grandes grupos empresarialesinternacionales y chilenos.
Estudios de McKinsey e Icare sobre GC en Chile.
Normativa constitucional, legal y reglamentaria chilena.
Proyectos de reforma del Estado y Empresas Públicas de 2001.
Proyectos de Ley de Gobierno Corporativo de Empresas Públicas, 2005y 2008.
Normas y circulares del SEP desde 1997.
Fuentes del Código SEP
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Contenidos del Código SEP
Descripción y funciones del SEP
Código de Ética para Empresas SEP
Principios de Gobierno Corporativo para Empresas SEP
Compendio de Circulares e Instructivos
Obligaciones de Información al SEP
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IV_
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
I - Descripción y funciones del SEP
Misión
Visión
Funciones y atribuciones
Empresas SEP
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Orientación Preferente a la Generación de Valor
Probidad y Confiabilidad
Apertura y Transparencia.
Respeto por la Constitución Política y la Ley
Respeto por los Derechos Humanos.
Respeto por los Trabajadores y sus Organizaciones
Respeto por el Medioambiente
Responsabilidad Social Empresarial
II- Código de Ética Empresas SEP
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
El Marco de acción de las Empresas SEP
Prácticas de negocios comunes y de mercado.
Separación del rol Empresario vs Regulador.
Condiciones competitivas de acceso al financiamiento.
Transparencia de rol público y rentabilidad social.
El Ejercicio de la propiedad
Estado Empresario.
Tratamiento Equitativo de los Accionistas.
III- Principios de Gobierno Corporativo
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
El Directorio
Responsabilidades del Directorio.
Uso de Comités.
La auditoría Interna.
Riesgos del Negocio.
Administración de los conflictos de interés.
Administración de información privilegiada.
Roles y responsabilidades del Presidente.
Transparencia e información.
III- Principios de Gobierno Corporativo (continuación)
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Normas sobre probidad y transparencia
Sobre probidad.
Sobre Transparencia.
Sobre declaración de patrimonio e intereses.
Sobre auditoría Interna.
Sobre auditoría externa.
Normas sobre directorios
Sobre Comités.
Sobre viajes y viáticos.
Sobre libros y registros.
Sobre política comunicacional.
IV- Compendio de Circulares e Instructivos
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Normas personal y remuneraciones
Sobre selección, evaluación, remuneraciones e indemnizaciones de ejecutivos.
Sobre remuneraciones variables.
Sobre negociación colectiva.
Normas sobre bienes y servicios
Sobre adquisición y contratación de bienes y servicios.
Sobre adquisición de vehículos.
IV- Compendio de Circulares e Instructivos
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Control de gestión estratégico
SEP valida la misión definida por cada empresa, cautelando que se ajuste a los lineamientos que el Estado ha determinado para ella.
Evalúa y aprueba los planes estratégicos, verificando que se ajusten a la misión y una operación exitosa.
A partir de las cifras e indicadores que le informa cada empresa, SEP evalúa el grado de cumplimiento de sus metas y propone cursos de acción.
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Presupuestos y Proyectos de Inversión
Cada empresa presenta su proyecto de presupuesto anual y sus proyectos relevantes de inversión.
El SEP verifica que los parámetros presupuestados sean razonables y que los proyectos de inversión estén alineados con la planificación estratégica.
El Ministerio de Hacienda decide sobre su aprobación considerando la evaluación previa de SEP.
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Objetivos del Reglamento SEP
• Autorregulación del SEP que establezca requisitos inhabilidades y
procedimientos para seleccionar y designar directores en Empresas
SEP.
• Validar experiencia y competencias SEP para selección y
designación de directores como organismo técnico y representante
del dueño.
• Contribuir a proyectos de ley de próxima discusión.
• Transparentar sistema de selección y designación de directores en
Empresas SEP
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
• La conformación de los Directorios de las empresas deben cumplir con los
siguientes requisitos:
✓ Suficiencia: en cuanto al prestigio de sus integrantes, que se trate de
personas íntegras, con carácter, sentido común y habilidad para aprender
de la organización.
✓ Diversidad: de Experiencias y conocimientos.
✓ Complementariedad: Que sean capaces de trabajar como equipo y que
se aporten los unos a los otros.
✓ Independencia: Que velen por el mejor interés de la compañía,
independiente de quién los haya designado.
• Además el tamaño del directorio debe ser adecuado a la empresa para
permitir un funcionamiento eficiente y una toma de decisiones efectiva.
Nominación de Directores
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Su función es proponer al Consejo SEP, los postulantes para cada cargo de
director.
El Comité está conformado por:
1. Presidente del Consejo del SEP;
2. Vicepresidente del Consejo del SEP; y
3. Un Consejero designado por el Consejo del SEP.
El Director Ejecutivo actúa de Secretario del Comité.
Comité de Nominaciones
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Título profesional de una carrera de duración mayor o igual a cinco años,
otorgado por una universidad del Estado o reconocida por este, o de un
título de nivel equivalente otorgado por una universidad extranjera.
Acreditar una experiencia profesional de a lo menos dos años, como
director, gerente, administrador o ejecutivo principal en empresas
públicas o privadas, o en cargos de primer o segundo nivel jerárquico en
servicios públicos o experiencia como asesor estratégico en aspectos
económicos y empresariales o de gestión del área específica de la
empresa.
Poseer antecedentes comerciales y tributarios intachables.
Cumplir con los requisitos especiales de edad y nacionalidad
establecidos en la normativa de la empresa a la cual postula.
Requisitos para ser director
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
No haber sido condenado por delito que merezca pena aflictiva o de
inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos.
No haber sido declarado fallido o no haber sido administrador o
representante legal de personas fallidas que estén formalizadas o
condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás
establecidos en los artículos 232 y 233 de la Ley de Quiebras.
No haber sido afectado por la revocación a la que se refiere el artículo 77
de la Ley de S.A., es decir; por haberse rechazado en dos oportunidades
el balance anual sometido a consideración de la junta de accionistas.
No tener conflictos de intereses relevantes y continuos con la empresa
respectiva.
Requisitos para ser director
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
i) Los Senadores y Diputados;
ii) Los Ministros, Subsecretarios de Estado y Jefes de Servicios, salvo que la
ley respectiva lo contemple.
iv) Los funcionarios de la S.V.S., o de otras superintendencias que ejerzan
fiscalización sobre la empresa respectiva, del S.I.I., de la Contraloría
General de la República;
v) Los corredores de bolsa y agentes de valores;
vi) Los Intendentes, Gobernadores, Alcaldes, Concejales y miembros del
Consejo Regional;
Inhabilidades e Incompatibilidades
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
vii) Los Presidentes, Vicepresidentes, Secretarios Generales o Tesoreros en las
directivas centrales, regionales, provinciales, distritales o comunales de los
partidos políticos, y de las organizaciones gremiales y sindicales, de la
respectiva zona donde opera la empresa, salvo en los casos contemplados
en la ley.
viii) Los candidatos a Alcalde, a Concejal o a parlamentario por las comunas,
distritos o circunscripciones, según corresponda, donde opera la empresa,
desde la inscripción de las candidaturas en Registro Electoral y hasta
cumplidos seis meses desde la fecha de la respectiva elección;
ix) Las personas que sean formalizadas por delito que merezca pena aflictiva o
de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, las
que sean declaradas fallidas o se desempeñen como administrador o
representante de personas fallidas, que sean acusadas de quiebra culpable
o fraudulenta y demás establecidos en los artículos 232 y 233 de la Ley de
Quiebras. Esta inhabilidad cesará desde que sea decretado el
sobreseimiento o absolución, por sentencia firme;
Inhabilidades e Incompatibilidades
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
x) Las personas que por sí, o a través de sus cónyuges, sus parientes hasta
el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, ambos
inclusive, o por personas que estén ligadas a ellos por vínculos de
adopción, o a través de personas jurídicas en que tengan control de su
administración, o en las que posean o adquieran a cualquier título interés
superior al 10% del capital en empresas que operen de manera relevante
en la misma industria y mercado en que se desempeña la empresa a que
postula al cargo de director.
Inhabilidades e Incompatibilidades
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
a) Análisis de las Características del Directorio actual, considerando las
siguientes variables:
i) Profesión de cada director.
ii) Experiencia de cada director en:
- Otros directorios.
- Áreas de especialidad (Finanzas, Marketing, inversiones etc.)
iii) Independencia de cada Director.
iv) Grupo etáreo de cada Director.
v) Años de permanencia de cada director en el directorio.
Definición del Perfil del Director
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
b) Análisis Estratégico de la Empresa: Sus desafíos estratégicos
para el corto, mediano y largo plazo.
c) Definición de Brechas del Directorio: Considerando la estructura
y conformación del directorio actual y del análisis estratégico de
la Empresa, se definirá las brechas del Directorio.
d) Definición del perfil del Director: Considerando las brechas del
Directorio identificadas, se procederá a definir el perfil del
director a designar.
Definición del Perfil del Director (continuación)
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
b) Requisitos para ingresar al Registro de Directores.
Para ser incorporado en la Base de Datos, se debe cumplir con los
requisitos para ser director y respaldar dicha información con:
a. Curriculum
b. Referencias
c. DICOM
d. Certificado de Título profesional original o autorizado ante Notario.
e. Otros antecedentes que ayuden a acreditar la experiencia o
especialidad del postulante.
c) Uso de Head Hunter o Servicio Civil.
El Comité de Nominaciones, por iniciativa propia o a requerimiento
del Consejo, podrá utilizar los servicios de Head Hunter o Servicio
Civil para elaborar una quina para el Comité de Nominaciones.
Proceso de Designación de Directores (continuación)
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
a) Selección por Head Hunter.
La selección de directores independientes se realizará a través de un proceso
de Head Hunter, llevado a cabo por una empresa especializada de reconocido
prestigio internacional o nacional en selección de directivos. La que entregará
una lista de los postulantes al Comité de Nominaciones y éste presentará el o
los postulantes que seleccione al Consejo. Para la contratación de la empresa
de Head Hunter, el SEP elaborará anualmente un Registro compuesto por tres
empresas especializadas, de alto prestigio, en búsqueda de directores de
empresas en Chile, el que se elaborará a través de licitación pública.
b) Lista de 5 candidatos del Head Hunter al Comité de Nominaciones.
La empresa de Head Hunter deberá entregar al Comité de Nominaciones, una
lista de a lo menos cinco candidatos que cumplan con los requisitos definidos.
c) Terna Priorizada de Candidatos por Comité de Nominaciones.
De la lista de candidatos, el Comité de Nominaciones recomendará al Consejo
SEP para su resolución, una terna priorizada de candidatos para el cargo.
Designación de Directores Independientes
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Composición Directorios SEP vs. IGPA
Profesiones Directores SEP
Abogado
26%
Empresario
6% Ing. Civil
26%
Otros Prof.
16%
Otros Ing.
7%Ing. Comercial
19%
Profesiones Directores IGPA
(fuente AMROP)
Abogado
16%
Empresario
12%
Ing. Civil
23%
Otros Prof
15%
Otros Ing.
5%Ing. Comercial
29%
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Controlar la gestión estratégica y resultados de las empresas.
Tareas del SEP
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Reportes resultados mensuales sobre desviación respecto a presupuesto.
Reportes trimestrales respecto a año anterior y a presupuesto, en base a FECU.
Reporte trimestral benchmark rendimiento recursos financieros.
Reporte mensual Convenios de Programación
Reporte Convenio de Metas y PGA.
Memoria anual.
Tipo de Informes
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Proyecto de Ley
Introduce perfeccionamientos en los regímenes de gobierno corporativo de
las empresas del estado y de aquellas en que éste tenga participación
Fecha: 20.03.2008
Mensaje N° 037-356
Ingreso por Cámara de Diputados: 29.04.08
• Boletín N° 5840-05
• Primer trámite constitucional.
• Informe Comisión de Hacienda Cámara de Diputados.
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Establece institucionalidad del SEP como organismo autónomo,relacionado con el Gobierno a través del Ministerio de Hacienda.Fortalece sus facultades e incorpora Consejeros independientes.
Establece obligación legal de comportarse según normativa desociedades anónimas abiertas.
Regula la conformación de los directorios de las empresas públicas,incorporando en ellos a directores independientes.
Fortalece los directorios, evitando duplicidad de la función de gestión : Obligación de constituir Comités de Directores, gerentes designados por el Directorio.
Ideas Matrices
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SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Declaraciones Proyecto De Ley
Las EEPP chilenas operan en ambientes competitivos y son administradas
con criterios de mercado.
La política declarada de EEPP de maximización de su valor económico.
Constata perfeccionamientos institucionales – SEP
Reformas Gobiernos Corporativos de EEPP aun insuficientes para un
marco moderno y uniforme.
Hay frondosa y dispersa legislación, en que predominan normas
particulares para cada empresa. En países avanzados hay legislación
común para todas.
SEPSISTEMA DE EMPRESAS
Consejo Superior de Empresas Públicas
Objetivo
Velar por lograr una gestión eficiente y eficaz de las empresas y sociedades regidas por la presente ley, orientada a la generación de excedentes o utilidades y al incremento de su valor económico, así como al cumplimiento de los fines sociales determinados por el Ejecutivo.
Ámbito de injerencia
Empresas con participación estatal: Aquellas creadas por ley y aquellas en que el Fisco y/o CORFO tiene participación en su capital.*
Se excluyen TVN, CODELCO, ENAP, ENAMI, Banco Estado, y parcialmente se aplica a las empresas que se relacionan con el ejecutivo a través del Ministerio de Defensa Nacional.
Se incorporarán automáticamente las instituciones públicas que en el futuro se conviertan en empresas, y empresas con participación estatal que se creen. También otras instituciones o entidades constituida por el Estado o sus empresas, que se determinen por DS conjunto de Hacienda y Economía.
* Mediante decretos supremos conjuntos de los Ministerios de Hacienda y Economía se determinarán en forma nominativa las empresas que quedarán sujetas a la nueva ley.