Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und ......Diese Stellungnahme wird...

Pflichtveröffentlichung gemäß

§ 27 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Gemeinsame begründete Stellungnahme

des Vorstands und des Aufsichtsrats

der

Axel Springer SE

Axel-Springer-Straße 65

10888 Berlin

Deutschland

gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG

zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot)

der

Traviata B.V.

Neue Mainzer Straße 2-4, Maintor Panorama, 12. Stock

60311 Frankfurt am Main

Deutschland

an

die Aktionäre der Axel Springer SE

vom 27. Februar 2020

Aktien der Axel Springer SE: ISIN: DE0005501357 (börsennotiert)

ISIN: DE0005754238 (nicht börsennotiert)

2

Zum Verkauf eingereichte Aktien

der Axel Springer SE: ISIN: DE000A254W03 (börsennotiert)

ISIN: DE000A254WZ4 (nicht börsennotiert)

3

INHALTSVERZEICHNIS

INHALTSVERZEICHNIS ................................................................................................................... 3

DEFINITIONSVERZEICHNIS ........................................................................................................... 7

I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME ........................ 9

1. Wichtiger Hinweis auf den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 ........................ 10

2. Rechtliche und tatsächliche Grundlagen .............................................................................. 11

3. Keine Stellungnahme der zuständigen Betriebsräte ........................................................... 12

4. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Delisting-

Erwerbsangebots .................................................................................................................... 12

5. Eigenverantwortliche Prüfung durch die Axel Springer Aktionäre .................................. 13

6. Hinweise für Axel Springer Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem

Aufenthaltsort in den USA .................................................................................................... 14

II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU AXEL SPRINGER UND ZUR BIETERIN ... 15

1. Axel Springer SE .................................................................................................................... 15 Rechtliche Grundlagen ................................................................................................ 15

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.......................................................... 16

Kapitalstruktur ............................................................................................................. 16

Aktionärsstruktur ......................................................................................................... 17

Vorangegangenes Übernahmeangebot, Vereinbarung vom 12. Juni 2019,

Investorenvereinbarung, Aktionärsvereinbarung und Poolvereinbarung .................... 18

Mit Axel Springer gemeinsam handelnde Personen .................................................... 23

Verbriefung und Börsennotierung der Axel Springer Aktien; börsennotierte

Anleihen....................................................................................................................... 24

Jahres- und Konzernabschluss 2019, Geschäftsbericht 2019, Hauptversammlung

2020 ............................................................................................................................. 25

Struktur und Geschäftstätigkeit der Axel Springer Gruppe ......................................... 25

1.10. Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen ........................................ 28

1.11. Strategie von Axel Springer......................................................................................... 32

2. Bieterin .................................................................................................................................... 34 Rechtliche Grundlagen der Bieterin ............................................................................ 34

Gesellschafterstruktur der Bieterin .............................................................................. 34

Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ....................................................... 36

Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an Axel

Springer ....................................................................................................................... 36

2.5. Angaben zu Wertpapiergeschäften im Vorerwerbszeitraum ....................................... 37

3. Mögliche Parallelerwerbe ...................................................................................................... 37

4

III. INFORMATIONEN ZUM DELISTING ............................................................................. 37

1. Befassung der Bieterin und der Gesellschaft mit dem Delisting ........................................ 37

2. Delisting-Vereinbarung vom 23. Januar 2020 ..................................................................... 39 2.1. Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin ....................................................................... 39

2.2. Unterstützung des Delisting durch die Gesellschaft .................................................... 39

2.3. Bestätigungen in der Begründeten Stellungnahme ...................................................... 40

2.4. Zustimmung zum Erwerb von Axel Springer Aktien .................................................. 40

2.5. Absichten und Verpflichtungen der Bieterin ............................................................... 40

2.6. Laufzeit der Delisting-Vereinbarung ........................................................................... 41

3. Weitere Befassung durch Vorstand und Aufsichtsrat ........................................................ 41

4. Delisting-Antrag und Wirksamwerden des Delisting, Beendigung der Einbeziehung in

den Freiverkehr ...................................................................................................................... 41

IV. INFORMATIONEN ZUM DELISTING-ERWERBSANGEBOT .................................... 42

1. Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots .................................................................... 42

2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots ............ 42

3. Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage .......................... 42

4. Wesentlicher Inhalt des Delisting-Erwerbsangebots ........................................................... 43 Angebotspreis .............................................................................................................. 43

Annahmefrist, Verlängerung der Annahmefrist .......................................................... 43

4.3. Rücktrittsrechte ............................................................................................................ 44

Keine Angebotsbedingungen ....................................................................................... 45

Kein Handel mit zum Verkauf eingereichten Axel Springer Aktien ........................... 45

Inhaber von Axel Springer ADRs ................................................................................ 45

Anwendbares Recht ..................................................................................................... 45

Veröffentlichungen ...................................................................................................... 45

5. Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots ...................................................................... 46

6. Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 47

7. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage ................................................................................ 47

V. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER BIETER-

MUTTERUNTERNEHMEN SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR AXEL

SPRINGER ............................................................................................................................. 48

1. Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage .................................................................... 48

1.1. Delisting....................................................................................................................... 48

1.2. Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige

Verpflichtungen von Axel Springer ............................................................................. 49

1.3. Sitz der Gesellschaft und Standort wesentlicher Unternehmensteile .......................... 51

1.4. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Axel Springer ........................... 51

5

1.5. Strukturmaßnahmen ..................................................................................................... 52

1.6. Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Bieter-

Mutterunternehmen ..................................................................................................... 52

2. Bewertung der Ziele der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen für Axel Springer . 53 2.1. Delisting....................................................................................................................... 53

2.2. Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige

Verpflichtungen von Axel Springer ............................................................................. 53

2.3. Sitz der Gesellschaft und Standort wesentlicher Unternehmensteile .......................... 55

2.4. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Axel Springer ........................... 55

2.5. Strukturmaßnahmen und ihre Folgen .......................................................................... 56


Mutterunternehmen ..................................................................................................... 57

2.7. Dividendenpolitik ........................................................................................................ 57

3. Mögliche Folgen für die Arbeitnehmer, ihre Beschäftigungsbedingungen und ihre

Arbeitnehmervertretungen bei Axel Springer sowie die Standorte von Axel Springer ... 58

VI. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG ...................................... 59

1. Art und Höhe der Gegenleistung .......................................................................................... 59

2. Stellungnahme zur Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben für die Höhe der

Gegenleistung .......................................................................................................................... 59

3. Zusätzliche Gesichtspunkte für die Einordnung der angebotenen Gegenleistung ........... 61 Vergleich mit der Gegenleistung im Rahmen des Vorangegangenen

Übernahmeangebots .................................................................................................... 61

Vergleich mit historischen Börsenkursen der Axel Springer Aktien ........................... 61

Analysteneinschätzungen ............................................................................................ 63

4. Abschließende Stellungnahme zur Höhe der Gegenleistung .............................................. 63

VII. MÖGLICHE AUSWIRKUNG AUF DIE AXEL SPRINGER AKTIONÄRE ................. 64

1. Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Delisting-Erwerbsangebots ........................... 65

2. Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots ................... 67

VIII. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN .......................................... 71

IX. INTERESSENLAGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES

AUFSICHTSRATS ................................................................................................................. 71

1. Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats......... 71 Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands ........................................ 71

Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Aufsichtsrats ................................... 73

2. Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats .......................... 75

6

3. Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile im Zusammenhang mit dem Delisting-

Erwerbsangebot ...................................................................................................................... 75

X. ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES

AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN ................................................... 75

XI. EMPFEHLUNG ..................................................................................................................... 76

DEFINITIONSVERZEICHNIS

7

DEFINITIONSVERZEICHNIS

A

Abfindungszahlung ......................................... 64

AktG .................................................................. 9

Aktionärsvereinbarung .................................... 22

Angebotspreis .................................................... 9

Angebotsunterlage ............................................. 9

Annahmefrist ................................................... 44

ASGP ............................................................... 17

Aufsichtsrat ..................................................... 10

Axel Springer .................................................... 9

Axel Springer ADR ......................................... 13

Axel Springer ADRs ....................................... 13

Axel Springer Aktien......................................... 9

Axel Springer Aktionäre ................................... 9

Axel Springer Gruppe ....................................... 9

B

BaFin ............................................................... 39

Bestandsaktionäre ............................................ 19

Bestandsaktionärsgesellschaften ..................... 19

Bieterin .............................................................. 9

Bieter-Mutterunternehmen .............................. 36

Börsennotierte Axel Springer Aktien .............. 24

BörsG ................................................................ 9

Brilliant............................................................ 18

C

Clearstream ...................................................... 24

D

Delisting ............................................................ 9

Delisting-Antrag ................................................ 9

Delisting-Erwerbsangebot ..................................9

Delisting-Vereinbarung ......................................9

E

Epiktet ..............................................................18

EUR ..................................................................11

Euro ..................................................................11

F

Familienaktionäre .............................................18

FSKG ...............................................................19

G

Gesamtbetriebsrat .............................................10

Gesellschaft ........................................................9

H

Hauptversammlung 2020 .................................25

I

Investor.............................................................19

Investorenvereinbarung ....................................19

K

KKR .................................................................36

Konkurrierendes Angebot ................................44

Konzernbetriebsrat ...........................................10

L

LTIP .................................................................72

N

Nicht Börsennotierte Axel Springer Aktien .....24

P

Parent Undertaking ..........................................22

8

Poolvereinbarung ............................................ 22

S

SE-Betriebsrat ................................................. 10

Stellungnahme ................................................. 10

T

Tender Offer Statement ................................... 15

Traviata II ........................................................ 19

U

UniCredit Bank ............................................... 47

USA ................................................................. 13

V

Vereinbarung vom 12. Juni 2019 .....................19

Virtueller Aktienoptionsplan ............................73

Vorangegangenes Übernahmeangebot .............18

Vorerwerbszeitraum .........................................37

Vorstand ...........................................................10

W

WpHG ..............................................................18

WpÜG ................................................................9

WpÜG-AngebotsVO ........................................42

X

XETRA ............................................................24

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME

9

I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME

Die Traviata B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (be-

sloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) mit satzungsmäßigem Sitz in Amsterdam,

Niederlande, und mit Verwaltungssitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im nieder-

ländischen Handelsregister (kamer van koophandel) unter der Nr. 74999869 ("Bieterin"), hat am

21. Februar 2020 gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes ("BörsG") in Verbindung mit

§ 14 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG")

die Angebotsunterlage i.S.d. § 11 WpÜG (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-

Erwerbsangebot (das "Delisting-Erwerbsangebot") an alle Aktionäre der Axel Springer SE, mit

Sitz in Berlin, Deutschland ("Axel Springer" oder die "Gesellschaft", und zusammen mit den mit

ihr als Muttergesellschaft verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. Aktiengesetz ("AktG") die

"Axel Springer Gruppe", und die Aktionäre von Axel Springer die "Axel Springer Aktionäre")

zum Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien von Axel Springer mit einem anteiligen

Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005501357 / WKN: 550135 (börsenno-

tierte Axel Springer Aktien); ISIN: DE0005754238 / WKN: 575423 (nicht börsennotierte Axel

Springer Aktien)) (die "Axel Springer Aktien") gegen Zahlung einer baren Gegenleistung in Höhe

von EUR 63,00 pro Axel Springer Aktie (der "Angebotspreis"), veröffentlicht. Die Bieterin ist

eine Holdinggesellschaft, die indirekt von Fonds gehalten wird, die durch KKR beraten werden

(die Gesellschaftsstruktur der Bieterin wird unter Ziffer II.2.2 dieser Stellungnahme näher darge-

stellt).

Das Delisting-Erwerbsangebot soll die Voraussetzungen für den Rückzug der Gesellschaft von der

Frankfurter Wertpapierbörse schaffen. Die börsennotierten Axel Springer Aktien werden im regu-

lierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt und sind zum Teilbereich des regulierten

Markts mit weiteren Zulassungspflichten (Prime Standard) zugelassen. Darüber hinaus werden die

börsennotierten Axel Springer Aktien an der Wertpapierbörse in Berlin im Teilbereich des Freiver-

kehrs Berlin Secondary Regulated Market sowie im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Düssel-

dorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange gehandelt. Ein-

zelheiten zu den Axel Springer Aktien sind in Ziffer II.1.7 dieser Stellungnahme dargelegt.

Die Bieterin und die Gesellschaft haben am 23. Januar 2020 zu diesem Zweck eine Delisting-

Vereinbarung abgeschlossen (die "Delisting-Vereinbarung"), in der sich die Gesellschaft ver-

pflichtet hat, den Widerruf der Zulassung der Axel Springer Aktien zum Handel im regulierten

Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG ("Delisting") spätestens

fünf Werktage vor Ablauf der Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot zu beantragen (der

entsprechende Antrag, der "Delisting-Antrag"). Axel Springer hat sich zudem verpflichtet, nach

vorheriger Abstimmung mit der Bieterin, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um die Einbe-


10

ziehung der Axel Springer Aktien in den Teilbereich des Freiverkehrs Berlin Secondary Regulated

Market der Wertpapierbörse Berlin sowie in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen Düsseldorf,

Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange, soweit diese Einbe-

ziehung auf Antrag von Axel Springer erfolgte, mit Wirkung frühestens zum Zeitpunkt des Delis-

ting, zu beenden. Weitere Details zu der Delisting-Vereinbarung finden sich in Ziffer III.2 dieser

Stellungnahme.

Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand von Axel Springer (der "Vorstand") am 21. Februar

2020 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage an demselben Tag an den Aufsichtsrat

von Axel Springer (der "Aufsichtsrat") und an den SE-Betriebsrat von Axel Springer (der

"SE-Betriebsrat"), den Konzernbetriebsrat von Axel Springer (der "Konzernbetriebsrat") und

den Gesamtbetriebsrat von Axel Springer (der "Gesamtbetriebsrat") weitergeleitet.

Vorstand und Aufsichtsrat geben hiermit eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß

§ 27 WpÜG (die "Stellungnahme") zu dem Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin ab. Vorstand

und Aufsichtsrat haben die Stellungnahme jeweils am 27. Februar 2020 beschlossen. Im Zusam-

menhang mit der Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin:

1. Wichtiger Hinweis auf den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019

Die Ausführungen in dieser Stellungnahme, insbesondere in den Ziffern II.1.9 bis II.1.11 be-

rücksichtigen bereits Finanzkennzahlen und sonstige Inhalte des vom Vorstand aufgestellten

und vom Abschlussprüfer testierten Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr

2019. Der Jahres- und der Konzernabschluss 2019 ist vom Aufsichtsrat noch nicht gebilligt

und somit noch nicht festgestellt worden. Die Billigung und Feststellung des Jahres- und des

Konzernabschlusses 2019 ist für den 10. März 2020 geplant. Am 11. März 2020 soll der Ge-

schäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019, der den Jahres- und Konzernab-

schluss 2019 enthält, veröffentlicht werden.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 kann ab dem 11. März 2020 auf der Internetseite

der Gesellschaft unter

https://www.axelspringer.com/de/publikationen/finanzpublikationen

abgerufen werden.

Den Axel Springer Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Annahme des

Delisting-Erwerbsangebots den Geschäftsbericht 2019 zur Kenntnis zu nehmen.

https://www.axelspringer.com/de/publikationen/finanzpublikationen


11

2. Rechtliche und tatsächliche Grundlagen

Nach § 27 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesell-

schaft eine begründete Stellungnahme zu einem öffentlichen Erwerbsangebot und jeder seiner Än-

derungen abzugeben und zu veröffentlichen. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand

und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in

Bezug auf das Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme ent-

schieden. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben.

Die Währungsangabe "EUR" oder "Euro" bezieht sich auf die Währung der Europäischen Wirt-

schafts- und Währungsunion nach Art. 3 Abs. 4 des Vertrags über die Europäische Union. Soweit

Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet wer-

den, beziehen sich diese Angaben, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentli-

chung dieser Stellungnahme, d.h. auf den 27. Februar 2020.

Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Wert-

urteile, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf

den Informationen, über die Vorstand und Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stel-

lungnahme verfügten, bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder

Absichten wider. Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten, Ansichten oder Erwartungen

aus und schließen bekannte oder unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, da sich diese Aussa-

gen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen werden.

Worte wie "abzielen", "werden", "erwarten", "beabsichtigen", "abschätzen", "antizipieren", "pla-

nen", "ermitteln" oder ähnliche Ausdrücke weisen auf zukunftsbezogene Aussagen hin. Vorstand

und Aufsichtsrat gehen zwar davon aus, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthalte-

nen Erwartungen auf berechtigten und nachvollziehbaren Annahmen basieren und nach bestem

Wissen und Gewissen zum heutigen Tag zutreffend und vollständig sind. Die zugrundeliegenden

Annahmen können sich aber nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme aufgrund

politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Ereignisse ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen keine Aktualisierung dieser Stellungnahme und überneh-

men keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit solche Aktualisierungen

nicht nach deutschem Recht verpflichtend sind.


12

Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen und das Delisting-Erwerbsangebot basieren auf den in der Angebotsunterlage

enthaltenen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich etwas

anderes angegeben ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage

sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage genannten Absichten zu überprüfen. Es ist nicht

auszuschließen, dass die Bieterin ihre angegebenen Absichten zu einem späteren Zeitpunkt ändert

und die in der Angebotsunterlage veröffentlichten Absichten nicht umsetzt oder anders umgesetzt

werden.

3. Keine Stellungnahme der zuständigen Betriebsräte

Die zuständigen Betriebsräte von Axel Springer haben dem Vorstand mitgeteilt, dass sie beabsich-

tigen, keine eigenen Stellungnahmen zu dem Delisting-Erwerbsangebot nach § 27 Abs. 2 WpÜG

abzugeben.

4. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Delisting-

Erwerbsangebots

Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und / oder zusätzliche Stellungnahmen zu mög-

lichen Änderungen des Delisting-Erwerbsangebots werden gemäß § 27 Abs. 3 und § 14 Abs. 3 Satz

1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der Gesellschaft unter

go.axelspringer.com/kkr_delisting

in deutscher Sprache und unter

go.axelspringer.com/kkr_delisting_en

in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht.

Kopien der Stellungnahmen werden bei Axel Springer SE, Investor Relations, Axel-Springer-

Straße 65, 10969 Berlin, Deutschland, (Bestellung per Telefax unter +49 (0) 30 2591-77422 oder

per E-Mail an [email protected] unter Angabe einer Postadresse für den Postversand) zur kosten-

losen Ausgabe bereitgehalten (Stelle im Sinne von § 27 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1

Nr. 2 WpÜG). Zusätzlich werden Kopien der Stellungnahme auch bei Axel Springer SE, Investor

Relations, Markgrafenstraße 19A, 10969 Berlin, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitge-

halten. Die Veröffentlichung sowie die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe werden durch Hin-

weisbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt gemacht.


13

Diese Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und / oder zusätzliche Stellungnahmen zu mögli-

chen Änderungen des Delisting-Erwerbsangebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher

englischer Übersetzung veröffentlicht. Für die englischen Übersetzungen wird keine Gewähr der

Richtigkeit und Vollständigkeit übernommen. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fas-

sungen.

5. Eigenverantwortliche Prüfung durch die Axel Springer Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Be-

schreibung des Delisting-Erwerbsangebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass

für den Inhalt und die Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots allein die Bestimmungen der

Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und

Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats binden die Axel Springer Aktionäre in keiner

Weise. Soweit diese Stellungnahme auf das Delisting-Erwerbsangebots oder die Angebotsunterlage

Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise,

durch die Vorstand und Aufsichtsrat sich weder das Delisting-Erwerbsangebots noch die Ange-

botsunterlage zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Delis-

ting-Erwerbsangebots und der Angebotsunterlage übernehmen.

Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer 13 der Angebotsunterlage kann das Delisting-

Erwerbsangebots von allen Axel Springer Aktionären nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage

aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen wer-

den. Das Delisting-Erwerbsangebot richtet sich nicht an die Inhaber von American Depositary Re-

ceipts (und kann von diesen auch nicht für die Axel Springer ADRs angenommen werden), die in

Bezug auf die Axel Springer Aktien von Dritten ausgegeben wurden (die "Axel Springer ADRs"

und einzeln ein "Axel Springer ADR"). Nähere Informationen für die Inhaber von Axel Springer

ADRs finden sich unter Ziffer IV.4.6 der Stellungnahme und unter Ziffer 13.8 der Angebotsunter-

lage.

Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage unter Ziffer 1.2 ferner darauf hin, dass sich für Axel

Springer Aktionäre mit (Wohn-)Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Schwierigkeiten

bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben könnten, die nach einem anderen

Recht als dem Recht des Landes entstehen, in dem sich der (Wohn-)Sitz befindet. Insoweit ver-

weist die Bieterin darauf, dass Axel Springer ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland hat und

einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren (Wohn-)Sitz in

einem anderen Land als dem eigenen (Wohn-)Sitzland haben. Die Bieterin führt ferner unter Zif-

fer 1.6 der Angebotsunterlage aus, dass die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen

Wirtschaftsraums, der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") rechtlichen Beschränkungen


14

unterliegen kann. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Delisting-

Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen

Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder der USA nach den jeweils anwendbaren

Rechtsvorschriften zulässig ist.

Jedem Axel Springer Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur

Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Delisting-Erwerbsangebot zu bilden, und erforder-

lichenfalls die aus seiner Sicht für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Jeder Axel Springer

Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtsituation, seiner individuellen Verhältnisse (einschließ-

lich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zu-

künftige Entwicklung des Wertes der Axel Springer Aktien eine eigenständige Entscheidung tref-

fen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Delisting-Erwerbsangebot annimmt. Bei

dieser Entscheidung sollten sich die Axel Springer Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden

Informationsquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Vor-

stand und Aufsichtsrat übernehmen keine Verantwortung für diese Entscheidung der Axel Springer

Aktionäre. Sofern die Axel Springer Aktionäre das Delisting-Erwerbsangebot annehmen, sind sie

selbst dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen und Be-

dingungen einzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass Axel Springer Aktionäre, die das Delisting-

Erwerbsangebot annehmen wollen, prüfen sollten, ob diese Annahme mit etwaigen rechtlichen

Verpflichtungen, die sich aus den persönlichen Verhältnissen ergeben (z.B. Sicherungsrechten an

den Aktien, Verkaufsbeschränkungen oder Beschränkungen bei Belegschaftsaktien), vereinbar ist.

Solche individuellen Verpflichtungen können Vorstand und Aufsichtsrat nicht prüfen und / oder bei

ihrer Empfehlung berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass insbesondere alle

Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die

das Delisting-Erwerbsangebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen

Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die jeweilige Rechtslage

informieren und in Übereinstimmung mit dieser verhalten. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen

den Axel Springer Aktionären, soweit erforderlich, individuelle steuerliche und rechtliche Beratung

einzuholen.

6. Hinweise für Axel Springer Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort

in den USA

Diese Stellungnahme wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesre-

publik Deutschland abgegeben.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU AXEL SPRINGER UND ZUR BIETERIN

15

Diese Stellungnahme stellt keine Stellungnahme gemäß Section 14 (d) (1) oder 13 (e) (1) Securities

Exchange Act 1934 in seiner aktuellen Fassung in Verbindung mit den darunter anwendbaren Ge-

neral Rules and Regulations ("Tender Offer Statement") dar. Vorstand und Aufsichtsrat weisen

die Axel Springer Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA

ferner darauf hin, dass diese Stellungnahme entsprechend einem in der Bundesrepublik Deutsch-

land marktüblichen Format und Aufbau erstellt wurde, welche von dem in den USA üblichen For-

mat und Aufbau eines Tender Offer Statements abweichen. Zudem unterscheidet sich der Inhalt

dieser Stellungnahme von den Pflichtangaben eines Tender Offer Statements nach US-

amerikanischem Recht. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass weder die US-

amerikanische Securities and Exchange Commission noch die Wertpapieraufsichtsbehörde eines

Einzelstaates der USA über die Genehmigung dieser Stellungnahme entschieden oder diese Stel-

lungnahme vor ihrer Veröffentlichung geprüft hat.

II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU AXEL SPRINGER UND ZUR BIETERIN

1. Axel Springer SE

Rechtliche Grundlagen

Axel Springer ist eine börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit

Sitz in Berlin, Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg

(Berlin) unter HRB 154517 B. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet Axel-Springer-Straße

65, 10888 Berlin, Deutschland. Die Gesellschaft ist die Muttergesellschaft der Axel Springer

Gruppe.

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Betätigung auf den Gebieten

(a) Journalismus, Kommunikation, Information und Unterhaltung, (b) Entwicklung und Betrieb

Digitaler Plattformen, insbesondere in den Bereichen journalistische Inhalte sowie Stellen- und

Immobilienrubriken, (c) Vermarktung und Vermittlung von sowie Handel mit Rechten (insbeson-

dere Bild- und Textrechten), Verträgen (insbesondere im Bereich Gewinnung von Mitarbeitern),

journalistischen Inhalten, Waren verschiedener Art (insbesondere Konsumgüter und IT-Produkte),

Immobilien sowie Anwendungen unter Nutzung von Medien oder Digitalen Plattformen und die

Erbringung von jeweils dazugehörigen Dienstleistungen, sowie (d) Technologie und Digitalisie-

rung in Zusammenhang mit Vorstehendem. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzu-

nehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder

mittelbar zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben

und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz

oder teilweise auf die vorgenannten Gebiete erstrecken. Sie kann Unternehmen, an denen sie betei-

ligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteili-


16

gung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausglie-

dern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand von Axel Springer besteht derzeit aus fünf Mitgliedern: Herr Dr. Mathias Döpfner

(Vorstandsvorsitzender), Herr Dr. Julian Deutz (Vorstand Finanzen und Personal), Herr Jan Bayer

(Vorstand News Media International), Frau Dr. Stephanie Caspar (Vorstand News Media National

& Technology) und Herr Dr. Andreas Wiele (Vorstand Classifieds Media). Herr Dr. Andreas Wiele

wird mit Ablauf des 31. Mai 2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden und nicht mehr

für die Gesellschaft tätig sein. Der Vorstand von Axel Springer wird dann nur noch aus vier Mit-

gliedern bestehen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß der Satzung und der Vereinbarung über die Beteiligung der Ar-

beitnehmer an Axel Springer vom 18. November 2013 aus neun von der Hauptversammlung zu

bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen. Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus

den folgenden neun Mitgliedern: Herr Ralph Büchi (Vorsitzender), Frau Dr. h.c. Friede Springer

(Stellvertretende Vorsitzende), Herr Philipp Freise, Herr Oliver Heine, Herr Johannes P. Huth, Frau

Franziska Kayser, Herr Ulrich Plett, Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle und Herr Martin Var-

savsky.

Kapitalstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme

EUR 107.895.311,00 und ist eingeteilt in 107.895.311 nennwertlose Namensaktien mit einem

rechnerischen Anteil an Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es bestehen keine unterschiedlichen

Aktiengattungen. Jede Axel Springer Aktie gewährt eine Stimme und ist voll stimm- und dividen-

denberechtigt.

Die Axel Springer Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden (Vinku-

lierung). Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Über die Erteilung der Zustimmung beschließt der

Aufsichtsrat. Nach § 5 Abs. 3 der Satzung kann die Zustimmung zur Übertragung von Aktien ohne

Angabe von Gründen verweigert werden. Gegenüber der Deutsche Börse AG als Zulassungsstelle

hat Axel Springer erklärt, dass die Gesellschaft die Zustimmung zur Übertragung von Axel Sprin-

ger Aktien nur aus außerordentlichen Gründen im Interesse der Gesellschaft verweigern wird. Die

Gesellschaft hat in der Delisting-Vereinbarung dem Erwerb von Axel Springer Aktien, die die Bie-

terin im Zeitraum ab der Bekanntgabe der Absicht zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots am

23. Januar 2020 bis zum Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots erwirbt, zugestimmt. Diese Zu-


17

stimmung betrifft insbesondere die in das Delisting-Erwerbsangebot eingereichten Axel Springer

Aktien.

Der Vorstand von Axel Springer ist gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung aufgrund des Beschlusses der

Hauptversammlung vom 18. April 2018 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. April 2023 mit

Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen

Bar- und / oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrmals um

bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei

grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Zum Zeit-

punkt dieser Stellungnahme ist das genehmigte Kapital nicht ausgenutzt worden und beträgt

EUR 10.500.000,00.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. April 2018 (Tagesordnungspunkt 7) ist der Vor-

stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. April 2023 ermächtigt worden, eigene Aktien

der Gesellschaft bis zur Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden

Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre

gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Ange-

bots erfolgen. Zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme ist von der vorstehenden Ermächtigung zum

Erwerb eigener Aktien kein Gebrauch gemacht worden und die Gesellschaft hält keine eigenen

Aktien.

Aktionärsstruktur

Nach den Angaben in Ziffer 6.5.1 der Angebotsunterlage hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Ver-

öffentlichung der Angebotsunterlage direkt rund 45,02 % des Grundkapitals und der Stimmrechte

an der Gesellschaft (48.570.084 Axel Springer Aktien). Die Bieterin hat mitgeteilt, dass sie bis zum

25. Februar 2020 (einschließlich) keine weiteren Axel Springer Aktien erworben hat.

Nach den Angaben in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage hält Frau Dr. h.c. Friede Springer direkt

rund 5,1 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft (5.502.450 Axel Springer

Aktien) und indirekt über die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, eine deut-

sche Kommanditgesellschaft mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRA 10472 ("ASGP"), rund 37,54 % des Grundkapi-

tals und der Stimmrechte an der Gesellschaft (40.505.262 Axel Springer Aktien). Insgesamt halten

danach Frau Dr. h.c. Friede Springer und die ASGP zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Ange-

botsunterlage 46.007.712 Axel Springer Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 42,64 %

des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft.


18

Nach den Angaben in Ziffer 6.5.3 der Angebotsunterlage hält Herr Dr. Mathias Döpfner direkt

rund 0,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft (126.345 Axel Springer

Aktien) und indirekt (i) über die Brilliant 310. GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlot-

tenburg (Berlin) unter HRB 102468 ("Brilliant"), einen Anteil von rund 0,86 % am Grundkapital

und der Stimmrechte an der Gesellschaft (923.224 Axel Springer Aktien) sowie (ii) über die Epik-

tet GmbH & Co. KG, eine deutsche Kommanditgesellschaft mit Sitz in Hohen Neuendorf,

Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRA 3277

("Epiktet"), einen Anteil von rund 1,83 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesell-

schaft (1.978.800 Axel Springer Aktien). Insgesamt halten danach Herr Dr. Mathias Döpfner, die

Brilliant sowie die Epiktet direkt rund 2,81 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Ge-

sellschaft (3.028.369 Axel Springer Aktien).

Die Bieterin, Frau Dr. h.c. Friede Springer und Herr Dr. Mathias Döpfner stimmen ihr Verhalten in

Bezug auf die Gesellschaft ab, so dass die Stimmrechte aus denen von ihnen unmittelbar und mit-

telbar gehaltenen Axel Springer Aktien wechselseitig zugerechnet werden. Die zugrundeliegenden

Vereinbarungen sind unter der nachfolgenden Ziffer II.1.5 zusammengefasst. Die übrigen Axel

Springer Aktien verteilen sich wie folgt:

Nach den Angaben in Ziffer 7.1 der Angebotsunterlage halten (i) Herr Axel Sven Springer direkt

rund 5,05 % (5.444.767 Axel Springer Aktien) des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Ge-

sellschaft und (ii) Frau Ariane Melanie Springer direkt rund 0,96 % (1.039.467 Axel Springer Ak-

tien) des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft (Herr Axel Sven Springer und

Frau Ariane Melanie Springer gemeinsam auch die "Familienaktionäre").

Insgesamt 3.804.912 Axel Springer Aktien werden nicht von den vorstehenden Aktionären gehal-

ten; das entspricht einem Anteil von rund 3,53 % am Grundkapital und der Stimmrechte an der

Gesellschaft. Nach der Gesellschaft bis zum 26. Februar 2020 zugegangenen Stimmrechtsmittei-

lungen nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes ("WpHG") gibt es keine weiteren Personen,

welche mitteilungspflichtige Beteiligungen (mind. 3 % der Stimmrechte) im Sinne der §§ 33 ff.

WpHG an der Gesellschaft halten.

Vorangegangenes Übernahmeangebot, Vereinbarung vom 12. Juni 2019, Investorenverein-

barung, Aktionärsvereinbarung und Poolvereinbarung

1.5.1 Vorangegangenes Übernahmeangebot

Die Beteiligung der Bieterin an der Gesellschaft wurde zum ganz überwiegenden Teil durch das

freiwillige öffentliche Übernahmeangebot vom 5. Juli 2019 für eine Gegenleistung in Höhe von

EUR 63,00 pro Axel Springer Aktie erworben (das "Vorangegangene Übernahmeangebot"). Das


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Vorangegangene Übernahmeangebot wurde nicht von der Bieterin, sondern von der Alleingesell-

schafterin der Bieterin, die Traviata II S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter

B235039 ("Traviata II"), unterbreitet. Das Vorangegangene Übernahmeangebot wurde am

18. Dezember 2019 vollzogen. Im Rahmen des Vollzugs wurden insgesamt 45.859.688 Axel

Springer Aktien unmittelbar auf die Bieterin übertragen.

Das Vorangegangene Übernahmeangebot der Traviata II war auf den Erwerb einer Beteiligung an

Axel Springer gerichtet, um die Strategie des Unternehmens gemeinsam mit Frau Dr. h.c. Friede

Springer und Herrn Dr. Mathias Döpfner (gemeinsam die "Bestandsaktionäre") zu begleiten und

unterstützen. Zu diesem Zweck haben die Traviata II und die Bieterin (gemeinsam der "Investor")

am 12. Juni 2019 eine Vereinbarung mit den Bestandsaktionären abgeschlossen (die "Vereinba-

rung vom 12. Juni 2019").

1.5.2 Vereinbarung vom 12. Juni 2019

In der Vereinbarung vom 12. Juni 2019 haben sich die jeweiligen Parteien verpflichtet, unter der

Voraussetzung des Vollzugs des Vorangegangenen Übernahmeangebots ihr Verhalten in Bezug auf

die Gesellschaft abzustimmen, um die Strategie des Unternehmens gemeinsam zu begleiten und zu

unterstützen. Die Bestandsaktionäre sind die Verpflichtungen unter der Vereinbarung vom 12. Juni

2019 teilweise selbst eingegangen sowie in einigen Bereichen für die von ihnen kontrollierten Ge-

sellschaften. Die durch Frau Dr. h.c. Friede Springer kontrollierten Gesellschaften, für welche Frau

Dr. h.c. Friede Springer Verpflichtungen unter der Vereinbarung vom 12. Juni 2019 eingegangen

ist, sind die Friede Springer GmbH & Co. KG, eine deutsche Kommanditgesellschaft mit Sitz in

Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin)

unter HRA 37113 B ("FSKG"), und die ASGP. Die von Herrn Dr. Mathias Döpfner kontrollierte

Gesellschaft, für welche Herr Dr. Mathias Döpfner Verpflichtungen unter der Vereinbarung vom

12. Juni 2019 eingegangen ist, ist die Epiktet (gemeinsam mit der FSKG und der ASGP die "Be-

standsaktionärsgesellschaften").

1.5.3 Investorenvereinbarung

Ebenfalls am 12. Juni 2019 haben der Investor und die Bestandsaktionärsgesellschaften auf der

einen Seite und die Gesellschaft auf der anderen Seite eine Investorenvereinbarung abgeschlossen

(die "Investorenvereinbarung"), in der insbesondere wesentliche Bedingungen des Vorangegan-

genen Übernahmeangebots geregelt wurden und die Gesellschaft ihre Unterstützung für das Über-

nahmeangebot zugesagt hat. Die wesentlichen Prinzipien und Bestimmungen der Investorenverein-

barung, soweit sie nach Vollzug des Vorangegangenen Übernahmeangebots weiterhin relevant

sind, lassen sich wie folgt zusammenfassen:


20

Leitprinzipien

Der Investorenvereinbarung liegen die Leitprinzipien zugrunde, dass (i) sie die gesetzlichen Pflich-

ten von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft unberührt lässt, und (ii) auf den redaktionellen

Inhalt des journalistischen Geschäfts der Gesellschaft kein Einfluss genommen werden und dessen

redaktionelle Unabhängigkeit gewahrt bleiben soll.

Governance und Aufsichtsrat der Gesellschaft

In Bezug auf die Repräsentanz der Bestandsaktionärsgesellschaften und des Investors im Auf-

sichtsrat der Gesellschaft sowie die Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft wurden die

zwischen dem Investor und den Bestandsaktionären getroffenen Abreden aus der Vereinbarung

vom 12. Juni 2019 auch in die Investorenvereinbarung übernommen. Danach soll der Aufsichtsrat

unverändert aus neun Mitgliedern bestehen und einen unabhängigen Vorsitzenden haben. Für die

Dauer seiner aktuellen Bestellung bleibt Herr Ralph Büchi der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Inves-

tor wird in Abhängigkeit von der Höhe seiner Beteiligung das Recht haben, Mitglieder zur Wahl in

den Aufsichtsrat zu nominieren, maximal jedoch vier Mitglieder. Solange der Investor mit mehr als

5 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, darf er ein Mitglied des Aufsichtsrats nominie-

ren. Soweit er mit mindestens 20 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, darf er ein Mit-

glied im Präsidium des Aufsichtsrats nominieren. Derzeit sind (wie oben unter Ziffer II.1.2 dieser

Stellungnahme dargestellt) mit Herrn Johannes Huth, Herrn Philipp Freise und Frau Franziska

Kayser drei durch den Investor nominierte Mitglieder im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten.

Zudem sind sich die Parteien der Investorenvereinbarung einig, dass die Gesellschaft eine dualisti-

sche Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) mit einem Vorstand und einem Auf-

sichtsrat bleiben soll. Des Weiteren ist in der Investorenvereinbarung niedergelegt, dass der Inves-

tor und die Bestandsaktionärsgesellschaften nicht beabsichtigen, strukturelle Änderungen im Hin-

blick auf die Gesellschaft vorzunehmen, die geeignet sind, eine Neuverhandlungspflicht über Ar-

beitnehmerbeteiligungsrechte im Sinne des § 18 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz auszulösen und

außerdem den Tendenzschutz der Gesellschaft im Sinne des deutschen Mitbestimmungsrechts ge-

fährden könnten. Der Investor und die Bestandsaktionärsgesellschaften werden sich hierzu im Ein-

zelfall mit der Gesellschaft abstimmen.

Regelungen zur künftigen Zusammenarbeit

Der Investor und die Bestandsaktionärsgesellschaften haben vereinbart, ab Vollzug des Vorange-

gangenen Übernahmeangebots eine einheitliche Stimmpolitik zu verfolgen, d.h. sie werden ihre

Rechte und ihren Einfluss (Beherrschung) einheitlich gegenüber der Gesellschaft ausüben. Ferner


21

haben die Parteien der Investorenvereinbarung sich darauf verständigt, dass die Kommunikation

des Investors gegenüber Axel Springer nach Vollzug des Vorangegangenen Übernahmeangebots

über feste Ansprechpartner erfolgen soll.

Der Investor und die Bestandsaktionärsgesellschaften haben sich verpflichtet, unter der Vorausset-

zung des Vollzugs des Vorangegangenen Übernahmeangebots das Wachstum des Geschäfts der

Axel Springer Gruppe und Investitionen in das Geschäft der Axel Springer Gruppe zu unterstützen

sowie das Geschäft weiterzuentwickeln. Eine Verpflichtung, weiteres Eigenkapital oder Fremdfi-

nanzierungen zur Verfügung zu stellen, begründet die Investorenvereinbarung jedoch nicht. In der

Investorenvereinbarung wurden zudem marktübliche Wettbewerbsverbote für den Investor sowie

die Bestandsaktionärsgesellschaften vereinbart.

Gemäß dem Leitprinzip der Investorenvereinbarung, dass Axel Springer in Zukunft über sämtliche

Kanäle hinweg eine führende Stimme für unabhängigen Journalismus bleiben wird, wurde unter

anderem geregelt, dass der Geschäftsbereich der WELT-Gruppe (einschließlich Tages- und Sonn-

tagszeitung der WELT, digitale Angebote der WELT und Fernsehsender WELT) nach pflichtge-

mäßem Ermessen des Vorstands fortgeführt werden soll.

Keine Veräußerungsabsicht

In der Investorenvereinbarung wurde niedergelegt, dass der Investor und die Bestandsaktionärsge-

sellschaften beabsichtigen, innerhalb eines Zeitraums von grundsätzlich fünf Jahren ab Vollzug des

Vorangegangenen Übernahmeangebots keine Axel Springer Aktien zu veräußern.

Laufzeit der Investorenvereinbarung

Die Investorenvereinbarung endet im Fall der Beendigung der Aktionärsvereinbarung, die zur Er-

gänzung und Konkretisierung der Vereinbarung vom 12. Juni 2019 abgeschlossen worden ist (dazu

sogleich unter Ziffer 1.5.4 dieser Stellungnahme), wobei die Aktionärsvereinbarung in diesem Sin-

ne auch dann als beendet gilt, wenn lediglich noch das Recht des Investors besteht, auf Basis einer

Beteiligung von mindestens 5 % jedenfalls ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu be-

nennen. Im Übrigen entfallen bestimmte Regelungen der Investorenvereinbarung, die im Wesentli-

chen die Governance der Gesellschaft betreffen, wenn die gemeinsame Beherrschung der Gesell-

schaft durch den Investor und die Bestandsaktionärsgesellschaften entfällt. Zudem bestehen übliche

Sonderkündigungsrechte zugunsten beider Parteien, beispielsweise im Fall wesentlicher Pflichtver-

letzungen.


22

1.5.4 Aktionärsvereinbarung

Die Vereinbarung vom 12. Juni 2019 wurde parallel zum Vollzug des Übernahmeangebots am

18. Dezember 2019 durch eine umfassende Aktionärsvereinbarung ergänzt und konkretisiert, deren

Parteien der Investor und die Bestandsaktionärsgesellschaften sind (die "Aktionärsvereinba-

rung"). Ebenfalls am 18. Dezember 2019 hat ein Mutterunternehmen der Bieterin, mit den Be-

standsaktionären eine Vereinbarung über Gesellschafterzusagen hinsichtlich der jeweiligen Ver-

pflichtungen der Aktionärsvereinbarung abgeschlossen, durch die u.a. diejenigen (unmittelbar oder

mittelbar) von den Bestandsaktionären gehaltenen Axel Springer Aktien, die nicht ohnehin schon

der Verhaltensabstimmung kraft der Aktionärsvereinbarung unterliegen, in diese Verhaltensab-

stimmung einbezogen werden (das "Parent Undertaking"). In die Aktionärsvereinbarung wurden

die Abreden aus der Vereinbarung vom 12. Juni 2019 in Bezug auf die Repräsentanz der Bestands-

aktionärsgesellschaften und des Investors im Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie die Zusammen-

setzung des Vorstands der Gesellschaft übernommen. Ebenfalls wurden die in der Investorenver-

einbarung enthaltenen wesentlichen Aussagen zur Besetzung des Aufsichtsrats und der Governance

der Gesellschaft in die Aktionärsvereinbarung überführt und bestätigt. Die fünfjährige Haltefrist,

beginnend mit dem Vollzug des Vorangegangenen Übernahmeangebots, wurde in der Aktionärs-

vereinbarung ebenfalls bestätigt.

Die Aktionärsvereinbarung sieht vor, dass die Bestandsaktionärsgesellschaften und der Investor

eine einheitliche Stimmpolitik verfolgen. Dabei haben sie sich auf die Einrichtung eines Aktionärs-

ausschusses verständigt, in dem die gemeinsame Abstimmung ihres Verhaltens gegenüber Axel

Springer erfolgt. Der Aktionärsausschuss ist ein Gremium ohne eigene Rechtspersönlichkeit und

besteht aus sechs Mitgliedern. Drei Mitglieder werden vom Investor und drei Mitglieder von den

Bestandsaktionärsgesellschaften benannt. Grundsätzlich werden die Beschlüsse im Aktionärsaus-

schuss mit der einfachen Mehrheit gefasst, wobei im Fall eines Patts der von der FSKG benannte

Vorsitzende das Recht zum Stichentscheid hat. In bestimmten vorbehaltenen Angelegenheiten ist

jedoch ein einstimmiger Beschluss im Aktionärsausschuss erforderlich.

1.5.5 Poolvereinbarung zwischen Frau Dr. h.c. Friede Springer und Herrn Dr. Mathias Döpfner

Nach den Angaben in Ziffer 6.5.4 der Angebotsunterlage sind zudem sämtliche von Herrn Dr. Ma-

thias Döpfner und Frau Dr. h.c. Friede Springer direkt oder indirekt gehaltenen Axel Springer Ak-

tien poolgebunden. Grundlage hierfür ist die zwischen Frau Dr. h.c. Friede Springer und der FSKG

abgeschlossenen Poolvereinbarung vom 14. August 2012, welcher Herr Dr. Mathias Döpfner am

gleichen Tag beigetreten ist (die "Poolvereinbarung"). Die Poolvereinbarung wurde am 17. De-

zember 2019 durch eine Vereinbarung zwischen Frau Dr. h.c. Friede Springer, der ASGP, der

FSKG und Herrn Dr. Mathias Döpfner und der Epiktet fortgeschrieben. ASGP und die Epiktet sind

der Poolvereinbarung beigetreten, auch Herr Dr. Mathias Döpfner sowie Frau Dr. h.c. Friede


23

Springer sind der Poolvereinbarung mit ihren bislang nicht poolgebundenen Axel Springer Aktien

beigetreten. Nach der Poolvereinbarung gilt derzeit unter anderem Folgendes: Die Stimmrechte und

die sonstigen Rechte aus den poolgebundenen Axel Springer Aktien sind in der Hauptversammlung

von Axel Springer jeweils gemäß den entsprechenden Beschlüssen der Poolmitglieder auszuüben,

und zwar unabhängig davon, ob und in welchem Sinn das jeweilige Poolmitglied bei der Be-

schlussfassung des Pools abgestimmt hat. Das Stimmrecht der Poolmitglieder in der Poolversamm-

lung richtet sich nach ihrem Stimmrecht in der Hauptversammlung von Axel Springer, gerechnet

nach der jeweiligen Stückzahl ihrer stimmberechtigten poolgebundenen Axel Springer Aktien.

Insgesamt umfasst die Poolvereinbarung derzeit 49.036.081 stimmberechtigte Axel Springer Ak-

tien. Aufgrund der Vereinbarung vom 17. Dezember 2019 gelten nun die Bestimmungen für die

poolgebundenen Aktien hinsichtlich der Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung

von Axel Springer entsprechend auch für die Ausübung von Rechten und Pflichten unter der Inves-

torenvereinbarung, der Vereinbarung vom 12. Juni 2019, im Aktionärsausschuss und unter der

Aktionärsvereinbarung sowie dem Parent Undertaking. Sofern das Stimmverhalten in der Haupt-

versammlung unter diesen Vereinbarungen geregelt ist, gehen diese Regelungen der Poolvereinba-

rung vor. Die Poolmitglieder werden mit den poolgebundenen Axel Springer Aktien stets einheit-

lich abstimmen.

Mit Axel Springer gemeinsam handelnde Personen

Anlage 1 zur Angebotsunterlage enthält eine Liste der mittelbaren und unmittelbaren Tochterunter-

nehmen der Axel Springer SE, die daher gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als untereinander und mit

der Axel Springer SE gemeinsam handelnde Personen gelten.

Aufgrund der in dieser Stellungnahme unter Ziffer II.1.4 dargestellten Aktionärsstruktur und der

unter Ziffer II.1.5 dargestellten Vereinbarungen zwischen den Aktionären ist davon auszugehen,

dass die Bieterin und Frau Dr. h.c. Friede Springer beherrschenden Einfluss im Sinne von § 2 Abs.

6 WpÜG auf die Gesellschaft ausüben. Herrn Dr. Mathias Döpfner kommt dagegen kein beherr-

schender Einfluss im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG auf die Gesellschaft zu, da Frau Dr. h.c. Friede

Springer direkt und indirekt die deutlich überwiegende Mehrheit der der Poolvereinbarung unter-

liegenden Axel Springer Aktien hält. Auf dieser Grundlage sind die Axel Springer SE und ihre in

Anlage 1 zur Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG

als mit Frau Dr. h.c. Friede Springer und der Bieterin gemeinsam handelnde Person anzusehen.

Gemeinsam handelnde Personen der Axel Springer SE sind in Folge dessen außerdem die Gesell-

schaften, über die Frau Dr. h.c. Friede Springer ihre Beteiligung an der Axel Springer SE (indirekt)

hält, also – wie in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage näher ausgeführt - die AS Publizistik GmbH,

die ASGP, die FSKG und die Friede Springer Verwaltungs GmbH, sowie die in Abschnitt 1 von

Anlage 3 der Angebotsunterlage aufgeführten Bieter-Mutterunternehmen.


24

Verbriefung und Börsennotierung der Axel Springer Aktien; börsennotierte Anleihen

Die Axel Springer Aktien sind in vier Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking

AG, Frankfurt am Main, Deutschland ("Clearstream") hinterlegt sind:

Urkunde

Nr.

ISIN Aktien-Nrn. Anzahl Aktien

001 DE0005501357 000 000 001 – 058 038 000 58.038.000

002 DE0005754238* 058 038 001 – 098 940 000 40.902.000

003 DE0005501357 098 940 001 – 104 743 799 5.803.799

004 DE0005501357 104 743 800 – 107 895 311 3.151.512

107.895.311

*) Nicht zum Börsenhandel zugelassen.

Übersicht II.1.7: Aufstellung Globalurkunden von Axel Springer

Die drei Globalurkunden mit den Nummern 001, 003 und 004 verbriefen insgesamt

66.993.311 Axel Springer Aktien (Aktien-Nrn. 1 bis 58.038.000, 98.940.001 bis

104.743.799 und 104.743.800 bis 107.895.311), die unter der ISIN DE0005501357 zum

Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten

(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, wo sie im elektroni-

schen Handelssystem ("XETRA") der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, Deutsch-

land gehandelt werden ("Börsennotierte Axel Springer Aktien"). Ferner werden die Bör-

sennotierten Axel Springer Aktien an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Ham-

burg, Hannover, München und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange im Freiverkehr

gehandelt.

In der Globalurkunde mit der Nummer 002 sind insgesamt 40.902.000 Axel Springer Ak-

tien (Aktien-Nrn. 58.038.001 bis 98.940.000) unter der ISIN DE0005754238 verbrieft.

Diese Axel Springer Aktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen ("Nicht Börsenno-

tierte Axel Springer Aktien"). Nach Information der Bieterin werden 396.738 Nicht Bör-

sennotierten Axel Springer Aktien unmittelbar von der Bieterin und die übrigen 40.505.262

Nicht Börsennotierten Axel Springer Aktien von Frau Dr. h.c. Friede Springer indirekt

über die ASGP gehalten.

Die Gesellschaft hat verzinste Anleihen in einem Gesamtvolumen in Höhe von EUR 702.000.000

begeben, die zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind

und an weiteren Börsenplätzen gehandelt werden. Bei Fälligkeiten zum 28. Februar bis 31. März

2020 werden die Anleihen zurückgezahlt und ihre Börsennotierung entfällt.


25

Jahres- und Konzernabschluss 2019, Geschäftsbericht 2019, Hauptversammlung 2020

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am

18. Februar 2020 aufgestellt. Für den Bilanzgewinn hat er am 18. Februar 2020 einen Gewinnver-

wendungsvorschlag, der eine Dividende je Axel Springer Aktie in Höhe von EUR 1,16 vorsieht,

beschlossen. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernab-

schluss geprüft und am 19. Februar 2020 jeweils mit einem uneingeschränkten Testat versehen.

Der Vorstand wird den testierten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zusammen mit dem

Gewinnverwendungsvorschlag voraussichtlich am 2. März 2020 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft

vorlegen. Der Aufsichtsrat wird am 10. März 2020 über die Billigung des Jahresabschlusses und

des Konzernabschlusses sowie über den Gewinnverwendungsvorschlag entscheiden. Anschließend

soll der Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 am 11. März 2020 veröffent-

licht werden.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird am 22. April 2020 stattfinden (die

"Hauptversammlung 2020") und voraussichtlich am 16. März 2020 durch Bekanntmachung im

Bundesanzeiger einberufen werden. In der Einberufung wird der Vorschlag der Verwaltung für die

Verwendung des Bilanzgewinns veröffentlicht werden. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung

2020 und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene

Axel Springer Aktionär berechtigt, wenn der Gesellschaft die Anmeldung zur Teilnahme an der

Hauptversammlung 2020 mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung 2020 zugeht, wobei der

Tag der Hauptversammlung 2020 und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, d.h. Zugang

der Anmeldung bis zum 17. April 2020 (einschließlich). Der Anspruch der Axel Springer Aktionä-

re auf die Ausschüttung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende ist am dritten

auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Eine Dividende wird daher voraussichtlich am 27. April 2020 an diejenigen Aktionäre ausgezahlt

werden, die am Tag der Hauptversammlung 2020 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen

sind.

Struktur und Geschäftstätigkeit der Axel Springer Gruppe

Axel Springer ist gemessen an den Umsatzerlösen im digitalen Rubrikengeschäft sowie gemessen an

der Zahl digitaler Abonnements ein führendes Medien- und Technologieunternehmen mit den

Schwerpunkten digitale Rubrikenangebote und Journalismus. 73,3 % der Umsatzerlöse werden durch

digitale Aktivitäten erwirtschaftet. Axel Springer betreibt gemessen am Umsatz eines der weltweit

größten Portfolios digitaler Rubrikenangebote. Diese Angebote, insbesondere im Bereich der Stellen-

und Immobilienanzeigen, sind wirtschaftlich betrachtet die wichtigste Säule im Konzern. Daneben

umfassen die Angebote im Segment News Media ein breites Portfolio erfolgreicher Marken wie die

der BILD- und WELT-Gruppe in Deutschland oder Insider Inc. in den USA. Im Segment Marketing


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Media waren im Geschäftsjahr 2019 die Geschäfte gebündelt, deren Erlöse überwiegend durch

reichweiten- bzw. performancebasierte Werbeformen generiert werden.

Die Axel Springer SE, oberste Führungsgesellschaft des Axel Springer Konzerns, ist eine börsen-

notierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin. Daneben ist der Konzern an weiteren Standorten in

Deutschland vertreten. Hinzu kommen zahlreiche Gesellschaften im Ausland.

Das Geschäft von Axel Springer ist in drei operativen Segmenten gebündelt: Classifieds Media,

News Media und Marketing Media. Hinzu kommt das Segment Services/Holding.

Übersicht II.1.9/1: Segmente des Axel Springer Konzern 2019

Classifieds Media

Im Segment Classifieds Media sind alle Geschäftsmodelle zusammengefasst, die ihre Erlöse über-

wiegend dadurch erzielen, dass Werbekunden für das Inserieren von Jobs, Immobilien, Autos usw.

zahlen. Axel Springer hat in den vergangenen zehn Jahren eines der weltweit größten Portfolios

führender Online-Rubrikenportale aufgebaut. Die Aktivitäten des Segments Classifieds Media sind

in zwei operative Bereiche gegliedert: StepStone und AVIV. Die nachfolgende Grafik gibt einen

Überblick über die wesentlichen Marken im Classifieds Media Portfolio:


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Übersicht II.1.9/2: Portfolio Classifieds Media

News Media

Das Segment News Media umfasst im Wesentlichen Geschäftsmodelle, deren Grundlage die Er-

stellung von Inhalten ist und die durch zahlende Leser und / oder Werbung finanziert werden. Das

Segment News Media gliedert sich in die nationalen und die internationalen Angebote. Die wesent-

lichen Aktivitäten im Segment News Media werden in der nachfolgenden Grafik veranschaulicht:

Übersicht II.1.9/3: Portfolio News Media

Marketing Media

Im Segment Marketing Media sind alle Geschäftsmodelle zusammengefasst, deren Erlöse überwie-

gend durch Werbekunden in der reichweiten- oder erfolgsbasierten Vermarktung generiert werden.

Das Segment Marketing Media gliederte sich im Geschäftsjahr 2019 in die reichweitenbasierten

und in die erfolgs- bzw. performancebasierten Angebote. Die wesentlichen Aktivitäten sind in der

nachfolgenden Grafik dargestellt:


28

Übersicht II.1.9/4: Portfolio Marketing Media

Services/Holding

Im Segment Services/Holding werden Konzernservices, zu denen im Geschäftsjahr 2019 auch die

drei inländischen Druckereien gezählt wurden, sowie Holdingfunktionen ausgewiesen. Die Leis-

tungen der Konzernservices werden von den konzerninternen Kunden zu marktüblichen Preisen

bezogen.

1.10. Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen

1.10.1 Entwicklung der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2019

Umsatzerlöse

in Mio. EUR

2019

2018 +/-

in %

Classifieds Media 1.213,8 1.212,5 +0,1

News Media 1.430,9 1.496,2 -4,4

Marketing Media 421,5 418,3 +0,8

Services/Holding 46,0 53,7 -14,4

Axel-Springer-Konzern 3.112,1 3.180,7 -2,2

Übersicht II.1.10/1: Umsatzerlöse 2018 und 2019

Im Geschäftsjahr 2019 lagen die Umsatzerlöse mit EUR 3.112,1 Mio. um 2,2 % unter dem Vorjah-

reswert (EUR 3.180,7 Mio.). Der Rückgang ist auf Konsolidierungseffekte zurückzuführen. Orga-

nisch, d. h. bereinigt um Konsolidierungs- und Währungseffekte, lagen die Umsatzerlöse auf dem

Vorjahresniveau (+ 0,1 %). Insgesamt erzielte Axel Springer 2019 73,3 % der Umsatzerlöse im

digitalen Bereich.


29

1.10.2 Entwicklung des bereinigten EBITDA im Geschäftsjahr 2019

Bereinigtes EBITDA

in Mio. EUR

2019

2018 +/-

in %

Classifieds Media 468,4 487,2 -3,8

News Media 138,5 228,2 -39,3

Marketing Media 107,8 89,6 20,3

Services/Holding -84,1 -67,0 –

Axel-Springer-Konzern 630,6 737,9 -14,5

Übersicht II.1.10/2: Bereinigtes EBITDA 2018 und 2019

Das bereinigte EBITDA (Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen) lag im Geschäftsjahr

2019 mit EUR 630,6 Mio. um 14,5 % unter dem Vorjahr (EUR 737,9 Mio.). Die Rendite redu-

zierte sich von 23,2 % auf 20,3 %. Ein Teil des Rückgangs war durch Konsolidierungseffekte be-

dingt. Währungseffekte spielten keine wesentliche Rolle. Organisch, also bereinigt um Konsolidie-

rungs- und Währungseffekte sank das bereinigte EBITDA um 11,0 %. Wesentlich für den Rück-

gang sind Rückstellungen, die aufgrund der angekündigten umfangreichen Restrukturierungsmaß-

nahmen im Subsegment News Media National gebildet wurden.

1.10.3 Entwicklung des bereinigten EBIT im Geschäftsjahr 2019

Bereinigtes EBIT

in Mio. EUR

2019

2018 +/-

in %

Classifieds Media 377,9 406,7 -7,1

News Media 72,1 158,2 -54,4

Marketing Media 83,3 66,0 +26,1

Services/Holding -118,6 -103,0 -

Axel-Springer-Konzern 414,5

527,9 -21,5

Übersicht II.1.10/3: Bereinigtes EBIT 2018 und 2019

Das bereinigte EBIT (Ergebnis vor Steuern und Zinsen) sank im Geschäftsjahr 2019 gegenüber

dem Vorjahr um 21,5 % auf EUR 414,5 Mio. (Vj.: EUR 527,9 Mio.). Der gegenüber dem EBITDA

höhere Rückgang geht auf gestiegene planmäßige Abschreibungen zurück. Organisch sank das

bereinigte EBIT um 16,8 %. Ähnlich wie beim bereinigten EBITDA wurde der organische Rück-

gang hauptsächlich durch Rückstellungen für die angekündigten Restrukturierungsmaßnahmen

verursacht. Die EBIT-Rendite lag mit 13,3 % unter dem Niveau des Vorjahres (16,6 %).


30

1.10.4 Entwicklung des Ergebnisses je Aktie im Geschäftsjahr 2019

Der bereinigte Konzernüberschuss sank im Geschäftsjahr 2019 um 21,5 % auf EUR 263,7 Mio. (Vj.:

EUR 335,7 Mio.). Durch einen gestiegenen Anteil anderer Gesellschafter sank das bereinigte Ergebnis

pro Aktie um 25,9 % auf EUR 2,02; organisch lag das bereinigte Ergebnis pro Aktie um 20,8 % unter

dem Vorjahreswert.

1.10.5 Ausblick

Strategische und organisatorische Ausrichtung

Axel Springer hat das Ziel, der weltweite Marktführer für digitalen Journalismus und

Rubrikenangebote zu werden. Hierfür werden die Angebote permanent weiterentwickelt und das

Geschäft organisch und, wo möglich und sinnvoll, durch zielgerichtete Akquisitionen weiter

ausgebaut. Zusammen mit KKR will Axel Springer den eingeschlagenen Wachstumspfad

konsequent weiter beschreiten und dadurch einen langfristigen Unternehmenswertzuwachs

erzielen.

Erwartete Geschäfts- und Ertragsentwicklung Konzern

Die Prognose für das Geschäftsjahr 2020 berücksichtigt die Konsolidierungseffekte aus den

Transaktionen des Geschäftsjahres 2019. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um die

Entkonsolidierung der @Leisure-Gruppe ab Juni 2019, diverse Zukäufe bei StepStone,

insbesondere die Einbeziehung von Appcast ab Juli 2019, sowie die Erstkonsolidierung von

MeilleursAgents im Bereich der AVIV Group ab Oktober 2019. Bei der Erstellung der Prognose

wurde die ab dem 1.1.2020 gültige neue Zuordnung einzelner Gesellschaften innerhalb der

Segmente berücksichtigt. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2020 wird das Berichtswesen in allen

vier Segmenten angepasst, um der veränderten internen Steuerung auch im Berichtswesen

Rechnung zu tragen. Insbesondere sind hiervon die Segmente News Media, Marketing Media und

Services/Holding betroffen. Die wesentlichsten Anpassungen umfassen einerseits die Zuordnung

der idealo-Gruppe (vormals im Segment Marketing Media) in das Subsegment News Media

National sowie andererseits die Berücksichtigung von Bonial, eprofessional und finanzen.net

(zuvor jeweils Marketing Media) im Subsegment News Media International. Somit verbleibt im

Segment Marketing Media, in dem keine Differenzierung mehr nach Subsegmenten erfolgt, die

Awin-Gruppe als wesentliche operative Einheit. Darüber hinaus werden die drei inländischen

Druckereien dem Bereich News Media National zugeordnet (vormals Services/Holding). Bis auf

den IT-Bereich, der ab Januar 2020 ebenfalls im Subsegment News Media National berücksichtigt

wird, werden die wesentlichen Holdingfunktionen auch zukünftig im nicht-operativen Segment

Services/Holding konsolidiert. Hieraus ergeben sich die folgenden, entsprechend angepassten

Ausgangswerte für die Segmente im Geschäftsjahr 2019:


31

Angepasste Ausgangswerte 2019

Mio. EUR Umsatzerlöse EBITDA, bereinigt EBIT, bereinigt

Classifieds Media 1.214,2 466,7 375,8

News Media 1.761,6 210,5 99,9

Marketing Media 129,6 35,6 23,6

Services/Holding 6,7 – 82,1 – 84,7

Für das Geschäftsjahr 2020 rechnet Axel Springer im Konzern mit einer Entwicklung der

Umsatzerlöse auf dem Niveau des Vorjahres. Für das bereinigte EBITDA geht das Unternehmen

aufgrund erhöhter Investitionen in zukünftiges Wachstum von einem Rückgang im niedrigen bis

mittleren zweistelligen Prozentbereich* aus. Für das bereinigte EBIT wird aufgrund erhöhter

Abschreibungen ein Rückgang deutlich unter Vorjahr erwartet.

Die Umsatzerlöse im Segment Classifieds Media werden voraussichtlich ein Wachstum im

niedrigen bis mittleren einstelligen Prozentbereich zeigen. Konsolidierungseffekten insbesondere

aus der Erstkonsolidierung von Appcast ab Juli 2019 und MeilleursAgents ab Oktober 2019 steht in

erster Linie der Entkonsolidierungseffekt bedingt durch den Verkauf der @Leisure-Gruppe ab Juni

2019 entgegen. Für das bereinigte EBITDA wird aufgrund von erhöhten Investitionen in

zukünftiges Wachstum mit einem Rückgang im hohen zweistelligen Prozentbereich gerechnet.

Beim bereinigten EBIT rechnet Axel Springer aufgrund erhöhter Abschreibungen mit einem

Ergebnis deutlich unter Vorjahr.

Im Segment News Media geht das Unternehmen für das Geschäftsjahr 2020 überwiegend

marktbedingt von einem Rückgang im niedrigen einstelligen Prozentbereich aus. Beim bereinigten

EBITDA wird ein Wert auf dem Vorjahresniveau erwartet, wohingegen beim bereinigten EBIT

aufgrund erhöhter Abschreibungen von einem Rückgang im mittleren einstelligen Prozentbereich

ausgegangen wird.

Im Segment Marketing Media wird mit einem Anstieg der Umsatzerlöse im niedrigen bis mittleren

einstelligen Prozentbereich gerechnet. Für das bereinigte EBITDA geht Axel Springer von einer

Entwicklung auf Vorjahresniveau aus. Beim bereinigten EBIT wird ein Rückgang im niedrigen

einstelligen Prozentbereich erwartet.

Für das Segment Services/Holding geht das Unternehmen von einem Rückgang der Erlöse im

hohen einstelligen Prozentbereich aus. Für das bereinigte EBITDA wird eine Entwicklung auf dem

Der Begriff "zweistellige Prozentbereich" bezieht sich in Anlehnung an den englischen Begriff "Teens"

auf den Bereich von mindestens 10% und höchstens 20%.


32

Niveau des Vorjahres erwartet. Beim bereinigten EBIT geht Axel Springer von einem Anstieg

(Verbesserung) im mittleren einstelligen Prozentbereich aus.

In der Finanz- und Vermögenslage werden die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle

Vermögenswerte erwartungsgemäß auf dem Vorjahresniveau liegen. Hierbei spielen Investitionen

in den Neubau in Berlin weiterhin eine Rolle, wenn auch auf einem gegenüber dem Vorjahr

niedrigeren Niveau. Der Verkauf des Neubaus soll im Jahr 2020 vollzogen werden. Ohne die

Investitionen für den Neubau werden die Investitionen deutlich über dem Vorjahreswert erwartet.

Die Finanzierung erfolgt aus dem operativen Cashflow.

Bei den künftigen Dividendenvorschlägen an die Hauptversammlung soll der jeweilige Stand der

Umsetzung der Wachstumsstrategie und dazu notwendiger Finanzmittel berücksichtigt werden.

Die Zahl der Mitarbeiter im Konzern wird im Jahresdurchschnitt 2020 den Erwartungen nach über

dem Vorjahreswert liegen. Wesentlicher Grund hierfür ist insbesondere der akquisitorisch sowie

auch organisch bedingte Mitarbeiteraufbau im Zuge der weiteren Transformation des

Unternehmens.

Die künftige Entwicklung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage wurde auf Annahmen geplant,

die aus Sicht des Unternehmens plausibel und hinreichend wahrscheinlich sind. Die tatsächliche

Entwicklung kann jedoch deutlich von den getroffenen Annahmen und den daraus resultierenden

Planungen und Trendaussagen abweichen.

Insbesondere liegt der Prognose die Annahme zugrunde, dass es zu keiner signifikanten

Verschlechterung der Erwartungen bezüglich des wirtschaftlichen Umfelds kommt und dass die

tatsächlichen Wechselkurse nicht signifikant von den zugrunde gelegten Plan-Wechselkursen

abweichen.

Die Prognosen für die Umsatzerlöse, das bereinigte EBITDA sowie das bereinigte EBIT beinhalten

die bei Aufstellung des Jahresabschlusses zu erwartenden Effekte aus bekannten Akquisitionen und

Desinvestitionen (s. o.) sowie geplanten Restrukturierungsaufwendungen.

1.11. Strategie von Axel Springer

Das Ziel von Axel Springer ist es, der weltweite Marktführer im Bereich des digitalen Journalismus

und der digitalen Rubrikenangebote zu werden, nachdem dieser Anspruch in Europa auf Basis ver-

schiedener Kennzahlen wie Reichweite, Erlösen oder Gewinn schon erfüllt wurde. Strategische

Prioritäten liegen insofern im Bereich Classifieds Media und News Media. Bei der Umsetzung der


33

Strategie und zur Wertsteigerung des Unternehmens soll stärker als in den letzten Jahren ein

Wachstumskurs verfolgt werden.

Segmentbezogene Strategien:

Im Segment Classifieds Media will Axel Springer seine Position als ein führender internationaler

Anbieter von digitalen Rubrikenportalen weiter ausbauen. Hierzu sollen neben der organischen Wei-

terentwicklung abhängig von Akquisitionsmöglichkeiten auch weitere Zukäufe zum Wachstum bei-

tragen.

Zudem wurden im Segment Classifieds Media Frühphasenaktivitäten gestartet und ausgewählte

Minderheitsbeteiligungen eingegangen, um frühzeitig innovative Geschäftsmodelle und Anbieter

zu identifizieren.

Im Segment News Media will Axel Springer das Potenzial der starken nationalen Marken BILD und

WELT im Digitalen und im Gedruckten, sowie das Potenzial internationaler Marken wie z. B. Bu-

siness Insider ausschöpfen.

Der Verlagsbereich von Axel Springer ist markenübergreifend nach Print und Digital organisiert. Die

Redaktionen arbeiten jedoch markengebunden und crossmedial zusammen. Damit soll den sehr unter-

schiedlichen Anforderungen im Verlagsbereich des Print- und Digitalgeschäfts Rechnung getragen

werden. Im Printbereich geht es darum, den Auflagenrückgang zu begrenzen und die Produkte noch

konsequenter am Leser auszurichten, um die starke Stellung der Titel zu festigen. Der Digitalbereich

hingegen erfordert es, verstärkt markenübergreifend in technologische Innovationen zu investieren.

Mit den digitalen Marken-Abos BILDplus und WELTplus wird die Basis zahlender Leser im Inter-

net etabliert und ausgebaut. Auch Business Insider bietet mit BI Prime ein Abonnement im digitalen

Bereich an. Ein weiterer Schwerpunkt ist der Ausbau des Bewegtbild-Anteils bei den digitalen An-

geboten von BILD und WELT. In den Ausbau dieses Angebots soll in den kommenden Jahren ver-

stärkt investiert werden.

Über den zentralen Vermarkter Media Impact bietet das Segment den Werbetreibenden eine attrak-

tive, medien-übergreifende und reichweitenstarke Plattform für Werbekampagnen.

Die Strategie im Segment Marketing Media zielt darauf ab, die Integration der in der Awin-Gruppe

gebündelten Aktivitäten durch die Vereinheitlichung der technischen Plattformen sowie durch den

Ausbau der Services und des Publisher-Netzwerks erfolgreich voranzutreiben.


34

2. Bieterin

Die folgenden Informationen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht, soweit nicht

eine andere Quelle angegeben ist. Für die Informationen in der Angebotsunterlage ist die Bieterin

verantwortlich.

Rechtliche Grundlagen der Bieterin

Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts (Besloten

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), eingetragen im niederländischen Handelsregister

(Kamer van Koophandel) in Amsterdam, Niederlande, unter der Registernummer 74999869, und

mit satzungsmäßigem Sitz in Amsterdam, Niederlande, und Verwaltungssitz in Frankfurt am Main,

Deutschland. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR 1,00 und ist eingeteilt in einen Ge-

schäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 1,00. Die Bieterin wurde am 3. Juni 2019 gegründet.

Zum Unternehmensgegenstand der Bieterin gehören unter anderem der Erwerb, der Verkauf und

das Halten von Vermögenswerten aller Art. Die Bieterin hält derzeit abgesehen von ihrer Beteili-

gung an Axel Springer keine Anteile an anderen Unternehmen. Die Geschäftsführer der Bieterin

sind Herr Markus Trierweiler, Herr Stefan Gerhard Lambert, Frau Franziska Kayser und Herr

Christian Ollig.

Gesellschafterstruktur der Bieterin

Die Gesellschafterstruktur der Bieterin stellt sich nach den Angaben in der Angebotsunterlage wie

folgt dar:


35

Übersicht II.2.2: Gesellschafterstruktur der Bieterin

KKR Management LLP

KKR & Co. Inc.

KKR Group Holdings Corp.

KKR Europe V

Holdings Limited

KKR Europe V S.à r.l .

KKR Traviata

Aggregator GP LLC

Traviata I S.à r.l .

Traviata II S.à r.l .

KKR Traviata

Aggregator L. P .

KKR SP Limited

KKR European Fund V

(USD) SCSp

KKR Associates

Europe V SCSp

KKR Group Partnership L.P.

GP

GP

GP

GP

VP

Beherrschung vermittelnde

Beteiligung

Traviata B.V.

GP General Partner/ Komplementär VP Voting Partner/Stimmrechtspartner


36

Zu weiteren Einzelheiten der Beherrschungskette und der an der Bieterin unmittelbar und mittelbar

beteiligten Gesellschaften ("Bieter-Mutterunternehmen") wird auf Ziffer 6.2 der

Angebotsunterlage verwiesen. Die obersten beiden Gesellschaften der Beherrschungskette sind

danach die KKR Management LLP und die von ihr beherrschte KKR & Co. Inc. (zusammen mit

den mit ihnen verbundenen Unternehmen "KKR"). Gesellschafter der KKR Management LLP sind

ausweislich der Angebotsunterlage eine Reihe von natürlichen Personen, von denen keine die KKR

Management LLP beherrscht. KKR & Co. Inc. ist an der New York Stock Exchange (NYSE:

KKR) börsennotiert.

KKR ist nach den Angaben in der Angebotsunterlage heute ein weltweit führender Investor, der

Anlagen im Wert von 218 Milliarden US-Dollar verwaltet (Stand 31. Dezember 2019) und

investiert über diverse alternative Anlageklassen hinweg in Unternehmen aus unterschiedlichen

Branchen mit dem Ziel, das Wachstum der Unternehmen zu fördern und ihren Wert zu steigern.

Dabei unterstützt und berät KKR seine Portfoliounternehmen strategisch und operativ. KKR

verfügt über umfangreiche Erfahrung bei der Weiterentwicklung globaler Marktführer im Medien-

und Technologiesektor, darunter Bertelsmann/BMG, ProSiebenSat1, SBS Broadcasting, Nielsen,

Trainline, Visma, Scout 24 Schweiz, GfK, GetYourGuide, Sonos, GoDaddy und Tele München

Gruppe Universum.

Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen

Hinsichtlich der mit der Bieterin gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen wird

auf Ziffer 6.4 in Verbindung mit Anlage 3 der Angebotsunterlage verwiesen.

Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an Axel Springer

Hinsichtlich der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bieterin sowie

der mit der Bieterin gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Toch-

terunternehmen gehaltenen Axel Springer Aktien oder entsprechenden Stimmrechten an Axel

Springer Aktien sowie einer Zurechnung von Stimmrechten aus Axel Springer Aktien nach § 30

WpÜG wird auf die Ziffern 6.5.1 bis 6.5.6 der Angebotsunterlage verwiesen.

Hinsichtlich der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bieterin sowie

der mit der Bieterin gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Toch-

terunternehmen gehaltenen Instrumente gemäß § 38 WpHG wird auf Ziffer 6.5.7 der Angebotsun-

terlage verwiesen.

INFORMATIONEN ZUM DELISTING

37

2.5. Angaben zu Wertpapiergeschäften im Vorerwerbszeitraum

Die Bieterin gibt in Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage an, dass außer den dort genannten Erwerben

(Vorangegangenes Übernahmeangebot, Einbringung von Aktien in die Epiktet und weitere außer-

börsliche Erwerbe der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterun-

ternehmen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG), weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde

Personen oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG in dem sechs Monate

vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Angebots am 23. Januar 2020

beginnenden und mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 21. Februar 2020 endenden

Zeitraum (der "Vorerwerbszeitraum") Axel Springer Aktien erworben oder eine Vereinbarung,

auf Grundlage derer die Übereignung von Axel Springer Aktien verlangt werden könnte, getroffen

haben.

Für die 45.859.688 Axel Springer Aktien, die in das Vorangegangene Übernahmeangebot einge-

reicht wurden, wurde eine Gegenleistung in Höhe von EUR 63,00 je Axel Springer Aktie gezahlt.

Die Epiktet hat Herrn Dr. Mathias Döpfner keine Gegenleistung für die Einlage von 1.978.800

Axel Springer Aktien in die Kapitalrücklage der Epiktet gewährt. Die höchste Gegenleistung, die

die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG für den

Erwerb von Axel Springer Aktie im Vorerwerbszeitraum außerhalb des vorangegangenen Über-

nahmeangebots gezahlt haben, betrug EUR 63,00 je Axel Springer Aktie. Die Details dieser börsli-

chen und außerbörslichen Erwerbe im Vorerwerbszeitraum sind in Anlage 4 der Angebotsunterlage

zusammengefasst.

3. Mögliche Parallelerwerbe

Die Bieterin behält sich unter Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage vor, im Rahmen des rechtlich Zu-

lässigen direkt oder indirekt weitere Axel Springer Aktien außerhalb des Delisting-

Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Die Bieterin gibt an, dass derarti-

ge Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Axel Springer Aktien im Einklang mit dem

anwendbaren Recht durchgeführt werden sollen. Die Gesellschaft hat ihre Zustimmung für derarti-

ge Parallelerwerbe bis zum Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots bereits erteilt.

III. INFORMATIONEN ZUM DELISTING

1. Befassung der Bieterin und der Gesellschaft mit dem Delisting

Der Investor war bereits aufgrund der Gespräche, die er im unmittelbaren Anschluss an die am

12. Juni 2019 bekanntgegebene Entscheidung, das Vorangegangene Übernahmeangebot abzuge-

ben, mit Aktionären der Gesellschaft geführt hatte, zu der Einschätzung gelangt, dass nach dem

Vollzug des Vorangegangenen Übernahmeangebots ein Delisting der Gesellschaft sinnvoll sei. Der


38

Investor beabsichtigte daher, unter der Voraussetzung des Vollzugs des Vorangegangenen Über-

nahmeangebots, den Bestandsaktionären und dem Vorstand der Gesellschaft vorzuschlagen, einen

Antrag gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Axel Springer Aktien zum

Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Diese Einschätzung und

Absicht hat der Investor dem Vorstand der Gesellschaft und den Bestandsaktionären mit Schreiben

vom 22. Juni 2019 mitgeteilt. Diese Absicht wurde bereits in der am 5. Juli 2019 veröffentlichten

Angebotsunterlage betreffend das Vorangegangene Übernahmeangebot offengelegt. Bereits in der

begründeten Stellungnahme zum Vorangegangenen Übernahmeangebot hatten Vorstand und Auf-

sichtsrat der Gesellschaft zum Ausdruck gebracht, dass ein Delisting insoweit grundsätzlich sinn-

voll ist, als die konsequente Umsetzung der langfristig wertsteigernden Unternehmensausrichtung

und Investitionspolitik von Axel Springer mit den kurzfristigen Renditeerwartungen des Kapital-

markts nur schwerlich vereinbar ist.

Der Investor hat sich im Anschluss an den Vollzug des Vorangegangenen Übernahmeangebots

auch angesichts des geringen verbleibenden Streubesitzes der Axel Springer Aktien (vgl. dazu im

Detail Ziffer II.1.4 dieser Stellungnahme) erneut eingehend mit den Vorteilen des Delisting für die

Gesellschaft befasst und diese mit der Gesellschaft erörtert. Dabei hat die Bieterin ihre Bereitschaft

in Aussicht gestellt, ein öffentliches Erwerbsangebot abzugeben, um dadurch die Voraussetzung

für die Stellung eines Delisting-Antrags nach § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG zu schaffen, voraus-

gesetzt, dass eine Delisting-Vereinbarung mit der Gesellschaft zustande kommt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Vor- und Nachteile eines Delisting unterstützt von ihren Fi-

nanz- und Rechtsberatern sorgfältig geprüft. Für den Vorstand wurde die Prüfung und Verhandlung

einer Delisting-Vereinbarung mit der Bieterin federführend vom Finanzvorstand Dr. Julian Deutz

geleitet. Am 23. Januar 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat über den Abschluss der mit der Bie-

terin verhandelten Delisting-Vereinbarung Beschluss gefasst. Vorstand und Aufsichtsrat stimmten

dafür, die mit der Bieterin verhandelte Delisting-Vereinbarung abzuschließen und das Delisting

nach Maßgabe der Delisting-Vereinbarung umzusetzen (zum Inhalt sogleich unter Ziffer III.2 die-

ser Stellungnahme).

Vorstand und Aufsichtsrat sind zu dem Ergebnis gekommen, dass ein Delisting im Unternehmens-

interesse von Axel Springer liegt. Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat ist Axel

Springer auf den Zugang zur Börse als Mittel der Kapitalbeschaffung nicht angewiesen und als

nicht börsennotiertes Unternehmen am besten für die Zukunft positioniert. Durch das Delisting

wird es der Gesellschaft ermöglicht, strategische Entscheidungen mit einer langfristigen Perspekti-

ve unabhängig von den Investorenerwartungen und den speziellen Regularien zu treffen, denen

börsennotierte Gesellschaften unterliegen. Außerdem ermöglicht das Delisting die Reduzierung

von Verwaltungskosten, die mit der Aufrechterhaltung der Börsennotierung aufgrund der zusätz-

lich anwendbaren Rechtsvorschriften verbunden sind. Durch den Wegfall des regulatorischen


39

Aufwands der Börsenzulassung und die Erleichterungen bei der Finanzberichterstattung werden

zudem Managementkapazitäten frei. Vorstand und Aufsichtsrat gehen außerdem davon aus, dass

sich ein Wegfall der Börsennotierung und der damit zusammenhängenden Finanzberichtserstattung

nur geringfügig auf die kommerziellen und rechtlichen Konditionen bei Neufinanzierungen aus-

wirken wird. Auf bestehende Finanzierungen wirkt sich das Delisting nicht negativ aus.

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Philipp Freise, Herr Johannes P. Huth und Frau Franziska Kayser

haben während des gesamten Prozesses nicht an Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats

im Hinblick auf das Delisting und die Delisting-Vereinbarung mitgewirkt.

2. Delisting-Vereinbarung vom 23. Januar 2020

Die Bieterin und die Gesellschaft haben ihr gegenseitiges Verständnis und ihre Absichten in Bezug

auf das Delisting in der Delisting-Vereinbarung vom 23. Januar 2020 festgehalten.

2.1. Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin

Die Bieterin hat sich in der Delisting-Vereinbarung verpflichtet, unverzüglich nach Abschluss der

Delisting-Vereinbarung ihre Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10

WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1, Abs. 3 BörsG zu veröffentlichen und der Bun-

desanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die entsprechende Angebotsunterlage inner-

halb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-

Angebots zu übermitteln. Durch das Delisting-Erwerbsangebot wird eine zentrale Voraussetzung

für die Durchführung des Delisting nach § 39 BörsG erfüllt.

2.2. Unterstützung des Delisting durch die Gesellschaft

Die Gesellschaft hat sich in der Delisting-Vereinbarung verpflichtet, das Delisting-Erwerbsangebot

nach Maßgabe der Delisting-Vereinbarung und im Rahmen des rechtlich Zulässigen zu unterstüt-

zen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um das Delisting durchzuführen. Einzelheiten zum Zeit-

punkt der Stellung des Delisting-Antrags durch die Gesellschaft bei der Frankfurter Wertpapierbör-

se und zum Zeitpunkt des voraussichtlichen Wirksamwerdens des Delisting sind unten in Ziffer

III.4 der Stellungnahme dargestellt.

Ferner hat sich die Gesellschaft verpflichtet, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um die

Einbeziehung der Axel Springer Aktien in den Teilbereich des Freiverkehrs Berlin Secondary Re-

gulated Market der Wertpapierbörse in Berlin sowie in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen Düs-

seldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange, soweit diese

Einbeziehung auf Antrag der Axel Springer SE erfolgte, mit Wirkung frühestens zum Zeitpunkt des

Delisting, zu beenden.


40

Die Gesellschaft hat ferner bestätigt, dass – mit Ausnahme von den zum Handel an Börsenplätzen

zugelassenen Schuldverschreibungen mit Fälligkeiten bis spätestens 31. März 2020 sowie den zu-

vor genannten Zulassungen von Axel Springer Aktien – keine weiteren von der Gesellschaft bege-

benen Wertpapiere zum Handel in einem regulierten Markt, einem anderen organisierten Handels-

platz oder im börslichen Freiverkehr, soweit die Einbeziehung auf Antrag der Gesellschaft erfolgte,

zugelassen sind. Die Gesellschaft wird keine (erneute) Zulassung der Axel Springer Aktien oder

andere von ihr begebene Wertpapiere zum Handel in einem regulierten Markt oder einem anderen

organisierten Handelsplatz (insbesondere im Freiverkehr) beantragen.

2.3. Bestätigungen in der Begründeten Stellungnahme

Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und den ihnen obliegenden gesetzlichen Pflichten

haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Delisting-Vereinbarung verpflichtet,

in der begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 3 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3

WpÜG zu bestätigen, dass (i) das Delisting-Erwerbsangebot nach ihrer Auffassung im Unterneh-

mensinteresse der Gesellschaft ist und (ii) die Gegenleistung mindestens dem gesetzlich geforder-

ten Mindestpreis entspricht.

2.4. Zustimmung zum Erwerb von Axel Springer Aktien

Die Gesellschaft hat in der Delisting-Vereinbarung unwiderruflich ihre Zustimmung gemäß § 5

Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zum Erwerb von Axel Springer Aktien durch die Bieterin ab

der Bekanntgabe der Absicht zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots am 23. Januar 2020 bis

zum Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots erteilt. Diese unwiderrufliche Zustimmung betrifft

insbesondere den Erwerb von Axel Springer Aktien, die in das Delisting-Erwerbsangebot einge-

reicht werden.

2.5. Absichten und Verpflichtungen der Bieterin

Die zwischen der Bieterin und der Gesellschaft bestehenden weiteren Vereinbarungen, insbesonde-

re die Investorenvereinbarung, bleiben von der Delisting-Vereinbarung unberührt und bestehen

fort. Die Bieterin hat in der Delisting-Vereinbarung bestätigt, dass sie im Einklang mit der Investo-

renvereinbarung das Wachstum der Axel Springer-Gruppe und Investitionen in das Geschäft der

Axel Springer-Gruppe auch weiterhin unterstützen sowie das Geschäft der Axel Springer-Gruppe

gemeinsam mit der Axel Springer SE weiterentwickeln wird. Die wesentlichen Prinzipien und

Bestimmungen der Investorenvereinbarung, soweit sie nach Vollzug des Vorangegangenen Über-

nahmeangebots weiterhin relevant sind, sind oben unter Ziffer II.1.5.3 der Stellungnahme darge-

stellt.


41

2.6. Laufzeit der Delisting-Vereinbarung

Die Delisting-Vereinbarung gilt ab ihrer Unterzeichnung am 23. Januar 2020 für ein Jahr und sieht

übliche Kündigungsrechte vor.

3. Weitere Befassung durch Vorstand und Aufsichtsrat

Zur Vorbereitung der nach § 27 WpÜG zu dem Delisting-Erwerbsangebot abzugebenden Stellung-

nahme hat der Aufsichtsrat am 13. Februar 2020 einen Sonderausschuss eingesetzt, der aus den

Mitgliedern Herr Ralph Büchi, Herr Ulrich Plett und Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle besteht.

Die am 21. Februar 2020 veröffentlichte Angebotsunterlage haben Vorstand und Aufsichtsrat der

Gesellschaft sorgfältig geprüft. Für den Aufsichtsrat hat der zu seiner Unterstützung eingerichtete

Ausschuss die Erstellung der Stellungnahme vorbereitend begleitet.

Am 27. Februar 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Abgabe dieser gemeinsamen Stellung-

nahme beschlossen. In diesem Zusammenhang beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat, anzustre-

ben, dass das Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse voraussichtlich am 4. Mai 2020 wirk-

sam werden wird, sodass Hauptversammlung 2020 und Dividendenauszahlung 2019 noch als bör-

sennotierte Gesellschaft durchgeführt und abgewickelt werden.

Soweit Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen werden konnten, haben die Aufsichtsratsmitglie-

der Herr Philipp Freise, Herr Johannes P. Huth und Frau Franziska Kayser vorsorglich während des

gesamten Prozesses in ihrer jeweiligen Funktion bei Axel Springer an Beratungen und Entschei-

dungen des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot und

das Delisting-Verfahren nicht mitgewirkt (vgl. dazu auch unten unter Ziffer IX.1.2 der Stellung-

nahme).

4. Delisting-Antrag und Wirksamwerden des Delisting, Beendigung der Einbeziehung in den

Freiverkehr

Unter Berücksichtigung der Delisting-Vereinbarung und der weiteren Abstimmung mit der Bieterin

wird die Gesellschaft den Delisting-Antrag spätestens fünf Werktage vor Ablauf der Annahmefrist

für das Delisting-Erwerbsangebot stellen. Gemäß § 46 Abs. 3 der Börsenordnung der Frankfurter

Wertpapierbörse wird der Widerruf der Zulassung zum Handel gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1

BörsG innerhalb von drei Börsentagen nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung der Ge-

schäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse wirksam. Die Gesellschaft wird in dem Delisting-

Antrag darum ersuchen, dass die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse die Entschei-

dung über den Widerruf der Börsenzulassung der Axel Springer Aktien am 28. April 2020 veröf-

fentlicht. Sofern die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse die Widerrufsentscheidung

an diesem Tag veröffentlicht, wird das Delisting am 4. Mai 2020 wirksam werden, sodass Haupt-

INFORMATIONEN ZUM DELISTING-ERWERBSANGEBOT

42

versammlung 2020 und Dividendenauszahlung 2019 noch als börsennotierte Gesellschaft durchge-

führt und abgewickelt werden.

Die Gesellschaft wird alle zumutbaren Maßnahmen ergreifen, um die Einbeziehung der Axel

Springer Aktien in den Teilbereich des Freiverkehrs Berlin Secondary Regulated Market der Wert-

papierbörse in Berlin sowie in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen Düsseldorf, Hamburg, Han-

nover, München und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange im Anschluss an das Wirksamwer-

den des Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zu beenden. Die Gesellschaft geht davon

aus, dass die Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart

sowie Tradegate Exchange im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Wirksamwerden des De-

listing die Einbeziehung in den Freiverkehr beenden und dass insbesondere die Geschäftsführung

der Berliner Wertpapierbörse infolge des Delisting auch die Einbeziehung der Axel Springer Ak-

tien in den Teilbereich des Freiverkehrs Berlin Second Regulated Market der Berliner Wertpapier-

börse aufheben wird.

IV. INFORMATIONEN ZUM DELISTING-ERWERBSANGEBOT

Im Folgenden werden einige ausgewählte, ausschließlich aus der Angebotsunterlage oder aus Ver-

öffentlichungen der Bieterin entnommene Informationen über das Delisting-Erwerbsangebot zu-

sammengefasst:

1. Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots

Das Delisting-Erwerbsangebot wird von der Bieterin in der Form eines öffentlichen Erwerbsange-

bots (Barangebot) zum Erwerb sämtlicher Axel Springer Aktien nach § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1

BörsG in Verbindung mit §§ 10 ff. WpÜG und der Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetz ("WpÜG-AngebotsVO"), dem BörsG sowie bestimmten anwendbaren

wertpapierrechtlichen Bestimmungen der USA durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nicht

für die Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften zur Durchführung des Delisting-

Erwerbsangebots verantwortlich und haben insoweit keine eigene Überprüfung des Delisting-

Erwerbsangebots vorgenommen.

2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots

Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots nach § 10 Abs. 1

Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG am 23. Januar 2020 veröffent-

licht. Diese ist im Internet unter www.traviata-angebot.de/delisting abrufbar.

3. Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die BaFin hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und


43

ihre Veröffentlichung nach Angaben der Bieterin am 21. Februar 2020 gestattet. Die Bieterin gibt

in der Angebotsunterlage an, dass keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der

Angebotsunterlage und / oder des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik

Deutschland beantragt oder gewährt wurden.

Die Bieterin hat die Angebotsunterlage am 21. Februar 2020 (i) durch Bekanntmachung im Internet

unter www.traviata-angebot.de/delisting sowie (ii) mittels Bereithaltung von Exemplaren der An-

gebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland bei der UniCredit Bank AG, MFM1EG, Ara-

bellastraße 14, 81925 München (Bestellung per Telefax an +49 (0)89 378-44081 oder per E-Mail

an [email protected] unter Angabe einer Postadresse für den Postversand) veröffentlicht.

Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröf-

fentlicht wird, und (ii) die Stelle, bei der die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitge-

halten wird, wurde am 21. Februar 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wurde

eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft

wurde, unter der vorgenannten Internetadresse eingestellt. In den USA hat die Bieterin nach eige-

nen Angaben eine Mitteilung in englischer Sprache in der Zeitung Financial Times veröffentlicht.

4. Wesentlicher Inhalt des Delisting-Erwerbsangebots

Angebotspreis

Die Bieterin bietet den Axel Springer Aktionären an, nach Maßgabe der Bestimmungen und Be-

dingungen der Angebotsunterlage ihre Axel Springer Aktien, einschließlich aller Nebenrechte,

insbesondere das Dividendenbezugsrecht, die zum Zeitpunkt der Abwicklung des Delisting-

Erwerbsangebots bestehen, zum Angebotspreis von EUR 63,00 pro Axel Springer Aktie zu erwer-

ben.

Annahmefrist, Verlängerung der Annahmefrist

Die Frist zur Annahme des Delisting-Erwerbsangebots hat mit der Veröffentlichung der Angebots-

unterlage am 21. Februar 2020 begonnen und endet am 20. März 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frank-

furt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA).

Unter den nachstehend aufgeführten Umständen verlängert sich die Annahmefrist für das Delis-

ting-Erwerbsangebot jeweils automatisch wie folgt:

Die Bieterin kann das Delisting-Erwerbsangebot bis zu einem Werktag vor Ablauf der

Annahmefrist nach Maßgabe von § 21 WpÜG ändern. Im Fall einer Änderung des Delis-

ting-Erwerbsangebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf

der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG)


44

und würde folglich voraussichtlich am 3. April 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am

Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA) enden. Dies gilt auch, falls das

geänderte Delisting-Erwerbsangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Falls ein Dritter während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots ein konkurrie-

rendes Angebot für die Axel Springer Aktien abgibt ("Konkurrierendes Angebot") und

falls die Annahmefrist für das vorliegende Delisting-Erwerbsangebot vor dem Ablauf der

Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot abläuft, bestimmt sich der Ablauf der An-

nahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das

Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende

Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Falls nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Ge-

sellschaft einberufen wird, die im Sinne des § 16 Abs. 3 WpÜG im Zusammenhang mit

dem vorliegenden Delisting-Erwerbsangebot steht, so verlängert sich die Annahmefrist

gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterla-

ge, also bis zum 4. Mai 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00

Uhr (Ortszeit New York, USA). Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, die ordentliche

Hauptversammlung am 22. April 2020 im Zusammenhang mit dem Delisting-

Erwerbsangebot einzuberufen, sodass durch diese Einberufung keine Verlängerung der

Annahmefrist eintreten wird.

Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots, einschließlich aller sich aus Vorschrif-

ten des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist, wird in dieser Stellungnahme einheitlich

als "Annahmefrist" bezeichnet.

Es wird keine weitere Annahmefrist gem. § 16 Abs. 2 WpÜG geben, die es den Axel Springer Ak-

tionären erlauben würde, das Delisting-Erwerbsangebot innerhalb von zwei Wochen nach Ablauf

der Annahmefrist anzunehmen. Grund hierfür ist, dass das Delisting-Erwerbsangebot kein Über-

nahmeangebot i.S.d. § 29 Abs. 1 WpÜG ist.

4.3. Rücktrittsrechte

Die Bieterin weist unter Ziffer 17.1 der Angebotsunterlage auf die folgenden Rücktrittsrechte der

Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot angenommen haben, hin, die hier lediglich stichpunk-

tartig aufgelistet und im vollen Wortlaut von der Bieterin in der Angebotsunterlage beschrieben

sind: (i) Rücktrittsrecht bei Änderungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie (ii) Rücktrittsrecht

bei Konkurrierenden Angeboten. Die weiteren Einzelheiten zu den Rücktrittsrechten, ihrer Aus-

übung und den Folgen der Ausübung hat die Bieterin unter Ziffer 17.2 der Angebotsunterlage be-


45

schrieben.

Keine Angebotsbedingungen

Ausweislich Ziffer 12 der Angebotsunterlage gelten aufgrund der Vorgaben des § 39 Abs. 2 Satz 3

Nr. 1 BörsG für den Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots und für die mit der Annahme des De-

listing-Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge keinerlei Bedingungen.

Kein Handel mit zum Verkauf eingereichten Axel Springer Aktien

Ein börslicher Handel der zum Verkauf eingereichten Axel Springer Aktien findet nicht statt.

Inhaber von Axel Springer ADRs

Die Bieterin weist darauf hin, dass Axel Springer ADRs nicht im Rahmen des Delisting-

Erwerbsangebots zum Verkauf eingereicht werden können, sondern Inhaber von Axel Springer

ADRs das Delisting-Erwerbsangebot erst nach Umtausch ihrer Axel Springer ADRs in Axel Sprin-

ger Aktien annehmen können. Weitere Hinweise der Bieterin an Inhaber von Axel Springer ADRs

enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 13.8.

Anwendbares Recht

Ausweislich Ziffer 21 der Angebotsunterlage unterliegen das Delisting-Erwerbsangebot der Biete-

rin und die Verträge, die infolge der Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zwischen den Axel

Springer Aktionären und der Bieterin zustande kommen, deutschem Recht. Ausschließlicher Ge-

richtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot (sowie allen

Verträgen, die infolge der Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zustande kommen) entstehen-

den Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.

Veröffentlichungen

Die Bieterin hat ferner in Ziffer 20 der Angebotsunterlage angekündigt, unter anderem auch den

jeweiligen Umfang der zugegangenen Annahmeerklärungen gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1

WpÜG während der Annahmefrist wöchentlich (i) im Internet unter www.traviata-

angebot.de/delisting (in deutscher Sprache und in englischer Sprache) und (ii) zusätzlich in deut-

scher Sprache im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. In der letzten Woche der Annahmefrist wer-

den diese Veröffentlichungen nach Angaben der Bieterin täglich erfolgen. Die Ergebnisse des De-

listing-Erwerbsangebots wird die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG unverzüglich

nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen.


46

Die Bieterin weist ferner darauf hin, dass sämtliche sonstige nach dem WpÜG erforderlichen Er-

klärungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot im

Internet unter www.traviata-angebot.de/delisting (auf Deutsch und in englischer Übersetzung) und,

soweit nach dem WpÜG erforderlich, in deutscher Sprache im Bundesanzeiger veröffentlicht wer-

den.

5. Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots

Die Bieterin hat laut Ziffer 14.3 der Angebotsunterlage die erforderlichen Maßnahmen getroffen,

um sicherzustellen, dass ihr die für die vollständige Erfüllung des Delisting-Erwerbsangebots not-

wendigen finanziellen Mittel zu einem Zeitpunkt zur Verfügung stehen, zu dem die Ansprüche auf

den Angebotspreis fällig werden. Nach Angaben der Bieterin betragen die maximalen Kosten für

das Delisting-Erwerbsangebot (inklusive Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen unter dem Delis-

ting-Erwerbsangebot und der Transaktionskosten) laut Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage insgesamt

EUR 3.747.489.301.

Nach Angaben der Bieterin unter Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage haben die Bestandsaktionäre,

die Bestandsaktionärsgesellschaften, die Brilliant sowie die Familienaktionäre am 4., 5. bzw.

6. Februar 2020 jeweils mit der Bieterin qualifizierte Nichtannahmevereinbarungen geschlossen,

die sicherstellen, dass insgesamt 54.474.623 von ihnen gehaltene Axel Springer Aktien (entspre-

chend einem prozentualen Anteil von rund 50,49 % des Grundkapitals der Gesellschaft) nicht in

das Delisting-Erwerbsangebot eingereicht werden dürfen:

Verpflichtete Partei Axel Springer Aktien, die von der

qualifizierten Nichtannahmevereinbarung erfasst sind

Frau Dr. h.c. Friede Springer 5.502.450 Axel Springer Aktien

ASGP 40.505.262 Axel Springer Aktien

Epiktet 1.978.800 Axel Springer Aktien

Brilliant 3.877 Axel Springer Aktien

Frau Ariane Melanie Springer 1.039.467 Axel Springer Aktien

Herr Axel Sven Springer 5.444.767 Axel Springer Aktien

GESAMT: 54.474.623 Axel Springer Aktien

(entspricht rund 50,49 % des

Grundkapitals der Gesellschaft)

Übersicht III.5: Umfang der Nichtannahmevereinbarung

Ohne die Berücksichtigung der Axel Springer Aktien, die der Nichtannahmevereinbarung unterlie-

gen, belaufen sich die maximalen Kosten für das Delisting-Erwerbsangebot (inklusive Erfüllung


47

der Zahlungsverpflichtungen unter dem Delisting-Erwerbsangebot und der Transaktionskosten)

nach Angaben der Bieterin laut Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage auf ca. EUR 315.588.052.

KKR Group Partnership L.P., ein Bieter-Mutterunternehmen, hat sich gegenüber der Bieterin am

6. Februar 2020 verpflichtet, der Bieterin zur Finanzierung der potenziellen Angebotskosten direkt

oder indirekt einen Gesamtbetrag in Höhe von bis zu EUR 316.946.395 in bar oder sofort verfüg-

baren Mitteln in Form von Eigenkapitaleinlagen und / oder Gesellschafterdarlehen oder ähnlicher

Instrumente zur Verfügung zu stellen. Der Betrag dieser Eigenkapitalfinanzierung übersteigt die

potenziellen Angebotskosten. Die Einzelheiten zu Finanzierungsmaßnahmen hat die Bieterin unter

Ziffer 14.3 der Angebotsunterlage beschrieben.

Nach Angabe der Bieterin in Ziffer 14.4 der Angebotsunterlage hat die UniCredit Bank AG mit

Sitz in München ("UniCredit Bank") die erforderliche Finanzierungsbestätigung nach § 13 Abs. 1

Satz 2 WpÜG abgegeben. Die Finanzierungsbestätigung vom 21. Februar 2020 ist der Angebotsun-

terlage als Anlage 5 beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat haben keinen Anlass, an der Ordnungs-

mäßigkeit der Finanzierungsbestätigung der UniCredit Bank zu zweifeln.

6. Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage darauf hin, dass die Annahme des Delisting-

Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der weiteren Mitgliedstaaten der

Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums sowie der USA rechtlichen Be-

schränkungen unterliegen kann. Axel Springer Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik

Deutschland, der weiteren Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirt-

schaftsraums, der USA in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Delisting-

Erwerbsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der weiteren Mitgliedstaaten der Eu-

ropäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der USA annehmen wollen und /

oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der weiteren

Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums sowie der USA

unterliegen, rät die Bieterin, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren

und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt nach eigenen Angaben keine Gewähr dafür, dass

die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der wei-

teren Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums sowie der

USA zulässig ist. Gleichermaßen übernehmen weder Axel Springer noch der Vorstand oder der

Aufsichtsrat eine solche Gewähr.

7. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage

Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten zu den Angebotsbedingun-

gen, die Annahmefristen, die Annahme- und Durchführungsmodalitäten und die gesetzlichen Rück-

ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER BIETER-MUTTERUNTERNEHMEN SOWIE

VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR AXEL SPRINGER

48

trittsrechte) werden die Axel Springer Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage

verwiesen. Die vorstehenden Informationen fassen lediglich einzelne in der Angebotsunterlage

enthaltene Informationen zusammen. Die Beschreibung des Delisting-Erwerbsangebots in dieser

Stellungnahme erhebt damit keinen Anspruch auf Vollständigkeit und die Stellungnahme sollte zur

Beurteilung des Delisting-Erwerbsangebots der Bieterin zusammen mit der Angebotsunterlage

gelesen werden. Maßgeblich für den Inhalt des Delisting-Erwerbsangebots und dessen Abwicklung

sind alleine die Bestimmungen der Angebotsunterlage. Jeder Axel Springer Aktionär ist selbst da-

für verantwortlich, sich Kenntnis von der Angebotsunterlage zu verschaffen und die aus seiner

Sicht notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.

V. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER BIETER-

MUTTERUNTERNEHMEN SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR AXEL

SPRINGER

1. Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage

Die gemeinsamen Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen sind in Ziffer 9 der

Angebotsunterlage dargestellt. Diese Absichten beziehen sich auf den Tag der Veröffentlichung der

Angebotsunterlage. Die Bieterin erklärt, dass die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen keine

weiteren Absichten im Hinblick auf die Axel Springer SE haben. Nach Kenntnis der Bieterin haben

auch die Bestandsaktionäre sowie die Bestandsaktionärsgesellschaften keine Absichten im Hin-

blick auf Gesellschaft, die von den in Ziffer 9 der Angebotsunterlage dargestellten Absichten ab-

weichen.

1.1. Delisting

Nach Ziffer 9.1. der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, gemeinsam mit Axel Springer das

Delisting nach Maßgabe der Delisting-Vereinbarung zu bewirken. Um den Delisting-Antrag durch

Axel Springer und das Delisting zu ermöglichen, hat die Bieterin gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1

BörsG das Delisting-Erwerbsangebot vorbereitet und veröffentlicht. Sofern die Geschäftsführung

der Frankfurter Wertpapierbörse dem Delisting-Antrag des Vorstands von Axel Springer stattgibt,

widerruft sie die Zulassung der Axel Springer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frank-

furter Wertpapierbörse.

Die Bieterin führt in Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage aus, dass das Delisting insbesondere folgen-

den Auswirkungen für die Axel Springer Aktien und die Axel Springer Aktionäre haben wird:

Im Falle eines Delisting endet der Handel der Axel Springer Aktien im regulierten Markt

der Frankfurter Wertpapierbörse und in XETRA sowie zeitnah hierauf folgend auch die

Einbeziehung in den Teilbereich des Freiverkehrs Berlin Secondary Regulated Market der



49

Wertpapierbörse Berlin. Die Axel Springer Aktien sind nicht zum Handel in einem anderen

regulierten Markt innerhalb Deutschlands oder der Europäischen Union oder des Europäi-

schen Wirtschaftsraums zugelassen. Die Axel Springer Aktionäre werden daher keinen

Zugang zu einem regulierten Markt für die Axel Springer Aktien haben, was sich nachtei-

lig auf die Handelbarkeit der Axel Springer Aktien auswirken kann.

In der Delisting-Vereinbarung hat sich Axel Springer dazu verpflichtet, es zu unterlassen,

die Einbeziehung von Axel Springer Aktien zum Handel im Freiverkehr irgendeiner Wert-

papierbörse zu beantragen und bestehende Einbeziehungen frühestens mit Wirkung zum

Zeitpunkt des Delisting zu beenden, sofern die Einbeziehung auf Antrag von Axel Springer

erfolgte. Selbst wenn Axel Springer Aktien in den Freiverkehr einer Wertpapierbörse ein-

bezogen bleiben oder werden sollten, verfügen diese Märkte möglicherweise nicht über

ausreichende Liquidität, um normale Handelsaktivitäten mit Axel Springer Aktien zu er-

möglichen.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich der Delisting-Antrag in der Zukunft, bei-

spielsweise nach Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots, nachteilig auf den Börsen-

kurs der Axel Springer Aktien auswirken wird.

Mit Vollzug des Delisting werden auf den Handel mit Axel Springer Aktien einige Trans-

parenz- und Handelsvorschriften keine Anwendung mehr finden, insbesondere §§ 33 ff.,

48 ff. WpHG, Art. 17 bis 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parla-

ments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsver-

ordnung) sowie bestimmte weitere Vorschriften des Aktiengesetzes, des Handelsgesetz-

buchs und der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse. Dies wird zu einem deut-

lich niedrigeren Schutzniveau für Axel Springer Aktionäre führen.

Zu diesen und weiteren Folgen des Delisting sowie möglichen Auswirkungen der Annahme bzw.

Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots auf die Axel Springer Aktionäre wird auf den Ab-

schnitt VII. verwiesen.

1.2. Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen von

Axel Springer

1.2.1 Strategische Partnerschaft zwischen Axel Springer und der Bieterin

Wie unter Ziffer 8.1 und Ziffer 9.2.1 der Angebotsunterlage dargestellt, handelt es sich bei der

Beteiligung der Bieterin an der Axel Springer SE um ein strategisches Investment gemeinsam mit

den Bestandsaktionären und den Bestandsaktionärsgesellschaften. Im Rahmen des rechtlich Zuläs-



50

sigen beabsichtigt die Bieterin daher weiterhin, gemeinsam mit den Bestandsaktionären, im Hin-

blick auf die künftige Geschäftstätigkeit, das Vermögen und die künftigen Verpflichtungen der

Gesellschaft eng mit dem Vorstand der Gesellschaft zu kooperieren und diesen dabei zu unterstüt-

zen, die Informationsangebote der vielfältigen Medienmarken und digitalen Rubrikenangebote

weiterzuentwickeln und, vor dem Hintergrund des sich schnell wandelnden und wettbewerbsinten-

siven Geschäftsumfelds, die Marktposition des Unternehmens durch weitere strategische und ope-

rative Initiativen sowie Wachstumsinvestitionen zu stärken.

Die Bieterin unterstützt die organischen Wachstumspläne des Unternehmens, die unter an-

derem erhebliche Investitionen in Mitarbeiter, Produkte, Technologie und Marken erfor-

dern, um langfristig den Mehrwert für Kunden und Verbraucher zu stärken und nachhaltig

den Wert des Unternehmens zu steigern. Die Bieterin beabsichtigt, die Strategie des Vor-

stands der Gesellschaft zu unterstützen, den Geschäftsbereich der WELT-Gruppe unter

dem Vorbehalt einer angemessenen Steuerung der jährlichen Ergebnissituation fortzufüh-

ren.

Zudem beabsichtigt die Bieterin, den Vorstand bei der Identifikation und Prüfung von Op-

tionen für strategische Unternehmensbeteiligungen und Zukäufe im Unternehmensinteresse

der Axel Springer SE zu unterstützen. Dabei sieht die Wachstumsstrategie von Axel Sprin-

ger vor, dass neben der organischen Weiterentwicklung abhängig von Akquisitions-

möglichkeiten auch weitere Zukäufe zum Wachstum beitragen sollen, die, abhängig vom

Kapitalbedarf, auch mit Eigenkapital der Bieterin finanziert werden könnten.

Ferner beabsichtigt die Bieterin, den Vorstand bei weiteren strategischen und operativen

Initiativen zur langfristigen Stärkung der Innovationsfähigkeit und Produktivität des Un-

ternehmens sowie der Attraktivität als Arbeitgeber zu unterstützen.

1.2.2 Kapitalstruktur

Nach den Angaben der Bieterin in Ziffer 9.2.2 der Angebotsunterlage ist beabsichtigt, dass Axel

Springer weiter wachstumsorientierte Investitionen und Akquisitionen tätigt. Die Bieterin gibt an,

dass sie und die Bestandsaktionärsgesellschaften derzeit einen kontinuierlichen Verschuldungsgrad

der Gesellschaft in Höhe der vierfachen Nettoverschuldung im Verhältnis zum EBITDA anstreben

(jeweils über die letzten zwölf Monate gemessen) und dass keine weiteren Absichten in Bezug auf

eine Veränderung der Kapitalstruktur bestehen.

1.2.3 Redaktionelle Unabhängigkeit

Die Bieterin hebt in Ziffer 9.2.3 der Angebotsunterlage hervor, dass Axel Springer und sie beab-

sichtigen, dass Axel Springer auch in Zukunft über sämtliche Kanäle hinweg, national wie interna-



51

tional, eine führende Stimme für unabhängigen Journalismus sein wird. Die Bieterin weist in die-

sem Zusammenhang auf ihre Verpflichtungen in der Aktionärsvereinbarung und in der Investoren-

vereinbarung hin, innerhalb der journalistischen Aktivitäten von Axel Springer die redaktionelle

Unabhängigkeit zu wahren.

1.2.4 Markennamen

Die Bieterin erkennt in Ziffer 9.2.4 der Angebotsunterlage an, dass die Axel Springer Gruppe Inha-

berin mehrerer starker Marken ist, die in den jeweiligen Märkten und Ländern einen hohen Stellen-

und Wiedererkennungswert unter Kunden und Verbrauchern genießen. Die Bieterin beabsichtigt

deshalb nach den Angaben in der Angebotsunterlage, die Markennamen beizubehalten und ferner

Axel Springer dabei zu unterstützen, die Bekanntheit ihrer Marken weiter zu erhöhen.

1.3. Sitz der Gesellschaft und Standort wesentlicher Unternehmensteile

Nach den Angaben der Bieterin in Ziffer 9.3 der Angebotsunterlage beabsichtigt sie in Zusammen-

hang mit dem Delisting-Erwerbsangebot weder, den Satzungssitz von Axel Springer aus Berlin

oder die Unternehmenszentrale von Axel Springer aus Berlin zu verlegen, noch ein anderes Mit-

glied der Axel Springer Gruppe zu einer Verlegung seines Satzungssitzes bzw. seiner Hauptzentra-

le zu veranlassen. In Bezug auf das Schließen oder das Zusammenlegen von Standorten hat die

Bieterin nach den Angaben in der Angebotsunterlage keine Absichten, die über die Unterstützung

etwaiger Pläne und Empfehlungen des Vorstands hinausgehen und erkennt insoweit die Kompetenz

des Vorstands ausdrücklich an.

1.4. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Axel Springer

Die Bieterin hat in Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage angegeben, dass sie im Einklang mit einer in

der Investorenvereinbarung getroffenen Abrede beabsichtigt, dass Axel Springer eine dualistische

Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit einem Vorstand und einem Aufsichtsrat

bleibt und der gegenwärtige Vorstand von Axel Springer im Amt bleibt. Herr Dr. Andreas Wiele

wird mit Ablauf des 31. Mai 2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden und nicht mehr

für die Gesellschaft tätig sein. Infolgedessen wird sich die Anzahl der Vorstandsmitglieder verrin-

gern.

Ausweislich der Angaben in der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, den Vorstand von

Axel Springer vollumfänglich bei der Umsetzung seiner Strategie zu unterstützen und mit dem

Vorstand von Axel Springer konstruktiv zusammenzuarbeiten.

Die Bieterin beabsichtigt nach den Angaben in der Angebotsunterlage auch, dass der Aufsichtsrat

von Axel Springer weiterhin aus neun Mitgliedern besteht, die alle von den Aktionären gewählt



52

werden, wobei der Aufsichtsrat weiterhin von einem unabhängigen Vorsitzenden geführt wird, dem

bei Stimmengleichheit ein Stichentscheid zusteht. Die Bieterin beabsichtigt weiterhin eine Reprä-

sentanz im Aufsichtsrat anzustreben, die von ihrer Beteiligungshöhe abhängen werde, wobei ihr

maximal das Recht zustehen werde, vier der neun Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorzuschlagen.

Derzeit sind mit Herrn Johannes Huth, Herrn Philipp Freise und Frau Franziska Kayser drei durch

die Bieterin nominierte Mitglieder im Aufsichtsrat der Axel Springer SE vertreten.

Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage weiterhin aus, sie würde es begrüßen, wenn nach Voll-

zug des Delisting-Erwerbsangebots ein neues Management-Beteiligungsprogramm auf Ebene von

Axel Springer eingerichtet würde und weist darauf hin, dass die diesbezüglichen Entscheidungen

von den zuständigen Organen der Axel Springer nach pflichtgemäßem Ermessen zu treffen seien.

1.5. Strukturmaßnahmen

Nach Ziffer 9.6 der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin abgesehen von der Durchführung

des Delisting keine weiteren Strukturmaßnahmen (wie z.B. den Abschluss eines Beherrschungs-

und Gewinnabführungsvertrags, einen Squeeze-out oder grundsätzliche Änderungen der Kapital-

struktur). Die Bieterin gibt an, dass sie zu gegebener Zeit in Abstimmung mit den Bestandsaktionä-

ren und den Bestandsaktionärsgesellschaften prüfen werde, inwieweit solche weiteren Struktur-

maßnahmen umgesetzt werden.


Mutterunternehmen

Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer 9.7 der Angebotsunterlage haben die Bieterin und die

Bieter-Mutterunternehmen, sowie – soweit der Bieterin bekannt – die Bestandsaktionäre und Be-

standsaktionärsgesellschaften mit Ausnahme der in Ziffer 15 der Angebotsunterlage dargestellten

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin keine mit dem Delisting-

Erwerbsangebot zusammenhängenden Absichten im Hinblick auf den Sitz der Gesellschaften oder

den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens oder künftige Ver-

pflichtungen der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen, die Mitglieder der Geschäftsfüh-

rungsorgane der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen oder die Arbeitnehmer, deren Vertre-

tungen und Beschäftigungsbedingungen der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen gefasst. Im

Einklang mit der Investorenvereinbarung beabsichtigen die Bieterin und die Bestandsaktionäre,

innerhalb von fünf Jahren ab Vollzug des Vorangegangenen Übernahmeangebots keine Axel

Springer Aktien zu veräußern.



53

2. Bewertung der Ziele der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen für Axel Springer

2.1. Delisting

Vorstand und Aufsichtsrat sind aus den oben unter Ziffer III.1 der Stellungnahme näher dargestell-

ten Gründen zu dem Ergebnis gekommen, dass ein Delisting im Unternehmensinteresse von Axel

Springer liegt. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen aus diesem Grund die Absicht der Bieterin

durch die Veröffentlichung des Delisting-Erwerbsangebots die wesentliche Voraussetzung für das

Delisting zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat werden nach Maßgabe der Delisting-

Vereinbarung und in weiterer Abstimmung mit der Bieterin gemeinsam auf die Umsetzung des

Delisting hinwirken.

2.2. Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen von

Axel Springer

2.2.1 Strategische Partnerschaft zwischen Axel Springer und der Bieterin

Vorstand und Aufsichtsrat sind weiterhin davon überzeugt, dass die Kooperation im Hinblick auf

die künftige Geschäftstätigkeit, das Vermögen und künftige Verpflichtungen von Axel Springer mit

den Bestandsaktionären und dem Vorstand im Unternehmensinteresse von Axel Springer liegt.

Zudem steht sie im Einklang mit der vom Vorstand verfolgten Wachstumsstrategie zur langfristi-

gen Steigerung des Unternehmenswerts von Axel Springer, die gemeinsam mit KKR weiterentwi-

ckelt wurde bzw. werden soll.

Axel Springer strebt an, ein weltweit führender Anbieter von digitalem Journalismus und digitalen

Rubrikenangeboten zu werden. Die angestrebte strategische Partnerschaft mit der Bieterin eröffnet

eine hervorragende strategische Perspektive, die Informationsangebote der vielfältigen Medien-

marken und digitalen Rubrikenangebote von Axel Springer weiterzuentwickeln. Hierzu werden in

den kommenden Jahren umfangreiche Investitionen angestrebt, welche sich vorübergehend auf die

Ertragslage auswirken können und sich über einen nachhaltigen langfristigen Investitionshorizont

rentieren sollen. Die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen stellen für Axel Springer einen

starken strategischen und finanziellen Partner dar. Sie verfügen über erhebliche Expertise in den

Bereichen digitale Geschäftsmodelle und Medien sowie eine Bilanz an erfolgreichen Investitionen

in Deutschland und in ganz Europa. Vorstand und Aufsichtsrat teilen die Einschätzung der Biete-

rin, dass das Geschäftsumfeld äußerst wettbewerbsintensiv ist und sich schnell wandelt und daher

operative Initiativen sowie Wachstumsinvestitionen die Wettbewerbsposition von Axel Springer

weiter stärken können.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass die Bieterin die organischen Wachstumspläne von Axel

Springer unterstützt und sich dabei ausdrücklich auf wesentliche Elemente der von Vorstand und



54

Aufsichtsrat verfolgten Wachstumsstrategie bezieht. Dazu zählen erhebliche Investitionen in Mit-

arbeiter, Produkte, Technologie und Marken in wachstumsstarken Bereichen, die langfristig den

Mehrwert für Kunden und Verbraucher stärken und nachhaltig den Wert von Axel Springer im

Interesse aller Axel Springer Aktionäre steigern sollen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen weiteres

Wachstumspotenzial vor allem in den Bereichen Classifieds und Digital Content.

Die Absicht der Bieterin, den Vorstand bei der Identifikation und Prüfung von Optionen für strate-

gische Unternehmensbeteiligungen und Zukäufe im Unternehmensinteresse von Axel Springer zu

unterstützen, kann die Umsetzung der nachhaltigen Wachstumsstrategie in erheblichem Maße för-

dern und wird daher von Vorstand und Aufsichtsrat äußerst positiv gesehen. Potenziale für Zukäufe

sehen Vorstand und Aufsichtsrat dabei vor allem im Bereich Classifieds sowie Digital Content.

Besonders zu begrüßen ist die von der Bieterin angesprochene Möglichkeit, dass zukünftig Zukäu-

fe abhängig von ihrem Kapitalbedarf durch die Gewährung von Eigenkapital unterstützt werden

könnten. Dadurch können für Axel Springer neue Optionen für zukünftige Transaktionen entstehen

oder bestehende Optionen leichter genutzt und Transaktionen verwirklicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen es ebenfalls, dass die Bieterin beabsichtigt, den Vorstand bei

weiteren strategischen und operativen Initiativen zur langfristigen Stärkung der Innovationsfähig-

keit und Produktivität des Unternehmens sowie der Attraktivität als Arbeitgeber zu unterstützen

und wollen die Expertise der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen auch beim Portfolio-

Management zum Vorteil von Axel Springer nutzen. Die Innovationsfähigkeit und Produktivität

sowie die Attraktivität als Arbeitgeber sind wesentliche Grundvoraussetzungen für den unterneh-

merischen Erfolg von Axel Springer.

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten es weiterhin positiv, dass die Bieterin die Verständigung aus

der Investorenvereinbarung zur Fortführung der WELT-Gruppe bestätigt hat. Das journalistische

Geschäft von Axel Springer, insbesondere die WELT-Gruppe und die BILD-Gruppe, stellt eine

traditionelle und wichtige Säule der Axel Springer Gruppe dar und ist Teil der Zukunftsstrategie

von Axel Springer.

2.2.2 Kapitalstruktur

Vor dem Hintergrund der von ihnen verfolgten Wachstumsstrategie sehen Vorstand und Aufsichts-

rat es positiv, dass es auch den Erwartungen der Bieterin entspricht, dass Axel Springer weiter

wachstumsorientierte Investitionen und Akquisitionen tätigt. Der von der Bieterin beabsichtigte

kontinuierliche Verschuldungsgrad von Axel Springer in Höhe der vierfachen Nettoverschuldung

im Verhältnis zum EBITDA (jeweils über die letzten zwölf Monate gemessen) entspricht den hier-

zu getroffenen Abreden. Vorstand und Aufsichtsrat halten dies unter Berücksichtigung der zukünf-

tigen Rahmenbedingungen für angemessen.



55

2.2.3 Redaktionelle Unabhängigkeit

Die redaktionelle Unabhängigkeit ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ein wesentlicher

Eckpfeiler für den Erfolg des Medienunternehmens Axel Springer als national wie international

führende Stimme für unabhängigen Journalismus. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen es daher,

dass sich die Bieterin zur redaktionellen Unabhängigkeit auch noch einmal ausdrücklich in der

Angebotsunterlage bekannt hat. Dies steht im Einklang mit der in der Investorenvereinbarung ent-

haltenen Regelungen.

2.2.4 Markennamen

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten es positiv, dass die Bieterin beabsichtigt, die Markennamen

der Axel Springer Gruppe beizubehalten und ferner Axel Springer dabei zu unterstützen, die Be-

kanntheit ihrer Marken weiter zu erhöhen. Denn die Marken sind ein wesentlicher immaterieller

Vermögenswert von Axel Springer und tragen maßgeblich zum Unternehmenserfolg bei. Die Bie-

terin weist daher zu Recht darauf hin, dass die starken Marken in den jeweiligen Märkten und Län-

dern einen hohen Stellen- und Wiedererkennungswert unter Kunden und Verbrauchern genießen.

2.3. Sitz der Gesellschaft und Standort wesentlicher Unternehmensteile

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass der Satzungssitz und die Unternehmenszentrale von Axel

Springer in Berlin bleiben und auch die Satzungssitze bzw. Hauptzentralen der anderen Mitglieder

der Axel Springer Gruppe nicht verlegt werden sollen. Die Unternehmenszentrale in der Bundes-

hauptstadt Berlin bietet eine hervorragende Grundlage für die Führung eines Medienunternehmens

und eine Kontinuität des Sitzes der Unternehmenszentrale und Hauptzentralen von Axel Springer

liegt auch im Interesse der Arbeitnehmer von Axel Springer. Vorstand und Aufsichtsrat bewerten

es ebenfalls positiv, dass die Bieterin keine Absichten in Bezug auf das Schließen oder Zusammen-

legen von Standorten hat, sondern insoweit auf die Unternehmensführung und Kompetenz des Vor-

stands vertraut und diese grundsätzlich unterstützen möchte. Die regelmäßige Prüfung der Stand-

ortstruktur von Axel Springer gehört zur verantwortlichen Unternehmensleitung unter Wahrung der

Kostendisziplin, die insbesondere bei der Reorganisation von Aktivitäten zu berücksichtigen ist.

Aktuell haben Vorstand und Aufsichtsrat aber keine Absicht, bestimmte Standorte zu schließen

oder zusammenzulegen.

2.4. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Axel Springer

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten es positiv, dass von der Bieterin in der Angebotsunterlage

bekräftigt wurde, dass Axel Springer eine dualistische Europäische Aktiengesellschaft (Societas

Europaea) mit einem Vorstand und einem Aufsichtsrat bleiben soll. Dies entspricht den Regelun-

gen der Investorenvereinbarung. Auch soll der gegenwärtige Vorstand im Amt bleiben. Herr Dr.

Andreas Wiele wird mit Ablauf des 31. Mai 2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden



56

und nicht mehr für die Gesellschaft tätig sein. Infolgedessen wird sich die Anzahl der Vorstands-

mitglieder verringern. Die Beibehaltung der bewährten Rechtsform mit dualistischem Verwal-

tungssystem und eine weitgehende Kontinuität in der Vorstandszusammensetzung bieten eine

wichtige Grundlage für die weitere Verfolgung der angestrebten nachhaltigen Wachstumsstrategie.

Dass die Bieterin den Vorstand von Axel Springer vollumfänglich bei der Umsetzung seiner Stra-

tegie unterstützen und mit diesem konstruktiv zusammenzuarbeiten möchte, ist sehr zu begrüßen

und stärkt die verlässliche Grundlage für die Verfolgung der nachhaltigen Wachstumsstrategie

weiter.

Ebenfalls positiv bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die Absicht der Bieterin, dass die Größe des

Aufsichtsrats unverändert bei neun Mitgliedern bleibt, die alle von den Aktionären gewählt werden,

und dass der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vorsitzenden geführt wird, dem bei Stimmen-

gleichheit ein Stichentscheid zusteht. Die Aufsichtsratsgröße von neun Mitgliedern erscheint be-

sonders geeignet, weil sie einerseits die erforderliche Breite ermöglicht, damit eine angemessene

Zahl geeigneter Persönlichkeiten mit ihren unterschiedlichen Erfahrungen zur Arbeit des Aufsichts-

rats beitragen können, und andererseits eine effiziente Arbeitsweise des Aufsichtsrats möglich ist.

Der Stichentscheid des unabhängigen Vorsitzenden ermöglicht eine Einigung des Aufsichtsrats in

allen Situationen. Dass die Bieterin weiterhin eine Repräsentanz im Aufsichtsrat anstrebt, die von

ihrer Beteiligungshöhe abhängt, ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angesichts der erhebli-

chen von der Bieterin getätigten Investition und Beteiligung angemessen. Derzeit ist die Bieterin

durch drei von ihr nominierte Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Absicht der Bieterin, auf Ebene von Axel Springer ein

neues Management-Beteiligungsprogramm einzurichten. Die zuständigen Organe werden sich im

Rahmen ihrer Zuständigkeit zu gegebener Zeit mit der Einführung und Ausgestaltung eines solchen

Beteiligungsprogramms befassen.

2.5. Strukturmaßnahmen und ihre Folgen

Dass die Bieterin beabsichtigt, ein Delisting durchzuführen, begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat.

Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Bieterin derzeit keine Absichten weitere Strukturmaß-

nahmen (wie z.B. den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, einen

Squeeze-out oder grundsätzliche Änderungen der Kapitalstruktur) umzusetzen. Die Bieterin erklärt,

dass sie zu gegebener Zeit in Abstimmung mit den Bestandsaktionären und Bestandsaktionärsge-

sellschaften prüfen werde, inwieweit weitere Strukturmaßnahmen umgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten diese Absichten als neutral. Aus Sicht von Vorstand und Auf-

sichtsrat sind weitere Strukturmaßnahmen kein Erfordernis, um die angestrebte langfristige Wachs-



57

tumsstrategie von Vorstand und Aufsichtsrat umzusetzen. Sollte eine solche Prüfung der Bieterin

zu gegebener Zeit dazu führen, dass die Bieterin weitere Strukturmaßnahmen beabsichtigt, werden

Vorstand und Aufsichtsrat sich damit befassen.


Mutterunternehmen

Die in Ziffer 9.7 der Angebotsunterlage dargestellten Absichten der Bieterin und der Bieter-

Mutterunternehmen sowie – soweit der Bieterin bekannt – der Bestandsaktionäre und Bestandsak-

tionärsgesellschaften im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Bieter-

Mutterunternehmen bzw. die in Ziffer 15 der Angebotsunterlage dargestellten Auswirkungen des

Delisting auf die Bieterin betreffen Axel Springer nicht unmittelbar, so dass Vorstand und Auf-

sichtsrat sie neutral bewerten. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass die Bieterin im Einklang

mit der Investorenvereinbarung nicht beabsichtigt, innerhalb von fünf Jahren ab Vollzug des Vo-

rangegangenen Übernahmeangebots Axel Springer Aktien zu veräußern.

2.7. Dividendenpolitik

Über künftige Dividendenvorschläge an die Hauptversammlung werden Vorstand und Aufsichtsrat

unter Berücksichtigung des Stands der Umsetzung der angestrebten Wachstumsstrategie und der

dazu erforderlichen Finanzmittel entscheiden. Für das Geschäftsjahr 2019 hat der Vorstand am 18.

Februar 2020 einen Gewinnverwendungsvorschlag beschlossen, der eine Dividende je Axel Sprin-

ger Aktie in Höhe von EUR 1,16 vorsieht. Der Vorstand wird den Gewinnverwendungsvorschlag

voraussichtlich am 2. März 2020 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zusammen mit den Abschluss-

unterlagen für das Geschäftsjahr 2019 vorlegen. Der Aufsichtsrat hat bislang noch keine Prüfung

vorgenommen. Er wird am 10. März 2020 über die Billigung des Jahresabschlusses und des Kon-

zernabschlusses sowie über den Gewinnverwendungsvorschlag entscheiden.

Der Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2019 sieht eine geringere Dividende vor, wie sie in

den Vorjahren 2017 und 2018 ausgeschüttet worden ist (für das Geschäftsjahr 2017: EUR 2,00; für

das Geschäftsjahr 2018: EUR 2,10). Auch zukünftig kann es zu Änderungen der Dividendenhöhe

im Vergleich zu den jeweiligen Vorjahren kommen.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Bieterin, die Bestandsaktionärsgesellschaf-

ten und die Bestandsaktionäre über die erforderliche Mehrheit der Stimmrechte verfügen, um in der

Hauptversammlung Entscheidungen über die Verwendung des Bilanzgewinns des jeweils zurück-

liegenden Geschäftsjahrs zu treffen, und die Höhe der auszuschüttenden Dividende im Rahmen des

jeweils verfügbaren Bilanzgewinns bestimmen können. Dies schließt auch die Möglichkeit ein,

keine Gewinnausschüttung zu beschließen.



58

Am 22. April 2020, dem Tag der Hauptversammlung 2020, wird das Delisting-Erwerbsangebot

aller Voraussicht nach vollzogen sein. Zu den Auswirkungen auf Axel Springer Aktionäre, die das

Delisting-Erwerbsangebot angenommen haben bzw. annehmen werden, siehe unten unter Ziffer

VII.1 der Stellungnahme.

3. Mögliche Folgen für die Arbeitnehmer, ihre Beschäftigungsbedingungen und ihre Arbeit-

nehmervertretungen bei Axel Springer sowie die Standorte von Axel Springer

Vorstand und Aufsichtsrat teilen weiterhin die von der Bieterin in Ziffer 9.4 der Angebotsunterlage

verlautbarte Ansicht, dass die kompetente und engagierte Belegschaft eine wesentliche Grundlage

für den gegenwärtigen und zukünftigen geschäftlichen Erfolg der Axel Springer Gruppe darstellt.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher, dass die Bieterin in der Angebotsunterlage angekündigt

hat, Axel Springer weiter dabei zu unterstützen, die Attraktivität als Arbeitgeber zu erhöhen. Dies

kann aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat dazu beitragen, die Position der Axel Springer

Gruppe als Digitalverlag im Wettbewerb mit anderen Technologieunternehmen um qualifizierte

Arbeitskräfte weiter zu verbessern.

Die Bieterin erkennt die Kompetenz des Vorstands von Axel Springer in Bezug auf die Gestaltung

der Beschäftigungsbedingungen und der Personalsituation an und hat nach eigenen Angaben auch

weiterhin keine Absichten für die Arbeitnehmer der Axel Springer Gruppe und deren Vertretungen

sowie die Beschäftigungsbedingungen, die über die Unterstützung der Pläne und Empfehlungen

des Vorstands hinausgehen. Der Vorstand ist wie bisher das geeignete Gremium, um die Beschäfti-

gungsbedingungen und die Personalsituation eng und vertrauensvoll mit den Arbeitnehmervertre-

tungen bei Axel Springer abzustimmen. Die enge Zusammenarbeit mit den Arbeitnehmervertretun-

gen hat sich in der Vergangenheit stets bewährt. Sie soll auch zukünftig fortgeführt werden, um die

hohe Motivation der Mitarbeiter von Axel Springer zu erhalten und diese auf dem Weg der verfolg-

ten langfristigen Wachstumsstrategie mitzunehmen. Der Vorstand begrüßt daher die vorgenannte

Absicht der Bieterin.

Der Vorstand hat im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot keine Entscheidungen

getroffen, die Folgen für Arbeitnehmer, ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen oder

Standorte von Axel Springer haben. Gleichwohl werden Vorstand und Aufsichtsrat, wie auch in der

Vergangenheit, ihre Kostendisziplin fortführen und Aktivitäten reorganisieren, die rückläufig sind

oder kein langfristiges Wachstum bieten. Soweit durch die strategische Zusammenarbeit mit KKR

zusätzliche Investitionen durchgeführt oder geplante Investitionen schneller umgesetzt werden

können, kann dies zu neuen Beschäftigungsmöglichkeiten in der Axel Springer Gruppe führen.

ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

59

Für Mitarbeiter von Axel Springer wurden die Haltepflichten betreffend Axel Springer Aktien aus

Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen aufgehoben, so dass sie das Delisting-Erwerbsangebot unter

denselben Voraussetzungen wie alle anderen Axel Springer Aktionäre annehmen können.

Im Übrigen sind keine Folgen für die Arbeitnehmer, ihre Vertretungen und die Beschäftigungsbe-

dingungen und die Standorte von Axel Springer unmittelbar aus dem Delisting-Erwerbsangebot

sowie einem Delisting voraussehbar.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass die Bieterin keine strukturellen Änderungen im Hinblick

auf Axel Springer beabsichtigt, die geeignet sind, eine Neuverhandlungspflicht über Arbeitnehmer-

beteiligungsrechte im Sinne von § 18 Abs. 3 SEBG auszulösen und außerdem den Tendenzschutz

von Axel Springer im Sinne des deutschen Mitbestimmungsrechts gefährden könnten. Die derzeiti-

ge Corporate Governance hat sich für Axel Springer als unabhängiges Medienunternehmen be-

währt.

VI. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

1. Art und Höhe der Gegenleistung

Die Bieterin bietet einen Angebotspreis, d.h. eine Gegenleistung im Sinne des § 27 Abs. 1 Satz 2

Nr. 1 WpÜG, in Höhe von EUR 63,00 in bar pro Axel Springer Aktie.

2. Stellungnahme zur Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben für die Höhe der Gegenleistung

Das Delisting-Erwerbsangebot soll gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG die Voraussetzungen für ein

Delisting schaffen. Auf solche Delisting-Erwerbsangebote sind nach § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG die

Vorgaben aus § 31 WpÜG und der WpÜG-AngebotsVO mit der Maßgabe entsprechend anzuwen-

den, dass die angemessene Gegenleistung in einer Geldleistung in Euro bestehen und mindestens

dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Wertpapiere während der letzten

sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-

Erwerbsangebots entsprechen muss. Nach § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 1

und Abs. 7 WpÜG sowie § 4 WpÜG-AngebotsVO muss die angemessene Gegenleistung außerdem

mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person

oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von

Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser

Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen.

Unter Berücksichtigung der vorstehend genannten Vorgaben muss die den Axel Springer Aktionä-

ren im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots angebotene Gegenleistung mindestens dem höheren

der beiden nachfolgend dargestellten Werte entsprechen:


60

Nach § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG sowie

§ 5 WpÜG-AngebotsVO muss die angebotene Gegenleistung mindestens dem gewichteten

durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Axel Springer Aktie während der letzten

sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des De-

listing-Erwerbsangebots entsprechend. Maßgeblich ist vorliegend der Zeitraum von sechs

Monaten zum 22. Januar 2020 (einschließlich), dem Tag vor der Veröffentlichung der Ent-

scheidung der Bieterin zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots. In diesem Zeitraum be-

trug der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Axel Springer Aktie

EUR 62,91 (Quelle: Bestätigungsschreiben der BaFin vom 31. Januar 2020, das Vorstand

und Aufsichtsrat vorliegt). Die angebotene Gegenleistung übersteigt diesen Mindestbetrag

und erfüllt damit diese gesetzliche Vorgabe.

Nach § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG sowie

§ 4 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von

der Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnder Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und

Satz 3 WpÜG oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der

Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleistung

entsprechen. Nach den Angaben in Ziffer 6.6 und Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage haben

die Bieterin bzw. mit ihr gemeinsam handelnde Personen und deren Tochterunternehmen

in den letzten sechs Monaten vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb

von Axel Springer Aktien (börslich sowie außerbörslich) höchstens eine Gegenleistung von

EUR 63,00 je Axel Springer Aktie gewährt und auch keine höhere Gegenleistung für den

Erwerb von Axel Springer Aktien vereinbart. Dementsprechend muss die angebotene Ge-

genleistung mindestens EUR 63,00 je Axel Springer Aktie betragen. Die angebotene Ge-

genleistung in Höhe von EUR 63,00 entspricht dieser gesetzlichen Vorgabe.

Die angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 63,00 erfüllt nach alledem die gesetzlichen Vor-

gaben für die im Rahmen eines Delisting-Erwerbsangebots anzubietende angemessene Gegenleis-

tung nach § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 WpÜG und der WpÜG-AngebotsVO.

Es ist auch kein Ausnahmefall nach § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG gegeben, in dem mangels Aussage-

kraft des Börsenkurses für die Ermittlung der Höhe der angemessenen Gegenleistung eine Unter-

nehmensbewertung der Gesellschaft vorgenommen werden müsste. Denn während der letzten

sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Delisting-

Erwerbsangebots wurde an mehr als einem Drittel der Börsentage ein Börsenkurs festgestellt.


61

3. Zusätzliche Gesichtspunkte für die Einordnung der angebotenen Gegenleistung

Vergleich mit der Gegenleistung im Rahmen des Vorangegangenen Übernahmeangebots

Im Rahmen des Vorangegangenen Übernahmeangebots hat die Bieterin ebenfalls eine Gegenleis-

tung in Höhe von EUR 63,00 je Axel Springer Aktie als Gegenleistung angeboten. Die angebotene

Gegenleistung für das Delisting-Angebot bietet daher weder einen Auf- noch einen Abschlag ge-

genüber der Gegenleistung im Rahmen des Vorangegangenen Übernahmeangebots. Vorstand und

Aufsichtsrat hatten im Rahmen ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahme-

angebot vom 11. Juli 2019 ausführlich zur Angemessenheit der Gegenleistung unter dem Vorange-

gangenen Übernahmeangebot Stellung genommen.

Das Vorangegangene Übernahmeangebot wurde für 45.859.688 Axel Springer Aktien angenom-

men, d.h. rund 42,50 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Berücksichtigt man, dass das Vorange-

gangene Übernahmeangebot aufgrund von qualifizierten Nichtannahmevereinbarungen für

47.990.389 Axel Springer Aktien (rund 44,48 % Grundkapital der Gesellschaft) nicht angenommen

werden durfte, so wurde das Vorangenommene Übernahmeangebot für rund 76,55 % der ausste-

henden Aktien angenommen, für die im Rahmen des Vorangegangenen Übernahmeangebots keine

derartigen Nichtannahmevereinbarungen getroffen wurden. Dieser Umstand wird von der Bieterin

ausweislich der Angebotsunterlage und auch von Vorstand und Aufsichtsrat als Zeichen dafür ge-

wertet, dass die Gegenleistung des Übernahmeangebots von Axel Springer Aktionären für attraktiv

gehalten wurde.

Vergleich mit historischen Börsenkursen der Axel Springer Aktien

Bezogen auf den Aktienkurs der Axel Springer Aktie vor der Veröffentlichung der Entscheidung

der Bieterin zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots am 23. Januar 2020 enthält die angebotene

Gegenleistung von EUR 63,00 folgende Aufschläge:

Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen sechs Monate zum

22. Januar 2020 (einschließlich), dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der

Bieterin zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots, betrug – wie bereits oben erwähnt –

EUR 62,91 (Quelle: Bestätigungsschreiben der BaFin vom 31. Januar 2020, das Vorstand

und Aufsichtsrat vorliegt). Der Angebotspreis von EUR 63,00 enthält einen Aufschlag be-

zogen auf diesen Durchschnittskurs von EUR 0,09 bzw. rund 0,14 %.

Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen drei Monate zum

22. Januar 2020 (einschließlich), dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der

Bieterin zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots, betrug EUR 62,90 (Quelle: Bestäti-

gungsschreiben der BaFin vom 31. Januar 2020). Der Angebotspreis von EUR 63,00 ent-


62

hält damit einen Aufschlag von EUR 0,10 bzw. rund 0,16 % bezogen auf diesen Durch-

schnittskurs.

Der Börsenkurs (XETRA Schlusskurs) vom 23. Januar 2020, dem Börsenhandelstag an

dem nach 22 Uhr die Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Delisting-Erwerbsange-

bots veröffentlicht wurde, betrug EUR 62,50 je Axel Springer Aktie. Bezogen auf diesen

Börsenkurs enthält der Angebotspreis von EUR 63,00 einen Aufschlag von EUR 0,50 bzw.

0,80 % (Quelle: Bloomberg).

Am 29. Mai 2019 wurde nach dem XETRA-Handelsschluss eine Ad-hoc-Mitteilung der Gesell-

schaft veröffentlicht, in der mitgeteilt wurde, dass die Gesellschaft mit KKR und Dr. h.c. Friede

Springer über eine mögliche strategische Beteiligung von KKR an der Gesellschaft verhandelt.

Nach der Veröffentlichung dieser Ad-hoc-Mitteilung stieg der Aktienkurs der Axel Springer Aktie

am folgenden Handelstag und schloss am 30. Mai 2019 auf einem Schlusskurs von EUR 55,10 und

damit 22,17 % über dem Schlusskurs von EUR 45,10 am 29. Mai 2019, dem Tag der Veröffentli-

chung der Ad-hoc-Mitteilung (jeweils bezogen auf den Börsenschlusskurs der Axel Springer-Aktie

im elektronischen Handelssystem (XETRA-Schlusskurs) der Frankfurter Wertpapierbörse). Vor-

stand und Aufsichtsrat teilen die Auffassung der Bieterin, dass der Aktienkurs der Axel Springer

Aktie ab dem 30. Mai 2019 durch Marktgerüchte hinsichtlich einer möglichen strategischen Betei-

ligung von KKR an der Gesellschaft beeinflusst war. Bezogen auf den Börsenkurs der Axel Sprin-

ger-Aktie am 29. Mai 2019, dem letzten Börsenhandelstag vor dem Aufkommen von Gerüchten

über die strategische Beteiligung von KKR an der Gesellschaft, enthält die Angebotsgegenleistung

folgende Aufschläge:

Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) vom 29. Mai 2019 betrug EUR 45,10 je Axel

Springer Aktie. Die Angebotsgegenleistung von EUR 63,00 enthält damit einen Aufschlag

von EUR 17,90 bzw. 39,7 % bezogen auf diesen Börsenkurs.

Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der vergan-

genen drei Monate zum 29. Mai 2019 (einschließlich) betrug EUR 47,93. Die Angebotsge-

genleistung von EUR 63,00 enthält damit einen Aufschlag von EUR 15,07 bzw. 31,5 %

bezogen auf diesen Durchschnittskurs.

Bezogen auf den Börsenkurs der Axel Springer Aktie vor der Veröffentlichung der Entscheidung

zur Abgabe des Vorangegangen Übernahmeangebots am 12. Juni 2019 enthält die Angebotsgegen-

leistung von EUR 63,00 folgende Aufschläge:

Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) vom 11. Juni 2019, dem letzten Börsenhandelstag

vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Vorangegangen Übernahmeange-


63

bots, betrug EUR 56,00 je Axel Springer Aktie. Bezogen auf diesen Börsenkurs enthält die

Angebotsgegenleistung von EUR 63,00 einen Aufschlag von EUR 7,00 bzw. 12,5 %.

Der gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs zum 11. Juni 2019 (einschließlich) wurde

von der BaFin mit Schreiben vom 19. Juni 2019 mit EUR 49,35 je Axel Springer Aktie

mitgeteilt. Die Angebotsgegenleistung von EUR 63,00 enthält damit einen Aufschlag von

EUR 13,65 bzw. 27,7 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.

Analysteneinschätzungen

Aufgrund des Vorangegangenen Übernahmeangebots und der damit verbundenen Kontrollerlan-

gung der Bieterin, die ihr Verhalten mit den Bestandaktionären in Bezug auf die Gesellschaft ab-

stimmt, veröffentlichen nur noch wenige Analysten Kursziele für die Axel Springer Aktien. Die

Kurszielerwartungen der unten genannten Finanzanalysten, die seit Oktober 2019, d.h. bereits be-

einflusst durch das Vorangegangene Übernahmeangebot, veröffentlicht wurden, lag in allen Fällen

(d.h. vor und nach der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Delisting-

Erwerbsangebots am 23. Januar 2020) bei EUR 63,00. Die angebotene Gegenleistung entspricht

diesen Kurszielen.

Bank Analysedatum Kursziel

Pareto Securities 27. Januar 2020 EUR 63,00

DZ Bank 27. November 2019 EUR 63,00

HSBC 12. November 2019 EUR 63,00

Kepler Cheuvreux 1. Oktober 2019 EUR 63,00

4. Abschließende Stellungnahme zur Höhe der Gegenleistung

Vorstand und Aufsichtsrat haben geprüft, ob die Höhe der angebotenen Gegenleistung die gesetzli-

chen Anforderungen an eine angemessene Gegenleistung im Rahmen eines Delisting-

Erwerbsangebots nach § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 WpÜG und der WpÜG-

AngebotsVO erfüllt. Vorstand und Aufsichtsrat bestätigen, dass die angebotene Gegenleistung in

Höhe von EUR 63,00 diese gesetzlichen Anforderungen erfüllt und damit für die Zwecke des De-

listing-Erwerbsangebots angemessen ist (siehe dazu bereits oben unter Ziffer VI.2 dieser Stellung-

nahme).

Jeder Axel Springer Aktionär sollte die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des

Delisting-Erwerbsangebots unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnis-

se, seiner persönlichen Einschätzungen über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Bör-

senkurses (solange die Börsennotierung noch besteht) der Axel Springer Aktien und der Auswir-

MÖGLICHE AUSWIRKUNG AUF DIE AXEL SPRINGER AKTIONÄRE

64

kungen des Delisting auf die Handelbarkeit der Axel Springer Aktien selbst treffen. Im Rahmen

dieser Entscheidungsfindung können unter Umständen die unter Ziffer VI.3 dieser Stellungnahme

dargestellten Ansätze zur Einordnung der Höhe der angebotenen Gegenleistung von Bedeutung

sein.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass anders als bei dem Vorangegangenem Über-

nahmeangebot keine Fairness Opinion zur Bewertung der angebotenen Gegenleistung eingeholt

wurde. Für die Stellungnahme zu einem öffentlichen Erwerbsangebot zum Zwecke eines Delisting

ist dies nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat geben keine Einschätzung über einen Ertragswert der Gesellschaft nach

dem Bewertungsstandard IDW S 1 und auch nicht darüber ab, ob in Zukunft im Rahmen einer ge-

setzlich vorgeschriebenen angemessenen Abfindung, beispielsweise im Zusammenhang mit einem

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, einem etwaigen Ausschluss von Minderheitsaktio-

nären (Squeeze-Out), einer Verschmelzung oder einer sonstigen etwaigen Umwandlungsmaßnah-

me, möglicherweise ein höherer oder niedrigerer Betrag als der Gesamtwert oder der Angebots-

preis ("Abfindungszahlung") festzusetzen wäre oder künftig festgesetzt wird. Abfindungszahlun-

gen werden nach dem Unternehmenswert der Gesellschaft bemessen und unterliegen der gerichtli-

chen Kontrolle im Rahmen von Spruchverfahren. Insofern ist auch zu berücksichtigen, dass eine

Bewertung anhand von anderen Bewertungsmethoden im Rahmen eines gerichtlichen Verfahrens

möglicherweise einen höheren oder niedrigeren Wert ergeben könnte.

Vor diesem Hintergrund weisen Vorstand und Aufsichtsrat ausdrücklich darauf hin, dass Aktionä-

re, die ihre Axel Springer Aktien bereits angedient haben oder noch andienen werden, für den Fall,

dass die Abfindungszahlungen tatsächlich höher ausfallen als der Wert der angebotenen Gegenleis-

tung, keinen Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrags zwischen dem Wert der angebotenen

Gegenleistung und einer Abfindungszahlung haben werden und zwar auch dann nicht, wenn eine

solche Maßnahme innerhalb eines Jahres nach der Schlussmeldung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2

WpÜG erfolgt (vgl. § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG i.V.m. § 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG).

VII. MÖGLICHE AUSWIRKUNG AUF DIE AXEL SPRINGER AKTIONÄRE

Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Axel Springer Aktionären die notwendigen

Informationen für eine Beurteilung der Folgen einer Annahme oder Nichtannahme des Delisting-

Erwerbsangebots zur Verfügung zu stellen. Die folgenden Angaben enthalten Aspekte, die aus

Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat für die Entscheidung der Axel Springer Aktionäre über die

Annahme des Delisting-Erwerbsangebots relevant sein können. Allerdings kann eine solche Auflis-

tung nicht abschließend sein, weil individuelle Situationen und Besonderheiten nicht berücksichtigt


65

werden können. Axel Springer Aktionäre müssen eine eigenständige Entscheidung treffen, ob und

in welchem Umfang sie das Delisting-Erwerbsangebot annehmen. Die folgenden Punkte können

nur Aspekte aufzeigen, die bei der Entscheidung zu berücksichtigen sein können. Jeder Axel

Springer Aktionär sollte bei der Entscheidung seine persönlichen Umstände, einschließlich seiner

individuellen steuerlichen Situation und der individuellen steuerlichen Konsequenzen einer An-

nahme oder Nichtannahme, ausreichend berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen,

dass jeder einzelne Axel Springer Aktionär, wenn und soweit nötig, sachverständigen Rat einholen

sollte.

1. Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Delisting-Erwerbsangebots

Unter Berücksichtigung der obigen Ausführungen sollten alle Axel Springer Aktionäre, welche das

Delisting-Erwerbsangebot anzunehmen beabsichtigen, unter anderem die nachfolgenden Punkte

beachten:

Mit der Übertragung von Axel Springer Aktien auf die Bieterin bei Vollzug des Delisting-

Erwerbsangebots geht die Eigentumsposition und sämtliche durch die jeweiligen Axel

Springer Aktien vermittelten Mitgliedschaftsrechte auf die Bieterin über. Dies betrifft das

Recht auf Teilnahme an der für den 22. April 2020 geplanten Hauptversammlung 2020, das

Stimmrecht, vor allem aber das Dividendenrecht. Axel Springer Aktionäre, die das Delis-

ting-Erwerbsangebot annehmen, haben keinen Anspruch mehr auf Ausschüttung einer von

der Hauptversammlung 2020 beschlossenen Dividende. Für das Geschäftsjahr 2019 hat der

Vorstand am 18. Februar 2020 einen Gewinnverwendungsvorschlag beschlossen, der eine

Dividende je Axel Springer Aktie in Höhe von EUR 1,16 vorsieht. Der Vorstand wird den

Gewinnverwendungsvorschlag voraussichtlich am 2. März 2020 dem Aufsichtsrat der Ge-

sellschaft zusammen mit den Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2019 vorlegen.

Der Aufsichtsrat hat bislang noch keine Prüfung vorgenommen. Er wird am 10. März 2020

über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie über den Ge-

winnverwendungsvorschlag entscheiden. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen,

dass die Bieterin, die Bestandsaktionärsgesellschaften und die Bestandsaktionäre über die

erforderliche Mehrheit der Stimmrechte verfügen, um in der Hauptversammlung 2020 über

die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 zu beschließen. Dies schließt

auch die Möglichkeit ein, die Höhe einer zur Ausschüttung vorgeschlagenen Dividende zu

ändern oder unter Umständen keine Gewinnausschüttung zu beschließen.

Axel Springer Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot annehmen, werden mit den

von ihnen zum Verkauf eingereichten Axel Springer Aktien nicht länger von einer etwai-

gen positiven Geschäftsentwicklung der Axel Springer Gruppe oder einer etwaigen positi-


66

ven Entwicklung des Werts und des Börsenpreises (solange die Börsennotierung noch be-

steht) der Axel Springer Aktien profitieren.

Nach Abschluss des Delisting-Erwerbsangebots und dem Ablauf der Ein-Jahres-Frist im

Sinne von § 31 Abs. 5 WpÜG können die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Per-

sonen oder deren Tochterunternehmen außerbörslich für den Erwerb von Axel Springer

Aktien wertmäßig eine höhere als die im Delisting-Erwerbsangebot genannte Gegenleis-

tung gewähren oder vereinbaren, ohne den Angebotspreis zugunsten derjenigen Axel

Springer Aktionäre anpassen zu müssen, die das Delisting-Erwerbsangebot angenommen

haben. Innerhalb der vorgenannten Ein-Jahres-Frist können die Bieterin, die mit ihr ge-

meinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerdem an der Börse (so-

lange die Börsennotierung noch besteht) für den Erwerb von Axel Springer Aktien wert-

mäßig eine höhere als die im Delisting-Erwerbsangebot genannte Gegenleistung gewähren

oder vereinbaren, ohne den Angebotspreis zugunsten derjenigen Axel Springer Aktionäre

anpassen zu müssen, die das Delisting-Erwerbsangebot angenommen haben.

Im Falle bestimmter, nach dem Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots umgesetzter Struk-

turmaßnahmen (insbesondere bei Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungs-

vertrages, Squeeze-out oder Umwandlungsmaßnahmen, die nach Angaben der Bieterin in-

des derzeit nicht beabsichtigt sind, deren Umsetzung aber zu gegebener Zeit geprüft wird),

erhalten Axel Springer Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot annehmen, keine in

solchen Fällen gesetzlich vorgesehenen Abfindungen oder Ausgleichszahlungen. Etwaige

Abfindungen oder Ausgleichszahlungen würden nach dem Unternehmenswert von Axel

Springer zu einem künftigen Zeitpunkt bemessen und unterlägen der gerichtlichen Kontrol-

le im Rahmen von Spruchverfahren. Solche Abfindungszahlungen können höher oder nied-

riger als der Angebotspreis sein. Da ein Börsenkurs nach einem Delisting nicht mehr exis-

tieren wird, ist ein solcher in diesem Zusammenhang nicht mehr als Mindestpreis zu be-

rücksichtigen.

Die zum Verkauf eingereichten Börsennotierten Axel Springer Aktien haben eine geson-

derte ISIN und sind daher nicht fungibel mit den jeweiligen nicht eingereichten Axel

Springer Aktien. Die Börsennotierten Axel Springer Aktien, für die das Delisting Erwerb-

sangebot angenommen wird, werden nach Angabe der Bieterin ab Umbuchung der Axel

Springer Aktie in ISIN DE000A254W03 nicht mehr über die Börse gehandelt.

Die Bieterin räumt den Axel Springer Aktionären kein freiwilliges Rücktrittsrecht ein. Ein

Rücktritt von der Annahme des Delisting-Erwerbsangebots ist daher nur noch unter den in

Ziffer 17 der Angebotsunterlage dargelegten Voraussetzungen möglich.


67

2. Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots

Axel Springer Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot nicht annehmen und ihre Axel Sprin-

ger Aktien auch nicht anderweitig veräußern, bleiben weiterhin Axel Springer Aktionäre, sollten

aber unter anderem Folgendes beachten:

Axel Springer Aktionäre tragen unmittelbar Chancen und Risiken der zukünftigen Ent-

wicklung der Gesellschaft und der Axel Springer Gruppe, der weiteren Entwicklung des

Werts und des Börsenpreises (solange die Börsennotierung noch besteht) der Axel Springer

Aktie und der zukünftigen Dividendenpolitik.

Die Börsennotierten Axel Springer Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot nicht

angenommen wurde, werden nur bis zur Wirksamkeit des Delisting an der Frankfurter

Wertpapierbörse gehandelt. Mit dem Delisting endet zugleich der Handel der Axel Sprin-

ger Aktien in XETRA. Im zeitlichen Zusammenhang mit dem Delisting wird aller Voraus-

sicht nach auch die Einbeziehung in den Teilbereich des Freiverkehrs Berlin Secondary

Regulated Market der Wertpapierbörse Berlin sowie in den Freiverkehr der Wertpapierbör-

sen Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie über Tradegate

Exchange enden. Danach können die Axel Springer Aktionäre ihre Axel Springer Aktien

nicht mehr über einen regulierten börslichen Markt verkaufen, was ggf. auch mit erhöhten

Transaktionsaktionskosten verbunden sein kann. Die Axel Springer Aktien sind nicht zum

Handel in einem anderen regulierten Markt innerhalb Deutschlands oder der Europäischen

Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums zugelassen. Die Gesellschaft hat sich in der

Delisting-Vereinbarung verpflichtet, es zu unterlassen, die Einbeziehung von Axel Sprin-

ger Aktien zum Handel im Freiverkehr irgendeiner Wertpapierbörse zu beantragen. Selbst

wenn Axel Springer Aktien in den Freiverkehr einer Wertpapierbörse einbezogen bleiben

oder werden sollten, verfügen diese Märkte möglicherweise nicht über ausreichende Liqui-

dität, um normale Handelsaktivitäten mit Axel Springer Aktien zu ermöglichen.

Die Handelbarkeit der bislang Börsennotierten Axel Springer Aktien kann aber auch schon

vor dem Wirksamwerden des Delisting aufgrund einer weiteren Verknappung des Streube-

sitzes eingeschränkt sein, weil Axel Springer Aktien in das Delisting-Erwerbsangebot ein-

gereicht werden oder durch die Bieterin mittels sogenannter Parallelerwerbe erworben

werden. Der im Zeitpunkt der Veröffentlichung des Delisting-Erwerbsangebots bestehende

Streubesitz (wie in Ziffer II.1.4 dieser Stellungnahme dargestellt) kann in den oben be-

schriebenen Fällen weiter absinken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Kauf- und

Verkaufsaufträge im Hinblick auf die Axel Springer Aktien in einem solchen Fall nicht o-

der nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Aufgrund der Einschränkung der Liquidi-


68

tät kann es in Zukunft je nach Angebot und Nachfrage bei der Axel Springer Aktie zu deut-

lichen Kursschwankungen kommen.

Axel Springer Aktionäre, die beabsichtigen, das Delisting-Erwerbsangebot mit Blick auf

die Ausschüttung einer Dividende im Anschluss an die Hauptversammlung 2020 nicht an-

zunehmen, gleichwohl aber eine Veräußerung ihrer Axel Springer Aktie im Anschluss an

die Hauptversammlung 2020 und die Ausschüttung einer dort beschlossenen Dividende be-

absichtigen, sollten auch Folgendes berücksichtigen:

Für das Geschäftsjahr 2019 hat bislang lediglich der Vorstand am 18. Februar 2020

einen Gewinnverwendungsvorschlag beschlossen, der eine Dividende je Axel

Springer Aktie in Höhe von EUR 1,16 vorsieht. Der Vorstand wird den Gewinn-

verwendungsvorschlag voraussichtlich am 2. März 2020 dem Aufsichtsrat der Ge-

sellschaft zusammen mit den Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2019 vor-

legen. Der Aufsichtsrat hat bislang noch keine Prüfung vorgenommen. Er wird am

10. März 2020 über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlus-

ses sowie über den Gewinnverwendungsvorschlag entscheiden. In diesem Zusam-

menhang ist zu berücksichtigen, dass die Bieterin, die Bestandsaktionärsgesell-

schaften und die Bestandsaktionäre über die erforderliche Mehrheit der Stimm-

rechte verfügen, um in der Hauptversammlung 2020 über die Verwendung des Bi-

lanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 zu beschließen. Dies schließt auch die Mög-

lichkeit ein, die Höhe einer zur Ausschüttung vorgeschlagenen Dividende zu än-

dern oder unter Umständen keine Gewinnausschüttung zu beschließen.

In der kurzen Zeit nach Ausschüttung einer Dividende bis zum Wirksamwerden

des Delisting kann die Handelbarkeit aus der zuvor beschriebenen weiteren Ver-

knappung des Streubesitzes eingeschränkt sein. Der in diesem Zeitraum erzielbare

Preis für eine Axel Springer Aktie hängt von Angebot und Nachfrage ab. Er kann

der Angebotsgegenleistung entsprechen, diese aber auch über- bzw. unterschreiten.

Ob und in welchem Umfang die Auszahlung der Dividende Auswirkungen auf die

Höhe des noch erzielbaren Börsenkurses hat, lässt sich nicht verlässlich vorhersa-

gen. Für die Zeit nach dem Delisting kann auf die obigen Gesichtspunkte verwie-

sen werden.

Soweit Axel Springer Aktionäre erwägen, Axel Springer Aktien außerbörslich an die Bie-

terin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen zu veräu-

ßern, ist jedenfalls Folgendes zu berücksichtigen: Aufgrund des Vorangegangenen Über-

nahmeangebots und des Delisting-Erwerbsangebots bestehen sogenannte Nachbesserungs-

verpflichtungen des Investors nach § 31 Abs. 5 WpÜG für den Fall, dass bei solchen au-


69

ßerbörslichen Transaktionen eine über EUR 63,00 hinausgehende Gegenleistung gewährt

oder vereinbart wird. Für das Vorangegangene Übernahmeangebot gelten diese Nachbesse-

rungsverpflichtungen bis zum 7. August 2020 (einschließlich) und bestehen gegenüber al-

len Aktionären, die das Vorangegangene Übernahmeangebot angenommen haben. Für das

Delisting Erwerbsangebot gelten diese Nachbesserungsverpflichtungen bis zum Ablauf von

einem Jahr nach Veröffentlichung der Mitteilung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG und

bestehen gegenüber allen Aktionären, die das Delisting-Erwerbsangebot angenommen ha-

ben. Eine Nachbesserungspflicht bezogen auf das Delisting-Erwerbsangebot kann unter be-

stimmten Voraussetzungen dazu führen, dass auch eine Nachbesserungspflicht unter dem

Vorangegangenen Übernahmeangebot besteht. Das Bestehen und der Umfang einer mögli-

chen Nachbesserungspflicht kann Einfluss auf die Bereitschaft der Bieterin, mit ihr ge-

meinsam handelnder Personen oder deren Tochterunternehmen haben, außerbörslich Axel

Springer Aktien zu einer Gegenleistung von mehr als EUR 63,00 zu erwerben. Inwieweit

und zu welchem Preis die Bieterin nach Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots überhaupt

beabsichtigt, nicht in das Delisting-Erwerbsangebot eingereichte Axel Springer Aktien zu

erwerben, ist der Gesellschaft nicht bekannt.

Die Bieterin, die Bestandsaktionäre und die Bestandsaktionärsgesellschaften, soweit sie

auch zukünftig über die erforderliche Mehrheit der Stimmrechte verfügen, um in der

Hauptversammlung Entscheidungen über die Verwendung des Bilanzgewinns des jeweils

zurückliegenden Geschäftsjahrs zu treffen, können die Höhe der auszuschüttenden Divi-

dende im Rahmen des jeweils verfügbaren Bilanzgewinns bestimmen. Dies schließt auch

die Möglichkeit ein, unter Umständen keine Gewinnausschüttung oder eine im Vergleich

zur bisherigen Dividendenpolitik niedrigere Ausschüttung zu beschließen.

Die Bieterin, die Bestandsaktionäre und die Bestandsaktionärsgesellschaften verfügen be-

reits heute gemeinsam über die nötige qualifizierte Mehrheit, um bestimmte aktienrechtli-

che Strukturmaßnahmen oder andere Beschlüsse von erheblichem Gewicht in der Haupt-

versammlung der Gesellschaft zu beschließen. Als mögliche Maßnahmen kommen (soweit

rechtlich zulässig) beispielsweise Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss des

Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, die Veranlassung eines Beherrschungs- und / oder

Gewinnabführungsvertrags, Squeeze-out, Umstrukturierungen, Verschmelzung (einschließ-

lich Verschmelzung sowohl der Gesellschaft als auch der Bieterin auf eine neu zu grün-

dende Gesellschaft) und Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) der Gesell-

schaft in Betracht. Die Bieterin hat unter Ziffer 9.6 der Angebotsunterlage erklärt, dass die

Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage außer dem Delisting

keine weiteren Strukturmaßnahmen beabsichtigt, aber zu gegebener Zeit mit den Bestands-

aktionären und den Bestandsaktionärsgesellschaften prüfen wird, inwieweit weitere Struk-

turmaßnahmen umgesetzt werden.


70

Bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könnten die herrschenden Unter-

nehmen dem Vorstand von Axel Springer bindende Weisungen für die Geschäftsleitung er-

teilen. Aufgrund der Verpflichtung zur Gewinnabführung wird in einem solchen Fall der

gesamte Jahresüberschuss von Axel Springer an die Bieterin abgeführt. Die außenstehen-

den Aktionäre erhalten statt einer Dividende dann einen angemessenen Ausgleich nach §

304 AktG vom herrschenden Unternehmen.

Falls die Bieterin oder eine andere Gesellschaft nach Vollzug des Angebots oder zu einem

späteren Zeitpunkt Axel Springer Aktien hält, die 95 % oder mehr des Grundkapitals von

Axel Springer repräsentieren, könnte die Bieterin eine Übertragung der Axel Springer Ak-

tien der dann außenstehenden Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung

gemäß den §§ 327a ff. AktG verlangen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Hält die Bie-

terin oder eine andere Gesellschaft nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren

Zeitpunkt Axel Springer Aktien im Umfang von wenigstens 90 % des Grundkapitals von

Axel Springer, könnte sie die Übertragung der übrigen Axel Springer Aktien gegen eine

angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG verlangen (sog.

verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Um die jeweils erforderliche Beteiligungsschwel-

le zu erreichen, könnte sich die betreffende Gesellschaft auch Axel Springer Aktien anderer

Aktionäre leihen.

Die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen könnten veranlassen, dass Axel

Springer auf eine andere Gesellschaft verschmolzen wird. Ein Verschmelzungsvertrag

muss vorsehen, dass die dann außenstehenden Axel Springer Aktionäre als Ausgleich für

den Verlust ihrer Axel Springer Aktien in einem angemessenen Umtauschverhältnis Antei-

le an dem übernehmenden Rechtsträger erhalten.

Einige der vorstehend aufgeführten Maßnahmen könnten zu einer Verpflichtung der Biete-

rin führen, ein Angebot an die Minderheitsaktionäre zu unterbreiten, um deren Axel Sprin-

ger Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben, oder einen wiederkehrenden

Ausgleich zu gewähren. Etwaige Abfindungen oder Ausgleichszahlungen an Axel Springer

Aktionäre im Zusammenhang mit möglichen Strukturmaßnahmen der Bieterin können

gleich hoch, höher oder niedriger als der Angebotspreis ausfallen. Etwaige Abfindungen

oder Ausgleichszahlungen würden nach dem Unternehmenswert von Axel Springer zu ei-

nem künftigen Zeitpunkt bemessen und unterlägen der gerichtlichen Kontrolle im Rahmen

von Spruchverfahren. Da ein Börsenkurs nach einem Delisting nicht mehr existieren wird,

ist ein solcher in diesem Zusammenhang nicht mehr als Mindestpreis zu berücksichtigen.

BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN

71

Mit dem Vollzug des Delisting werden bestimmte Transparenz- und Handelsvorschriften,

die auch den Schutz der Anleger bezwecken, keine Anwendung mehr finden. Dies sind

insbesondere §§ 33 ff. WpHG (Stimmrechtsmitteilungen), §§ 48 ff. WpHG (notwendige

Informationen für die Wahrnehmung von Rechten aus Wertpapieren), Art. 17 (Veröffentli-

chung von Insiderinformationen), Art. 18 (Insiderlisten) und Art. 19 (Eigengeschäfte von

Führungskräften) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und

des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) so-

wie die gesteigerten Berichtspflichten nach WpHG und der Börsenordnung der Frankfurter

Wertpapierbörse (insbesondere Quartals- und Halbjahresfinanzberichterstattung). Nach

dem Delisting besteht keine Pflicht der Gesellschaft zur jährlichen Erklärung über die Ein-

haltung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance

Kodex nach § 161 AktG.

VIII. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN

Die BaFin hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage in deutscher Sprache am 21. Februar

2020 gestattet. Im Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage sind keine wei-

teren behördlichen Genehmigungen, Ermächtigungen oder Verfahren erforderlich.

IX. INTERESSENLAGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTS-

RATS

1. Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats

Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Vorstands

Der Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Mathias Döpfner, gehört seit dem Vollzug des Vorangegange-

nen Übernahmeangebots dem Konsortium aus dem Investor, den Bestandsaktionären sowie den

Bestandsaktionärsgesellschaften an. Herr Dr. Mathias Döpfner hält unmittelbar 126.345 Axel

Springer Aktien (rund 0,12 % des Grundkapitals) und mittelbar über (i) die Brilliant 923.224 Axel

Springer Aktien (rund 0,86 % des Grundkapitals) und (ii) die Epiktet 1.978.800 Axel Springer Ak-

tien (rund 1,83 % des Grundkapitals), und damit insgesamt 3.028.369 aller Axel Springer Aktien

(rund 2,81 % des Grundkapitals). Nach Kenntnis der Gesellschaft unterfallen sämtliche von Herrn

Dr. Mathias Döpfner unmittelbar und mittelbar gehaltenen Axel Springer Aktien der zwischen Frau

Dr. h.c. Friede Springer und der FSKG abgeschlossenen Poolvereinbarung, die am 17. Dezember

2019 durch eine Vereinbarung zwischen Frau Dr. h.c. Friede Springer, der ASGP, der FSKG,

Herrn Dr. Mathias Döpfner und Epiktet fortgeschrieben wurde (zu den Einzelheiten siehe oben

Ziffer II.1.5 der Stellungnahme). Mit Vollzug des Vorangegangenen Übernahmeangebots stimmt

Herr Dr. Mathias Döpfner entsprechend der Vereinbarung vom 12. Juni 2019 und der Aktionärs-

INTERESSENLAGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

72

vereinbarung sein Verhalten in Bezug auf Axel Springer und die unternehmerische Ausrichtung

von Axel Springer mit dem Investor, Frau Dr. h.c. Friede Springer und den Bestandaktionärsgesell-

schaften im Sinne des § 30 Abs. 2 WpÜG ab. Die Abstimmung schließt insbesondere die Aus-

übung der Stimmrechte aus unmittelbar und mittelbar von Herrn Dr. Mathias Döpfner gehaltenen

Axel Springer Aktien ein (vgl. dazu oben Ziffer II.1.4 der Stellungnahme). Herr Dr. Mathias Döpf-

ner ist als Partei der Vereinbarung vom 12. Juni 2019 und aufgrund der Vertragsbeteiligung der

von ihm kontrollierten Gesellschaft Epiktet an der Aktionärsvereinbarung eine mit der Bieterin

gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG (vgl. Ziffer 6.5.3 der Ange-

botsunterlage).

Herr Dr. Andreas Wiele wird mit Ablauf des 31. Mai 2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus-

scheiden und nicht mehr für die Gesellschaft tätig sein. Herr Dr. Andreas Wiele wird nach seinem

Ausscheiden aus der Gesellschaft ab 1. September 2020 Mitglied des weltweiten KKR Senior Ad-

visory Board wird und künftig die Arbeit von KKR im Bereich der Technologie-, Medien- und

Telekommunikationsbranche weltweit sowie branchenübergreifend in Deutschland beratend unter-

stützen.

Herr Dr. Mathias Döpfner hat sich entsprechend der von ihm mit der Bieterin abgeschlossenen

Nichtannahmevereinbarung verpflichtet, das Delisting-Erwerbsangebot nicht anzunehmen (vgl.

oben Ziffer IV.5 der Stellungnahme). Die übrigen Vorstandsmitglieder, die ebenfalls direkt und /

oder indirekt Axel Springer Aktien halten, unterliegen keinen Halteverpflichtungen gegenüber der

Bieterin.

Die bereits im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstandsmitglieder Dr. Mathias Döpfner,

Dr. Julian Deutz, Jan Bayer und Dr. Andreas Wiele sind berechtigt, an einem langfristigen aktien-

kursbasierten Vergütungsprogramm ("LTIP") teilzunehmen, das ihnen zum 1. Mai 2016 gewährt

wurde und einschließlich Haltefristen bis 2023 läuft. Weder das Delisting-Erwerbsangebot noch

dessen Vollzug führen zu einer vorzeitigen Beendigung des LTIP oder einer vorzeitigen Fälligkeit

von Zahlungen auf Grundlage des LTIP. Das LTIP sieht eine Beteiligung an der Wertsteigerung

des Unternehmens auf Basis der Marktkapitalisierung in Form eines Barvergütungsanspruchs mit

anschließender Verpflichtung zum Kauf von Axel Springer Aktien vor. Ein Vergütungsanspruch

setzt eine Steigerung der dividendenbereinigten Marktkapitalisierung von Axel Springer von min-

destens 40 Prozent in einem festgelegten Zeitraum (Durchschnittswert über 90 Kalendertage bis

zum 30. April 2020 bzw. bis zum 30. April 2021) gegenüber dem Referenzzeitraum im Geschäfts-

jahr 2016 voraus. Im Falle der Zielerreichung stehen den am LTIP teilnehmenden Vorstandsmit-

gliedern Zahlungsansprüche in Höhe von insgesamt 3,63 % der Steigerung der Marktkapitalisie-

rung von Axel Springer (begrenzt auf höchstens 60 Prozent einer solchen Steigerung) zu. Liegt der

Börsenkurs der Axel Springer Aktie im maßgeblichen Zeitraum in der Nähe des Angebotspreises,

werden Zahlungsansprüche unter dem LTIP ausgelöst, die nach den Regelungen des LTIP jeweils


73

hälftig im Mai 2020 und im Mai 2022 zur Auszahlung fällig werden; der jeweilige Nettoauszah-

lungsbetrag muss sodann für zwei bzw. ein Jahr in Axel Springer Aktien reinvestiert werden. Die

vorgenannten Regelungen sind nach einem Delisting nicht anwendbar und bedürfen einer noch

vorzunehmenden ergänzenden Vertragsauslegung oder -änderung. Die Reinvestitionsverpflichtung

gilt nicht für Herrn Dr. Andreas Wiele, da er zum 31. Mai 2020 als Vorstandsmitglied ausscheidet

und nicht mehr für die Gesellschaft tätig sein wird.

Frau Dr. Stephanie Caspar, die im März 2018 in den Vorstand berufen wurde, nimmt nicht am

LTIP, sondern an einem virtuellen Vorstands-Aktienoptionsplan ("Virtueller Aktienoptionsplan")

teil, für den sie ein Eigeninvestment in Axel Springer Aktien getätigt hat. Die Ausübung der Frau

Dr. Caspar unter dem Virtuellen Aktienoptionsplan gewährten Optionsrechte ist frühestens im Ok-

tober 2021 möglich und setzt neben dem Fortbestand des Eigeninvestments unter anderem voraus,

dass der dann aktuelle Börsenkurs der Axel Springer Aktie erheblich höher als der Angebotspreis

ist. Unter der Annahme, dass das Delisting wie angestrebt Anfang Mai 2020 wirksam wird (siehe

oben Ziffer III.4 der Stellungnahme) entfallen die Voraussetzungen für die zukünftige Ermittlung

der Zielerreichung unter dem Virtuellen Aktienoptionsplan und der mit dem Eigeninvestment in

Axel Springer Aktien verfolgte Zweck kann nicht mehr erreicht werden. Die Vertragssituation

muss daher im Einvernehmen zwischen dem Aufsichtsrat und Frau Dr. Caspar unter Berücksichti-

gung der beiderseitigen Interessen angemessen an die neuen Umstände angepasst werden. Eine

Entscheidung dazu, wie dies erfolgen würde, soll noch getroffen werden.

Die Bieterin hat angegeben, dass sie es grundsätzlich für sinnvoll hält, Organmitglieder unmittelbar

oder mittelbar am Kapital von Axel Springer zu beteiligen, um mittel- und langfristige Anreize zur

nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen (vgl. Ziffer 9.5, 18 der Angebotsunter-

lage).

Die Bieterin hat im Einklang mit der Investorenvereinbarung in Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage

bestätigt, dass der gegenwärtige Vorstand von Axel Springer mit Ausnahme von Herrn Dr. Andreas

Wiele, der sein Vorstandsmandat freiwillig niederlegt, im Amt bleiben soll. Aufgrund des Delis-

ting-Erwerbsangebots oder dessen Vollzugs bestehen keine Sonderkündigungsrechte nach den

Anstellungsverträgen der jeweiligen Vorstandsmitglieder.

Besondere Interessenlagen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Das Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. h.c. Friede Springer gehört mit den von ihr gehaltenen Be-

standsaktionärsgesellschaften seit dem Vollzug des Vorangegangenen Übernahmeangebots dem

Konsortium aus dem Investor, den Bestandaktionären sowie den Bestandsaktionärsgesellschaften

an. Frau Dr. h.c. Friede Springer hält unmittelbar 5.502.450 Axel Springer Aktien (rund 5,1 % des

Grundkapitals) und mittelbar über die von ihr kontrollierte ASGP 40.505.262 Axel Springer Aktien


74

(rund 37,5 % der Axel Springer Aktien) und damit insgesamt 46.007.712 Axel Springer Aktien

(rund 42,6 % des Grundkapitals). Mit Vollzug des Vorangegangenen Übernahmeangebots stimmt

Frau Dr. h.c. Friede Springer entsprechend der Vereinbarung vom 12. Juni 2019 und der Aktio-

närsvereinbarung ihr Verhalten in Bezug auf Axel Springer und die unternehmerische Ausrichtung

von Axel Springer mit dem Investor, Herr Dr. Mathias Döpfner und den Bestandaktionärsgesell-

schaften im Sinne des § 30 Abs. 2 WpÜG ab. Die Abstimmung schließt insbesondere die Aus-

übung der Stimmrechte aus unmittelbar und mittelbar von Frau Dr. h.c. Friede Springer gehaltenen

Axel Springer Aktien ein (vgl. dazu oben Ziffer II.1.4 der Stellungnahme). Frau Dr. h.c. Friede

Springer ist als Partei der Vereinbarung vom 12. Juni 2019 und aufgrund der Vertragsbeteiligung

der von ihr kontrollierten Gesellschaften ASGP und FSKG an der Aktionärsvereinbarung eine mit

der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG (vgl. Ziffer 6.5.2

der Angebotsunterlage).

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Philipp Freise, Herr Johannes P. Huth und Frau Franziska Kayser

wurden auf Vorschlag von KKR in den Aufsichtsrat bestellt. Herr Philipp Freise ist Partner und

Co-Leiter des europäischen Private-Equity-Geschäfts KKR, Herr Johannes P. Huth ist Partner und

Leiter von KKR in Europa und Frau Franziska Kayser ist Director Private Equity KKR. Es besteht

daher für sie die Möglichkeit zur Einflussnahme auf die Bieterin. Zur Vermeidung etwaiger

Interessenkonflikte haben die genannten Aufsichtsratsmitglieder vorsorglich nicht an Beratungen

und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zum Delisting und der Stellungnahme mitgewirkt.

Frau Dr. h.c. Friede Springer sowie die ASGP haben sich entsprechend der von ihnen mit der

Bieterin abgeschlossenen Nichtannahmevereinbarungen verpflichtet, das Delisting-Erwerbsangebot

nicht anzunehmen (vgl. oben Ziffer IV.5 der Stellungnahme). Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder,

die ebenfalls direkt oder indirekt Axel Springer Aktien halten, unterliegen keinen

Halteverpflichtungen gegenüber der Bieterin.

Die Bieterin hat im Einklang mit der Investorenvereinbarung in Ziffer 8.3.3 b) der Angebotsunter-

lage bestätigt, dass Herr Ralph Büchi für die Dauer seiner aktuellen Bestellung wie bereits bislang

Aufsichtsratsvorsitzender sein soll.

Die Bieterin hat angegeben, dass sie es grundsätzlich für sinnvoll hält, Organmitglieder im Rahmen

eines von der Gesellschaft aufgelegten Management-Beteiligungsprogramms unmittelbar oder mit-

telbar am Kapital von Axel Springer zu beteiligen, um mittel- und langfristige Anreize zur nachhal-

tigen Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen (vgl. Ziffer 18 der Angebotsunterlage).

ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN

75

2. Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats

Die Bieterin oder gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen haben abgesehen von der Ver-

einbarung vom 12. Juni 2019, deren Parteien auch Frau Dr. h.c. Friede Springer und Herr Dr. Ma-

thias Döpfner sind, der Aktionärsvereinbarung, zu deren Parteien die von ihnen kontrollierten Be-

standsaktionärsgesellschaften gehören, dem Parent Undertaking, dessen Parteien auch Frau Dr. h.c.

Friede Springer und Herr Dr. Mathias Döpfner sind, der Investorenvereinbarung und der Nichtan-

nahmevereinbarungen keine Vereinbarungen mit einzelnen Mitgliedern des Vorstands oder des

Aufsichtsrats getroffen, und den Mitgliedern des Vorstands wurde von diesen keine Änderung oder

Verlängerung ihrer Dienstverträge in Aussicht gestellt. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass

unabhängig von dem Delisting der Aufsichtsrat beabsichtigt, über eine Verlängerung der Organbe-

stellungen und Vorstandsverträge in den nächsten Monaten zu entscheiden. Zudem weisen Vor-

stand und Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang auf die Poolvereinbarung hin, die am 17. Dezem-

ber 2019 durch eine Vereinbarung zwischen Frau Dr. h.c. Friede Springer, der ASGP, der FSKG,

Herrn Dr. Mathias Döpfner und Epiktet fortgeschrieben wurde (zu den Einzelheiten siehe oben

Ziffer II.1.5 der Stellungnahme). Herr Dr. Andreas Wiele wird ab 1. September 2020 als Senior

Advisor Worldwide TMT für die KKR-Gruppe beratend tätig werden.

3. Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile im Zusammenhang mit dem Delisting-

Erwerbsangebot

Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden im Zusammenhang mit dem Delis-

ting-Erwerbsangebot keine finanziellen oder sonstigen geldwerten Vorteile von der Bieterin oder

gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt.

Auf die zukünftige Tätigkeit von Herrn Dr. Andreas Wiele als Mitglied des weltweiten KKR Seni-

or Advisory Board wird hingewiesen (vgl. oben Ziffer IX.1.1 der Stellungnahme).

X. ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DAS

ANGEBOT ANZUNEHMEN

Sämtliche Mitglieder des Vorstands halten Axel Springer Aktien. Herr Dr. Mathias Döpfner beab-

sichtigt, das Delisting-Erwerbsangebot mit keinen von ihm direkt oder indirekt gehaltenen Axel

Springer Aktien anzunehmen. Die übrigen Vorstandsmitglieder beabsichtigen derzeit, das Delis-

ting-Erwerbsangebot mit allen von ihnen jeweils gehaltenen Axel Springer Aktien anzunehmen,

Frau Dr. Stephanie Caspar jedoch nur, soweit sie nicht Halteverpflichtungen aus dem virtuellen

Aktienoptionsplan unterliegt.

Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats halten Frau Dr. h.c. Friede Springer, Herr Ralph Büchi und

Herr Oliver Heine Axel Springer Aktien. Frau Dr. h.c. Friede Springer beabsichtigt, das Delisting-

Erwerbsangebot mit keinen von ihr direkt oder indirekt gehaltenen Axel Springer Aktien anzuneh-

EMPFEHLUNG

76

men. Herr Ralph Büchi sowie Herr Oliver Heine beabsichtigen derzeit, das Delisting-

Erwerbsangebot mit allen von ihnen gehaltenen Axel Springer Aktien anzunehmen.

Frau Dr. h.c. Friede Springer und Herr Dr. Mathias Döpfner haben mit der Bieterin Vereinbarungen

abgeschlossen, nachdem sie ihr Verhalten in Bezug auf die Gesellschaft abstimmen, um die Strate-

gie des Unternehmens gemeinsam zu begleiten und zu unterstützen (vgl. oben unter Ziffer II.1.5.2

und Ziffer II.1.5.4 dieser Stellungnahme). Hinsichtlich der von ihnen jeweils unmittelbar und mit-

telbar gehaltenen Axel Springer Aktien bestehen mit der Bieterin abgeschlossene Nichtannahme-

vereinbarungen. Danach besteht die Verpflichtung, das Delisting-Erwerbsangebot nicht anzuneh-

men (vgl. oben in Ziffer IV.5 der Stellungnahme).

XI. EMPFEHLUNG

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass das Delisting im besten Interesse von Axel

Springer liegt. Da ein Delisting-Erwerbsangebot Voraussetzung für das Delisting ist, befürworten

und unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin. Vorstand

und Aufsichtsrat bestätigen, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 63,00 pro Axel

Springer Aktie die gesetzlichen Anforderungen an ein Delisting Erwerbsangebot erfüllt und damit

für die Zwecke des Delisting-Erwerbsangebots angemessen ist.

Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots sollte

jeder Axel Springer Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhält-

nisse und seiner persönlichen Einschätzungen über die zukünftige Entwicklung des Werts und des

Börsenpreises (solange die Börsennotierung noch besteht) der Axel Springer Aktien selbst treffen

und dabei insbesondere die Auswirkungen im Fall der Annahme oder Nichtannahme des Delisting-

Erwerbsangebots berücksichtigen. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften treffen Vor-

stand und Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme

des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen Axel Sprin-

ger Aktionär führen sollte.

Berlin, 27. Februar 2020

Axel Springer SE

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und ......Diese Stellungnahme wird...

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