FUSIONE SOCIETARIA: ITER E SEMPLIFICAZIONI

ITER CIVILISTICO FUSIONE

Iter e semplificazioni pag. 96

FUSIONE “SEMPLIFICATA”


DISAPPLICAZIONE

CONDIZIONE: INCORPORAZIONE DI SOCIETÀ INTERAMENTE POSSEDUTA(SUFFICIENTE AL MOMENTO ATTO DI FUSIONE

NOTARIATO MI N. 23, NOTARIATO TV N. 9)

ART. 2501-TERCO. 1, NR. 3, 4, 5 C.C.

ART. 2501-QUINQUIES C.C.

ART. 2501-SEXIES C.C.

INDICAZIONE RAPPORTO DI CAMBIO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE, DATA

GODIMENTO PARTECIPAZIONI

RELAZIONE ORGANO AMMINISTRATIVO

RELAZIONE ESPERTI SU CONGRUITÀ RAPPORTO CAMBIO

FUSIONE DI A E B ENTRAMBE INTERAMENTE POSSEDUTE DA C

FUSIONE DI A E B, DOVE A È INTERAMENTE CONTROLLATA DA C, E B ÈPARTECIPATA DA C E DA A

FUSIONE “A CASCATA” DI A, B E C CON CONTROLLO INTEGRALE ACATENA

FUSIONE DI A E B, AVENTI IN COMUNE GLI STESSI SOCI NELLE STESSEPROPORZIONI E CON GLI STESSI DIRITTI

FUSIONE PER INCORPORAZIONE “INVERSA” DI A IN B, DOVE ACONTROLLA B AL 100%


FUSIONE “SEMPLIFICATA”

A. PROGETTO DI FUSIONE: CONTENUTO

PREMESSA CON DESCRIZIONE OPERAZIONE DI FUSIONE

1. DATI SOCIETÀ PARTECIPANTI A FUSIONE

2. COPIA STATUTO SOCIETÀ INCORPORANTE E MODIFICHE

3. MODALITÀ DI ESECUZIONE FUSIONE E DESCRIZIONE RAPPORTO DICONCAMBIO

4. DATA EFFICACIA CIVILISTICA FUSIONE, EFFICACIA REALE, CONTABILE EFISCALE


A. PROGETTO DI FUSIONE: CONTENUTO

5. TRATTAMENTI PARTICOLARI PER CATEGORIE DI SOCI

6. VANTAGGI PARTICOLARI PER AMMINISTRATORI

7. ALTRE NOTE (INFORMAZIONI ULTERIORI O SEMPLIFICAZIONIADOTTATE)

8. ALLEGATI


A. RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

CONTENUTO


ILLUSTRA E GIUSTIFICA

FUSIONE E RAPPORTO DI CONCAMBIO

INDICA CRITERI DI DETERMINAZIONE

RAPPORTO DI CAMBIO ED EVENTUALI

RELATIVE DIFFICOLTÀ

SEMPLIFICAZIONE →RELAZIONE AMMINISTRATORI PUÒ ESSERE EVITATA

SE TUTTI I SOCI E POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CON DIRITTO DI VOTO VI RINUNCIANO

B. RAPPORTI DI CONCAMBIO

SI BASANO SU BILANCI STRAORDINARI

(DI NORMA SOLO S.P.) CHE RISPECCHIANO

VALORE ECONOMICO DELL’IMPRESA


DETERMINAZIONE COMPETE A

AMMINISTRATORI CHE POSSONO VALUTARE

ANCHE ELEMENTI EXTRAPATRIMONIALI (NOTARIATO TV L.D.1)

RELAZIONE ESPERTI CHE DA’ PARERE NON CONGRUO NON È

OSTATIVA A FUSIONE SE VI È CONSENSO UNANIME SOCI

(POSSIBILE OMISSIONE)

CAPITALE SOCIALE POST FUSIONE PUÒ ESSERE INFERIORE A SOMMA

CAPITALI SOCIALI SOCIETÀ PARTECIPANTI (NOTARIATO TV L.D.8)

B. RAPPORTI DI CONCAMBIO

RAPPORTO CONCAMBIO –EFFETTI SU FORMAZIONE DI

AVANZI E DISAVANZI DI FUSIONE


NO UTILIZZO STRUMENTALEOSSIA VOLTO A OPERARE

RIVALUTAZIONI O SVALUTAZIONI INDIRETTE DI TALUNE POSTE DI

BILANCIO SOCIETÀ PARTECIPANTI A FUSIONI CHE NON SAREBBERO

ALTRIMENTI ESEGUIBILI

ANNULLAMENTI PARTECIPAZIONI E VARIAZIONI CAPITALE CONSEGUENTI NON POSSONO ESSERE REALIZZATI SE NON NEI

LIMITI DI QUANTO È IMPOSTO DAL PROCEDIMENTO STESSO E QUINDI NEL RISPETTO INTEGRALE NORME CHE LO

DISCIPLINANO

NOTARIATO DEL TRIVENETO MASSIMA L.E.1

B. SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FUSIONE

DATA DI RIFERIMENTO


FUNZIONE

NON ANTERIORE DI 120 GG. A DEPOSITO PROGETTODI FUSIONE PRESSO SEDE SOCIALE (O BILANCIOD’ESERCIZIO SE NON ANTERIORE DI 6 MESI)

STRUTTURAREDATTA SECONDO STRUTTURA BILANCIOD’ESERCIZIO E CON CRITERI BILANCI INTERMEDI(OIC 30)

INFORMATIVA PER I SOCI(DOTTRINA NON PIENAMENTE CONCORDE)

B. SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FUSIONE


OBBLIGO PER AMMINISTRATORI

SEGNALAZIONE MODIFICHE RILEVANTI A ELEMENTIATTIVO E PASSIVO INTERVENUTE FRA DATA DI DEPOSITOPROGETTO DI FUSIONE E QUELLA ASSEMBLEA(ART. 2501-QUINQUES, CO. 3, C.C.)

ESONERO

AMMESSO (ART. 2501-QUATER, CO. 3, C.C.) CONCONSENSO UNANIME SOCI (NOTARIATO TV L.D.4 E L.D.5)ANCHE IN CASO DI (I) FUSIONE DI SOCIETÀ NEOCOSTITUITE, (II) FUSIONE PRECEDUTA DA ACQUISIZIONECON INDEBITAMENTO E (III) FUSIONETRANSFRONTALIERA (NOTARIATO DI MILANO: MASSIMAN. 137) → RINUNCIA VA RIBADITA IN ASSEMBLEA

C. INTERVENTO SOCI


DA ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE PROGETTO DI FUSIONE

DA DEPOSITO PROGETTO DI FUSIONE, RELAZIONE AMMINISTRATORI, RELAZIONE ESPERTI, BILANCI ULTIMI 3 ANNI SOCIETÀ,

SITUAZIONI PATRIMONIALI DI FUSIONE PRESSO SEDE SOCIETÀ

DEVONO TRASCORRERE ALMENO 30 GG. PRIMA DI

ASSEMBLEA SOCI

TERMINI RINUNCIABILI CON CONSENSO UNANIME SOCI TERMINI COMUNQUE RIDOTTI A METÀ SE A FUSIONE PARTECIPANO SOLO

SOCIETÀ NON AZIONARIE (ART. 2505-QUATER, C.C.)

D. DECISIONE SOCI


UNANIMITÀ SOCI E NON INCIDENZA SU DIRITTI DI TERZI

MODIFICHE POSSIBILI A PROGETTO DI

FUSIONE IN SEDE DI ASSEMBLEA SOCI

(NOTARIATO TV L.D.9)

1. Clausole statuto incorporante2. Rapporto di cambio3. Modalità assegnazione partecipazioni e trattamento

particolare riservato ad alcuni soci4. Decorrenza partecipazione a utili azioni/quote5. Data di efficacia e decorrenza effetti contabili

MAGGIORANZE PREVISTE PER MODIFICA ATTOCOSTITUTIVO (ART. 2502, C.C.).SE SI MODIFICA STATUTO INCORPORATA E SONO PREVISTEPER QUESTO MAGGIORANZE PIÙ QUALIFICATE, SIAPPLICANO QUESTE ULTIME (NOTARIATO MI N. 21)

NECESSARI

D. DECISIONE SOCI – CASI PARTICOLARI


DELIBERA DI FUSIONE PUÒ ESSERE ASSUNTA DA SOCIO ANCHE IN ASSENZA VOLONTÀ CREDITORE PIGNORATIZIO O USUFRUTTUARIO, SALVO CHE QUESTI ABBIA DIRITTO DI VOTO (E EVENTUALI

PATTI COLLATERALI)

QUESTIONE CONTROVERSADIRITTO DI PEGNO E USUFRUTTO SI TRASFERISCONO SU

PARTECIPAZIONI SOCIETÀ RISULTANTE DA FUSIONE?

RINUNCIA SOCIO A PROPRI DIRITTIPER SEMPLIFICARE FUSIONE COMPETE A

CHI HA DIRITTO DI VOTO

AZIONI/QUOTE IN PEGNO O IN USUFRUTTO NOTARIATO MI N. 65

E. OPPOSIZIONE CREDITORI


MOTIVO: RIDUZIONE GARANZIA PATRIMONIALE

CREDITORI CHE SONO TALI A DATA ISCRIZIONE

PROGETTO DI FUSIONE AL REGISTRO

IMPRESE

ENTRO 60 GG. (30 PER FUSIONE FRA SRL) DA ISCRIZIONE

DELIBERA AL REGISTRO IMPRESE

TRIBUNALE PUÒ: I) SOSPENDERE L’ESECUZIONE; II) DISPORNECOMUNQUE ATTUAZIONE; III) DOMANDARE IDONEA GARANZIA

DIRITTO DI OPPOSIZIONE

EFFETTI ACCOGLIMENTO OPPOSIZIONE: INEFFICACIA “RELATIVA” O “ASSOLUTA”?


PAGAMENTO DEI CREDITORI CHE NONHANNO PRESTATO CONSENSO

DEPOSITO PRESSO BANCA SOMME

NON OCCORRE

ATTENDERE DECORSO

60 GG.

CONSENSO ESPLICITO CREDITORI

FUSIONE ANTICIPATA

RELAZIONE ESPERTI EX ART. 2501-SEXIES C.C.DI UNICA SOCIETÀ DI REVISIONE CHEASSEVERI CHE SITUAZIONE PATRIMONIALE EFINANZIARIA SOCIETÀ PARTECIPANTI NONRENDE NECESSARIE GARANZIE PER CREDITORI

E. OPPOSIZIONE CREDITORI

F. ATTO DI FUSIONE


DEVE ESSERE ISCRITTO DA NOTAIO AL REGISTRO IMPRESE ENTRO I 30 GG.

SUCCESSIVI

DEVE ESSERE SOTTOSCRITTO DA LEGALI RAPPRESENTANTI SOCIETÀ

EFFETTO DA ULTIMA ISCRIZIONE, O DA DATA SUCCESSIVA PREVISTA NELL’ATTO DI FUSIONE (PER LE FUSIONI PER INCORPORAZIONE)

Cessazione organi sociali e procure conferite incorporata Cessazione unità locali incorporata Subentro incorporante in rapporti giuridici e pendenze

giudiziarie incorporata Volture al Pra per autoveicoli di proprietà Comunicazione all’AdE entro 30 gg. per variazione dati

ATTO

PUBBLICO

CONSEGUENZE


IN FUSIONE ETEROGENEA DI SdP IN SdC SOCI ILLIMITATAMENTE RESPONSABILI NON VENGONO LIBERATI DA OBBLIGAZIONI RISPETTIVE SOCIETÀ

PARTECIPANTI, SORTE ANTERIORMENTE AD ISCRIZIONE ATTO DI FUSIONE

SOCIETÀ RISULTANTE SUBENTRA IN PASSIVITÀ SOCIETÀ ESTINTE

RESPONSABILITÀ SU PRECEDENTI

PASSIVITÀ

MANCATA OPPOSIZIONE CREDITORI EX ART. 2503 C.C. NON VALE QUALE LIBERAZIONE SOCI ILLIMITATAMENTE

RESPONSABILI (NON ASSIMILABILE A CONSENSO TACITO CREDITORI IN TRASFORMAZIONE EX 2500 QUINQUIES)

F. ATTO DI FUSIONE

FUSIONE SOCIETARIA: I DOCUMENTI CONTABILI NELLE

OPERAZIONI DI FUSIONE

STRUTTURA OPERAZIONI DI FUSIONE

Documenti contabili pag. 105

FUSIONE PER INCORPORAZIONE FUSIONE PROPRIA

INTEGRALE TRASFERIMENTO PATRIMONIALE ASSETSDI UNA O PIÙ SOCIETÀ

AD ALTRA PREESISTENTE DEFINITA “INCORPORANTE”

DUE O PIÙ SOCIETÀ PARTECIPANTI

AD OPERAZIONE SI FONDONO COSTITUENDO

NUOVA SOCIETÀDEFINITA “RISULTANTE”

SITUAZIONE PATRIMONIALE ex art. 2501-quater

pag. 106

CRITERI DI FORMAZIONE PREVISTI PER BILANCIO DI ESERCIZIO

COMPRENDE SITUAZIONE PATRIMONIALE, CONTO ECONOMICO ENOTA INTEGRATIVA “SEMPLIFICATA” (PC 30 BILANCI INTERMEDI)

PREDISPOSTA DA ORGANO AMMINISTRATIVO SOCIETÀPARTECIPANTI FUSIONE

PUÒ ESSERE SOSTITUITA DA ULTIMO BILANCIO DI ESERCIZIOAPPROVATO SE CHIUSO NON OLTRE SEI MESI PRIMA GIORNODEPOSITO PROGETTO FUSIONE

NON RICHIESTA SE VI RINUNCIANO ALL’UNANIMITÀ SOCI EPOSSESSORI DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI CHE ATTRIBUISCONODIRITTO DI VOTO

FUNZIONE INFORMATIVA A

FAVORE SOCI, CREDITORI E TERZI

INTERESSATI →NON UTILIZZATA

PER VALUTAZIONI FONDATE SU EFFETTIVITÀ

VALORE ECONOMICO PATRIMONI

Documenti contabili

DOCUMENTI EXTRACONTABILI

pag. 106

RAPPORTO DI CAMBIO

Valore economico società incorporata o fusan. azioni o quote società incorporata o fusa

Valore economico società post-fusione___ n. azioni o quote società post-fusione

RAPPORTO DI CAMBIO DETERMINA NUMERO DI NUOVE AZIONI O QUOTE EMESSE DA SOCIETÀ INCORPORANTE O RISULTANTE DALLA FUSIONE

ASSEGNATE IN CAMBIO DI UNA AZIONE O QUOTA SOCIETÀ INCORPORATA O FUSA

AFFINCHÉ, PER SOCIO CHE SUBISCE CONCAMBIO,RIMANGA INALTERATO VALORE ECONOMICO

COMPLESSIVAMENTE POSSEDUTO PRIMA E DOPO OPERAZIONE

Documenti contabili


pag. 107Documenti contabili

1.000/100 = 10

2.000/50= 40

10/40 = 0,25

Rapporto di cambio → 1 nuova azione per 4 vecchie azioni

SOCIETÀ ANumero azioni: 100

Valore unitario: 5Valore effettivo: 1.000

Valore effettivo singola azione: 10

SOCIETÀ BNumero azioni: 50Valore unitario: 20

Valore effettivo: 2.000Valore effettivo singola azione: 40


pag. 107

BILANCIO STRAORDINARIO

REDAZIONE SECONDO CRITERI ORIENTATI A VALORE CORRENTE DI CIASCUN ELEMENTO PATRIMONIALE

COMPOSTO DA SOLA SITUAZIONE PATRIMONIALE SUPPORTATA DA EVENTUALI CONTI ECONOMICI

NORMALIZZATI CONSUNTIVI E PROSPETTICI

Documenti contabili

BILANCIO DI CHIUSURA INCORPORATE O FUSE

pag. 108

NON OBBLIGATORIO MA RACCOMANDATO DA OIC 4

RAPPRESENTA SINTESI VALORI CONTABILI TRASFERITI IN CONTABILITÀ

SOCIETÀ INCORPORANTE O RISULTANTE DALLA FUSIONE

RETRODATAZIONECONTABILE

FATTI DI GESTIONE INCORPORATA PER PERIODO DA INIZIO ESERCIZIO A DATA

DI EFFETTO FUSIONE (c.d. “INTERINALE”) SONO RILEVATI IN

CONTABILITÀ SOCIETÀ POST-FUSIONE

FATTI DI GESTIONE INCORPORATAPER PERIODO DA INIZIO

ESERCIZIO A DATA DI EFFETTOFUSIONE TROVANO

RAPPRESENTAZIONE IN UN VERO E PROPRIO BILANCIO INTERMEDIO

Documenti contabili

UTILE INTERINALE E RETRODATAZIONE REDDITO

pag. 108

A CHI SPETTA FRA SOCI INCORPORANTE E SOCI INCORPORATA DIRITTO A UTILI PRODOTTI DA INCORPORATA NEL PERIODO INTERINALE?

NEGOZIAZIONE FRA PARTI E INDICAZIONI NEL PROGETTO DI FUSIONE

PERIODO INTERINALE → INTERCORRE FRA DATA DI RIFERIMENTO ASSUNTA PER DETERMINAZIONE RAPPORTI DI CONCAMBIO (DI

NORMA, È LA DATA DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FUSIONE) E DATA DI EFFICACIA REALE FUSIONE

MODALITÀ DI VALUTAZIONE APPLICATE PER RAPPORTO DI CAMBIO

INFLUENZANO SOLUZIONE

Documenti contabili

pag. 109

SOCIETA’

INCORPORATA

VALORE ECONOMICO

01.01.14 100

REDDITO PROSPETTICO

01.01 – 31.10 10

SOCIETA’

INCORPORANTE

VALORE ECONOMICO

01.01.14 200

REDDITO PROSPETTICO

01.01 – 31.10 20

UTILE INTERINALE E RETRODATAZIONE REDDITO

Documenti contabili

1) CON UTILE PROSPETTICO A

pag. 109

SOCIETÀ A SOCIETÀ B

RAPPORTO DI CONCAMBIO

1 : 2

UTILE DI 10 + 20

SPETTA A TUTTI SOCI PROPORZIONALMENTE

Documenti contabili

2) SENZA UTILE PROSPETTICO A

pag. 110



1 : 2,2

UTILE DI A SPETTA SOLO SOCI A

UTILE DI B SPETTA A TUTTI SOCI

Documenti contabili

3) ASSENZA DI RETRODATAZIONE REDDITUALE

pag. 110



1 : 2

UTILE INTERINALE CONSUNTIVO DI A AL 31.10 = 10 SPETTA SOCI A

UTILE INTERINALE CONSUNTIVO DI B AL 31.10 = 20 SPETTA SOCI B

se

UTILE B AL 31.12

3010 A TUTTI SOCI

20 A VECCHI SOCI B

Documenti contabili

BILANCIO SUCCESSIVO A FUSIONE

pag. 111

1PRIMO BILANCIO D’APERTURA DOPO AGGREGAZIONE PATRIMONI FUSI

SITUAZIONE PATRIMONIALE RIFERITA A DATA DIEFFICACIA REALE FUSIONE

CONTINUITA’ VALORI

RETTIFICHE CONTABILI (CONSOLIDAMENTO SALDI E ELISIONI)

2

3

4

OIC

4Documenti contabili

RETTIFICHE CONTABILI

pag. 111

RETROATTIVITA’ NON RETROATTIVITA’

• ELIMINAZIONE POSTE DEBITORIE E CREDITORIE

• ELIMINAZIONE COSTI/RICAVI

• ELIMINAZIONE PARTECIPAZIONI INCROCIATE

• ELIMINAZIONE DIVIDENDI INFRAGRUPPO

• ELIMINAZIONE POSTE DEBITORIE E CREDITORIE

• ELIMINAZIONE PARTECIPAZIONI INCROCIATE

Documenti contabili

DIFFERENZE DA FUSIONE

pag. 112

DA CONCAMBIODIFFERENZA TRA AUMENTO CAPITALE

SOCIALE E PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA O FUSA

DA ANNULLAMENTO

DIFFERENZA TRA VALORE ISCRIZIONE PARTECIPAZIONE E PATRIMONIO

NETTO CONTABILE INCORPORATA O FUSA

Documenti contabili

DISAVANZO DA CONCAMBIO

pag. 112

AUMENTO CAPITALE INCORPORANTE O RISULTANTE SUPERIORE A NETTO CONTABILE INCORPORATA O FUSA

PLUSLATENTI NO PLUSLATENTI

INCREMENTO FINO A VALORE CORRENTE BENI

INCORPORATA E DIFFERENZA AD AVVIAMENTO

PERDITA A CE

Notariato MI – Massima 72: perizia ex art. 2343 C.C. anche per fusioni omogenee

Documenti contabili

pag. 113

A

inco

rpo

rata

Immobile1.000

P.N. contabile 1.000

Valore immobile1.200

P.N. contabile 100

Aumento K 1.500

Immobile 1.000Liquidità 100

Disavanzo 500

Liquidità100

P.N. 1.600

B

inco

rpo

rante


Avviamento 300

P.N.1.600

Documenti contabili

DISAVANZO DA CONCAMBIO – FUSIONE DIRETTA

pag. 113

A

inco

rpo

ran

te

Attività1.000


Valore attività1.200


Fusione diretta

Attività 1.000Disavanzo 300

Partecip.1.300

P.N. 1.300

B

inco

rpo

rata

Attività 1.200Avviamento 100

P.N.1.300

Documenti contabili

DISAVANZO DA CONCAMBIO – FUSIONE INVERSA

pag. 114

Attività 1.000Azioni proprie 1.300

P.N. contabile 1.000Aumento di capitale 1.300

Annullamento azioni proprie e

rivalutazione attività con iscrizione

avviamento

Attività 1.200Avviamento 100

P.N. 1.300Disavanzo 300

DISAVANZO DA CONCAMBIO – FUSIONE INVERSA

Documenti contabili

AVANZO DA CONCAMBIO

pag. 114

AUMENTO CAPITALE INCORPORANTE O RISULTANTE INFERIORE A NETTO CONTABILE INCORPORATA O FUSA

ACQUISTO CONDIZIONI

VANTAGGIOSEBADWILL

ISCRIZIONE RISERVA ISCRIZIONE FONDO RISCHI

Documenti contabili

AVANZO DA CONCAMBIO - ESEMPIO

pag. 115A

inco

rpo

rata

Immobile1.000


Liquidità100

C.S. 900Avanzo 200

Aumento K 800


P.N. 100

B

inco

rpo

rante


C.S. 900F.do rischi 200

Badwill*Condizioni vantaggiose

* Il fondo rischi va utilizzato al verificarsi di oneri o perdite

Documenti contabili

LBO ELEMENTI

pag. 115

1) CONTRATTI DEBITI PER ACQUISIRE CONTROLLO DI ALTRA SOCIETÀ

2) PATRIMONIO DI SOCIETÀ TARGET COSTITUISCE GARANZIA GENERICA O FONTE

DI RIMBORSO DEBITO

• GARANZIA GENERICA: PUNTO SUPERATO

DA NUOVO ART. 2358 CHE DEFINISCEASSISTENZA FINANZIARIA ANCHE ACCORDO«INDIRETTO» DI PRESTITI

•RAPPORTO TRA 2501 BIS E 2358:APPROVAZIONE DA PARTE SOCI ELIMINA ILRISCHIO DI TRASFERIMENTO SURRETTIZIOASSETTO PROPRIETARIO

• CITAZIONE FINALE ART. 2358:

RIFERIMENTO DISCIPLINA ART. 2501 BIS →LBO COSTITUISCE DEROGA AMMESSA ADIVIETO DI ASSISTENZA FINANZIARIA

Documenti contabili

FUSIONE SOCIETARIA: GLI ASPETTI FISCALI NELLE OPERAZIONI DI FUSIONE

RICOSTRUZIONE RISERVE IN SOSPENSIONE

Aspetti fiscali pag. 116

RISERVE IN SOSPENSIONED’IMPOSTA ASSOLUTA

RISERVE IN SOSPENSIONED’IMPOSTA MODERATA

INCORPORANTE (O RISULTANTE DAFUSIONE) PER CONSERVARE STATO DISOSPENSIONE DEVE RICOSTITUIRE INBILANCIO RISERVE IN SOSPENSIONED’IMPOSTA CHE FIGURAVANO NELBILANCIO SOCIETÀ INCORPORATA (OFUSA)

OBBLIGO DI RICOSTITUZIONE NON SIAPPLICA NEL CASO DI RISERVETASSABILI SOLO IN CASO DIDISTRIBUZIONE →NEUTRALITÀ FUSIONE NON VIENEMENO NEL CASO DI SCOMPARSA DITALI RISERVE


pag. 117

• fondi sopravvenienze attive (art. 55 del“vecchio” TUIR)

• riserva ammortamenti anticipati “vecchio”art. 102 co. 3 del TUIR

• fondo accantonamento art. 33, c. 9, L. n.413/91 (regolazione attività in precedenzaomesse)

• riserve adesione condono art. 15 c. 10 D.L.n. 429/82

• fondo accantonamento art. 11 L. 5.10.91 n.317

• da rivalutazione monetaria (L. 2.12.75 n.576 e L. 10.3.83 n. 72)

• da conferimento agevolato (art. 34 L.576/75 e L. n. 904/1977)

• di rivalutazione monetaria ex art. 4 L.29.12.90 n. 408, art. 26 L. 30.12.91 n. 413,art. 1 L. 21.11.2000 n. 342, art. 3 L.28.12.2001 n. 448, art. 1 co. 469 - 476 L.266/2005, art. 15 co. 18 D.L. 185/2008,legge di stabilità 2014.

Aspetti fiscali

RISERVE IN SOSPENSIONED’IMPOSTA ASSOLUTA

RISERVE IN SOSPENSIONED’IMPOSTA MODERATA

UTILIZZO AVANZO PER RICOSTRUZIONE RISERVE

Fusione per incorporazione con avanzodi 85PN incorporata sia così formato:• riserve tassazione radicale: 70• riserve tassazione moderata: 40• riserve di capitale: 130

Avanzo di fusione risulta così allocato:• riserve tassazione radicale: 70• riserve di utili: 15 (=85-15)

RESTANTE PARTE DI RISERVA A TASSAZIONE MODERATA SI ESTINGUE E, DUNQUE, NON VI È POSSIBILITÀ CHE POSSA ESSERE

DISTRIBUITAINOLTRE


pag. 117Aspetti fiscali

ULTERIORE REGOLAPER RICOSTRUZIONE NELL’AVANZO O NELL’AUMENTO DI

CAPITALE SOCIALE NON RILEVANO

AMMONTARE RISERVE DI CAPITALI

(INCORPORATA)

AMMONTARECAPITALE SOCIALE (INCORPORATA)

FINO A CONCORRENZA COSTO PARTECIPAZIONE ANNULLATO

PER EFFETTO FUSIONE



DESTINAZIONE AVANZOULTERIORE REGOLA

PN (100) incorporata:• riserve tassazione radicale: 10• riserve tassazione moderata: 10• riserve di capitale: 30• riserve di utili: 30• capitale sociale: 20

Avanzo di fusione rilevante perricostruzione riserve:• costo partecipazione in attivo

incorporante: 40• avanzo di fusione: 60Avanzo di fusione rilevante = 60–40 = 20.

Riserve in sospensione radicale: 10 Riserve in sospensione moderata: 10



RIPORTO PERDITE

pag. 119D

UP

LIC

E LI

MIT

AZI

ON

E TEST P.N.

TEST DI VITALITÀ

Società risultante può portare in diminuzione da proprio reddito perdite fiscali di società partecipanti per parte che non eccede ammontare rispettivo P.N.

risultante da ultimo bilancio o da situazione patrimoniale ex art. 2501-quater C.C. al netto

conferimenti/versamenti fatti nei 24 mesi anteriori data situazione patrimoniale

A condizione che ricavi e proventi tipici e spese di lavoro subordinato, risultanti da C.E. esercizio

precedente a quello di delibera fusione - delle società le cui perdite sono riportabili, siano superiori al 40% di quello che risulta da media due esercizi anteriori

Aspetti fiscali

FUSIONE E GESTIONE ACE

pag. 119

ACE

EVENTUALE QUOTA ECCEDENTE DI ACE INCORPORATA,

RIPORTABILE AI PERIODI SUCCESSIVI, SI TRASFERISCE A

INCORPORANTE

FUSIONE NON DETERMINA NESSUNA VARIAZIONE RILEVANTE

AI FINI ACE (NEPPURE SE SI DETERMINI UN INCREMENTO P.N.

SOCIETÀ INCORPORANTE O RISULTANTE)

→AI FINI ACE NON RILEVANO INCREMENTI PATRIMONIALI IN

NATURA

Aspetti fiscali

PROBLEMATICA SOCIETA’ DI COMODO

Aspetti fiscali pag. 120

TEST VITALITÀ

TEST RIFERIBILE ESCLUSIVAMENTE A PRIMO

PERIODO DI IMPOSTA SOCIETÀ NEO COSTITUITA →

NON SI FA RIFERIMENTO AD ALCUNA MEDIA TRIENNALE

TEST RIFERITO A PRIMO PERIODO DI IMPOSTA POST FUSIONE →

SI BASA SU MEDIA DATI RILEVANTI TRIENNIO ACQUISENDO PROPRI

DATI DI S.P. E DI C.E. BIENNIO PRECEDENTE NONCHÉ SU QUELLI PERIODO D’IMPOSTA OGGETTO DI DICHIARAZIONE (COMPRESI DATI

INCORPORATA)

FUSIONE PROPRIA INCORPORANTEMANCANO CONFERME UFFICIALI (vedi C.M. 25/E/07)

FUSIONE SOCIETARIA: ALCUNI POSSIBILI UTILIZZI

CONCENTRAZIONE AZIENDALE

Possibili utilizzi pag. 121

INTEGRAZIONEVERTICALE

ECONOMIE DI SCALA

MAGGIORE SFRUTTAMENTO STRUTTURA,ACQUISIZIONE MARGINE FORNITORE O CLIENTE,

CONTROLLO DIRETTO SU SPECIFICHE QUALI/QUANTITATIVE FORNITURE O SU RETE DISTRIBUTIVA

RISPARMI IN TERMINI DI COSTO PER UNITÀ DI PRODOTTO E RILEVANTI ECONOMIE DI SCALA

TECNOLOGIA E KNOW HOW

CELERITÀ ACQUISIZIONE TECNOLOGIA E KNOW-HOW PRESENTE SU MERCATO

ACCORCIAMENTO CATENA DI CONTROLLO

pag. 122

Alfa Srl

Beta Srl

Gamma Srl 1 Gamma Srl 2

SITUAZIONEANTE - FUSIONE

Alfa Srl + Beta Srl

Gamma Srl 1 Gamma Srl 2

SITUAZIONEPOST - FUSIONE

Possibili utilizzi

ACCENTRAMENTO ATTIVITÀ OPERATIVE

Tizio Caio

Società operativa Società immobiliare

Società operativa + immobiliare

Tizio CaioOBIETTIVI

RISPARMIO COSTI AMMINISTRATIVI,

MAGGIORE SOLIDITÀ PATRIMONIALE,

MAGGIORE CAPACITÀ DI REPERIMENTO DI MEZZI

FINANZIARI

Possibili utilizzi

SITUAZIONEANTE - FUSIONE

SITUAZIONEPOST - FUSIONE

pag. 122

FUSIONE LIQUIDATORIA

pag. 123

ELUSIVA

FUSIONE PER INCORPORAZIONE TRA CONTROLLANTE (IN LIQUIDAZIONE) E CONTROLLATA (DI PROSSIMA LIQUIDAZIONE), QUANDO OBIETTIVO È COMPENSARE PERDITE CONTROLLANTE

CON PLUSVALENZE CONTROLLATE (R.M. 62/E/2002).

NON ELUSIVA

• CRESCITA DIMENSIONALE• CONSEGUIMENTO ECONOMIE DI SCALA

• RAFFORZAMENTO POSIZIONE IMPRESA SU MERCATO• MIGLIORAMENTO CAPACITÀ PRODUTTIVA E COMPETITIVA (VANTAGGI COMPETITIVI, CONOSCENZE TECNOLOGICHE, PIÙ

EFFICIENTE ED EFFICACE REPERIMENTO RISORSE FINANZIARIE)

Possibili utilizzi

ROTTAMAZIONE HOLDING ESTERA

pag. 123

TRASFERIMENTO RESIDENZA DA ESTERO A ITALIA

FUSIONE TRANSNAZIONALE

LIQUIDAZIONE SOCIETÀ ESTERA

• OPERAZIONE PIÙ «SNELLA»• OVE POSSIBILE, SEGUITA DA FUSIONE

NAZIONALE

• OPERAZIONE COMPLESSA MA «AFFASCINANTE»

• OPERAZIONE PIÙ «SEMPLICE»• REALIZZATIVA• MANCATA APPLICAZIONE DIRETTIVA

MADRE/FIGLIA

Possibili utilizzi

FUSIONE SOCIETARIA: ITER E SEMPLIFICAZIONI · data efficacia civilistica fusione, efficacia reale,...

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