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UNIVERSIDAD DE SAN CARLOS DE GUATEMALA
FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS
FUSIN POR ABSORCIN DE UNA EMPRESA OPERADORA
DE TELEVISIN POR CABLE
TESIS
PRESENTADA A LA JUNTA DIRECTIVA
DE LA FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS
POR
EDGAR GIOVANNI HERRERA DOMINGO
PREVIO A CONFERRSELE EL TTULO DE
CONTADOR PBLICO Y AUDITOR
EN EL GRADO ACADMICO DE
LICENCIADO
GUATEMALA, OCTUBRE DE 2008
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MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA
FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS
Decano Lic. Jos Rolando Secaida Morales
Secretario Lic. Carlos Roberto Cabrera Morales
Vocal Primero Lic. Albaro Joel Girn Barahona
Vocal Segundo Lic. Mario Leonel Perdomo Salguero
Vocal Tercero Lic. Juan Antonio Gmez MonterrosoVocal Cuarto S.B. Roselyn Janette Salgado Ico
Vocal Quinto P.C. Jos Abraham Gonzlez Lemus
PROFESIONALES QUE REALIZARON LOS EXMENES
DE AREAS PRCTICAS BASICAS
AREA MATEMTICA ESTADISTICA Lic. Jorge Mario Fuentes Batz
AREA CONTABILIDAD Lic. Lus Alfredo Guzmn Maldonado
AREA AUDITORA Lic. Mibzar Amos Castaon Orozco
PROFESIONALES QUE REALIZARON EL EXAMEN PRIVADO DE TESIS
PRESIDENTE Lic. Marco Antonio Oliva Orellana
EXAMINADOR Lic. Edgar Adrin Archila Valdez
EXAMINADOR Lic. Felipe Hernndez Sincal
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DEDICATORIA
A Dios Por sus bendiciones y permitirmealcanzar una meta ms
A mis Padres Agradecimiento profundo por ayudarmea alcanzar esta meta. Con cario a mi
madre por el apoyo que me ha brindado alo largo de mi v ida.
A mi fami lia Por contr ibuir a alcanzar mis objetivos
A mis compaeros Por brindarme su apoyo y amistad
A mi asesor de Tesis Lic. Oscar Armando Prez y PrezCon agradecimiento por su comprensiny apoyo
A mi supervisor Por transmiti rme sus conocimientos
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NDICE
Pagina
CAPTULO I
EMPRESAS OPERADORAS DE TELEVISIN POR CABLE
1.1 Generalidades .................................................................................................. 1
1.1.1 Empresas operadoras de televisin por cable .................................................. 5
1.1.2 Finalidad de la empresa ................................................................................... 5
1.1.3 Caractersticas .................................................................................................. 5
1.2 Legislacin aplicable a las empresas operadoras de cable .............................. 7
1.2.1 Leyes tributarias ............................................................................................... 7
1.2.2 Ley especfica ................................................................................................. 15
CAPTULO II
FUSINDESOCIEDADESYSUCLASIFICACIN
2.1 Definiciones de fusin ..................................................................................... 20
2.1.1 Efectos de la fusin en el derecho mercantil guatemalteco ............................ 22
2.2 Beneficios y ventajas de la fusin ................................................................... 24
2.3 Formas de fusin ............................................................................................ 25
2.3.1 Distintas combinaciones que pueden realizarse en una fusin ...................... 27
2.4 Diferencias entre las formas de fusin............................................................ 28
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CAPTULO III
ESTUDIO OPERATIVO Y FINANCIERODE LAS EMPRESASOPERADORASDE
TELEVISIN POR CABLE PREVIOA LA FUSIN PORABSORCIN
3.1 Anlisis operativo ............................................................................................. 30
3.2 Sistema contable .............................................................................................. 34
3.3 Necesidades de la fusin por absorcin ............................................................ 39
CAPTULO IV
FUSINPORABSORCINDEEMPRESASOPERADORASDETELEVISIN
PORCABLE
4.1 Definicin .......................................................................................................... 43
4.2 Aspectos legales de la fusin por absorcin ..44
4.2.1 Constitucin poltica de la repblica de guatemala .......................................... 44
4.2.2 Ley del impuesto sobre la renta ...................................................................... 45
4.2.3 Ley del impuesto al valor agregado ................................................................. 47
4.2.4 Cdigo de comercio......................................................................................... 47
4.2.5 Cdigo tributario .............................................................................................. 51
4.2.6 Normas internacionales de contabilidad .......................................................... 53
4.3 Proceso de la fusin por absorcin ................................................................. 54
4.3.1 Evaluacin organizacional, compatibilidad de los sistemas, mtodos y
procedimientos ............................................................................................... 54
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4.3.2 Evaluacin financiera y de riesgos en el proceso de fusin .......................... 57
4.3.3 El proceso de fusin por absorcin............................................................... 63
4.3.3.1 Proceso tcnico ............................................................................................ 63
4.3.3.2 Proceso legal de la fusin por absorcin ...................................................... 68
4.3.4 Presentacin formal de la fusin .................................................................. 71
CAPTULO V
FUSINPORABSORCINDEEMPRESASOPERADORASDETELEVISIN
PORCABLE
5.1 Descripcin del caso....................................................................................... 73
5.2 Proceso legal .................................................................................................. 97
5.3 Contabilizacin ............................................................................................... 98
5.4 Evaluacin financiera .................................................................................... 102
CONCLUSIONES................................................................................................... 108
RECOMENDACIONES........................................................................................... 109
BIBLIOGRAFA...................................................................................................... 110
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INTRODUCCIN
El constante crecimiento de la demanda del servicio de televisin por cable va
satlite y el aumento de la competencia y ampliacin de mercados hacen que las
empresas operadoras de televisin por cable estn obligadas a ampliar la gama de
productos y servicios, llegando al segmento del mercado de menores ingresos para
lo cual se hace necesario contar con un mayor capital y la experiencia de otras
empresas del ramo y obtener de esa manera la solidez necesaria para lograr dichos
objetivos. Estos cambios se logran a travs de unir e integrar empresas por medio de
un proceso de fusin.
La fusin por el mtodo de absorcin de las empresas operadoras de televisin por
cable puede llegar a generar una mayor eficiencia en los costos, y de esta manera
aumentar sus servicios. Por tal motivo el presente trabajo denominado:FUSIN
POR ABSORCIN DE UNA EMPRESA OPERADORA DE TELEVISIN POR
CABLE constituye un aporte para las empresas de cable y profesionales de
Contadura Pblica y Auditora.
El captulo I, Empresas Operadoras de Televisin por Cable, contiene las
generalidades, caractersticas, legislacin general y especfica aplicable a las
empresas operadoras de cable.
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El captulo II, Fusin de Sociedades y su Clasificacin, contiene la definicin de
fusin de sociedades, sus ventajas y beneficios, as como las formas de fusin y
sus diferencias.
El captulo III, Estudio Operativo y Financiero de las Empresas Operadoras de
Televisin por Cable Previo a la Fusin por absorcin, detalla el anlisis operativo,
sistema contable y necesidades de la fusin por absorcin.
El captulo IV, Fusin por Absorcin de Empresas Operadoras de Televisin por
Cable, define la fusin por absorcin, aspectos legales y contables del proceso de
fusin por absorcin, evaluacin financiera y de riegos de la misma, y la
presentacin formal de la fusin.
El captulo V, Fusin por Absorcin de Empresas Operadoras de Televisin por
Cable, desarrolla el caso de una fusin por absorcin, evaluacin financiera, proceso
legal y contabilizacin de la misma.
Por ltimo se presentan las conclusiones, recomendaciones, siendo este un modelo
de consulta para todas aquellas personas que necesiten ampliar conocimiento sobre
este tema.
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CAPTULO I
EMPRESAS OPERADORAS DE TELEVISIN POR CABLE
1.1 GENERALIDADES
Para podernos introducir en el tema especfico de las Empresas Operadoras de
Televisin por Cable es necesario que le demos una mirada general a los principios
generales de la telecomunicacin para que, conociendo su desarrollo a travs de la
historia tecnolgica de los ltimos tiempos podamos entrar al contexto dentro del cual
se utilizan los medios de transmisin a distancia principalmente por las ondas libres
en la atmsfera, distribuida desde una seal lateral a los televisores, utilizando fibra
ptica, cable coaxial de distribucin y accesorios radioelctricos, los elementos a
conocer son:
a) Televisin:
La televisin en tanto que es un medio informativo, surge como producto de los
inventos realizados a mediados del siglo pasado. Es la conquista ms moderna de la
tecnologa, y constituye dentro del campo de los medios de comunicacin
electrnica, lo que la invencin de la imprenta y los tipos mviles fueron para la
prensa impresa. Todo empieza con un movimiento tan simple como lo es presionar
un botn! Al instante el telespectador entra a formar parte de millones de seres
humanos que presencian los acontecimientos que ocurrieron o casi estn ocurriendo
a millares de kilmetros. La televisin se convierte as, en extensin de nuestros ojos
y odos.(17:7)
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b) Televisin Por Cable:
En 1949 un comerciante de aparatos cansado de no ver bien la televisin debido a
que las montaas prximas impedan la recepcin correcta de la seal, levanta una
antena de suficiente altura y tiende, desde ella, un cable hasta las casas de sus
clientes, los cuales le pagan una pequea suma por el servicio. Ha nacido la
televisin por cable, una tecnologa que, treinta aos despus, va mucho ms all de
la televisin convencional. (17:8)
La televisin por cable enva la seal no al aire y de manera indiscriminada, sino a
travs de una lnea de telecomunicacin, un cable que une al operador del sistema o
emisora con el receptor. De este cambio en el enlace surge un diferenciado medio de
comunicacin, transmisin de informacin y canal de nuevos servicios.
Durante aos, se especul que la televisin por cable exista como forma
complementaria de la televisin debido a los problemas de dbil recepcin que se
presentaban, sin embargo en la actualidad esto ya no constituye un problema, sino
se le ve al televisor por cable como una alternativa ms de comunicacin.
En los aos setenta empieza a expandirse, primero por los Estados Unidos y
despus por Canad, Holanda, Blgica, Japn, etc. Los primeros cables permitan
hasta doce canales televisivos simultneamente. Los usuarios pueden as elegir
entre varios programas.
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Hoy en da las fibras pticas, los cables coaxiales y accesorios radioelctricos
ayudan a ampliar la capacidad de transporte de la seal de canales y programas
que operan los sistemas de televisin por cable.
El usuario se suscribe al sistema generalmente, pagando cuotas que le factura el
operador del mismo, lo que le da derecho a preprogramar lo que desea recibir en su
receptor, o bien solicitar en cada momento lo que le interese, elegir as su propio
programa entre los disponibles. (17:9)
Algunas de las caractersticas de la televisin por cable son:
1) Mayor fidelidad en la transmisin de imagen y sonido,
2) Un nmero mayor de canales,
3) Retransmisora de los programas de televisin por aire,
4) Transmisiones va satlite,
5) Interactividad de seales con la incersin de fibras pticas al sistema,
6) Conexin con bancos de datos y computadoras,
7) Un sistema de alarma contra robos, incendios y para emergencias mdicas.
Sin embargo, las posibilidades tcnicas anteriormente expuestas no son utilizadas
completamente, especialmente en los pases subdesarrollados, en los cuales la
televisin por cable es un negocio privado que nicamente distribuye la
programacin de las grandes cadenas de televisin, entre las que sobresalen las
norteamericanas, mexicanas, espaolas, inglesas, venezolanas, y chilenas.
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c) La Televisin por Cable en Guatemala:
En la capital guatemalteca la comercializacin de la televisin por cable, data desde
1983, regularmente, la instalacin se realiza subterrnea en la mayora de los casos
y se podra decir que ha venido a desplazar los canales locales de televisin y
presentan mayores alternativas en cuanto a la seleccin de canales y programas.
(9:46)
Una de las empresas que inici sus trmites en la municipalidad de Guatemala en
enero de 1984 para que se le autorizara la instalacin cable subterrneo en varias
zonas de la ciudad capital fue COMTECH, S.A. y la autorizacin se le extendi en
abril 1984. (17:10)
Este fue el primer caso que se conoce de una empresa que haya funcionado con
autorizacin desde ese ao, pues la ausencia de leyes que regularan la distribucin
del cable no exista hasta octubre 1986.
Existen antecedentes de este servicio en Guatemala, gracias al entusiasmo de
algunas personas particulares que, habiendo instalado una antena parablica sobre
la terraza de su casa, podan disfrutar en su televisor de la primera programacin
originada en otros pases, especialmente en Estados Unidos por medio de este
sistema de captacin de las seales satelitales dispersas en el espacio magntico
del cielo Guatemalteco.
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Todo esto origin con profusin sobre los tejados citadinos, una buena cantidad de
enormes platos parablicos, y por un tiempo se volvi una fiebre de inversin para
esta nueva distribucin del televidente. Lo novedoso del uso domstico de esta seal
hizo que naciera demanda del servicio de parte de los vecinos, distribuyndose
entonces hacia las casas adyacentes por medio de un cable coaxial areo, que viene
dispuesto a transportar seal de audio y video a la vez.
1.1.1 Empresas Operadoras de Televisin por Cable
Son las empresas o entidades que se dedican a la compra y distribucin de seales
satelitales con el fin de proveer el servicio de televisin por cable.
El total de empresas que se dedican a prestar el servicio de televisin por cable
inscritas ante el Registro Mercantil hasta mayo del ao 2007es de 481 empresas.
1.1.2 Finalidad de la Empresa
Prestar el servicio de televisin por cable, la cual se transmite va satlite a nivel
local, nacional, debiendo el usuario pagar una cuota mensual por dicho servicio.
1.1.3 Caractersticas
Una de las caractersticas que se marca en Guatemala es la posesin de estas
empresas por parte de la iniciativa privada, y la difusin de contenidos extranjeros.
Las empresas operadoras de televisin por cable en su mayora se encuentran
constituidas como sociedades annimas.
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Se encuentran regidas por La Ley reguladora del uso y captacin de seales va
satlite y su distribucin por cable.
1.1.4 Modelo de la Estructura Organizativa de una Empresa Operadora de
Televisin por Cable
Gerente General
GerenteAdministrativo
GerenteFinanciero
Gerente deOperaciones
ContadorGeneral
VendedoresSecretaria
deAdministracin
CobradoresSecretaria deOperaciones
Supervisor
TcnicoInstalaciones
Tcnicos deMantenimiento
Tcnicos NuevosProyectos
AuxiliarContable
Tesorera
CajaPersonal De
Limpieza
Gerente General
GerenteAdministrativo
GerenteFinanciero
Gerente deOperaciones
ContadorGeneral
VendedoresSecretaria
deAdministracin
CobradoresSecretaria deOperaciones
Supervisor
TcnicoInstalaciones
Tcnicos deMantenimiento
Tcnicos NuevosProyectos
AuxiliarContable
Tesorera
CajaPersonal De
Limpieza
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1.2 LEGISLACIN APLICABLE A LAS EMPRESAS OPERADORAS DE CABLE
1.2.1 Leyes Tributarias
Las empresas operadoras de cable deben regirse por la legislacin tributaria
vigente en Guatemala, debiendo cumplir con las leyes y cdigos que se detallan a
continuacin:
Cdigo de Comercio
a) Organizacin Legal:
Esta actividad mercantil no est sujeta a una organizacin legal especfica, su
organizacin puede ser como persona individual o como persona jurdica, ambas
organizaciones se encuentran sujetas a cumplir con las leyes que norman las
actividades profesionales, negocios jurdicos y mercantiles y todas aquellas
actividades que tienden a establecer el intercambio de bienes y servicios.
El artculo 2 del Cdigo de Comercio dice que son comerciantes quienes ejercen en
nombre propio y con fines de lucro cualesquiera de las actividades para la
produccin y venta de bienes o prestacin de servicios. El artculo 3 indica que las
sociedades organizadas bajo forma mercantil tienen la calidad de comerciantes
cualesquiera que sea su objeto y posteriormente en el artculo 6 se afirma que
ambas formas de organizacin mercantil tienen la capacidad para adquirir derechos y
contraer obligaciones.
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Para formalizar las sociedades y para que tenga validez cualquier cambio o
modificacin en la escritura pblica es obligatoria realizar el trmite correspondiente
ante el registro mercantil.
Las principales caractersticas de las sociedades mercantiles son las siguientes:
Poseen personalidad jurdica propia y distinta a la de los socios individuales.
La constitucin de la sociedad, modificaciones, prrrogas y todas sus
modificaciones al capital, cambios de razn social o denominacin deben
hacerse en escritura pblica.
Se rigen por lo estipulado en sus escrituras de constitucin y por las
dispocisiones del Cdigo de Comercio.
El testimonio de la escritura de constitucin y sus modificaciones deben ser
presentados al Registro Mercantil General de la repblica.
El plazo de la sociedad debe quedar registrada en la escritura de constitucin.
La inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil le otorga el derecho al
uso exclusivo de la razn social.
Queda prohibida la distribucin de utilidades que no hayan sido realmente
obtenidas.
Sociedad Annima:
En nuestro pas las empresas operadoras de televisin por cable en su mayora se
encuentran constituidas como sociedades annimas, su capital est dividido y
representado por ttulos llamados acciones que son indivisibles y que pueden ser
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nominativas y al portador, la responsabilidad de los socios es hasta el monto de las
acciones. El capital mnimo pagado deber ser de cinco mil quetzales (Q 5,000.00),
adicionalmente a la denominacin social deber agregarse la leyenda Sociedad
Annima, que se puede abreviar S. A.
Esta sociedad es considerada un ser artificial, invisible, intangible y cuya existencia
es puramente de ndole jurdica. No constituye un grupo de personas distintas, como
sucede en el caso de una sociedad en nombre colectivo; Puede celebrar contratos a
su nombre, puede demandar ser demandada, aun contra o por sus propios
accionistas, y pueden tener bienes muebles e inmuebles.
La sociedad annima solo puede disolverse por acuerdo de accionistas, por la
prdida legal de su registro, por mandato judicial o por la expiracin del trmino de su
vida social estipulada en escritura constitutiva, pero en caso de que su vida social se
limite en la escritura de constitucin, por lo general puede obtenerse una renovacin.
b) Inscripcin en el Registro Mercantil:
El Registro Mercantil General de la Repblica de Guatemala es el rgano encargado
de la inscripcin de todas las personas individuales jurdicas, para ello cuenta con
todos los libros de comerciantes individuales y de sociedades mercantiles. La
inscripcin deber hacerse dentro de un mes de haberse constituido como tal.
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En el caso de comerciantes individuales se har mediante declaracin jurada del
interesado, consignada en formulario con firma autenticada, el cual comprender la
informacin siguiente:
Nombres y Apellidos completos, edad, estado civil, profesin u oficio,
nacionalidad, domicilio y direccin.
Actividad a la que se dedica.
Rgimen econmico del matrimonio, si es casado unido de hecho.
Nombre de la empresa, sus establecimientos y direcciones.
Fecha en la que haya dado principio a su actividad mercantil.
Para efecto de hacer constar la calidad de comerciante el registrador razonar la
cdula de vecindad del interesado. Para la inscripcin de la empresa
establecimiento se har de la forma prevista en el prrafo anterior, la cual
corresponder:
Nombre de la empresa o establecimiento
Nombre del propietario y nmero de registro como comerciante
Direccin de la empresa establecimiento
Objeto de la empresa.
Nombres de los administradores o Factores.
En el caso de sociedades mercantiles, la inscripcin se har mediante el testimonio
respectivo, el cual comprender:
Forma de organizacin
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Denominacin o Razn Social y nombre comercial
Domicilio y el de sus sucursales
Objeto
Plazo de duracin
Capital Social
Notario autorizante de la escritura de constitucin, lugar y fecha.
rganos de administracin, facultades de los administradores.
rganos de vigilancia si los tuviera.
Cuando se trate de sociedades cuyo objeto requiere concesin o licencia estatal,
ser indispensable adjuntar el acuerdo gubernativo autorizacin correspondiente y
el trmino de inscripcin principiar a contar a partir de la fecha del acuerdo o
autorizacin. Para acreditar la calidad de comerciante, empresas o establecimientoinscrito, el registrador expedir la patente de comercio, la cual deber colocarse en
un lugar visible de la empresa o establecimiento.
c) Inscripcin En El Registro Tributario Unificado:
Segn regulaciones en el Cdigo de Comercio todos los comerciantes estn
obligados a llevar contabilidad y para la realizacin de la misma debern obtener la
autorizacin de los libros correspondientes en el Registro Mercantil y posteriormente
la habilitacin de los mismos en la Superintendencia de Administracin Tributaria, as
como todos aquellos documentos que son extendidos a los clientes, tales como
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facturas, notas de dbito y crdito, como tambin otros documentos que las
autoridades tributarias consideren oportunos.
Previamente a que sean habilitados los libros de contabilidad, la empresa debe
inscribirse en el Registro Tributario Unificado, donde se le asignar el nmero de
identificacin tributaria (NIT). Para ello deber llenar el formulario respectivo con la
siguiente informacin:
Nombre, razn o denominacin social
Nacionalidad
Documento de identificacin (persona individual)
Fecha de nacimiento (persona individual)
Tipo de organizacin social
Fecha de constitucin y de escritura
Nombre del notario (si es sociedad)
Nombre, NIT y fecha de nombramiento del representante legal
Domicilio fiscal
Actividad econmica principal
Nombre, NIT y fecha de nombramiento del contador
Tipo de contribuyente al rgimen del IVA
Fecha de inicio de operaciones
Nombre comercial de la empresa
Direccin comercial de la empresa
Periodo fiscal ordinario y extraordinario
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Sistema de valorizacin de inventarios
Sistema contable utilizado
Tipo de contribuyente al rgimen del ISR.
Toda esta informacin se presenta bajo juramento de decir la verdad y acompaada
de la constancia de inscripcin provisional otorgada por el Registro Mercantil General
de la Repblica de Guatemala, as como en el caso de las sociedades mercantiles
debern acompaar copia autenticada del testimonio de constitucin. Posteriormente
a esto podrn solicitar la autorizacin de todos aquellos documentos y libros que por
su actividad sean necesarios.
Ley Del Impuesto Sobre la Renta
La inscripcin al Impuesto Sobre la Renta se efecta en el mismo momento de la
inscripcin de toda empresa en el Registro Tributario Unificado, en el formulario para
inscripcin, afiliacin y actualizacin de contribuyentes, debiendo consignar los
siguientes datos:
Tipo de contribuyente
Forma de pago al rgimen del ISR
Periodo de imposicin extraordinario
Periodo de imposicin ordinario
Sistema de valorizacin de inventarios
Sistema contable.
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Con relacin al sistema de contabilidad a utilizar, el artculo 47 (ISR) dice que los
contribuyentes que estn obligados a llevar contabilidad completa, deben atribuir los
resultados que obtengan en cada periodo de imposicin, de acuerdo al sistema
contable de lo devengado, excepto en los casos especiales autorizados por la
direccin. Los otros contribuyentes pueden optar entre el sistema contable
mencionado el de lo percibido, pero una vez escogido uno de ellos, solamente
puede ser cambiado con autorizacin expresa y previa de la autoridad tributaria
correspondiente.
El artculo 21 del reglamento de esta ley dice que para que sea autorizado un cambio
de sistema contable, deber solicitarse por escrito, adjuntando la informacin
siguiente:
La actividad econmica principal a la que se dedica.
Si el inventario es necesario para determinar la renta neta de la actividad
econmica antes indicada.
La razn por la cual solicita el cambio del sistema contable.
Los ajustes que se harn para reflejar en la contabilidad el cambio de sistema,
detallando las partidas contables que se consignarn y sus efectos fiscales.
Cualquier otra informacin que sea considerada necesaria para evaluar el
cambio.
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1.2.2 Ley Especfi ca
La ley que regula especficamente a las empresas operadoras de cable es la
siguiente:
Ley Reguladora Del Uso Y Captacin De Seales Va Satlite Y Su Distribucin
Por Cable
La Ley Reguladora del Uso y Captacin de Seales Va Satlite y su Distribucin por
Cable, crea el registro de personas y empresas dedicadas a la actividad de
captacin y distribucin de seales va cable, el cual ser administrado por la Unidad
de Control y Supervisin de Seal de Televisin Va Satlite y su Distribucin por
Cable u otro Sistema, el cual es una dependencia del Ministerio de Comunicaciones
Transporte y Obras Pblicas.
La unidad indicada tiene como funciones principales el administrar, controlar y
supervisar todos los actos y procesos de la misma, imponer sanciones que le
correspondan de acuerdo con esta ley, velar por el cumplimiento de la misma y
dems disposiciones aplicables a esta rea econmica, adems el participar como
rgano representativo del pas en la convenciones nacionales e internacionales,
negociaciones, tratados, acuerdos y convenciones relacionadas con seales de
televisin va satlite y su distribucin por cable u otros sistemas.
Todas las personas que desarrollan alguna actividad comercial que tenga relacin
con lo regulado por esta ley, tanto los programadores u operadores debern
inscribirse en el Registro Mercantil, antes de iniciarla. Debern inscribirse todos los
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actos, circunstancias o hechos que modifiquen la inscripcin original, la informacin
contenida en el registro es pblica. Para que una persona individual o jurdica pueda
instalar una estacin terrena de uso domiciliar comercial, deber solicitar la
autorizacin del Ministerio de Comunicaciones, Transportes y Obras Pblicas,
acreditando lo siguiente:
Datos de identificacin del solicitante.
Al tratarse de persona jurdica, deber presentar copia autenticada de la
escritura constitutiva de la sociedad.
Lugar para recibir notificaciones.
Direccin del inmueble donde estar instalada la estacin terrena.
El lugar donde se origina la red de distribucin por cable con indicacin clara
de las reas zonas que cubrir dicha red.
Horario de operacin y nmero de suscriptores a quienes se proyecta prestar
el servicio.
Caractersticas tcnicas de instalaciones y funcionamiento de la estacin
terrena y de la red de distribucin de seal por cable.
Documentos que acrediten la legtima propiedad de todos los equipos de
recepcin, transmisin y distribucin.
El nmero de canales o estaciones que operan u operar y que
proporcionarn a sus suscriptores.
Las instalaciones se harn de conformidad con las especificaciones del proyecto
aprobado por el Ministerio de Comunicaciones, Transportes y Obras Pblicas los
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concesionarios no podrn cambiar en todo o en parte la ubicacin de los sistemas, ni
introducirles informacin alguna que altere la documentacin tcnica aprobada sin
previa autorizacin.
El artculo 5 de esta ley establece que la autorizacin para operar una estacin
terrena comercial solo se podr otorgar a guatemaltecos o a las personas jurdicas
que acrediten fehacientemente que sus socios accionistas, en un porcentaje no
menor del 70% son guatemaltecos. En caso de sociedades mercantiles accionadas,
las acciones debern ser nominativas. La autorizacin respectiva para operar tendr
vigencia de quince aos.
Los usuarios comerciales no podrn utilizar las vas pblicas para las instalaciones
de cables o equipos de transmisin, sin contar previamente con la autorizacin de la
municipalidad respectiva, la cual puede cobrar un arbitrio de dos quetzales (Q 2.00)
mensuales por suscriptor, en la capital y cabeceras departamentales. En el resto de
municipios se cobrar un quetzal (Q1.00) al mes.
Adicionalmente los concesionarios de estaciones terrenas comercialmente tendrn
diversas obligaciones, entre las que sobresalen las siguientes:
Pagarn un impuesto especfico de un quetzal (Q1.00) al mes por cada suscriptor del
servicio. Este impuesto deber hacerse efectivo en el mes siguiente del que se trate
en la agencia de la Tesorera Nacional de la Direccin General de Radiodifusin.
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Es obligacin del concesionario permitir el acceso del personal del Ministerio de
Comunicaciones, Transportes y Obras Pblicas a las instalaciones de las estaciones
terrenas, como a las redes de distribucin as como mostrar todo tipo de documento
tcnico legal relacionado con la autorizacin, siempre que sea requerido.
Los concesionarios debern demostrar la autenticidad y dominio de los derechos de
exhibicin de las distintas estaciones y programas de televisin que transmite al
pblico, entregndole copia del documento donde se realiz la negociacin de
compraventa del programa que desee transmitir al Ministerio de Comunicaciones,
Transportes y Obras Pblicas y a la Direccin de Espectculos Pblicos.
Adicionalmente en el artculo 10 de esta ley se enumeran una serie de prohibiciones
para los concesionarios de este servicio, sobresaliendo entre stas las siguientes:
Instalar estaciones terrestres comerciales o domiciliares sin la autorizacin
correspondiente.
La cesin, venta, arrendamiento o cualquier otro tipo de enajenacin de una
estacin terrena a favor de persona o personas extranjeras o a favor de
sociedades que no cumplan con los requisitos y calidades que determina esta
ley.
Transmitir o retransmitir programas o eventos que atenten contra la moral y
las buenas costumbres.
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En el artculo 16 se enumera que los concesionarios de estaciones terrenas de uso
comercial, pagarn un impuesto por autorizacin segn la siguiente tarifa:
Suscriptores Quetzales
75 a 100 500.00
101 a 1,000 2,500.00
1,001 a 10,000 5,000.00
10,001 en adelante 10,000.00
Este impuesto ser pagado una sola vez y deber hacerse efectivo en la agencia de
la Tesorera Nacional de la Direccin General de Radiodifusin y Televisin Nacional.
Esos fondos sern privativos del Ministerio de Comunicaciones, Transportes y Obras
Pblicas.
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CAPTULO II
FUSIN DE SOCIEDADES Y SU CLASIFICACIN
2.1 DEFINICIONES DE FUSIN
La Norma Internacional de Contabilidad Nmero 22 (NIC 22), define las fusiones
como una combinacin de negocios que puede estructurarse de diferentes formas,
en funcin de razones econmicas, legales, fiscales u otras consideraciones
relevantes. Adicionalmente indica que la combinacin de negocios puede suponer el
establecimiento de una nueva empresa, que tome el control sobre las empresas
combinadas. Agrega que otra forma de combinacin de negocios es la unificacin de
empresas independientes en una entidad econmica nica, como resultado que una
de las empresas independientes se une con la otra u otras obteniendo el control
sobre los activos netos y las operaciones de la o de las empresas absorbidas.
Kester, Roy B. define la fusin como la unin de dos o ms empresas, en la que
cada compaa pierde su identidad, se disuelven y todos sus derechos y
obligaciones pasan a una nueva compaa. Las acciones de las antiguas compaas
se canjean por las de la nueva entidad en proporcin convenida. Kester dice que la
fusin tambin se da cuando la compaa que absorbe a dos o ms entidades, sin
constituirse ninguna nueva y que el derecho de propiedad sobre los activos,
privilegios y concesiones, as como las obligaciones pasa a la compaa que absorbe
a las otras.
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La fusin de dos sociedades puede suceder que una de ellas subsista, absorbiendo
a las dems, o bien todas contribuyan a la creacin de una nueva firma social.
Las fusiones estn generalmente acompaadas de un intercambio de acciones de
la compra de otra empresa y unirlas, aunque comnmente los trminos de Fusin o
Adquisicin son utilizados con el mismo significado, pero en la realidad cada una
tiene su propio concepto:
Fusin: implica que dos empresas unan sus recursos con los accionistas de
otra, intercambiando acciones de su empresa por acciones de la otra. Proceso
de reorganizacin de las sociedades, en que por absorcin o consolidacin,
distintas personas fsicas y jurdicas han de relacionarse a travs de una
agregacin de sus patrimonios.
Adquis ic in: Resulta cuando una compaa compra las acciones o todos los
activos de la otra empresa.
En el campo del derecho, Rene Arturo Villegas Lara, se refiere a la fusin de
sociedades como un fenmeno de concentracin de recursos empresariales, en la
que desaparece por lo menos una de las empresas concentradas, reconoce que
existe tambin fusin de sociedades en la reunin de dos o mas sociedades cuando
las mismas forman una nueva sociedad, con el propsito de crear entidades
comerciales que permitan el control del mercado, la eliminacin de la competencia o
bien la defensa de intereses comunes.
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Arturo Martnez Glvez define la fusin como una forma especial de transformacin
de la sociedad, que se deriva de la unin o compenetracin de dos o ms
sociedades, sealando que la fusin sirve para concentrar capitales y que la
participacin de cada socio en el patrimonio conjunto se determina en relacin con el
valor real de las compaas. Martnez Glvez agrega que, en el derecho
guatemalteco la fusin se realiza por la incorporacin en la que, la sociedad
incorporada se extingue, o por fusin propiamente dicha, en la que es creada una
nueva sociedad, resaltando que en el primer caso, la caracterstica fundamental es la
disolucin de la sociedad incorporada y en el segundo, la de las sociedades que se
fundan en una nueva.
2.1.1 EFECTOS DE LA FUSIN EN EL DERECHO MERCANTIL
GUATEMALTECO
a) Efectos con respecto a las sociedades fusionadas:
La fusin por consolidacin conlleva a la extincin de todas las sociedades que
intervienen, todas pierden su personalidad jurdica, por lo que no pueden seguir
usando su nombre comercial, razn o denominacin social, si no se da paso a una
nueva sociedad distinta de las anteriores y con su propia personalidad jurdica, la
cual adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.
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En la fusin por absorcin la sociedad absorbente conserva su personalidad jurdica
y las otras sociedades se disuelven, como no hay liquidacin el patrimonio de las
sociedades absorbidas pasan a la sociedad absorbente.
b) Efecto con respecto a los acreedores:
El contrato de fusin plantea el problema de la situacin de su deudor, la ley le da la
facultad a los acreedores de las sociedades de oponerse a la fusin si sta les
perjudica, dicha facultad la podrn hacer efectiva dentro del trmino de dos meses.
La oposicin suspender la fusin, pero el tribunal puede autorizar que la fusin
tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentacin por parte de la
sociedad de una garanta adecuada.
c) Efecto de la fusin respecto a los socios:
Al dejar de ser socios de las sociedades disueltas, pasan a ser socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente que perdura, los socios quedan sometidos a
las nuevas estipulaciones, estatutos y polticas de la sociedad que subsiste. Tienen
derecho a seguir recibiendo los beneficios por su participacin social convenidas en
el acuerdo de fusin.
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2.2 BENEFICIOS Y VENTAJAS DE LA FUSIN
En la actualidad las empresas buscan desenvolverse en un mercado competitivo
aumentando las alianzas entre las mismas. La principal razn para la mayora de las
fusiones consiste en incrementar el valor de la empresa combinada, junto con un
incremento de las utilidades, siendo importante conocer algunos de los beneficios y
ventajas ligadas al proceso de fusin, entre las cuales estn:
Economa Operativa:
Esta se origina por lo general en las reducciones de costos al momento de fusionarse
las compaas. Esto se puede dar solo cuando estas producen el mismo tipo de bien
o servicio.
Economa Financiera:
La fusin de las compaas producen una razn mas alta de precio y en utilidades,
un costo de deudas mas bajo una mayor capacidad de adquisicin de deudas para
lograr un mayor acceso a tecnologas modernas y altamente costosas.
Eficiencia Administrativa:
Esto implica que la administracin de una empresa es relativamente ineficiente, por
lo tanto la rentabilidad de los activos adquiridos podran ser mejorados mediante la
fusin. Adems de mejorar la capacidad de las instituciones para afrontar cambios
en las leyes.
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Incremento en el poder de Mercado:
Con la fusin puede obtenerse un incremento en la participacin en el mercado, es
decir cubrir ms usuarios y territorio, lo que no permitir un ingreso fcil de la
competencia. Por ejemplo: Dos empresas pequeas pueden ponerse de acuerdo
para restringir su produccin y aumentar los precios, lo que a su vez incrementar sus
utilidades.
2.3 FORMAS DE FUSIN
La legislacin guatemalteca reconoce la unin entre empresas, garantizando la
propiedad privada, clasificando la forma en que esta unin puede darse: Fusin por
Consolidacin y Fusin por Absorcin.
Fusin por Consolidacin:
En esta forma se crea una nueva sociedad y se disuelven todas las que se integran
en la nueva. (16:56)
Tambin es conocida como fusin por concentracin y se da cuando dos o ms
sociedades se unen para formar una organizacin diferente de las anteriores.
Una fusin por consolidacin es la combinacin de dos empresas para formar una
nueva compaa. Una fusin ocurre cuando una compaa transfiere sus activos a
otra y ambas dejan de existir como entidades corporativas separadas.
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En esta forma de fusin de dos o ms sociedades nace una nueva entidad, distinta a
las que se fusionan, disolvindose las sociedades que se integran. A esta forma se le
conoce tambin con el nombre de Fusin Perfectaya que la nueva sociedad pasa a
tener una personalidad jurdica propia para la realizacin de sus fines. (12:33)
Fusin por Absorcin:
En esta forma una sociedad absorbe a otra u otras sociedades lo que produce la
disolucin de las absorbidas. Tambin es conocida como fusin por incorporacin
porque se produce cuando dos o mas entidades se incorporan a otra. (16:55)
En este tipo de fusin una empresa adquiere bienes y derechos y contrae pasivos u
obligaciones de otra u de otras sociedades, motivando un doble efecto; la entidad
adquiere los bienes y derechos y asume los pasivos de las dems sociedades que
van a fusionarse, mantiene su identidad o personalidad jurdica, mientras que las
otras sociedades que se fusionan desparecen.
En la fusin por absorcin la sociedad absorbente mantiene su personalidad Jurdica,
no se extingue, incorpora a su estatus social el activo y pasivo, socios, derechos y
obligaciones de una o ms sociedades que se disuelven por el acuerdo de fusin.
(12:33)
Tanto en la fusin por consolidacin como el fusin por absorcin los socios de la
entidad que prevalezca seran los mismos de las empresas que se fusionan.
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2.3.1 Distintas Combinaciones que pueden realizarse en una fusin
Las fusiones suelen realizarse para evitar la quiebra de una compaa, reducir la
competencia o para facilitar la diversificacin de productos y lograr un control
monopolista del mercado, por lo que se pueden utilizar las siguientes combinaciones
(12:35)
Combinacin Horizontal:
Son las fusiones de dos empresas que producen el mismo tipo de de bien o servicio.
Combinacin Vertical:
Son las fusiones entre una empresa y alguno de sus proveedores o clientes.
Combinacin Congenericas:
Son las fusiones que ocurren dentro de la misma industria general, pero para la cual
no existe una relacin de cliente o proveedor.
Operadora deCable
Operadora deCable
Operadora deCable
Operadora deCable
Empresa deTelecomunicaciones
Proveedor deInternet
Venta deRepuestos
Empresa deTransportes
Transporte
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Combinacin de Conglomerados:
Son las fusiones de compaas que ocurren en industrias totalmente diferentes.
(15:1)
2.4 DIFERENCIAS ENTRE LAS FORMAS DE FUSIN
Es importante distinguir entre fusin por absorcin y fusin por consolidacin o
creacin:
El primer caso se da cuando una o ms sociedades se incorporan a otra ya
existente, trasladando sus recursos; como resultado de ello una de las
sociedades participantes contina existiendo bajo la misma denominacin
y personalidad jurdica y la otra queda absorbida; es decir, en la absorcin
una sociedad absorbe el patrimonio de las dems sociedades que
intervienen, conservando la primera su personalidad jurdica y
desapareciendo las dems. (25:3)
Parque deDiversiones
Parque deDiversiones
Restaurante
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Tambin existe dentro del proceso de fusin el mtodo denominado de
consolidacin, mediante el cual dos o ms sociedades entregan su
patrimonio para formar una nueva sociedad, la cual surge con personalidad
jurdica distinta, disolvindose todas las empresas que participan en la
fusin.
En ambos casos, los socios de la entidad que prevalezca seran los mismos de las
empresas que se fusionan.
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CAPTULO III
ESTUDIO OPERATIVO Y FINANCIERO DE LAS EMPRESAS
OPERADORAS DE TELEVISIN POR CABLE PREVIO A LA FUSIN POR
ABSORCIN
Previo a realizar el proceso de fusin las empresas deben evaluar el nivel operativo
as como los procesos contables y polticas de cada una, obteniendo de esta manera
informacin til para la toma de decisiones.
3.1 ANLISIS OPERATIVO
El anlisis operativo de las empresas operadoras de televisin por cable comprende:
a) Planeacin:
Proceso para establecer metas y un curso de accin adecuado para alcanzarlas
(21:11)
Comprende claramente el establecimiento de la misin, los objetivos de la institucin,
la naturaleza de los productos y servicios que respaldan esa misin.
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Hoy en da en nuestro pas, las empresas operadoras de televisin por cable, estn
desarrollando planes estratgicos basados en la administracin por objetivos,
tomando en cuenta planes a corto, mediano y largo plazo, involucrando para ello las
partes esenciales de cada una de las instituciones como por ejemplo los distintos
tipos de fusiones que se estn llevando a cabo en algunas instituciones como
producto de las alianzas estratgicas.
b) Organizacin:
La organizacin es el proceso para comprometer dos o mas personas para que
trabajen juntas de manera estructurada, con el propsito de alcanzar una meta o una
serie de metas especficas (21:12)
Un aspecto a considerar previo a la fusin por absorcin es la nueva estructura
organizacional que se crear, para esto es necesario conocer la forma en que se
encuentran estructuradas las relaciones, funciones de los elementos humanos y
materiales de las entidades a fusionarse para alcanzar los objetivos propuestos.
c) Integracin:
En el proceso de fusin por absorcin la integracin del personal debe de vincularse
estrechamente con la funcin de organizacin, de esta forma ocupar y mantener
ocupados los puestos de trabajo. (10:20)
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Aqu se debe de prestar atencin en el caso de las fusiones, especialmente al
proceso de la integracin cultural, a la desvinculacin del personal y a la capacitacin
del personal que permanece en la institucin.
En su mayora el proceso de seleccin est orientado al servicio. Para los puestos de
servicio al cliente se debern requerir por parte del personal que est a cargo
conductas especiales como lo son fluidez verbal, rapidez para enfrentar problemas,
control emocional, facilidad de relaciones interpersonales, entre otras. En el caso de
los jefes se deber tomar especial atencin en conductas referentes al aprendizaje
de nuevos conocimientos, capacidad de atencin mltiple, toma de decisiones,
iniciativa, control emocional, manejo de estrs, liderazgo, entre otras. (10:20)
d) Direccin:
En este proceso se trata de influir en las personas para que contribuyan al
cumplimiento de las metas institucionales y grupales.
La gestin de las personas en los procesos de fusin requiere de un fuerte
compromiso y liderazgo por parte de la gerencia con el apoyo del departamento derecursos humanos, como comunicador y facilitador del desarrollo de los factores
claves que determinan el xito o fracaso de la fusin por absorcin. (10:21)
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e) Control:
El control es un proceso que se utiliza para asegurar que las actividades se ajustana las actividades planificadas (21:13)
Sin planes ni objetivos, el control es imposible, dado que el desempeo debe
medirse con base en ciertos criterios establecidos.
La funcin del control es medir y corregir el desempeo con la finalidad de garantizar
que se han cumplido los objetivos de la institucin.
Existen diversos tipos de control, lo cuales deben aplicarse en la fusin por
absorcin, dichos controles son (10:21):
Control Administrativo:
Incluye los planes organizacionales, procedimientos y registros relacionados con el
proceso de decisin, que llevan a la autorizacin de transacciones. Constituye as
mismo el punto de partida para el control contable.
Control Contable:
Consiste en el plan que tiene como propsito la salvaguarda de los activos y
confiabilidad de la informacin financiera. Proporciona informacin para la
elaboracin de estados financieros y la toma de decisiones.
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Controles Fsicos:
Se refieren a medidas y medios de seguridad para salvaguardar los activos, registros
contables, uso de equipo de trabajo, ejecucin y registro de transacciones. Los
medios de seguridad estn conformados por la salvaguarda del propio lugar, es decir
limitar el acceso al personal en ciertas reas. Los controles fsicos tambin se
refieren a la ejecucin de transacciones, como las de atencin al pblico.
3.2 SISTEMA CONTABLE
Dentro de una empresa, la contabilidad tiene como fin el lograr la representacin
razonable del patrimonio, de la situacin financiera, los resultados de la empresa y el
flujo de efectivo, y puesto que todas estas variables vienen dadas en unidades
monetarias, si sta vara, la contabilidad indudablemente se ver afectada.
Para el proceso de una fusin es muy importante evaluar con diligencia profesional la
informacin financiera de las entidades, ya que de ello depende un sin numero de
decisiones a tomar. Y en este caso en particular en las entidades que prestan el
servicio de televisin por cable, la fase contable de mayor importancia puede ser:
El proceso de facturacin y cobro
Emisin de cheques y control de cuentas bancarias
Existencia de inventario
Existencia de activos fijos
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Compras y cuentas por pagar y
Cuenta corriente de usuarios.
Ya que en esta actividad las empresas llegan a contar con varios miles de
suscriptores, por lo que se hace necesario contar con un buen sistema de
computacin como punto de apoyo para establecer el monto de efectivo que se
posee, cunto adeudan los suscriptores, cunto se les adeuda a los proveedores
todo esto para determinar si es necesario inyectar recursos financieros, para cumplir
con las obligaciones que se tengan. Dicho sistema de computacin debe contar con
un adecuado respaldo como copias de seguridad que garantice que la informacin
no se pierda al presentarse alguna eventualidad en el sistema de la empresa.
Como se mencion anteriormente el sistema contable juega un poderoso papel en el
proceso de fusin, ya que en sta se registran las transacciones en distintas fases,
libros, y registros de la cuenta corriente de clientes, segn ocurren y se presentan en
un resumen a travs de los distintos reportes financieros. Debe considerarse que el
sistema contable conlleva que el procesamiento de la informacin requiere la
inversin de sistemas contables que puedan absorber las operaciones tanto de la
entidad absorbente como la de la fusionada, proporcionando control, compatibilidad,
flexibilidad y una relacin favorable de costo/beneficio.
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Control:
Los socios y administradores necesitan tener control sobre sus operaciones. Los
controles internos son los mtodos y procedimientos utilizados para autorizar las
operaciones y proteger los activos. Por ejemplo: Utilizacin de cdigos de accesos a
los diferentes usuarios.
Compatibilidad:
Un sistema compatible es aquel que trabaja eficientemente con las operaciones, el
personal y la estructura organizacional del negocio.
Flexibilidad:
Los cambios por la fusin sugieren a menudo cambios en el sistema contable. Un
sistema bien diseado satisface las necesidades acomodndose a los cambios sin
necesidad de un cambio radical.
Relacin Costo/Beneficio:
Alcanzar el control, compatibilidad y flexibilidad del sistema contable es costoso,
estos costos reducen la utilidad o beneficios que genera la fusin por eso, esnecesario evaluar y determinar si el programa contable que se posee puede
adaptarse a las necesidades del negocio con pequeos cambios que no sobrepasen
el costo de un nuevo sistema.
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Con carcter general y a la hora de plantearnos el proceso de cambio en la
contabilidad se podran hacer en primer lugar las siguientes recomendaciones(25:6):
Preparar lo antes posible los papeles de trabajo.
Establecer mecanismos de informacin continua de las modificaciones
normativas que afecten al mbito empresarial.
Llevar un sistema de contabilidad para simplificar el proceso de cambio y
mejorar as las relaciones con otras empresas que pueden funcionar.
El cambio en la contabilidad, podr llevarse a cabo en cualquier momento dentro del
periodo de transicin, si bien sera conveniente fijar una fecha significativa para ello,
como por ejemplo en el mes de diciembre, ya que cualquier otra fecha estara dentro
del curso de un ejercicio contable y supondra problemas. En cambio, las empresas
cuyo ejercicio econmico no coincida con el ao natural, debern hacer la
transformacin el primer da del nuevo ejercicio de que se trate.
Es importante que la contabilidad refleje los efectos de la fusin, en relacin a la
productividad, rentabilidad, entre otros.
Los mayores ingresos o gastos que se produzcan como consecuencia de la fusin
debern reflejarse en la cuenta de resultados, contabilizndose en cuentas
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especficas del ejercicio en el que se devenguen, para que as cualquier analista
pueda valorar su efecto a la vista de las cuentas anuales de la empresa.
En la memoria de cuentas anuales del ejercicio que corresponda habrn de figurar:
Los planes elaborados para sus plazos e importes.
El importe de las prdidas o gastos ocasionados por la fusin.
Las diferencias causadas por la fusin, en concreto en relacin con la cifra de
capital y los efectos que en ella ha producido.
La cuantificacin de las diferencias del cambio a consecuencia de la fusin.
Si la empresa tuviera operaciones o contratos de tipo de cambio respecto a
monedas extranjeras estas debern de figurar las operaciones ms
importantes as como el tratamiento contable seguido incluyndose los
importes de las diferencias y los plazos de vencimiento diferenciando entre las
partidas a cobrar y pagar.
Las cuentas anuales, individuales y consolidadas correspondientes a ejercicios, se
podrn expresar en la moneda nacional del pas. En el primer caso, deben incorporar
en el balance la cuenta de prdidas y ganancias, y en la memoria las cifras de los
ejercicios anteriores, para que se pueda comparar la informacin. Si se opta por
presentar las cuentas anuales, ha de seguirse haciendo de la misma manera durante
todo el perodo transitorio.
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3.3 NECESIDADES DE LA FUSIN POR ABSORCIN
Las entidades deben de fusionar para obtener lo beneficios siguientes:
Crecimiento:
Las empresas que deseen un rpido crecimiento en tamao en la gama de sus
productos o servicios, pueden lograr este objetivo en un periodo corto al fusionarse
con otra entidad existente. (10:27)
Los riesgos relacionados con el diseo, construccin y promocin de nuevos
servicios o ampliacin de ellos, son eliminados si una empresa puede fusionarse a
otra ya existente.
Este crecimiento puede darse de forma horizontal, de forma vertical y de
conglomerado. El crecimiento horizontal se da cuando las empresas son de la
misma lnea de comercio. Se dice que es crecimiento vertical cuando la empresa
crece al adquirir o fusionarse a proveedores de materia prima o compradores de
producto terminado. El crecimiento conglomerado comprende la combinacin de
empresas en negocios no relacionados.
Captacin de Fondos:
Muchas veces las instituciones se fusionan para ampliar su capacidad de captacin
de fondos. Una empresa puede que no est en condiciones de obtener fondos para
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la expansin interna pero si en condiciones para obtener fondos mediante
combinaciones comerciales externas. (10:27)
Frecuentemente, en el caso de los conglomerados, una empresa se fusiona con otra
que tiene activos lquidos y bajos pasivos. Esta fusin provoca inmediatamente el
poder de crdito de la compaa y reduce su riesgo financiero, lo cual le permite
obtener fondos externos a tasas favorables.
Mayores Habilidades Adminis trativas:
En muchas oportunidades las empresas se fusionan con el propsito de obtener
cierto personal administrativo clave. Una institucin puede tener potencial alto que le
resulta muy difcil desarrollar completamente debido a deficiencias en ciertas reas
de la administracin e informtica. Por lo que el mismo puede optar a contratar el
personal que necesita para estas reas por medio de una subcontratacin
(outsourcing).
Efectos Sinergsticos:
Estos se refieren a las economas a escala, resultantes de los gastos generales
menores de la institucin. Las economas de escala que generalmente resultan de
las fusiones son los gastos generales totales menores, aumentando las utilidades a
un nivel mayor que la suma de utilidades como instituciones independientes. (10:28)
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Estos efectos sinergsticos son ms obvios cuando las organizaciones crecen
horizontalmente, porque muchas de las funciones resultan redundantes de la misma
forma en que se prescinde de los empleados que no son necesarios.
Mayor Liquidez:
La fusin de dos organizaciones puede proporcionarle a los dueos de la o las
mismas una mayor liquidez. En lugar de tener acciones en una sola institucin conuna cierta cobertura de mercado, los dueos recibirn acciones que son ms
cotizadas. No solamente es de atractivo el hecho de poder convertir las acciones en
dinero efectivo rpidamente sino que tambin poseer acciones de las cuales se
dispone fcilmente de cotizaciones de mercado las cuales proporcionan a los dueos
en mejor sentido del valor de lo que tienen. (22:1)
Mayor Eficiencia:
Los directivos de las instituciones deben promover un proceso que enfatice la
efectividad, es muy importante que los empleados comprendan claramente la misin
y los objetivos estratgicos de la organizacin y la naturaleza de los productos y
servicios que brindan el respaldo de la misin. (10:29)
Por lo cual es muy importante definir claramente estos servicios y productos para que
todos estn involucrados en la misin de la entidad. Si hay diferencias de percepcin
en cuanto a la razn de ser de la unidad y la ndole de los productos que se elaboran
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o de los servicios que se prestan, la efectividad no significa nada y es imposible de
alcanzar. Las mejoras significativas en la efectividad son precedidas en la orientacin
hacia el cliente, identificacin del cliente interno, definicin de sus necesidades y
refuerzo de la organizacin para satisfacer esas necesidades.
Acceso a Tecnologa:
El anlisis, diseo y desarrollo de sistemas de informacin en las organizaciones haestado motivado por diferentes objetivos y necesidades tanto de los usuarios de la
informacin como del personal del rea de informtica. Para que los clientes puedan
recibir los beneficios que se logran con la utilizacin de la tecnologa se deben de
modernizar los canales de distribucin y sus estrategias. (10:29)
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CAPTULO IV
FUSIN POR ABSORCIN DE EMPRESAS OPERADORAS
DE TELEVISIN POR CABLE
Dada la necesidad de ampliar su mercado y enfrentar los retos de la competencia las
empresas operadoras de televisin por cable, utilizan la fusin por absorcin como
una alternativa para obtener crecimiento y expansin de sus activos e ingresos, as
como la maximizacin en la utilizacin de sus recursos. El proceso de fusin implica
un proceso tcnico en el cual se elabora un estudio previo de la situacin financiera,
legal y tecnolgica de las empresas a fusionarse, un proceso legal en el cual se debe
de cumplir con las normas y requerimientos que establece la normativa legal, y la
presentacin formal de la misma en la cual se anuncia formalmente la fusin al
personal, proveedores y pblico en general.
4.1 DEFINICIN
Se produce fusin por absorcin de empresas operadoras de televisin por cable,
cuando una empresa operadora de televisin por cable adquiere bienes y derechos y
contrae pasivos u obligaciones de otra o varias sociedades, motivando un doble
efecto; la entidad adquiere los bienes y derechos y asume los pasivos de las dems
sociedades que van a fusionarse, mantiene su identidad o personalidad jurdica,
mientras que las otras sociedades que se fusionan desparecen.
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4.2 ASPECTOS LEGALES DE LA FUSIN POR ABSORCIN
En la fusin por absorcin se llevan a cabo una serie de actos y acuerdos especialesentre las sociedades a fusionarse, cada una de ellas desarrolla procesos
preparatorios que sirven de base para la unificacin de los patrimonios. Despus de
la evaluacin de activos y pasivos por parte de la Junta Directiva de ambas
instituciones, se define el acuerdo de fusin en donde el objetivo principal debe ser,
ampliar la gama de productos y servicios, debiendo existir integracin en los
procesos de ambas entidades. Aun y cuando la teora nos presenta dicha situacin el
trabajo de tesis contempla la fusin de dos empresas operadoras de televisin por
cable, las cuales estn ubicadas en un mismo pas y utilizan una misma unidad
monetaria.
El proceso legal a seguir deber cumplir con las normas y requerimientos que
establece la legislacin guatemalteca:
4.2.1 Constitucin Pol tica de la Repblica de Guatemala
Ar tculo 34.- Derecho de Asociac in. Se reconoce el derecho de libre
asociacin
Art cu lo 43.- Liber tad de indust ria, comercio y trabajo. Se reconoce la libertad
de industria, de comercio y de trabajo, salvo las limitaciones que por motivos sociales
o de inters nacional impongan las leyes.
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4.2.2 Ley del Impuesto Sobre la Renta
Ar tculo 6.- Rentas Exentas. Estn exentas del impuesto.... m) Los dividendos y
participaciones de utilidades, siempre que los contribuyentes que distribuyan dichos
dividendos y participaciones hayan pagado el total del impuesto que les corresponda.
Ar tculo 12.- Apor te de Bienes En caso de disolucin de personas jurdicas y de
los entes y patrimonios al efectuarse la distribucin de bienes a sus socios,
accionistas o integrantes, constituye renta bruta para stos, la diferencia entre el
valor residual que los mismos tengan para la empresa a la misma fecha
Ar tculo 14.- Revaluacin de Activos Fijos.....e) Cuando se enajene cualesquiera
de los bienes revaluados, se considerar ganancia de capital la diferencia entre el
valor de la enajenacin del bien y el valor en libros del bien en la fecha de la
enajenacin, ms los gastos establecidos.... El supervit por revaluacin no podr
distribuirse como utilidad...
Ar tculo 9 del Reglamento.- Revaluac in de Activos Fijos. ...El monto de la
revaluacin y el impuesto pagado, se consignarn en la declaracin jurada del
perodo de liquidacin definitivo anual, durante el cual se realiz la revaluacin, como
renta no afecta
Ar tculo 20.- Casos de Transferenc ia y Fus in. En el caso de Transferencia de
Bienes a cualquier ttulo, incluso por fusin de personas jurdicas o incorporacin de
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bienes que incrementen el capital de personas individuales o aportes a personas
jurdicas que se constituyan o ya constituidas, la depreciacin y amortizacin se
calcular sobre el valor de compra o adquisicin del bien depreciable por el
contribuyente, o, en caso de fusin, sobre el saldo no depreciado del bien para la
entidad fusionada
Art cu lo 25.- Regla General La ganancia o prdida resultante de la transferencia,
cesin, compra-venta, permuta u otra forma de negociacin de bienes o derechos,
realizada por personas individuales o jurdicas, cuyo giro habitual no sea comerciar
con dichos bienes o derechos, constituye ganancia o prdida de capital...
Ar tculo 27.- Valor de Transferenc ia.El valor de operacin es el convenido por las
partes el que debe ser igual al consignado en el instrumento que se otorgue y no
podr ser menor al valor que corresponda a los bienes o derechos a la fecha de la
misma
Ar tculo 40.- Deducc in por Reinversin de Uti lidades provenientes de Rentas
Gravadas, en Planta, Maquinaria y Equipo y en Capital Humano. ... d) la
deduccin por reinversin de utilidades no podr, en ningn caso, ser consideradacomo prdida de operacin del perodo anual de imposicin, ni trasladarse a
perodos posteriores.
Ar tculo 55.- Declaracin Jurada Especial por Cese de Actividades. Debe
presentarse una declaracin Jurada Especial y Extraordinaria, con las formalidades
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exigidas... y pagarse el impuesto, dentro de los noventa (90) das hbiles siguientes
a la fecha en que se produzca el cese total de actividades del contribuyente. Para el
cese de actividades, la fecha ser el da en que se produzca tal hecho...
4.2.3 Ley del Impuesto al Valor Agregado
Ar tculo 7.- De las Exenciones Generales. ... 3. La transferencia de bienes
muebles e inmuebles en los siguientes casos: a) Aportes a sociedades civiles y
mercantiles. b) Fusiones de sociedades...
4.2.4 Cdigo de Comercio
Ar tculo 16.- Solemnidad de la Sociedad. La constitucin de la sociedad y todas
sus modificaciones, incluyendo fusin, disolucin o cualquiera otras reformas o
ampliaciones, se harn constar en escritura pblica
Ar tculo 27.- Aportaciones no dinerarias. Los bienes que no consisten en dinero,
aportados por los socios, pasarn al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradicin y se detallarn y justipreciarn en la escritura constitutiva o en el inventario
aceptado por los socios, el que deber protocolizarse
Ar tculo 37.- La reserva legal podr capi tal izarse. La reserva legal no podr ser
distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de la sociedad
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Ar tculo 105.- Derecho de los Accionistas. La accin confiere a su titular la
condicin de accionista y le atribuye como mnimo, los siguientes derechos:
1. El de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de
la liquidacin.
2. El derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones
3. El derecho de votar en Asambleas Generales
Ar tculo 231.- Derecho de separacin en Sociedades Accionadas. En las
sociedades por acciones los socios pueden obtener su separacin.... cuando la
sociedad....se transforme o fusione. El derecho de separacin corresponde slo a los
accionistas que votaren en contra de la resolucin
Ar tculo 237.- Causa de Disoluc in. Las sociedades se disuelven totalmente por
cualquiera de las causas siguientes: 3. Resolucin de los socios tomada en Junta
General o Asamblea General Extraordinaria...
Ar tculo 241.- Conservac in de Personal idad Jurd ica. Disuelta la sociedad
entrar en liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta que aquella se
concluya y durante ese tiempo deber aadir a su denominacin o razn social las
palabras: En Liquidacin...
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Ar tculo 248.- Orden de Pagos.En los pagos, los liquidadores observarn en todo
caso el orden siguiente.
1. Gastos de liquidacin.
2. Deudas de la Sociedad.
3. Aportes de los socios
4. Utilidades.
Ar tculo 251.- Dis tr ibuc in de Remanentes. En la liquidacin de las sociedades
accionadas, los liquidadores procedern obligadamente a distribuir el remanente
entre los socios con sujecin a las reglas siguientes: 1. En el Balance General
final se indicar el haber social distribuible y el valor pagadero a cada accin
Ar tculo 256.- Formas de Fus in.La fusin de varias sociedades puede llevarse a
cabo en cualquiera de estas formas:
1. Por la creacin de una nueva sociedad y la disolucin de todas las anteriores que
se integran a la nueva.
2. Por la absorcin de una nueva o de varias sociedades por otra, lo que produce la
disolucin de aquellas.
En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas
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Ar tculo 257.- Normas que Rigen . Cuando la fusin de varias sociedades haya de
resultar una distinta, su creacin se sujetar a los principios que rigen la constitucin
de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer
Ar tculo 258.- Responsabil idad que no cesa. La responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios activos y de los comanditados, no cesa por la fusin, respecto
de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella
Ar tculo 259.- Resolucin e Inscr ipcin. La fusin deber ser resuelta por el
rgano correspondiente de cada una de las sociedades en la forma y trminos que
determina su escritura social.
Los acuerdos de fusin deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo ttulo
suficiente para ello, actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada
sociedad.
Hecho el registro, debern publicarse conjuntamente los acuerdos de fusin y el
ltimo Balance General en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas por tres veces en el trmino de quince das
Ar tculo 260.- Plazo para autor izar la Escri tura. La fusin no podr llevarse a
cabo antes de transcurrido dos meses, contados desde la ltima publicacin de los
acuerdos que mencionan el artculo anterior, y hasta entonces se podr otorgar la
correspondiente Escritura Pblica, salvo que conste el consentimiento escrito de los
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respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depsito de las sumas
correspondientes, en un banco del sistema a favor de los acreedores que no han
dado su consentimiento. Todo lo cual se har constar en Escritura.
En este ltimo caso citado las deudas a plazo se darn por vencidas el propio da del
depsito.
Dentro del trmino de dos meses los acreedores de las sociedades que han
acordado fusionarse pueden oponerse a la fusin, oposicin que se tramitar en el
juicio sumario ante juez de primera instancia de lo Civil. La oposicin suspender la
fusin pero el Tribunal puede autorizar que la fusin tenga lugar y se otorgue la
escritura respectiva, previa presentacin por parte de la sociedad de una garanta
adecuada
Ar tculo 261.- Responsabil idad del Inconforme.El socio que no est de acuerdo
con la fusin puede separarse pero su aportacin y responsabilidad personal
ilimitada, si se trata de un socio colectivo o comanditado, continuar garantizando el
cumplimiento de las obligaciones contradas antes de tomarse el acuerdo de fusin
4.2.5 Cdigo Tributario
Ar tculo 27.- Responsabil idad so lidar ia de qu ienes adquieren bienes y
derechos. Son solidariamente responsables con los anteriores propietarios, como
sucesores a ttulo particular de bienes y derechos adquiridos, por el cumplimiento de
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las obligaciones tributarias generadas por el dominio y transferencias de los
respectivos bienes:... 3. Las personas individuales o jurdicas que adquieran
empresas por fusin, transformacin o absorcin, respecto de los tributos que
adeuden los propietarios de las fusionadas, transformadas o absorbidas...
Ar tculo 62.- Exencin. ... Es la dispensa total o parcial del cumplimiento de la
obligacin tributaria, que la ley concede a los sujetos pasivos de sta... Si concurren
partes exentas en los actos o contratos la obligacin tributaria se cumplir
nicamente en proporcin a la parte o partes que no gozan de exencin"
Ar tculo 65.- Alcance de las Exenciones Tributar ias Las exenciones y beneficios
tributarios que se otorguen sern aplicables, exclusivamente, a los contribuyentes
que realicen en forma efectiva y directa, actividades, actos o contratos que sean
materia u objeto especfico de tal exencin o beneficio mientras cumplan con los
requisitos legales previstos en las leyes que los conceden. En ningn caso los
beneficios obtenidos podrn transferirse a terceros por ningn titulo
Ar tculo 120.- Inscr ipcin de Contr ibuyentes y Responsables Todos los
contribuyentes y responsables estn obligados a inscribirse en la AdministracinTributaria antes de iniciar sus actividades afectas Toda modificacin de los datos
de inscripcin deber de comunicarse a la Administracin Tributaria, dentro del plazo
de treinta (30) das de ocurrida. Asimismo y dentro de igual plazo se avisar del cese
definitivo de la actividad respectiva, para la cancelacin del registro que corresponda
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4.2.6 Normas Internacionales De Contabilidad
La Norma Internacional de Contabilidad (NIC) No. 22 hace referencia a lacombinacin de negocios en su prrafo 5 indica: una combinacin de negocios
puede dar lugar a una fusin, de las contempladas por la ley. Aunque los requisitos
para una fusin legal difieren segn pases, por lo general una fusin legal es una
fusin entre dos sociedades en la cual:
a) Los activos y pasivos de una sociedad se transfiere a otra, disolvindose la
primera;
Como la fusin por absorcin de sociedades implica la transferencia de propiedad,
planta y equipo es importante conocer algunos aspectos relacionados a la forma de
registrar el costo de los mismos:
La Norma Internacional de Contabilidad (NIC) No. 16 Propiedades, Planta y Equipo
indica que los activos fijos deben valuarse a su costo de adquisicin o construccin.
El costo de adquisicin incluye el precio pagado de compra ms todos los gastos
necesarios para tener el activo en lugar y condiciones que permitan su
funcionamiento, como los derechos y gastos de importacin, fletes, seguros, gastos
de instalacin o acondicionamiento necesario para que el activo comience a operar.
Sin embargo la NIC 16 prrafo 3 expone lo siguiente: En algunos casos, las
Normas Internacionales de Contabilidad permiten que la capitalizacin inicial del
importe de los elementos de propiedad, planta y equipo, se determine utilizando un
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mtodo diferente al exigido por esta norma. Este es el caso, por ejemplo, de la NIC
22, que obliga, cuando aparezca plusvala minusvala comprada, a medir
inicialmente las propiedades, planta y equipo procedentes de la combinacin a su
valor razonable, aunque esta cantidad exceda el costo de tales activos
El valor razonable se define en la NIC 16 como la cantidad por la cual puede ser
intercambiado un activo entre un comprador y un vendedor debidamente informados,
en una transaccin libre.
4.3 PROCESO DE LA FUSIN POR ABSORCIN
4.3.1 Evaluacin organizacional, compatibilidad de los sistemas, mtodos y
procedimientos
El proceso de fusin por absorcin de una institucin se define como una serie de
actividades encaminadas a unir, combinar o integrar dos o mas entidades
participantes, que tienen como objeto inmediato el crecimiento y la expansin de los
activos, ingresos y participacin en el Mercado como parte de una estrategia
motivada por factores internos, de instituciones que buscan crecer econmicamente;
y la fusin motivada por factores externos, de instituciones que por no poder competir
en el mercado que amenaza con la desaparicin de las mismas, buscan la fusin
como medio de salida a sus problemas de liquidez y solvencia. (16:86)
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Para realizar la evaluacin del proceso de fusin es necesario contar con equipo
multidisciplinario conformado por profesionales de diversas ramas como, abogados,
Administradores, Ingenieros Industriales, Ingenieros en Sistemas y por supuesto
Contadores Pblicos y Auditores y Otras, dichos profesionales formaran un equipo
de trabajo del proceso de fusin, siendo su objetivo primordial evaluar las
disposiciones legales, reglamentarias y contables antes mencionadas,
comportamiento de los clientes y de la competencia, actitud del personal,
compatibilidad de la tecnologa y otras situaciones como problemas legales no
previstos que se pueden traducir en perdidas provisionales o definitivas.
El equipo de trabajo o equipo negociador deber proveer a los accionistas,
potenciales inversionistas y al rgano Supervisor, seguridad razonable que los datos
de las operaciones de las entidades fusionantes podrn ser adecuadamente
migrados y procesados para producir informacin operacional, contable y de manejo
de riesgos, confiable y oportuna. Dichos sistemas deben adecuarse a las
necesidades de informacin de la entidad adquiriente proporcionando informacin
sobre: operaciones de cuenta corriente de clientes, Pagos Anticipados, registros de
Bienes Muebles e Inmuebles, Cuentas por Pagar, Provisiones, Impuestos y dems
registros contables para producir informacin para administrar riesgo.
Las reas que por lo general son asignadas al Contador Pblico y Auditor en su
calidad de Auditor Interno o externo en el desarrollo de un proceso de fusin por
absorcin son:
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a) Estudio de preadquisicin:
Con esta fase se comienza el proceso, la cual involucra un auto-examen de lacompaa y del gremio de empresas operadoras de televisin por cable, identificando
el alcance de los beneficios colaterales o valor agregado (22:4)
Entender la estructura de la industria y fortalecer al negocio principal
Capitalizar en economas de escala
Explotar la tecnologa o transferir habilidades
Participacin geogrfica y mercado.
Estos puntos pueden ser elaborados despus de haber valuado a la propia empresa,
si se conocen las fortalezas y debilidades y si se entiende la estructura cambiante de
su industria se pueden generar ideas que permitan identificar las mejores
propuestas.
b) Seleccin de candidatos a fusionarse o adquirir:
Es necesario saber que la empresa que desea fusionarse tendr un criterio sobre las
otras empresas, sabiendo que habrn empresas pequeas, medianas, grandes o
que estn en negocios no relacionados, por lo tanto podrn decidir cuales pueden
ser eliminadas y enfocarse a un listado de empresas con posibilidades mas
realistas, evaluando a cada empresa, identificando una estrategia explicita para cada
una. Dentro de los criterios que se toman en consideracin estn: (22:4)
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Tipo de negocio
Crecimiento de la rentabilidad de la empresa
Retorno sobre capital (total de activos, capital invertido, etc.)
Valor en libros a valor de mercado y precio de compra
Ventas/Mercado
Posicin geogrfica
Relaciones laborales industriales y su criterio
Caractersticas administrativas de la empresa
Criterios de medicin (ventas/mercadeo, financiero, administrativo,
geogrfico).
4.3.2 Evaluacin financiera y de riesgos en el proceso de fusin
Al contemplar la posibilidad de una fusin es importante hacer un anlisis financiero,
as como de los riesgos que esto podra generar, por lo que se presentan algunos
aspectos a considerar:
a) Evaluacin financiera en el proceso de fusin:
Uno de los pasos mas importantes en un proceso de fusin es el evaluar a la
empresa, en cuanto a este caso en particular como es el servicio de televisin por
cable, uno de los activos mas importantes es la cartera de clientes, por lo que se
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convierte en un rubro que debe analizarse detenidamente ya que puede d