FORMALIDADES DIREITO SOCIETÁRIO

MINUTA TIPO

CONTRATO DE SOCIEDADE

ARTIGO 1°

1. A sociedade adopta a firma "_____________" e tem a sua sede

_______________, freguesia _______________.

2. A gerência fica autorizada a deslocar a sede social dentro do mesmo

concelho ou para concelho limítrofe.

ARTIGO 2°

1. O objeto da sociedade consiste ____________________________.

2. A sociedade poderá participar em agrupamentos complementares de

empresas, bem como em quaisquer sociedades, inclusive como sócio de

responsabilidade ilimitada, independentemente do respectivo objecto.

ARTIGO 3°

O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de

__________________, dividido em quotas ___________, uma do valor

nominal de ___________, pertencente ao sócio ________________, outra do

valor nominal de ___________, pertencente ao sócio ____________.

ARTIGO 4°

1. A administração da sociedade, remunerada ou não conforme for

deliberado em assembleia geral, bem como a sua representação, cabem aos

sócios que desde já ficam nomeados gerentes.

2. Para vincular a sociedade em todos os seus actos e contratos, é

obrigatória a intervenção de ___________.

ARTIGO 5°

1

Carece do consentimento da sociedade a cessão de quotas a não sócios.

ARTIGO 6º

A amortização de quotas será permitida nos seguintes casos:

a) Interdição ou insolvência do sócio

b) Arresto, arrolamento ou penhora da quota, ou quando a mesma for

arrematada, adjudicada ou vendida em processo judicial, administrativo ou

fiscal;

c) Cessão de quota sem prévio consentimento da sociedade.

DECLARARAM FINALMENTE OS OUTORGANTES:

Que as operações sociais poderão iniciar-se a partir de hoje, para o que a

gerência fica autorizada a celebrar quaisquer negócios jurídicos em nome da

sociedade, permitindo-lhe ainda o levantamento da totalidade do capital

social depositado para aquisição de equipamento.

ASSIM 0 OUTORGARAM.

Cláusulas adicionais tipo que poderão ser incluídas:

1. FORMAS LOCAIS DE REPRESENTAÇÃO

A criação de formas locais de representação não dependerá de deliberação

dos sócios.

2. PARTICIPAÇÃO NOUTRAS SOCIEDADES

A sociedade poderá adquirir ou alienar participações em quaisquer

sociedades, ainda que reguladas por leis especiais, bem como associar-se a

quaisquer pessoas singulares ou colectivas, para, nomeadamente, formar

agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de

interesse económico, novas sociedades, consórcios e associações em

participação, independentemente do respectivo objecto.

2

3. PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES

A sociedade poderá exigir dos sócios prestações suplementares de capital

até ao montante global de ______

ou

A sociedade poderá exigir dos sócios prestações suplementares de capital

até montante global igual ao _____ do capital social existente à data da

deliberação.

4. ADMINISTRAÇÃO

1. Em ampliação dos seus poderes normais, a gerência poderá:

a) Comprar, vender e permutar quaisquer bens móveis e imóveis,

incluindo automóveis;

b) Celebrar contratos de locação financeira.

c) Contrair empréstimos ou outro tipo de financiamentos e realizar

operações de crédito que sejam permitidas por lei, prestando as garantias

exigidas pelas entidades mutuantes.

d) Participar no capital de outras sociedades nos termos do n° 2 do

artigo 2° da minuta tipo.

2. A remuneração da gerência poderá consistir, total ou parcialmente, em

participação nos lucros da sociedade.

3. A administração e representação da sociedade cabe ao sócio

_____________, a quem é conferido um direito especial à gerência.

4. A administração da sociedade, bem como a sua representação,

cabem aos gerentes que vierem a ser designados em assembleia

geral, na qual será ainda deliberado se os mesmos auferirão ou não

qualquer remuneração.

3

5. CESSÃO DE QUOTAS

1. Os sócios não cedentes, em primeiro lugar, e a sociedade, em

segundo, terão sempre direito de preferência na cessão de quotas a não

sócios.

2. No caso de exercício do direito de preferência, bem como no caso do

número anterior, a quota será paga pelo valor (...) que lhe corresponder

segundo um balanço especialmente feito para esse fim, no prazo de quinze

dias, em três prestações trimestrais e iguais, vencendo-se a primeira

sessenta dias após a respectiva resolução.

OU (...) pelo valor

3. a. Os sócios _____________________ poderão ceder livremente as

suas quotas.

b. Os demais sócios só poderão ceder as suas quotas com o expresso

consentimento da sociedade.

c. Os sócios , em primeiro lugar, e sociedade em segundo, gozam do

direito de preferência na cessão de quotas quer entre sócios, quer a

estranhos.

4. Se a sociedade não consentir na cessão e o sócio cedente dela

pretender afastar-se, ficam os preferentes indicados no número anterior

obrigados a adquiri-la pelo valor (...) nominal.

OU (...) pelo valor ___________

6. AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS

d) Acordo com o titular;

e) Falecimento do sócio

4

f) Quando o sócio violar qualquer das obrigações que lhe derivam do pacto

social, da lei ou de deliberação social validamente proferida. Será sempre

considerada violação grave a violação ilícita do dever de sigilo por parte do

sócio que desempenhe funções de gerência ou de fiscalização;

g) Partilha judicial ou extrajudicial de quota, na parte em que não for

adjudicada ao seu titular;

h) Quando a quota for legada ou cedida gratuitamente a não sócios.

6.1.1 A quem não sucedam herdeiros legitimários;

6.1.2 O mesmo da alínea b) da minuta com excepção feita a inventário.

6.2. A sociedade, por deliberação da assembleia geral, a realizar no prazo

de noventa dias contados do conhecimento do respectivo facto, poderá

amortizar qualquer quota nos seguintes casos:

6.3. O valor da amortização, salvo disposição legal ou acordo em contrário,

será o que resultar (6.3.1) de um balanço especialmente feito para esse fim,

no prazo de trinta dias, e será pago ao seu titular em (6.3.2) duas prestações

iguais e semestrais, com vencimento seis meses e um ano após o referido

balanço.

6.3.1 - do último balanço aprovado

6.3.2 - __________________________ prestações iguais, com vencimentos

sucessivos a meses após a fixação definitiva da

contrapartida, salvo se o critério referido no n° 2 do art° 235 do Código das

Sociedades Comerciais se revelar mais favorável para o titular da quota.

6.4 A contrapartida da amortização da quota, nos casos previstos nas alíneas

do

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número anterior, se a lei não dispuser de outro modo, será igual ao valor

nominal da quota.

7. FALECIMENTO DE SÓCIO

7.1 Os representantes de quota em situação de indivisão hereditária ou de

contitularidade poderão nomear um de entre si ou um estranho que a todos

represente na sociedade.

7.2 Falecendo um sócio é conferido aos seus herdeiros o direito de se

afastarem da sociedade, exigindo a amortização da quota do falecido.

8. CONCORRÊNCIA

Afastando-se qualquer sócio da sociedade, não poderá exercer idêntica

actividade por conta própria ou noutra sociedade nos seguintes

_______________________ anos.

9. LUCROS

Os lucros distribuíveis terão a aplicação que for deliberada em. assembleia

geral por maioria simples dos votos correspondentes ao capital social.

10. DISSOLUÇÃO

Na hipótese de dissolução, a liquidação da sociedade será efectuada pelos

gerentes à data da dissolução, adjudicando-se o activo social por licitação

entre os sócios, depois de pagos os credores.

11. ASSEMBLEIAS GERAIS

As assembleias gerais serão convocadas por meio de cartas registadas,

dirigidas aos sócios, com a antecedência mínima de quinze dias, devendo

constar do respectivo aviso o dia, hora e local e ordem de trabalhos.

12. NORMAS DISPOSITIVAS

6

As normas legais dispositivas poderão ser derrogadas por deliberação dos

sócios, salvo nos casos em que contrariem o disposto no contrato de

sociedade.

______________________________________________________________

FORMALIDADES PARA A CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES

COMERCIAIS

Sociedade Unipessoal por Quotas

Caracterização

Processos de constituição disponíveis:

Empresa na Hora

Empresa na Hora com Marca na Hora

Por Documento Particular

Por Escritura Pública

Este tipo de sociedade, tal como o nome indica, tem um único sócio, que

pode ser uma pessoa singular ou colectiva, titular da totalidade do capital

social.

CARACTERIZAÇÃO

» É constituída por um único sócio, pessoa singular ou colectiva, que é o

titular da totalidade do capital social (mínimo = 1,00 euro); » Também

pode resultar da concentração das quotas da sociedade num único sócio,

independentemente da causa da concentração; » A firma da sociedade

deve ser formada pela expressão "Sociedade Unipessoal" ou

"Unipessoal" antes da palavra "Limitada" ou "Lda"; » Só o património

7

social responde pelas dívidas da sociedade.

* Se pretende constituir uma sociedade no CFE do Funchal, por

documento particular ou escritura pública, tenha em atenção que todos

os actos nele iniciados deverão ser nele concluídos. Para a

constituição de uma sociedade poderá optar por um dos seguintes

procedimentos:

I – Com a escolha do nome limitada a uma lista de nomes pré-

aprovados

1. Empresa na Hora 2. Empresa na Hora com Marca na Hora

II – Com pedido prévio de nome

1. Empresa na hora 2. Constituição por documento particular 3.

Constituição por escritura pública

CONSTITUIÇÃO POR DOCUMENTO PARTICULAR

A constituição de uma sociedade por documento particular segue os

seguintes procedimentos:

1. Pedido de Nome

Para esse efeito, é pedido o Certificado de Admissibilidade, presencialmente,

por um dos futuros sócios, seu representante legal ou advogado. No gabinete

do RNPC, a funcionar no CFE, são feitas pesquisas para despistagem de

nomes iguais ou confundíveis, de forma a dar maior garantia à aprovação do

nome. Salienta-se que a decisão final de aprovação do nome cabe sempre

aos Serviços Centrais do RNPC.

Se houver indeferimento, será notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de

10 dias úteis, repetir, por uma única vez, o pedido de Certificado. Este pedido

deve ser feito no CFE, não tendo acréscimo de emolumentos. Uma vez

8

deferido o pedido do Certificado de Admissibilidade, tem um nome aprovado

que lhe permite constituir uma sociedade por documento particular.

O Certificado de Admissibilidade tem uma validade de três meses.

2. Elementos necessários para o registo do Pacto Constitutivo

Uma vez aprovado o nome, é feito o registo do pacto. Documentos

necessários: » Pacto Constitutivo – Minutas podem ser fornecidas nos

Serviços de Atendimento das Lojas da Empresa ou consultadas na página

Manuais de procedimentos e minutas de registo comercial do site do Instituto

dos Registos e do Notariado; » Fotocópia dos B.I. e cartões de contribuinte,

ou Cartão de Cidadão, dos sócios (para assinatura do pacto são necessários

os originais).

No caso de um dos sócios ser uma sociedade, é necessário: » Pacto Social,

em que este preveja a possibilidade de participação no capital de outras

sociedades com objecto diferente; » Acta da Assembleia-Geral (cópia

autenticada ou livro de actas) deliberando essa participação e o valor da

respectiva quota; » Certidão do Registo Comercial actualizada (com menos

de 1 ano) ou código da Certidão Permanente.

3. Depósito do Capital Social

O capital social deverá ser depositado, em conta da sociedade, aberta antes

da assinatura do pacto constitutivo. Para o efeito, deverá ser detentor do

código do Certificado de Admissibilidade aprovado, que dará acesso a este

Certificado, por via electrónica.

4. Registo do Pacto Constitutivo

No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial (GARC), quando haja

conservadora que tenha competências para praticar o acto, é feito o registo

ou, então, nos restantes casos, o pedido de registo.

É necessária a presença de todos os sócios, caso o pacto seja assinado na

altura.

No caso de o pacto já ter sido assinado e as assinaturas reconhecidas

perante as entidades com competência para o efeito, o registo terá de ser

efectuado no prazo de 2 meses após as assinaturas, bastando a presença de

um sócio ou gerente.

9

5. Declaração de Início de Actividade

Esta poderá ser entregue no Gabinete da DRAF, a funcionar no CFE, no

próprio dia da constituição ou nos 15 dias subsequentes, ou em qualquer

Repartição de Finanças.

A Declaração de Início de Actividade deverá ser feita, preferencialmente, de

forma oral pelo TOC que assinará o documento emitido, apondo a sua

vinheta. Em alternativa, poderá ser entregue o respectivo impresso

devidamente preenchido, assinado e certificado (vinheta) pelo TOC,

acompanhado da cópia do seu B.I. e Cartão de Contribuinte.

6. Inscrição na Segurança Social

A inscrição na Segurança Social tanto da própria sociedade como dos

membros dos respectivos órgãos estatutários (gerentes ou administradores)

deverá ser efectuada no prazo de 10 dias úteis, após o início de actividade,

no Gabinete de Segurança Social a funcionar no CFE.

Efectuada a inscrição, os gerentes / administradores podem, em certas

circunstâncias, requerer a exclusão de contribuições, nomeadamente se

estiverem reunidas, simultaneamente, as seguintes condições: » Já sejam

contribuintes de um regime de protecção social, devendo comprovar o facto

apresentando prova de descontos (contribuições). Incluem-se os

pensionistas. Este princípio é aplicável aos gerentes / administradores que

sejam cidadãos de outros países da União Europeia ou com os quais

Portugal tenha acordo no âmbito da Segurança Social. Ou seja, este requisito

é satisfeito se o cidadão for contribuinte do regime de protecção social do

respectivo Estado; » A gerência não seja remunerada, nos termos do

contrato de sociedade ou de deliberação dos sócios se o contrato assim o

permitir. A comprovação deste requisito faz-se, consoante os casos, com a

apresentação de cópia do contrato e ou da acta de deliberação.

Sociedade Por Quotas

Caracterização

10


Empresa na Hora

Empresa na Hora com Marca na Hora

Por Documento Particular

Por Escritura Pública

Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios

são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas

no contrato social.

CARACTERIZAÇÃO

• O capital social mínimo é de 1,00 euro por cada sócio.; • O capital social

está dividido em quotas e a cada sócio fica a pertencer uma quota

correspondente à entrada; • Os sócios respondem solidariamente pelas

entradas convencionadas no contrato social; • Não são admitidas

contribuições de indústria; • Só o património social responde pelas dívidas

da sociedade; • A firma deve ser formada pelo nome ou firma de todos ou

alguns dos sócios, por denominação particular ou por ambos, acrescido

de "Limitada" ou "Lda".

Se pretende constituir uma sociedade no CFE, por documento particular

ou escritura pública, tenha em atenção que todos os actos nele iniciados

deverão ser nele concluídos.

Para a constituição de uma sociedade poderá optar por um dos seguintes

procedimentos:


aprovados

11

1. Empresa na Hora

2. Empresa na Hora com Marca na Hora


1. Empresa na hora

2. Constituição por documento particular

3. Constituição por escritura pública




1. Pedido de Nome














12


necessários:

» Pacto Constitutivo – Minutas podem ser fornecidas no Serviço de

Atendimento (Front Office) do CFE ou consultadas na página Manuais de

procedimentos e minutas de registo comercial do site do Instituto dos

Registos e do Notariado; » Fotocópia dos B.I. e cartões de contribuinte, ou

Cartão de Cidadão, dos sócios (para assinatura do pacto são necessários os

originais).

No caso de um dos sócios ser uma sociedade, é necessário: » Pacto Social








da assinatura do pacto constitutivo. Para o efeito, deverá ser detentor do

código do Certificado de Admissibilidade aprovado, que dará acesso a este

Certificado, por via electrónica.






altura.



13



5. Declaração de Início de Actividade Esta poderá ser entregue no

Gabinete da DRAF, a funcionar no CFE, no próprio dia da constituição ou nos

15 dias subsequentes, ou em qualquer Repartição de Finanças.
























Sociedade Anónima

14

Caracterização


Empresa na Hora

Constituição por Documento Particular

Constituição por Escritura Pública

A Sociedade Anónima não pode ser constituída por um número de sócios

inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense.

Na Sociedade Anónima, o capital é dividido em acções e cada sócio limita

a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.

CARACTERIZAÇÃO

O capital social é dividido em acções e cada sócio limita a sua

responsabilidade ao valor das acções que subscreveu; Todas as acções

têm o mesmo valor nominal, que não pode ser inferior a 1 cêntimo; O

valor nominal mínimo do capital é de 50.000 Euros; Não são admitidas

contribuições de indústria; A firma deve ser formada pelo nome ou firma

de um ou alguns sócios ou por denominação particular ou ainda pela

reunião de ambos, ao que acresce a expressão "Sociedade Anónima" ou

"SA"; A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de

sócios inferior a 5, salvo quando a lei o dispense.

Se pretende constituir uma sociedade no CFE, por documento particular

ou escritura pública, tenha em atenção que todos os actos nela iniciados

deverão ser nela concluídos. Para a constituição de uma sociedade

poderá optar por um dos seguintes procedimentos:

15


aprovados

1. Empresa na Hora 2. Empresa na Hora com Marca na Hora


1. Empresa na hora 2. Constituição por documento particular 3.

Constituição por escritura pública




1. Pedido de Nome














16


necessários:

» Pacto Constitutivo – Minutas podem ser fornecidas no Serviço de

Atendimento (Front Office) do CFE ou consultadas na página Manuais de

procedimentos e minutas de registo comercial do site do Instituto dos

Registos e do Notariado; » Fotocópia dos B.I. e cartões de contribuinte, ou

Cartão de Cidadão, dos accionistas (para assinatura do pacto são

necessários os originais), declaração de aceitação da Sociedade de

Revisores Oficiais de Contas e declaração de aceitação da nomeação pelo

Revisor Oficial de Contas (Fiscal Único Efectivo e Suplente).

No caso de um dos sócios ser uma sociedade, é necessário: » Pacto Social








da assinatura do pacto constitutivo, ou declarar no ato constitutivo, sob sua

responsabilidade, que se comprometem a entregar no prazo de 5 dias úteis.

Para o efeito, deverá ser detentor do código do Certificado de Admissibilidade

aprovado, que dará acesso a este Certificado, por via electrónica.






altura.

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5. Declaração de Início de Actividade

Esta poderá ser entregue no Gabinete da DRAF, a funcionar no CFE, no

próprio dia da constituição ou nos 15 dias subsequentes, ou em qualquer

Repartição de Finanças.






















18



Alteração por Aumento do Capital Social - Formalidades

Nota: No final deste capítulo encontrará referência às formalidades

inerentes à realização de escritura pública, que actualmente é

facultativa.

Aumento do Capital Social

1º Passo – Deliberação em Assembleia Geral

Requisitos da deliberação

A deliberação de aumento de capital deve mencionar expressamente e

considerando a respectiva modalidade: a modalidade do aumento do capital;

o montante do aumento de capital; o montante nominal das novas

participações; a natureza das novas entradas; o ágio se o houver; o prazo

dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas; as pessoas que

participarão nesse aumento; as reservas que serão incorporadas (no caso de

aumento por incorporação de reservas);

Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as

participações consideram-se constituídas na data da deliberação, se da

respectiva acta constar quais as entradas já realizadas e que não são

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exigidas por aquela, pela lei, ou pelo contrato a realização de outras

entradas.

2º Passo – Pedido de Registo Comercial

Após a deliberação de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois

meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo

Comercial da Loja da Empresa um sócio-gerente ou um gerente, mandatário

com procurações bastante, advogado ou solicitador.

A - Documentos comuns a qualquer alteração:

Acta de deliberação da Assembleia-Geral (cópia autenticada ou

livro de actas);

Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte, ou Cartão de

Cidadão, do apresentante (representante legal);

Novo pacto social;

Formulário de registo por transcrição (documento interno do IRN)

B - Documentos específicos

Aumentos em espécie (aplicável à conversão de suprimentos):

Relatório de um Revisor Oficial de Contas, com data não inferior

a 15 dias nem superior a 90 dias da data da deliberação (artº 28º, nº 4 e 5, do

Código das Sociedades Comerciais).

Aumentos por incorporação de reservas, resultados transitados ou

prestações suplementares:

20

Balanço que serviu de base à deliberação, aprovado há menos

de 6 meses (excepto se este já se encontrar depositado na Conservatória), e

acta da sua aprovação, devidamente assinado e com a vinheta do TOC.

Nota: No caso do aumento por incorporação de reservas, o órgão de

administração deve declarar por escrito não ter conhecimento de que, entre a

data do balanço e a data da deliberação, haja ocorrido diminuição patrimonial

que obste ao aumento de capital. (artº 93º, nº2 do C.S.C.).

Aumento de capital por entrada de novos sócios:

Estes devem declarar que aceitam associar-se nas condições do

contrato vigente e da deliberação de aumento do capital. Se a sociedade

possuir bens imóveis e se, por via do aumento de capital, um sócio passar a

dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar restrita

a marido e mulher casados no regime da comunhão geral ou comunhão de

adquiridos: documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal

sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).

3º Passo – Declaração de Alterações – Gabinete da DGCI

Com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio a comunicação, à

DGCI, de alterações sujeitas a registo é efectuada oficiosamente, por via

electrónica, pelos serviços de registo comercial.

4º Passo – Comunicação à Segurança Social

O aumento de capital não obriga a qualquer comunicação à Segurança

21

Social, excepto se da entrada de novo(s) sócio(s) resultar uma alteração da

gerência. Neste caso, com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio

a comunicação, à DGCI, de alterações sujeitas a registo é efectuada

oficiosamente, por via electrónica, pelos serviços de registo comercial.

**********************************************************

Aumento de Capital Social por escritura pública (facultativo)

Se optar pela realização de escritura pública, esta substituirá a deliberação

em Assembleia Geral que acima referimos como 1º passo. Nesse caso o

processo inicia-se com a marcação da escritura, para a qual são necessários

os seguintes documentos:

Documentos comuns:

Formulário Loja da Empresa;

Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC (fotocópia);

Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de

Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes;

Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa

de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano ou Certidão

Permanente válida;


livro de actas), caso não estejam presentes todos os sócios;

Contrato social em vigor;

22

Documentos específicos:



Código das Sociedades Comerciais);

Balanço e acta da aprovação com menos de 6 meses para

aumentos em reservas ou prestações suplementares (artº 91º do C.S.C.).

Após a celebração da escritura pública um sócio-gerente ou um gerente,

mandatário com procurações bastante, advogado ou solicitador podem

requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do

Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa

Alteração por Redução do Capital Social - Formalidades

Nota : No final deste capítulo encontrará referência às formalidades inerentes

à realização de escritura pública, que actualmente é facultativa.

1º Passo – Deliberação em Assembleia Geral

A convocatória da Assembleia Geral deve mencionar:

A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à

cobertura de prejuízos, à libertação de excesso de capital ou a finalidade

especial;

A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das

participações, se haverá reagrupamento ou extinção de participações;

Se a redução não incidir igualmente sobre todas as participações,

devem ser especificadas aquelas sobre as quais incidirá.

2º Passo –

23





A - Documentos comuns a qualquer alteração:


livro de actas);



Novo pacto social;

B - Documentos específicos:

Balanço que serviu de base à deliberação, devidamente

assinado e com vinheta do TOC, e respectiva acta de aprovação, com menos

de seis meses;

Outra documentação que se revele necessária à demonstração

da conformidade do novo capital social com a lei e de que a situação líquida

da sociedade fica a exceder em, pelo menos, 20% o valor do novo capital

social.

Outras formalidades:

A redução do capital social, só por si, não obriga a qualquer

declaração no gabinete da DGCI nem qualquer comunicação à Segurança

Social.

**********************************************************

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Redução do capital Social por escritura pública (facultativa):


em Assembleia Geral que acima referimos como 1º passo.

Nesse caso o processo inicia-se com a marcação da escritura, para a qual

são necessários os seguintes documentos:


Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte,

ou Cartão de Cidadão, dos outorgantes;

Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de

todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano ou certidão

online;

Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam

presentes todos os sócios e tenha(m) sido nomeado(s) representante(s);

Balanço que serviu de base à deliberação, devidamente assinado e

com vinheta do TOC, e respectiva acta de aprovação, com menos de seis

meses;


Após a celebração da escritura pública um sócio-gerente ou um gerente,



Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.

25

Cessão de Quotas - Formalidades

Notas prévias :

A cessão de quotas corresponde à transmissão voluntária da quota, deve

apresentar uma forma escrita e carece de consentimento social, dado por

deliberação dos sócios, salvo nos casos previstos na lei ou em disposição do

contrato social.

Impedimentos:

A aquisição de quotas próprias, a título oneroso, não é possível se as quotas

não estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade não dispuser de

reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a pagar pela

aquisição

se o contrato social contiver cláusula que proíba a cessão de quotas, os

sócios terão direito à exoneração uma vez decorridos dez anos sobre o seu

ingresso na sociedade

Formalidades:

1º Passo – Celebração do Acto

Nesta fase o processo é interno à sociedade e entre as partes interessadas.

A documentação gerada fica arquivada na sociedade, como é o caso do

contrato de cessão de quotas, que pode revestir a forma de documento

particular ou, se os interessados o entenderem, de escritura pública.


Após a celebração do contrato um sócio-gerente ou um gerente, mandatário

com procurações bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo

de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao

26

Registo Comercial da Loja da Empresa.

Documentos necessários:

Contrato de cessão de quotas

Documentos de identificação do apresentante do pedido (BI e

cartão de contribuinte, ou Cartão de Cidadão);

Formulário de registo por depósito (documento interno do IRN).

3º Passo – Declaração de Alterações – DGCI

A declaração de alterações pode ser apresentada junto dos serviços de

administração fiscal de forma desmaterializada via Internet, ou através de

entrega de impresso devidamente preenchido, em duplicado, que deverá ser

assinado pelo Técnico Oficial de Contas (TOC) que colocará a sua vinheta e

pelo sócio.


Se inerente à cessão de quotas estiver um acto que consubstancie uma

alteração ao pacto social, como transformação da sociedade ou alteração

aos órgãos sociais, a comunicação é feita oficiosamente à Segurança Social,

por via electrónica, pelos serviços do registo comercial, em virtude da entrada

em vigor da DL n.º122/2009, de 21 de Maio a comunicação, contudo a

cessão não é comunicada.

27

*********************************************************

Cessão de quotas por escritura pública (facultativa):

No caso de optar pela realização de escritura pública, esta constitui o 1º

passo, substituindo as referências feitas a documento particular. Neste caso,

cabe ao notário assegurar o cumprimento das normas legais aplicáveis e

prestar a assistência jurídica que se mostrar adequada.

Documentos necessários para a marcação da escritura

A - Documentos comuns a qualquer alteração



Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes, incluindo os cônjuges

dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de

separação de bens;


presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas)

Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada,

comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano,

Certidão Permanente/online.

Contrato social em vigor.

28

B – Outros documentos necessários

Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via da cessão de quotas, um

sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a

sociedade ficar restrita a marido e mulher, casados no regime de comunhão

geral de bens ou comunhão de adquiridos:

Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal


Se forem cedidos mais de 50% do capital social a não sócios:

Certidão da situação contributiva da sociedade perante a

Segurança Social.

Alteração de Firma - Formalidades

Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, todas

29

as alterações passaram a poder ser efectuadas por acta da Assembleia

Geral. Em consequência, a escritura pública passou a ser facultativa.

1º Passo – Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma

Para a alteração de firma deve requerer previamente um Certificado de

Admissibilidade aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.

Este Certificado pode ser requerido por um sócio, mandatário com

procuração bastante, advogado ou solicitador, junto do gabinete do RNPC, a

funcionar na Loja da Empresa, onde são feitas pesquisas para despistagem

de nomes iguais ou confundíveis. Uma vez deferido o pedido de certificado

de admissibilidade, pode proceder à alteração dentro do prazo máximo de

três meses, por ser esse o prazo de validade do certificado.

Salienta-se que a decisão final de aprovação do nome cabe sempre aos

Serviços Centrais do RNPC.

Em caso de indeferimento, será notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de

10 dias úteis, requerer novo certificado de admissibilidade sem custos

adicionais. O 2.º indeferimento já dará lugar ao pagamento de novos

emolumentos.


Após a deliberação de assembleia-geral um sócio-gerente ou um gerente,





30

Acta da deliberação da Assembleia Geral com data posterior à

da missão do certificado (fotocópia tenticada, ou livro de actas);

Código do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado;



Novo pacto social;

Formulário de registo por transcrição (documento interno do

IRN).

A Alteração à DGCI e a comunicação à Segurança Social de alterações

sujeitas a registo é efectuada oficiosamente, por via electrónica, pelos

serviços de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio.

*********************************************************

Alteração do pacto social por escritura pública (facultativa)


em Assembleia Geral que acima referimos como necessária no 2º passo.

Para a marcação da escritura são necessários os seguintes documentos:

31



Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes;



Certidão Permanente;


presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas);


Código do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado.

Após a deliberação de assembleia-geral, um sócio-gerente ou um gerente,







Alteração do Objecto Social - Formalidades

Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, todas

as alterações passaram a poder ser efectuadas por acta da Assembleia

Geral. Em consequência, a escritura pública passou a ser facultativa.

32

1º Passo – Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma

Para a alteração de firma deve requerer previamente um Certificado de

Admissibilidade aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.

Este certificado pode ser requerido por um sócio, mandatário com procuração

bastante, advogado ou solicitador, junto do gabinete do RNPC, a funcionar na

Loja da Empresa, onde são feitas pesquisas para despistagem de nomes

iguais ou confundíveis. Uma vez deferido o pedido de certificado de

admissibilidade, pode proceder à alteração dentro do prazo máximo de três

meses, por ser esse o prazo de validade do certificado.






emolumentos.





Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa um sócio-

gerente ou um gerente, mandatário com procurações bastante, advogado ou

solicitador.

A - Documentos necessários:

Acta de deliberação da Assembleia-Geral com data posterior à

da emissão do certificado (cópia autenticada ou livro de actas);

33



Novo pacto social;


IRN);

Código do certificado de Admissibilidade de firma aprovado

(quando obrigatório).








serviços de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio,

caso existam alterações ao CAE

*********************************************************




34



Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC

(fotocópia);


Contribuinte, ou Cartão de Cidadão, dos outorgantes;


comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano ou

código da Certidão Permanente;











serviços de registo comercial, nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio,

desde que existam alterações ao CAE.

35

Alteração da Sede (para outro Concelho) - Formalidades

1º Passo – Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma*

Para a alteração de sede deve requerer previamente um certificado de

admissibilidade aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.

Este certificado pode ser requerido por um sócio, mandatário com procuração

bastante, advogado ou solicitador, junto do gabinete do RNPC, a funcionar na

Loja da Empresa, onde são feitas pesquisas para despistagem de nomes

iguais ou confundíveis. Uma vez deferido o pedido de certificado de

admissibilidade, pode proceder à alteração dentro do prazo máximo de três

meses, por ser esse o prazo de validade do certificado.






emolumentos.

*N.B. Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 8/2007 de 17 de Janeiro,

deixa de ser necessário solicitar a emissão de um novo certificado de

admissibilidade de firma quando houver mudança de sede para outro

concelho, desde que a firma da sociedade seja apenas constituída por uma

expressão de fantasia, acrescida ou não de referência à actividade. Nos

outros casos o certificado continua a ser necessário.




36



A - Documentos necessários:

Acta de deliberação da Assembleia-Geral com data posterior à

da emissão do certificado (cópia autenticada ou livro de actas);



Novo pacto social;


IRN);

Código do certificado de Admissibilidade de firma aprovado

(quando obrigatório).









37

*********************************************************









comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano ou

código da Certidão Permanente;









38



serviços de registo comercial, nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio.

Alterações Diversas ao Clausulado do Contrato - Formalidades

Nota: No final deste capítulo encontrará referência às formalidades

inerentes à realização de escritura pública, que actualmente é

facultativa.

1º Passo – Deliberação em Assembleia Geral e Elaboração da

Respectiva Acta






Documentação necessária:

Acta da deliberação da Assembleia Geral (cópia autenticada

ou livro de actas;

Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte do

apresentante (representante legal);

Novo pacto social;


Se a alteração for passível de comunicação de alteração à DGCI a mesma

pode ser entregue de forma desmaterializada via Internet, ou através de

39

preenchimento, em duplicado, do impresso disponível na aplicação da

Direcção-Geral dos Impostos (DGCI), que deverá ser assinada pelo TOC,

que colocará a sua vinheta e pelo sócio.


Se a alteração for passível de comunicação de alteração à Segurança Social

a mesma deve ser feita no prazo de dez dias a contar da data de deliberação

ou celebração da escritura.

**************************************************************

Alterações diversas ao clausulado do contrato, por escritura pública

(facultativa)


em Assembleia Geral que acima referimos como 1º passo.







40

Certidão Permanente;


presentes todos os sócios;






Documentação necessária:

Escritura pública;

Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte do apresentante

(representante legal);

Novo pacto social;

Seguem-se as comunicações à DGCI e à Segurança Social, nos termos dos

passos 3º e 4º acima descritos.

______________________________________________________________

EXEMPLO DE ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL EM NUMERÁRIO:

Acta número ..........

Aos ... de ... de dois mil e ..., pelas ... horas, reuniu na sede social sita na

Rua...., nº ..., em ..., a Assembleia Geral da sociedade “ ..., Lda”, sociedade

41

por quotas com o capital social de ........ euros, pessoa colectiva número ...,

registada na Conservatória do Registo Comercial de ... sob o número ...,

estando presente a totalidade do capital social, assim distribuído: o Sócio F...,

titular de uma quota no valor nominal de .......... euros e o Sócio G..., titular de

uma quota no valor nominal de ......... euros.

Encontrava-se, pois, presente a totalidade do capital social de .......... euros,

tendo sido demonstrada por todos os sócios a vontade de se constituírem em

Assembleia Geral, conforme o permite o número um do artigo cinquenta e

quatro do Código das Sociedades Comerciais, para deliberarem sobre a

seguinte Ordem de Trabalhos:

1. Deliberar sobre o aumento de capital social, por entradas em dinheiro, para

.... euros.

2. Deliberar, em consequência, sobre a alteração do pacto social, mediante a

modificação do artigo terceiro.

3. Conferir poderes ao gerente da sociedade F..., para outorgar a escritura

notarial de aumento de capital e de alteração de pacto social.

Presidiu o sócio F..., o qual, depois de verificar estarem preenchidos os

requisitos do mencionado artigo cinquenta e quatro, número um, do Código

das Sociedades Comerciais, considerou a Assembleia validamente

constituída, podendo, em consequência, deliberar de forma eficaz sobre os

pontos constantes da antecedente Ordem de Trabalhos.

Entrou-se no ponto primeiro da ordem de trabalhos, tendo o sócio-gerente

F .... referido o interesse em dotar a sociedade de um capital próprio mais

elevado e proposto que fosse deliberado um aumento de capital para .....

euros, a realizar por entradas em dinheiro, no montante de ....... euros.

O sócio G ..., referiu concordar com a proposta apresentada, sugerindo, pois,

que o aumento de capital de ... euros, fosse realizado em dinheiro e subscrito

pelos sócios, na proporção das respectivas participações no capital social.

Posta assim a votação a proposta, foi a mesma aprovada por unanimidade,

tendo ficado deliberado proceder ao aumento do capital social de ....euros

42

para ..... euros, por entradas em dinheiro no montante de .... euros, a realizar

até à data da escritura pelos sócios F..... e G ....., na proporção das

respectivas quotas. Desta forma, a quota no valor nominal de ...... euros, de

que é titular o sócio F...., passará a Ter o valor nominal de ..... euros e a

quota no valor nominal de .... euros, de que é titular o sócio G ....., passará a

ter o valor nominal de ....... euros.

Ficando deliberado por unanimidade alterar o artigo terceiro do pacto social

dando-lhe, a seguinte redacção:

“Artigo 3º

O capital social é de ....... euros, já integralmente subscrito e realizado em

dinheiro, e encontra-se dividido em duas quotas, sendo uma de ....... euros

pertencente ao sócio F....., e uma de ...... euros pertencente ao sócio G... ”.

Ficando deliberado, por unanimidade, conferir poderes a qualquer um dos

gerentes, para individualmente executar as deliberações ora tomadas,

designadamente para outorgar a escritura notarial de aumento de capital e de

alteração do pacto social.

Assim o disseram e outorgaram.

..........................., ............ de .............................. de 20 .........

Assinaturas

Cessão de Quotas - Formalidades

43

Notas prévias :

A cessão de quotas corresponde à transmissão voluntária da quota, deve

apresentar uma forma escrita e carece de consentimento social, dado por

deliberação dos sócios, salvo nos casos previstos na lei ou em disposição do

contrato social.

Impedimentos:

A aquisição de quotas próprias, a título oneroso, não é possível se as quotas

não estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade não dispuser de

reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a pagar pela

aquisição

se o contrato social contiver cláusula que proíba a cessão de quotas, os

sócios terão direito à exoneração uma vez decorridos dez anos sobre o seu

ingresso na sociedade

Formalidades:

1º Passo – Celebração do Acto

Nesta fase o processo é interno à sociedade e entre as partes interessadas.

A documentação gerada fica arquivada na sociedade, como é o caso do

contrato de cessão de quotas, que pode revestir a forma de documento

particular ou, se os interessados o entenderem, de escritura pública.


Após a celebração do contrato um sócio-gerente ou um gerente, mandatário

com procurações bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo

de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao

Registo Comercial da Loja da Empresa.


44

Contrato de cessão de quotas



Formulário de registo por depósito (documento interno do IRN).


A declaração de alterações pode ser apresentada junto dos serviços de

administração fiscal de forma desmaterializada via Internet, ou através de

entrega de impresso devidamente preenchido, em duplicado, que deverá ser

assinado pelo Técnico Oficial de Contas (TOC) que colocará a sua vinheta e

pelo sócio.


Se inerente à cessão de quotas estiver um acto que consubstancie uma

alteração ao pacto social, como transformação da sociedade ou alteração

aos órgãos sociais, a comunicação é feita oficiosamente à Segurança Social,

por via electrónica, pelos serviços do registo comercial, em virtude da entrada

em vigor da DL n.º122/2009, de 21 de Maio a comunicação, contudo a

cessão não é comunicada.

********************************************************

Cessão de quotas por escritura pública (facultativa):

No caso de optar pela realização de escritura pública, esta constitui o 1º

passo, substituindo as referências feitas a documento particular. Neste caso,

cabe ao notário assegurar o cumprimento das normas legais aplicáveis e

prestar a assistência jurídica que se mostrar adequada.

45

Documentos necessários para a marcação da escritura

A - Documentos comuns a qualquer alteração



Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes, incluindo os cônjuges

dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de

separação de bens;


presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas)



Certidão Permanente/online.

Contrato social em vigor.

B – Outros documentos necessários

Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via da cessão de quotas, um

sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a

sociedade ficar restrita a marido e mulher, casados no regime de comunhão

geral de bens ou comunhão de adquiridos:

Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal


Se forem cedidos mais de 50% do capital social a não sócios:

46

Certidão da situação contributiva da sociedade perante a

Segurança Social.

Minuta de Contrato de Cessão de Quotas

CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS

Local, Data

Documento Particular

que titula o contrato de cessão de quotas.

ENTIDADE: “…..”, sociedade comercial por quotas, com sede na

Rua .............., freguesia de .............., concelho de .............., com o capital

social de .............. (por extenso), com o NIPC .............., matriculada na

Conservatória do Registo Comercial de .............., sob o mesmo.

ENTRE:

PRIMEIRO OUTORGANTE: Nome, contribuinte fiscal n.º .............., titular do

bilhete de identidade n.º .............., emitido em ..../...../.......... pelos SIC

de .............., casado no regime de comunhão de .............., com ......................

(Nome), com o Bilhete de Identidade n.º .............., residentes na

Rua .............., freguesia de .............., concelho de .............., adiante

designados por Primeiros Outorgante e Cedente

E

SEGUNDO OUTORGANTE: Nome, solteiro, maior, residente na

Rua .............., contribuinte fiscal n.º .............., titular do bilhete de identidade

47

n.º .............. emitido em ...../...../........., pelos SIC de .............., adiante

designado por Segundo Outorgante e Cessionário,

É celebrado o presente Contrato de Cessão de Quotas, que se regerá

pelas cláusulas seguintes:

I

O Primeiro Outorgante é detentor, de uma quota do valor nominal

de .............. (por extenso), respectivamente, na firma com a denominação

social de “...............”, sociedade comercial por quotas, com sede na

Rua .............., freguesia de .............., concelho de .............., com o capital

social de .............., com o NIPC .............., matriculada na Conservatória do

Registo Comercial de .............., sob o mesmo.

II

O Primeiro Outorgante afirma ceder livre de ónus, encargos e

responsabilidades ao Cessionário .............., a quota do valor nominal

de .............., de que o Primeiro Outorgante é titular na sociedade supra

identificada.

III

O Segundo Outorgante afirma comprar a referida quota pelo valor acima

referido.

IV

O Primeiro Outorgante, na qualidade de Cedente, e o Segundo

Outorgante, na qualidade de Cessionário, declaram aceitar o presente

contrato de cessão de quotas nos termos exarados.

V

No omisso e não especificado, regularão as disposições legais inerentes aos

contratos da mesma espécie e para quaisquer questões emergentes do

48

mesmo, fica estabelecido o Foro da Comarca de .............., com expressa

renúncia a qualquer outro.

O Cedente

Nome

...............................

Nome do cônjuge

...............................

O Cessionário

Nome

...............................

Acta cessão de quotas ( Sociedade por quotas adquirida por empresa

com sede no Luxemburgo ). Renúncia Gerência – Alteração Gerência –

Alteração Pacto Social - Pacto Social Alterado

ACTA NÚMERO_____

Aos _____ dias do mês de ______ de 2______, pelas _____ horas, reuniu na

sua sede social, sita na Rua ______________ , concelho de ________, na

freguesia do ----------, concelho de Lisboa, em assembleia geral universal, os

sócios da sociedade _____________________contribuinte fiscal nº

000000000, matriculada na conservatória do registo comercial de Lisboa, sob

o número 000000000, com o capital social de _____________ euros.

Estiveram presentes:

▪ O sócio Sr. AAAAAA, titular de uma quota no valor nominal de 2500 euros

▪ O sócio Sr. BBBBBB, titular de uma quota, no valor nominal de 2500 euros.

49

▪ A Sra. CCCCCC, casada na comunhão de adquiridos com

______________, residente na Rua __________________, Figueira da Foz,

contribuinte fiscal n.º ___________, portadora do B.I. n.º___________,

emitido em 00/00/0000 pelos SIC de Lisboa, na qualidade de cessionária e

enquanto mandatária da cessionária Inter Holding S.A., sociedade com

sede social no Luxemburgo em __________________, n.º de identificação

fiscal especial _________________.

Estando representada a totalidade do capital social os sócios demonstraram

a vontade de, com dispensa de formalidades prévias, se constituírem em

Assembleia Geral, nos termos do artigo 54º do Código das Sociedades

Comerciais, manifestando todos a vontade de que Assembleia se constitua e

delibere sobre a seguinte ordem de trabalhos:

Ponto 1 – Cessão de quotas

Ponto 2 – Renúncia à gerência

Ponto 3 – Nomeação de gerente

Ponto 4 – Alteração do pacto social

Estando em condições de deliberar validamente assumiu a presidência o

sócio AAAAAA, que deu início aos trabalhos, passando a ser analisados pela

ordem indicada, os pontos acordados:

Ponto 1 –

a) Pediu a palavra o Sr. AAAAAA, o qual declarou que por contrato celebrado

em _____________, cedeu a sua participação social no valor nominal de €

2.500,00 à sociedade Inter Holding S.A, pelo que pede consentimento para

tal cessão;

b) Pediu a palavra o Sr. BBBBBB, o qual declarou que por contrato celebrado

em _____________, dividiu a sua participação social no valor nominal de €

2.500,00 em duas quotas, uma no valor nominal de € 2.250, que cedeu à

sociedade ________________ pelo valor de € 2.250, outra no valor nominal

50

de € 250,00 que cedeu à Sra. CCCCCC pelo valor de € 250,00, pelo que

pediu consentimento para tal cessão.

Colocada à votação, foi por unanimidade aprovado o consentimento às

respectivas cessões.

Ponto 2 – Passando de imediato ao ponto 2 da ordem de trabalhos, o

presidente da assembleia colocou à apreciação o seu pedido de renúncia à

gerência a contar da data da requisição do registo.

Colocada à votação, foi por unanimidade aprovada a renúncia ao cargo de

gerência.

Ponto 3 – Passando ao ponto 3, o Presidente AAAAAA propôs à assembleia

a nomeação para cargo de gerente a Sra. CCCCCC.

Colocada à votação, foi por unanimidade aprovada a nomeação para o cargo

de gerente a Sra. CCCCCC.

Ponto 4 – Por último, em virtude das deliberações tomadas, o presidente Sr.

AAAAAA, submeteu à apreciação dos presentes a proposta de eliminação

do artigo 7.º e alteração do artigo 4.º do pacto social, propondo para este a

seguinte redacção:

Artigo 4.º

Capital

O capital social, integralmente realizado em numerário e já depositado, é de

5.000,00 euros, representado pelas seguintes quotas:

a) Uma quota com o valor nominal de 4.750,00 euros, pertencente a INTER

HOLDING S.A.

b) Uma quota com o valor nominal de 250,00 euros, pertencente a CCCCCC.

Submetida à votação, foi por unanimidade aprovada a eliminação do artigo

7.º bem como a nova redacção do artigo 4.º.

51

Nada mais havendo a tratar, deu-se como encerrada a presente sessão e

lavrada a presente acta que é assinada pelos presentes.

PACTO SOCIAL ALTERADO EM ___/___/___

Artigo 1.º

Tipo e firma

1. A sociedade é comercial, adopta o tipo sociedade por quotas e a

firma_______________ LDA.

2. A sociedade tem o número de pessoa colectiva ____________ e o número

de identificação na segurança social ________________.

Artigo 2.º

Sede

1. A sociedade tem a sede em: Rua_____________________, na freguesia

de ________________, concelho de _________________.

2. Por simples deliberação da gerência podem ser criadas sucursais,

agências, delegações ou outras formas locais de representação no território

nacional ou no estrangeiro.

Artigo 3.º

Objecto

1. A sociedade tem por objecto: avaliação, administração, compra e venda de

bens imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim; prestação de serviços,

realizando estudos, análise, planeamento, coordenação e gestão de

projectos de investimento na área imobiliária e turística; execução de

52

projectos de investimentos de arquitetura, engenharia e obras de construção

civil, promoção de empreendimentos imobiliários turísticos e urbanizações.

2. A sociedade pode adquirir participações em sociedades com objecto

diferente daquele que exerce, ou em sociedades reguladas por leis especiais,

e integrar agrupamentos complementares de empresas.

Artigo 4.º

Capital

O capital social, integralmente realizado em numerário e já depositado , é de

5.000,00 euros, representado pelas seguintes quotas:

a) Uma quota com o valor nominal de 4.750,00 euros, pertencente a INTER

HOLDING S.A.

b) Uma quota com o valor nominal de 250,00 euros, pertencente a

CCCCCCC.

Artigo 5.º

Gerência

1.A administração e representação da sociedade são exercidas por gerentes

eleitos em assembleia geral.

2. A sociedade obriga-se com a intervenção de um gerente.

3. A assembleia geral deliberará se a gerência é remunerada.

Artigo 6.º

Assembleias Gerais

Os sócios podem livremente designar quem os representará nas assembleias

gerais.

53

Os sócios declaram ter sido informados de que devem proceder à entrega da

declaração de alteração de actividade para efeitos fiscais, no prazo legal de

15 dias.

Aos ___ dias do mês de _______ do ano de ___________

Assinaturas

EXTINÇÃO DE SOCIEDADES

1 -Tipos de Extinção

Para além da extinção imediata - ver guião “ Extinção de Sociedades na Hora ”

-, a dissolução de uma sociedade por deliberação dos sócios pode fazer-se

de acordo com uma das seguintes modalidades:

Dissolução e liquidação (sem activo nem passivo);

Dissolução e liquidação por partilha (com activo e sem passivo);

Dissolução com entrada em liquidação (com passivo ou com activo e

passivo);

Dissolução com liquidação – por transmissão global (com passivo).

Obrigando à inexistência de activo e passivo, a modalidade de dissolução e

liquidação difere da extinção imediata por não requerer uma deliberação

tomada por unanimidade.

Para optar por esta forma de extinção, os sócios terão de reunir uma maioria

qualificada de ¾ dos votos produzidos em assembleia nesse sentido.

Os sócios podem proceder de imediato à partilha dos bens sociais se à data

da extinção a sociedade não tiver dívidas, optando pela dissolução e

liquidação com partilha.

54

http://www.portaldaempresa.pt/CVE/pt/FerramentasdeApoio/Guiao/listagem_gui_extincao/extincao_na_hora.htm

http://www.portaldaempresa.pt/CVE/pt/FerramentasdeApoio/Guiao/listagem_gui_extincao/extincao_na_hora.htm

A modalidade de dissolução com entrada em liquidação tem lugar quando

à data da dissolução existe activo e passivo em simultâneo ou só passivo por

liquidar, sendo para tal nomeado um liquidatário. Esta forma de extinção

desenvolve-se em duas fases:

Dissolução;

Encerramento da Liquidação.

Existindo passivo, na dissolução com liquidação por transmissão global

pode-se determinar que o património seja transmitido a um ou mais sócios,

oferecendo-se aos restantes dinheiro, desde que essa transmissão seja

precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.

2 - Pressupostos

Para a dissolução e liquidação simultâneas é necessário cumprir os

seguintes requisitos:

Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos produzidos

em assembleia;

Inexistência de passivo e activo;

O contrato de sociedade não prever outras formas de procedimentos

específicos de extinção.

Além disso, os sócios terão de apresentar:

Requerimento preenchido e subscrito por quem foi nomeado na

Assembleia-geral ou por todos os membros da sociedade;

Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;

Bilhete de Identidade e Número de Identificação Fiscal (NIF) do(s)

requerente(s); Certidão Permanente do Registo Comercial

comprovativa de todas as inscrições em vigor;

Acta da Assembleia-Geral (pode ser substituída por requerimento

assinado presencialmente por todos os sócios), na qual tenha sido

deliberada e aprovada:

o a dissolução da sociedade;

55

o a aprovação e encerramento das contas;

Número da Segurança Social da Pessoa Colectiva;

NIF dos gerentes.

Para a dissolução e liquidação por partilha é necessário:

Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos;

A não existência de passivo.

A dissolução com entrada em liquidação obriga à apresentação dos

seguintes documentos:

Requerimento (Modelo 1 do IRN);


BI e NIF do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou

solicitador);

Certidão Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as

inscrições em vigor;

Acta da Assembleia-geral, na qual se tenha deliberado:

o A dissolução da sociedade;

o A aprovação das contas;

o A nomeação dos liquidatários.

A dissolução com liquidação por transmissão global tem por requisitos:

Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos;

A existência de passivo.

No caso de existirem bens imóveis a transmitir, terá de haver

antecipadamente escritura de transmissão desses bens, ou a dissolução ser

feita por escritura que se junta ao pedido de registo.

56

Documentos exigidos:

Requerimento (Modelo 1 do IRN);


BI e NIF do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou

solicitador);

Certidão Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as

inscrições em vigor;

Acta da Assembleia-Geral, na qual tenha sido deliberado e aprovado:

o A dissolução da sociedade;

o A aprovação e encerramento das contas;

o A relação do património a transmitir e a sua adjudicação

ao(s) sócio(s), bem como as respectivas tornas.

Número da Segurança Social da Pessoa Colectiva;

NIF dos gerentes.

3 - Procedimentos

Quando a extinção se efectua por dissolução e liquidação simultâneas o

requerente ou requerentes têm de:

Apresentar a requisição do registo até dois meses após a assinatura

da acta - O requerimento de dissolução é apresentado no Gabinete de

Apoio do Registo Comercial (GARC) que, verificados os documentos,

procede ao pedido do registo à conservatória competente, para onde

remete os documentos. O registo é feito na conservatória que emite a

respectiva certidão e a remete ao requerente;

Entregar a declaração de cessação da actividade na Direcção-Geral

dos Impostos (DGCI), com a cópia da requisição do registo,

respeitando um prazo máximo de 30 dias após o pedido do registo

comercial. Poderá optar por:

57

o Fazer-se acompanhar pelo Técnico Oficial de Contas que fará a

declaração verbal, assinando-a posteriormente e colocando a

sua vinheta;

o Trazer o modelo respectivo preenchido, assinado e certificado

com a vinheta pelo Técnico Oficial de Contas.

Comunicar à Segurança Social a dissolução da sociedade num prazo

de dez dias úteis contados a partir da data da entrega da declaração

de cessação.

No caso da extinção se efectuar por dissolução e liquidação com partilha

os procedimentos são idênticos aos mencionados para a extinção e

liquidação simultâneas, sendo que deve constar da acta a relação de bens a

partilhar e a sua adjudicação ao sócio ou sócios, bem como as respectivas

tornas.

Existindo bens imóveis a partilhar, terá de haver antecipadamente escritura

de partilha de bens, ou a dissolução ser feita por escritura que será

adicionada ao pedido de registo, pelo que acresce o custo da mesma.

A dissolução com entrada em liquidação obriga a procedimentos

diferentes para cada uma das fases do processo.

Na fase de dissolução é necessário:

Efectuar a requisição do registo, respeitando um prazo de dois meses

a partir da assinatura da acta ou escritura – a requisição do registo é

apresentada ao Gabinete de Apoio do Registo Comercial (GARC),

juntamente com a acta da deliberação da dissolução, ou escritura, se

for essa a opção, na qual deve estar nomeado o liquidatário. O pedido

58

é encaminhado para a conservatória competente que elabora o registo

e emite a respectiva certidão;

Declarar as alterações na Direcção-Geral dos Impostos (DGCI) nos 15

dias a contar do pedido de registo comercial – Com a dissolução da

sociedade é alterado o seu estatuto jurídico. Na DGCI é entregue a

declaração de alterações, sendo aditado ao nome a designação “Em

Liquidação”;

Comunicar à Segurança Social a dissolução da sociedade no prazo de

dez dias úteis a partir da data da entrega da declaração de alterações.

O prazo para a liquidação é de dois anos, prorrogável por mais um ano por

deliberação dos sócios, finda a qual deverá ser elaborada a acta de

encerramento da liquidação e da aprovação das contas. A partilha de bens

imóveis carece de escritura pública.

Na fase de encerramento de liquidação os procedimentos e os prazos são

idênticos à fase anterior, com as seguintes diferenças:

No GARC é apresentada a acta de encerramento da liquidação e

encerramento das contas e requerido o respectivo registo;

Na DGCI é entregue a declaração de cessação de actividade;

À Segurança Social é comunicada a cessação da actividade.

A dissolução com entrada em liquidação não faz cessar as obrigações fiscais

da entrega anual do Modelo 22, do pagamento do Pagamento Especial por

Conta (PEC) quando devido e da declaração anual. Mantém-se também a

obrigatoriedade de, quando devidos, efectuar os pagamentos das

contribuições à segurança social.

Com excepção da extinção imediata, as restantes modalidades também

podem ser efectuadas por escritura pública. Neste caso, à escritura segue-se

o registo e os restantes procedimentos.

59

A dissolução com liquidação por transmissão global contempla os


Num prazo de até dois meses após a assinatura da acta, apresentar o

requerimento de dissolução no Gabinete de Apoio do Registo

Comercial (GARC) que, verificados os documentos, procede ao pedido

do registo à Conservatória competente, para onde remete os

documentos. O registo é feito na Conservatória que emite a respectiva

certidão e a remete ao requerente.

Entregar a declaração de cessação da actividade no Gabinete da

Direcção-Geral dos Impostos, com a cópia da requisição do registo,

num prazo de até 30 dias após o pedido. Poderá optar por:

o Fazer-se acompanhar pelo Técnico Oficial de Contas que fará a

declaração verbal, assinando-a posteriormente e apondo a sua

vinheta;

o Trazer o modelo respectivo preenchido, assinado e certificado

pelo Técnico Oficial de Contas.

Comunicar a dissolução da sociedade à Segurança Social num prazo de dez

dias úteis a partir da data da entrega da declaração de cessação.

Acta de Assembleia-Geral da Sociedade por Quotas referente a

Dissolução com Nomeação dos Liquidatários

ACTA NÚMERO_____

No dia ……………………….., pelas …. horas, reuniu na sua sede social sita

Rua ………, na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial

por quotas sob a firma “……Lda”, com o capital social de ……. euros,

matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ………... sob o

número …../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da

convocatória dirigida aos sócios:

Ponto 1 – dissolução da sociedade;

60

Ponto 2 – aprovação das contas e do balanço do exercício final, reportados à

data da dissolução;

Ponto 3 – Nomeação de liquidatário e prazo para o encerramento.

À hora marcada, estiveram presentes:

Sócio A…., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros, sócio

B… ., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros, sócio C….,

titular de uma quota no valor nominal de …….. euros, sócio D…., titular de

uma quota no valor nominal de …….. euros, cujas quotas perfazem o

montante equivalente à totalidade do capital social.

Estando em condições de deliberar validamente, assumiu a presidência o

sócio D……….., que deu início aos trabalhos, passando a ser analisados

pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatória.

Ponto 1 – O sócio-gerente A….. pediu a palavra e informou a assembleia

que, tendo em consideração que nos últimos anos a actividade social tem

gerado sucessivos resultados negativos, os quais atingem o valor acumulado

de…….. euros, no termo do exercício do ano findo, deve a sociedade ser

dissolvida, visto a actividade social já não ser lucrativa para os sócios, face

aos sucessivos prejuízos anuais apresentados.

Nestes termos, foi proposta a dissolução da sociedade entrando esta, de

imediato, em processo de liquidação.

Foi posta à discussão e votação a proposta de dissolução da sociedade,

tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade.

Ponto 2 – Seguidamente, O sócio-gerente A….. pediu de novo a palavra e

apresentou à assembleia os documentos de prestação de contas e balanço

do exercício final, reportadas à data da dissolução, a fim de serem analisados

e aprovados, tendo todos os sócios concordado que os documentos em

61

apreciação eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua

leitura e outras formalidades.

Posta à votação, foram as contas e o respectivo balanço de exercício final

aprovados, por unanimidade.

Ponto 3 – Finalmente, tendo sido reconhecida por todos a entrada imediata

da sociedade em processo de liquidação, foi proposto para liquidatário o

actual sócio-gerente A…. , para intervir sozinho em todos os actos de

liquidação, até ao encerramento final, que deverá ter lugar no prazo máximo

de seis meses.

Posta à discussão a proposta de nomeação do gerente A… como liquidatário

até ao encerramento final a ocorrer no prazo máximo de 6 meses, foi a

mesma aprovada por unanimidade.

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão pelas …. horas, tendo

sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os

sócios.

(Assinaturas)

Acta de Assembleia Geral Universal a Deliberar a Dissolução

ACTA NÚMERO ______

Aos ........................ dias de ........................, de ........................,

pelas ........................ horas, reuniu na sua sede social, sita

em ........................, concelho de ........................, a assembleia-geral da

sociedade comercial por quotas ........................, Lda, com o capital social

de ........................ euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial

de ........................, sob o n.º ........................ e com o mesmo Número de

Identificação de Pessoa Colectiva;

62

Encontrando-se presentes todos os sócios:

........................, titular de uma quota no valor nominal

de ........................ euros, representativa de ........................% do capital

social;



social;



social;



social;

Cujas quotas totalizam o montante equivalente à totalidade do capital social.

Todos os sócios manifestaram a sua vontade de que a assembleia universal

se constituísse e deliberasse, sem observância das formalidades prévias de

convocação, sobre o seguinte ponto da ordem de trabalhos:

Ponto único: Dissolução da sociedade e partilha.

Presidiu à assembleia o sócio ........................, que deu início aos trabalhos:

Ponto Único: O sócio-gerente ........................ pediu a palavra, que lhe foi

concedida pelo presidente e disse o seguinte:

A sociedade tem sobrevivido nestes últimos anos com grandes dificuldades

face à escassa rentabilidade económica que a actividade social tem vindo a

demonstra. Este factor tem vindo a ser gravado pela manifesta falta de mão-

de-obra qualificada. Acresce que com a crise que o país atravessa não se

vislumbra que a presente situação da empresa se inverta. Face a estes

63

factores proponho a dissolução da sociedade, com entrada imediata desta

em liquidação.

Posta a votação, foi a proposta aprovada por unanimidade.

Nada mais havendo a tratar, o presidente da mesa encerrou a sessão

pelas ........................ horas, tendo de seguida lavrado a presente acta, que

vai ser assinada por todos os presentes.

(Assinaturas)

Acta de Assembleia-Geral de Sociedade por Quotas relativa

à Deliberação de Transformação em S.A. com Prévio Aumento

de Capital em Numerário e Entrada de Novos Sócios

ACTA NÚMERO ______

No dia ……………………….., pelas ….horas, reuniu na sua sede social sita

Rua ………, no município de ….., a assembleia-geral da sociedade comercial

por quotas sob a firma “…… Lda”, com o capital social de ………….…. euros,

matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ... sob o n.º .../NIPC,

com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatória dirigida aos

sócios:

1 – Aumento de capital social no montante de …… euros, na modalidade de

novas entradas em numerário, a subscrever pelos actuais sócios quanto ao

valor de ……. euros, e pelos novos sócios, E…. e F……., a admitir na

sociedade, quanto ao valor de ……. euros.

2 – Transformação da sociedade em anónima:

64

2.1. – Aprovação do relatório organizado pela gerência, justificativo da

transformação, com base em balanço social reportado ao último exercício,

findo em 31 de Dezembro de ……..

2.2. – Aprovação da transformação da sociedade e do modo de conversão

das participações sociais.

2.3 - Alteração do contrato social.

3 – Eleição dos membros dos órgãos sociais para o primeiro mandato.

À hora marcada, estavam presentes os seguintes sócios:

A…., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;

B… ., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;

C…., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros; - cujas

quotas representam a totalidade do capital social.


sócio A……….., que deu início aos trabalhos, passando a ser analisados e

discutidos pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatória.

Foi também admitida por todos ………. a presença na assembleia de E…….

e F……., na qualidade de candidatos à subscrição de partes de capital

decorrente da deliberação que vier a ser tomada sobre o aumento de capital

em numerário, constante da convocatória.

PONTO 1 – O sócio-gerente B……… pediu a palavra e apresentou à

assembleia uma proposta de transformação da sociedade em anónima, cujo

enquadramento legal e modo de funcionamento, neste momento, são mais

adequados à dimensão dos actuais negócios sociais.

Mais adiantou que, para esse efeito, o capital da sociedade deve ser

reforçado previamente, na modalidade de novas entradas, e admitidos novos

65

sócios, a fim de serem reunidos os requisitos legais mínimos previstos para

este tipo de sociedade, quanto ao montante de capital social e número de

sócios, esclarecendo:

– Que, à partida, o capital social está integralmente realizado e

definitivamente registado;

– Que uma parte do aumento é a subscrever em numerário pelos actuais

sócios, na proporção das respectivas participações sociais e para reforço

das mesmas;

– Que a parte restante do reforço resulta de criação de duas novas quotas, a

subscrever em numerário, por E…....., casado com ………. sob o regime de

…….., natural de ……, residente em ……, NIF………. e F……., solteiro,

maior, natural de ……, residente em ……, NIF………., presentes nesta

assembleia, que ora deverão ser admitidos como novos sócios.

Assim, o reforço no montante de …….. euros, é distribuído do seguinte modo:

– O sócio A……., com entrada de ……………………… euros, passando a

sua quota a ter o valor nominal de ……………………….. euros;

– O sócio B……., com entrada de ……………………… euros, passando a

sua quota a ter o valor nominal de ………………….. euros;

– O sócio C……., com entrada de ……………………… euros, passando a

sua quota a ter o valor nominal de ………………….. euros;

– Os novos sócios E……e F………., com entradas de ……… euros, cada

um, passando as respectivas quotas a ter o mesmo valor nominal.

Colocada à discussão, a proposta foi aprovada por unanimidade.

66

Nesta altura, os novos sócios E… e F…. Declararam, perante a assembleia,

que aceitavam associar-se nas condições do precedente aumento de capital,

sendo do seu perfeito conhecimento as normas por que se tem vindo a reger

o contrato social, e dando também o seu assentimento à subsequente

operação de transformação da sociedade.

O sócio-gerente B ……….. declarou em seguida, sob sua responsabilidade,

que já se acham integralmente realizadas as entradas subscritas, não sendo

exigidas, por força da lei, do contrato social ou da presente deliberação a

realização de outras entradas, pelo que o reforço de capital se encontrava

concretizado.

PONTO 2 – De seguida, o mesmo sócio-gerente B……, tendo em vista a

transformação da sociedade, divulgou o conteúdo dos seguintes documentos,

a fim de serem analisados, os quais suportam a proposta de deliberação:

a) O relatório justificativo, organizado pela gerência, baseado no balanço

social do último exercício, findo em 31 de Dezembro de ......, que faz

parte das contas aprovadas em …….;

b) O parecer favorável do revisor oficial de contas independente

JKL……….., visto a sociedade não ter órgão de fiscalização;

c) O projecto do novo contrato de sociedade.

Da apresentação destes documentos e do reforço ora levado a cabo, o sócio-

gerente B……. concluiu que deles resulta o seguinte:

I – Que o capital se mostra totalmente realizado;

II – Que o balanço do exercício findo, à face da deliberação anterior, revela

que o valor do património social é superior à soma do capital social e da

reserva legal;

67

III – Que, à face do contrato social, não há sócios titulares de direitos

especiais que não possam ser mantidos após a transformação.

A proposta foi discutida e depois submetida a aprovação, tendo os

sócios, em face dos documentos e demais elementos apresentados pela

gerência e a comprovada boa organização das contas sociais, aprovado

separadamente os pontos seguintes:

1.º – O relatório organizado pela gerência, justificativo da transformação, com

base no balanço do último exercício reportado a …., cujas contas já foram

aprovadas em ……..

2.º – A transformação da sociedade numa sociedade comercial anónima,

mediante conversão das actuais participações sociais em acções, do

seguinte modo:

a) O capital social é de …………… euros, já realizado, representado por

…..…….. acções nominativas, com o valor nominal de …. euros cada

uma, sendo atribuído a cada um dos sócios um conjunto de acções

equivalente às participações sociais detidas por cada um;

b) A sociedade passa a girar sob a firma "M……………., S.A." e mantém

a sua sede na Avenida de ……………….. na freguesia de …, concelho

de …..;

c) A sociedade adopta como estrutura de administração e de

fiscalização, um conselho de administração, composto por três

membros efectivos, sendo um deles presidente, e um fiscal único,

nomeados para mandatos de três anos.

3.º – As cláusulas que regem o contrato social do novo tipo societário

adoptado pela sociedade, ora transformada, as quais constam do anexo ao

relatório justificativo da transformação, e de cujo conteúdo os sócios tomaram

perfeito conhecimento.

68

Aprovada a deliberação de transformação por unanimidade, o sócio-gerente

declarou que, desde o dia a que se reporta o balanço até ao momento

presente, não ocorreram diminuições patrimoniais ou outros impedimentos

que obstem ao acto.

PONTO 3 – Finalmente, em função das deliberações tomadas anteriormente,

foi proposta e aprovada por unanimidade, a nomeação dos seguintes

membros dos órgãos sociais, para o primeiro mandato:

Mesa da Assembleia Geral – Presidente – F …………………….

Secretário – F …………………….

Conselho de Administração – Presidente F………………………..

Administradores – …F……F……….

Fiscal Único – F………….., ROC n.º…., com escritório em …………

Suplente – ROC n.º ….. ………

Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sessão pelas ….....

horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos

os sócios presentes e ainda pelos novos sócios, ora admitidos na sociedade.

Assinaturas……………………………………………………………………

Declaração escrita

F ....................................... (nome completo, estado civil e residência), na

qualidade de membro do Conselho de Administração da sociedade comercial

anónima sob a firma “………………….… S.A.”, com sede em …….,

matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ... sob o n.º ....../NIPC,

sob sua responsabilidade, vem declarar o seguinte:

1.º – Que a sociedade foi constituída sob a forma de sociedade comercial por

quotas e anteriormente girava sob a firma “…………..., Lda.”, tendo sido

69

transformada em anónima, por deliberação tomada por unanimidade e com

os votos representativos da totalidade do capital social, em Assembleia Geral

realizada em …………., tendo passado a usar a firma “………..… S.A.”.

2.º – Que, à face do contrato social vigente ao tempo da deliberação, não

havia sócios titulares de direitos especiais que não pudessem ser mantidos

após a transformação.

3.º – Reprodução do contrato social aprovado na referida assembleia geral:

(inserir cláusulas do contrato social da sociedade transformada, de acordo

com o tipo societário escolhido, se tal for necessário).

Local …… e data …………...................................................

Assinatura do administrador

______________________

Acta de Assembleia-Geral de Sociedade por Quotas

relativa à Deliberação de Cisão

ACTA NÚMERO ______

No dia ……………………….., pelas …. horas, reuniu na sua sede social sita

Rua ………, na cidade de Lisboa, a Assembleia Geral da sociedade

comercial por quotas sob a firma “DDT……Lda.”, com o capital social de ……

euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ....... sob o

n.º ......./NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatória

dirigida aos sócios:

Ponto Único – Aprovar um projecto de cisão, elaborado pela gerência da

sociedade cindida – “DDT ...................., Lda.”, a levar a cabo sob a

modalidade de cisão simples, mediante:

70

O destaque de uma unidade patrimonial autónoma, constituída por um

estabelecimento comercial de restaurante, conhecido no giro comercial

por “Restaurante A…..”, instalado na Herdade do ……, no lugar de

…………, ao presente, tomado de arrendamento pela cindida;

Manutenção da sociedade cindida, com a consequente redução do

seu capital social em ……. euros, por via da cisão, equivalente aos

decréscimos decorrentes da transferência do património cindido e

consequente alteração do artigo …… do contrato social;

Atribuição aos actuais sócios da sociedade cindida, na proporção das

suas quotas, de todas as participações sociais no capital de uma nova

sociedade comercial a ser criada, sob a forma de sociedade

anónima, cujo capital será de …… euros, representado por …….

acções nominativas e escriturais de ……. euros, realizado em

espécie, através da transferência do citado estabelecimento comercial

“Restaurante A…”, pelo valor contabilístico de ……………… euros;

Aprovação do contrato social da nova entidade a constituir e

nomeação dos membros dos órgãos sociais para o primeiro

mandato.

À hora marcada, estiveram presentes os seguintes sócios:

– AA …., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;

– BB …., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;

– CC …., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;

– DD …, titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;

– EE …, titular de uma quota no valor nominal de …….. euros; - cujas quotas

perfazem o montante equivalente à totalidade do capital social.

Esteve também presente o Revisor Oficial de Contas F….., que promoveu o

exame do projecto de cisão e emitiu o respectivo relatório favorável.

71


sócio F………, que deu início aos trabalhos, passando a ser analisado e

discutido o único ponto constante da convocatória.

O sócio-gerente F……… pediu a palavra e apresentou à assembleia um

conjunto de considerações sobre a intenção de a sociedade reduzir a

amplitude dos seus negócios, para melhor explorar as potencialidades do

mercado, especializando-se unicamente na actividade produtiva no sector de

………, deixando de actuar no ramo da restauração.

Assim, liberta-se dos elementos patrimoniais afectos a esta actividade, com

carácter de permanência, através de uma cisão dos respectivos substratos

pessoais e patrimoniais, formando com o património destacado uma nova

sociedade, que terá por objecto unicamente a exploração de uma unidade de

restaurante.

Nestes termos, foi elaborado um projecto de cisão, onde se indicam os

motivos, condições e finalidades e os critérios de avaliação da relação de

troca das participações sociais, cujas características básicas são as

seguintes:

Participantes:

Sociedade cindida – a própria sociedade, sobredita “DDT …….., Lda.”

Sociedade a constituir – “A…. - Sociedade de …., S.A.”, com o capital

social de ………… euros, representado por …… acções nominativas e

escriturais, com o valor nominal de 1 euro, integralmente realizado em

espécie, mediante transferência de um estabelecimento comercial do ramo

da restauração, conhecido por “Restaurante A…”, pelo valor líquido

contabilístico de ………

Modalidade da cisão – simples, por destaque de uma parte do seu

património e com ela constituir uma sociedade anónima, com manutenção da

72

cindida, e a correlativa redução do seu capital em …… euros, correspondente

ao valor líquido do património transferido.

Direitos transmitidos por via da cisão – transmissão para a nova

sociedade da posição contratual da cindida nos contratos de trabalho

celebrados com os trabalhadores afectos à citada unidade turística, e nos

contratos de arrendamento em que é arrendatária, assumindo aquela todas

as posições activas e passivas decorrentes de contratos anteriormente

celebrados pela sociedade cindida.

Partes de capital atribuídas aos sócios da cindida – todas as acções

representativas do capital da nova sociedade, a distribuir entre si, na

proporção das actuais participações sociais.

O sócio-gerente F…………………… afirmou ainda que, da análise do

projecto de cisão, resulta que não existem:

– Bens imóveis incluídos no acervo de bens a ser transferido;

– Participações de capital recíprocas;

– Terceiros que participem nos lucros da sociedade cindida;

– Credores obrigacionistas ou portadores de outros títulos;

– Sócios da cindida titulares de direitos especiais ou quantias a serem pagas

em dinheiro aos sócios pela extinção dos seus direitos;

– Quaisquer vantagens especiais atribuídas a peritos ou aos membros dos

órgãos de administração;

– Medidas especiais de protecção dos direitos dos credores da cindida.

O mesmo sócio-gerente F……… prestou ainda as seguintes

declarações:

I – Que o capital social da sociedade cindida encontra-se totalmente

realizado, não havendo prestações suplementares efectuadas pelos sócios, e

que, após a correspondente redução do seu montante por via da cisão, o

73

valor do seu património próprio não fica inferior à soma do novo capital social

e da respectiva reserva legal;

II – Que o projecto de cisão foi organizado com base em balanço do último

exercício findo, aprovado pela Assembleia Geral, nos termos da Lei e em

parecer favorável fundamentado de Revisor Oficial de Contas, que procedeu

ao exame do projecto comum e os anexos, em substituição do parecer do

órgão de fiscalização, visto que a sociedade cindida não o tem;

III – Que o projecto de cisão foi registado em …… tendo a convocatória da

Assembleia Geral sido publicada em …… ;

IV – Que o projecto e os seus documentos anexos foram facultados,

conforme aviso constante da convocatória, para consulta por parte dos

sócios e dos credores sociais, na sede de cada uma das sociedades;

V – Que não houve oposição judicial à cisão, por parte dos credores sociais,

nos termos do artigo 101.º-A do CSC, sendo certo que decorreu mais de um

mês após a publicação da convocatória;

VI – Que, desde a elaboração do projecto de cisão, não se verificou nenhuma

mudança relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou pelo

que o processo de cisão está em condições de prosseguir;

VII – Que a proposta apresentada é rigorosamente idêntica ao projecto;

VIII - Que não há nenhum sócio prejudicado com a cisão, visto que o regime

de responsabilidades decorrentes da sua participação numa sociedade

anónima lhe é mais favorável;

IX – Que, do ponto de vista contabilístico, é fixado o dia ………, como a data,

a partir do qual se consideram as operações da sociedade cindida efectuadas

por conta da nova sociedade.

74

Posto isto, o sócio-gerente F…… formulou à assembleia o pedido de

aprovação global do projecto de cisão, incluindo os seguintes actos:

1.º - Redução do capital da sociedade cindida para …. euros, passando a

quota de cada um dos sócios a ter o valor nominal reduzido de ……… euros,

sendo dada nova redacção ao artigo …… do contrato social, que passa a ser

a seguinte:

Art.º …….

(Capital social)

O capital social, integralmente realizado, é de ……. Euros, corresponde à

soma das seguintes quotas:

- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F…………………………;

- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F………………………….;

- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F…………………………;

- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F………………………….;

- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F……………………….;

2.º - Criação de uma sociedade comercial anónima, nos termos a seguir

consignados.

a) – Aos sócios da cindida serão distribuídas partes de capital na nova

sociedade na proporção das respectivas quotas, sendo:

d) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …

acções;

e) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …

acções;

f) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …

acções;

75

g) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …

acções;

h) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …

acções;

b) – Os accionistas poderão participar nos lucros sociais da nova sociedade a

partir de ……………….

c) – São nomeados os membros dos órgãos de administração e de

fiscalização para o primeiro mandato:

Conselho de Administração:

F………………………………………………………………………….

F………………………………………………………………………….

F………………………………………………………………………….

Fiscal Único:

F……. Revisor Oficial de Contas ………, com escritório em ……. inscrito na

lista oficial sob o n.º…… ;

o suplente F……………………………………….……………………

d) – É autorizado o Conselho de Administração a iniciar, de imediato, a

actividade no âmbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir

bens móveis ou imóveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar

contratos de locação financeira ou outros destinados a financiar a sua

actividade, e ainda antes do registo definitivo da cisão.

e) – A nova sociedade fica a ser regida pelas normas constantes do contrato

social, que passa a ter a seguinte redacção:

……

(inserir cláusulas do contrato social do nova sociedade, de acordo com o tipo

societário escolhido)

76

Posta à votação a proposta, foi aprovada, por unanimidade, tendo o

sócio que presidiu à reunião declarado que o projecto de cisão foi

aprovado nos precisos termos em que se encontrava elaborado e

apresentado, não tendo havido qualquer modificação introduzida pela

assembleia, pelo que decorria da deliberação tomada a efectiva redução

do capital da sociedade cindida e a criação de uma sociedade comercial

anónima resultante da cisão.

Nada mais havendo a tratar, foi a sessão encerrada pelas …. horas, tendo

sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os

presentes.

(Assinaturas)

Contrato Social – Sociedade Anónima

ARTIGO PRIMEIRO

DENOMINAÇÃO E DURAÇÃO

1. A sociedade adopta a denominação de “......................... – PRODUÇÃO

AUDIOVISUAL, S.A.”.

2. A sociedade durará por tempo indeterminado.

ARTIGO SEGUNDO

SEDE

1. A sociedade tem a sua sede na Rua .........................,

n.º ........................., .........................º Frente, freguesia de .........................,

concelho de ........................., mas poderá ser transferida, por simples

deliberação do Conselho de Administração, para qualquer outro local no

território nacional.

77

2. Mediante deliberação do Conselho de Administração a sociedade poderá

instalar sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma local de

representação.

ARTIGO TERCEIRO

OBJECTO

A sociedade tem por objecto a concepção, produção, edição e realização em

vídeo, áudio, filme e em qualquer tipo de mios audiovisuais em geral, bem

como a distribuição e comercialização de produtos audiovisuais e ainda a

concepção, organização, exploração e gestão de espectáculos audiovisuais e

actividades recreativas.

ARTIGO QUARTO

CAPITAL SOCIAL

1. O capital social da sociedade é de € 50 000 (cinquenta mil euros),

integralmente subscrito e realizado em dinheiro, representado por cinquenta

mil acções com o valor nominal de um Euro cada uma.

2. O Conselho de Administração poderá, por uma ou mais vezes, nos limites

da lei, aumentar o capital social, até ao montante equivalente ao décuplo do

actual capital social, fixando as condições de subscrição, nomeadamente o

diferimento das entradas e as categorias de acções a emitir.

3. Nos aumentos de capital social por entradas em dinheiro, os

accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções, na

proporção das que então possuírem, salvo se diferentemente deliberado pela

assembleia geral.

ARTIGO QUINTO

PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS E SUPRIMENTOS

78

1. A Assembleia Geral poderá, nos limites da lei, exigir a todos os accionistas

que efectuem prestações além das entradas de capital, designadamente

prestações acessórias, com carácter gratuito ou oneroso, na proporção das

respectivas participações no capital social da sociedade, por montante que

não exceda o décuplo do valor do capital social e nas demais condições que

a Assembleia Geral igualmente deliberar.

2. Os accionistas poderão efectuar suprimentos à sociedade sem

necessidade de prévia deliberação da Assembleia Geral.

ARTIGO SEXTO

ACÇÕES

1. As acções serão nominativas e representadas em títulos de uma, cinco,

dez, vinte e cinco, cinquenta, cem, quinhentas, mil e outros valores múltiplos

de mil acções, os quais serão assinados por dois administradores, podendo

as assinaturas ser feitas por chancela.

2. A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto e acções

preferenciais remíveis pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um

prémio, tudo nos termos que vierem a ser deliberados pela Assembleia Geral.

ARTIGO SÉTIMO

AMORTIZAÇÃO DE ACÇÕES

Por deliberação da Assembleia Geral, a Sociedade poderá amortizar acções

nos termos previstos na lei.

ARTIGO OITAVO

TRANSMISSÃO E ONERAÇÃO DE ACÇÕES

1. A transmissão ou oneração de acções entre accionistas é livre, não

estando dependente de quaisquer limitações.

79

2. Fora dos casos previstos no número anterior, a transmissão ou oneração

de acções depende do consentimento da sociedade, sendo ainda conferido

aos accionistas direito de preferência.

ARTIGO NONO

EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES

A sociedade poderá emitir obrigações, desde que previamente autorizada

pela Assembleia Geral e cumpridas que sejam as respectivas formalidades

legais.

ARTIGO DÉCIMO

CONSTITUIÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

1. A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas titulares de acções com

direito de voto, correspondendo um voto a cada acção.

2. Os accionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais nos

termos legais.

3. Os accionistas que sejam pessoas colectivas serão representados por

pessoa para o efeito nomeada pelo órgão que, nos termos dos respectivos

contratos sociais, detenha esse poder.

4. As representações a que se referem os números anteriores serão

comunicadas por carta assinada à Mesa da Assembleia até ao início da

reunião.

ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

1. A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e um

Secretário, eleitos pela Assembleia.

80

2. Os membros da Mesa da Assembleia Geral poderão ou não ser

accionistas.

ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1. A gestão da sociedade compete a um Administrador Único ou a um

Conselho de Administração, composto por um número ímpar de membros,

num mínimo de três e máximo de sete, eleitos pela Assembleia Geral.

2. O cargo de Administrador será caucionado ou não, conforme deliberado

pela Assembleia Geral.

ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

REUNIÕES E DELIBERAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1. O Conselho reunirá sempre que for convocado pelo respectivo Presidente

ou por quaisquer dois Administradores.

2. Os Administradores poderão ser representados em quaisquer reuniões do

Conselho por outros Administradores.

3. O quórum para as reuniões do Conselho será constituído pela maioria dos

Administradores em efectividade de funções.

4. Salvo disposição em contrário, na lei ou neste contrato de sociedade, as

deliberações do Conselho serão tomadas por maioria simples dos votos dos

Administradores presentes ou devidamente representados.

ARTIGO DÉCIMO QUARTO

COMPETÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

81

1. Cabem ao Conselho de Administração os mais amplos poderes de gestão

e representação da sociedade e, em geral, a execução de todos os actos

necessários à prossecução do objecto social.

2. O Conselho de Administração poderá, nos termos e limites da lei:

a) Encarregar algum ou alguns dos Administradores de se ocuparem de

certas matérias de administração;

b) Delegar a gestão corrente da sociedade num Administrador para o efeito

designado pelo Conselho de Administração;

c) Conferir mandato, com ou sem faculdade de substabelecimento, a

qualquer dos seus membros, a empregado da sociedade ou a terceiros para

o desempenho de tarefas ou actividades específicas.

ARTIGO DÉCIMO QUINTO

VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE

A sociedade ficará validamente obrigada nos seus actos e contratos, nos

termos seguintes:

a) Pela assinatura conjunta de dois Administradores;

b) Pela assinatura de um Administrador ao qual tenham sido delegados

poderes para o acto;

c) Pela assinatura de um ou mais mandatários nos termos dos respectivos

mandatos.

ARTIGO DÉCIMO SEXTO

FISCALIZAÇÃO

1. A fiscalização da actividade social compete a um Fiscal Único efectivo e

um suplente, ou a um Conselho Fiscal constituído por um Presidente, dois

Vogais efectivos e um suplente, eleitos pela Assembleia Geral.

82

2. O Fiscal Único efectivo e suplente, ou um dos membros efectivos e o

suplente do Conselho Fiscal, consoante o caso, serão necessariamente

Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades de Revisores Oficiais de Contas.

ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

DISPOSIÇÕES COMUNS

1. Os membros do Conselho de Administração, do órgão de fiscalização e da

Mesa da Assembleia Geral são eleitos simultaneamente por esta última e por

um período de dois anos, sendo reelegíveis uma ou mais vezes.

2. Terminando o prazo dos respectivos mandatos, os membros dos órgãos

sociais continuam em exercício até à reunião da Assembleia Geral que os

substitua.

3. Os membros dos órgãos sociais serão remunerados ou não, conforme a

Assembleia Geral deliberar e nos termos que esta estabelecer.

ARTIGO DÉCIMO OITAVO

LUCROS

1. Os lucros líquidos de cada exercício, depois de retiradas as importâncias

legalmente exigidas para a constituição ou reintegração da reserva legal,

serão aplicados na constituição de reservas complementares necessárias à

consolidação e expansão dos negócios sociais ou na atribuição de

dividendos aos accionistas, ou numa e noutra coisa, consoante a Assembleia

Geral em cada ano deliberar por maioria simples de votos.

2. O Conselho de Administração poderá deliberar o adiantamento de lucros

aos accionistas, nos termos legais.

ARTIGO DÉCIMO NONO

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

83

Ficam desde já nomeados como membros dos órgãos sociais para o

quadriénio 20__/20____:

Mesa da Assembleia Geral:

Presidente .........................

Secretário: .........................

Conselho de Administração:

Presidente: ......................... (nome), ......................... (estado civil) e

residente na Rua ........................., n.º ........................., 0000-

000 .........................;

Vogal: ......................... (nome), ......................... (estado civil) e residente na

Rua ........................., Lote ........................., 0000-000 .........................;

Vogal: ......................... (nome) , ......................... (estado civil) e residente na

Rua ........................., Lote ........................., 0000-000 ..........................

Fiscal Único:

Efectivo: ........................., SROC, representada por .........................

(nome), com sede em ..........................

Suplente: ......................... (nome), ......................... (estado civil) e residente

em ......................... e ROC n.º ..........................

84

FORMALIDADES DIREITO SOCIETÁRIO

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