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RÉSUMÉ

Les résumés sont composés d’exigences de publicité connues sous le nom d’ «Eléments». Ces Eléments sont numérotés de A à E (A.1 - E.7).

Ce résumé contient tous les Eléments qui doivent être repris dans un résumé pour ce type de titres et de société. Eu égard au fait que certains Eléments ne doivent en principe pas être inclus, il est possible qu’il y ait des écarts dans la numérotation des Eléments.

Bien qu’un Elément puisse devoir être inséré dans ce résume sur la base du type de titres et de société, il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être donnée sur cet Elément. Dans ce cas, une description succincte de l’Elément est reprise avec la mention «Pas d’Application».

Section A – Introduction et avertissements

A.1 Introduction et avertissements

Ce Résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus et a vocation à aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent l’investissement dans des Actions, mais ne remplace pas le Prospectus. Toute décision d’investir dans les Actions doit être fondée sur une prise en considération du Prospectus comme ensemble. Suivant la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus dans chacun des Etats Membres de l’EEE, aucune responsabilité civile ne sera attribuée aux personnes responsables de ce Résumé dans tout Etat Membre de l’EEE, uniquement sur la base de ce Résumé, en ce compris toute traduction de celui-ci, sauf si celui-ci est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou si celui-ci ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans les Actions. Lorsqu’une action relative au Prospectus est introduite devant un tribunal d’un Etat Membre de l’EEE, le plaignant pourrait, selon la législation nationale des États Membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

A.2 Consentement pour l’utilisation du Prospectus en cas de revente ultérieure

Pas d’application. La Société ne consent pas à l’utilisation du Prospectus pour une revente ultérieure ou le placement final des titres par des intermédiaires financiers.

Section B – Société

B.1 Dénominations juridique et commerciale de la Société

La dénomination juridique de la Société est FNG NV/SA. Elle exerce ses activités sous la dénomination FNG et d’autres marques déposées associées.

B.2 Siège et forme juridique de la Société

La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme (naamloze vennootschap) sous le droit des Pays-Bas, et est, depuis le 22 juin 2018, exclusivement organisée comme une société anonyme sous le droit belge.

Le siège social de la Société est établi à Bautersemstraat 68A, 2800 Mechelen (Malines), Belgique et la Société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0697.824.730 (Registre des Personnes Morales d’Anvers, section Malines).

B.3 Opérations effectuées actuellement et principales activités de la Société et principaux marchés sur lesquels elle opère

Le Groupe est un groupe croissant de mode Benelux. Le Groupe conçoit et distribue des vêtements et des chaussures pour femmes, enfants et hommes au travers de ses propres magasins concepts en Belgique et aux Pays-Bas et au travers d’un réseau de magasins multimarques sur les marchés intérieurs ainsi que dans des pays étrangers. Les actions de FNG sont cotées sur Euronext Amsterdam. Le Groupe a plus de 3.000 employés, réalisant un chiffre d’affaires d’approximativement 482 millions EUR et un EBITDA ajusté d’approximativement 45 millions EUR en 2017.

Le groupe de mode Benelux a construit un portefeuille diversifié de marques telles que Fred & Ginger, CKS, Claudia Sträter, Miss Etam, Expresso, Ginger, Promiss, Baker Bridge, Brantano et Steps. Les marques sont vendues mondialement dans plus de 500 magasins concepts, boutiques et dans plus de 1.500 magasins multimarques.

Les principales zones géographiques du Groupe sont les Pays-Bas (35,10% des ventes FNG) et la Belgique (55,70% des ventes FNG). Le Groupe est également actif dans le marché pour les entreprises en Espagne, en France et en Allemagne. Les bannières les plus importantes sont Miss Etam (des vêtements d’extérieurs pour femmes aux Pays-Bas) et Brantano (des chaussures complétées par de vêtements d’extérieurs pour toute la famille en Belgique). Ils sont tous deux des détaillants tous réseaux, exploitant des magasins ainsi qu’une boutique en ligne.

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Le Groupe exploite ses activités au travers de trois unités opérationnelles:

• Brantano En septembre 2016, Brantano a intégré le Groupe. Sous l’égide FNG, FNG estime que Brantano est bien positionnée pour renforcer sa position en tant que chaîne de magasins chaussures de premier plan. Se concentrant sur la qualité, le prix et l’excellente orientation client, Brantano estime être le spécialiste en chaussures et vêtements pour tout le monde.

• Miss Etam Le Groupe Miss Etam est actif dans la mode féminine sur le marché néerlandais. Ses activités commerciales comprennent la conception et l’achat de produits, ventes au travers des réseaux hors ligne et en ligne et toutes les activités de soutien nécessaires, telles que la location de magasins, la distribution de marchandises, et la gestion de toute la procédure.

• FNG Roots (les Marques de FNG & la Plateforme d’Achats de FNG) FNG Roots crée et distribue des marques de mode pour femmes et enfants. Le Groupe FNG a débuté avec les collections pour enfants mais a pris la décision stratégique en 2008 de se concentrer de plus en plus sur les collections pour femmes. Les marques de FNG Roots comprennent, entre autres, Fred & Ginger, CKS, Claudia Sträter, Expresso et Steps. Le Groupe a une plateforme d’achats avec ses propres bureaux en Turquie, en Inde et à Hong Kong qui soutiennent les marques dans l’approvisionnement efficace de leurs produits.

Le Groupe utilise une stratégie buy-and-build (acheter et construire) dans un marché consolidé et aspire à réaliser une plus-value en construisant et acquérant des chaînes de magasins de détail et de magasins de mode, optimisant les processus opérationnels et la création de synergies dans les bureaux administratifs. La stratégie de FNG est axée sur (i) la création de valeur au travers de la gestion d’un portefeuille de marques complémentaire au moyen de buy-and-build, (ii) les ventes sur tous réseaux par des données et soutenues par l’Intelligence Artificielle (IA), (iii) l’optimalisation des processus d’entreprises et l’établissement de synergies, et (iv) une organisation efficace axée sur les résultats avec une culture d’entreprise unique.

B.4 Principales tendances ayant des répercussions sur la Société et les secteurs d’activité dans lesquels elle opère

L’Index McKinsey Global Fashion projette que les ventes de l’industrie globale de la mode croîtront de 3,5 à 4,5% en 2018, presque trois fois plus qu’en 20161. La croissance n’est toutefois pas répartie de manière uniforme:

• Tout d’abord, il est attendu que les marches globaux émergents croîtront plus vite. En Europe, par exemple, il est attendu que la croissance dans les marchés émergents s’accélérera de 4 à 5% en 2017 et de 5,5 à 6,5% en 2018. Dans les marchés européens matures, la croissance restera vraisemblablement stable de 2 jusqu’à 3% en 2018. Par conséquent, 2018 sera la première année au cours de laquelle plus de la moitié des ventes de mode trouvera son origine à l’extérieur de l’Europe et de l’Amérique du Nord.

• Deuxièmement, avec un taux de croissance composé moyen estimé à 10% en 2017-2020, le e-commerce surpassera la croissance globale du marché et augmentera ainsi de manière significative sa part des ventes totales (source: Euromonitor2). Les vainqueurs clairs sont les acteurs principaux purs, que ce soit des généralistes tels qu’Amazon et Alibaba, ou des spécialistes de mode tels que Zalando, Asos, Net-à-Porter, Farfetch ou Zappos, une filiale à 100% d’Amazon. Selon l’Internet Retailer, en 2017 Amazon a comptabilisé 70% de toute la croissance e-commerce américaine et 34% de toutes les ventes au détail américaines (source: Internet Retailer). Subséquemment, dans leur recherche de croissance, les marques de mode doivent collaborer avec ces plateformes en lignes de premier plan.

• Troisièmement, l’Index McKinsey Global Fashion3 estime que la polarisation dans le marché continuera. Les marchés de luxe et de rabais croîtront de 4 à 5% en 2018 par rapport au marché intérimaire qui croîtra de 2 à 3%. Par ailleurs, les vêtements de sport continueront de croître plus rapidement que le marché global (6 à 7%).

Le Groupe est témoin des tendances de marché importantes suivantes:

• Lacroissancerapidedue-commercevadepairaveclachutedutraficpassagerdanslesmagasinsphysiques.Lesdétaillantsréagissenteninvestissantmassivement dans leurs stratégies tous réseaux. Les vainqueurs voient leurs ventes en lignes croître rapidement, en réajustant leur réseau de magasins, réinventant le rôle du magasin et intégrant harmonieusement l’expérience en ligne et hors ligne.

• La durabilité reste une des priorités. D’un simple accent sur les conditions de travail dans les industries manufacturières, le marché évolue vers une vue plus globale. La durabilité devient en tant que telle partie intégrante du système d’organisation qui essaie d’adopter les principes de l’économie circulaire.

• Personnalisation et conservation des données sont les principales tendances pour les années qui viennent. La prolifération rapide des données apermisauxentreprisesdepersonnaliserleurcommunicationmarketing.L’intelligenceartificiellesefraieunchemindansl’industriedemode,permettant un véritable marketing personnalisé, avec des interactions automatisées avec les clients, résultant en une économie de coûts et des ventes supplémentaires. L’objectif ultime est un commerce personnalisé, par lequel une sélection individualisée de la gamme de produits complète est présentée au consommateur.

1 Source: Index McKinsey Global Fashion tel que référencé dans: Business of Fashion & McKinsey Company, The State of Fashion 2018, novembre 2017, p. 11, p. 23 & p. 74-79.2 Source: Euromonitor tel que référencé dans: Business of Fashion & McKinsey Company, The State of Fashion 2018, novembre 2017, Exhibit 3, p. 16.3 Source: Index McKinsey Global Fashion tel que référencé dans: Business of Fashion & McKinsey Company, The State of Fashion 2018, novembre 2017, p. 77.

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B.5 Description du groupe et la place de la Société au sein du groupe

La Société exerce ses activités au travers de filiales directes et indirectes dans différentes juridictions au sein desquelles FNG opère. La Société (marquée en orange) est la société holding du Groupe. La charte organisationnelle du Groupe est représentée comme suit:

FNG NV(BE)

FNG Finance BelgiumBVBA (BE)

FNG Beheer NL BVBA(BE)

FNG Beheer BE B.V.(NL)

FNG InternationalHolding NV (BE)

BrantNew BVBA (BE)Fashion Buying Platform

Holding BVBA (BE)

NS Development NV(BE) FNG International NV

(BE)2Buy Claudia Sträter

B.V. (NL)

FNG Group NederlandNV (BE) FNG Group Nederland

B.V. (NL)

Van Hassels BVBA (BE)

Fred & Ginger RetailBelgium NV (BE)

Claudia Sträter BelgiumBVBA (BE)

CKS Retail Belgium NV(BE)

M.A.D. Collections NV(BE)

Expresso Belgium BVBA(BE)

Steps Retail BelgiumBVBA (BE)

FNG Spain SL (ES)

CKS SIS BVBA (BE)

CKS TZ BVBA (BE)

CKS Brand Stores BVBA(BE)

Modehuizen ClaudiaSträter B.V. (NL

CKS Retail NL B.V. (NL)

Claudia SträterLuxembourg S.A. (LU)

Steps Nederland B.V.(NL) Superstar B.V. (NL)

Steps Onroerend GoedB.V. (NL)

Steps Huur B.V. (NL)

Expresso Fashion B.V.(NL)

New Fashions B.V. (NL)

Expresso Fashion WebB.V. (NL)

Brantano NV (BE) Colveta AG (CH)

Colveta (HK) Limited(HK)

Concept Fashion GroupNV (BE)

Suitcase NV(BE)

Concept Fashion StoreBVBA(BE)

Concept Fashion StoreXL BVBA

(BE)

FNG Benelux HoldingNV (BE)

ME&P Retail IP B.V. (NL)FNG Retail Services B.V.(NL)

Miss Etam Holding B.V.(NL)

Miss Etam Group B.V.(NL)

Miss Etam Services B.V.(NL)

Miss Etam OperationsB.V. (NL)

ME&P Retail Rent B.V.(NL)

FNG Roots NV (BE)

FNG Finance B.V. (NL)

Fashion IP B.V. (NL) G.B.O. (Hong Kong)Limited (HK)

FNG Boutique HoldingNV (BE)

FNG Holding NV (BE)

FNG Group NV (BE)

FNG SH BVBA (BE)

Principal ShareholdersOther Shareholders FNG STAK

B.6 Relation avec les actionnaires principaux

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des Actionnaires qui ont déposé une notification avec le AFM conformément aux règles de transparence et de divulgation applicables:

Nom Nombre d’Actions % des droits de vote attachés aux Actions

M. Dieter Penninckx, Mme. Anja Maes, M. Emmanuel Bracke et M. Emiel Lathouwers, directement et indirectement au travers de Greenway District BVBA/SPRL, 3NG NV/SA, MANco GDM BVBA/SPRL et GW2 BVBA/SPRL

82.111.389 58,3%

Saffelberg Investments NV/SA 455.424 5,66%Belfius Insurance NV/SA 381.250 4,74%Holding Biloba BVBA/SPRL 5.239.687 4,45%VMF Luxembourg S.A. 5.160.000 4,27%Torfs Import Service NV/SA 456.607 5,14%FNG STAK 574.500 7,14%PMV-Tina Comm. V. 468.750 5,22%

Cet aperçu est basé sur le nombre d’Actions notifié à la AFM (l’organisme néerlandais de réglementation des marchés) à la date du 22 juin 2018, et pourrait par conséquent ne plus être exact.

Le nombre d’Actions et le pourcentage de droits de vote attachés aux Actions tels que détaillés dans le tableau représentent le nombre d’Actions et pourcentage de droits de vote attachés aux Actions tels qu’indiqués dans, et au moment de, la notification de transparence la plus récente de l’actionnaire principal en question. Par conséquent, le nombre d’Actions et le pourcentage de droits de vote attachés aux Actions repris dans le tableau pourraient ne pas correspondre au nombre d’Actions effectif et au pourcentage effectif de droits de vote attachés aux Actions à la date du Prospectus. En outre, même si un actionnaire concerné n’a pas transféré tout au partie de ses Actions depuis la déclaration de transparence à l’AFM, le nombre d’Actions et le pourcentage de droits de vote attachés aux Actions détaillés dans le tableau pourraient avoir été impactés par des mouvements de capital, et pourraient par conséquent ne plus être exacts.

Comme indiqué ci-dessus, la Société est actuellement contrôlée conjointement par M. Penninckx, Mme Maes et M. Bracke.

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B.7 Résumé des informations financières historiques clés

Les comptes annuels consolidés pour 2016 et 2017 de FNG NV/SA sont fondamentalement une continuation des comptes annuels 2015 de R&S Finance B.V. (Miss Etam Holding B.V.), étant donné que Dico International N.V. (FNG NV/SA) n’avait plus été opérationnelle depuis quelques années. Par conséquent, les états comparatifs 2015 présentés dans ces comptes annuels consolidés portent sur R&S Finance B.V. (Miss Etam Holding B.V.). Etant donné que l’activité Miss Etam n’a été apportée qu’au 1er mai 2015, les chiffres présentés pour cette entité ne portent que sur huit (8) mois d’activité.

En 2016 et 2017, le champ du groupe consolidé a changé au cours de l’année en raison des acquisitions susmentionnées. Pour des raisons pratiques (disponibilité des chiffres), le moment de consolidation ne correspond pas toujours au moment d’acquisition. FNG Group NV/SA (FNG Roots) est inclus dans le champ du groupe consolidé à partir du 1er juillet 2016, Brantano à partir du 24 août 2016, Steps Nederland B.V. et Superstar B.V. à partir du 31 décembre 2016, et Mirus International NV/SA (aujourd’hui dénommée FNG Boutique Holding NV/SA) à partir du 31 décembre 2017.

Etat de la situation financière

ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015Actif non courant 441.971 379.187 8.540Goodwill 80.162 59.831 0Actifs incorporels 275.313 244.256 1.174Immobilisations corporelles 70.175 57.099 6.389Actifs d'impôts différés 16.321 18.000 977Autres actifs non courants 0 0 0Actif courant 255.947 182.176 19.145Stocks 82.787 86.941 6.985Créances commerciales et autres créances 69.601 24.975 7.027Créances impôt sur les revenus 0 226 0Autres actifs financiers 9.035 14 0Autres actifs courants 4.053 3.113 3.801Trésorerie et équivalent de trésorerie 90.470 66.907 1.358TOTAL DE L’ACTIF 697.918 561.362 27.685

FONDS PROPRES ET PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère

272.096 234.988 (2.972)

Capital social 718 643 0.005

Prime d'émission 265.304 235.595 0

Bénéfices reportés et autres réserves 6.074 (1.250) (2.972)

Total des fonds propres 272.096 234.988 (2.972)

Passif non-courant 243.703 206.912 15.175

Provisions 357 175 0

Avantages complémentaires de retraite 154 312 0

Emprunts 178.750 142.414 0

Autres passifs financiers 17.208 18.328 15.175

Passifs d'impôts différés 47.235 45.682 0

Autres passifs non-courants 0 0 0

Passif courant 182.119 119.463 15.482

Provisions 1.316 2.096 1.252

Emprunts 56.596 35.363 1.968

Dettes commerciales et autres dettes 96.287 75.241 11.642

Passifs d'impôt courant 1.142 0 0

Autres passifs financiers 19.877 23 0

Autres passifs courants 6.901 6.740 621

Total du passif 425.822 326.374 30.657

TOTAL DES FONDS PROPRES ET PASSIF 697.918 561.362 27.685

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Etat du résultat global

(en milliers d’euros) 2017 2016 2015 (8 mois)

Revenus 482.402 242.298 73.029

Coût des marchandises (215.329) (102.137) (32.548)

Bénéfice brut 267.074 140.162 40.481

Charges du personnel (90.861) (47.702) (14.694)

Autres frais d'exploitation (130.832) (71.618) (23.995)

EBITDA ajusté 45.381 20.841 1.792

Charges d'amortissement et de dépréciation (18.777) (9.468) (882)

EBIT ajusté 26.603 11.374 910

Ajustements de l'EBIT (résultat ponctuel) (7.516) (7.688) (4.090)

EBIT 19.087 3.686 (3.179)

Revenu financier 2.548 1.179 38

Charges financières (13.216) (7.498) (809)

Gains de change/ (pertes) (647) 0 0

Bénéfice/ (perte) avant impôt 7.772 (2.634) (3.950)

Impôt sur les revenus (459) 429 977

BENEFICE/(PERTE) DE L'EXERCICE 7.313 (2.205) (2.972)

Bénéfices de base et dilués / (perte) par action (en EUR) 0,91 (0,84) (5,94)

Eu égard du fait que le champ de la consolidation a changé de manière significative en 2015, 2016 et 2017, l’état déclaré respectif du résultat étendu pour chacune de ces trois années ne peut être comparé. Aux fins de comparaison, les chiffres compilés pour 2015 et 2016 sont également présentés dans le tableau ci-dessous. Ces chiffres compilés n’ont pas été audités.

Etats Compilés non-audités du Résultat Etendu

(en milliers d’euros) 2017 2016 2015

Revenus 482.402 459.833 467.883

Coût des marchandises (215.329) (213.541) (237.212)

Bénéfice brut 267.074 246.292 230.671

Charges du personnel (90.861) (82.419) (79.699)

Autres frais d'exploitation (130.832) (126.253) (123.555)

EBITDA ajusté 45.381 37.620 27.417

Charges d'amortissement et de dépréciation (18.777) (28.702) (17.043)

EBIT ajusté 26.603 8.918 10.374

Ajustements de l'EBIT (résultat ponctuel) (7.516) (3.832) (64.985)

EBIT 19.087 5.086 (54.611)

Revenus et charges financières (11.315) (9.390) (6.042)

Bénéfice/ (perte) avant impôt 7.772 (4.304) (60.652)

Impôt sur les revenus (459) 2.915 (3.658)

BENEFICE/(PERTE) DE L'EXERCICE 7.313 (1.389) (64.309)

Bénéfices de base et dilués / (perte) par action (en EUR)4 0,91 (0,17) (7,97)

4 Les bénéfices par action ont été calculés pour 2015 et 2016 sur la base du même nombre d’actions que pour 2017.

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Chiffres compilés

Les chiffres compilés non audités pour 2015 représentent la somme:• Des comptes annuels consolidés audités de R&S Finance B.V. (Miss Etam) pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2015, préparés conformément

aux IFRS. Etant donné que l’entreprise Miss Etam n’a été apportée qu’au 1er mai 2015, les chiffres présentés pour cette entité ne portent que sur huit (8) mois d’activité.

• Des comptes annuels consolidés non audités de FNG Group NV (FNG Roots) pour l’exercice social clôturé au 31 mars 2016, préparés conformément aux BEGAAP.

• Des comptes annuels consolidés audités de Brantano NV (Brantano) pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2015, préparés conformément aux BEGAAP.

Etant donné qu’il n’y a pas eu de transactions intragroupes, aucune suppression n’était nécessaire.

Les chiffres compilés non audités pour 2016 représentent la somme:• Des comptes annuels consolidés audités de R&S Finance B.V. (Miss Etam Holding B.V.) pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2016, préparés

conformément aux IFRS. • Des comptes annuels consolidés de FNG Group NV (FNG Roots) pour une période de douze (12) mois prenant fin au 31 décembre 2016, préparés

conformément aux BEGAAP. Les chiffres non audités pour cette période de douze (12) mois est basée sur les comptes annuels consolidés de FNG GROUP NV (FNG Roots), pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Etant donné que l’exercice social a été un exercice prolongé (vingt et un (21) mois au lieu de douze (12) mois), ces chiffres audités ne pouvaient pas être utilisés à des fins de comparaison.

• Des comptes annuels consolidés audités Brantano NV (Brantano) pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2016, préparés conformément aux BEGAAP.

Les ventes intragroupes en 2016 ont été supprimées des revenus et des coûts des produits vendus.

Lecalculdétailléetlesdocumentssous-jacentssontannexésauProspectus.EtantdonnéquelaSociétéapréféréfournirdesdocumentsjustificatifsofficielsplutôtquedesdocumentsinternes,lesannexesnecontiennentpastouslesdétailsnécessairesafind’êtreenmesurederéconcilierchaquechiffre.

Comme indiqué, les chiffres compilés sont un mélange de chiffres BEGAAP et IFRS. Les chiffres BEGAAP ont été utilisés quand les chiffres IFRS audités n’étaient pas disponibles. Eu égard au fait que l’impact de la transition des règles de BEGAAP vers les règles IFRS est très limité sur l’état de revenu global pour FNG, cette compilation est une bonne base de comparaison.

Revenus

Les revenus déclarés ont augmenté de 73 millions EUR en 2015 à 482,4 millions EUR en 2017 en raison de l’intégration continue des activités acquises en 2016.

Les revenus en 2015 ne comportent que les revenus de Miss Etam pour la période allant du 1er mai 2015 au 31 décembre 2015. En 2016, les revenus totaux déclarés sont la somme de Miss Etam pour 12 mois, FNG Roots pour 6 mois et Brantano pour 4 mois. En 2017, les revenus totaux déclarés étaient la somme de Miss Etam, FNG Roots et Brantano pour 12 mois.

Sur la base d’une année complète compilée (à savoir FNG Roots, Brantano et Miss Etam pour 12 mois en 2017, comparé à FNG Roots et Brantano pour 12 mois et Miss Etam pour 8 mois en 2015), les ventes ont augmenté de 467,9 millions EUR en 2015 à 482,4 millions EUR en 2017, comme suit:

• les ventes à FNG Roots sont restées stables au cours de ces trois (3) dernières années (254,5 millions EUR en 2017 par rapport à 256,9 millions EUR en 2015) (exercice social clôturé au 31 mars 2016);

• Miss Etam a grandi - depuis son nouveau lancement - de 73 millions EUR en 2015 à 101,9 millions EUR en 2017. L’augmentation de 2015 à 2016 est expliquée de par le fait que 2015 ne comportait que huit (8) mois de vente, alors que 2016 était une année complète;

• les ventes de Brantano ont diminué de 137,9 millions EUR en 2015 à 126,0 millions EUR en 2017; cette diminution de 8,6% est expliquée par la réduction du nombre de magasins, de 133 à la fin de 2015 à 104 à la fin de 2017 (-21,8%).

En 2017, les ventes de FNG Roots (dont les ventes intersociétés ont été déduites) ont représenté un peu plus de la moitié du total des ventes. Brantano a représenté 26% du total des ventes et Miss Etam 21%.

Des 482 millions EUR, 59 millions EUR proviennent des ventes en ligne. L’unité d’activités avec le pourcentage le plus élevé de ventes en ligne est Miss Etam (24,7%). La croissance la plus importante est réalisée dans les ventes en ligne. Il est attendu que cette tendance se poursuive dans le futur.

Bénéfice brut

Lebénéficebrutaaugmentéde40,5millionsEURen2015à267,1millionsEURen2017enraisondel’intégrationcontinuedesactivitésacquisesen2016.

Entantquepourcentagedesventes,lamargebénéficiairebruteaétéstableà55,4%.Lamarge2015n’esttoutefoispasvéritablementcomparableétantdonné qu’elle ne porte que sur la période allant du 1er mai 2015 au 31 décembre 2015 avec donc une période de ventes manquante.

Sur une base comparable (FNG Roots, Miss Etam et Brantano pour 12 mois en 2017 comparé à FNG Roots et Brantano pour 12 mois et Miss Etam pour 8 mois en 2015), la marge a augmenté de 49,3% à 55,4%.

LesmargesbénéficiairesbrutesdeFNGRoots,MissEtametBrantanoontaugmentédemanièresignificativeaucoursdestrois(3)dernièresannées.

• La marge bénéficiaire brute de FNG Roots a augmenté de 50,8% en 2015 à 56,4% en 2017.• La marge bénéficiaire brute de Miss Etam a augmenté de 55,4% en 2015 à 60,3% en 2017.• La marge bénéficiaire brute de Brantano a augmenté de 43,3% en 2015 à 49,2% en 2017.

L’augmentationdesmargesbénéficiairesbrutesestprincipalementdueàdemeilleuresconditionsd’achat.

EBITDA ajusté

Surlabasedel’évolutiondesventesetdesbénéficesbrutessusmentionnéeetuneaugmentationdansleschargesderetraiteetlesautreschargesopérationnelles de 183,0 millions EUR, l’EBITDA ajusté déclaré a augmenté de 1,8 million EUR à 45,4 millions EUR. Les charges de retraite et les autres charges opérationnelles ont principalement augmenté en raison de l’intégration continue des activités acquises en 2016.

Sur une base comparable (FNG Roots, Miss Etam et Brantano pour 12 mois en 2017 comparé à FNG Roots et Brantano pour 12 mois et Miss Etam pour 8 mois en 2015), l’EBITDA ajusté a augmenté de 27,4 millions EUR à 45,4 millions EUR, ce qui représente une croissance de 65,5%.

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Résultat net

Lerésultatnetreportéaaugmentéde3millionsEURennégatifen2015àunprofitde7,3millionsEURen2017.

Cette évolution s’explique par:• l’évolution dans les dépréciations (qui ont augmenté de 0,9 million EUR à 18,8 millions EUR en raison de l’intégration continue des activités acquises en 2016);• les ajustements à l’EBIT (résultats ponctuels s’élèvent à (4,1) millions EUR en 2015, (7,7) millions EUR en 2016 et (7,5) millions EUR en 2017;• lerésultatfinancier(quiesttombéde(0,8)millionEURen2015à(6,3)millionsEURen2016à(11,3)millionsEURen2017enraisondel’intégrationcontinue

des activités acquises en 2016 et les investissements importants en 2016 et 2017;• les impôts sur les revenus (1,0 million EUR en positif en 2015, 0,4 million en positif en 2016 et 0,4 million EUR en négatif en 2017).

Endettement financier net

Lesempruntsreprisdansl’étatconsolidédelapositionfinancièreconsisteen:

(en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015Obligations 93.305 68.137 0Dettes bancaires 131.904 93.636 1.968Autres emprunts 10.138 16.004 0Emprunts totaux 235.346 177.777 1.968Desquels:

Non-courant 178.750 142.414 0 Courant 56.596 35.363 1.968

Lacroissancesignificativeen2016étaitdueàunecombinaisondesentreprisesFNGRootsetBrantano.L’augmentation en 2017 (de 57.569.000 EUR) résulte des investissements (majoritairement le réaménagement des magasins Brantano) et la combinaison d’entreprises avec Mirus International SA (aujourd’hui dénommée FNG Boutique NV/SA). 25 millions EUR de l’augmentation en emprunts représentent une émission obligataire par FNG Benelux Holding NV/SA en juin 2017. Le reste sont des dettes bancaires.EuégardaufaitquelaSociétéchoisitdeconserverunmontantsignificatifdecashdisponible,lesempruntssurl’étatdelapositionfinancièredoiventêtrelusencombinaisonaveclatrésorerieetleséquivalentsentrésorerie.Letableauci-dessousreprendl’endettementfinanciernet(calculécommeletotaldesempruntsdiminuédelatrésorerieetdeséquivalentsentrésorerie;lesautrespassifsfinanciersnesontpasprisencompte).

(en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015Emprunts 235.346 177.777 1.968Trésorerie et équivalents en trésorerie 90.470 66.907 1.358Endettement financier net 144.876 110.870 610

Les emprunts ont augmenté jusqu’à 256.423 milliers EUR et la trésorerie a diminué jusqu’à 61.429 milliers EUR au 29 avril 2018. Ceci résulte en une augmentationdel’endettementfinanciernetà194.994milliersEURau29avril2018.Cetteaugmentationenendettementfinanciernets’expliqueparlebesoinde fonds de roulement lors de la saison.

Etat des Flux de Trésorerie

(en milliers d’euros) 2017 2016 2015

TRESORERIE DES ACTIVITES OPERATIONNELLESRésultats d’exploitation 19.087 3.686 (3.179)

Ajustements de rapprochement de la perte nette et des flux de trésorerie nets :Charges de dépréciation et d'amortissement 18.776 9.468 882Provisions (502) (812) 1.252Profit sur une acquisition à des conditions avantageuses 0 (1.377) 0Perte sur cession 4.407 0 0(Gains) / pertes de change 647 0 0Autres 338 0 0

Variations dans le fonds de roulement:Stocks 10.643 12.539 6.042Créances commerciales et autres créances (69.135) 31.640 (8.528)Autres actifs financiers 70 0 0Autres actifs courants (780) 4.391 0Dettes commerciales et autres 10.113 (48.626) 12.437Autres passifs courants (2.032) 1.680 1.197Trésorerie générée par les activités (8.369) 12.589 10.103

Impôts reçus 217 0 0Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles (8.152) 12.589 10.103

8

(en milliers d’euros) 2017 2016 2015TRESORERIE DES ACTIVITES D’INVESTISSEMENTSIntérêt reçu 2.548 2.739 0Achats d'EPI (30.938) (17.863) (1.445)Achats d'actifs incorporels (13.059) (3.335) 0Produits de l'aliénation d'EPI 2.629 672 0Produits de l'aliénation d'actifs incorporels 591 145 0Crédits accordés 0 0 (2.300)Vente de filiales 17.243 Acquisition de filiales, diminuée des liquidités acquises (20.629) 36.915 (20.000)Trésorerie nette générée par / (utilisée pour) des activités d'investissement (41.615) 19.273 (23.745)

TRESORERIE DES ACTIVITES DE FINANCEMENTProduits de l'émission d'instruments des capitaux propres (diminués des frais d'émission) 29.784 30.854 0Produits d'emprunts 83.200 18.800 20.000Remboursement d'emprunts (26.480) (8.469) (5.000)Produits de dettes bancaires 0 0 0Remboursement de dettes bancaires 0 0 0Remboursement des passifs au titre des contrats de location-financement 0 0 0Intérêt payé (13.174) (7.498) 0Trésorerie nette générée par / (utilisée pour) des activités de financement 73.330 33.687 15.000

AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE EN TRÉSORERIE OU ÉQUIVALENTS 23.563 65.549 1.358TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de l’année 66.907 1.358 0

Ecarts de conversion relatifs aux liquidités et aux placements à court terme 0 0 0TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE à la fin de l'année 90.470 66.907 1.358

B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées

Pas d’application.

B.9 Prévision ou estimation du bénéfice

Pas d’application.

B.10 Description de la nature des éventuelles réserves dans le rapport d’audit sur les informations financières historiques

Pas d’application.

B.11 Fonds de roulement

Selon la Société, le fonds de roulement disponible avant l’Offre est suffisant pour ses besoins actuels, à savoir, pour les douze (12) mois suivant la date du Prospectus.

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Section C – Actions

C.1 Nature et catégorie des titres admis à la négociation

L’Offreportesur(i)l’émissionparlaSociétéd’unmaximumde2.693.967ActionsOffertesnouvellementémises(lesActionsOffertesPrimaires)pourlesquelleslesActionnairesExistantsaurontunDroitd’AllocationPrioritaireet(ii)l’offreparl’ActionnaireVendeurd’unnombred’ActionsOffertesexistantesnécessaireafindedégagerunproduitbrutd’approximativement15.000.000EUR(lesActionsOffertesSecondaires)pourlesquellesaucunDroitd’AllocationPrioritairenes’appliquera.L’OffreSecondairereprésenteentre504.201ActionsExistantes(danslehautdelaFourchettedePrix)et571.428Actions Existantes (dans le bas de la Fourchette de Prix).

Lenombretotald’ActionsOffertespourraitconformémentàl’Optiond’Augmentation,êtreaugmentéjusqu’à15%dunombretotald’ActionsOffertesinitialement apportées au moyen de l’émission d’Actions nouvellement émises additionnelles.

Toutes les Actions émises par la Société appartiennent à la même catégorie de titres et sont nominatives (à savoir les Actions Existantes Non Cotées) ou dématérialisées (à savoir les Actions Existantes Cotées) à la date du Prospectus. Au Closing, toutes les Actions seront dématérialisées.

Le code ISIN suivant a été attribué aux Actions: BE0974332646.

C.2 Monnaie d’émission des Actions

La monnaie d’émission des Actions est l’euro (EUR).

C.3 Nombre d’actions émises

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 718.391,36 EUR et est représenté par 8.979.892 actions, sans valeur nominale:

• 7.250.119 Actions Existantes Cotées; et• 1.729.773 Actions Existantes Non Cotées.

Partant de l’hypothèse (i) de placement intégral des Actions Offertes (en ce compris de l’Option d’Augmentation) et (ii) que le Prix d’Offre se situant dans le haut de la Fourchette de Prix, le capital social de la Société (à l’exclusion de la prime d’émission) augmentera de 253.895,36 EUR (à savoir 0,08 EUR par Action nouvellement émise) et s’élèvera à 972.286,72 EUR à la date du Closing de l’Offre. Le solde du Prix de l’Offre par Action nouvellement émise sera comptabilisé en tant que prime d’émission.

C.4 Droit attachés aux actions

Toutes les Actions ont les mêmes droits de vote.

LesActionsOffertesaurontlesmêmesdroitsetavantagesquelesautresActions,encecomprisledroitauxdividendespourl’exercicesocialquiseclôtureraau 31 décembre 2018 et les exercices sociaux futurs.

C.5 Restrictions à la cession libre des actions

Les Actions sont librement cessibles, sous réserve de toute restriction contractuelle ou restriction prévue dans les Statuts.

C.6 Admission à la négociation sur un marché réglementé et identité du marché réglementé

Les Actions Existantes Cotées sont admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam et sous le symbole “FNG” avec le code ISIN BE0974332646.

Une demande a été introduite pour la cotation et l’admission à la négociation sur Euronext Bruxelles de toutes les Actions (à savoir les Actions Offertes Primaires, les Actions Existantes Cotées et les Actions Existantes Non Cotées). Il est attendu que les Actions soient admises sous le symbole “FNG” avec un code ISIN BE0974332646. En outre, une demande a été introduite pour la cotation et l’admission à la négociation sur Euronext Amsterdam des Actions Offertes Primaires et des Actions Existantes Non Cotées. Il est attendu que les Actions soient admises sous le même symbole “FNG” et le même code ISIN BE0974332646.

La négociation des (i) Actions Existantes sur Euronext Bruxelles et (ii) des Actions Existantes Non Cotées sur Euronext Amsterdam devrait débuter le 29 juin 2018. Il est attendu que la négociation des Actions Offertes Primaires débute le ou aux alentours du 9 juillet 2018.

Enfin, une demande a été introduite pour un changement du marché de référence d’Euronext Amsterdam à Euronext Bruxelles.

C.7 Description de la politique de dividendes

Depuis la prise de contrôle inversée de FNG Group NV, la Société n’a déclaré et distribué aucun dividende. Il n’y a pas d’intention de déclarer des dividendes dans le futur proche.

10

Section D – RisquesD.1 Risques liés au Secteur FNG et ses Activités

FNG est soumise aux risques matériels suivants, en plus des autres risques qui sont repris dans la Section “Facteurs de Risques”.

• L’augmentation continue dans les ventes en lignes d’articles de mode et un développement ou une autre percée dans la distribution d’articles de mode pourraient mener à une baisse des revenus et de la rentabilité des magasins FNG. Le marché de détail de vêtements est très compétitif, ce qui implique que la demande pourrait chuter et que les produits FNG sont soumis à la pression tarifaire. FNG dépend de la réputation et la popularité de ses marques, la loyauté de sa base solide de clients, le succès de ses nouvelles collections, les influences saisonnières et les conditions météorologiques et les divers risques économiques, politiques, juridictionnels et autres liés aux aspects internationaux de ses activités.

• En outre, FNG dépend des fournisseurs situés en dehors de la Belgique, qui pourraient ne pas être en mesure de fournir les produits au groupe ou qui pourraient modifier leurs conditions générales. FNG est et pourrait dans le futur être sujette au risque du taux de change relatif aux coûts encourus pour l’achat de ses produits.

• FNG est exposée au risque inhérent des stocks préfinancés mais non vendus. • FNG doit protéger ses droits de propriété intellectuelle de manière adéquate et devrait surveiller de près toute violation par des tiers de ses droits de

propriété intellectuelle ainsi que toute violation par FNG des droits de propriété intellectuelle de tiers. • FNG pourrait ne pas être en mesure d’identifier des acquisitions de participation ou pourrait procéder à des acquisitions qui ne peuvent être intégrées

avec succès. • Jusqu’en 2016, les activités du Groupe étaient axées sur la mode féminine et la mode pour enfants. Avec l’acquisition des marques Brantano et

Suitcase, le Groupe a étendu ses activités aux chaussures et à la mode masculine. Le Groupe investit de manière importante pour l’intégration dans la structure du groupe des nouvelles acquisitions. Toutefois, FNG pourrait ne pas être en mesure d’atteindre les marges plus élevées attendues au Groupe Brantano et au Groupe Miss Etam.

• FNG se fie au know-how et à l’expertise de sa direction et autres membres clés du personnel et pourrait perdre ses personnes ou pourrait ne plus être en mesure d’attirer du nouveau personnel ayant la connaissance et les compétences requises pour consolider et faire grandir les activités du groupe.

• En outre, le respect de la législation en matière de protection des données ainsi que les défauts dans les logiciels et les systèmes informatiques, en ce compris le système ERP, le système d’encaissement et le système HR, pourraient conduire à des perturbations des activités et une perte de revenus.

• Les baux de longue durée et obligations de paiement en résultant deviennent des risques si les conditions de marché changeantes requièrent un changement de localisation et/ou une fermeture de magasins.

• FNG est financée en grande partie au moyen de capitaux empruntés. Avec un Ratio de Levier Financier de 3,19 au 31 décembre 2017, le Levier Financier du Groupe est relativement haut. Une diminution de l’EBITDA ajusté de 10% résulterait en un ratio de 3,56. La capacité du Groupe à payer le capital et les intérêts des dettes ouvertes dépend de sa performance opérationnelle future. La performance opérationnelle future est sujette aux conditions de marché et des facteurs d’activités qui sont souvent au-delà de son contrôle.

• Une grande partie de la dette financière ouverte du Groupe (par exemple conventions de crédits et emprunts obligataires) expirera au cours de l’année 2023. Dans le passé, le Groupe a généralement obtenu un nouveau financement avant la date de maturité des conventions de prêts et/ou des emprunts obligataires pertinents. Le Groupe a l’intention d’obtenir également un nouveau financement pour la dette existante actuelle avant la date de maturité pertinente en 2023 (à savoir au moyen de la conclusion d’un nouveau Club Deal et/ou en émettant des titres sous le programme futur EMTN de FNG Benelux Holding NV/SA, qui offre au Groupe une flexibilité substantielle dans son financement).

D.3 Risques liés aux Actions et à l’Offre

Les Actions et l’Offre sont soumises aux risques matériels suivants, en plus des autres risques qui sont repris dans la Section “Facteurs de Risques”.

• Les Droits d’Allocation Prioritaire ne seront pas admis à la négociation et ne seront pas cotés sur un marché réglementé et les Droits d’Allocation Prioritaire qui ne sont pas exercés au cours de l’Offre deviendront nuls et sans valeur (il n’y a pas de marché pour les scrips);

• Il n’y a pas de taille minimum de l’Offre, ce qui implique que, si les résultats de l’Offre sont inférieurs au montant envisagé, FNG aura le droit de procéder à l’Offre et pourrait ne pas être en mesure de réaliser tous ses objectifs (utilisation du produit);

• Les fondateurs initiaux de la Société (Mme Anja Maes, M. Emmanuel (Manu) Bracke et M. Dieter Penninckx) vont probablement être en mesure de continuer à exercer un contrôle sur la Société, et leurs intérêts pourraient ne pas être les mêmes que ceux des autres actionnaires de la Société;

• La Société ne prévoit pas de faire des paiements de dividendes dans le futur proche; • Si la Société paie des dividendes, la Société pourrait devoir retenir les impôts sur ces dividendes autant en Belgique qu’aux Pays-Bas; • Toute vente, acquisition ou échange d’Actions pourraient être soumis à la Taxe sur les Transactions Financières;• La liquidité actuelle des actions de FNG est limitée. L’Offre pourrait augmenter la liquidité, toutefois, la Société ne peut le garantir.

11

Section E – L’OffreE.1 Montant total net des produits et des dépenses de l’Offre

Sur la base d’un produit brut attendu d’approximativement 80 millions EUR pour l’Offre Primaire, supposant qu’il y ait une émission et un placement intégral de l’Offre Primaire, la Société recevra un produit net attendu d’approximativement 78 millions EUR pour l’Offre Primaire, suivant déduction des commissions sur les souscriptions (en ce compris les primes d’incitation discrétionnaires, si applicable) et des dépenses d’un montant d’approximativement 2 millions EUR. En supposant que le placement intégral des Actions Offertes (en ce compris l’exercice complet de l’Option d’Augmentation) et que le Prix de l’Offre se situe dans le haut de la Fourchette de Prix, la Société paiera approximativement 2,4 millions EUR en frais et commissions. Les commissions sur les souscriptions et les dépenses seront intégralement payées par la Société.

Dans le cas du placement intégral des Actions Offertes Secondaires dans l’Offre Secondaire, l’Actionnaire Vendeur recevra le produit brut total de l’Offre d’approximativement 15 millions EUR. Eu égard au fait que les charges et les frais relatifs à l’Offre seront payées par la Société intégralement au profit de l’Actionnaire Vendeur, le produit brut de l’Offre pour l’Actionnaire Vendeur sera égal au produit net. La Société ne recevra aucun produit de l’Offre pour les Actions Secondaires, qui sera intégralement reversé à l’Actionnaire Vendeur.

E.2 Produit d’utilisation

Sur la base du produit d’utilisation attendue de l’Offre Primaire approximativement d’un maximum 80 millions EUR, en supposant que (i) l’émission et le placement intégral de l’Offre Primaire (à savoir excluant l’Option d’Augmentation) et (ii) que le Prix de l’Offre se situe dans le haut de la Fourchette de Prix, la Société recevra un produit net estimé de l’Offre Primaire d’approximativement 78 millions EUR.

La stratégie de la Société est entre autres axée sur la création de valeur par la gestion d’un portefeuille de marques complémentaire au moyen d’une stratégie de buy-and-build. Le produit net sera utilisé pour financer cette stratégie de buy-and-build. Le produit d’utilisation tel que décrit ci-dessous sera présenté par ordre de priorité d’utilisation. Si le produit net effectif de l’Offre devait tomber en dessous des 78 millions EUR attendus, alors la Société serait axée sur un produit d’utilisation par ordre de priorité.

• Aspect construire (build)

Un montant d’approximativement 50 millions EUR est appelé à être utilisé pour investir et développer plus les marques existantes et pour déployer le plan d’affaires de FNG sur les douze (12) prochains mois: 10% pour l’entretien, 31% pour l’informatique, 30% pour le redéveloppement et 29% pour les nouvelles boutiques.

• Aspect acheter (buy)

FNGesttoujoursàlarecherched’opportunitéspourdiversifierencoreplussonportefeuilledemarquesentermesdegroupesdestyle,taillesetgammesdeprix.Outreladiversificationdesonportefeuille,FNGestàlarecherched’opportunitéspourintégrerdemanièreverticalesonactivitédechaussures.Unepartieduproduitnet,approximativement30millionsEUR,estappeléàêtreutiliséepourfinancerlafuturecroissanceautraversd’acquisitions.Enprincipe,FNGneprocéderaqu’àdesnouvellesacquisitionsdanslamesureoùcelan’empêchepasFNGderespectersesobligationsfinancièresetautresobligations.

E.3 Modalités et conditions de l’Offre

L’Offre porte sur:

i. l’émission par la Société d’un maximum de 2.693.967 d’Actions Offertes nouvellement émises au moyen (a) de l’exercice par les Actionnaires Existants de leurs Droits d’Allocation Prioritaire et (b) de la souscription du solde des Actions Offertes Primaires pour lesquelles aucun Droit d’Allocation Prioritaire n’a été exercé ((a) et (b) conjointement, l’ “Offre Primaire”)

ii. l’offre par l’Actionnaire Vendeur d’un nombre d’Actions Offertes existantes nécessaire pour dégager un produit brut d’approximativement 15 millions EUR (l’ “Offre Secondaire”) pour lesquelles les Droits d’Allocation Prioritaire ne s’appliquent pas, et

iii. une Option d’Augmentation.

L’Offrecomprend(i)uneoffrepubliqueàdesinvestisseursparticuliersetinstitutionnelsenBelgique:(ii)uneoffrepubliqueàdesinvestisseursparticuliersetinstitutionnelsauxPays-Bas;et(iii)unplacementprivéàdesinvestisseursinstitutionnelssituésendehorsdesEtats-Unis.L’OffreendehorsdesEtats-Unis sera faite conformément à la Régulation S sous l’U.S. Securities Act.

Lenombretotald’ActionsOffertespourraitsuivantl’Optiond’Augmentationêtreaugmentéjusqu’à15%dunombretotald’ActionsOffertesinitialementpar l’émission d’Actions additionnelles nouvellement émises. Toute décision d’exercer l’Option d’Augmentation sera communiquée au plus tard au jour de l’annonceduPrixdel’Offre.

Chaque Action Existante donnera à son titulaire à la Date d’Enregistrement le droit de recevoir un Droit d’Allocation Prioritaire. Les titulaires des Droits d’AllocationPrioritairepeuventexerceretsouscriredesActionsOffertesPrimairesconformémentauRatio(àsavoirtrois(3)ActionsOffertespourdix(10)Droits d’Allocation Prioritaire). Les Droits d’Allocation Prioritaire peuvent être transférés librement, mais ne seront pas admis à la négociation. Les Droits d’AllocationPrioritairequinesontpasexercésdurantlaPériodedel’Offreserontnulsetsansvaleur.Iln’yaurapasdemarchépourlesDroitsd’AllocationPrioritairenon-exercés.TouteActionOffertesouscritedeparl’exercicedesDroitsd’AllocationPrioritaireseraintégralementattribuée.AucunDroitd’AllocationPrioritairenetrouveraàs’appliquersurlesActionsOffertesdanslecadredel’Optiond’Augmentationoul’OffreSecondaire.

Silemaximumdunombred’ActionsOffertesPrimairesaétéplacé,lesdemandesdesinvestisseursparticuliersenBelgiqueserontattribuéesenpremierdel’OffrePrimaire(àsavoirlesActionsnouvellementémises)etensuitedel’OffreSecondaire(àsavoirlesActionsExistantes).

Lenombreeffectifd’ActionsOffertesàémettreparlaSociétédansl’Offreneseradéterminéqu’aprèslaPérioded’OffreetseraannoncéparlaSociétéaumoyend’uncommuniquédepresse,enmêmetempsquelapublicationduPrixdel’Offreetl’allocationdesActionsOffertesauxinvestisseursparticuliers.

Le Prix de l’Offre sera déterminé sur la base d’un processus de “book building” auquel seuls les investisseurs institutionnels peuvent participer, en tenant compte de divers éléments qualitatifs et quantitatifs, en ce compris, sans y être limité, le nombre d’Actions Offertes demandé, le nombre de bons de commande reçus, la situation des investisseurs ayant soumis un tel bon de commande et les prix auxquels les bons de commande ont été faits, ainsi que les conditions de marché à ce moment. Si la Fourchette de Prix est resserrée, le changement sera annoncé par la Société au moyen d’un communiqué de presse. Les bons de commande déjà soumis ne deviendront pas nuls à la suite d’un changement de resserrement de la Fourchette de Prix.

La Période de l’Offre débutera le 28 juin 2018 et devrait prendre fin au plus tard à 13h00 (CET) le 5 juillet 2018, à l’exception de la période de souscription pour l’offre pour les investisseurs particuliers qui devrait prendre fin au plus tard à 16h00 (CET) le 5 juillet 2018, à savoir trois (3) heures plus tard que la fin de la période de book building institutionnelle.

12

Si un nouveau facteur important, une erreur matérielle ou une imprécision liée à l’information reprise dans le Prospectus, qui pourraient influencer l’évaluation des titres faite par les investisseurs, se produit avant la fin de la Période d’Offre, un supplément au Prospectus sera publié conformément à l’Article 34 de la Loi Prospectus. Si un tel supplément du Prospectus est publié, les investisseurs auront le droit de retirer leurs commandes faites avant la publication du supplément. Un tel retrait doit être fait dans le délai prescrit dans le supplément (qui ne sera pas inférieur à deux (2) Jours Ouvrables suivant la publication du supplément).

E.4 Intérêts matériels pouvant influencer l’Offre

Supposant le placement d’un nombre maximum d’Actions Offertes (en ce compris l’exercice complet de l’Option d’Augmentation) et que le Prix de l’Offre se situe dans le haut de la Fourchette de Prix, la commission de souscription sera d’approximativement 2,24 millions EUR. Ceci ne tient pas compte des commissions d’incitation qui pourraient être payées à la discrétion de la Société et de l’Actionnaire Vendeur. Les commissions de souscription de 2,25% du produit brut de l’Offre, augmenté de toute commission d’incitation discrétionnaire pouvant monter jusqu’à 0,25% du produit brut de l’Offre, seront payées intégralement par la Société. La Société a également consenti au remboursement des Underwriters pour certaines dépenses encourues par eux dans le cadre de l’Offre.

Les dépenses sont plafonnées à 0,2% du produit brut. Sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre partie n’a un intérêt matériel dans l’Offre autre que l’Actionnaire Vendeur, la direction de la Société et la Société.

E.5 Actionnaire Vendeur et Convention de Blocage

Stichting Administratiekantoor FNG (FNG STAK), une fondation (stichting) constituée et existant sous les lois des Pays-Bas, dont le siège social est établi à Amsterdam, Pays-Bas (adresse: Strawinskylaan 3127, 8th floor, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas; numéro d’entreprise: 67437710), agit en qualité d’Actionnaire Vendeur dans le cadre de l’Offre. FNG STAK est l’actionnaire majoritaire de FNG NV et détient 538.250 actions de FNG NV (7,15%) à la date du Prospectus.

Greenway District BVBA/SPRL a accepté et s’est engagée par rapport aux Underwriters, pour une période de 180 jours après la Date de Closing (la “Période de Blocage”), sauf accord écrit et préalable des co-coordinateurs globaux agissant pour le compte des Underwriters, ni elle, ni ses filiales respectives, ni toute personne agissant pour leur compte, à (i) directement ou indirectement émettre, offrir, mettre en gage, vendre, conclure un contrat pour vendre, vendre ou accorder toute option, droit, warrant ou conclure un contrat pour acheter, exercer toute option pour vendre, acheter toute option ou conclure un contrat pour vendre, ou prêter ou transférer autrement ou disposer de toute Action détenue par elle à la date de la lettre de blocage, ou tout titre convertible ou exerçable ou transférable pour des Actions, (ii) conclure tout contrat de swap ou toute autre convention ou toute transaction qui transfère, tout ou partie, directement ou indirectement, la conséquence économique de la propriété de toute Action, que toute transaction de ce type décrite dans les points (i) ou (ii) ci-dessus doive être réglée par des Actions ou autres titres, en espèces ou autrement, ou (iii) annoncer publiquement une intention d’effectuer une telle transaction. A la date du Prospectus, Greenway District BVBA/SPRL détient 43.626 Actions, représentant 0,49% des droits de vote attachés aux Actions.

E.6 Dilution résultant de l’Offre

Les Actionnaires Existants ne seront pas soumis à la dilution de leurs droits de vote ou de leur part dans le capital social de la Société si (i) ils exercent intégralement le Droit d’Allocation Prioritaire leur ayant été attribué et (ii) si l’Option d’Augmentation n’est pas exercée. Dans la mesure où un Actionnaire Existant n’exerce pas en tout ou en partie ses Droits d’Allocation Prioritaire ou que l’Option d’Augmentation est exercée, sa propriété pro rata et son intérêt de vote dans la Société seront dilués.

La dilution (en termes de pourcentage) de l’Actionnaire Existant qui échoue dans l’exercice de ses Droits d’Allocation Prioritaire peut être calculée comme suit:

Dilution (%) = * 100

S = le nombre total d’Actions après l’émission d’Actions Offertes nouvellement émises suivant l’Offre, à savoir maximum 12.153.584 (supposant que le Prix de l’Offre se situe dans le haut de la Fourchette de Prix).

s = le nombre total d’Actions Existantes avant l’émission d’Actions Offertes nouvellement émises conformément à l’Offre, à savoir 8.979.892 Actions Existantes.

A la date du Prospectus, la Société est conjointement contrôlée de droit (au sens de l’Article 5 du Code des sociétés) par Monsieur Penninckx, Madame Maes, Monsieur Bracke (à savoir les Actionnaires Principaux) étant donné que ceux-ci contrôlent directement ou indirectement 56,80% des Actions en circulation à la date du Prospectus. Dans la mesure où le nombre maximum des Actions Offertes (en ce compris les actions sous l’Option d’Augmentation et en supposant que le Prix de l’Offre se situe dans le haut de la Fourchette de Prix) a été placé, les Actionnaires Principaux détiendront 41,97% des Actions en circulation suivant l’Offre. Les Actionnaires Principaux n’ont pas l’intention de participer à l’Offre, et d’exercer leurs Droits d’Allocation Prioritaire. Ils se réservent toutefois la possibilité de transférer 50% de leurs Droits Prioritaire d’Allocation aux autres investisseurs.

E.7 Estimation des dépenses facturées à l’investisseur par la Société

Pas d’application. Aucun frais ou dépens en lien avec l’Offre ne sera facturé aux investisseurs par la Société.