Fjárfestavernd Vilhjálmur Bjarnason

Samtök fjárfestaSamtök fjárfesta 11

FjárfestaverndFjárfestaverndVilhjálmur BjarnasonVilhjálmur Bjarnason

Eru engin takmörk við gerð Eru engin takmörk við gerð

kaupréttarsamninga?kaupréttarsamninga?Er allt heimilt við gerð starfslokasamninga?Er allt heimilt við gerð starfslokasamninga?Hlutafélagalög og hver eru valdmörk stjórnar?Hlutafélagalög og hver eru valdmörk stjórnar?Löggjöf um verðbréfaviðskipti og verðmöndl.Löggjöf um verðbréfaviðskipti og verðmöndl.Yfirtökur, verðlagning, yfirverð? Yfirtökur, verðlagning, yfirverð? Erlend fjárfesting og endurheimt fjárfestingar.Erlend fjárfesting og endurheimt fjárfestingar.


X. X. kafli.kafli. Hluthafafundir. Hluthafafundir. Æðsta vald. Æðsta vald.

80. gr. 80. gr. Hluthafafundur fer með æðsta vald í mál-Hluthafafundur fer með æðsta vald í mál-

efnum hlutafélags samkvæmt því sem lög efnum hlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða.og samþykktir þess ákveða.

Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum.málefnum félagsins á hluthafafundum.

Öllum hluthöfum er heimilt að sækja Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls.hluthafafund og taka þar til máls.


76. gr. Hlutafélagalaga I76. gr. Hlutafélagalaga Iótilhlýðilegir hagsmunirótilhlýðilegir hagsmunir

Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.annarra hluthafa eða félagsins.


76. gr. Hlutafélagalaga II76. gr. Hlutafélagalaga II ótilhlýðilegir hagsmunirótilhlýðilegir hagsmunir

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir.eða félagssamþykktir.


Ótilhlýðilegir hagsmunir einstakara Ótilhlýðilegir hagsmunir einstakara hluthafa og hluthafa og hhluthafafundir.luthafafundir.

95. gr. Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem

bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.96. gr.

Hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafa-fundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða sam-þykktir félagsins.


Straumur-Burðarás Fjárfestingabanki hf. Straumur-Burðarás Fjárfestingabanki hf. Viðskipti félags með eigin bréf - Viðskipti félags með eigin bréf -

Dagsetning viðskipta 17.8.2007Dagsetning viðskipta 17.8.2007

Kaup eða sala:Kaup eða sala: SalaSala Tegund fjármálagernings:Tegund fjármálagernings: HlutabréfHlutabréf Fjöldi hluta:Fjöldi hluta: 550.000.000550.000.000 Gengi/Verð pr. hlut:Gengi/Verð pr. hlut: 18,618,6


Straumur – Burðarás Straumur – Burðarás fjárfestingarbanki hffjárfestingarbanki hf

ViðskiptiViðskipti

DagsetningDagslokaverð

Meðalverð Hæsta Lægsta Magn

15.8.2007 19,40 19,29 19,75 19,05 52.784.64416.8.2007 18,85 18,69 18,85 18,30 57.240.14117.8.2007 19,40 19,17 19,75 18,90 673.384.30920.8.2007 19,90 19,81 19,90 19,55 80.291.91521.8.2007 20,25 20,07 20,45 19,75 41.034.877


StarfslokasamningurStarfslokasamningurGlitnir banki hf. Viðskipti félags með Glitnir banki hf. Viðskipti félags með

eigin bréf 30. apríl 2007eigin bréf 30. apríl 2007 Nafn:Nafn: Glitnir bankiGlitnir banki Dagsetning viðskipta:Dagsetning viðskipta: 30.4.200730.4.2007 Kaup eða sala:Kaup eða sala: KaupKaup Tegund fjármálagernings:Tegund fjármálagernings: HlutabréfHlutabréf Fjöldi hluta:Fjöldi hluta: 234.957.500234.957.500 Gengi/Verð pr. Hlut:Gengi/Verð pr. Hlut: 2929 Fjöldi hluta eftir viðskipti:Fjöldi hluta eftir viðskipti: 979.366.716979.366.716 Dagsetning lokauppgjörs:Dagsetning lokauppgjörs: maí 2007 maí 2007 Ástæður viðskipta:Ástæður viðskipta: Kaup á hlutabréfum Kaup á hlutabréfum

fráfarandi fráfarandi forstjóraforstjóra


Glitnir Banki hfGlitnir Banki hfViðskiptiViðskipti

DagsetningDagslokaverð

Meðalverð Hæsta Lægsta Magn

26.4.2007 26,85 26,89 27,00 26,85 10.058.00827.4.2007 26,85 26,88 26,95 26,85 5.457.06930.4.2007 26,60 26,66 26,95 26,50 58.327.7662.5.2007 27,00 26,94 27,05 26,60 356.143.3873.5.2007 27,05 27,01 27,05 26,95 14.443.7674.5.2007 27,15 27,10 27,20 27,00 53.555.085


Hver eru valdmörk stjórnar?Hver eru valdmörk stjórnar? Hlutafélag hefur gengið mjög vel. Í lok árs er ákveðið að greiða starfs-

mönnum sérstaka launauppbót vegna góðrar afkomu.– Hagnaðurinn er í sameign allra hluthafa!

Er hér verið að taka ákvörðun um ráðstöfun á hagnaði? –Hefur stjórn hlutafélags þetta Hefur stjórn hlutafélags þetta

vald?vald?


Hver eru valdmörk stjórnar?Hver eru valdmörk stjórnar?Dodge brothers vs FordDodge brothers vs Ford

Rekstur bílaverksmiðju gengur mjög vel.Rekstur bílaverksmiðju gengur mjög vel. Forstjóri og meirihlutaeigandi Forstjóri og meirihlutaeigandi

ákveður, vegna góðrar afkomu, ákveður, vegna góðrar afkomu, að greiða kaupendum bíla afslátt.að greiða kaupendum bíla afslátt.–Er slíkt ráðstöfun á hagnaði?Er slíkt ráðstöfun á hagnaði?–Hver tekur ákvörðun um Hver tekur ákvörðun um

ráðstöfun á hagnaði?ráðstöfun á hagnaði?


KaupréttarsamningurKaupréttarsamningur Hvaða árangurs er krafist með Hvaða árangurs er krafist með

kaupréttarsamningi þar sem:kaupréttarsamningi þar sem:

Samningsgengi eftir 2-3 árSamningsgengi eftir 2-3 ár

= Stundargengi í dag= Stundargengi í dag– Engin ávöxtunarkrafa gerð.Engin ávöxtunarkrafa gerð.

– Einskis árangurs krafist, haldið í horfi.Einskis árangurs krafist, haldið í horfi.

Kaupréttarsamningur er í eðli sínu Kaupréttarsamningur er í eðli sínu ráðstöfun á eigin hlutabréfum.ráðstöfun á eigin hlutabréfum.


KaupréttarsamningarKaupréttarsamningardæmidæmi

Hlutabréf hækka um 5% á ári í 3 ár.Hlutabréf hækka um 5% á ári í 3 ár.– HeildarhækkunHeildarhækkun = 15,8%= 15,8%

Kr 10.000.000 kaupréttarsamningur.Kr 10.000.000 kaupréttarsamningur.– Verðmæti kr. 1.580.000Verðmæti kr. 1.580.000

Hluthafi sem á Kr 10.000.000. Hluthafi sem á Kr 10.000.000. – Fórnar 10% vöxtum í 3 ár, þ.e. Kr 3.310.000Fórnar 10% vöxtum í 3 ár, þ.e. Kr 3.310.000

Markmið um 15% arðsemi er ekki náð!Markmið um 15% arðsemi er ekki náð!– Hver hefur ávinning?Hver hefur ávinning?


Kröfur við gerðKröfur við gerð kaupréttarsamningakaupréttarsamninga

Það er lágmarkskrafa að kaupréttarsamningar Það er lágmarkskrafa að kaupréttarsamningar verði aðeins að kaupauka ef skilgreindum verði aðeins að kaupauka ef skilgreindum lágmarksárangri er náð.lágmarksárangri er náð.– Stjórn á að setja ásættanleg markmið um Stjórn á að setja ásættanleg markmið um

arðsemi, og ef markmiðum er náð, arðsemi, og ef markmiðum er náð,

þá aðeins verði kaupréttur einhvers virði.þá aðeins verði kaupréttur einhvers virði. Hluthafar verða að gera kröfu um gagnsæi við Hluthafar verða að gera kröfu um gagnsæi við

gerð kaupréttarsamninga.gerð kaupréttarsamninga.– Hve mikið?Hve mikið?– Hverjir?Hverjir?


Yfirtökur - afskráningarYfirtökur - afskráningar Mikilvægur réttur að geta selt hlutabréf.Mikilvægur réttur að geta selt hlutabréf.

– 40% regla í Kauphöll. Hvað með samtök?40% regla í Kauphöll. Hvað með samtök?– 90% regla gagnkvæmur réttur í 90% regla gagnkvæmur réttur í

hlutafélagalögum.hlutafélagalögum.– Yfirtaka er eignanám.Yfirtaka er eignanám.

Hver veitir ráðgjöf varðandi verð við Hver veitir ráðgjöf varðandi verð við afskráningu?afskráningu?

Ávöxtun frá skráningu til afskráningar:Ávöxtun frá skráningu til afskráningar:– Samherji hf Samherji hf 5,44% á ári. 5,44% á ári.– Baugur hfBaugur hf 12,65% á ári.12,65% á ári.


Lög um fjármálafyrirtækiLög um fjármálafyrirtæki22. gr. 22. gr. Tímabundin starfsemi og yfirtaka eigna.Tímabundin starfsemi og yfirtaka eigna.

Viðskiptabönkum, sparisjóðum og lánafyrir-Viðskiptabönkum, sparisjóðum og lánafyrir-tækjum er því aðeins heimilt að stunda aðra tækjum er því aðeins heimilt að stunda aðra starfsemi en þá sem um getur í þessum kafla starfsemi en þá sem um getur í þessum kafla að það sé tímabundið og í þeim tilgangi að að það sé tímabundið og í þeim tilgangi að ljúka viðskiptum eða til að endurskipuleggja ljúka viðskiptum eða til að endurskipuleggja starfsemi viðskiptaaðila. starfsemi viðskiptaaðila. – Tilkynning hér að lútandi skal send Tilkynning hér að lútandi skal send

Fjármálaeftirlitinu.Fjármálaeftirlitinu. Viðskiptabönkum, sparisjóðum og lánafyrir-Viðskiptabönkum, sparisjóðum og lánafyrir-

tækjum er heimilt að yfirtaka eignir til að tækjum er heimilt að yfirtaka eignir til að tryggja fullnustu kröfu. Eignirnar skulu seldar tryggja fullnustu kröfu. Eignirnar skulu seldar jafnskjótt og hagkvæmt er.jafnskjótt og hagkvæmt er.– Er þörf á vernd fyrir fjármálafyrirtækjum?Er þörf á vernd fyrir fjármálafyrirtækjum?


IX. kafli. Um félagsstjórn, fram-IX. kafli. Um félagsstjórn, fram-kvæmdastjóra og fulltrúanefndkvæmdastjóra og fulltrúanefnd..

Starfandi stjórnarformaður?Starfandi stjórnarformaður? Ákvæði um hlutverk stjórna.Ákvæði um hlutverk stjórna. Ákvæði um framkvæmdastjóra.Ákvæði um framkvæmdastjóra. Hvað er starfandi stjórnarformaður?Hvað er starfandi stjórnarformaður?

79. gr.79. gr. Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnar-Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnar-

manna og fulltrúanefndarmanna.manna og fulltrúanefndarmanna. Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör

framkvæmdastjóraframkvæmdastjóra..


Endurskoðendur hlutafélaga!Endurskoðendur hlutafélaga!Hafa hluthafar vernd af endurskoðendum?Hafa hluthafar vernd af endurskoðendum? Hver kýs endurskoðendur?Hver kýs endurskoðendur?

– Hluthafar eða stjórn?Hluthafar eða stjórn?

– Hvers vegna mæta kjörnir Hvers vegna mæta kjörnir endurskoðendur á hluthafafundi?endurskoðendur á hluthafafundi?

Til að verja stjórn eða gæta Til að verja stjórn eða gæta hagsmuna hluthafa gagnvart hagsmuna hluthafa gagnvart stjórn og svara hluthöfum?stjórn og svara hluthöfum?

Eru skýrslur endurskoðenda Eru skýrslur endurskoðenda skrifaðar á “plain englishskrifaðar á “plain english””?.?.


Fjárfesting erlendisFjárfesting erlendis Hvað er það sem helst ber að varast við

fjárfestingu á erlendri grund? Hvernig er gátlistinn?

– Laga- og reglugerðarumhverfi.

– Hve er réttarstaða kröfuhafa gagnvart skuldunautum?

– Hvað með frjálst flæði fjármagns úr landi?

– Hvað með gengisáhættu?


Fjárfestavernd.Fjárfestavernd.Hvað var maðurinn að segja?Hvað var maðurinn að segja?

Kaupréttarsamningar verða að fela í sér kröfu um Kaupréttarsamningar verða að fela í sér kröfu um árangur fyrir hluthafa.árangur fyrir hluthafa.

Stjórnir og hluthafafundir hlutafélaga eiga ekki að Stjórnir og hluthafafundir hlutafélaga eiga ekki að mismuna hluthöfum.mismuna hluthöfum.

Endurskoðendur kosnir af hluthöfum og eru þjónar Endurskoðendur kosnir af hluthöfum og eru þjónar hluthafa, ekki stjórnar.hluthafa, ekki stjórnar.

Gæta verður meðalhófs í starfslokasamningum.Gæta verður meðalhófs í starfslokasamningum. Tryggja verður hluthöfum eðlilegt verð við yfirtökur.Tryggja verður hluthöfum eðlilegt verð við yfirtökur. Hluthafar verða að geta treyst því að stjórn og Hluthafar verða að geta treyst því að stjórn og

stjórnendur hafi hag allrahluthafa að leiðarljósi.stjórnendur hafi hag allrahluthafa að leiðarljósi.– Hluthafar verða að geta treyst dómgreind Hluthafar verða að geta treyst dómgreind

stjórnarmanna og stjórnenda hlutafélaga.stjórnarmanna og stjórnenda hlutafélaga.

Fjárfestavernd Vilhjálmur Bjarnason

Documents

Transcript of Fjárfestavernd Vilhjálmur Bjarnason