Finanzcontrolling - KE/KHSDaniel Schüßler1 Kapitalerhöhung / Kapitalherabsetzung Referat zum...
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Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 1
Kapitalerhöhung / Kapitalherabsetzung
Referat zum Thema:
von:
Daniel Schüßler
am 19.11.2004
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 2
Gliederung: Einordnung
Grundlagen
Arten der Kapitalerhöhung (KE)* KE gegen Einlagen* bedingte KE* genehmigtes Kapital
Arten von Kapitalherabsetzungen (KHS)
* ordentliche KHS* vereinfachte KHS* KHS durch Einziehung von Aktien
Fazit
* Literaturliste
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 3
Gesellschaftsrechtliche Einordnung - Rechtsform
Ein
zelu
nte
rneh
mer
Personen-gesellschaften
Kapitalgesellschaften Sonstige
GbR
OHG
KG
GmbH
AktG
KGaA
Stille G.
e.G.
VVaG
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 4
Aktiengesellschaft
gesetzliche Grundlage: AktG
gesellschaftsrechtliche Grundlage ist die Satzung
HV-Beschluss zu Satzungsänderungen – ¾ Mehrheit nötig
Grundkapital/gezeichnetes Kapital – mind. 50,0 TEUR
Nennwert oder Stückaktien
Nennwert bzw. rechnerischer Anteil am GK mind. 1,00 EUR
wichtigste Daten zur AG sind im HR-eingetragen
HGB-Vorschriften zum Bilanzierung und Ergebnisausweis
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 5
Bilanzausweis des Ergebnisses
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Ausweis mit vollständ. Berücksichtigung der Ergebnisverwendung
A. EigenkapitalI. gezeichnetes K.II. KapitalrücklageIII. GewinnRL
B. VerbindlickeitenI. Ausschüttungen
Ausweis ohne Berücksichtigung der Ergebnisverwendung
A. EigenkapitalI. gezeichnetes K.II. KapitalrücklageIII. GewinnRLIV. Gewinnvortrag/ VerlustvortragV. Jahresergebnis
A. EigenkapitalI. gezeichnetes K.II. KapitalrücklageIII. GewinnRLIV. Bilanzgewinn
Ausweis mit teilweiser Berücksichtigung der Ergebnisverwendung
Bilanzgewinn
AusschüttungEinstellung in
GewinnrücklagenGewinnvortrag
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 6
Bilanzgliederung nach § 266 HGB i.V.m. § 268 I S.2 HGB
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
II. Kapitalrücklage
III. Gewinnrücklagen
1. gesetzliche Rücklage2. RL für eigene Anteile3. satzungsmäßige RL4. andere Gewinnrücklagen
IV. Bilanzergebnis
Summe Eigenkapital:
I. Grundkapital gemäß Satzung
II. Ausgabebetrag der Aktien abzgl. Nennwert bzw. rechnerischer Nennwert (u.a. gem. § 272 II AktG)
III. 1. gesetzliche Rücklage5 % des JÜ abzgl. Verlustvortrag bis (Kapital-RL + gesetzliche RL)>= 10 % des gezeichneten Kapitals (§ 150 II AktG)
III. 2. RL für eigene AnteileKorrekturposten zur Aktivaposition „eigene Anteile“ - aus Aktienrückkauf, da bei Insolvenz i.d.R. wertlos (§ 272 IV)
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 7
Ergebnisverwendungsrechnung gem. § 158 AktG
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Jahresergebnis gemäß GuV
+ Entnahmen aus der KapitalRL
+/- Gewinnvortrag/Verlustvortrag
+ Entnahmen aus Gewinnrücklagen (4 verschiedene) dieses Jahres
+ Einstellung in Gewinnrücklagen (4 verschiedene) dieses Jahres
= Bilanzergebnis
* Betriebsergebnis + Finanzergebnis + Steuern
* Bilanzergebnis VJ – Ausschüttung – Einstellung in Gewinnrücklagen * beschränkt nach § 150 III + IV AktG
* i.d.R. zum Verlustausgleich
* z.T. gesetzliche / satzungsmäßige Vorschriften
* Vorschlag für Verwendung in HV
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 8
Übung zur Kapitalrücklage
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Gründung einer AG, Grundkapital 100.000 EUR, 100.000 Aktien, keine Gründungsaufwendungen, alle Zahlungen werden sofort geleistet
Eröffnungsbilanz, wenn:
AV EK I. Grundkapital
UV II. Kapitalrücklage Bank:
FKSumme:
Aktiva Passiva
a) Ausgabe der Aktien für 2,50 EUR
b) Ausgabe der Aktien für 1,50 EUR
AV EK I. Grundkapital
UV II. Kapitalrücklage Bank:
FKSumme:
Aktiva Passiva
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 9
Übung Aktienarten
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Gründung einer AG, Grundkapital 100.000 EUR
Nennbetragsaktien – Anzahl der ausgegeben Aktien ?
Aktien
a) Nennbetrag 5 EUR
Aktien
b) Nennbetrag 10.000 EUR
Aktien
c) Nennbetrag 0,50 EUR
Stückaktien
Aktien
a) rechnerischer Anteil am GK je Aktie – 5 EUR
Aktien
b) rechn. Anteil je Aktie – 50.000 EUR
Anteil je Aktie
c) 25.000 Aktien
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 10
Kapitalerhöhung gegen Einlagen
§ 182 – 191 HGB
Arten der Kapitalerhöhung
Genehmigtes Kapital
§ 202 – 206 HGB
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln
§ 207 – 220 HGB
Bedingte Kapitalerhöhung
§ 192 – 201 HGB
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 11
Kapitalerhöhung gegen Einlagen I:
auch ordentliche Kapitalerhöhung genannt
Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien
Satzungsänderung, nur mit ¾ Mehrheit möglich
* hier Festlegung der Bedingungen: ...St./Vz.; Ausgabepreis; Bezugsrecht; Dividendenanspruch...
Beschluss und Durchführung müssen ins Handelsregister eingetragen werden
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 12
Kapitalerhöhung gegen Einlagen I:
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Geld-/Sacheinlagen, Unter-Pari-Emission nicht möglich
besondere Anforderungen bei Sacheinlagen
neue Aktien werden „gezeichnet“Zeichnungsschein mit bestimmten Mindestanforderungen
AG darf keine eigenen Aktien zeichnen (§ 56 I AktG)
oft separate Börsennotierung (alte und junge Aktien)
erst wirksam, mit der Eintragung ins Handelsregister
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 13
Kapitalerhöhung gegen Einlagen II:
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Übung
AV 100.000 EK I. Grundkapital 100.000
UV 400.000 II. Kapitalrücklage 50.000davon Kasse: 50.000 III.Bilanzgewinn 50.000
FK 300.000Summe: 500.000 500.000
Aktiva 31.12.2002 Passiva
100.000 Stückaktien
HV 05/2003: ordentliche KE, GK soll um 50.000 EUR erhöht werden, gegen Ausgabe von 50.000 neuen Stückaktien für je 2,00 EUR,
sonstige Bilanzpositionen wie in 2002
AV EK I. Grundkapital
UV II. Kapitalrücklagedavon Kasse: III.Bilanzgewinn
FKSumme:
Aktiva 31.12.2003 Passiva
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 14
Kapitalerhöhung gegen Einlagen II:
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Bezugsrecht- BZR
Jedem Aktionär steht ein seinem Anteil an dem bisherigen GK entsprechender Teil der neuen Aktien zu: Vorher 10 % - nachher 10 %
Bezugsverhältnis: Anzahl der AltaktienAnzahl der neuen Aktien
Altaktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht Schutz vor: Vermögensverlust und Stimmrechtsverlust
2 Wochenfrist zur Ausübung des Bezugsrechts
Bezugsrecht kann durch HV-Beschluss ausgeschlossen werden
Handel der Altaktien am ersten Tag des BZR-Handels: ex BZR
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 15
Bedingte Kapitalerhöhung I:
Grundkapital wird nur in dem Umfang erhöht, wie von einem Umtauschrecht- oder Bezugsrecht auf neue Aktien Gebrauch gemacht wird
nur zu folgenden Zwecken: a) Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus Wandelschuldverschreibungen b) Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen c) Bezugsrechte an Arbeitnehmer, Mitglieder der Geschäftsführung
Stock-Options
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Beschränkung für a)+b) auf max. ½ des GK, bei c) auf 10 %
Beschluss zur Satzungsänderung – ¾ Mehrheit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 16
Bedingte Kapitalerhöhung II:
Bedingtes Kapital selbst ist noch kein erhöhtes Grundkapital
deshalb nur im Anhang angegeben (gem. § 160 II Nr. 3 AktG)
Anmeldung des Beschlusses beim HR
erst nach Eintragung dürfen die Aktien ausgegeben werden
mit Ausgabe (= Nutzung des Bezugsrechts) erhöht sich das GK tatsächlich, zur Ausgabe ist eine Bezugserklärung nötig
Meldung beim HR, wer in welcher Höhe Aktien erhalten hat
Zunächst kein Mittelzufluss, erst durch Aktienausgabe !!!
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 17
Bedingtes Kapital – am Beispiel:
Quelle: Geschäftsbericht 2003 – Anhang – Seite 164/165
bedingtes Kapital von 267 Mio EUR – je Aktie 3,00 EUR am GK
Ausgabe von ca. 89 Mio Aktien möglich
Kurs je Aktie z.B. 60 EUR 5,34 Mrd. EUR Volumen
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Nutzung des Bedingten Kapitals
in Mio
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 18
Genehmigtes Kapital I:
Ermächtigung des Vorstandes, das GK durch Beschluss und Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen
Nennbetrag muß genannt werden (= genehmigtes Kapital)
max. ½ des GK, Ausgabe i.d.R. mit Zustimmung des AR
Ermächtigung auf 5 Jahre befristet
Satzung oder Beschluss zur S.änderung – ¾ Mehrheit
Über Inhalt der Aktienrechte und Bedingungen der Aktien- ausgabe entscheidet der Vorstand, wenn die Ermächtig-ung keine entsprechenden Bestimmungen enthält.
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 19
Genehmigtes Kapital II:
wesentliches Recht der HV wird auf Vorstand übertragen
wenn keine Bestimmungen zur Aktienausgabe, gleicht die Ermächtigung einer „Blankovollmacht“
Einschränkung: Ausgabe gegen Sacheinlagen, nur wenn es die Ermächtigung vorsieht.
Genehmigtes Kapital ist noch kein erhöhtes Grundkapital
deshalb nur im Anhang angegeben (gem. § 160 II Nr. 4 AktG)
erst durch Ausgabe neuer Aktien: erhöhtes GK
Bilanzierung erst nach Eintragung ins HR
Zunächst kein Mittelzufluss, erst durch Aktienausgabe !!!
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 20
Genehmigtes Kapital – am Beispiel:
Quelle: Geschäftsbericht 2003 – Anhang – Seite 143
genehmigtes Kapital von 1 Mrd. EUR
jede Aktie hat einen rechnerischen Anteil am GK von 2,60 EUR
Ausgabe von ca. 385 Mio Aktien möglich
Kurs je Aktie z.B. 30 EUR 11,6 Mrd. EUR Volumen
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 21
Quelle: Verkaufsprospekt zur KE - Seite 8
Nutzung des genehmigten Kapitals – am Beispiel:
Quelle: Verkaufsprospekt zur KE - Geschäftsbericht 2003 – F 44
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Juni 2004 keine Änderung des Genehmigten Kapitals
aus 2002
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 22
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln I:
Umwandlung von Kapital- und oder Gewinnrücklagen in GK
= Ausgabe von Gratisaktien – jedoch unzutreffend eher „Berichtigungs-“ oder „Zusatzaktien“ (Ausnahme Stückaktien)
Nennbetrag erhöht sich, Rücklagen vermindern sich
nur möglich, wenn kein Bilanzverlust ausgewiesen wurde
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Beschluss zur Satzungsänderung – ¾ Mehrheit
Aktionäre bekommen neue Aktien im Verhältnis zu Ihren bisherigen Anteilen am GK (Ausnahme Stückaktien)
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 23
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln II:
Bedingtes Kapital erhöht sich im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital, eigene Aktien nehmen teil
Bilanzierung erst nach Eintragung ins HR
Vermögen bleibt gleich, höhere Aktienanzahl niedrigerer Börsenkurs
(Ausnahme Stückaktien- hier gleiche Anzahl)
Niemals Mittelzufluss !!!
Nicht mit Aktiensplitt zu verwechseln, da dort nur Herabsetzung des Nennwertes der Aktien.
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 24
Kapitalerhöhung aus Ges.mitteln
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Stückaktien500 Aktien
AV 100.000 EK I. Grundkapital 50.000
UV II. Kapitalrücklage 100.000 Bank: 100.000
FK 50.000Summe: 200.000 200.000
Aktiva 31.12.2001 Passiva
Nennbetragsaktienje Aktie 5 EUR – 10.000 Aktien
AV 100.000 EK I. Grundkapital 50.000
UV II. Kapitalrücklage 100.000 Bank: 100.000
FK 50.000Summe: 200.000 200.000
Aktiva 31.12.2001 Passiva
Umwandlungsbeschluss 2002 von 50,0 TEUR KL in GK
AV EK I. Grundkapital
UV II. Kapitalrücklage Bank:
FKSumme:
Aktiva 31.12.2002 Passiva
neue Aktienanzahl:
Umwandlungsbeschluss 2002 von 25,0 TEUR KL in GK
AV EK I. Grundkapital
UV II. Kapitalrücklage Bank:
FKSumme:
Aktiva 31.12.2002 Passiva
Anzahl /rech. Anteil:
Übung
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 25
Kapitalerhöhung aus Ges.mitteln – am Beispiel
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Stückaktien
Quelle: Geschäftsbericht 2000/01– Seite 86
+ 122.731 TEUR - 121.969 TEUR= 762 TEUR
Quelle: Geschäftsbericht 2000/01– Anhang - Seite 96
44.738 TEUR + 762 TEUR= 45.500 TEUR
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 26
ordentliche Kapitalherabsetzung
§ 222 - 228 HGB
Arten der Kapitalherabsetzung
Vereinfachte Kapitalherabsetzung
§ 229 - 236 HGB
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von
Aktien
§ 237 - 239 HGB
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 27
Ordentliche Kapitalherabsetzung I:
Herabsetzung des Grundkapitals zum:a) Verlustausgleichb) Rückzahlung von Kapital (§ 222 III AktG)
c) Einstellung in die Kapitalrücklagen nur durch HV-Beschluss möglich – ¾ Mehrheit
eigene Aktien haben hier keine Rechte (insbesondere bei Rückzahlung)
Beschluss muß beim Handelsregister angemeldet werden, Bilanzierung mit Eintragung im Handelsregister
Herabsetzung auf unter 50,0 TEUR bei gleichzeitiger KE über 50,0 TEUR möglich (siehe auch § 228 AktG)
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 28
Ordentliche Kapitalherabsetzung II:
technische Umsetzung bei Nennbetragsaktien:- Verringerung des Nennbetrages (Abstempelung)
wenn Mindestbetrag von 1 EUR unterschritten wird:- Zusammenlegung von Aktien
beim Aktionär i.d.R weniger Aktien aber je neue Aktie höherer Kurs
in der GuV als Ertrag aus der Kapitalherabsetzung
Gläubigerschutz - § 225 AktG
Gläubigern ist innerhalb von 6 Monaten nach Eintragung ins HR Sicherheit zu leisten
Zahlungen an Aktionäre erst nach Ablauf der 6 Monate
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 29
Ordentliche Kapitalherabsetzung
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
HV-Beschluss zur Herabsetzung des GK auf 100,0 TEUR, Vorstandsent-
scheidung: vollst. Auflösung der KL, Jahresergebnis in 2003: 0,00 EUR
Übung I
AV 300.000 EK I. Grundkapital 500.000
UV 100.000 II. Kapitalrücklage 300.000 III.Bilanzverlust -700.000
FK 300.000Summe: 400.000 400.000
Aktiva 31.12.2002 Passiva
AV EK I. Grundkapital
UV II. Kapitalrücklage III.Bilanzverlust
FKSumme:
Aktiva 31.12.2003 PassivaJahresüberschuss 2003:Bilanzgewinn/verlust 2002:Entnahme aus Kapitalrücklage:Erträge aus der Kapitalherabsetzung:Bilanzergebnis 2003:
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 30
Ordentliche Kapitalherabsetzung
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Übung II
AV 100.000 EK I. Grundkapital 400.000
UV 500.000 II. Kapitalrücklage 100.000davon Kasse: 395.000 III.Bilanzgewinn 100.000
FK 0Summe: 600.000 600.000
Aktiva 31.12.2002 Passiva
GK ist in 4 Stückaktien eingeteilt
HV-Beschluss zur Herabsetzung des GK auf 200 TEUR zum Zwecke der Ausschüttung, HV: 05/2003, HR Eintragung 06/2003, Auszahlung in 03, Jahresüberschuss 03: 0 TEUR
AV EK I. Grundkapital
UV II. Kapitalrücklage III.Bilanzergebnis
FKSumme:
Aktiva 31.12.2003 Passiva Jahresüberschuss 2003:Gewinn/Verlustvortrag 02Entnahme aus Kapitalrücklage:Erträge aus der Kapitalherabsetzung:Bilanzergebnis 2003:
Auszahlung je Aktie o.D.:
vollständige Ausschüttungals Dividende
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 31
Ordentliche Kapitalherabsetzung – am Beispiel
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Quelle: Geschäftsbericht 2002/03– Seite 38
Quelle: HV-Einladung 02/03 – Seite 6
nö
t ig
we
gen
§ 15
0 IV
Nr.
3 A
k tG
1.) KE aus Ges.Mitteln
Quelle: HV-Einladung 02/03 – Seite 6
2.) ordentliche KHS
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 32
Vereinfachte Kapitalherabsetzung I:
Herabsetzung des Grundkapitals zur:
a) Ausgleich von Wertminderungenb) Deckung sonstiger Verlustec) Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage
Bedingungen: 1. Kein Gewinnvortragund
2. Gewinnrücklage vollständig aufgelöstund
3. KRL + gesetzliche RL <= 10 % GKneu
Beträge dürfen nicht an Aktionäre gezahlt werden
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 33
Vereinfachte Kapitalherabsetzung II:
beschränkt auf Sanierungsfall – keine Auszahlung möglich
technische Umsetzung (Ausnahme Stückaktien):
- Verringerung des Nennbetrages (Abstempelung)
- Zusammenlegung von Aktien
beim Aktionär: abhängig von technischer Umsetzung
in der GuV als Ertrag aus der Kapitalherabsetzung
vereinfacht, da keine Gläubigerschutzregel
Beschränkungen bei der Gewinnausschüttung
Rückwirkungswahlrecht
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 34
Vereinfachte Kapitalherabsetzung – am Beispiel:
Quelle: Geschäftsbericht 2002 –Anhang - Seite 28
Quelle: Geschäftsbericht 2002 – Seite 16
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 35
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien I:
dient Verlustausgleich oder Rückzahlung von Kapital
zwangsweise oder nach Erwerb durch Gesellschaft
i.d.R. HV-Beschluss mit ¾ Mehrheit nötig
zwangsweise nur möglich, wenn Satzung es zuläßt
i.d.R. Vorschriften über ordentliche KHS zu beachten Ausnahme, wenn volleingezahlte Aktien:
a) der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt wurden b) zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklage eingezogen werden c) Stückaktien sind
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 36
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien II:
immer Hauptversammlungsbeschluss nötig Grundkapital sinkt i.d.R. ab (Ausnahme Stückaktien: siehe auch § 237 III Nr. 3 AktG)
beim Aktionär: * gleiche Anzahl der Aktien
Bilanzierung: a) bei bereits erworbenen eigenen Aktien Eintragung des Beschlusses ins HR
b) noch zu erwerbenden Aktien mit Einzug der Aktien aber nach HR-Eintragung
c) Zwangseinziehung von Aktien mit Zwangseinziehung aber nach HR-Eintrag.in
der GuV als Ertrag aus der Kapitalherabsetzung
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 37
Kapitalerhöhungen
ordentliche KE nicht der Regelfall
Bezugsrechte wichtig zum Erhalt des Anteils
genehmigtes Kapital selbst noch keine KE –> erst bei Beschluss Bedingungen sollten schon in Ermächtigung geregelt sein
Regelfall: KE „aus“ dem genehmigten Kapital
Stock-Options-Pläne: Grundlage meist bedingtes Kapital
KE aus Gesellschaftsmitteln nur Passivtausch, kein Mittelzufluss, optische Kursverbilligung, ist kein Aktiensplitt
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 38
Kapitalherabsetzung
Sonderausschüttung an Aktionäre - ordentliche KHS hierfür zunächst KE aus Eigenmitteln nötig, dann KHS –erfolgswirksam – ausschüttungsfähig
Sanierungszweck - vereinfachte KHS aufgelaufene Bilanzverluste werden
„weggebucht“ oft i.V.m. anschließender KE zukünftige Gewinnausschüttung beschränkt gravierende Änderung der Aktionärsstruktur
Glättung des GK – KHS durch Einziehung von Aktien wegen EUR-Umstellung
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 39
betroffene Bilanzpositionen
Bank (Barkapitalerhöhung, KHS zum Zwecke der Ausschüttung)
AV/UV (Sachkapitalerhöhung bei Unternehmensübernahme)
Eigenkapital (Grundkapital und Kapitalrücklage)
Verbindlichkeiten (Umwandlung von Verbindlichkeiten in EK)
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 40
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
KE gegen Einlagen
§§ 55 – 57 b GmbHG
•Beschluss der Gesellschafter
• kein Bezugsrecht
• notariell beglaubigte Übernahmeerklärung nötig
• bei Sacheinlagen: Festsetz- ung des Gegenstandes
• Anmeldung zur Eintragung ins HR
• wirksam mit Eintragung
KE aus Gesellschaftsmitteln
§§ 58a – 58 f GmbHG
Rücklagen in Stammkapital
Beschluss der Gesellschafter
• bestimmte Anforderungen an KL bzw. Gewinnrücklagen und an die Bilanz
•Entweder neue GA oder Erhöhung der Nennbeträge der GA
• Anmeldung zur Eintragung ins HR - wirksam mit Eintragung
Kapitalerhöhungen bei der GmbH
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 41
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
normale /ordentliche KHS
§ 58 GmbHG
•Beschluss der Gesellschafter
• 3mailige Aufforderung in amtlichen Blättern, das sich die Gläubiger bei der GmbH melden sollen (Befriedigung /Sicherung)
• frühestens 1 Jahr nach der letzten Aufforderung:Eintragung des Beschlusses
= Beschluss wirksam
vereinfachte KHS
§§ 58a – 58 f GmbHG
keine Auszahlung möglich
Beschluss der Gesellschafter
• Stammkapital unter 25,0 TEUR möglich, wenn gleichzeitig KE
• Beschränkungen bei zukünftiger Gewinnausschüttung
• Rückwirkung möglich
• wirksam mit Eintragung
Kapitalherabsetzungen bei der GmbH
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 42
Literaturliste:
• Aktuelle Wirtschaftsgesetze (2003), 4 Auflage, Verlag C.H. Beck, München 2003
• Baetge, Jörg u.a. (2003), Bilanzen, 7. überarbeitete Auflage, IDW-Verlag Düsseldorf 2003
• Coenenberg, Adolf G. (2003), Jahresabschluss und Jahresabschluss-
analyse, 19. Auflage, Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart 2003
•Wöhe, Günter (2002), Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschafts- lehre, 21. Auflage, Verlag Franz Vahlen München 2002
Sonstiges: diverse Geschäftsberichte, HV-Einladungenund Verkaufsprospekte zu Kapitalerhöhungen
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 43
Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit
Vielen Dank !
Fragen, Anmerkungen, Anregungen ???