El año 2002 significó la estabilización y el fortalecimiento de GRUMA después de varios años

de inversión, crecimiento, reestructuración y consolidación. Nuestro perfil financiero continúa

mejorando al bajar el nivel de deuda, disminuir los gastos e incrementar los márgenes. Con

nuestros principios fundamentales firmemente sustentados y con un renovado enfoque a crecer

nuestros negocios clave, estamos Alcanzando Nuestras Metas.

CONTENIDO

DATOS FINANCIEROSRELEVANTES

Los resultados del año muestran avances importantes a pesar delos retos del entorno.

TRES PILARES PARA ALCANZARNUESTRAS METAS

Las operaciones vistas a través de 3 pilares de nuestra estrategia:Enfoque en nuestros negocios clave.Proveer servicio superior a clientes.Desarrollar nuestras principales fortalezas.

101214

CONSEJEROS Y FUNCIONARIOS Consejo de Administración y equipo directivo de GRUMA.

LOS NÚMEROS En esta sección presentamos un análisis detallado de losresultados de 2002, incluyendo los estados financierosconsolidados y sus notas correspondientes.

LOS TÉRMINOS QUE USAMOS

INFORMACIÓN PARACONTACTARNOS

Definiciones de algunos términos que utilizamos comúnmenteen nuestra industria.

Oficinas de GRUMA en el mundo y contactos.

2

4

6

8

16

18

49

52

1UN VISTAZO A GRUMA Sinopsis de la presencia multinacional de GRUMA y su estructura

operativa.

MENSAJE DEL PRESIDENTE DELCONSEJO

Roberto González Barrera, en representación del Consejo deAdministración, analiza los resultados de la compañía, la evolucióndel mercado y comparte su estrategia para el éxito de GRUMA.

PERSPECTIVA DE LA ESTRATEGIAFINANCIERA

Al continuar mejorando el desempeño, Juan Quiroga, DirectorCorporativo, nos da su punto de vista sobre la estrategia financiera deGRUMA y los resultados alcanzados.

1

Volumen de ventas(2)

Ventas netas

Utilidad de operación

Margen operativo

UAFIRDA(3)

UAFIRDA/Ventas

Utilidad neta

Utilidad neta mayoritaria

Efectivo e inversiones temporales

Activo total

Deuda(4)

Pasivo total

Capital contable total

Capital contable mayortario

Millones de acciones ordinarias

Utilidad neta mayoritaria por acción(5)

Valor en libros por acción(6)

Inversiones

Número de empleados al cierre del año

3,433

19,174

1,492

7.8%

2,480

12.9%

590

393

453

22,143

6,843

10,110

12,033

9,448

441.4

0.88

21.4

659

14,887

1%

1%

53%

260pb

20%

200pb

13%

18%

10%

1%

(2%)

4%

(0%)

(1%)

(0%)

15%

(1%)

(4%)

(4%)

3,415

18,916

976

5.2%

2,062

10.9%

523

332

413

21,883

6,984

9,722

12,054

9,540

441.7

0.77

21.6

685

15,585

RESULTADOS 2002 2001 VARIACIÓN

SITUACIÓN FINANCIERA

OTROS DATOS

(1) Todas las menciones de "pesos" se refieren al peso mexicano. Todas las menciones de "dólares" o "US$" se refieren a dólares de Estados Unidos.

(2) Miles de toneladas.

(3) UAFIRDA = utilidad de operación + depreciación y amortización que afectan la utilidad de operación.

(4) En términos de dólares, GRUMA disminuyó su deuda 9% a US$656 millones.

(5) En pesos y en base al promedio ponderado de acciones en circulación.

(6) En pesos y en base al número de acciones en circulación al cierre de año.

DATOS FINANCIEROS RELEVANTES DE GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

MISIÓN

(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2002, excepto donde se indique otra cosa1)

Fundada en 1949, GRUMA es el productor de tortillas y harina de maíz más grande del mundo. GRUMA sededica primordialmente a la producción, comercialización, distribución y venta de tortillas empacadas, harinade maíz y harina de trigo. Con marcas líderes en la mayoría de sus mercados, la compañía opera principalmentea través de siete subsidiarias con presencia en México, Estados Unidos, Centroamérica, Venezuela y Europa.

Basada en Monterrey, México, GRUMA cuenta con 74 plantas, da empleo a casi 15,000 personas y logróventas netas por más de US$1,800 millones en 2002. Para mayor información visite www.gruma.com.

La misión de GRUMA es generar uncrecimiento dinámico y rentable de largo plazoy crear el máximo valor para sus accionistas,enfocándose primordialmente en sus negociosclave: tortillas, harina de maíz y harina de trigo.

GRUMA, llevará a cabo su misión a travésde los más eficientes sistemas de manufacturay comercialización y un incomparable servicioa clientes.

ESTRATEGIA DE NEGOCIOSOfrecer productos y servicios de calidad superior.Entender y satisfacer por completo las necesidades de clientesy consumidores.Fortalecer continuamente el valor de nuestras marcas medianteesfuerzos eficientes y efectivos de mercadeo, distribución yservicio al cliente.Enfocar la investigación de tecnología y de mercados aldesarrollo de ventajas competitivas.Participar sólo en mercados donde se pueda crear valor delargo plazo.

••

•

•

•

2

Estados Unidos

Europa

México

Centroamérica

Venezuela

México 35%

Centroamérica 5%Europa 1%

E.U.A. 47%

DÓNDE OPERAMOS

Tortillas y frituras

Harina de maíz

Harina de trigo

Otros productos

GRUMA se ha expandido exitosamente hacia los mercados internacionales debido a

su capacidad de producir alimentos de calidad en las diferentes regiones y culturas

donde opera. Actualmente tenemos presencia directa en nueve países y obtenemos el

65% de las ventas de nuestras operaciones internacionales. Continuaremos

expandiendo nuestros negocios clave en aquellos mercados en los que podamos crear

valor a largo plazo.

Venezuela 12%

UN VISTAZO A GRUMAGRUMA está organizada en divisiones operativas para asegurar que brindamos la mejor calidady confiabilidad a nuestros clientes y consumidores. En esta sección presentamos un resumen deGRUMA: su presencia internacional, estructura divisional, principales marcas, clientes ycompetidores, así como el potencial de crecimiento que vemos en cada mercado que atendemos.

3

DESCRIPCIÓN A través de sus divi-siones Azteca Millingy Mission Foods,Gruma Corporationes uno de los líderesen el mercado deEstados Unidos,tanto en la industriade harina de maízcomo de tortilla

Harina de maíz Maseca®, tortillasMissionTM y Guerrero®

Wal-Mart, Taco Bell,Kroger, Tyson Foods,pequeños produc-tores de tortilla

Cargill, Minsa,Conagra, TysonFoods, Bimbo, cientos de produc-tores de tortilla

El consumo de ali-mentos mexicanos esuno de los segmen-tos de más rápidocrecimiento y popu-laridad en EstadosUnidos; las ventas aEuropa y Asia,aunque aún sonpequeñas, están creciendo exponencialmente

Es el productor nú-mero uno de harinade maíz en México,con una participa-ción de mercado estimada en 73%

Harina de maízMaseca®

Pequeños producto-res de tortilla, Wal-Mart, Soriana, CasaLey, Bimbo, Sabritas

Productores de masaque utilizan el méto-do tradicional denixtamal, Minsa,Agroinsa

Una de cada dos tor-tillas que se consu-men en México todavía se hace bajo el método tradicionalde masa de nixtamalen lugar de harina demaíz, lo cual repre-senta una gran opor-tunidad de crecimiento

Es el productor líderde harina de trigo enMéxico

Reposada®, Selecta®

y Poderosa®

Panaderías, Gamesa,Soriana, Diconsa,Wal-Mart

Munsa, Millco, Contri, Trimex

La molinería de trigoes una industria frag-mentada en procesode consolidación, locual nos permitecapturar una crecien-te participación demercado

Es el segundo fabri-cante más grande detortilla empacada enMéxico

Tortillas de maíz ytrigo, con las marcasMisión® y TortiRicas®

Soriana, Gigante,HEB, Calimax

Bimbo, productoresde tortilla no empacada

Los productores locales de tortilla dominan este segmento, lo cualbrinda la oportunidadde desarrollar unamarca nacional detortilla empacada

Es el productor de ha-rina de maíz másgrande de Centroa-mérica con una parti-cipación de mercadoestimada en 80%, ylíder productor de tor-tillas y frituras

Harina de maízMaseca®, MasaRica®

y Tortimasa®; tortillasTortiRicas®; botanasTosty®

CSU, Megasúper,Price Smart, peque-ños productores de tortilla

Minsa, Del Comal,Instamasa, producto-res de tortilla queusan el métodotradicional

El método tradicionalde nixtamal aún re-presenta la mayoríade la producción detortilla, por lo que esuna oportunidad decrecimiento másgrande que enMéxico

Es el segundo pro-ductor más grandede harina de maíz yharina de trigo enVenezuela

Harina de maíz Juana®; harina de trigo Robin Hood®

Proal, AlimentosSúper S, Pastas LaEspecial, CentralMadeirense

Polar, Cargill

Las mejoras en elservicio y la distribu-ción, combinadascon la introducciónde nuevos productosy ampliaciones delíneas, puedenexpandir nuestraparticipación demercado

PRINCIPALESMARCAS

CLIENTES REPRESENTATIVOS

PRINCIPALESCOMPETIDORES

CRECIMIENTOPOTENCIAL

GRUMA

CORPORATION

GIMSA MOLINERA DE

MÉXICO

PRODISA GRUMA

CENTRO AMÉRICA

OPERACIONES DE

VENEZUELA

4

ESTIMADOS ACCIONISTASDentro de un contexto mundial de menor crecimiento económico al esperado y de granincertidumbre y volatilidad en los mercados, resulta satisfactorio informar que nuestro desempeñoen el ejercicio 2002, al igual que en los dos años anteriores, continuó mejorando gracias a lasacciones realizadas para incrementar la rentabilidad, consolidar nuestros negocios principales, yavanzar en el logro de nuestras metas en términos de participación de mercado y desempeñofinanciero.

DESARROLLO DE UN ENFOQUE BALANCEADOTradicionalmente, una de las fortalezas de GRUMA ha sido contar con tecnología propia yexperiencia para producir alimentos básicos de calidad, especialmente harina de maíz y tortillas. Sinperder esas características, uno de los desarrollos más importantes en GRUMA y de alto impactopara el crecimiento futuro de la compañía, es la continua evolución para lograr un balanceadecuado entre nuestra orientación a los productos y su manufactura y la transformación hacia unaempresa enfocada a los clientes. Esta transición la estamos logrando a través de profundizar en elconocimiento pleno de las necesidades de nuestros clientes, y de trabajar en conjunto con ellos paraofrecerles los productos y servicios con la calidad y consistencia que demanda un consumidor cadadía más exigente.

Estamos orgullosos del liderazgo y lealtad que tienen en el mercado nuestras marcas, lo cualconstituye un activo de gran valor que seguimos consolidando. Simultáneamente, sin caer en laconformidad con nuestros logros, extendemos nuestros esfuerzos de mercadeo para llegar a nuevossegmentos y regiones, siempre atentos a las oportunidades que la economía global nos ofrezca paracrecer rentablemente.

Por ello, vamos a continuar promoviendo el enfoque centrado en el servicio a clientes, a la vezque seguiremos buscando mejoras y mayores eficiencias en nuestros procesos y líneas deproducción. Este enfoque balanceado, junto con una estrategia financiera prudente, estácomenzando a mostrar sus ventajas y a dar resultados.

RESULTADOS CONSOLIDADOS DE GRUMA EN EL AÑODesde el punto de vista financiero, la importancia de los esfuerzos de GRUMA se hacen más evidentes.En 2002, la utilidad de operación se incrementó 53% respecto al año anterior, producto de mayoresventas y menores gastos de operación. El margen de operación creció a 7.8% de un nivel de 5.2% en2001, mientras que el UAFIRDA se incrementó 20%, de Ps 2,062 millones a Ps 2,480 millones. Elmayor flujo de efectivo nos permitió pagar pasivos anticipadamente, reduciendo nuestra deuda 9% en2002, a US$656 millones. Estos resultados positivos indican que nuestra estrategia está funcionando.

Roberto González BarreraPresidente del Consejo

y Director General

“Nuestro éxito está sustentado en los fundamentosque hoy estamos construyendo: una estrategiaorientada cada vez más al cliente, participaciónselectiva en mercados en los que podamos crearvalor de largo plazo, administración prudente de losrecursos financieros, y un compromiso permanentecon la calidad y la excelencia”

GRUMA logró nuevamente au-

mentar su utilidad de operación

debido a su enfoque en rentabi-

lidad con crecimiento moderado.

414999

UTILIDAD DEOPERACIÓN

(Millones de pesos constantes del31 de Diciembre de 2002)

1,4922002

9762001

8602000

2.3% 4.5% 5.2% 7.8%Margen de operación

5

En Estados Unidos,Gruma Corporation, queaporta 48% de nuestrasventas, continuó creciendoen el año: 5% en ventas y33% en utilidad deoperación. A pesar de lascondiciones económicas enese país, el reto ha sidosatisfacer la creciente deman-da de nuestros productos enmercados geográficamentedispersos, por lo queajustamos nuestros sistemasde producción y distribuciónpara entregar productos enforma más eficiente yrentable. Las ventas enEuropa, si bien todavía son

una parte relativamente pequeña del negocio, crecieron 53% enel año y, de ser atractivo, asignaremos más recursos en el futuropara capitalizar el crecimiento acelerado de la demanda en esecontinente y regiones vecinas.

En México, Gimsa, nuestra división de harina de maíz, redujo3% los gastos de operación, lo cual ayudó parcialmente acompensar la reducción del 4% en sus ventas totales. Noobstante, durante 2002 los volúmenes de venta mostraron unatendencia positiva ya que crecieron consecutivamente en cadatrimestre. Para apoyar esa tendencia y asegurar que Maseca® semantenga como la harina de maíz número uno en México, hemosestado trabajando con empeño: conociendo mejor a nuestrosclientes a través de una estrategia diferenciada por canal deventas; creando programas de lealtad para compradores de altosvolúmenes; reduciendo los costos de nuestros clientes a través demejoras en nuestra propia logística y tiempos de entrega;proporcionando asistencia técnica y promoviendo la conversióndel método de nixtamal por el método moderno de harina demaíz para la producción de tortilla. El margen de operación deGimsa de 10.7% a ventas sigue siendo de los más altos en nuestroportafolio de negocios.

Nuestra división de harina de trigo, Molinera de México,continúa mejorando sus resultados año con año. Cuandoentramos a este negocio en 1996 nuestros retos eran alcanzar unacobertura nacional y mejorar la rentabilidad de la operación lomás rápido posible. Hoy somos el más grande productor deharina de trigo en el país, incrementamos 11% las ventas netas en2002 y, mediante la consolidación y estandarización de ladivisión, alcanzamos una utilidad de operación de Ps 18 millonesen el año, 36% mayor que la alcanzada en 2001.

En Gruma Centro América, la desinversión de los negocios depan en Noviembre de 2001 tuvo un impacto positivo en nuestraestructura de costos de 2002. Aunque las ventas netas cayeron 11%en el año por esta razón, pasamos de una pérdida de operación dePs 8 millones en 2001 a una utilidad de operación de Ps 31millones en 2002, y logramos aumentar nuestra presencia en elmercado, principalmente en el canal de mayoristas.

Nuestras Operaciones de Venezuela, Monaca y Demaseca,enfrentaron la situación más difícil de nuestros mercados con unasevera devaluación y las consecuencias que esto implicó. Noobstante, la naturaleza básica de nuestro portafolio de productospermitió que, tanto en términos de pesos como en bolívares, lasventas se incrementaran 12% y la utilidad de operación creciera58% de 2001 a 2002: en pesos de Ps 153 millones a Ps 241millones, o en bolívares de Bs 20,500 millones a Bs 32,400millones. La importante mejora en la utilidad de operación sedebió a que la cosecha de maíz donde se realizaron las comprasdel año ocurrió antes de las fuertes devaluaciones que se dieronen 2002, por lo que la compañía generó inventarios a bajo precioy posteriormente repercutió la inflación en los precios de venta dela harina de maíz.

PLATAFORMA PARA EL ÉXITO FUTUROAl evolucionar hacia un enfoque orientado al mercado y alcliente, estamos adaptando con éxito nuestra cultura corporativapara seguir prosperando en el entorno actual. Al mismo tiempo,los indicadores de eficiencia y utilización de activos estánmejorando en general, y continuamos fortaleciendo la estructurafinanciera de GRUMA.

Las inversiones realizadas significan que hoy tenemossuficiente capacidad instalada en la mayoría de las subsidiarias, aexcepción de nuestra división en los Estados Unidos. Por lo tanto,consideramos que, mientras sigamos enfocados en mejorar larentabilidad y en lograr un crecimiento moderado perosostenible, el futuro de GRUMA se ve ciertamente optimista si elentorno geopolítico lo permite.

Finalmente, aprovecho para señalar que estoy muy orgullosoy honrado de contar con el respaldo de los casi 15,000empleados que hacen de GRUMA la compañía que es hoy.Nuestro desempeño es una consecuencia directa de sudedicación, innovación y responsabilidad en el trabajo. Quieroreconocer asimismo la valiosa aportación de nuestros consejeros,cuya experiencia y conocimientos son formidables. Tambiénextiendo mi gratitud a nuestros proveedores por su apoyocontinuo y, como siempre, a los clientes y consumidores lealesque prefieren la calidad de nuestros productos sobre todos losdemás. A la comunidad financiera y a los accionistas, miagradecimiento más cumplido por continuar depositando suconfianza en el éxito de nuestra empresa.

Roberto González BarreraPresidente del Consejo y Director General

Otra de nuestras prioridades ha

sido reducir los niveles de endeu-

damiento para mejorar nuestro

perfil financiero.

7341999

DEUDA(Millones de dólares)

6562002

7172001

7412000

6

UNA PERSPECTIVA DE LA ESTRATEGIAFINANCIERA DE GRUMA

Primero, iniciamos un estricto análisis de nuestro portafolio de negocios en 2001 con la

intención de vender aquellos que no se consideran clave, es decir, las operaciones en las

que no tenemos una fuerte ventaja competitiva o una posición de mercado importante.

Actualmente nuestro portafolio de negocios está mejor balanceado entre divisiones maduras que

generan flujo, tales como Gimsa y Gruma Corporation, y unidades de negocio con gran potencial de

crecimiento, como las operaciones en Europa.

La composición internacional de nuestro portafolio nos permite que el 65% de las ventas

provengan de las operaciones fuera de México, lo cual, combinado con la naturaleza básica de

nuestros productos, minimiza la exposición a factores específicos como fluctuaciones de tipo de

cambio, inflación e inestabilidad política de los países donde operamos. De esta forma seguiremos

evaluando nuestros activos y adecuando el portafolio de negocios de GRUMA.

En segundo lugar, incrementamos los índices de eficiencia y productividad en la

compañía, asegurando que continuamos estando entre las empresas de más bajo costo y

más alta calidad. Este proceso es permanente y se extiende desde el abasto de materias

primas hasta la producción, y del almacenamiento hasta las ventas y la

distribución. Por ejemplo, hemos estado ajustando nuestras capacidades de

producción y distribución para maximizar la rentabilidad, y hemos

reducido los gastos administrativos en la compañía al consolidar centros

de servicios compartidos y mejorar continuamente nuestro sistema ERP

para lograr una mayor eficiencia en la cadena de abasto.

Como resultado de estos esfuerzos, la utilidad de operación ha

mejorado significativamente, tanto en términos absolutos como en

porcentaje a ventas. El margen de operación consolidado se ha

triplicado desde 1999, y tan sólo en el último año se

incrementó de 5.2% a 7.8%. Adicionalmente estamos

generando más flujo de efectivo y optimizando el

capital de trabajo.

Después de un período de crecimiento y de fuertes inversiones de capital a finales

de los 90, el enfoque de GRUMA en los últimos tres años ha sido el de continuar con

un crecimiento moderado encaminado a mejorar los índices de rentabilidad y

fortalecer la posición financiera de la compañía. En este tiempo hemos tenido tres

prioridades fundamentales.

1º

2º

7

Nuestra tercera prioridad continúa siendo el

fortalecimiento de la estructura financiera. Al bajar

nuestras necesidades de inversión y al haber

mejorado la generación de efectivo, logramos bajar nuestra deuda

en forma más rápida de lo previsto. En 2002 pagamos US$56

millones, de los cuales US$50 millones fueron liquidados antes

de su fecha de vencimiento, representando una reducción del 9%

de la deuda total. Esta disminución en el nivel de deuda, junto

con el crecimiento en la generación de UAFIRDA, nos ayudará a

recuperar los índices de grado de inversión y a bajar los costos

financieros en el futuro.

Hoy, nuestro perfil financiero y los índices de deuda han

mejorado notoriamente: la razón de deuda a UAFIRDA, por

3º

Con una trayectoria de 30 años en GRUMA, Juan Quiroga fue nombrado

Director Corporativo en Febrero de 2002, teniendo a su cargo las áreas de

finanzas, administración, auditoría interna, jurídico y abastecimientos.

Desde su posición actual, nos da su punto de vista sobre la estrategia

financiera de GRUMA y los resultados alcanzados a la fecha.

ejemplo, mejoró 60 puntos base en 2002, de 3.4x a 2.8x, y la

cobertura de intereses neto se incrementó de 3.6x a 4.9x. Estas

mejoras nos permitieron contar con el perfil financiero adecuado

para obtener, en Diciembre de 2002, un crédito sindicado por

US$300 millones con el cual bajamos nuestro costo de fondeo y

extendimos los vencimientos de deuda.

El trabajo aún no termina, pero estamos alcanzando nuestras

metas. Al ver hacia adelante, en el futuro de GRUMA se observa

una confianza creciente en nuestra habilidad para fortalecer y

hacer crecer la empresa, y más importantemente, confianza en

los hombres y mujeres en cuyo esfuerzo se sustenta el éxito

de GRUMA.

El índice de cobertura de deuda

continuó mejorando en 2002,

ubicándose en 2.8 veces. Como

en años anteriores, las principales

contribuciones a la mejora de este

indicador fueron el menor nivel

de deuda y la mayor utilidad

de operación.

DEUDA/UAFIRDA

6.31999

4.22000

3.42001 2.8

2002

La mayor generación de flujo,

combinada con una menor deuda

y un menor costo del capital, se

reflejan claramente en la tendencia

que sigue el índice de cobertura de

intereses. En 2002 el índice avanzó

a 4.9 veces, comparado con 3.6

veces en 2001.

2.31999

2.72000

3.62001

4.92002

UAFIRDA/GASTOFINANCIERO NETO

GRUMA logró incrementar el

UAFIRDA por tercer año conse-

cutivo, para alcanzar Ps 2,480

millones en 2002, o 12.9% de las

ventas. Este avance significativo es

resultado de nuestro enfoque

hacia los negocios clave y la

mejora de los márgenes.

1,2701999

2,4802002

UAFIRDA

1,8111999

2,0621999

(Millones de pesos constantesdel 31 de Diciembre de 2002)

TRES PILARESPARA ALCANZARNUESTRAS METAS

TRES PILARESPARA ALCANZARNUESTRAS METAS

enfoque estratégico de GRUMA ha

permitido incrementar gradualmente la

generación de efectivo de la compañía y mejorar

nuestro perfil financiero.

Al mismo tiempo, las relaciones con los clientes

son más fuertes que nunca, gracias a la

orientación renovada al servicio y las ventas que

antepone las necesidades de los clientes antes

que cualquier otra cosa.

Nuestra estrategia operativa se basa en tres

principios fundamentales:

Enfoque en nuestros negocios clave

Proveer servicio superior a clientes

Desarrollar nuestras principales fortalezas

Antonio Benavides, quien ingresó a GRUMA en 1990 y ocupa

actualmente la posición de Gerente de Ventas Divisional de

Mission Foods, señala que uno de los ingredientes principales en su

trabajo es hacer todo lo posible por exceder las expectativas de los

clientes y consumidores. En la foto nos muestra uno de los productos

de Gruma Corporation de mayor demanda en Estados Unidos.

El

9

Personal de GRUMA que labora enla planta de Inglaterra muestra conorgullo el premio “ExportadorInglés del Año 2002”, otorgado porFood From Britain y HSBC enDiciembre de 2002.

ENFOQUEEN NUESTROSNEGOCIOS CLAVENuestro negocio fundamental es la producción de tortillas y harinade maíz y de trigo, alimentos básicos de la población. Aprovechamos la posición competitiva que tenemos de cada re-gión que atendemos, donde diferentes grupos de gente trabajanpara identificar oportunidades de crecimiento. Actualmente esta-mos enfocados a:Liderear el crecimiento en los mercados de comercio al detalle eindustrial de tortilla en los Estados Unidos, así como capitalizaroportunidades en mercados internacionales.

A través de su división Mission Foods, Gruma Corporation esuno de los productores más grandes de tortillas en los EstadosUnidos, con sus marcas MissionTM y Guerrero®. En la medida quela población no hispana en los Estados Unidos aumenta el consu-mo de alimentos de estilo mexicano y se intensifica la demandade nuestros productos, trabajamos para incrementar la penetra-ción de mercado, el reconocimiento de marca y la rentabilidad.

Nuestros mercados principales son el comercio detallista (su-permercados, pequeñas tiendas independientes y tiendas de con-veniencia) y otros clientes institucionales tales como cadenas derestaurantes, distribuidores, escuelas y hospitales. Por ejemplo,somos un proveedor importante de Taco Bell.

Desde la apertura de nuestra planta en Inglaterra en el año2000, las ventas han crecido para alcanzar más de US$18 millo-nes en 2002. De hecho, la demanda en Europa ha crecido tantoque fuimos reconocidos con el premio “Exportador Inglés del Año2002”, por la organización Food from Britain y el banco HSBC.Nuestra división de Estados Unidos también exporta tortillas aclientes multinacionales con operaciones en Asia, abriéndonosun gran mercado potencial.

Gruma Corporation realiza constantemente sesiones de investigación condiferentes grupos de consumidores, para conocer con más detalle susgustos y preferencias alimenticias.

10

Promover la conversión del método tradicional de nixtamal por elmétodo moderno de harina de maíz para la producción de tortilla.

El método tradicional de producción de tortilla, aún utilizadoampliamente, requiere que el maíz se cueza en una solución alca-lina, se muela y se produzca una masa, a partir de la cual se for-man las tortillas. GRUMA fue el primero en incursionar en la pro-ducción de harina de maíz hace más de 50 años: el maíz se cue-ce, se muele y se convierte directamente en harina, a la cual losproductores de tortilla y consumidores simplemente añaden aguapara transformarla en masa y tortillas. Con esta innovación,GRUMA ha transformado una industria.

Las ventajas del método de harina de maíz incluyen mayoresrendimientos de producción, calidad más uniforme y mayor vida deanaquel, así como menor consumo de agua, electricidad, combus-tibles y mano de obra que en el método tradicional. Al promover la

conversión al método de harinade maíz creemos que GRUMAayuda a fortalecer las perspecti-vas de negocio de las tortilleríasen cada región, y brinda unamayor autosuficiencia a losconsumidores en zonas rurales.

Para facilitar esta transición, hacemos publicidad y promoción a lamarca Maseca®, mejoramos el servicio a clientes y modernizamosnuestras instalaciones productivas y las redes de distribución en Mé-xico, Estados Unidos, Centroamérica y Venezuela. Producimos másde 40 variedades de harina de maíz en nuestros mercados, en basea las diferentes necesidades de nuestros clientes.

11

Nuestra prioridad está en

nuestros negocios clave,

los cuales continúan

ofreciendo un importante

potencial de crecimiento

Extender nuestra experiencia al mercado de harina trigo.En 1996 entramos al mercado de harina de trigo en México me-

diante la adquisición de varios molinos y marcas, estrategia que nosdió cobertura nacional y convirtió a Molinera de México en el másgrande productor de harina de trigo del país. Nuestros clientes in-cluyen numerosas panaderías convencionales y de autoservicios,grandes fabricantes de galletas y conos para helados, así como pro-ductores de tortillas de harina, entre otros. En una industria tan frag-mentada, hemos logrado incrementar nuestra participación de mer-cado a través de una mayor venta a industriales y al comercio de-tallista. Así mismo, hemos desarrollado productos de mayor valoragregado, tales como las harinas premezcladas, lo que permite alas panaderías eficientar su producción y consolidar sus comprascon menos proveedores.

En Venezuela, el negocio de harina de trigo diversifica nuestroportafolio de productos, en un mercado en el que la harina demaíz y la harina de trigo se consumen a la par. Desde que adqui-rimos Monaca en 1999, hemos fortalecido nuestra estrategia co-mercial basada en dos marcas: Robin Hood® de mayor calidad yprecio, y Flor de Trigo® como marca de batalla.

A nivel consolidado, GRUMA incrementó 6% las ventas de ha-rina de trigo en 2002.

Los sistemas de producción de tortilla desarrollados y utilizados en

GRUMA son los más eficientes del mundo. Completamente

automatizados, cada sistema de maíz permite producir hasta 1,200

tortillas por minuto y cada sistema de trigo hasta 400 tortillas por minuto.

12

Tenemos identificado cuál es el servicio ideal en cada segmentode mercado que atendemos.

PROVEER SERVICIOSUPERIOR A CLIENTES

Estamos convencidos que la oportunidad para seguir creciendo consiste en ofrecer, con disciplina y compro-miso, un mayor valor agregado a cada uno de nuestros clientes.

Gruma Corporation compite en base a calidad y servicio, y como resultado ha seguido creciendo su po-der de generar utilidades. En Azteca Milling, el servicio al cliente empieza aún antes de que el grano entre almolino. Trabajamos en conjunto con los productores de maíz para desarrollar variedades de semillas y proce-dimientos para el manejo de cultivos, para asegurar que nuestras harinas satisfagan las necesidades de losclientes en cuanto a variedad, color, consistencia y calidad. Tenemos un área de atención a clientes en cadauno de nuestros molinos, donde se responden preguntas sobre el uso del producto, operaciones, estados decuenta y situación de los pedidos. También tenemos un departamento de soporte técnico altamente especiali-zado que ayuda a los clientes a optimizar sus negocios, mejorando sus procesos de producción y brindandoapoyo en el desarrollo de nuevos productos.

Mission Foods completó un profundo estudio sobre hábitos de consumo en 2002, por el cual introdujo unanueva tortilla que dura suave más tiempo y tiene más sabor casero. Como consecuencia las ventas de los pro-ductos MissionTM se han estado incrementando. Y para satisfacer la demanda en las comunidades mexicanasde rápido crecimiento en Estados Unidos, extendimos la distribución de los productos Guerrero® hacia áreascomo Georgia y Carolina del Norte. También estamos trabajando con nuestros clientes institucionales, talescomo distribuidores y cadenas de restaurantes de comida rápida, para abastecerles productos más frescos y deuna manera más eficiente.

Carmen Gerez, de San Diego, California, es una de las millones de amas de casa queencuentra en los productos de GRUMA la calidad que busca para su familia.

13

En México, Gimsa está realizando esfuerzos innovadores en ser-vicio al cliente. Especializamos a nuestra fuerza de ventas por canalpara brindar una preventa individualizada en cada segmento.

El propósito es incrementar el servicio y, de esta forma, las ven-tas a clientes actuales, así como buscar nuevos clientes para au-mentar la rentabilidad. Implementamos programas de lealtad paralos clientes institucionales de alto volumen, a la vez que trabajamoscon fabricantes de tortilla para mejorar sus ventas mediante un me-jor manejo y uso de la harina de maíz. Esto nos permite anticipar

que los clientes prefe-rirán cada vez más laharina de maíz sobrela masa tradicional pa-ra la fabricación de susproductos. De igualmanera, estamos tra-bajando con las torti-llerías instaladas entiendas de autoservicio

para mejorar sus técnicas de producción y sus estrategias de ventas.Adicionalmente lanzamos un programa denominado “Tortillería Es-cuela”, para capacitar a nuestros clientes y vendedores, el cual hasido bien recibido en todo México.

Molinera de México también está adoptando una estrategiade ventas por segmento, con un equipo especializado que se con-centra en cuentas clave y cuentas nacionales. En la medida queconsolidamos y estandarizamos nuestros molinos, hemos redefi-nido nuestra propuesta de valor a los clientes: ofrecer confiabili-dad, calidad y precios competitivos.

Por lo mismo, ahora nuestro enfoque es acortar los tiempos derespuesta, mejorar la consistencia de nuestras harinas y desarro-llar productos especializados tales como las harinas premezcla-das, para lograr una mayor integración con los clientes. Viendohacia adelante, anticipamos que las sinergias potenciales entreGimsa y Molinera de México pueden beneficiar a nuestros clien-tes de manera importante.

En Centroamérica y Venezuela, donde las dificultades macro-económicas han reducido el poder adquisitivo de la población, me-joramos la distribución a las cadenas de autoservicios y pequeñoscomercios, aumentando la disponibilidad de nuestros productos aun mayor porcentaje de la población. Adicionalmente, en ciertoscasos rediseñamos los empaques para hacerlos más pequeños y demenor precio.

En toda la compañía hemos trabajado conjuntamente conclientes grandes para mejorar los procesos de manufactura y el desarrollo de nuevos productos, y hemos fortalecido nuestras rela-ciones con clientes más pequeños, brindándoles financiamiento ycapacitación en el uso de equipos que hemos diseñado para ellos.Reconocemos que el servicio superior a clientes crea valor para GRUMA y seguiremos invirtiendo recursos para soportar esa visión.

Samuel del Río, de Monterrey, Nuevo León, es cliente deGimsa y cuenta con el apoyo de la empresa para hacercrecer su negocio.

Nuestros negocios están

orientados a una meta común:

asegurar la satisfacción y lealtad

de nuestros clientes. Cada em-

pleado en cada división entiende

este principio fundamental

Pedro Rodríguez, de Celaya,Guanajuato, es uno de los clientesde Molinera de México que estánutilizando en su panadería lasnuevas harinas premezcladas conmuy buenos resultados.

Primero que nada, GRUMA se distingue por crear marcas valio-sas. La confianza y la percepción de valor que tienen los clientesen las marcas de GRUMA elevan nuestros productos de alimen-tos básicos a bienes con valor agregado, mismos que compitenexitosamente en diferentes mercados. El grado en el que Maseca®

se ha convertido en sinónimo de harina de maíz en México de-muestra nuestra habilidad en crear, administrar, posicionar y ex-tender una marca. Hoy estamos replicando este proceso en cadauno de nuestros mercados.

A través de décadas de pasión y compromiso con la labor deinvestigación y desarrollo, logramos que nuestros molinos de harina de maíz sean los más eficientes del mundo, lo cual repre-senta una gran ventaja competitiva. Nuestra continua inversión eninvestigación, se enfoca en áreas como el desarrollo de nuevosproductos y equipos de manufactura, así como a asegurar quecumplimos y excedemos las regulaciones ambientales. Nuestratecnología propia nos permite fabricar sistemas eficientes de altovolumen para la producción de tortillas, capaces de producir has-ta 1,200 tortillas harina de maíz y 400 tortillas de harina de trigopor minuto. En 2002, invertimos cerca de US$3 millones en investigación y desarrollo.

Así mismo, utilizamos el desarrollo tecnológico para mejorarla eficiencia y automatización de nuestras líneas de producción,asegurando que GRUMA tenga bajos costos de producción. Latecnología y el volumen nos brindan economías de escala queusamos para generar ahorros en abastecimiento, producción,transportación y almacenamiento. En 2002 por ejemplo, el défi-cit mundial de granos hizo que subieran los precios de maíz y tri-go, nuestras principales materias primas, pero gracias a nuestrotamaño fuimos capaces de asegurar el abasto suficiente con cos-tos razonables.

Continuamos generando mayores eficiencias operativas. En lamedida que consolidamos las adquisiciones hechas en años anteriores, buscamos maximizar la utilización de los activos me-diante el balanceo de las capacidades de producción y distribu-ción para usar los recursos más eficientemente. Continuamos implementando nuevas funcionalidades en SAP, nuestro ERP, para simplificar la toma de decisiones, estandarizar los reportes yalinear procesos administrativos, lo cual ha derivado en ahorrosen múltiples áreas de la organización. Además, continuamos 14

DESARROLLANDONUESTRAS PRINCIPALESFORTALEZASEl éxito de nuestros negocios radica en fortalecer constantemente las habilidades y laexperiencia que nos hacen únicos. Estas competencias clave nos distinguen en el mercado ynos ayudan a cimentar nuestro crecimiento de largo plazo.

consolidando funciones duplicadas mediante la implementaciónde centros de servicio compartidos, en ciertas funciones de con-traloría y administración de la cadena de abasto.

Nos hemos ganado la confianza y la lealtad de nuestros clien-tes al asegurar la calidad del producto. Mediante rigurosos progra-mas que van desde la identificación de GMO hasta ISO9000:2000, ISO 14001 y evaluaciones del American Institute ofBaking, buscamos certificar la calidad en todas nuestras plantascon el propósito de sobrepasar los estándares internacionales. Mu-chos de nuestros clientes conducen sus propias auditorías y noshan reconocido consistentemente como un proveedor de calidad.

Rodrigo Lobeira es Gerente de Nuevos Productos en el LaboratorioCentral de la División de Ingeniería y Tecnología de GRUMA. Susesfuerzos en investigación y desarrollo están ayudando a losresultados de la empresa, a través de aplicar la tecnología a la mejorade productos y procesos.

15

Sin embargo, levantamos la barrera aún más alto buscandoproactivamente pruebas de producto y auditorías continuas, conrecursos internos y con el apoyo de otras empresas. Por ejemplo,en 2002 todos los molinos de Azteca Milling recibieron la certifi-cación Non-StarLink por parte de Cert-ID, una organización mul-

tinacional que proveeprogramas de certifi-cación a agricultores,procesadores, fabri-cantes y comercian-tes. Esta certificaciónconfirma que, desdela siembra hasta elconsumo final, todas

las materias primas que utilizamos y los productos que surtimos anuestros clientes están libres de StarLinkTM, una proteína modifica-da genéticamente. En Inglaterra, Mission Foods es una de las pri-meras compañías certificadas por los nuevos estándares de laorganización Europea EFSIS, más rigurosos que antes, los cualesgarantizan la calidad de la producción.

La capacidad de GRUMA de llegar a los clientes con nuestroportafolio de productos es el resultado de nuestra creciente cobertura de mercado. Debido a nuestro tamaño, tenemos unahabilidad sin igual para atender tortillerías, panaderías, fabricantesde botanas y otros clientes institucionales como cadenas de auto-servicios, cadenas de restaurantes de comida rápida y mayoristas.Nuestros productos se sirven cada día a millones de personas. En

Europa la disponibilidad de tortillas, wraps y chips MissionTM

también está aumentando día con día, ampliando aún más nuestra cobertura.

Nuestro personal es el corazón de la organización y apalan-car el capital humano nos provee una importante ventaja compe-titiva. Para impulsar la confianza, motivación y productividad denuestros empleados, fomentamos el intercambio cultural de nues-tros ejecutivos para aprender las mejores prácticas de negocio decada región. Implementamos programas de capacitación y desa-rrollo que soportan los objetivos de largo plazo de la empresa, asícomo las metas personales de desarollo y planes de carrera, y he-mos creado programas de liderazgo para entrenar a nuestras si-guientes generaciones de ejecutivos.

La actualización de nuestra intranet ayuda a reducir los gastos del área de Recursos Humanos a la vez que mejora la co-municación interna y los servicios al personal. También estamosdesarrollando una plataforma tecnológica para facilitar la trans-ferencia de conocimiento entre las diferentes regiones, divisionesy departamentos.

GRUMA tiene una significativa

posición de liderazgo en sus

mercados principales, gracias a

las ventajas competitivas desar-

rolladas a lo largo de más de 50

años de trabajo constante.

Los empleados son el alma y corazón del éxito de GRUMA.

Hugo Pérez, colaborador desde hace 25 años en el área

tecnológica, recibe un reconocimiento de manos de

Roberto González, Presidente del Consejo y Director

General, y Manuel Rubio, Director Corporativo de

Ingeniería y Tecnología.

Gracias a la labor realizada durante más de cinco

décadas, la marca Maseca® goza de un gran

reconocimiento en nuestros mercados. En la foto

aparecen Jaime Moya y Jesús Gallegos, del área de

empaque de la planta de Gimsa ubicada en

Guadalupe, Nuevo León.

NUESTRO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓNROBERTO GONZÁLEZ BARRERA, 72Presidente del Consejo.Electo en abril de 1994, patrimonial,relacionado. Fundador y presidente delconsejo de administración de GRUMA;accionista y presidente del consejo desde1992, Grupo Financiero Banorte; fundador y presidente, Patronato para el Fomento Educativo y Asistencial de Cerralvo. Suplente: Jaime Costa Lavín.

ROBERTO HERNÁNDEZ RAMÍREZ, 61Electo en abril de 1994, independiente.Presidente del consejo de administraciónde Banco Nacional de México y de Ac-ciones y Valores de México (Accival);consejero, Televisa, Ingenieros CivilesAsociados, Grupo Modelo, entre otras;fue presidente de la Bolsa Mexicana deValores, Universidad Iberoamericana yAsociación Mexicana de Bancos. Suplen-te: Esteban Malpica Fomperosa.

PAUL B. MULHOLLEM, 53Electo en abril de 2002, patrimonial,independiente. Presidente y director deoperaciones de Archer Daniels Midland(ADM); consejero, Agricore United, A.C.Toepfer Internacional, Golden PeanutCompany. Suplente: Douglas J. Schmalz.

G. ALLEN ANDREAS, 59

Electo en septiembre de 1996, patrimo-

nial, independiente. Presidente del conse-

jo de administración y director general de

Archer Daniels Midland (ADM); fue abo-

gado del Departamento del Tesoro de los

Estados Unidos; consejero, A.C. Toepfer

International, Agricore United, Economic

Club of New York; miembro, Comisión Tri-

lateral, Comité Breton Woods, Consejo In-

ternacional de Agricultura, Alimentación y

Comercio, Comité de Emergencia del Co-

mercio Americano, Foro Económico Mun-

dial, G100, Mesa Redonda de Negocios,

Barra de Abogados del Estado de Colora-

do, Barra Americana de Abogados. Su-

plente: David J. Smith.

ROBERTO GONZÁLEZ MORENO, 50Electo en abril de 1994, patrimonial, rela-

cionado. Presidente del consejo de admi-

nistración y director general de Corpora-

ción Noble y de Noble Marketing Inter-

national; fue director de operaciones de

la antigua división de alimentos de GRU-

MA, presidente de RGM y Exportaciones

El Parián (1983-1986). Suplente: Juan A.

Quiroga García.

CARLOS HANK RHON, 55Electo en abril de 1994, relacionado.Presidente del consejo de administracióny director general de Grupo Hermes; pre-sidente del consejo de administración yprincipal accionista de Grupo FinancieroInteracciones; Consejero, Grupo Tribasa,Grupo Financiero Banorte, MercedesBenz México. Suplente: Edgar ValverdeRubizewsky.

JUAN MANUEL LEY LÓPEZ, 70Electo en abril de 1994, independiente.Presidente del consejo de administracióny director general de Grupo Ley; presi-dente, Consejo Consultivo en Sinaloa yBaja California de Grupo Financiero Banamex Accival, ANTAD, AsociaciónLatinoamericana de Supermercados; consejero, Grupo Financiero Banamex-Accival, Telmex. Suplente: Francisco Villarreal Vizcaíno.

EDUARDO LIVAS CANTÚ, 60Electo en abril de 1994, independiente, (1).Consultor de negocios independiente,asesor del presidente de consejo de GRUMA; fue director general de GRUMAy GIMSA (1994-1999), ingresó a GRUMAen 1972; consejero, Grupo Financiero Banorte. Suplente: Alfredo Livas Cantú.

ROMÁN MARTÍNEZ MÉNDEZ, 65Electo en abril de 2002, relacionado, (1).Presidente de auditoría interna de GrupoFinanciero Banorte; fue director de audito-ría y subdirector de contraloría y auditoríade GRUMA, ingresó a GRUMA en 1962;consejero, Unión de Crédito Monterrey,Operadora de Fondos de Inversión. Su-plente: Raúl Cavazos Morales.

BERNARDO QUINTANA ISAAC, 61Electo en abril de 1995, independiente.Presidente del consejo de administraciónde Empresas ICA Sociedad Controladora;consejero, Telmex, Cemex, Grupo Carso,entre otras; fue vicepresidente ejecutivode ICA y vicepresidente de ICA Turismo yDesarrollo Urbano. Suplente: DiegoQuintana Kawage.

ALFONSO ROMO GARZA, 52Electo en abril de 1994, independiente.Fundador, presidente del consejo de administración y director general deSavia y Séminis; presidente del consejode ING México; consejero, Cemex, Nacional de Drogas, Grupo ComercialChedraui, Consejo Consultivo Exteriorpara Latinoamérica y el Caribe de BancoMundial, Donald Danforth Plant ScienceCenter, entre otras. Suplente: Adrián Rodríguez Macedo

ADRIÁN SADA GONZÁLEZ, 57Electo en abril de 1994, independiente.Presidente del consejo de administraciónde Vitro; fue presidente del consejo deadministración de Grupo Financiero Serfín (1992–1999); consejero, Alfa, Cydsa, Regio Empresas, Consejo Ejecuti-vo Latinoamericano de la Escuela de Finanzas Wharton de la Universidad dePennsylvania. Suplente: Manuel Güemezde la Vega.

JAVIER VÉLEZ BAUTISTA, 45Electo en abril de 2002, independiente, (1).Consultor de negocios, fue director corpo-rativo y director de finanzas de GRUMA ydirector de finanzas y planeación de Gru-ma Corporation; consejero, Grupo Finan-ciero Banorte, Grupo Industrial Maseca.Suplente: Sergio García Boulle.

(1) Miembro del Comité de Auditoría

ComisarioHUGO LARA SILVASecretarioSALVADOR VARGAS GUAJARDO

16

JOSÉ DE LA PEÑA ANGELÍN, 53Director Comercial Corporativo. Ingresó aGRUMA en septiembre de 2002. Anterior-mente desempeñó importantes cargos enColgate-Palmolive y Chrysler de México, yfue presidente de la oficina en México deFCB Worldwide. Tiene título profesionalde ingeniería mecánica, IPN (ESIME).

SALVADOR VARGAS GUAJARDO, 50

Director Jurídico Corporativo. Ingresó a

GRUMA en 1996 en su posición actual.

Anteriormente trabajó en Alfa, Protexa y

Proeza, y fue socio en dos despachos de

abogados. Obtuvo su doctorado en dere-

cho mercantil, Universidad Complutense

de Madrid, España, maestría en derecho

corporativo e internacional, Universidad

de Illinois y maestría en derecho compa-

rativo, Universidad de Nueva York.

RAÚL CAVAZOS MORALES, 43Director Corporativo de Finanzas. Iniciósu labor en GRUMA en 1987 en el áreade relaciones bancarias. En 1991 fue de-signado gerente corporativo de finanzas,y en 1996 subdirector corporativo de te-sorería. Se le promovió a su cargo actualen 2001. Cuenta con una licenciatura enadministración, UANL.

ROBERTO GONZÁLEZ BARRERA, 72Presidente del Consejo y Director General(ver información en la página anterior)

LEONEL GARZA RAMÍREZ, 53Director Corporativo de Abastecimientos.Se integró a GRUMA en 1975 como gerente de calidad y abastecimiento demaíz. En 1991, fue nombrado subdirec-tor de abastecimiento de maíz y fue pro-movido a su puesto actual en 1999. Tiene título de ingeniero bioquímico,ITESM, y maestría en microentomología, Universidad de Florida.

HOMERO HUERTA MORENO, 40Director Corporativo de Administración yAuditoría. Ingresó a GRUMA en 1984 yha desempeñado varios cargos en áreascorporativas de GRUMA, Gruma Corpo-ration y operaciones de GRUMA en Venezuela. Fue promovido a su posiciónactual en Febrero de 2002. Tiene título deingeniero industrial y de sistemas y maes-tría en administración, ITESM.

JUAN ANTONIO QUIROGA GARCÍA, 53Director Corporativo. Ingresó a GRUMAen 1973 y fue subdirector de auditoría in-terna de Gruma Corporation (1988-1998).En 1999, fue designado director corporati-vo de administración. En febrero de 2002fue promovido a su puesto actual. Obtuvosu título de contador público, UANL.

MANUEL DE JESÚS RUBIO PORTILLA, 75

Director Corporativo de Ingeniería y Tec-

nología. Inició su labor en GRUMA en

1965 como director de tecnología y des-

de entonces ha desarrollado 43 patentes

para GRUMA, tanto de procesos como

de maquinaria para las industrias de hari-

na de maíz y tortillas. Tiene títulos de in-

geniero químico y de ingeniero mecáni-

co, Universidad de Oriente de Santiago

de Cuba, así como maestría en ingeniería

química de la misma universidad.

RAFAEL ÁNGEL GÁRATE MUÑOZ, 46 Director de Operaciones de Molinera deMéxico. Se incorporó a su puesto actual enGRUMA en enero de 2000. Anteriormenteocupó cargos en Agroinsa, Conasupo y laSecretaría de Comercio y Fomento Indus-trial, entre otros. Tiene licenciatura en eco-nomía, UANL.

EDUARDO SASTRÉ, 51

Director Corporativo de Comunicación

Ingresó a GRUMA en 1994 para ocupar

su puesto actual. A lo largo de su carrera

profesional ha desempeñado importantes

cargos, incluyendo presidente de Radio

Central de México y vicepresidente de

Noticias MVS Comunicaciones. Es licen-

ciado en leyes, UNAM.

NUESTRO EQUIPO DIRECTIVO

HANS BUCHER CHÉVEZ, 64Presidente de Gruma Centro América.

Ingresó a GRUMA en 1976 como gerente

general de DEMASA en Costa Rica y ha

desempeñado varias posiciones en la em-

presa. Antes de ingresar a GRUMA fue

director general de Esso Chemical Centro

América y vicepresidente de mercadotec-

nia de United Brands en Centro América.

Tiene título de ingeniería y maestría en

mercadotecnia, Rice University.

ROBERTO GONZÁLEZ ALCALÁ, 39 Director de Operaciones de Gimsa y Pro-disa. Ingresó a GRUMA en 1995 como di-rector de la división de tortillas en CostaRica. En 1998 fue promovido a director dela división de harina de maíz de Centro-américa y en 1999 fue nombrado directorde operaciones de Gruma Centro América.Asumió su posición actual en enero de2002. Tiene licenciatura en ciencias políti-cas, UNAM.

ENRIQUE ORJUELA RINCÓN, 53 Director de operaciones en VenezuelaSe integró en 1999 a su posición actual enGRUMA. Anteriormente ocupó puestos di-rectivos en Coca Cola, Kellogg, PepsiCo yQuaker, entre otros. Tiene licenciatura enadministración de empresas, Universidadde Bogotá, y maestría en administracióncon especialización en mercadotecnia,Universidad de St. Louis, Missouri.

JAIRO SENISE, 47 Presidente y Director General de GrumaCorporation. Ingresó a su puesto actual enGRUMA en agosto de 2002, después detrabajar 6 años en Pillsbury Company / Ge-neral Mills, donde ocupó cargos de vice-presidente regional y director de operacio-nes en Europa y Euroasia y vicepresidenteregional de Latinoamérica y Sudáfrica. An-teriormente trabajó para CPC International/ Best Foods, S.C. Johnson y Colgate-Palmo-live. Tiene título de contador, licenciaturaen leyes y maestría en administración deempresas, CEAG/Luzwell en Brasil.

DIRECTORES CORPORATIVOS

DIRECTORES OPERATIVOS

17

Discusión y análisis de la administración sobre los resultados y lasituación financiera de 2002. 19Datos financieros relevantes consolidados y por subsidiaria.

Resumen financiero de once años.

Reportes del Comité de Auditoría, de la Administración y de losAuditores indepenientes.

Estados financieros consolidados:• Estado consolidado de situación financiera.• Estado consolidado de resultados.• Estado consolidado de variaciones en el capital contable.• Estado consolidado de cambios en la situación fianciera.

Notas a los estados financieros consolidados

24252628

33

LOS NÚMEROS

28293032

18Rocío Pérez

Gerente Corporativo de Información Financiera

“En 2002, la generación de flujo deefectivo consolidado de GRUMA, laestructura financiera y los indicadoresde deuda siguieron mejorando”

RESUMEN Y DATOS FINANCIEROS RELEVANTES

En 2002, por tercer año consecutivo, GRUMA mostró mejoras significativas en su desempeño

financiero en comparación con el año anterior. Estas mejoras se debieron principalmente al enfoque

continuo en rentabilidad mediante mayores eficiencias y medidas de control de costos y la

implementación, en 2001, de un estricto criterio para inversiones. Adicionalmente, los esfuerzos de la

compañía por mejorar su perfil de deuda también han ayudado a la mejora en resultados.

A pesar de las adversas condiciones económicas en los mercados en los que GRUMA participa,

la compañía logró incrementar su volumen de ventas y, de manera más importante, su utilidad y

margen de operación. Estas mejoras se originaron principalmente como resultado de un desempeño

significativamente mejor de sus operaciones en Estados Unidos, la descontinuación de las operaciones

de pan y, en menor medida, reducciones en los gastos administrativos de las oficinas corporativas.

Volumen1

Ventas netas

Utilidad de operación

Margen operativo

UAFIRDA2

Utilidad neta mayoritaria

Deuda (US$)

2002

DATOS FINANCIEROS RELEVANTES

Variación

3,433

19,174

1,492

7.8%

2,480

393

656

1%

1%

53%

260 pb

20%

18%

(9)%

2001

3,415

18,916

976

5.2%

2,062

332

717

(1)Miles de toneladas. (2)UAFIRDA = Utilidad de operación + depreciación y amortización que afectan a la utilidad de operación.

(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2002)

RESULTADOS CONSOLIDADOS (2002 vs. 2001)

Las ventas netas de Ps 19,174 millones crecieron 1%, en línea con el aumento en volumen de 1%. Este

incremento se dio como resultado de mayores volúmenes de venta en Gruma Corporation y Molinera

de México y mayores precios en las Operaciones de Venezuela. Lo anterior fue contrarrestado por

menores volúmenes de venta en GIMSA y por la descontinuación de las operaciones de pan, que resultó

en menores volúmenes en Gruma Centro América y PRODISA. Las ventas de las operaciones en el

extranjero representaron 65% de las ventas netas consolidadas.

El costo de ventas como porcentaje de ventas netas mejoró a 62.5% de 63.1%, principalmente

como resultado de un mejor desempeño de las Operaciones de Venezuela. En Venezuela, GRUMA

realizó la mayor parte de sus compras de maíz antes de los incrementos de precios derivados de la

devaluación del bolívar, con lo que posteriormente la compañía obtuvo beneficios al momento de

incrementar los precios de harina de maíz durante el año. En menor medida, Gruma Centro América

también contribuyó a la mejora consolidada debido principalmente a la descontinuación de las

operaciones de pan. En términos absolutos, el costo de ventas aumentó 1%, similar al crecimiento

en volumen.

Los gastos de operación como porcentaje de ventas netas disminuyeron a 29.7% de 31.8%

principalmente como consecuencia de una mejor absorción y contención de gastos en Gruma

Corporation y en las Operaciones en Venezuela y, de manera más importante, como consecuencia de

la descontinuación de las operaciones de pan. En términos absolutos, los gastos de operación bajaron

5% debido primordialmente a la ya mencionada descontinuación de las operaciones de pan y, en

menor medida, a reducciones en gastos administrativos en las oficinas corporativas de la compañía y

menores gastos en GIMSA.

DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE 2002

19

(Millones de pesos1 constantes del 31 de diciembre de 2002)

(1)Todas las menciones a “pesos” se refieren al peso mexicano. Todas las menciones a “dólares” o “US$” se refieren a dólares deEstados Unidos.

Tortillas de harina de trigo,

Gruma Corporation

20

La utilidad de operación de GRUMA de Ps 1,492 millones

mejoró 53% y el margen operativo aumentó a 7.8% de 5.2%

debido a:

El UAFIRDA subió 20% a Ps 2,480 millones.El costo integral de financiamiento, neto, fue Ps 611 millones,

Ps 314 millones más que en 2001 debido a pérdidas cambiariasasociadas con la devaluación del peso, las cuales fueronparcialmente contrarrestadas por menores gastos financieroscomo consecuencia de un menor nivel de deuda. Loscomponentes del costo integral de financiamiento, al igual quelas explicaciones de cambios significativos, se detallana continuación:

•

••

•

Mayores volúmenes de ventas y mejor absorción de gastos enGruma Corporation, La descontinuación de las operaciones de pan, El beneficio logrado en las Operaciones de Venezuela porhaber realizado las compras de maíz antes de los aumentos deprecios del grano, aunado al aumento de precios de harina demaíz durante el año, yMenores gastos administrativos en las oficinas corporativas de GRUMA.

DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN(Continuación)

Otros gastos, neto, representaron un producto por Ps 121millones, Ps 51 millones más que en el año anterior, comoresultado de la venta de activos no productivos.

Las provisiones de impuestos sobre la renta y participaciónde los trabajadores en las utilidades se incrementaron de maneraimportante a Ps 574 millones en 2002, contra Ps 289 millones enel 2001, principalmente como resultado de:

Gastos financieros

Productos financieros

Pérdida (ganancia) cambiaria

Pérdida (ganancia) por posición

monetaria

Total

2002

COSTO (PRODUCTO) INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO

Variación567

(58)

263

(161)

611

(104)

35

363

19

314

2001670

(93)

(100)

(180)

297

Partidas

(Millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2002)

Comentarios

Menor deuda y menores tasas de interés.

Menores tasas de interés y menor saldo de efectivo.

Devaluación del peso en 2002, contra una

apreciación en 2001.

Menor posición monetaria neta pasiva, principalmente

como resultado de un menor nivel de deuda.

•

•

•

•

Mayor utilidad antes de impuestos en Gruma Corporationdebido a un mejor desempeño financiero, yMayores impuestos diferidos como consecuencia de cambiosen la ley del impuesto sobre la renta en México.La participación de GRUMA en la utilidad neta de compañías

asociadas no consolidadas (Grupo Financiero Banorte(“Banorte”)) fue de Ps 162 millones, Ps 98 millones más que en2001, debido a:

La conclusión a mediados del 2002 de la amortización deactivos diferidos relacionados con el exceso del costo deadquisición sobre el valor en libros de Banorte, la cual sereportaba bajo este rubro, yMejores resultados reportados por Banorte.GRUMA reportó una utilidad neta de Ps 590 millones. La

utilidad neta mayoritaria fue de Ps 393 millones, 18% más queen 2001. Esto como consecuencia principalmente de una mayorutilidad de operación y un menor gasto financiero, lo cual fue parcialmente contrarrestado por pérdidas cambiarias ymayores impuestos.

RESULTADOS POR SUBSIDIARIA

GRUMA CORPORATIONGruma Corporation registró un crecimiento de 5% en su volumende ventas, debido a mayores volúmenes tanto en el negocio deharina de maíz como en el de tortilla. En cierto medida, la mejoraen volúmenes se debió a que en octubre de 2001 la compañíareanudó la producción y venta de productos de maíz amarillo,después de haber implementado un programa aún más rigurosopara la identificación de organismos genéticamente modificados(GMO) con el fin de evitar la presencia de los mismos en susinventarios de maíz2.

El volumen de harina de maíz se incrementó 7% comoconsecuencia de:•

•

•

La fuerte demanda de clientes nuevos y ya existentes enEstados Unidos, tanto para producción convencional (tortillasy frituras de maíz) como de nuevos productos (botanas,productos horneados, etc.),Una mejor cobertura de ventas al menudeo como resultadode cambios en la red de mayoristas y distribuidores de lacompañía, yLa recuperación de ventas de exportación debido a lareanudación de la producción y venta de productos de maíz amarillo.

(2)Este programa fue implementado después del retiro voluntario de productos demaíz amarillo de Gruma Corporation debido a la posible presencia de la proteínaStarLinkTM. En 2002, Gruma Corporation comenzó a recuperar parte de las ventasde productos de maíz amarillo que había perdido a raíz del asunto del StarLinkTM

21

El volumen de ventas de tortilla aumentó 4%, principalmentecomo resultado de:•

•

••

La reanudación de la producción y venta de productos demaíz amarillo,Mayores ventas a un cliente importante del cual GrumaCorporation es un proveedor preferente (el cliente incrementósus compras debido a adquisiciones recientes),Mayores exportaciones, yNuevas relaciones de negocio con dos cadenas derestaurantes, las cuales iniciaron durante el tercer trimestre de 2002.

DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN(Continuación)

Las ventas netas subieron 5% debido al crecimiento envolumen descrito anteriormente.

El costo de ventas como porcentaje de las ventas netas mejoróa 54.1% de 54.2% principalmente como resultado de una mayorabsorción de costos fijos debido al aumento en el volumen deventas. En términos absolutos, el costo de ventas se incrementó5%, en línea con el crecimiento en volumen.

Los gastos de operación como porcentaje de las ventas netasmejoraron a 37.3% de 39.0% debido al ya mencionadoincremento en volumen. En términos absolutos, los gastos deoperación se incrementaron 1% como resultado de:••

Un mayor gasto de distribución en el negocio de la tortilla y Un mayor gasto promocional en el negocio de harina de maíz.

La utilidad de operación se incrementó 33% y el margen deoperación subió a 8.6% de 6.8%.

GIMSAEl volumen de GIMSA disminuyó 4% debido a:•

•

Una caída de 6% en el volumen de ventas en paquete de 1kilogramo, ya que este segmento fue afectado por menoresventas a DICONSA (programa social de abasto del gobiernomexicano) debido a restricciones presupuestarias, yUna disminución de 3% en ventas a granel como resultado delesfuerzo continuo de GIMSA por retener a clientes con buenperfil crediticio. La compañía continúa enfocándose en mejorarlas ventas a estos clientes e incentivarlos a que aumenten el usode harina de maíz en sus mezclas de materia prima.

Las ventas netas disminuyeron 4%, reflejando la caída en volumen.

El costo de ventas como porcentaje de ventas netas subió a70.4% de 69.9% como consecuencia principalmente de:•

•

Menor absorción de costos fijos como resultado del menor volumen,Mayores costos asociados con el abasto de maíz, debido a

· La falta de maíz en ciertas regiones durante 2002, y · Un apoyo gubernamental extraordinario en 2001 para

transportación y almacenamiento de maíz.

En términos absolutos, el costo de ventas bajó 3% reflejandola caída en el volumen de ventas.

Los gastos de operación como porcentaje de las ventas netasaumentaron a 19.0% de 18.8% debido a los menores volúmenes.En términos absolutos, los gastos de operación disminuyeron 3%principalmente como resultado de la consolidación de puestosadministrativos en las plantas de GIMSA y menores gastos de fletedebido a la baja en las ventas a DICONSA.

La utilidad de operación disminuyó 9% y el margen deoperación bajó a 10.7% de 11.3%.

OPERACIONES DE VENEZUELAEl volumen total disminuyó 1% derivado especialmente de unacaída de 5% en el volumen de harina de trigo. Esta caída seoriginó primordialmente por:••

El paro temporal de operaciones en diciembre de 2002 y, En menor medida, por una reducción en el consumo per-cápita debido a un menor poder adquisitivo de la poblaciónaunado a mayores precios. La caída en el volumen de harina de trigo fue parcialmente

contrarrestado por un aumento de 3% en el volumen de harina demaíz, el cual se originó principalmente por producción para marcas privadas.

Las ventas netas subieron 12%, reflejando incrementos deprecios que se implementaron durante el año con el fin decontrarrestar los fuertes aumentos en el costo de granos.

El costo de ventas como porcentaje de ventas netas mejoró a71.1% de 72.4%. A pesar de los fuertes incrementos en los costosde materia prima, las Operaciones de Venezuela mejoraran sumargen bruto debido a los beneficios obtenidos por haberrealizado las compras de maíz previo a los aumentos de preciosdel grano, aunado a mayores precios de harina de maíz duranteel año. En términos absolutos, el costo de ventas aumentó 10%debido al ya mencionado incremento en el costo de materias primas.

Los gastos de operación como porcentaje de las ventas netasmejoraron a 18.1% de 20.0% debido a la combinación de:

•••

•

Incremento en ventas netas, Reducciones importantes en gastos de promoción y publicidad,Incremento en gastos de distribución a un ritmo menor a lainflación y, En menor medida, reducciones de personal.En términos absolutos, los gastos de operación se

incrementaron 1%.La utilidad de operación aumentó 58% y el margen operativo

mejoró a 10.8% de 7.7%.

22

MOLINERA DE MÉXICOEl volumen de ventas aumentó 10% principalmente como resultadode mayores ventas a granel debido a:

DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN(Continuación)

••

•

Mayores ventas al sector de clientes industriales, Iniciativas continuas para incrementar las ventas a laspanaderías de los autoservicios, y Contratos adicionales de suministro en base a mejor servicioal cliente y calidad.Las ventas netas se incrementaron 11% debido al crecimiento

de 10% en el volumen mencionado anteriormente, y, en menormedida, a mayores precios de harina de trigo como resultado demayores costos de trigo.

El costo de ventas como porcentaje de las ventas netasaumentó a 80.0% de 79.8%, debido a cambios en la mezcla deventas hacia presentaciones a granel. En términos absolutos, elcosto de ventas se incrementó 12% debido al ya mencionadoincremento en el volumen de ventas y en el costo de trigo.

Los gastos de operación como porcentaje de las ventas netasmejoraron a 18.9% de 19.4% como resultado del incremento enventas netas. En términos absolutos, los gastos de operación seincrementaron 8% debido a mayores gastos de venta,especialmente mayores fletes por el incremento en volumen ygastos relacionados con iniciativas para incrementar ventas asupermercados y apoyar a nuestros distribuidores.

La utilidad de operación aumentó 36% y el margen operativosubió a 1.1% de 0.9%.

GRUMA CENTRO AMÉRICAComo se detalla enseguida, la descontinuación de lasoperaciones de pan fue el principal motivo de los cambios enresultados de Gruma Centro América, lo que contribuyó a pasarde una pérdida operativa en 2001 a una utilidad de operación porPs 31 millones en 2002.

El volumen de ventas disminuyó 4%. El incremento de 2% enel volumen de ventas de harina de maíz fue contrarrestado por ladescontinuación de las operaciones de pan.

Las ventas netas disminuyeron 11%, principalmente comoresultado de la descontinuación de las operaciones de panmencionada anteriormente, ya que los productos de pan teníanun precio por tonelada mucho mayor que la harina de maíz.

El costo de ventas como porcentaje de ventas netas mejoró a64.5% de 65.4% y en términos absolutos cayó 13%.

Los gastos de operación como porcentaje de ventas netasmejoraron a 32.6% de 35.3% y en términos absolutosdisminuyeron 18%.

La utilidad de operación fue de Ps 31 millones encomparación con una pérdida operativa de Ps 8 millones en 2001.

•

•

Incremento en impuestos por recuperar debido a pérdidasfiscales reportadas por GIMSA durante el año.Aumento en la cuenta de inversión en compañías asociadasdebido a un mayor capital contable reportado por Banorte.Los pasivos totales al 31 de diciembre de 2002 fueron Ps

10,110 millones, Ps 281 millones, ó 3%, más que en 2001 debidoal incremento en la cuenta de proveedores como resultado de lacompra de maíz de mayor precio, especialmente en GIMSA y enlas Operaciones de Venezuela.

Al 31 de diciembre de 2002, el capital contable fue de Ps 12,033 millones, Ps 21 millones menos que el saldo al 31 dediciembre de 2001.

PERFIL DE DEUDAGRUMA continuó mejorando su perfil de deuda durante el año. Al31 de diciembre de 2002, la deuda total de GRUMA fue de US$656millones, representando una reducción de US$61 millones, ó 9%,comparada con la deuda al 31 de diciembre de 2001.

Durante diciembre de 2002, GRUMA obtuvo un créditosindicado por US$300 millones, operación acordada a un plazode tres años a una tasa de LIBOR más 87.5 a 162.5 puntos base,en función de la relación deuda a UAFIRDA de la compañía. Eltotal de los recursos fue utilizado para refinanciar la porciónrestante de US$300 millones del crédito sindicado de la compañíapor US$400 millones con vencimiento en febrero de 2004.Adicionalmente, GRUMA utilizó líneas de crédito revolventes alfinal del año para prepagar la porción de US$50 millones delcrédito sindicado con vencimiento en febrero de 2003.

PRODISAEn términos generales, los resultados de operación fueronfuertemente impactados por la descontinuación de lasoperaciones de pan. Gran parte de las disminuciones en elvolumen, ventas netas, costo de ventas y gastos de operaciónestuvieron vinculados a este factor. La descontinuación del pancontribuyó significativamente a reducir las ventas netas de Ps 401millones a Ps 187 millones y las pérdidas operativas de Ps 228millones a Ps 76 millones.

OTRAS Y ELIMINACIONES3

La pérdida operativa de Ps 28 millones fue 75% menor que en2001, debido principalmente a menores gastos administrativos enlas oficinas corporativas de la compañía.

SITUACIÓN FINANCIERA (diciembre 2002 vs. diciembre 2001)

DATOS SOBRESALIENTES DEL BALANCE GENERALAl 31 de diciembre de 2002, los activos totales fueron Ps 22,143millones, Ps 260 millones, ó 1%, más que en 2001,especialmente como resultado de:

(3)Otros y Eliminaciones incluye servicios corporativos, operaciones de tecnología y eliminaciones contables.

23

DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN(Continuación)

Crédito Sindicado

Bono Yankee

Colocación Privada

Otros

Total

2004

AMORTIZACIONES DE DEUDA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

50

-

1

2

53

CP

-

-

1

75

76

2005

250

-

1

-

251

2006

-

-

1

-

1

2007...

-

250

14

11

275

Total

300

250

18

88

656

(Millones de dólares1)

(1)El 98% de la deuda de GRUMA está denominada en dólares.

La deuda de GRUMA tiene intereses tanto a tasas fijas como a tasas variables. Al 31 de diciembrede 2002, alrededor del 41% de la deuda de la compañía se manejaba con tasa fija y aproximadamenteel 59% con tasa variable. La mayoría de las tasas variables son en base a LIBOR.

Al 31 de diciembre de 2002, GRUMA tenía líneas de crédito comprometidas de largo plazodenominadas en dólares por Ps 731 millones (aproximadamente US$70 millones) disponibles conbancos en Estados Unidos, ninguna de las cuales había sido utilizada al 31 de diciembre de 2002. Enla misma fecha, GRUMA tenía líneas de crédito de corto plazo no comprometidas por Ps 3,085millones (aproximadamente US$296 millones) disponibles con bancos mexicanos e internacionales,de las cuales GRUMA había utilizado Ps 778 millones al 31 de diciembre de 2002. GRUMA tambiéncontaba con líneas de crédito revolventes no comprometidas por Ps 1,232 millones (alrededor deUS$118 millones) disponibles con bancos mexicanos, ninguna de las cuales se había utilizado al 31de diciembre de 2002.

GRUMA continúa llevando a cabo su estrategia financiera de reducir su costo de capital mediante,entre otros, la mejora de sus indicadores financieros como consecuencia de incrementos significativosen su generación de efectivo, reducción de deuda y mantenimiento de la misma a vencimientos demás largo plazo y tasas de interés competitivas. Durante 2002, GRUMA continuó mejorando susíndices de apalancamiento y cobertura y está comprometida a regresar al nivel de grado de inversiónen el futuro.

El nuevo crédito sindicado tendrá vencimiento en dos amortizaciones: US$50 millones endiciembre de 2004 y US$250 millones en diciembre de 2005. Existe una porción revolventecomprometida de hasta US$100 millones, la cual disminuye a US$75 millones en diciembre de 2004.La porción revolvente comprometida permitirá que GRUMA tenga la flexibilidad de reducir deuda sinincurrir en costos.

El nuevo crédito sindicado también permite a la compañía extender sus vencimientos de deuda ymejorar sustancialmente el perfil de la misma. Adicionalmente, GRUMA espera alcanzar reduccionesen gastos financieros ya que las tasas de interés del nuevo crédito sindicado son más competitivas quelas del crédito sindicado anterior.

Deuda/UAFIRDA1

UAFIRDA/Gasto financiero neto

2002

INDICADORES DE DEUDA

2.8

4.9

2001

3.4

3.6

(1)UAFIRDA= Utilidad de operación + depreciación y amortización que afectan a la utilidad de operación

Harina de maíz en

presentación de 20 kg.,

Gimsa

24

DATOS FINANCIEROS RELEVANTES CONSOLIDADOS Y POR SUBSIDIARIA

TOTAL CONSOLIDADO

GRUMA CORPORATION

Harina de maíz y tortillas

GIMSA

Harina de maíz

OPERACIONES DE VENEZUELA

Harina de maíz, harina de trigo y otros

MOLINERA DE MÉXICO

Harina de trigo

GRUMA CENTROAMÉRICA

Harina de maíz, tortillas y otros

PRODISA

Tortillas y pan

OTRAS Y ELIMINACIONES

Volumen de ventas(1)

Ventas netas

Utilidad Bruta

Utilidad de operación

UAFIRDA(2)

Volumen de ventas(1)

Ventas netas

Utilidad Bruta

Utilidad de operación

UAFIRDA(2)

Volumen de ventas(1)

Ventas netas

Utilidad Bruta

Utilidad de operación

UAFIRDA(2)

Volumen de ventas(1)

Ventas netas

Utilidad Bruta

Utilidad de operación

UAFIRDA(2)

Volumen de ventas(1)

Ventas netas

Utilidad Bruta

Utilidad de operación

UAFIRDA(2)

Volumen de ventas(1)

Ventas netas

Utilidad Bruta

Utilidad de operación

UAFIRDA(2)

Volumen de ventas(1)

Ventas netas

Utilidad Bruta

Utilidad de operación

UAFIRDA(2)

Ventas netas

Utilidad Bruta

Utilidad de operación

UAFIRDA(2)

2002 2001 Variación

3,433

19,174

7,182

1,492

2,480

899

9,276

4,261

797

1,279

1,386

4,763

1,411

507

766

454

2,231

645

241

306

536

1,721

343

18

81

143

1,051

373

31

93

15

187

58

(76)

(18)

(53)

91

(28)

(28)

100.0%

37.5%

7.8%

12.9%

100.0%

45.9%

8.6%

13.8%

100.0%

29.6%

10.7%

16.1%

100.0%

28.9%

10.8%

13.7%

100.0%

20.0%

1.1%

4.7%

100.0%

35.5%

3.0%

8.9%

100.0%

31.3%

(40.4%)

(9.4%)

3,415

18,916

6,987

976

2,062

856

8,822

4,039

599

1,154

1,436

4,947

1,490

558

820

458

1,996

551

153

209

489

1,547

313

13

73

149

1,185

410

(8)

83

28

401

133

(228)

(143)

17

51

(112)

(135)

100.0%

36.9%

5.2%

10.9%

100.0%

45.8%

6.8%

13.1%

100.0%

30.1%

11.3%

16.6%

100.0%

27.6%

7.7%

10.5%

100.0%

20.2%

0.9%

4.7%

100.0%

34.6%

(0.7%)

7.0%

100.0%

33.2%

(56.8%)

(35.8%)

1%

1%

3%

53%

20%

5%

5%

5%

33%

11%

(4%)

(4%)

(5%)

(9%)

(7%)

(1%)

12%

17%

58%

46%

10%

11%

10%

36%

11%

(4%)

(11%)

(9%)

489%

12%

(44%)

(53%)

(56%)

67%

88%

(1)Miles de toneladas. (2)UAFIRDA= utilidad de operación + depreciación y amortización que afectan a la utilidad de operación

GRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias (En millones de pesos constantes del 31 de diciembre del 2002)

25

GRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias (En millones de pesos constantes del 31 de diciembre del 2002)

Ventas netas

Utilidad bruta

Utilidad de operación

Margen operativo

Costo integral de

financiamiento, neto

Otros [productos]

gastos, neto

Impuestos y PTU

Utilidad neta

Utilidad neta mayoritaria

Efectivo e inversiones

temporales

Clientes

Otras cuentas y

documentos por cobrar

Inventarios

Activo circulante

Propiedad, planta,

y equipo, neto

Activo total

Deuda a corto plazo

Deuda a largo plazo

Deuda total

Otros pasivos

Pasivo total

Capital contable total

Interés mayoritario

Interés minoritario

SITUACIÓN FINANCIERA

RESULTADOS

Millones de

acciones ordinarias

Utilidad neta

mayoritaria por acción(1)

Valor en libros

por acción(2)

Depreciación

y amortización(3)

UAFIRDA(4)

UAFIRDA/Ventas

Activo circulante/

Pasivo circulante

Pasivo/Capital contable

Deuda/

[Deuda+capital contable]

Deuda/UAFIRDA

UAFIRDA/Gasto

financiero neto

OTROS DATOS

19,174

7,182

1,492

7.8%

611

(121)

574

590

393

453

2,300

739

2,543

6,148

12,582

22,143

791

6,053

6,843

3,267

10,110

12,033

9,448

2,585

441.4

0.9

21.4

988

2,480

12.9%

1.8

0.8

0.4

2.8

4.9

18,916

6,987

976

5.2%

297

(69)

289

523

332

413

2,222

535

2,497

5,809

12,607

21,883

356

6,628

6,984

2,738

9,722

12,054

9,540

2,514

441.7

0.8

21.6

1,086

2,062

10.9%

2.2

0.8

0.4

3.4

3.6

19,251

6,978

860

4.5%

506

(38)

22

437

246

130

2,281

751

2,580

5,850

13,268

23,107

1,352

6,174

7,526

3,132

10,658

12,063

9,491

2,573

438.8

0.6

21.6

951

1,811

9.4%

1.5

0.9

0.4

4.2

2.7

17,943

6,124

414

2.3%

229

184

290

(204)

(324)

445

2,336

657

3,029

6,669

13,144

24,078

350

7,663

8,013

2,431

10,444

13,305

10,360

2,946

436.5

(0.9)

23.7

856

1,270

7.1%

2.6

0.8

0.4

6.3

2.3

16,961

6,192

1,270

7.5%

315

299

(63)

805

514

409

1,845

593

2,787

5,815

11,516

21,146

244

6,556

6,800

1,919

8,719

12,428

9,485

2,942

353.2

1.4

26.9

716

1,986

11.7%

3.0

0.7

0.4

3.4

8.8

16,309

5,571

1,163

7.1%

(22)

134

256

882

547

2,393

1,273

568

2,373

6,812

10,514

20,582

174

5,674

5,848

1,983

7,831

12,752

9,811

2,940

349.3

1.5

28.1

713

1,876

11.5%

4.2

0.6

0.3

3.1

14.5

19,608

6,238

1,604

8.2%

(1,051)

(51)

620

2,091

1,673

1,846

1,148

530

2,344

6,035

10,031

18,999

528

4,046

4,573

2,113

6,687

12,312

9,662

2,651

343.1

5.5

28.2

738

2,342

11.9%

2.9

0.5

0.3

2.0

5.5

14,832

5,455

1,074

7.2%

(1,890)

91

310

2,334

2,061

289

1,128

263

1,952

3,900

9,744

16,328

871

6,675

7,546

1,854

9,399

6,929

5,062

1,867

248.4

7.3

20.4

578

1,652

11.1%

1.5

1.4

0.5

4.6

1.9

12,489

4,444

1,071

8.6%

190

67

85

876

623

840

1,170

633

2,392

5,248

9,992

18,220

1,800

6,325

8,125

1,726

9,851

8,369

6,423

1,945

246.0

2.2

26.1

342

1,413

11.3%

1.6

1.2

0.5

5.8

3.7

12,755

4,595

1,504

11.8%

278

107

283

1,690

1,248

1,116

971

479

2,431

5,228

6,899

14,454

1,240

4,600

5,841

1,662

7,503

6,951

5,234

1,718

218.4

4.8

24.0

443

1,947

15.3%

2.0

1.1

0.5

3.0

3.0

11,871

4,139

1,095

9.2%

277

53

104

722

566

235

892

420

2,440

4,188

5,727

12,169

969

4,506

5,475

1,272

6,746

5,423

4,438

984

218.3

2.4

20.3

346

1,441

12.1%

1.9

1.2

0.5

3.8

2.3

4.9%

5.7%

3.1%

8.2%

18.6%

-2.0%

-3.6%

6.8%

9.9%

5.8%

0.4%

3.9%

8.2%

6.2%

-2.0%

3.0%

2.3%

9.9%

4.1%

8.3%

7.8%

10.1%

2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992

Crecimientopromedio

anual92-2002

RESUMEN FINANCIERO DE ONCE AÑOS

(1)En pesos y en base al promedio ponderado de acciones en circulación. (2)En pesos y en base al número de acciones en circulación al cierre del año. (3)Que afectan la utilidad de operación

(4)UAFIRDA = utilidad de operación + depreciación y amortización que afectan la utilidad de operación.

26

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

En cumplimiento del artículo 14 bis 3 de la Ley del Mercado de

Valores y el artículo Décimo Sexto de los Estatutos Sociales de la

Sociedad, y a nombre del Comité de Auditoría, informo a ustedes

sobre las actividades que llevamos a cabo por el periodo Abril

del 2002 a Marzo del 2003. En el desarrollo de nuestro trabajo

hemos tenido presentes las recomendaciones contenidas en el

Código de Mejores Prácticas Corporativas, y las Normas y Leyes

aplicables en los Estados Unidos de América. Asimismo, el

comisario de la Sociedad fue convocado en los términos de la Ley

mencionada y asistió a las reuniones del Comité.

Durante el periodo señalado, llevamos a cabo las siguientes

actividades:

27 de Marzo de 2003

Se invitó a tres firmas internacionales de Contabilidad a

presentar propuestas para llevar a cabo la auditoría externa

de la Sociedad para el año 2002, y después de un exhaustivo

análisis, recomendamos al Consejo de Administración la

continuación de los servicios de la firma Pricewater-

houseCoopers, S.C.

En nuestras entrevistas y sesiones del Comité de Auditoría

con los Auditores Externos, nos cercioramos que cumplieran

los requisitos de independencia y rotación de su personal de

supervisión. También revisamos con ellos y con la

Administración de la empresa, sus comentarios sobre el

control interno que desarrollaron en el transcurso de su

trabajo, y los procedimientos y alcances de su auditoría, esto

para los ejercicios 2002 y 2001.

Revisamos conjuntamente con la Administración y con los

Auditores Externos la forma 20-F correspondiente al

ejercicio 2001, misma que se entregó a la Securities and

Exchange Commission (SEC) en forma completa y oportuna.

Revisamos la información financiera trimestral de la

Sociedad correspondiente al ejercicio 2002, sobre lo cual no

detectamos nada irregular y acordamos su presentación al

Consejo de Administración y su publicación.

Revisamos los estados financieros dictaminados de la

sociedad al 31 de diciembre de 2002, el informe de los

auditores, y las políticas de contabilidad utilizadas en su

preparación. Después de haber revisado los comentarios de

los Auditores Externos, tanto con los auditores, así como con

la Administración de la Sociedad, recomendamos al Consejo

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

de Administración su aprobación para ser presentados a la

consideración de la Asamblea de Accionistas.

Revisamos la estructura organizacional, los planes de

trabajo, y los informes trimestrales de la función que

desarrolla el área de Auditoría Interna de la Sociedad, y

formalizamos el establecimiento de los Comités de Control

Interno, tanto en el área corporativa así como de cada

subsidiaria de la Sociedad. Asimismo se nos presentaron los

reportes de seguimiento a las observaciones encontradas sin

haber hallazgos relevantes que mencionar.

El Comité fue oportunamente informado por la

Administración y los Auditores Externos de operaciones con

partes relacionadas y operaciones extraordinarias de

relevancia, sobre las cuales, no tenemos observaciones o

comentarios al respecto.

Se solicitó y evaluó un informe preparado por la Dirección

Jurídica de la Sociedad sobre la situación legal de la empresa,

que incluyó aspectos tales como documentación corporativa,

autorizaciones gubernamentales, litigios, medio ambiente,

mecanismos de control implementados para cumplir con todas

las disposiciones de Ley a que están sujetas las subsidiarias. No

resultaron observaciones significativas y recomendamos que se

diera seguimiento a las observaciones presentadas.

Recomendamos la evaluación del sistema del control

interno de la Sociedad. Dicha recomendación se encuentra

actualmente en proceso de implementación.

Actualmente la Administración se encuentra en proceso de

implementación del proyecto para la apertura de un canal

de comunicación directo entre funcionarios y empleados

con el Comité de Auditoría.

Dr. Eduardo Livas Cantú

Presidente

27

INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN DICTAMEN DE AUDITORES INDEPENDIENTES

La administración de GRUMA, S.A. de C.V. es responsable de la

preparación e integridad de los estados financieros consolidados

e información relacionada contenida en el presente informe

anual. Los estados financieros, que incluyen ciertas cifras en base

a criterio, han sido elaborados de conformidad con los principios

de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales

han sido aplicados de manera consistente.

La compañía mantiene una efectiva estructura de control

interno apoyada en sistemas y procedimientos, un programa de

selección y capacitación de personal calificado, y políticas escritas

comunicadas a todo el personal a través de canales adecuados. La

administración considera que estos controles ofrecen una

seguridad razonable a los accionistas, a la comunidad financiera y

demás terceros interesados, de que las transacciones se ejecutan

de acuerdo a la autorización de la administración, que los registros

contables son confiables como base para la elaboración de los

estados financieros consolidados y que los activos están

debidamente resguardados contra pérdidas o usos indebidos. Un

elemento importante del ambiente de control. que prevalece es el

programa continuo de auditoría interna.

PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores independientes, han

auditado los estados financieros consolidados según se describe

en su dictamen. Dicho dictamen expresa una opinión

independiente de la veracidad de los estados financieros de la

compañía que presenta la administración y, al hacerlo así,

proporciona una evaluación objetiva de la manera en que la

administración desempeña su responsabilidad en cuanto a la

integridad y exactitud de sus informes financieros.

Roberto González Barrera

Presidente del Consejo y Director General

Juan Quiroga

Director Corporativo

A los accionistas de GRUMA, S.A. de C.V.

Hemos examinado los estados consolidados de situación

financiera de Gruma, S.A. de C.V. y subsidiarias, al 31 de

diciembre de 2002 y 2001, y los estados consolidados de

resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en

la situación financiera, que le son relativos, por los años que

terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son

responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra

responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los

mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las

normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren

que las auditorías sean planeadas y realizadas de tal manera que

permitan obtener una seguridad razonable de que los estados

financieros no contienen errores importantes, y de que están

preparados de acuerdo con los principios de contabilidad

generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con

base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras

y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la

evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las

estimaciones significativas efectuadas por la administración y de

la presentación de los estados financieros tomados en su

conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan

una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes

mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos

importantes, la situación financiera de Gruma, S.A. de C.V. y

subsidiarias, al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y los resultados

de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los

cambios en su situación financiera, por los años que terminaron

en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad

generalmente aceptados en México.

PricewaterhouseCoopers

C.P. Carlos Arreola Enríquez

Socio de Auditoría

Monterrey, N.L., 20 de marzo de 2003

28

ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA

Circulante:EfectivoInversiones temporales (Nota 2-F y 11)Cuentas y documentos por cobrar, neto (Nota 3)Impuestos por recuperar (Nota 3)Inventarios (Nota 4)Pagos anticipados

Total activo circulanteInversión en acciones de asociadas (Nota 5)Propiedades, planta y equipo, neto (Nota 6)Intangibles, neto (Nota 7)Exceso del costo sobre el valor en libros de acciones desubsidiarias adquiridas, netoOtros activos (Nota 8)

TOTAL ACTIVO

ACTIVO 2002 2001

Circulante:Préstamos bancarios (Nota 9)Porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 9)ProveedoresPasivos acumulados y otras cuentas por pagarImpuesto sobre la renta por pagarParticipación en las utilidades al personal por pagar

Total pasivo circulanteDeuda a largo plazo y documentos por pagar (Nota 9)Impuesto sobre la renta diferido (Nota 14)Participación en las utilidades al personal diferido (Nota 14)Otros pasivos

Total pasivo a largo plazoTOTAL PASIVO

Exceso del valor en libros sobre el costo de acciones desubsidiarias adquiridas, neto

Contingencias y compromisos (Nota 11)

PASIVO

Interés mayoritario (Nota 12):Capital socialActualización del capital social

Prima en venta de acciones

Insuficiencia en la actualización del capitalEfecto acumulado por cambio contable para el registro de impuesto sobre la renta y participación en las utilidades alpersonal diferidosUtilidades retenidas (Nota 12-C):

De años anterioresUtilidad neta mayoritaria del año

Conversión de entidades extranjeras (Nota 12-E)Total interés mayoritario

Interés minoritarioTOTAL CAPITAL CONTABLE

CAPITAL CONTABLE

188,310264,399

2,758,948279,192

2,543,391113,414

6,147,6541,359,197

12,582,178864,137

923,092267,029

22,143,287

$

$

$ $

$ $

$

$

778,36512,183

1,129,1631,411,856

4,31913,090

3,348,9766,052,935

624,84147,93035,581

6,761,28710,110,263

-

4,209,3476,088,566

10,297,9133,138,695

13,436,608(11,077,100)

(185,474)

7,492,019393,192

(610,800)9,448,4452,584,579

12,033,02422,143,287

253,896158,698

2,528,300228,969

2,496,640143,000

5,809,5031,228,823

12,606,574954,830

956,680326,693

21,883,103

343,88411,769

863,4681,397,745

33,62015,606

2,666,0926,628,044

326,67551,61949,560

7,055,8989,721,990

107,165

4,237,3216,086,845

10,324,1663,157,526

13,481,692(10,954,926)

(185,474)

7,235,163331,989

(368,078)9,540,3662,513,582

12,053,94821,883,103

GRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2002 y 2001(En miles de pesos de monedas constantes del 31 de diciembre de 2002)(Notas 1 y 2)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros consolidados

29

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

Ventas netas

Costo de ventas

Utilidad bruta

Gastos de venta, administración y generales

Utilidad de operación

Costo integral de financiamiento, neto:

Gastos financieros

Productos financieros

Ganancia por posición monetaria, neta

(Pérdida) ganancia por fluctuación cambiaria, neta (Nota 15-A)

Otros productos, neto (Nota 13)

Utilidad antes de impuesto sobre la renta, participación de

utilidades al personal, participación en la utilidad neta de

asociadas e interés minoritario

Impuesto sobre la renta (Nota 14):

Causado

Diferido

Participación en las utilidades al personal (Nota 14):

Causado

Diferido

Utilidad antes de participación en la utilidad neta de

asociadas e interés minoritario

Participación en la utilidad neta de asociadas

Utilidad neta consolidada antes de interés minoritario

Interés minoritario

Utilidad neta mayoritaria del año

Utilidad neta mayoritaria por acción (pesos)

Promedio ponderado de acciones en circulación (miles)

2002 2001

19,174,407

(11,992,006)

7,182,401

(5,690,119)

1,492,282

(566,649)

57,678

160,937

(263,095)

(611,129)

120,520

1,001,673

(288,330)

(272,902)

(561,232)

(13,101)

163

(12,938)

427,503

162,017

589,520

(196,328)

393,192

0.88

446,202

18,916,122

(11,928,760)

6,987,362

(6,011,588)

975,774

(670,183)

93,029

179,849

99,964

(297,341)

69,407

747,840

(184,049)

(91,716)

(275,765)

(14,343)

1,353

(12,990)

459,085

64,021

523,106

(191,117)

331,989

0.77

433,235

GRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias, por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001(En miles de pesos de monedas constantes del 31 de diciembre de 2002, excepto las cifras por acción)

(Notas 1 y 2)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros consolidados

$

$

$

$

$

$

30

ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE

Saldos al 31 de diciembre de 2000

Aplicación de la utilidad neta del año anterior

Dividendos al interés minoritario

Compras-Ventas netas de acciones propias

Acciones bajo el plan de opción de compra

para ejecutivos

Operaciones con acciones propias

Utilidad (pérdida) integral:

Reconocimiento de los efectos de la

inflación del año

Efecto de conversión de entidades

extranjeras

Utilidad neta del año

Total utilidad integral del año

Saldos al 31 de diciembre de 2001

Aplicación de la utilidad neta del año anterior

Dividendos al interés minoritario

Compras-Ventas netas de acciones propias

Acciones bajo el plan de opción de compra

para ejecutivos

Operaciones con acciones propias

Utilidad (pérdida) integral:

Reconocimiento de los efectos de la

inflación del año

Efecto de conversión de entidades

extranjeras, neto

Utilidad neta del año

Total utilidad integral del año

Saldos al 31 de diciembre de 2002

Capital social (Nota 12-A)

Número deacciones (miles) Importe

438,776

2,949

2,949

441,725

(323)

(323)

441,402

10,359,653

37,690

(73,177)

(35,487)

10,324,166

(15,844)

(10,409)

(26,253)

10,297,913

3,114,321

14,589

41,348

(12,732)

43,205

3,157,526

(4,762)

(14,069)

(18,831)

3,138,695

(10,979,226)

24,300

24,300

(10,954,926)

(122,174)

(122,174)

(11,077,100)

(185,474)

(185,474)

(185,474)

GRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias, por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001(En miles de pesos de monedas constantes del 31 de diciembre de 2002, excepto número de acciones)(Notas 1 y 2)

Prima en ventade acciones

Insuficiencia enla actualización

del capital

Efecto acumuladode ISR y PTU

diferidos

$

$

$

$

$

$

$

$

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros consolidados

31

Utilidades retenidas (Nota 12-C)

De años anteriores

Utilidad netadel año

6,788,729

248,208

(43,819)

-

(41,151)

163,238

283,196

283,196

7,235,163

331,989

(55,555)

13,354

289,788

(32,932)

(32,932)

7,492,019

248,208

(248,208)

(248,208)

331,989

331,989

331,989

(331,989)

(331,989)

393,192

393,192

393,192

206,776

(574,854)

(574,854)

(368,078)

(242,722)

(242,722)

(610,800)

9,552,987

-

-

8,460

(31,829)

(53,883)

(77,252)

307,496

(574,854)

331,989

64,631

9,540,366

-

-

(76,161)

(24,478)

13,354

(87,285)

(155,106)

(242,722)

393,192

(4,636)

9,448,445

2,592,439

-

(277,627)

-

-

-

(277,627)

7,653

-

191,117

198,770

2,513,582

(94,826)

-

-

-

(94,826)

(30,505)

-

196,328

165,823

2,584,579

Conversión deentidades

extranjeras(Nota 12-E)

Total interésmayoritario

Interés minoritario

12,145,426

-

(277,627)

8,460

(31,829)

(53,883)

(354,879)

315,149

(574,854)

523,106

263,401

12,053,948

-

(94,826)

(76,161)

(24,478)

13,354

(182,111)

(185,611)

(242,722)

589,520

161,187

12,033,024

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

Totalcapital contable

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

Operación:

Utilidad neta mayoritaria

Interés minoritario

Utilidad neta consolidada

Partidas que no implicaron uso de recursos:

Depreciación y amortización

Participación en la utilidad neta de asociadas menos dividendos recibidos

Impuesto sobre la renta y participación en las utilidades al personal diferidos

Pérdida neta en el cierre de las operaciones del pan

Provisión para prima de antigüedad

Cambios en el capital de trabajo:

Inversiones temporales restringidas

Cuentas y documentos por cobrar, neto

Inventarios

Pagos anticipados

Proveedores

Pasivos acumulados y otras cuentas por pagar

Impuesto sobre la renta y participación de utilidades al personal por pagar

Recursos netos generados por la operación

Actividades de financiamiento:

Préstamos bancarios y deuda a largo plazo

Pago de préstamos bancarios y deuda a largo plazo

Compras-ventas netas de acciones propias

Pago de dividendos de subsidiarias al interés minoritario

Otros

Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento

Actividades de inversión:

Adquisiciones de propiedades, planta y equipo

Recursos recibidos por el cierre de las operaciones del pan

Exceso del valor en libros sobre el costo de adquisición de acciones

Activo diferido

Inversión en acciones

Otros

Recursos netos utilizados en actividades de inversión

Aumento en efectivo e inversiones temporales

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año

Efectivo e inversiones temporales al final del año

2002 2001

393,192

196,328

589,520

986,851

(162,017)

272,739

-

8,948

1,696,041

1,367

(389,800)

(298,046)

26,751

344,145

37,549

(27,972)

(306,006)

1,390,035

1,559,025

(2,124,848)

(87,285)

(94,826)

(61,762)

(809,696)

(556,477)

-

(12,487)

(48,573)

53,272

25,408

(538,857)

41,482

409,849

451,331

331,989

191,117

523,106

828,287

(64,021)

90,364

199,314

7,120

1,584,170

4,009

228,077

(37,348)

14,357

(340,572)

43,740

43,969

(43,768)

1,540,402

2,648,103

(3,190,460)

(77,252)

(277,627)

(86,917)

(984,153)

(690,214)

536,808

5,108

(78,955)

(2,205)

(40,933)

(270,391)

285,858

123,991

409,849

GRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias, por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001(En miles de pesos de monedas constantes del 31 de diciembre de 2002)(Notas 1 y 2)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros consolidados

$

$

$

$

32

33

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2002 y 2001(En miles de pesos de monedas constantes del 31 de diciembre de 2002, excepto que se indique otra denominación)

1. ENTIDAD Y OPERACIONESGruma, S.A. de C.V. es una empresa mexicana con subsidiarias ubicadas en México, Estados Unidosde América, Centro y Sudamérica y en Europa, en lo sucesivo referidas en forma colectiva como "laCompañía", cuyas actividades consisten principalmente en la producción y venta de harina de maíz,tortilla, harina de trigo y otras actividades relacionadas.

Los conflictos políticos y económicos de Venezuela, donde nuestras operaciones representaron el12% de nuestras ventas, son un factor de riesgo cuyos efectos no pueden ser medidos o estimados demanera confiable. Durante los últimos meses los opositores del actual gobierno venezolano hanrecurrido a diversos tipos de manifestaciones y protestas, hasta llegar a convocar a un paro cíviconacional que inició el 2 de diciembre de 2002 y concluyó de manera efectiva el 3 de febrero de 2003,sin embargo las manifestaciones y protestas han continuado. Asimismo, el 5 de febrero de 2003, elactual gobierno decretó un control de cambios para pagos de divisas al exterior y de paridad cambiariade $1,600 bolívares por dólar americano. Adicionalmente el 11 de febrero de 2003 estableció uncontrol de precios para productos de primera necesidad, dentro de los cuales quedaron incluidos losproductos de harina de maíz y harina de trigo que la Compañía produce en este país. En la situaciónactual de Venezuela las empresas menos afectadas han sido las de la industria agroalimentaria y enespecial la de productos básicos, como es el caso de nuestras subsidiarias en este país. (1)

2. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVASLos estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con los principios decontabilidad generalmente aceptados en México.

A) BASES DE CONSOLIDACIÓNLos estados financieros consolidados incluyen los de Gruma, S.A. de C.V. y los de sus empresassubsidiarias. Los saldos y operaciones importantes entre las empresas consolidadas han sidoeliminados.

Las principales subsidiarias incluidas en la consolidación son:

Gruma Corporation y subsidiarias

Grupo Industrial Maseca, S.A. de C.V. y subsidiarias(1)Molinos Nacionales, C.A.(1)Derivados de Maíz Seleccionado, Demaseca, C.A.

Molinera de México, S.A. de C.V. y subsidiarias

Gruma Centro América, S.A. y subsidiarias

Productos y Distribuidora Azteca, S.A. de C.V. y subsidiarias

Investigación de Tecnología Avanzada, S.A. de C.V. y subsidiarias

Asesoría de Empresas, S.A. de C.V.

Transporte Aéreo Técnico Ejecutivo, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Residencial San Pedro, S.A. de C.V. y subsidiarias

% de participaciónen 2002 y 2001

100.00

83.18

95.00

50.00

60.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

B) USO DE ESTIMACIONESLa preparación de los estados financieros requiere que la administración de la Compañía haga algunasestimaciones y supuestos, que afectan los importes registrados de ciertos activos y pasivos y de ciertosingresos, costos y gastos a las fechas y años que se informan; asimismo, pudieran afectar la revelaciónde activos y pasivos contingentes. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas.

C) CONVERSIÓN DE ENTIDADES EXTRANJERASLos estados financieros de las subsidiarias en el extranjero son actualizados y convertidos en pesosaplicando los lineamientos siguientes:

Tortilla strips,

Gruma Corporation

34

D) RECONOCIMIENTO DE LOS EFECTOS DE LA INFLACIÓNLos estados financieros consolidados han sido actualizados parareconocer los efectos de la inflación y están expresados en milesde pesos de monedas constantes de poder adquisitivo del 31 dediciembre de 2002, determinados como sigue:

•

•

•

•

•

•

•

Los estados financieros son actualizados de conformidad con losmétodos que establece el Boletín B-10, aplicando el ÍndiceGeneral de Precios al Consumidor (“IGPC”) que refleje loscambios en el poder adquisitivo de la moneda del país en quela subsidiaria extranjera informa sus operaciones.Los activos, pasivos, ingresos y gastos en monedas constantes seconvierten en pesos aplicando el tipo de cambio vigente al finaldel año. Las cuentas del capital contable se conviertenutilizando los tipos de cambio aplicables en las fechas en que sehicieron las aportaciones de los accionistas y se generaron lasutilidades. Los efectos resultantes en la conversión se reconocencomo parte del capital contable en el renglón denominado“Conversión de Entidades Extranjeras” (Nota 12-E).

Para propósitos de comparabilidad, los estados financierosconsolidados al 31 de diciembre de 2001 y por el añoterminado en esa fecha han sido actualizados utilizando unfactor promedio ponderado calculado en base a lacontribución que de las ventas netas tiene cada una de lasmonedas incluidas en dichos estados financieros,considerando las variables de inflación y de variación en tipode cambio.Los estados de resultados y de variaciones en el capitalcontable por el año terminado el 31 de diciembre de 2002han sido actualizados utilizando los factores derivados delIGPC del país donde las entidades tienen las operaciones,aplicables al periodo comprendido entre la fecha en que éstasse realizaron y la fecha del cierre del ejercicio.Los estados de cambios en la situación financiera presentan,en pesos de monedas constantes, la generación y utilizaciónde recursos derivados de la operación y por actividades definanciamiento e inversión.Los principales factores anuales usados para reconocer losefectos de la inflación fueron:

2002

2001

FactorINPC

5.70%

4.46%

Factor promedio

ponderado

6.15%

0.41%

Año

La metodología para actualizar los estados financieros es la siguiente:

•

•

•

E) TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERALas transacciones en moneda extranjera se registran en pesos altipo de cambio vigente a la fecha en que se realizan. Los saldosde activos y pasivos monetarios denominados en monedaextranjera se registran en pesos al tipo de cambio vigente a lafecha de los estados financieros. Las diferencias en cambiosderivadas de la valuación y pago de estos saldos se cargan oacreditan a los resultados del año, excepto por las diferencias encambio derivadas de financiamientos en moneda extranjera quese cargan o acreditan al renglón del capital contable denominado“Conversión de Entidades Extranjeras”, cuando la inversión netaen una subsidiaria extranjera es designada como coberturaeconómica de tales financiamientos.

F) INVERSIONES TEMPORALESLas inversiones temporales son partidas equivalentes de efectivocon vencimientos inferiores a un año a la fecha de cierre de losestados financieros, valuadas al costo que es aproximado a su valorde mercado. Al 31 de diciembre de 2002 se incluyen inversionestemporales en acciones cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valorespor un importe de $192,151. A la fecha de emisión de estos estadosfinancieros, dichas acciones fueron realizadas en efectivo.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Continuación)

Actualización de activos no monetarios.Los inventarios y costo de ventas se actualizan utilizando elmétodo de costos estimados de reposición. Como se detalla en la

Nota 2-I, propiedades, planta y equipo, neto se actualizanusando factores derivados del Índice Nacional de Precios alConsumidor (“INPC”), excepto por la maquinaria y equipo deprocedencia extranjera, la cual se actualiza en base al IGPC delpaís de origen y se valúa utilizando la moneda de ese país al tipode cambio vigente al final del año.Actualización del capital social, prima en venta de acciones yutilidades retenidas.Equivale a la cantidad necesaria para mantener la inversión delos accionistas en términos de su poder adquisitivo original, sedetermina aplicando factores derivados del INPC, a partir delas fechas en que se hicieron las aportaciones de losaccionistas y fueron generadas las utilidades y se presenta enlos renglones correspondientes del capital contable.Insuficiencia en la actualización del capital.Representa principalmente la diferencia entre el valorespecífico de reposición de los activos no monetarios, antesdescrito, y el costo histórico de esos activos actualizado por lainflación general, medida a través del INPC y del IGPC paralas subsidiarias en el extranjero.Ganancia (pérdida) por posición monetaria.Representa el efecto de la inflación, medido en términos delINPC e IGPC, sobre el neto de los activos y pasivosmonetarios al inicio de cada mes. La ganancia (pérdida) porposición monetaria de las subsidiarias en el extranjero sedetermina aplicando el factor derivado del IGPC a sus activosy pasivos monetarios antes de su conversión a pesos.

35

G) INVENTARIOS Y COSTO DE VENTASLos inventarios se valúan a su costo estimado de reposición omercado, el que sea menor. El costo de reposición es determinadoprincipalmente en base del precio de la última compra, por elmétodo de primeras entradas primeras salidas y último costo deproducción del ejercicio. El costo de ventas se determinautilizando costos estimados de reposición del mes en que serealizan las ventas.

H) INVERSIÓN EN ACCIONESLa inversión en acciones comunes cuya participación en elcapital social de la emisora sea entre el 10% y 50% y cuando laCompañía tenga una influencia significativa, se valúa por elmétodo de participación.

I) PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETOLas propiedades, planta y equipo se actualizan usando el INPC,excepto por la maquinaria y equipo de procedencia extranjeraque se actualiza mediante el IGPC del país de origen y se valúautilizando la moneda de ese país al tipo de cambio vigente al finaldel año.

La depreciación se calcula por el método de línea recta, conbase en el valor actualizado menos el valor de desecho y en lasvidas útiles de los bienes. Las vidas útiles de los activos seresumen como sigue:

Edificios

Maquinaria y equipo

30 - 50

3 - 27

AÑOS

Las reparaciones y el mantenimiento se cargan a los resultadosconforme se incurren. El costo de las mejoras mayores secapitaliza. El costo integral de financiamiento neto, incluyendointereses, fluctuación cambiaria y resultado monetario de ladeuda, relativo a nuevos proyectos de inversión se capitalizacomo parte de los activos durante el período de construcción. Lautilidad o la pérdida en la venta o retiro de activos se reconoce enresultados como “Otros Productos, neto”.

Los costos de adquisición, desarrollo e implementación desoftware para uso interno se capitalizan y se amortizan en base asu vida útil estimada, la cual inicia cuando el software seencuentra listo para usarse.

J) INTANGIBLES, NETOSu valor actualizado se determina mediante el INPC y laamortización se calcula por el método de línea recta sobre elvalor actualizado, en periodos que fluctúan entre 5 y 20 años.

Los gastos incurridos durante la etapa encaminada a iniciaroperaciones industriales o comerciales se capitalizan comogastos preoperativos; esta etapa termina cuando el proyectoinicia sus actividades comerciales. Los gastos preoperativos se

actualizan usando los factores del INPC y se amortizan por elmétodo de línea recta en un periodo que no excede de 12 años.

El exceso del costo sobre el valor en libros y el exceso del valoren libros sobre el costo de las subsidiarias y asociadas adquiridasse actualizan usando los factores del INPC. La amortización secalcula sobre la base de los valores actualizados utilizando elmétodo de línea recta, por un período no mayor a 20 años en elcaso del exceso del costo sobre el valor en libros y no mayor a 5años para el exceso del valor en libros sobre el costo.

Los gastos correspondientes a la emisión de deuda secapitalizan y se amortizan por el método de línea recta durante lavigencia de la misma.

K) PRIMA DE ANTIGÜEDAD E INDEMNIZACIONES POR RETIROLa prima de antigüedad, a que tienen derecho los trabajadoresmexicanos después de 15 años de servicio, se reconoce en basea cálculos actuariales preparados por peritos independientes. Lasindemnizaciones a que pueden tener derecho los trabajadores encaso de despido o muerte, bajo ciertas circunstancias previstaspor la Ley Federal del Trabajo en México, se cargan a resultadosdel año en que son exigibles y se pagan.

L) INSTRUMENTOS FINANCIEROSLos instrumentos financieros derivados contratados con fines decobertura se valúan utilizando el mismo criterio de valuaciónaplicado a los activos y pasivos cubiertos. El costo delinstrumento financiero se registra en resultados bajo el método delínea recta durante la vida del contrato.

Los instrumentos financieros derivados contratados para finesdiferentes a los de cubrir las operaciones de la Compañía, sevalúan a su valor razonable. La diferencia entre el valor razonableinicial y final del ejercicio de los activos y pasivos financierosderivados, se registra en los resultados del ejercicio, conexcepción de los instrumentos financieros relacionados conacciones propias, los cuales se registran en el capital contable.

M) RECONOCIMIENTO DE INGRESOSLas ventas se registran conforme se efectúan los embarques deproductos y son aceptados por los clientes o cuando el riesgo dela propiedad se les transfiere. Las provisiones para descuentos yrebajas, devoluciones y otros ajustes se registran en el mismoperiodo de las ventas correspondientes, en base a estimaciones otransacciones reales.

N) IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y PARTICIPACIÓN EN LASUTILIDADES AL PERSONALEl gasto o ingreso por impuesto sobre la renta y participación enlas utilidades al personal diferidos se reconoce por todas aquellasdiferencias temporales entre los valores contables y fiscales de losactivos y pasivos que se espera se revertirán en el futuro.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias

(Continuación)

36

O) UTILIDAD NETA MAYORITARIA POR ACCIÓNSe calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria del año entre el promedio ponderado de accionescomunes en circulación durante el año.

P) UTILIDAD (PÉRDIDA) INTEGRALLos diferentes conceptos que integran el capital ganado (perdido) durante el ejercicio, se muestren enel estado de variaciones en el capital contable, bajo el concepto de utilidad (pérdida) integral.

3. CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR, NETO E IMPUESTOS POR RECUPERARCuentas y documentos por cobrar, neto se analiza como sigue:

Impuestos por recuperar se integra de lo siguiente:

4. INVENTARIOSInventarios se integra de lo siguiente:

5. INVERSIÓN EN ACCIONES DE ASOCIADASLa inversión en acciones de asociadas está representada principalmente por la inversión en lasacciones de Grupo Financiero Banorte, S.A. de C.V. y subsidiarias (“GFNorte”), y de Harinera deMonterrey, S.A. de C.V. que produce harina de trigo y productos relacionados en México.

Estas inversiones se registran por el método de participación y se integran como sigue:

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Continuación)

Clientes

Estimación para cuentas de cobro dudoso

Partes relacionadas (Nota 18)

Cuenta por cobrar por desincorporación

de subsidiarias

Funcionarios y empleados

Documentos por cobrar, neto

Otros deudores

2,392,542

(92,984)

2,299,558

108,267

146,000

26,358

7,454

171,311

2,758,948

2002 20012,331,921

(109,425)

2,222,496

147,940

-

26,580

7,245

124,039

2,528,300

$

$

$

$

Impuesto especial sobre producción

y servicios

Impuesto al valor agregado

Impuesto sobre la renta

Otros

84,182

101,119

93,891

-

279,192

2002

129,294

80,157

18,398

1,120

228,969

2001

$

$

$

$

Materias primas, principalmente maíz

y trigo

Productos terminados

Materiales y refacciones

Productos en proceso

Anticipos a proveedores

Inventarios en tránsito

1,949,368

206,757

261,143

54,120

8,858

63,145

2,543,391

2002

1,982,350

222,933

217,156

36,527

31,268

6,406

2,496,640

2001

$

$

$

$

Taco Shells

Gruma Corporation

37

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias

(Continuación)

GFNorte:

Valor contable

Exceso del costo sobre

el valor en libros, neto

Harinera de Monterrey,

S.A. de C.V

1,242,254

-

1,242,254

116,943

1,359,197

2002

1,067,554

51,704

1,119,258

109,565

1,228,823

2001Tenencia

Accionaria

$

$

11%

40%

$

$

6. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETOPropiedades, planta y equipo, neto, se integra como sigue:

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 el gasto por depreciación asciende a$924,467 y $958,726, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2002, propiedades, planta y equipo incluye activos ociosos por un valor

aproximado de $570,155, debido al cierre temporal de las operaciones productivas de diversas plantas

localizadas en México, Centroamérica y Venezuela. La administración de la Compañía tiene la intención

de utilizar estos activos en el corto plazo. La Compañía reconoció una pérdida en el valor de realización

de activos ociosos por $56,675 y $14,861 al 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente.

7. INTANGIBLES, NETOIntangibles, neto se compone de lo siguiente:

Terrenos

Edificios

Maquinaria y equipo

Construcciones en proceso

Software para uso interno

Mejoras a locales arrendados

Otros

Depreciación y amortización acumulada

1,012,362

3,951,894

13,226,467

324,614

607,122

205,458

32,758

19,360,675

(6,778,497)

12,582,178

2002959,212

4,323,250

12,991,753

172,376

583,433

230,285

19,776

19,280,085

(6,673,511)

12,606,574

2001$

$

$

$

Contratos de no competencia

Gastos preoperativos

Costos de emisión de deuda

Patentes y marcas

Desarrollo de nuevos proyectos

Otros

Amortización acumulada

745,877

86,071

216,165

163,153

62,677

51,318

1,325,261

(461,124)

864,137

2002769,275

70,225

201,910

174,707

75,171

55,317

1,346,605

(391,775)

954,830

2001$

$

$

$

Los gastos de investigación se cargan a gastos conforme se incurren y los gastos de desarrollo

cuando no califican como activos intangibles. Los gastos de investigación y desarrollo cargados a

gastos ascienden a $9,243 y $21,388 por los años terminados al 31 de diciembre de 2002 y 2001,

respectivamente. La amortización de gastos preoperativos cargada a resultados por los años terminados

al 31 de diciembre de 2002 y 2001, asciende a $8,158 y $34,703, respectivamente. En adición durante

el año 2001 la Compañía canceló gastos preoperativos con motivo del cierre de las operaciones del

pan por $326,265 los cuales se registraron en otros productos, neto (Nota 13).

Tortillas de maíz,

Gruma Corporation

38

Los préstamos bancarios a corto plazo denominados en dólares

causan intereses a una tasa promedio de 2.77% al 31 de diciembre

de 2002. Los préstamos bancarios a corto plazo denominados en

bolívares causan intereses a una tasa promedio de 25.67% y

16.75% al 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente.

La Compañía tiene contratadas líneas de crédito

comprometidas por $70 millones de dólares ($730,800 miles de

pesos), los cuales en su totalidad están disponibles al 31 de

diciembre de 2002 y requieren el pago anual de una comisión del

0.035% al 0.15% de las cantidades no utilizadas.

El pago de dividendos puede verse restringido al incumplir

ciertas razones financieras y otros requisitos de algunos contratos

de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía está

en cumplimiento con las razones financieras y otros requisitos.

Al 31 de diciembre de 2002, los vencimientos anuales de la

deuda a largo plazo son los siguientes:

La Compañía celebró contratos de cobertura de tasa de

interés relacionada con la deuda a largo plazo que vence en

2007, ver Nota 17.

10. PRIMA DE ANTIGÜEDAD Y PLAN DE AHORRO

La prima de antigüedad a que tienen derecho en México los

trabajadores al retiro es determinada por actuarios independientes

basándose principalmente en los años de servicio, edad y

remuneración de los trabajadores. La Compañía tiene constituidos

fideicomisos irrevocables a favor de los trabajadores a los que

aporta recursos para hacer frente a esta obligación.

El saldo de la prima de antigüedad al 31 de diciembre de

2002 y 2001 asciende a $31,773 y $30,516 respectivamente. El

cual está registrado en otros pasivos.

Los componentes del costo neto por prima de antigüedad por

los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001,

consisten en lo siguiente:

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Continuación)

2004

2005

2006

2007

2008 en adelante

Año Importe

548,989

2,623,908

15,039

2,736,264

128,735

6,052,935

$

$

Costo laboral

Costo financiero

Rendimiento del fondo

Ajuste por reorganización

Pérdida en finiquitos

Amortización neta

Costo neto del año

20022,854

807

(1,509)

(311)

-

1,181

3,022

2001$

$

$

$

2,802

739

(1,759)

199

252

1,209

3,442

8. OTROS ACTIVOS

Otros activos se integra de los siguiente:

Fondos de inversión para investigación y

desarrollo de tecnología

Documentos por cobrar a largo plazo

Membresías en clubes

Depósitos en garantía

Impuestos por recuperar

213,728

9,218

20,269

14,104

9,710

267,029

2002

222,380

49,916

25,214

18,929

10,254

326,693

2001

$

$

$

$

Crédito sindicado en dólares americanos

con vencimientos en diciembre de 2004 y

2005. Causa intereses pagaderos mensual o

trimestralmente a la tasa Libor más 1.00%

a 1.625% (al 31 de diciembre Libor

más 1.375%).

Emisión de Bonos en dólares americanos

con vencimiento en octubre de 2007 e

intereses pagaderos semestralmente del

7.625% anual.

Préstamos en dólares americanos con

intereses pagaderos trimestralmente entre

3.80 % y 7.96 % anual y vencimientos

anuales entre 2003 y 2009.

Préstamos en bolívares de Venezuela con

vencimientos en 2003 e intereses mensuales

a tasas variables entre el 23% y el 27%

anual al 31 de diciembre de 2002.

Préstamos en dólares americanos con

vencimiento en 2003 e intereses pagaderos

mensualmente a la tasa de Libor más 1.25%

a 2.5% anual.

Préstamos bancarios a corto plazo.

Porción circulante de la deuda a largo plazo.

Deuda a largo plazo.

9. PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DEUDA A LARGO PLAZOLos préstamos bancarios y la deuda a largo plazo se analizancomo sigue:

3,132,000

2,610,000

323,126

120,167

658,190

6,843,483

(778,365)

(12,183)

6,052,935

3,893,582

2,433,489

312,742

295,204

48,680

6,983,697

(343,884)

(11,769)

6,628,044

20012002

$

$

$

$

39

A continuación se muestra la situación del plan:

2002 2001

(8,821)

(8,195)

(17,016)

(6,441)

(23,457)

16,839

(6,618)

2,293

(398)

(204)

(1,308)

(6,235)

(8,117)

(7,916)

(16,033)

(6,270)

(22,303)

17,373

(4,930)

1,513

(204)

(304)

(1,198)

(5,123)

$

$

$

$

Valor presente de la obligación

acumulada por:

Beneficios adquiridos

Beneficios futuros

Exceso de la obligación por beneficios

proyectados sobre la obligación

acumulada

Obligación por beneficios proyectados

Activos del plan a valor de mercado

(fondos en fideicomiso)

Insuficiencia de los activos del plan

sobre la obligación por beneficios

proyectados

Partidas pendientes de amortizar en

17 años:

Variaciones en supuestos y ajuste

por experiencia

Pasivo neto de transición

Costo de servicios pasados y

modificaciones al plan

Ajuste requerido para reconocer el

pasivo mínimo requerido

Pasivo neto proyectado

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias

(Continuación)

El movimiento anual de la obligación por beneficiosproyectados y de los activos del plan (fondos en fideicomiso), seresume como sigue:

Obligación por beneficios proyectados

al inicio del año

Efecto de la inflación en el saldo inicial

Costo laboral

Costo financiero

Beneficios pagados

Pérdida actuarial

Obligación por beneficios proyectados

al final del año

Valor de mercado de los activos del

plan al inicio del año

Efecto de la inflación en el saldo inicial

Rendimientos del fondo

Beneficios pagados

Valor de mercado de los activos del

plan al final del año

2002 2001

2002 2001

22,302

(659)

2,854

807

(2,702)

855

23,457

17,372

(73)

1,509

(1,969)

16,839

18,096

318

2,802

739

263

85

22,303

15,038

312

1,759

263

17,372

$

$

$

$

$

$

$

$

Los principales supuestos (tasa promedio ponderada neta deinflación esperada) utilizados para determinar el costo de la primade antigüedad fueron los siguientes:

Tasa de descuento

Tasa de incremento futuro en niveles

de compensación

Tasa de rendimiento esperado de los

activos del plan

Tasa de inflación

3.5%

1.5%

4.0%

5.5%

20024.0%

2.0%

5.0%

6.0%

2001

En los Estados Unidos de América, la Compañía tiene planesde ahorro e inversión que incorporan contribuciones deempleados en forma voluntaria 401(K) y contribuciones de lassubsidiarias de ese país. En los años 2002 y 2001, el total degastos derivados de este plan asciende a $2,324 y $2,212 milesde dólares, respectivamente ($24,263 y $23,093 miles de pesos).

En Venezuela, la Compañía registra un pasivo para lasindemnizaciones por antigüedad y por despidos injustificadosque señala la Ley Orgánica del Trabajo y que se considera underecho adquirido por los trabajadores, el cual asciende a$14,070 y $16,939 al 31 de diciembre de 2002 y 2001,respectivamente.

En Centroamérica las compensaciones que se vanacumulando a favor de los empleados según el tiempo deservicio, de acuerdo con las disposiciones de la legislaciónlaboral de Costa Rica, Nicaragua, El Salvador, Honduras yGuatemala, pueden llegar a serles pagadas en caso de muerte,jubilación o despido sin causa justificada. La Compañía registrauna provisión de un 10% sobre los salarios pagados. El pasivo poreste concepto asciende a $11,468 y $8,454 al 31 de diciembre de2002 y 2001, respectivamente.

11. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

A) CONTINGENCIASEn México, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ha hechoobservaciones a las declaraciones del impuesto al activo de losaños 1995 y 1996, que ascienden a $500,082, que incluye laactualización, multas y recargos correspondientes. En opinión dela Compañía, no se espera que la resolución de estas demandastengan un efecto adverso significativo en su situación financiera yresultados de operación.

En septiembre de 2000, en los Estados Unidos de América, la

Compañía tuvo conocimiento de que algunos de sus productos

elaborados con maíz amarillo contenían un organismo

modificado genéticamente, denominado Starlink, el cual no está

aprobado para consumo humano por las agencias gu-

bernamentales de ese país. Por este motivo, la Compañía tomó la

40

decisión de efectuar voluntariamente el retiro del mercado de todos sus productos elaborados con

maíz amarillo y suspender la producción de los mismos. Derivado del retiro de los productos, la

Compañía incurrió en costos relacionados con inventarios de materia prima y productos terminados

que no serán ofrecidos para venta, devoluciones de ventas a crédito de estos productos o intercambio

por productos elaborados con maíz blanco, material de empaque no utilizable, honorarios de pruebas

de laboratorio y honorarios legales y de consultoría. Durante 2001 la Compañía recuperó de terceros,

$64,419 ($6,618 miles de dólares) por las pérdidas incurridas en ventas y márgenes de operación, los

cuales se registraron en otros productos, neto (Nota 13).

Como resultado de la posible contaminación de Starlink, se han interpuesto demandas contra la

Compañía, en las cuales los demandantes reclaman daños por consumir productos elaborados con

maíz amarillo que se supone contiene Starlink. Estas demandas han sido resueltas sin ningún costo

para la Compañía. Asimismo, la Compañía está involucrada en demandas interpuestas por una de las

principales cadenas de restaurantes en los Estados Unidos y de ciertos franquisitarios, los cuales

reclaman pérdidas de ventas como resultado de la contaminación de Starlink. Actualmente no hay

algún efecto significativo en la situación financiera y resultados de operación como resultado de ésto,

adicionalmente la aseguradora con la cual la Compañía tiene contratadas coberturas contra este tipo

de riesgos, asumió la defensa de estas demandas.

La compañía está involucrada en demandas por supuestas prácticas monopólicas, de las cuales no

se espera que su resolución tenga un efecto adverso significativo en su situación financiera y resultados

de operación.

Adicionalmente a lo anterior, la Compañía está involucrada en ciertas demandas no resueltas que

surgen en el curso ordinario del negocio. En opinión de la Compañía, no se espera que la resolución de

estas demandas tengan un efecto adverso significativo en su situación financiera y resultados de operación.

B) COMPROMISOS

La Compañía celebró contratos de venta y arrendamiento de varios equipos de producción localizados

en sus plantas en los Estados Unidos de América, en los que tiene opción de compra de esos equipos

al término de los contratos y una opción de compra en forma anticipada de los equipos a su valor de

mercado cuando haya transcurrido un 75% del plazo de los contratos. Los contratos relativos se

registran como arrendamiento operativo.

Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía tiene compromisos derivados de contratos de

arrendamiento a largo plazo de instalaciones y equipo hasta el año 2011. Las rentas futuras mínimas

anuales ascienden a $114,328 miles de dólares ($1,193,584 miles de pesos) y son como sigue:

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Continuación)

2003

2004

2005

2006

2007

2008 en adelante\

Instalaciones

Dólares americanos (miles)

AÑO Total

8,290

6,750

5,826

5,068

4,582

7,710

38,226

399,079

32,840

25,617

18,800

11,215

10,217

15,639

114,328

1,193,584

US$

US$

$

US$

US$

$

US$

US$

$

Equipo

24,550

18,867

12,974

6,147

5,635

7,929

76,102

794,505

Los gastos por renta fueron aproximadamente $366,705 y $377,379 en los años terminados el 31de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2002, en los Estados Unidos de América, la Compañía tiene compromisospara comprar grano y otras materias primas por aproximadamente $70,371 miles de dólares

Harina de maíz en

presentación de 4 lb.,

Gruma Corporation

41

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Continuación)

americanos ($734,673 miles de pesos), que serán entregados durante 2003.

Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía tiene compromisos

para comprar maquinaria y equipo por aproximadamente $1,136

miles de dólares americanos ($11,860 miles de pesos).

La Compañía tiene inversiones temporales restringidas por

$1,378 y $2,745 al 31 de diciembre de 2002 y 2001,

respectivamente, las cuales incluyen fondos remanentes de la

emisión de bonos industriales exentos de impuestos en los

Estados Unidos de América por $1,211 y $1,284, respectivamente

($116 y $123 miles de dólares americanos) que están disponibles

para cubrir los intereses de los saldos de estos.

12. CAPITAL CONTABLE

A) CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2002, el capital social de la Compañía está

representado por 441,402,386 acciones nominativas comunes

Serie “B”, sin expresión de valor nominal, correspondientes a la

porción fija sin derecho a retiro totalmente suscritas y pagadas y

11,147,566 acciones en tesorería (441,725,086 acciones

suscritas y pagadas y 10,824,866 acciones en tesorería al 31 de

diciembre de 2001).

B) PLAN DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES

PARA EJECUTIVOS

Gruma, S.A. de C.V. estableció, a través de un fideicomiso

irrevocable, un "Plan de Opción de Compra de Acciones para

Ejecutivos". Bajo este plan las acciones eran otorgadas a los

ejecutivos, con derecho a los dividendos de las acciones durante

la vigencia del plan, el cual comprendía hasta seis años a partir

de la fecha de ingreso.

Durante 2002 la Compañía decidió cancelar el plan de

opción de compra de acciones para ejecutivos, mediante el pago

de las acciones al valor de mercado que tenían en ese momento.

C) UTILIDADES RETENIDAS

La utilidad neta del año está sujeta a la separación de un 5% para

incrementar la reserva legal, incluida en utilidades retenidas, hasta

que ésta sea igual a la quinta parte del capital social pagado.

El pago de dividendos contra utilidades acumuladas que no

hayan sido previamente gravadas, causará un impuesto a cargo de

la Compañía equivalente al 53.85% del dividendo pagado. El

impuesto pagado puede acreditarse contra el impuesto sobre la

renta de los siguientes tres años. A partir de 2002 los dividendos

pagados de la cuenta de utilidad fiscal neta no están sujetos a

retención alguna.

D) RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS

La Asamblea de Accionistas autorizó crear una reserva para

adquisición de acciones propias por $650,000. No podrán

adquirirse acciones propias que excedan del 5% de acciones del

capital social. Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía ha

efectuado compras netas por 11,147,566 acciones propias con

valor de mercado de esa fecha de $112,590.

La Compañía lleva a cabo operaciones con acciones de su

propio capital como sigue:•

•

En el 2002, la Compañía realizó operaciones de intercambio

de flujos de efectivo conocida como Swaps con una

institución financiera, sobre 2,300,000 acciones propias con

un importe total de $2,590 miles de dólares americanos. La

Compañía está obligada a pagar en la fecha de vencimiento

un costo financiero a la tasa Libor más 3.2% sobre el importe

total en la fecha de contratación. Los contratos vencen en

agosto de 2003, fecha en la que la Compañía tiene la opción

de recomprar las acciones a un precio de $1.126071 dólares

por acción o pagará o recibirá la diferencia del valor de las

acciones según el precio pactado y el precio de mercado.

Durante 2002, la Compañía celebró contratos de opciones del

tipo compra (“Call”) con una institución financiera en Europa,

sobre 13,900,000 acciones propias con un importe total de

$13,244 miles de dólares americanos, los cuales vencen en

enero y diciembre de 2003, fechas en las que la Compañía tiene

el derecho de recomprar las acciones a un precio nominal.

E) CONVERSIÓN DE ENTIDADES EXTRANJERAS

El rubro de “Conversión de Entidades Extranjeras” se integra

como sigue:

Saldo inicial de la conversión

de la inversión neta en

subsidiarias extranjeras

Efecto del año de la conversión

de la inversión neta en

subsidiarias extranjeras

Diferencias cambiarias

derivadas de financiamientos en

moneda extranjera registrados

como cobertura natural para las

inversiones en subsidiarias

extranjeras, neto de impuestos

2002 2001

(368,078)

311,650

(554,372)

(610,800)

$

$

$

$

215,113

(723,920)

140,729

(368,078)

42

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Continuación)

F) EFECTOS DE LA INFLACIÓNAl 31 de diciembre de 2002, el capital contable mayoritario se integra como sigue:

G) VALOR FISCAL DEL CAPITAL SOCIAL Y UTILIDADES RETENIDASAl 31 de diciembre de 2002, los valores fiscales actualizados del capital social y de las utilidadesretenidas ascienden a $8,578,412 y $1,429,235, respectivamente.

13. OTROS PRODUCTOS NETOOtros productos, neto se analiza como sigue:

Durante 2001, la Compañía reconoció un importe de $21,979 por concepto de estimación de baja

de valor de ciertos excesos sobre el valor en libros de subsidiarias adquiridas.

La pérdida neta por el cierre de las operaciones del pan incluye en 2001 provisiones por $34,274 para

indemnizaciones, terminación de contratos, pérdidas en el valor de activos fijos y otros, principalmente.

14. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IMPAC) Y PARTICIPACIÓN EN LAS

UTILIDADES AL PERSONAL (PTU)

A) RÉGIMEN DE ISR E IMPAC

En México, Gruma está autorizada a presentar declaraciones anuales consolidadas de ISR e IMPAC, que

consisten principalmente en determinar el impuesto anual incluyendo el de la Compañía y a todas las

subsidiarias mexicanas controladas. La aplicación de este régimen tiene el efecto de diferir el pago de

ISR causado por aproximadamente $52,897 y $86,324, que reduce la provisión del ISR causado para los

años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 en estas cantidades, respectivamente. El régimen de

consolidación fiscal limita la consolidación al 60% de la participación accionaria en las subsidiarias.De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas mexicanas deben pagar el impuesto que

resulte mayor entre el ISR e IMPAC. El IMPAC es determinado aplicando el 1.8% sobre el valor

Capital social

Prima en venta de acciones

Insuficiencia en la actualización del capital

Efecto acumulado por cambio contable para el

registro del impuesto sobre la renta y participación

en las utilidades al personal diferidos

Utilidades retenidas de años anteriores

Utilidad neta del año

Conversión de entidades extranjeras

Actualización Total

6,088,566

1,922,675

(11,077,100)

(10,003)

5,036,299

(1,290)

-

1,959,147

$

$

$

$

$

$

10,297,913

3,138,695

(11,077,100)

(185,474)

7,492,019

393,192

(610,800)

9,448,445

Nominal

4,209,347

1,216,020

-

(175,471)

2,455,720

394,482

(610,800)

7,489,298

Desincorporación de empresas subsidiarias

Amortización de excesos, neto

Amortización de otros diferidos

Estimación por baja de valor en activos ociosos (Nota 6)

Cancelación de gastos preoperativos no relacionados con el cierre

de las operaciones del pan y otros

Pérdida neta en el cierre de las operaciones del pan

Recuperación de gastos por retiro voluntario de producto (Nota 11)

Otros

2002 2001

130,627

132,698

(90,909)

(56,675)

-

-

-

4,779

120,520

-

323,002

(75,622)

(14,861)

(21,979)

(199,315)

64,419

(6,237)

69,407

$

$

$

$

Harina de maíz en

presentación de 1 kg.,

Gimsa

43

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias

(Continuación)

promedio de los activos de las subsidiarias mexicanas de la Compañía, menos ciertos pasivos. Lospagos de IMPAC, son recuperables contra el exceso de ISR sobre IMPAC de los tres años anteriores yde los diez años subsecuentes.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001, el IMPAC causado asciende a$159,501 y $125,132, respectivamente.

B) CONCILIACIÓN ENTRE RESULTADOS CONTABLES Y FISCALESPara los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001, la conciliación entre los importes a la tasalegal y la tasa efectiva de ISR se muestra a continuación:

En la Ley de Impuesto sobre la Renta que rige a partir de 2002, se considera una reducción en latasa actual de impuesto del 35% al 32%. Esta reducción se hará en forma gradual a partir del 2003 hastaque la tasa legal sea 32% en 2005.

De acuerdo con el Boletín D-4 “Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto alactivo y de la participación de los trabajadores en la utilidad”, en la determinación del impuesto diferidose debe aplicar la tasa que estará vigente al momento en que se estima que los activos y pasivos porimpuestos diferidos se recuperarán o liquidarán.

El efecto de la modificación en la tasa de impuesto sobre la renta ocasionó una reducción del pasivopor impuestos diferidos por un importe de $26,684, con crédito a los resultados del ejercicio 2002.

Al 31 de diciembre, los principales componentes del ISR diferido, se resumen como sigue:

ISR con la tasa legal (35%)

Diferencias en impuestos de subsidiarias extranjeras

Efecto de desincorporación de empresas subsidiarias

Dividendos cobrados del extranjero

Efecto por cambio de tasa en la ley del ISR

Actualización del costo del maíz

Gastos y productos financieros y efectos de inflación

Amortización de créditos mercantiles

Gastos no deducibles e ingresos no acumulables

Actualización de pérdidas fiscales

Pérdidas de subsidiarias mexicanas no utilizadas para consolidación fiscal

Otros

ISR con la tasa efectiva (37 %)

2002 2001

350,586

(89,037)

248,128

144,843

(26,684)

(2,774)

(48,434)

(26,460)

5,702

(33,657)

38,319

700

561,232

261,745

(80,520)

-

168,319

-

(3,491)

15,093

(76,766)

(28,153)

(236,580)

261,363

(5,245)

275,765

$

$

$

$

Provisiones de pasivo

Pérdidas fiscales por amortizar y otros créditos fiscales

Impuesto al activo por recuperar

Intangibles por operaciones entre compañías afiliadas

Otros

Activos por ISR diferidos

Propiedades, planta y equipo, neto

Inventarios

Activos intangibles y otros

Inversión en asociación en participación y en acciones de asociadas

Pasivos por ISR diferidos

Pasivo neto por ISR diferido

2002 2001

(Activo) Pasivo

(109,430)

(970,223)

(345,155)

(186,480)

(185,917)

(1,797,205)

1,818,743

395,470

5,652

202,181

2,422,046

624,841

(108,073)

(789,205)

(656,669)

(299,029)

(87,697)

(1,940,673)

1,660,297

378,078

37,467

191,506

2,267,348

326,675

$

$

$

$

Harina de trigo en

presentación de 1 kg.,

Molinera de México

44

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Continuación)

Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía no reconoció, por

subsidiarias extranjeras, ISR diferido activo por $45,111 y al 31 de

diciembre de 2001 no reconoció por subsidiarias mexicanas

$104,866 y por subsidiarias extranjeras $56,385. En opinión de la

Compañía, la recuperación de estos activos no es probable

porque su realización depende de la generación futura de

utilidades fiscales por parte de las subsidiarias.

Adicionalmente, la Compañía tiene un pasivo por PTU

diferido al 31 de diciembre de 2002 y 2001 por $47,930 y

$51,619, respectivamente.

C) PÉRDIDAS FISCALES POR AMORTIZAR E IMPAC

POR RECUPERAR

Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía tiene, en México,

pérdidas fiscales consolidadas por amortizar que ascienden

aproximadamente a $2,056,630, las cuales podrán reducir las

utilidades gravables para ISR de los años siguientes, e IMPAC que

puede ser recuperado en la medida que la Compañía cause ISR

en exceso del IMPAC, integrados como sigue:

2010

2012

-

2,056,630

2,056,630

Pérdidas fiscalespor amortizar

IMPAC porrecuperarAño de caducidad

137,262

159,501

296,763

$

$

$

$

Al 31 de diciembre de 2002, algunas subsidiarias del

extranjero tienen pérdidas fiscales por amortizar por

aproximadamente $28,789 ($1,044,342 millones de colones), las

cuales expiran en los años 2003 a 2004 y $154,901 ($20,820

millones de bolívares), las cuales vencen en el año 2003.

D) PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES AL PERSONAL (PTU)

En México, la PTU se determina individualmente para cada

subsidiaria (no consolidado) aplicando el 10% sobre la utilidad

gravable determinada con bases similares a las del ISR, excepto

que se excluyen del cálculo los efectos de la inflación

(componente inflacionario), el gasto por depreciación y

amortización se determina en base al costo de adquisición

histórico de los activos y las utilidades y pérdidas cambiarias se

determinan en función a su exigibilidad.

15. MONEDAS EXTRANJERAS

A) DIFERENCIAS CAMBIARIAS

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2002 y 2001, las

fluctuaciones cambiarias de los activos y pasivos monetarios

fueron aplicadas contablemente como sigue:

Diferencias cambiarias provenientes de

financiamientos en moneda extranjera

registradas como cobertura económica

de la inversión neta de subsidiarias

extranjeras, aplicadas directamente al

capital contable como un efecto

por conversión

Diferencias cambiarias derivadas de

operaciones en moneda extranjera

aplicadas a los resultados

(554,372)

(263,095)

(817,467)

2002

140,729

99,964

240,693

2001

$

$

$

$

B) POSICIÓN MONETARIAAl 31 de diciembre de 2002 y 2001, los activos y pasivosmonetarios denominados y pagaderos en dólares americanos, seresumen a continuación:

En empresas ubicadas en México:

Activos:

Corto Plazo

Largo Plazo

Pasivos

Corto Plazo

Largo Plazo

Posición pasiva neta

En empresas ubicadas en el extranjero:

Activos:

Corto Plazo

Largo Plazo

Pasivos

Corto Plazo

Largo Plazo

Posición pasiva neta

33,204

11

(71,342)

(550,000)

(588,127)

146,594

1,059

(199,654)

(88,785)

(140,786)

2002

13,989

-

(2,873)

(650,000)

(638,884)

152,046

10,340

(206,423)

(61,269)

(105,306)

2001

2002 2001

$

$

$

$

$

$

$

$

Dólares americanos (miles)

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, para valuar en pesos losactivos y pasivos anteriores se utilizaron los tipos de cambio de$10.44 y $9.17 pesos por dólar americano, respectivamente. Al20 de marzo de 2003, fecha de emisión de los estadosfinancieros, el tipo de cambio por dólar es de $10.86.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001,las principales operaciones efectuadas por las subsidiariasmexicanas en dólares americanos son:

Compras de maíz y otros inventarios

Intereses pagados

Adquisiciones de planta y equipo

Servicios

147,927

43,278

404

321

191,930

2002104,117

52,162

88

194

156,561

2001$

$

$

$

Dólares americanos (miles)

45

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias

(Continuación)

Los activos no monetarios en monedas extranjeras, son como sigue:

Dólares americanos

Francos suizos

Marcos alemanes

Liras italianas

Pesetas españolas

Bolívares venezolanos

Colones costarricenses

Moneda

extranjera (miles)

20012002Tipo de

cambio de cierre

Tipo de

cambio de cierre

Moneda

extranjera (miles)

582,524

26,266

32,668

3,227,844

704,904

173,599,434

32,082,560

9.17

5.52

4.18

0.0042

0.0491

0.0121

0.0268

574,686

23,008

24,786

2,432,856

554,205

256,511,893

35,464,477

10.44

7.55

5.60

0.0057

0.0659

0.0074

0.0276

16. INFORMACIÓN POR SEGMENTOLos segmentos a reportar por la Compañía son unidadesestratégicas de negocio, las cuales ofrecen diferentes productosen distintas regiones geográficas. Estas unidades de negocios seadministran en forma independiente ya que cada negociorequiere tecnología y estrategias de mercado distintas.

Los segmentos a reportar por la Compañía son:

Durante 2001, la Compañía decidió dar por terminadas susoperaciones de pan en México y Centroamérica.

Los precios de venta entre segmentos se determinan en base aprecios de mercado. La Compañía evalúa el desempeño enfunción del resultado de operación de cada unidad de negocio.

Un resumen de los principales datos de la informaciónfinanciera para cada segmento se muestra a continuación.

Información por segmento al 31 de diciembre de 2002 y porel año terminado en esa fecha:

•

•

•

•

•

•

•

•

División de harina de maíz y tortilla empacada (Estados Unidosde América): produce y distribuye mas de 20 variedades deharina de maíz que se usan para producir y distribuir diferentestipos de tortillas y frituras de maíz en los Estados Unidos deAmérica y Europa. Las principales marcas son Maseca enharina de maíz y Mission y Guerrero en tortilla empacada.División de harina de maíz (México): su actividad consiste enla producción y comercialización de harina de maíz en Méxicobajo la marca Maseca, la cual se utiliza principalmente en lapreparación de tortillas y otros productos relacionados.División de harina de maíz, harina de trigo y otros productos(Venezuela): se dedica principalmente al procesamiento ycomercialización de granos para productos industriales y deconsumo humano.División de tortilla empacada (México): produce y distribuyetortilla empacada.

División de harina de trigo (México): su actividad es laproducción y comercialización de harina de trigo en México.División de harina de maíz y otros productos (Centroamérica):produce, distribuye y vende harina de maíz, tortilla y friturasy cultiva y vende palmito.El renglón de “otros” está representado por la división detecnología y equipo, la cual conduce la investigación,desarrollo y producción de equipo y maquinaria para laproducción de harina de maíz y de tortilla, y la construcción delas plantas de producción de harina de maíz de la Compañía.El renglón de “otras partidas en conciliación” incluye losgastos corporativos y las eliminaciones de operaciones entre compañías.

Harina de maíz y tortilla empacada

(Estados Unidos de América)

Harina de maíz (México)

Harina de maíz, trigo y otros

productos (Venezuela)

Tortilla empacada (México)

Harina de trigo (México)

Harina de maíz y otros productos

(Centroamérica)

Otros

Otras partidas en conciliación

Total

Utilidad de

operaciónDepreciación

y amortización

Ventas netas

entre compañías

Ventas netas

a clientes externosSegmentos

797,161

507,416

241,360

(75,603)

18,308

31,371

(45,804)

18,073

1,492,282

482,153

258,317

64,395

58,079

63,133

62,047

7,952

(9,225)

986,851

$

$

$

$

9,275,753

4,733,609

2,230,666

148,572

1,716,293

1,051,011

1,582

16,921

19,174,407

-

29,112

-

38,343

4,435

-

292,004

(363,894)

-

$

$

$

$

46

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Continuación)

SegmentosHarina de maíz y tortilla empacada

(Estados Unidos de América)

Harina de maíz (México)

Harina de maíz, trigo y otros

productos (Venezuela)

Tortilla empacada (México)

Harina de trigo (México)

Harina de maíz y otros productos

(Centroamérica)

Otros

Otras partidas en conciliación

Total

Pasivos totales

Inversión en

activos fijosActivos totales

2,285,650

1,480,801

680,011

74,878

262,535

353,871

82,824

4,889,693

10,110,263

490,962

30,012

(72,966)

(240,165)

35,781

7,163

7,081

298,609

556,477

7,705,921

7,023,987

2,341,766

532,720

2,008,733

1,128,969

381,241

1,019,950

22,143,287

$

$

$

$

$

$

Información por segmento al 31 de diciembre de 2001 y por el año terminado en esa fecha:

Harina de maíz y tortilla empacada

(Estados Unidos de América)

Harina de maíz (México)

Harina de maíz, trigo y otros

productos (Venezuela)

Tortilla empacada (México)

Harina de trigo (México)

Harina de maíz y otros productos

(Centroamérica)

Otros

Otras partidas en conciliación

Total

Utilidad deoperación

Depreciacióny amortización

Ventas netasentre

compañías

Ventas netasa clientesexternosSegmentos

599,439

558,288

152,818

(227,993)

13,473

(8,052)

(13,566)

(98,633)

975,774

555,028

261,459

56,646

84,559

59,801

91,496

8,593

(289,295)

828,287

8,822,479

4,911,339

1,995,782

366,944

1,519,717

1,185,319

97,074

17,468

18,916,122

-

35,428

-

34,137

27,597

-

358,506

(455,668)

-

$

$

$

$

$

$

$

$

SegmentosHarina de maíz y tortilla empacada

(Estados Unidos de América)

Harina de maíz (México)

Harina de maíz, trigo y otros

productos (Venezuela)

Tortilla empacada (México)

Harina de trigo (México)

Harina de maíz y otros productos

(Centroamérica)

Otros

Otras partidas en conciliación

Total

Pasivos totales

Inversión en

activos fijosActivos totales

2,077,903

1,398,030

655,806

98,359

207,101

172,127

83,252

5,029,412

9,721,990

439,808

3,740

59,393

24,526

18,508

85,270

(14,200)

73,169

690,214

7,531,177

6,747,015

2,058,503

743,778

1,926,449

1,161,343

518,062

1,196,776

21,883,103

$

$

$

$

$

$

A continuación se presenta el detalle de otras partidas en conciliación de la utilidad de operación:

Gastos corporativos

Eliminaciones de operaciones entre compañías

Total

2002 2001

(34,226)

52,299

18,073

(113,090)

14,457

(98,633)

$

$

$

$

Otras partidas en conciliación

Tortillas de maíz,

Gruma Centroamérica

47

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias

(Continuación)

Adicionalmente se presenta la información por segmento geográfico:

Ventas netas:

Estados Unidos

México

Venezuela

Centroamérica

Activos identificables:

Estados Unidos

México

Venezuela

Centroamérica

Inversión en activo fijo:

Estados Unidos

México

Venezuela

Centroamérica

2001 %%2002

8,822,479

6,912,542

1,995,782

1,185,319

18,916,122

7,531,177

11,132,080

2,058,503

1,161,343

21,883,103

439,808

105,743

59,393

85,270

690,214

47

36

11

6

100

35

51

9

5

100

64

15

9

12

100

9,275,753

6,616,977

2,230,666

1,051,011

19,174,407

7,705,921

10,966,631

2,341,766

1,128,969

22,143,287

490,962

131,318

(72,966)

7,163

556,477

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

48

35

12

5

100

35

49

11

5

100

88

24

(13)

1

100

17. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

A) VALOR DE INSTRUMENTOS FINANCIEROSEl importe de efectivo e inversiones temporales, cuentas y documentos por cobrar e impuestos porrecuperar, proveedores, préstamos bancarios a corto plazo, porción circulante de la deuda a largoplazo y pasivos acumulados y otras cuentas por pagar se aproximan a su valor razonable debido a locorto de su fecha de vencimiento. Así mismo, el valor neto en libros de las cuentas y documentos porcobrar e impuestos por recuperar representa el flujo esperado de efectivo.

El valor de mercado estimado de los instrumentos financieros derivados de la Compañía sepresenta a continuación:

Los valores de mercado anteriores fueron determinados por la Compañía de la siguiente manera:

Al 31 de diciembre de 2002

Pasivos: Bonos en dólares americanos con intereses

del 7.625 % anual

Capital contable: operación de Swap

Capital contable: opción de compra (Call)

Al 31 de diciembre de 2001

Pasivos: Bonos en dólares americanos con intereses

del 7.625 % anual

Capital contable: operación de swap

Capital contable: opción de compra (Call)

Valor de mercadoValor en libros

2,610,000

27,039

138,263

2,433,489

56,041

67,067

2,518,650

23,230

140,390

2,372,895

76,375

66,630

$

$

$

$

• El valor de mercado de la deuda se estima en base a los precios de mercado cotizados paradocumentos similares o en base a las tasas de interés de deuda con vencimientos y términossimilares vigentes en la Compañía.

Harina de trigo,

Operaciones de Venezuela

48

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSGRUMA, S.A. de C.V. y Subsidiarias(Continuación)

•

•

•

El valor de la operación de swap y del contrato de opción decompra (Call) se estima en base al precio de la acción de laCompañía publicado en la Bolsa Mexicana de Valores y a lostérminos establecidos en el contrato respectivo.El swap de intereses tiene un valor razonable en base a losprecios de mercado.Los importes del resto de la deuda a largo plazo de laCompañía se aproximan a su valor de mercado.

B) COBERTURASEn México, la Compañía ha celebrado contratos de cobertura detransacciones futuras sobre algunos insumos claves para suoperación como es el gas y parte de sus compras de maíz parareducir el riesgo creado por la fluctuación de los precios. Estoscontratos son de corto plazo y no exceden las necesidades deproducción del año. El efecto en resultados por la ganancia opérdida derivada de estos contratos de cobertura se reconoció almomento de finiquitar los contratos, y no fue importante. Al 31 dediciembre de 2002 la Compañía tiene vigente una operación decobertura por un importe de $99 miles de dólares americanoscuyo último vencimiento es en febrero de 2003.

La Compañía contrató una cobertura de tasa de interésrelacionada con la deuda a largo plazo que vence en 2007 sobrela cual paga una tasa fija del 7.625% anual. Esta coberturaconsidera el riesgo en los cambios en el valor de mercadoatribuibles a las variaciones de las tasas de interés, convirtiendo depagos de interés fijos (7.625%) a variables (Libor más 2.035%).Adicionalmente, la Compañía celebró otro contrato bajo el cualrecibe una tasa de interés fija de 5.1525% hasta 2004 y de5.485% de 2004 a 2007 y paga la tasa Libor.

C) CONCENTRACIÓN DE RIESGOLos instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a unaconcentración de riesgo son principalmente efectivo e inversionestemporales y cuentas por cobrar a clientes. La Compañía depositae invierte sus excedentes de efectivo en prestigiadas instituciones.La concentración de riesgo crediticio respecto a cuentas porcobrar es limitada, ya que la Compañía vende sus productos a unamplio número de clientes, en diferentes localidades de México,Estados Unidos de América, Centro y Sudamérica. La Compañíamantiene reservas para posibles pérdidas en la recuperación decuentas por cobrar.

18. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADASLa Compañía es dueña del 11.1070% de las acciones delGFNorte, institución financiera mexicana. Dentro del cursonormal del negocio, la Compañía obtiene financiamientos a largoplazo de subsidiarias de GFNorte, a las tasas y términos vigentesen el mercado. El importe mayor dispuesto durante 2002 fue de$13 millones de dólares a una tasa promedio de 3.36%. Los

intereses pagados a dicha institución y sus subsidiarias por losaños terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 fueron de$73 y $5,519 y no se tienen saldos pendientes de pago.

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, la Compañía ha hechopréstamos a sus accionistas mayoritarios, los cuales generanintereses a tasas de mercado. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001,las cuentas por cobrar por estas operaciones ascienden a$108,267 y $147,940, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, la Compañía tienecuentas por pagar a ADM incluidas en proveedores por $79,620y $108,913, respectivamente. Adicionalmente, durante 2002 y2001, la Compañía compró $84 y $90 millones de dólares($873,577 y $829,639 de pesos) de ingredientes de inventario aADM, respectivamente.

19. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOSEn noviembre de 2001, el Instituto Mexicano de ContadoresPúblicos emitió el Boletín C-9 “Pasivos, Provisiones, Activos yPasivos Contingentes y Compromisos”, el cual sustituye al BoletínC-9 “Pasivos” y al Boletín C-12 “Contingencias y Compromisos”,la vigencia de las disposiciones contenidas en este Boletín iniciael 1 de enero de 2003, pero se recomienda su aplicaciónanticipada. Este Boletín establece los lineamientos para lavaluación, registro y revelación de los pasivos, provisiones,activos y pasivos contingentes y la revelación de compromisos.Este Boletín establece la incorporación detallada del tema deprovisiones, el uso del valor presente, consideración de eventosfuturos para su estimación, tratamiento contable de posiblesreembolsos y cambios en la estimación del valor de lasprovisiones entre otras cosas, así como establece las reglas para eltratamiento contable para la redención de obligaciones, cuandoocurre anticipadamente o cuando se sustituye por una nuevaemisión. La administración de la Compañía no considera que laaplicación de este Boletín tenga algún efecto significativo en susestados financieros.

En diciembre de 2001, el Instituto Mexicano de ContadoresPúblicos emitió el Boletín C-8 “Activos Intangibles” definiendoestos como los costos incurridos, derecho o privilegios adquiridosque generen beneficios económicos futuros. Establece tambiénlas reglas para diferir los costos de investigación y desarrollo y losgastos preoperativos, así como las reglas para la amortización delos activos intangibles. La vigencia de las disposicionescontenidas en este Boletín inicia el 1 de enero de 2003, pero serecomienda su aplicación anticipada. La administración de laCompañía no considera que la aplicación de este Boletín tengaalgún efecto significativo en sus estados financieros.

49

GLOSARIO

AIB

ERP

GMO

HARINA DE MAÍZ

ISO 9000:2000

ISO 14001

MASA HÚMEDA

DE MAÍZ

MÉTODO DE HARINA

DE MAÍZ

MÉTODO TRADICIONAL

O DE NIXTAMAL

SAP

TORTILLA

TORTILLA EMPACADA

TORTILLERÍA

Por sus siglas en inglés: American Institute of Baking. Organización sin fines de

lucro que se dedica a la educación e investigación de las ciencias relacionadas,

entre otros, con los procesos de horneado, equipos, ingredientes, cereales,

nutrición, seguridad alimenticia, higiene, seguridad laboral e ingeniería de

mantenimiento.

Por sus siglas en inglés: Enterprise Resource Planning. Software que integra

múltiples aspectos de los negocios en una sola plataforma tecnológica de

información; GRUMA utiliza SAP como su ERP.

Organismo modificado genéticamente (por sus siglas en inglés: genetically

modified organism).

Producto de maíz deshidratado y pulverizado con una larga vida de anaquel, el

cual fácilmente se puede transformar en masa de maíz al agregar agua.

El más reciente conjunto de estándares promulgados por la Organización

Internacional de Estándares (International Standards Organization) para la

seguridad y calidad de los productos y procesos de las empresas.

Estándar internacional que especifica criterios para controlar y mejorar el

desempeño ambiental de las empresas.

Maíz cocido en una solución alcalina, el cual es luego molido y hecho masa para

preparar tortillas.

Método moderno para preparar tortillas con harina de maíz, el cual presenta

ventajas sobre el método tradicional de nixtamal, tales como un mayor

rendimiento, menores costos y calidad uniforme, entre otras.

Proceso para hacer tortillas basado en masa húmeda de maíz.

Sistema empresarial de información que integra todos los procesos de negocio. Por

sus siglas en inglés: Systems and Applications Products.

Alimento de forma circular hecho de maíz, harina de maíz o harina de trigo,

comúnmente utilizado para envolver alimentos o como acompañamiento de otros

alimentos.

Categoría / segmento del mercado de la tortilla, en el cual el producto se distribuye

y vende frío, empacado y con marca.

Negocio generalmente pequeño que se dedica a la producción y venta de tortillas,

utilizando el método tradicional y/o el método moderno de harina de maíz.

Gruma Corporation sabe que cada día más consumidores en todo el mundodisfrutan los alimentos de origen mexicano y aprecian las tortillas de trigo y maíz porsu gran sabor e increíble versatilidad.

En México, Gimsa lanzó durante el segundo semestre de 2002 su campañapublicitaria “Los Mexicanos Somos Hijos del Maíz” para apoyar la comercializaciónde la harina de maíz Maseca®, con muy buenos resultados.

52

Río de la Plata 407 Ote.Col. Del Valle, San Pedro Garza García, N.L.66220 MéxicoTel. (52 81) 8399-3300Fax: (52 81) 8399-3359

MONTERREY

OFICINAS CORPORATIVAS

Paseo de la Reforma 300, Piso 9Col. Juárez, México, D.F.66220 MéxicoTel. (52 55) 5227-4700Fax: (52 55) 5227-4734

CIUDAD DE MÉXICO

GRUMA Corporation1159 Cottonwood LaneSuite 200Irving, Texas 75038, U.S.A.Tel. (972) 232-5000, (800) 364-0040Fax: (972) 232-5176www.missionfoods.comwww.aztecamilling.com

ESTADOS UNIDOS

Molinos Nacionales, C.A. (MONACA)Ave. Principal de los RuicesCentro Monaca Torre Sur, Piso 4Los Ruices, Caracas, VenezuelaTel. (58 212) 207-9111Fax: (58 212) 239-6343www.monaca.com.ve

Derivados de Maíz Seleccionado, C.A. (DEMASECA)3a Avenida Las Delicias de Sabana GrandeEdificio Las DeliciasCaracas, VenezuelaTel. (58 212) 706-9665Fax: (58 212) 706-9684

VENEZUELA

OFICINAS DE SUBSIDIARIAS

Grupo Industrial Maseca, S.A. de C.V. (GIMSA)Ave. La Clínica 2520Col. Sertoma, Monterrey, N.L.64710 MéxicoTel. (52 81) 8399-3800Fax: (52 81) 8399-3904www.gimsa.com

Molinera de México, S.A. de C.V.Ave. Guerrero 3240 Nte.Col. Del Norte, Monterrey, N.L.64150 MéxicoTel. (52 81) 8151-9100Fax: (52 81) 8151-9193

Productos y Distribuidora Azteca, S.A. de C.V.(PRODISA)Av. Revolución 110Col. Buenos Aires, Monterrey, N.L.64800 MéxicoTel. (52 81) 8153-8600Fax: (52 81) 8358-2092

Investigación de Tecnología Avanzada, S.A. de C.V.(INTASA)Ave. Ruiz Cortines 2002 Ote.Col. La Purísima, guadalupe, N.L.67110 MéxicoTel. (52 81) 8144-7220Fax: (52 81) 8379-9290

MÉXICO

Gruma Centroamérica, S.A.PavasDel Hospital Psiquiátrico 800 metros al oesteSan José, Costa RicaTel. (506) 231-6947Fax: (506) 231-3461

COSTA RICA

Mission FoodsRenown AvenueCoventry Business ParkCoventry CV5 6UJU.K.Tel. (44 24) 76-67-6000Fax: (44 24) 76-67-6560

INGLATERRA

INFORMACIÓN PARA CONTACTARNOS

PÁGINA EN INTERNETLa información de relaciones con inversionistas sepuede accesar a través de nuestra página en internet,www.gruma.com. Ahí encontrará una descripciónmás detallada de nuestra compañía, así como lainformación financiera más actualizada.

RELACIONES CON INVERSIONISTAS

Lilia GómezTel. (52 81) 8399-3324Enviar correo electrónico a:lilia_gomez@gruma.com

Ayax CarranzaTel. (52 55) 5227-4733Enviar correo electrónico a:ayax_carranza@gruma.com

MERCADOS DE COTIZACIÓN

Bolsa Mexicana de Valores (BMV): GRUMAB

New York Stock Exchange (NYSE): GMK1

(1) Cada American Depositary Receipt representa

cuatro acciones comunes.

BANCO DEPOSITARIOCitibank N.A., miembro de CitigroupDepositary Receipts DepartmentTel. (212) 657-4665Fax (212) 825-5398/2103Contacto: miguel.perez-lafaurie@citicorp.com

Ciertos de los asuntos y/o temas sobre GRUMA, S.A. de C.V. y sus subsidiarias (de

manera colectiva “GRUMA”) que se presentan y detallan en este informe pudieran

constituir declaraciones sobre proyecciones futuras. Ciertas de esas declaraciones so-

bre proyecciones futuras se pueden identificar por el uso de terminología propia de

proyecciones futuras como “cree”, “espera”, “puede”, “será”, “deberá”, “procura”,

“busca”, “aproximadamente”, “pretende”, “planea”, “estima”, o “anticipa”, o en sus

formas negativas, u otros términos o terminología similar o comparable, o por la dis-

cusión o detalle de estrategia, planes o intenciones. Oraciones, afirmaciones o decla-

raciones reflejadas en este informe que no sean o reflejan datos o hechos históricos

son declaraciones sobre proyecciones futuras. Dichas declaraciones reflejan las

creencias y supuestos de la administración así como la información disponible a la

fecha para GRUMA. Esas declaraciones también reflejan los puntos de vista de GRU-

MA con relación a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos

y/o premisas. Muchos factores podrían causar que los resultados, desempeño o logros

reales de GRUMA sean materialmente diferentes a cualquier resultado, desempeño o

logro futuro que pudiera estar expresado o insinuado por dichas declaraciones sobre

eventos futuros, incluyendo, entre otros: cambios en las condiciones económicas, po-

líticas, gubernamentales y de negocio, tanto a nivel global como en aquellos países

en los que GRUMA hace o lleva a cabo negocios; cambios en tasas de interés; cam-

bios en tasas de inflación; cambios en la paridad cambiaria; cambios en la demanda

por y en los precios de los productos GRUMA; cambios en los precios de materia pri-

ma y energía; cambios en la estrategia de negocios; cambios en relación con y entre

las empresas afiliadas de GRUMA; y varios otros factores diversos. Si uno o varios de

estos riesgos o eventos inciertos efectivamente ocurren, se materializan o se dan, o si

las premisas o estimaciones tomadas como base resultasen ser incorrectas, los resul-

tados reales pueden variar significativamente de los resultados descritos en el presen-

te informe como anticipados, creídos, asumidos, estimados, esperados o presupues-

tados. GRUMA no pretende, ni asume ninguna obligación de actualizar estas decla-

raciones sobre proyecciones futuras.

Además, cierta información presentada en este informe se basa en o se deriva

de, análisis interno e/o información publicada por diversas fuentes oficiales. Esta in-

formación incluye, pero no se limita a, información estadística relacionada con las

industrias de harina de maíz, harina de trigo y tortillas; así como ciertas tasas de in-

flación y de tipo de cambio reportadas. GRUMA no ha participado en la preparación

ni compilación de dicha información y tampoco acepta responsabilidad alguna por

dicha información, excepto que confirma la correcta reproducción de la información

de dichas fuentes.

CREDITOS DEL INFORME ANUAL

La producción de este informe es resultado del trabajo de un equipo

multidisciplinario en el que participaron, entre otras, las siguientes personas: Líder

del proyecto, Rogelio Sánchez, GRUMA; Lilia Gómez, GRUMA; Luis Patrón,

GRUMA; Mikhal Bouganim, Compass Financial Communications; diseño, Emilio

Arreola, Entrelínea S.A. de C.V.; fotografía principal, Martín Vargas, 33 Visual; otras

fotografías, Constance Ashley, Camilo Garza; impresión, Marcelo Belden, Grafotec.

Impreso en papel reciclable que contiene al menos 10% de fibra reciclada

Rogelio SánchezTel. (52 81) 8399-3312Enviar correo electrónico a:rogelio_sanchez@gruma.com

COMUNICACIÓN E IMAGEN

www.gruma.com