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PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN “TÍTULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA”

Originador Agente Líder Estructurador Colocador

FIDUCIARIA DE OCCIDENTE Agente de Manejo

Derechos económicos, activos o de cobro, derivados de un Documento de

Crédito ( Contrato Forward de compra - venta de azúcar entre Ingenio Pichichí S.A y Comercializadora Internacional de Azucares y Mieles S.A. (CIAMSA),

negociado en la rueda abierta de la Bolsa Nacional Agropecuaria.)

NOMBRE DEL EMISOR: FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA ORIGINADOR: INGENIO PICHICHI S.A. AGENTE DE MANEJO: FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. CLASE DE TITULO OFRECIDO Títulos de Contenido Crediticio a la Orden MONTO DE LA EMISIÓN $30,000,000,000.oo Moneda Legal CANTIDAD 30,000 TITULOS INGENIO PICHICHI

EXPORTA, VALOR NOMINAL $ 1’000,000.oo Moneda Legal VALOR MÍNIMO DE LA INVERSIÓN $1’000,000.oo Moneda Legal lo que

equivale a 1 Título Ordinario, tanto en el mercado primario como para el mercado secundario

VALOR INCREMENTO DE LA INVERSIÓN: Múltiplos enteros de $1’000,000.oo M/L SERIES: Serie (A) y Serie (B), MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Serie (A): Trimestre Vencido (T.V).

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Serie (B): Trimestre Vencido (T.V). RENDIMIENTO: Los títulos de la Serie (A) tendrán como

tasa de referencia la DTF. Los títulos de la Serie (B) tendrán como referencia la Inflación.

DERECHOS QUE INCORPORA EL TITULO: Derecho a percibir la cancelación del capital y

los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en el Título.

RENTABILIDAD MAXIMA DEL TITULO Serie (A) hasta DTF (ta)+ 7(ta) pagaderos

trimestre vencido Serie (B) hasta IPC+9.5 pagaderos trimestre vencido

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN Dado que el plazo de los títulos se cuenta a partir de la fecha de emisión, los títulos que se coloquen deberán suscribirse con precio de suscripción, el cual se define como: PRECIO DE SUSCRIPCIÓN = (valor nominal X { 1- descuento})

PLAZO: Siete (7) años, contados a partir de la Fecha de Emisión. Los Títulos que sean suscritos con posterioridad tendrán vigencia, para efectos de la causación del rendimiento, desde la Fecha de Emisión, cualquiera que ella sea, y hasta la Fecha de Vencimiento.

AMORTIZACIÓN DEL CAPITAL: El capital será amortizado de la siguiente manera: 20% el cuarto año, 25% el quinto año, 25% el sexto año y 30% el séptimo año.

MECANISMOS DE SEGURIDAD Cuenta Inscrita, Cuenta de Recaudo, mecanismo de Sobrecolateralización, Fondo de Reserva de Intereses, Fondo de Reserva de Amortización y Fondo Permanente de Cobertura. Pólizas de cumplimiento del Contrato Forward, Garantía de la Cámara de Compensación de la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A. Póliza de Seguro Multiriesgo de Lucro Cesante por rotura de maquinaria, incendio, terremoto y Actos Mal Intencionados de Terceros- AMIT, y Transferencia del Derecho Propiedad, Explotación y Comercialización de la Caña de Azúcar cultivada o por cultivarse por el Ingenio en un área mínima de 5.000 hectáreas. Covenant Financiero.

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ENTIDAD ADMINISTRADORA: DECEVAL S.A. BOLSA EN QUE ESTARÁ INSCRITO: Bolsa de Valores de Colombia. SITIOS DE SUSCRIPCIÓN: Los Títulos podrán ser adquiridos en las

oficinas de INTERBOLSA S.A., en la Avenida 82 No. 12-18 Piso 6. en la ciudad de Bogotá, así como en las oficinas de las demás firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia a las cuales el Agente Líder de la Colocación otorgue cupos de colocación.

CALIFICACIÓN: La Junta Directiva de BRC INVESTOR

SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores, en reunión del 27 de Abril de 2005, otorgó la calificación de Doble A ( AA+ ) a la Emisión de Títulos emitidos por el Fideicomiso, la cual significa emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es mínimo, casi inexistente.

EN SU CALIDAD DE AGENTE DE MANEJO LA FIDUCIARIA OCCIDENTE S.A. CONTRAE UNA OBLIGACIÓN DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. EL DOMICILIO DEL AGENTE DE MANEJO DE LA TITULARIZACIÓN ES LA CIUDAD DE BOGOTA Y SU OFICINA PRINCIPAL ESTÁ UBICADA EN CRA 13 NO 27-47 PISO 9. LOS TÍTULOS ESTARÁN INSCRITOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, Y ESTARÁN RESPALDADOS POR LOS DERECHOS ECONÓMICOS ACTIVOS O DE COBRO DERIVADOS DE UN DOCUMENTOS DE CREDITO ( CONTRATO FORWARD DE AZÚCAR NEGOCIADO EN LA RUEDA ABIERTA DE LA BNA, MEDIANTE MANDATOS DE COMPRA Y VENTA DE AZÚCAR TRANSFERIDO AL FIDEICOMISO.) LA INSCRIPCIÓN DEL TITULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PUBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES, NO IMPLICAN CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DEL TITULO EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

JULIO DE 2005

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INDICE

GLOSARIO DE TÉRMINOS ....................................................................................................................... 10 CONSIDERACIONES GENERALES ........................................................................................................ 18 CAPITULO I ..................................................................................................................................................... 22 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN .................................................................................................................................................... 22 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS....................................................... 22 1.1.1 CLASE DE TITULO OFRECIDO............................................................................................... 22 1.1.2 DESMATERIALIZACIÓN DE LA EMISIÓN ....................................................................... 22 1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN............................................................................................................... 22 1.2 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN ............................... 23 1.3 BOLSAS DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TITULOS ................... 23 1.4 CALIFICACIÓN OTORGADA A LOS TÍTULOS POR BRC INVESTOR SERVICES S.A. ....................................................................................................................................................................... 23 1.5 CONDICIONES FINANCIERAS................................................................................................... 24 1.5.1 CANTIDAD DE TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO DE QUE CONSTA LA EMISIÓN. .......................................................................................................................................................... 24 1.5.2 MONTO DE LA EMISIÓN .......................................................................................................... 24 1.5.3 SERIES............................................................................................................................................... 24 1.5.4 VALOR NOMINAL DE CADA TÍTULO .................................................................................. 24 1.5.5 INVERSIÓN MÍNIMA ................................................................................................................. 24 1.5.6 PLAZO ............................................................................................................................................... 25 1.5.7 RENDIMIENTOS ........................................................................................................................... 25 1.5.8 DETERMINACIÓN Y FORMA DE PAGO DE LOS RENDIMIENTOS ....................... 26 1.5.8.1 DETERMINACIÓN DEL RENDIMIENTO ........................................................................ 26 1.5.8.2 FORMA DE PAGO DE LOS RENDIMIENTOS ............................................................... 27 1.5.9 LUGAR, FECHA FORMA DE PAGO DEL CAPITAL E INTERESES ......................... 28 1.5.10 AMORTIZACIONES DEL CAPITAL.................................................................................... 29 1.6 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN ........................................................................................ 29 1.7 DESTINATARIOS............................................................................................................................. 32 1.8 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS ........................................ 33 1.8.1 DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS ............................................................................ 33 1.8.2 OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS.................................................................. 34 1.9 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN................................................ 35

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1.9.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA ............................................ 35 1.9.2 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA ........................................................................... 35 1.9.3 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN .............................................................. 35 1.9.3.1 MECANISMO UNDERWRITING GARANTIZADO ...................................................... 36 1.10 OTRAS CONDICIONES DE LOS TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA ...... 37 1.11 NORMAS PARA LA NEGOCIACIÓN POSTERIOR DE TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.................................................................................................................................... 38 1.12 READQUISICIÓN DE LOS TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA ................. 39 CAPITULO II ................................................................................................................................................... 40 2. INFORMACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ................................................................ 40 2.1 GENERALIDADES DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ........................................................ 40 2.2 PARTES QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO .................................................................. 40 2.2.1 ORIGINADOR................................................................................................................................. 40 2.2.2 AGENTE DE MANEJO .................................................................................................................. 40 2.2.3 SOCIEDAD CALIFICADORA. .................................................................................................. 41 2.2.4 AGENTE LÍDER COLOCADOR.............................................................................................. 41 2.2.5 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN.................................................................................... 41 2.2.6 LOS INVERSIONISTAS ............................................................................................................. 42 2.2.7 LOS BENEFICIARIOS ............................................................................................................... 42 2.3 NOMBRE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ........................................................................... 42 2.4 CARACTERÍSTICAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ................................................... 42 2.5 CONDICIONES ESPECÍFICAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ............................... 44 2.5.1 VALOR DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ........................................................................... 44 2.5.2 VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ............................................................ 44 2.5.3 MECANISMO OPERATIVO DEL FIDEICOMISO............................................................. 46 2.5.4 MECANISMOS DE SEGURIDAD DE LA EMISIÓN. ....................................................... 49 2.5.4.1 CUENTA INSCRITA ................................................................................................................. 49 2.5.4.1.1 REVOCATORIA DE LA CESIÓN DE DERECHOS SOBRE LA CUENTA INSCRITA ......................................................................................................................................................... 50 2.5.4.2 CUENTA DE RECAUDO .......................................................................................................... 51 2.5.4.3 MECANISMO DE SOBRECOLATERALIZACIÓN....................................................... 51 2.5.4.4 FONDO DE RESERVA DE INTERESES............................................................................ 52 2.5.4.5 FONDO DE RESERVA DE AMORTIZACIÓN ................................................................. 53 2.5.4.6 FONDO PERMANENTE DE COBERTURA ....................................................................... 53 2.5.4.7 PÓLIZAS DE CUMPLIMIENTO EN EL PAGO Y EN LA ENTREGA DERIVADAS DEL CONTRATO FORWARD......................................................................................... 57

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2.5.4.8 GARANTÍA DE LA CÁMARA DE COMPENSACIÓN DE LA BNA.......................... 57 2.5.4.9 PÓLIZA DE SEGURO MULTIRIESGO DE LUCRO CESANTE POR ROTURA DE MAQUINARIA, INCENDIO, TERREMOTO Y AMIT................................................................ 58 2.5.4.10 TRANSFERENCIA DEL DERECHO DE PROPIEDAD, EXPLOTACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE LA CAÑA DE AZÚCAR. ......................................................................... 58 2.5.4.10.1 CAMBIO DE ADMINISTRADOR:.................................................................................... 62 2.5.4.11 COVENANT FINANCIERO. ................................................................................................ 64 2.5.5 FLUJO DE CAJA DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ........................................................ 64 2.5.5.1 PROYECCIONES........................................................................................................................ 64 2.5.5.2 SUPUESTOS ................................................................................................................................ 64 2.5.5.3 FLUJO DE CAJA .......................................................................................................................... 65 2.5.5.4 BENEFICIARIOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO.............................................. 65 2.5.5.5 INVERSIONES DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ..................................................... 66 2.5.5.6 VIGENCIA DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO ............................................................... 66 2.5.5.7 BALANCE INICIAL DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO (CIFRAS EN MILES DE PESOS)........................................................................................................................................................ 66 2.6 AGENTE DE MANEJO ...................................................................................................................... 67 2.6.1 OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO.................................................................... 67 2.6.2 FACULTADES DEL AGENTE DE MANEJO .......................................................................... 72 2.6.3 REMOCIÓN DEL AGENTE DE MANEJO COMO ADMINISTRADOR. .................. 73 2.7 DECLARACIONES Y CERTIFICACIONES DEL AGENTE DE MANEJO....................... 74 2.8 RESPONSABILIDAD DEL AGENTE DE MANEJO. .................................................................. 75 2.9 MODELO PARA LA LIQUIDACIÓN DE COSTOS Y GASTOS DEL PROCESO............ 75 2.10 DETERMINACIÓN DEL ÍNDICE PRODUCTIVIDAD ...................................................... 77 CAPITULO III ................................................................................................................................................. 78 3. INFORMACIÓN SOBRE EL AGENTE DE MANEJO................................................................ 78 3.1 GENERALIDADES DEL AGENTE DE MANEJO ..................................................................... 78 3.1.1 DENOMINACIÓN SOCIAL ........................................................................................................ 78 3.1.2 DOMICILIO ..................................................................................................................................... 78 3.1.3 OBJETO SOCIAL, DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN ............................. 78 3.1.4 CAPITAL Y RESERVA LEGAL (A DICIEMBRE 31 DE 2.004. CIFRAS EN MILLONES DE PESOS) ............................................................................................................................... 79 3.1.5 ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.................................................................................... 79 3.1.6 ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA........................................................................................ 79 3.1.7 DIRECCIÓN JURÍDICA.............................................................................................................. 80 3.1.8 DIRECCIÓN DE CONTROL DE RIESGOS .......................................................................... 80

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3.1.9 JEFATURA DE LA MESA DE DINERO.................................................................................. 81 3.1.10 DIRECCIÓN ADMINISTRATIVA Y CONTABLE ........................................................... 81 3.1.11 DIRECCIÓN DE SISTEMAS................................................................................................... 81 3.1.12 DIRECCIÓN COMERCIAL DE FIDUCIA .......................................................................... 82 3.1.13 DIRECCIÓN COMERCIAL DE FONDOS DE INVERSIÓN ........................................ 82 3.1.14 DIRECCIÓN DE GESTIÓN DE NEGOCIOS FIDUCIARIOS. ................................... 82 3.1.15 AUDITORIA .................................................................................................................................. 82 3.1.16 REVISORÍA FISCAL ................................................................................................................. 83 3.1.17 JEFATURA DE OPERACIONES ............................................................................................ 83 3.1.18 OFICIAL DE CUSTODIA Y VALORES ............................................................................... 83 CAPITULO IV....................................................................................................................................................... 84 4 INFORMACIÓN DEL ORIGINADOR......................................................................................................... 84 4.1 RESEÑA HISTÓRICA DE INGENIO PICHICHÍ S.A............................................................................ 84 4.2 OBJETO SOCIAL ..................................................................................................................................... 85 4.3 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE INGENIO PICHICHI (VER ANEXO NO. 2) ............... 86 4.3.1 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DEL ORIGINADOR ....................................................................... 86 4.3.2 JUNTA DIRECTIVA DEL ORIGINADOR ........................................................................................... 87 4.3.3 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS .................................................................................... 87 4.4. INFORME DE GESTIÓN ......................................................................................................................... 87 4.4.1 EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS..................................................................................................... 87 4.4.2 DESEMPEÑO DE LA EMPRESA ....................................................................................................... 92 4.4.3 SITUACIÓN JURÍDICA ......................................................................................................................... 95 4.4.4 SITUACIÓN ECONÓMICA ................................................................................................................... 95 4.4.5 OPERACIONES CELEBRADAS CON SOCIOS Y ADMINISTRADORES .................................. 96 4.4.6 EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD ............................................................................... 96 4.4.7 PLAN DE DESARROLLO .................................................................................................................... 96 4.4.7.1 MISIÓN ................................................................................................................................................. 97 4.4.7.2 VISIÓN PARA EL AÑO 2012 ........................................................................................................... 97 4.4.7.3 IMPERATIVOS ESTRATÉGICOS ................................................................................................... 97 4.4.7.3.1 COMPETITIVIDAD .......................................................................................................................... 97 4.4.7.3.2 RENTABILIDAD .............................................................................................................................. 97 4.4.7.3.3 MERCADEO Y SERVICIO ............................................................................................................. 97 4.4.7.3.4 INNOVACIÓN................................................................................................................................... 97 4.4.8 ESTADO DE CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS SOBRE PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR POR PARTE DE LA SOCIEDAD ........................................................................ 98 4.5 POSICIÓN COMPETITIVA ...................................................................................................................... 98

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4.6 PRODUCTOS DEL INGENIO PICHICHI ................................................................................. 99 4.6.1 AZÚCAR CRUDO NTC 607...................................................................................................... 100 4.6.2 AZÚCAR BLANCO NTC 611 ................................................................................................... 100 4.6.3 AZÚCAR BLANCO ESPECIAL NTC 2085 ......................................................................... 100 4.6.4 MIEL FINAL O MELAZA DE CAÑA NTC 587.................................................................. 100 CAPITULO V................................................................................................................................................... 101 5. SECTOR AGROINDUSTRIAL AZUCARERO ........................................................................... 101 5.1 GENERALIDADES DEL AZUCAR .............................................................................................. 101 5.1.1 DEFINICIÓN Y FABRICACIÓN............................................................................................ 101 5.1.2 COMPOSICIÓN ............................................................................................................................ 101 5.1.2.1 SACAROSA................................................................................................................................. 101 5.1.3 ALIMENTACIÓN .......................................................................................................................... 101 5.1.4 CLASES DE AZÚCAR EXISTENTES .................................................................................... 102 5.1.5 PROCESO DEL AZÚCAR .......................................................................................................... 102 5.1.5.1 LABORES DE CAMPO Y COSECHA................................................................................. 102 5.1.5.2 PATIOS DE CAÑA. ................................................................................................................. 102 5.1.5.3 MOLIENDA ................................................................................................................................ 103 5.1.5.4 PESADO DE JUGOS ............................................................................................................... 103 5.1.5.5 CLARIFICACIÓN..................................................................................................................... 103 5.1.5.6 EVAPORACIÓN........................................................................................................................ 103 5.1.5.7 CRISTALIZACIÓN.................................................................................................................. 103 5.1.5.8 CENTRIFUGACIÓN ................................................................................................................ 104 5.1.5.9 SECADO....................................................................................................................................... 104 5.1.5.10 ENVASE .................................................................................................................................... 104 5.2 GENERALIDADES DE LA INDUSTRIA AZUCARERA ..................................................... 104 5.3 POLÍTICAS OFICIALES HACIA EL SECTOR...................................................................... 106 5.3.1 FONDO DE ESTABILIZACIÓN DE PRECIOS DEL AZÚCAR ( F.E.P.A.). .......... 106 5.3.2 FRANJA DE PRECIOS ............................................................................................................... 107 5.3.3 ALCOHOL ANHIDRO O ETANOL ......................................................................................... 107 5.4. ESTRUCTURA DEL GREMIO AZUCARERO COLOMBIANO........................................ 108 5.4.1 ASOCAÑA ....................................................................................................................................... 108 5.4.1.1 MISIÓN ....................................................................................................................................... 108 5.4.1.2 VISIÓN........................................................................................................................................ 108 5.4.2 CIAMSA ........................................................................................................................................... 109 5.4.3 DICSA............................................................................................................................................ 110

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5.4.4 CENICAÑA ..................................................................................................................................... 110 5.4.5 TECNICAÑA................................................................................................................................... 110 5.4.6 PROCAÑA ....................................................................................................................................... 110 5.4.7 SERCODEX ..................................................................................................................................... 111 5.5 PARTICIPACIÓN DEL SECTOR AZUCARERO EN EL PIB............................................ 111 CAPITULO VI ................................................................................................................................................ 113 6 INFORMACIÓN SOBRE LOS AGENTES ESTRUCTURADORES...................................... 113 6.1 INTERBOLSA S.A. – AGENTE LÍDER. .................................................................................. 113 6.1.1 DOMICILIO ................................................................................................................................... 113 6.2 CORREAGRO S.A. ........................................................................................................................... 113 6.2.1 DOMICILIO ................................................................................................................................... 114 CAPITULO VII .............................................................................................................................................. 115 7 REQUISITOS FORMALES DEL PROSPECTO.......................................................................... 115 7.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES ............................................................................... 115 7.2 CERTIFICACIONES........................................................................................................................ 116 7.2.1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DEL ORIGINADOR................................................................................................................................................ 116 7.2.2 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL DEL AGENTE DE MANEJO................................................................................................................................. 117 7.2.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS AGENTES ESTRUCTURADORES ................................................................................................................................. 118 7.3 ADVERTENCIAS .............................................................................................................................. 119 CAPITULO VIII ............................................................................................................................................ 120 8. ANEXOS.................................................................................................................................................. 120 8.1 ANEXO 1. INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO. ............................... 120 8.1.1 FLUJO DE CAJA ........................................................................................................................ 120 8.1.2 INGRESOS .................................................................................................................................. 120 8.1.3 COSTOS Y GASTOS ................................................................................................................ 120 8.1.4 FLUJO DE CAJA DE LOS TÍTULOS.................................................................................. 120 8.1.5 FONDOS DE INTERÉS........................................................................................................... 120 8.1.6 FONDO DE CAPITAL .............................................................................................................. 120 8.1.7 FONDO DE COBERTURA ...................................................................................................... 120 8.2 ANEXO 2. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE INGENIO PICHICHI. ............. 120 8.3 ANEXO 3. INFORMACION FINANCIERA DEL ORIGINADOR. ................................ 120 8.4 ANEXO 4. INFORME CALIFICADORA................................................................................... 120

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GLOSARIO DE TÉRMINOS

Para una mayor precisión de los términos o vocablos utilizados en el presente Contrato, las Partes le imprimen el alcance que se fija a continuación. Los términos aquí definidos pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para efectos del Contrato. "Administrador Alterno". Será el responsable de administrar un área de por lo menos 5.000 hectáreas de terreno donde se encuentra cultivada o por cultivar caña de azúcar de propiedad del Originador, transferida al Patrimonio Autónomo junto con los derechos de explotación y de comercialización de la misma. “Administrador de la Emisión o DECEVAL”. Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. con domicilio en Bogotá D.C. en la Carrera 10 número 72-33 Torre B pisos 5, quien en virtud del Contrato de Administración celebrado entre el Patrimonio Autónomo y DECEVAL, realizará principalmente las labores de administración y custodia tal como se describen en el Contrato de Administración y en el Contrato de Fiducia Mercantil. "Agencia Calificadora". Es BRC Investor Services S.A. Sociedad Calificadora de Valores nacional, encargada de asignar a la emisión de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA la calificación correspondiente, con antelación a su inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios para efectos de la oferta pública de los mismos. "Agente de Manejo". Es la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. entidad que, como vocero del Patrimonio Autónomo emisor de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA., tiene a su cargo la administración de la operación de titularización que se describe en el presente Contrato, y quien responderá por la realización de las funciones que la Ley le asigna como fiduciaria. Así mismo, será la encargada del recaudo de los flujos provenientes del desarrollo del Contrato Forward así como del ejercicio de los Derechos Titularizados y demás obligaciones que se establecen en el Contrato de Fiducia Mercantil. “Agente Colocador”. Es la sociedad INTERBOLSA S.A. quien actuará como líder de la colocación de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA., en los términos descritos en la Cláusula 4.04.del contrato de Fiducia, y (ii) cualquier otro colocador que ésta firma designe, previo acuerdo con Ingenio Pichichí S.A.; de conformidad con el contrato denominado “Contrato de Asesoría en el Mercado de

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Capitales y Colocación de Títulos Valores bajo la modalidad de Garantizado”, celebrado entre Fiduoccidente S.A., e INTERBOLSA S.A. “Agente Líder”. Es la sociedad INTERBOLSA S.A. de acuerdo con lo descrito en la Cláusula 1.05 del Contrato de Fiducia. "Aprobación Gubernamental". Significa la inscripción de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA. en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y la autorización de la Oferta Pública de los mismos expedida por la Superintendencia de Valores. “Asamblea”. Significa la Asamblea General de Tenedores de TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, que será convocada por el Agente de Manejo, en los términos del Contrato de Fiducia Mercantil y cuyo funcionamiento se regirá por lo establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil y en la legislación aplicable. “Banco Inscrito”. Es el Banco en el cual el Agente de Manejo abrirá la Cuenta Inscrita, y el cual será instruido en el manejo de dicha cuenta por el Agente del Manejo de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.05 del contrato de Fiducia. En el evento de que Patrimonio Autónomo cambie el Banco Inscrito que aquí se determina, deberá informar inmediatamente al Ingenio Pichichí S.A. del nombre del nuevo banco que actuará como Banco Inscrito en los términos de este Contrato. “Cantidades Recaudadas”. Será la cantidad total que se recaude en la Cuenta de Recaudo, así como cualquier otra suma que recaude directamente el Agente de Manejo y que se deposite en la Cuenta de Recaudo y que corresponda a los pagos derivados del Documento de Crédito ( Contrato Forward). "Capital o Monto de Capital". Porción de capital adeudada bajo la Emisión que no ha sido pagada a los Inversionistas, en cada momento. "Causal de Incumplimiento". Es cualquiera de las causales establecidas en la cláusula 8.01 del Contrato de Fiducia Mercantil. “CIAMSA”. Es una sociedad comercial anónima debidamente constituida mediante Escritura Pública número 1745 del 10 de Marzo de 1993 otorgada en la Notaría Décima de Cali con domicilio principal en la ciudad de Cali, quien actúa como punta compradora en el Forward celebrado en el mercado abierto de la Bolsa Nacional Agropecuaria y realiza las exportaciones de azúcar y mieles de la Industria Azucarera Colombiana. “Contrato”. Es el contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable.

“Contrato Forward”. Es el contrato Forward de compra venta de azúcar, negociado en el mercado público de La Bolsa Nacional Agropecuaria y garantizado por la Cámara de Compensación de dicha bolsa. Este contrato se formaliza en la

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rueda de negocios de la BNA mediante mandato de venta otorgado por INGENIO PICHICHI S.A. a una firma comisionista de la BNA y se cierra con el comisionista comprador quien ha recibido un mandato de compra de parte de “CIAMSA”. Este contrato forward de azúcar es el activo a partir del cual se estructura el presente proceso de titularización. Para efectos de obtener la garantía de contraparte por la Cámara de Compensación de la BNA, tanto el Comprador como el Vendedor deben suscribir las garantías exigidas por la Cámara de Compensación de la BNA. Los contratos Forward son operaciones de compra-venta anticipada de productos, donde el vendedor y el comprador aseguran unas condiciones específicas para la comercialización del producto, definiendo plazos, cantidades, calidades y estableciendo las condiciones para la fijación del precio. En el mercado abierto de la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A., se canta el contrato Forward en donde el comprador se compromete a entregar el valor específico del azúcar (subyacente) por un número determinado de meses. De igual forma el vendedor se compromete a entregar las cantidades de azúcar comprometidas cumpliendo con todas las especificaciones y calidades establecidas. Estas negociaciones cuentan con pólizas de cumplimiento tanto para la entrega como para el pago del producto expedida por una compañía de seguros reconocida, cuya póliza matriz esté aprobada por la Superintendencia Bancaria. El valor del Contrato para el primer año asciende a TRECE MIL TREINTA Y SEIS MILLONES OCHENTA Y CINCO MIL CIENTO TREINTA Y SEIS PESOS M/CTE ( $13.036.085.136,00), lo que equivale a un 31,49% del total de las exportaciones registradas por el Originador y a un 12.99% del total de sus ventas tanto nacionales como con el exterior. “Cuenta de Recaudo”. Cuenta abierta por el Agente de Manejo a nombre del Patrimonio Autónomo y administrada por aquel, en la cual se depositarán todas las sumas correspondientes al recaudo de los Derechos Titularizados y de la cual se trasladarán las sumas que conforman los Fondos de Reserva. “Cuenta Inscrita, Cuenta abierta por el Agente de Manejo a nombre del PATRIMONIO AUTÓNOMO PICHICHÍ EXPORTA en el Banco Inscrito. En esta cuenta se depositarán todos los pagos por concepto de venta de azúcar del Ingenio Pichichí S.A, realizadas a CIAMSA distintas a aquellas del Contrato Forward; cuyos derechos de información, económicos, de disposición o giros de recursos se cederán al INGENIO PICHICHÍ S.A. en la fecha de inicio de ejecución del Contrato de Fiducia Mercantil y cuya administración se encuentra regulada en la Cláusula 5.05 del contrato de Fiducia. En evento en que el PATRIMONIO AUTÓNOMO designe una cuenta distinta para el pago de los valores descritos en esta cláusula, deberá informar inmediatamente del número de la nueva cuenta al Ingenio Pichichí S.A. “Derechos Titularizados”. Significa el derecho a recibir el pago por todas las cantidades de azúcar que INGENIO PICHICHI S.A. entregue a CIAMSA bajo el Contrato Forward, así como los demás derechos accesorios que surjan en favor de Ingenio Pichichí S.A. bajo el mismo contrato, incluyendo pero sin limitarse a

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recaudar, recibir y exigir todos los derechos económicos, activos o de cobro, derivados de un documento de Crédito (Contrato Forward los cuales se transfieren al Patrimonio Autónomo por medio del presente Contrato). “Derecho de propiedad, explotación y comercialización de la caña de azúcar cultivada o por cultivarse en un área de por lo menos 5.000 hectáreas. Para efectos de mitigar los riesgos de una eventual liquidación del INGENIO PICHICHI S.A. y asegurar el pago a los tenedores de los títulos, INGENIO PICHICHI S.A. mediante el presente contrato transfiere al Patrimonio Autónomo constituido, los derechos de propiedad, junto con los derechos de explotación y de comercialización que tiene y ejerce sobre la caña de azúcar cultivada o por cultivarse por el INGENIO PICHICHI S.A. en un área de por lo menos 5.000 hectáreas (en adelante la Caña de Azúcar), de las cuales 2.000 hectáreas son de propiedad del INGENIO PICHICHI S.A., 2.000 hectáreas se explotan bajo la modalidad de contratos de cuentas en participación y 1.000 hectáreas bajo contratos de arrendamiento. La administración de la Caña de Azúcar se encuentra regulada en el numeral x) de la Cláusula 5.01 del Contrato de Fiducia Mercantil. "Día Hábil". Día distinto de Sábados, Domingos o Festivos en que los bancos estén generalmente abiertos para efectos comerciales en Bogotá D.C. “DTF”: Es el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas de captación a noventa días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda. En caso que, eventualmente, el gobierno elimine el DTF, éste será reemplazado por la tasa promedio de captación a noventa (90) días de entidades financieras que el Gobierno establezca. "Entidades Participantes en el proceso de Titularización". El Originador, el Agente de Manejo, la Agencia Calificadora, el Administrador de la Emisión o cualquier otra entidad que participe en el proceso de titularización. Las Entidades Participantes en el proceso de titularización no necesariamente son Partes del presente Contrato. “Excedentes del Originador”. Significa las sumas que resulten como excedente de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 5.04 de este Contrato. Estas sumas serán entregadas al Originador de acuerdo con los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato y en el prospecto de colocación que forma parte integral del mismo. “Fecha de Amortización a Capital”. Significa las fechas en las cuales se hacen pagos parciales cuando se cumple el cuarto, quinto sexto y séptimo años contados a partir de la Fecha de Emisión, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil.

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“Fecha de Constitución”. La fecha de constitución del Patrimonio Autónomo es el 27 de Junio de 2005, fecha de suscripción y perfeccionamiento del Contrato de Fiducia Mercantil. “Fecha de Emisión”. El Día hábil siguiente a la fecha en que se publique el aviso de oferta pública de la respectiva emisión. “Fecha de Expedición”. Es la fecha de anotación en cuenta o de representación electrónica, de los derechos de los titulares patrimoniales de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, en las cuentas o subcuentas que lleva el Administrador de la Emisión. “Fecha de Pago de Intereses”. Significa las fechas en que se cancelarán los rendimientos financieros de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, que se establecen en la Cláusula 4.02 del Contrato de Fiducia Mercantil. “Fecha de Suscripción”. Para todos los efectos se entenderá por Fecha de Suscripción la fecha en la cual es colocado y pagado cada Título. “Fecha de Transferencia”. Significa la fecha en la cual el Agente de Manejo deberá transferir a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión, las sumas que por capital y/o intereses deben ser canceladas a los Inversionistas en cada Fecha de Pago de Intereses, Fecha de Amortización a Capital o en la Fecha de Vencimiento. “Fecha de Vencimiento”. Es el vencimiento del plazo de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA que tiene lugar el último día del Séptimo año contado desde la Fecha de Emisión. “FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA o Fideicomiso”. Es el Patrimonio Autónomo que se constituye por medio del Contrato de Fiducia. “Fiduciante o Fideicomitente”. Lo es Ingenio Pichichí S.A., persona quien transfiere los Derechos Titularizados y los flujos derivados de los mismos, para conformar el Patrimonio Autónomo que se constituye en desarrollo del Contrato de Fiducia Mercantil. “Fondo de Reserva de Amortización”. Significa el fondo constituido con el fin de respaldar el pago del Capital de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, tal como se deriva en la Cláusula 5.04(b)(ii) del Contrato de Fiducia Mercantil, y cuyos recursos provienen de los Derechos Titularizados, los cuales son depositados en la Cuenta de Recaudo. “Fondo de Cobertura”. Este fondo es constituido con el fin de mantener los niveles mínimos de recursos en el Fondo de Reserva de Intereses y el Fondo de Reserva de Amortización, y en consecuencia garantizar el pago de Intereses y

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Capital. Este Fondo se constituye con la Reserva de Cobertura, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 5.04(b)(iii) del Contrato de Fiducia Mercantil. “Fondo de Reserva de Intereses”. Significa el fondo constituido con el fin de respaldar el pago de los rendimientos de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, tal como se deriva en la Cláusula 5.04(b)(i) del Contrato de Fiducia Mercantil, y cuyos recursos provienen de los Derechos Titularizados, los cuales son depositados en la Cuenta de Recaudo. “Fondos ”. Significa el Fondo de reserva de Intereses, el Fondo de reserva de Amortización y el Fondo de Reserva de Cobertura. “Gastos de Constitución y Emisión”. Gastos que deben ser deducidos por parte de los Agentes Colocadores, del valor de la colocación en la Fecha de Suscripción o directamente por el Originador, entre los cuales se encuentran la inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, los gastos de constitución del Patrimonio Autónomo, los honorarios a abonar a la Agencia Calificadora, los honorarios de los asesores legales, gastos de publicidad, de la impresión del Prospecto de Colocación, de la publicación del aviso de oferta y todos aquellos costos que se generen como consecuencia de la oferta de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA. “Gastos de Funcionamiento del Patrimonio Autónomo o Gastos de Funcionamiento”. Son aquellos gastos en los que durante la vigencia del presente contrato el Patrimonio Autónomo deberá incurrir, que se describen en detalle en la Cláusula 3.08, todos los cuales serán a cargo del Patrimonio Autónomo y se pagarán en los términos y condiciones establecidas en el Contrato de Fiducia Mercantil. “Impuestos”. Serán todos los impuestos, que graven o recaigan directamente sobre el Patrimonio Autónomo como resultado de la firma, solemnidades y ejecución del Contrato de Fiducia Mercantil, así como por la transferencia de los Derechos Titularizados y los Flujos de Caja derivados, la emisión y colocación de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, el servicio de su deuda, y de ser el caso, por la transferencia al Originador del remanente o de los excesos de flujo de caja del Patrimonio Autónomo, incluyendo pero sin limitarse a, el impuesto sobre la renta y aquellos impuestos complementarios sobre patrimonio, ganancias ocasionales y remesas, así como los impuestos sobre las ventas, impuesto al valor agregado, impuestos de timbre, impuestos de industria y comercio, contribuciones parafiscales, aranceles y demás impuestos. “INGENIO PICHICHI S.A. u Originador” Es una sociedad comercial anónima, debidamente constituida mediante Escritura Pública número 211 del 01 de Abril de 1941 otorgada en la Notaría Segunda de Palmira con domicilio principal en la ciudad de Guacarí – Valle del Cauca, quien es quien transfiere los Derechos Titularizados y los flujos de caja asociados a los mismos para formar el

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Patrimonio Autónomo base del proceso de titularización y, quien a la vez, es el fiduciante o fideicomitente del presente Contrato.

“Inflación o IPC”: Se entiende por inflación la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Planeación de Estadística) para los últimos doce (12) meses, expresada como una tasa efectiva anual. En caso que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos del cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. “Inversión Mínima”. Mínima inversión permitida en esta emisión que equivale a un millón de Pesos $1,000,000.oo moneda legal. “Inversiones Autorizadas”. Serán las inversiones efectuadas en los términos del Anexo A del contrato de Fiducia Mercantil denominado “Manual de Inversiones”. “Inversionistas o Tenedores”. Son las personas naturales o jurídicas que adquieren los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA y en tal virtud se convierten en inversionistas de los títulos emitidos. “Notificación o Comunicación”. Significa cualquier notificación, comunicación o aviso entregado por una de las Partes en éste Contrato a otra de las Partes de la manera prevista en la Cláusula 9.04 del Contrato de Fiducia Mercantil. “Patrimonio Autónomo”. Es el Patrimonio Autónomo que está constituido con los Derechos Titularizados y en consecuencia con los flujos de dinero derivados del Documento de Crédito (Contrato Forward de compra venta de azúcar, negociado mediante mandatos de compra y de venta en la rueda de negocios de la Bolsa Nacional Agropecuaria), transferidos por el Originador, y que se denomina FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA; es quien, a su vez, emite los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA. “Período de Causación” Significa los periodos, en relación con los cuales se calculan los Intereses a que tienen derecho los Inversionistas, tal como se definen en la Cláusula 4.02 del Contrato de Fiducia Mercantil.

“Pesos Colombianos o Pesos”. Significa la moneda legal de curso forzoso en la República de Colombia. “Precio de suscripción”. Significa el precio al cual puede comprarse uno o varios títulos de una emisión haciendo uso de los derechos de suscripción. “Prospecto de Colocación”. Es el presente documento contentivo de los términos y condiciones de la emisión y colocación de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.

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“Provisión Mensual de Capital”. Tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 5.04 del Contrato de Fiducia Mercantil y que integra el Fondo de Reserva de Amortización. “Provisión de Cobertura”. Tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 5.04 del Contrato de Fiducia Mercantil y que integra el Fondo de Reserva de Cobertura. “Provisión Mensual de Intereses”. Tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 5.04 del Contrato de Fiducia Mercantil y que integra el Fondo de Reserva de Intereses. “Recursos Disponibles”. Son la totalidad de los recursos depositados en la Cuenta de Recaudo y en los Fondos de Reserva, incluyendo las Inversiones Autorizadas realizadas con los mismos así como los rendimientos correspondientes, de que dispondrá el Agente de Manejo en cada Fecha de Pago, para realizar los pagos correspondientes de capital e intereses a que los Inversionistas tengan derecho en la respectiva Fecha de Pago. “Reglamento de Emisión”. Es el Reglamento de Emisión de Títulos de Contenido Crediticio, aprobado por la Junta Directiva de INGENIO PICHICHI S.A. el día 28 de Abril de 2005. “Revocatoria de la Cesión de derechos sobre la cuenta Inscrita”. Son los eventos descritos en la Cláusula 5.05(e) del Contrato de Fiducia, con ocasión de los cuales el Agente de Manejo revoca la cesión de derechos dada a INGENIO PICHICHI S.A. para la administración de la Cuenta Inscrita. “Títulos de Contenido Crediticio o TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA”. Títulos de contenido crediticio emitidos en serie o en masa por el Patrimonio Autónomo y ofrecidos mediante oferta pública, que reúnen las condiciones establecidas en la Resolución 400 de 1995 y en el Decreto 437 de 1992. “Valor Mínimo Mensual de Compra”: Es la suma de mil ochenta y seis millones trescientos cuarenta mil cuatrocientos veintiocho pesos ($1.086.340.428.oo), que será pagada por CIAMSA mensualmente en desarrollo del Contrato Forward y la cual será depositada en la Cuenta de Recaudo, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.03 del Contrato de Fiducia Mercantil y que se incrementará anualmente con el Índice de Precios al consumidor IPC de los últimos doce (12) meses, tal como se establece en el mismo contrato.

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CONSIDERACIONES GENERALES El Presente proceso de titularización tiene como activo subyacente, los derechos económicos, activos o de cobro derivados de un documento de crédito ( contrato forward de compra venta de azúcar negociado en la rueda abierta de la Bolsa Nacional Agropecuaria mediante mandatos de compra y de venta otorgados por CIAMSA S.A. e INGENIO PICHICHI S.A., respectivamente). En este sentido, estas consideraciones buscan ilustrar sobre las características de operación de los contratos forward negociados en la rueda abierta de la Bolsa Nacional Agropecuaria y garantizados por la Cámara de Compensación de la BNA. CONTRATOS FORWARD. Son operaciones de compra-venta anticipada de productos, donde el vendedor y el comprador aseguran unas condiciones específicas para la comercialización del producto, definiendo plazos, cantidades, calidades y estableciendo las condiciones para la fijación del precio. PLAZO Este tipo de negociaciones se hacen sobre productos no disponibles, pero que puedan ser entregados en un plazo determinado no inferior a 30 días ni superior a 360 días. En caso que el ciclo de producción sea superior a 360 días, la Cámara podrá autorizar operaciones con un término mayor a los establecidos, definiendo las condiciones de operación de los contratos. CONDICIONES DE LOS CONTRATOS Los contratos Forward deben definir claramente, los elementos que se enuncian a continuación:

1. Calidad

• Condiciones de calidad, según normas ICONTEC • Empaque • Tolerancias de calidad del producto dado en porcentajes % • Bonificaciones y descuentos (primas y castigos) por calidad • Máxima tolerancia permitida

2. Cantidad

• Determinación clara de las cantidades y los volúmenes de las

entregas • Tolerancia en perdida o aumento en los volúmenes de entrega

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Estos contratos se negocian Máximo por el 65% de la producción total esperada.

3. Precio

Esta condición debe ser pactada en el momento de la negociación y existen varias modalidades para determinarlo: • Precio fijo • Precio por fijar: formula con base en elementos objetivos de

acuerdo con el Departamento Técnico de la BNA • Precio Piso – Precio Techo • Valor total del contrato, independientemente de las variaciones

en el precio (una suma final para contabilizar las entregas, como en el caso del contrato forward que se realiza en el presente proceso de titularización, que es por $1,086,340,428.oo mensuales por el primer año, incrementado anualmente con el IPC).

4. Forma de Pago

La forma de pago se define cuando se adelanta la negociación del contrato y deben determinarse claramente los siguientes elementos: • Modalidades de pago: por condiciones de los flujos de producción

de la agroindustria y el agricultor. Ejemplo: fechas de corte con pago a los 8 días hábiles siguientes

5. Fecha y Lugar de Entrega

Estas condiciones son fijadas, igualmente, al momento de la negociación. Debe definir claramente si el producto será entregado en bodegas del comprador o vendedor.

GARANTÍAS QUE EXIGE LA CÁMARA DE COMPENSACIÓN DE LA BNA La cámara de compensación ha diseñado un sistema especial de garantías para cubrir los compromisos pactados en estos contratos. Entre estas garantías tenemos:

1. Póliza de Cumplimiento: expedida por una compañía de seguros reconocida, cuya póliza matriz esté aprobada por la Superintendencia Bancaria. La póliza deberá cumplir con las siguientes condiciones:

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• Que el objeto sea asegurar el cumplimiento en la entrega y pago del contrato forward.

• La póliza expedida no puede incluir deducibles • El único requisito para que la compañía de seguros reconozca y

pague el siniestro, que se presenta con el incumplimiento, es la presentación de la certificación de incumplimiento del mencionado forward, firmada por el Gerente General de la Bolsa Nacional Agropecuaria S.A.

• El tomador de la póliza es el productor, el asegurado o beneficiario es la Cámara de Compensación de la Bolsa Nacional Agropecuaria en un 100%

La póliza deberá tener una vigencia superior en 30 días a la fecha de vencimiento del contrato; adicionalmente deberá amparar los costos de transacción, los costos financieros y los demás costos adicionales que genere un incumplimiento del contrato. Esta garantía debe equivaler al 22% del valor del contrato.

2. Certificado de Depósito de Mercancía (CDM), cuyo valor sea por lo menos del 30% superior al porcentaje exigido.

3. La Mercancía: cuando no se cumpla con la compra del producto

estipulado en la negociación. 4. Llamados al Margen: cuando se presenta una variación de precios, se

exige una garantía adicional para que cubra la diferencia originada en este evento.

5. Garantía adicional: equivalente al 2% del valor del contrato forward.

REQUISITOS Para llevar a cabo la negociación, los comisionistas, comprador y vendedor, deberán entregar a Cámara de Compensación a más tardar 24 horas antes de la realización de la operación, los siguientes documentos.

1. Los mandatos originales debidamente diligenciados, tanto por el comprador como por el vendedor, firmados por los respectivos representantes legales y sus mandatarios.

2. Las garantías de la negociación

3. Certificado de Existencia y Representación Legal de los mandantes comprador y vendedor.

4. Fotocopia de la cédula de cada uno de los mandantes.

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AGENTES QUE INTERVIENEN EN LA NEGOCIACIÓN Mandante vendedor – Comisionista vendedor Mandante comprador – Comisionista comprador Bolsa Nacional Agropecuaria: es el escenario en donde se lleva acabo la negociación Cámara de Compensación: se encarga de verificar que los documentos se encuentren en orden y de realizar un seguimiento a la negociación durante su transcurso. Así mismo, la Cámara administra las garantías y actúa como parte en la operación, actuando como comprador para el vendedor y vendedor para el comprador.

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CAPITULO I 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONDICIONES FINANCIERAS Y

REGLAS DE LA EMISIÓN 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS. 1.1.1 Clase de Titulo Ofrecido Los Títulos de contenido crediticio incorporan el derecho a percibir la cancelación del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en el Título. Los activos que integran el patrimonio autónomo en este caso están conformados por los Derechos Titularizados, los cuales son transferidos por el Originador al Patrimonio Autónomo, mediante el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable para que, con base principalmente en los flujos de dinero asociados a los Derechos Titularizados, el Patrimonio Autónomo expida Títulos a la orden, de contenido crediticio en un todo de acuerdo a las normas que regulan tal operación y a lo establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil.

Derecho Titularizado significa el derecho a recibir el pago por todas las cantidades de azúcar que INGENIO PICHICHI suministre a CIAMSA bajo el Contrato Forward de Compra venta de azúcar negociado en la BNA, mediante mandatos de compra y venta, así como los demás derechos accesorios que surjan en favor de INGENIO PICHICHI bajo el mismo contrato, incluyendo pero sin limitarse a recaudar, recibir y exigir todos los derechos económicos, activos o de cobro derivados, los cuales se transfieren al Patrimonio Autónomo por medio del Contrato de Fiducia Mercantil. 1.1.2 Desmaterialización de la Emisión Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA se encontrarán desmaterializados en el Deposito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., y no existe posibilidad alguna de materialización de los mismos. Se entiende por emisión desmaterializada el monto colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario de la misma, representado en un Título Global o Macrotítulo que comprende un grupo de derechos anotados en cuenta en un número determinado de derechos, respecto de los cuales no se haya emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión. 1.1.3 Ley de Circulación Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA serán emitidos a la Orden por el Patrimonio Autónomo.

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1.2 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos que se obtengan de la titularización, una vez descontados los costos y gastos previstos en la cláusula 4.04 del Contrato de Fiducia Mercantil se destinaran así: para el desarrollo de las actividades productivas de INGENIO PICHICHI, hasta un 5% del valor de la emisión y para la cancelación de pasivos hasta un 95% del valor de la emisión. INGENIO PICHICHI, al momento de aplicar los recursos de acuerdo con los porcentajes aquí establecidos, no podrá superar el 100% del total de la colocación. 1.3 BOLSAS DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TITULOS

Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A 1.4 CALIFICACIÓN OTORGADA A LOS TÍTULOS POR BRC INVESTOR SERVICES S.A. La Junta Directiva de BRC INVESTOR SERVICES S.A., asignó la calificación de Doble A+ ( AA+) a la emisión de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA por un monto de $30.000 millones. Dicha calificación significa una emisión con muy alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Ver anexo 4. Informe de la calificadora.

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1.5 CONDICIONES FINANCIERAS 1.5.1 Cantidad de Títulos de Contenido Crediticio de que consta la Emisión. la emisión total constará de Treinta mil (30,000) TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, sin exceder el monto total autorizado de la emisión, según condiciones indicadas por la Junta Directiva del INGENIO PICHICHI S.A. la cual aprobó la emisión y colocación de la titularización “TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA", por un monto de Treinta Mil Millones de Pesos ($30,000,000,000.oo) moneda legal, la cual se colocará mediante el sistema de Oferta Pública. Dicha aprobación consta en el Acta No 1027 del 22 de Abril de 2004 y en el Acta No. 1038 del 28 de Abril de 2005 emanadas de la Junta Directiva del Ingenio Pichichí S.A., facultando al presidente para celebrar con entidades especializadas los contratos necesarios para la ejecución de la emisión. La oferta pública de la Titularización “TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA”, y la inscripción de los mismos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios es autorizada y ordenada, respectivamente, mediante la resolución emitida por la Superintendencia de Valores. 1.5.2 Monto de la Emisión La emisión que se realiza con cargo al Patrimonio Autónomo denominado “FIDEICOMISO INGENIO PICHICHI EXPORTA” administrado por la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE y constituido en el contrato celebrado entre INGENIO PICHICHI S.A. y la Fiduciaria de Occidente S..A. – Fiduoccidente - tendrá un valor nominal de Treinta Mil Millones de pesos ($30,000,000,000.oo) moneda legal, en las condiciones indicadas en este Prospecto de Emisión y Colocación. 1.5.3 Series

La emisión constará de dos series, serie (A) y serie (B). Las características de las series se identificarán más adelante. 1.5.4 Valor Nominal de cada Título

Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA tendrán un valor nominal de un Millón de pesos ($1,000,000.oo) moneda legal, por lo cual la emisión constará de Treinta mil (30,000) TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA.

1.5.5 Inversión Mínima

Un Título podrá expedirse por cualquier número entero de títulos. No obstante lo anterior, la inversión mínima de suscripción será la equivalente al valor de un (1) título, o sea la suma de Un Millón Pesos ($1'000,000.oo). En consecuencia,

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tampoco podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo del mismo límite.

1.5.6 Plazo

Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA tendrán un plazo de siete (7) años, contados a partir de la Fecha de Emisión. Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA que sean suscritos con posterioridad tendrán vigencia, para efectos de la causación del rendimiento, desde la Fecha de Emisión, cualquiera que ella sea, y hasta la Fecha de Vencimiento.

1.5.7 Rendimientos

Se ofrece la siguiente tasa máxima de interés variable pagadera por su equivalente a elección del inversionista al momento de suscribir el documento con las siguientes modalidades de pago:

SERIE PLAZO TASA MÁXIMA FORMA DE PAGO

A 7 AÑOS DTF(ta) + 7(ta) T.V.

B 7 AÑOS IPC+9.5 T.V. El rendimiento ofrecido a los inversionistas de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA se indicará en el respectivo aviso de oferta pública. Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie (A) devengarán un rendimiento variable que corresponderá al DTF vigente el día en que se inicie el Período de Causación de los intereses, incrementado en los puntos porcentuales que serán indicados en el aviso de oferta pública. La tasa máxima autorizada es de DTF(ta)+ 7(ta) pagadera trimestre vencido.

DTF: Es el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas de captación a noventa días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda.

En caso que, eventualmente el gobierno elimine el DTF, éste será reemplazado por la tasa promedio de captación a noventa (90) días de entidades financieras que el Gobierno establezca.

Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie (B) devengarán un rendimiento variable que corresponderá a la inflación vigente doce meses corrido al mes inmediatamente anterior, al día en que inicie el Período de Causación de intereses, adicionándole el margen sobre la inflación correspondiente, y esa será la tasa base, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en la modalidad de pago de los intereses. La tasa máxima autorizada es de IPC+9.5

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INFLACIÓN O IPC: Se entiende por inflación la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística) para los últimos doce (12) meses, expresada como una tasa efectiva anual.

En caso que, eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos del cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.

Se tendrá por Período de Causación, el que comienza en el primer día del trimestre de pago de rendimientos, iniciando el primero en la Fecha de Emisión. Para este efecto se entiende por mes, el mes calendario contado a partir de la Fecha de Emisión; se entiende por trimestre los períodos sucesivos de tres meses contados a partir de la Fecha de Emisión.

Para el efecto del computo de plazos se observará la regla establecida en el ordinal 3o. del artículo 829 del Código de Comercio, de conformidad con la cual: “Cuando el plazo sea de meses o años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del respectivo mes o año; si este no tiene tal fecha, expirará el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente.” El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario, el día sábado se entenderá como no hábil. Si el día de pago de los rendimientos no corresponde a un día hábil, la fecha de pago se trasladará hasta el día hábil siguiente, y los días no hábiles anteriores a la fecha de pago, causarán intereses, salvo para el último pago de intereses.

1.5.8 Determinación y forma de Pago de los Rendimientos

1.5.8.1 Determinación del Rendimiento

SERIE A: Para el cálculo de los intereses de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA de la Serie A se tomará el DTF vigente el día en el cual se inicie el Período de Causación de los intereses, publicado semanalmente por el Banco de la República. A este valor, se le adicionarán los puntos porcentuales estipulados en el aviso de oferta; luego, a esta tasa considerada como nominal anual pagadera trimestre anticipado, se le calculará su equivalente en la modalidad trimestre vencido y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. SERIE B: Para el cálculo de los intereses de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA de la Serie B se tomará la inflación vigente el día en el cual inicie el Período de Causación de los intereses, certificado por el DANE para esa fecha. A este valor, se le adicionarán los puntos porcentuales efectivos estipulados en el aviso de oferta, a esta tasa considerada como efectiva anual se le determinará su equivalente en la modalidad trimestre vencido y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. La formula a aplicar para determinar la tasa para la serie B es la siguiente:

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Tasa= (( 1+ipc )*( 1 + Puntos efectivos)) -1 En caso de que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor deberá pagar los intereses el día hábil siguiente y reconocer los intereses hasta ese día. Para todos los efectos, los días sábado, domingo y festivos se entenderán como no hábiles. Los intereses se calcularán desde el inicio del respectivo período empleando la siguiente convención 365/365. Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos, excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. En el factor para el cálculo y la liquidación de los intereses se deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, es decir, que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

1.5.8.2 Forma de pago de los rendimientos

SERIE A: Los rendimientos de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie A se determinarán en la modalidad de trimestre vencido.

El pago de los rendimientos se efectuará el último día hábil del respectivo trimestre de causación de intereses.

SERIE B: Los rendimientos de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie B se determinarán en la modalidad de trimestre vencido.

El pago de los rendimientos se efectuará el último día hábil del respectivo trimestre de causación de intereses.

Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA Serie A y Serie B que sean suscritos con posterioridad a la Fecha de Emisión, causarán intereses desde esa fecha y, respecto del Período de Causación en que se suscriban, de manera proporcional al tiempo en que sean poseídos en el respectivo Período de Causación. Para los demás Períodos de Causación se regirán por el párrafo anterior.

Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento definitivo, por lo tanto, no habrá lugar al pago de intereses de mora por el retardo en el cobro de los rendimientos dentro del plazo indicado.

Retención en la Fuente:

Los rendimientos financieros de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA están sujetos a retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Para estos efectos, cuando un Título PICHICHI EXPORTA sea expedido a varias personas, éstas indicarán la participación individual que cada una de ellas tiene en los derechos incorporados en el Título PICHICHI EXPORTA.

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Teniendo en cuenta que para los eventos en los cuales el titulo sea expedido a nombre de dos o mas de beneficiarios, Deceval S.A. no registrará el porcentaje de participación individual en los saldos, LA SOCIEDAD EMISORA será la Obligada a practicar las retenciones tributarias de acuerdo con la información que los titulares le suministre directamente en los términos del presente prospecto.

Si es del caso, los tenedores deberán acreditar ante el Agente de Manejo que el pago que se realiza en su favor no está sujeto a retención en la fuente. El pago de Capital y los rendimientos de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA estará a cargo del emisor quien pagará a DECEVAL una vez descontada la retención en la fuente que se determine.

DECEVAL actuará como agente de pagos de la Emisión cuando el beneficiario sea depositante directo con servicio de administración valores o esté representado por uno de ellos, en los demás casos los pagos se realizarán a través del Agente de Manejo. En consecuencia, el pago del capital y los rendimientos de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA estará a cargo del emisor quien pagará a DECEVAL S.A. una vez descontada la retención en la fuente que él determine.

DECEVAL S.A. distribuirá los recursos abonados por el emisor en la forma prevista en el reglamento de operaciones. En el caso de los Inversionistas que no cuenten con el servicio de administración de valores, el Agente de Manejo asumirá las labores de agente de pago, de acuerdo con lo establecido en el literal (c) de la Cláusula 4.03 del Contrato de Fiducia.

1.5.9 Lugar, Fecha Forma de Pago del Capital e Intereses

El Capital y los Intereses serán pagados por el Administrador de la Emisión, respetando las condiciones de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA, de acuerdo con lo establecido en su reglamento de operaciones, vía el depósito de los recursos de los Depositantes Directos que tengan Servicio de Administración Valores. Para los demás Inversionistas, depositantes directos, que no cuenten con el Servicio de Administración Valores, el Agente de Manejo asumirá las labores de agente de pago, el pago se realizará en horario bancario en las oficinas de Fiduciaria de Occidente S.A. ubicadas en la Carrera 13 No. 27 – 47 piso 9 de Bogotá D.C.

Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento. No habrá lugar al pago de los intereses de mora por el retardo en el cobro de intereses o capital, dentro del plazo indicado en el punto anterior.

El Administrador de la Emisión, o el Agente de Manejo en los casos anteriormente descritos, pagará a partir de las fechas correspondientes, los Intereses y el Capital. En la Fecha de Suscripción, El Administrador de la Emisión, expedirá la Constancia de Depósito a que se refiere el numeral 3.9.2.1 de la Resolución 1200 de 1995, con la información que por archivos electrónicos o por registros tenga directamente de su aplicación. En todo caso, los correspondientes Agentes Colocadores tendrán un

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plazo máximo de cinco (5) días contados a partir de la Fecha de Suscripción para hacerle entrega de la Constancia de Depósito a los Inversionistas.

Para aquellos casos en que el pago lo realice directamente el Agente de Manejo, porque los Inversionistas, depositantes directos, no cuenten con el Servicio de Administración de Valores con el Administrador de la Emisión, si transcurridos tres (3) meses desde la Fecha de Vencimiento del Título, su tenedor no se ha presentado para su cobro, el Agente de Manejo depositará el importe , por cuenta y riesgo del inversionista, en entidades autorizadas para recibir, produciendo ello efectos de pago.

Para el efecto, Ingenio Pichichí S.A. dará las instrucciones correspondientes al Agente de Manejo. 1.5.10 Amortizaciones del Capital.

El capital será amortizado para la serie (A) y (B) de la siguiente manera: 20% el cuarto año, 25% el quinto año, 25% el sexto año y 30% el séptimo año.

Año 4 Año 5 Año 6 Año 7

20% 25% 25% 30% 1.6 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN Se ha contratado la administración de la Emisión con el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. (DECEVAL), con domicilio en la ciudad de Bogotá, en la Carrera 10 # 72-33 Torre B Piso 5 a fin de que ésta maneje totalmente la custodia y administración de la emisión y el pago. Los títulos objeto de la presente emisión están totalmente desmaterializados en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL. Por lo tanto, los inversionistas renuncian a la materialización de los mismos. . El depósito se regulará por lo previsto en la Ley 27 de 1990, el Decreto Reglamentario 437 de 1992 y la Resolución 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores, así como el reglamento de operaciones del DECEVAL. El Administrador de la Emisión tendrá, además de las obligaciones que le impongan las disposiciones legales, las contenidas en el Contrato de Depósito y

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Administración de la Emisión, el cual forma parte integrante del Contrato de Fiducia Mercantil Anexo B. El Administrador de la Emisión, tendrá las siguientes obligaciones: El Administrador de la Emisión se compromete a realizar las siguientes actividades operativas derivadas del contrato de depósito y administración de emisión desmaterializada: i) Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. PARAGRAFO: Para estos efectos, el Agente de Manejo se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos. ii) Registrar y anotar en cuenta la información sobre: a) La colocación individual de los derechos de la emisión b) Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de El Administrador de la Emisión. c) La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las ordenes que imparta el Agente de Manejo, en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones de DECEVAL S.A. d) Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. e) Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito en sus artículos 65 a 77 inclusive.

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PARAGRAFO: Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, el Administrador de la Emisión tendrá la obligación de informar al el Agente de Manejo dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. f) El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. iii) Cobrar a el Agente de Manejo los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración valores procederá de acuerdo al reglamento de Operaciones. a) Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará dos liquidaciones una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Agente de Manejo se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor. b) El Agente de Manejo verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la Emisión como el Agente de Manejo se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprueba la emisión, y en el considerando tercero del presente contrato. c) Posteriormente el Administrador de la Emisión presentará a el Agente de Manejo, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. d) El Agente de Manejo solo abonará en la cuenta de el Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración valores. Para el efecto, enviará a el Administrador de la Emisión una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada

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por el Administrador de la Emisión, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 9:00 A.M. e) Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Agente de Manejo no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. PARAGRAFO: El Administrador de la Emisión no asume ninguna responsabilidad de el Agente de Manejo, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. iv) Remitir informes mensuales a el Agente de Manejo dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mismo sobre : a) Los pagos efectuados a los tenedores legítimos, de la emisión. b) Los saldos de la emisión depositada . c) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el limite circulante de la emisión. v) Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de el Agente de Manejo, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades.

1.7 DESTINATARIOS

Los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA se ofrecerán en el mercado público de valores colombiano. Tendrán como destinatarios a los ahorradores, personas naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y en general, el público inversionista.

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1.8 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS 1.8.1 Derechos de los Inversionistas

(i) Los Inversionistas tendrán derecho a percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fiducia Mercantil.

(ii) Los Inversionistas titulares tendrán derecho a participar en la Asamblea, por sí o por medio de representante y votar en ella. La convocatoria a la Asamblea la llevará a cabo el Agente de Manejo, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fiducia Mercantil en la cláusula 6.02. En la Asamblea de Tenedores se acatará lo dispuesto en la Resolución 400 de l995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores y en las demás normas que lo modifiquen o sustituyan, en lo referente a quórum para deliberar, votos de los Inversionistas, mayoría decisoria y demás aspectos para el funcionamiento de la Asamblea de Tenedores. (iii) Los Inversionistas que representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) del valor del Monto de Capital de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA en circulación, podrán exigir al Agente de Manejo que convoque a la Asamblea de Tenedores. El agente de manejo deberá informar oportunamente a la superintendencia de valores sobre las condiciones de la convocatoria, remitiendo toda la documentación relacionada.

(iv) La suscripción o adquisición de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA supone la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Reglamento de Emisión, el Prospecto de Emisión y en el Contrato de Fiducia Mercantil. Los Inversionistas no tendrán, en ningún caso, derecho a exigir la recompra de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA por el Patrimonio Autónomo.

Los Inversionistas tendrán derecho a reunirse en asamblea general de tenedores (“Asamblea de Tenedores”), de acuerdo con las siguientes reglas:

(i) La Asamblea de Tenedores podrá ser convocada cuando así lo soliciten Inversionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del valor del monto insoluto del empréstito de los TITULOS INGENIO PICHICHI EXPORTA en circulación, cuando lo solicite el Agente de Manejo, cuando lo solicite el Originador,

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o cuando se presente un incumplimiento grave en el Contrato Forward de azúcar negociado en la BNA, o en el Contrato de Fiducia Mercantil.

(ii) La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los tenedores. En tal sentido, la asamblea podrá resolver, entre otras cuestiones, las siguientes:

1) Adelantar el procedimiento de remoción del fiduciario cuando sea legalmente procedente, o solicitar al Originador que de aplicación a las reglas del Contrato para dicha remoción;

2) La Asamblea de tenedores, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y en ochenta por ciento (80%) del empréstito insoluto, podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y, en especial, autorizar al representante de los tenedores para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria.

(iii) Las reglas sobre quórum, mayorías decisorias, gastos y, en general, sobre funcionamiento de la Asamblea de Tenedores, que no sean previstas en el Contrato de Fiducia Mercantil, serán las contenidas en la Resolución 400, o normas que la modifiquen de tiempo en tiempo, y que se refieren a la Asamblea. Sin perjuicio de lo anterior, las decisiones indicadas en los literales 1 y 2, deberán adoptarse con una mayoría de votos que represente un capital equivalente al menos al 80% del monto del empréstito.

1.8.2 Obligaciones de los Inversionistas (i) Manifestar su intención de suscribir dentro del término señalado para el efecto. (ii) Pagar totalmente el valor de la suscripción en la oportunidad establecida en

este Prospecto de Emisión y Colocación. (iii) Contar con el servicio de administración valores de DECEVAL o, en los casos

en que el correspondiente Inversionista no cuente con el servicio de administración valores de DECEVAL, acudir a las oficinas del Agente de Manejo a cobrar los rendimientos que los títulos causen, así como para proceder a su canc