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Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco Página 1 de 132

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

“PROSPECTO” FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS

MONTE DEL BARCO

ENTIDAD COMERCIALIZADORA: ALDESA VALORES PUESTO DE BOLSA

Autorizado mediante Resolución SGV-R-1795 de la Superintendencia General de Valores del 13 de noviembre del 2007.

Fecha de última modificación al prospecto: Setiembre 2020

“El representante legal de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima, asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas.” “Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa”.

“La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.”

“La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente.” “La SUGEVAL le advierte que este fondo de inversión puede tener características especiales en cuanto a la estructura de la propiedad de los activos inmobiliarios objeto de inversión, así como sobre los riesgos asociados, por lo cual se le recomienda revisar con destalle el prospecto y asesorarse antes de tomar su decisión de inversión.”


Tabla de contenido

DESCRIPCIÓN DEL FONDO ............................................................................................................................... 3

1. PERFIL DEL INVERSIONISTA PARA EL CUAL ESTÁ DISEÑADO EL FONDO ................................................................... 3 2. TIPO DE FONDO ..................................................................................................................................... 4 3. GESTOR DEL FONDO, ENTIDAD DE CUSTODIA, AGENTE DE PAGO Y CALIFICACIÓN DE RIESGO. ...................................... 4 4. MONTO AUTORIZADO ............................................................................................................................. 5

POLÍTICA DE INVERSIÓN................................................................................................................................... 5

5. POLÍTICA DE INVERSIÓN EN ACTIVOS FINANCIEROS .......................................................................................... 5 6. POLÍTICA DE INVERSIÓN DE PROYECTOS DE DESARROLLO .................................................................................. 7 7. POLÍTICA DE INVERSIÓN EN CASO QUE EL FONDO DISPONGA ADQUIRIR TERRENOS O BIENES INMUEBLES PARA LA

GENERACIÓN DE PLUSVALÍAS O PARA ARRENDAMIENTO: ....................................................................................... 14

RIESGOS DEL FONDO...................................................................................................................................... 15

8. PRINCIPALES RIESGOS ............................................................................................................................ 15 9. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS ................................................................................................................. 24 10. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO .............................................................................. 28 11. METODOLOGÍA PARA LA VALORACIÓN DE LOS INMUEBLES DEL FONDO ............................................................. 30 12. METODOLOGÍA DE VALORACIÓN DE LA CARTERA DE PROYECTOS DE DESARROLLO ................................................ 31 13. NEGOCIACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES ................................................................................................... 31 14. ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS .............................................................................................................. 32 15. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES ............................................... 32 16. POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS ................................................................................................ 34 17. COMISIONES Y COSTOS ................................................................................................................... 34 18. COMISIONES DE ENTRADA O SALIDA: ....................................................................................................... 36 19. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS ........................................................................................... 37 20. RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO ................................................................................................ 38 21. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO ........................... 38 22. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO .......................................................................................................... 42


FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS MONTE DEL BARCO

DESCRIPCIÓN DEL FONDO

1. Perfil del inversionista para el cual está diseñado el fondo

El Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco (en adelante el fondo) se dirige a todo aquel inversionista que desee diversificar sus inversiones a través de un portafolio de activos no financieros. Este es un fondo de crecimiento, por lo que se recomienda para aquellos inversionistas que no requieran ingresos periódicos y están dispuestos a realizar una inversión de mediano a largo plazo que se estima puede variar entre 10 y 15 años, y no para aquellos que necesiten invertir en forma transitoria o a corto plazo. Asimismo, por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se deberán liquidar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa. Todo aquel inversionista que desee realizar una inversión en este fondo debe contar con un amplio conocimiento del negocio inmobiliario y del mercado de valores o debe contar con la asesoría profesional de expertos en el campo que le permitan tomar decisiones razonables y fundamentadas. En ese sentido, debe conocer que el valor de su patrimonio podría estar sujeto a volatilidades en el corto o incluso en el largo plazo, por lo que debe estar en capacidad de soportar pérdidas en el valor de sus inversiones, de forma tal, que es indispensable que conozca y evalúe los riesgos asociados a esta actividad para confrontarlos con su grado de tolerancia y capacidad para asumirlos.

MODELO DE NEGOCIO DEL FONDO DE INVERSION

Descripción del modelo de negocio del fondo de inversión

El modelo de negocio de este fondo de inversión consiste en la generación de rendimientos en el mediano y largo plazo a través de inversiones en un portafolio de activos no financieros. En determinado momento cabe la posibilidad de que existan excesos de liquidez para inversión en activos financieros, en estos casos el objetivo sería invertir en activos de liquidez y/o en activos que generen ingresos periódicos contractuales, o bien que generen rendimientos adicionales por aprovechar coyunturas de mercado cuando éstas lo ameriten. Para este fondo de inversión, el modelo de negocio aplicará las siguientes categorías de valoraciones de instrumentos financieros: Costo amortizado: se utiliza cuando los instrumentos financieros que conforman la cartera se esperan sean mantenidos hasta su vencimiento y además dichos instrumentos pagan intereses periódicamente. El método de costo amortizado implica que a nivel contable el valor de los activos financieros no se verá afectado por las variaciones en los precios de mercado y por ende, dichas variaciones no se reflejarán en el valor de participación del fondo. Así mismo implica el registro de pérdidas esperadas crediticias, por lo que un aumento en el riesgo de crédito de dicha cartera, podría aumentar la estimación de pérdidas esperadas y con ello, afectar el valor de la participación.


Del mismo modo, se utiliza el método de valoración de costo amortizado para los contratos de reporto. Valor razonable con cambios en resultados: se utiliza para los valores accionarios que según la política de inversión de este fondo podría invertir hasta un 100% en estos instrumentos. Consiste en comparar el precio de cada instrumento con el precio que establece una tercera compañía dedicada a la observación de precios de mercado. En este caso los resultados afectan el rendimiento y por lo tanto el valor de la participación del fondo y se registran en el estado de resultados.

2. Tipo de Fondo

TIPO DE FONDO

Por su naturaleza Cerrado Por su objetivo De crecimiento

Por su diversificación n.a. Por el Mercado en que invierte

No especializado.

Moneda para la suscripción o reembolso de participaciones

Dólares estadounidenses

Por la especialidad de su cartera

Fondo no Financiero: Desarrollo de proyectos

3. Gestor del fondo, entidad de custodia, agente de pago y calificación de riesgo.

GESTOR PORTAFOLIO, ENTIDAD DE CUSTODIA Y CALIFICACIÓN DE RIESGO

Nombre del Gestor del Fondo

Gabriela Mora Campos

Política de retribución al gestor del fondo

La retribución será asumida por la Sociedad Administradora.

Entidad de Custodia Banco de Costa Rica

Agente de Pago Banco de Costa Rica

Calificación de Riesgo

El Fondo es calificado por la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana. El reporte de la calificación estará a disposición del público para su consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Superintendencia General de Valores. Asimismo, puede ser consultado en la dirección electrónica:www.aldesa.com. La periodicidad de actualización de la calificación es semestral. Calificación): scr C- 4 (CR)

http://www.aldesa.com/


La calificación scr C (CR) se otorga a los fondos cuya “la calidad y diversificación de los activos del fondo, la capacidad para la generación de flujos, las fortalezas y debilidades de la administración, presentan una mínima probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión, presentando una muy alta incertidumbre sobre la gestión para limitar su exposición al riesgo por factores inherentes a los activos del fondo y los relacionados con su entorno. Nivel deficiente.” Con relación al riesgo de mercado, la categoría 4 se refiere a fondos con “muy alta sensibilidad a condiciones cambiantes en el mercado”; es de esperar que el fondo presente una gran variabilidad a través de cambios en los escenarios de mercado, además de una muy alta exposición a los riesgos del mercado al que pertenecen de acuerdo con la naturaleza del fondo. Las calificaciones desde “scr AA (CR)” a “scr C (CR)” pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-) para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías. Perspectiva Negativa: Se percibe una baja probabilidad de que la calificación desmejore en el mediano plazo.

4. Monto autorizado

MONTO AUTORIZADO

Monto de la Emisión

US$97,484,000 (noventa y siete

millones cuatrocientos

ochenta y cuatro mil dólares)

Número de participaciones autorizadas

97,484 (noventa y siete mil

cuatrocientos ochenta y cuatro)

Valor nominal de la participación

US$1,000.00 (mil dólares)

Vencimiento del fondo

21 de Febrero del 2023.

Código ISIN CRALDSFG0089 Cédula Jurídica 3-110-512926

Plazo Máximo colocación del capital autorizado

21 de Febrero del 2023

Monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación:

Se debe colocar el 100% de las participaciones 97,484

(noventa y siete mil cuatrocientos ochenta y

cuatro)

POLÍTICA DE INVERSIÓN

5. Política de Inversión en activos financieros

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS

Monedas de valores en que está invertido el fondo

Dólares de los Estados Unidos de América


Tipos de valores

Detalle Porcentaje máximo de

inversión

Efectivo

Podrá llevarse hasta un 100% en casos en que se deba liquidar el fondo o por recomposición de la cartera activa del fondo debido a situaciones coyunturales presentes en el mercado. Esta sería una medida temporal y extraordinaria.

Valores deuda 100%

Valores accionarios 100%

Participaciones de fondos de inversión 0%

Productos estructurados 0%

Valores de procesos de titularización 100%

Países y/o sectores económicos

País y/o sector Porcentaje máximo de

Inversión

La cartera podrá estar invertida en valores del sector público o privado de emisores nacionales y extranjeros inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en mercados organizados extranjeros.

100%

Concentración máxima en un solo emisor

Hasta el 100% de la inversión en valores podrá estar en un único emisor.

Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo

100% Concentración máxima en valores extranjeros

100%

Concentración máxima en una emisión

100%

Calificación de riesgo mínima exigida a los valores de deuda

No se pide calificación mínima a los valores en que se invierte.

Otras políticas de inversión

▪ Calificación de riesgo: Los valores del sector público o privado de emisores extranjeros inscritos en mercados organizados extranjeros, deberán contar con una calificación de riesgo de una entidad calificadora reconocida como nacional por la Comisión de Valores de Estados Unidos.

▪ Recompras: Hasta un 10% de la totalidad de activos podrá estar invertido en

recompras como comprador a plazo. Este porcentaje estará considerado dentro del límite máximo de endeudamiento.

Límites especiales para fondos del mercado de dinero

n.a.

Nivel máximo de endeudamiento del fondo

60%. Moneda de contratación de las deudas del fondo



6. Política de Inversión de proyectos de desarrollo

POLÍTICA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS DE DESARROLLO

Descripción del proyecto

Monte del Barco ha sido planteado como un proyecto turístico del más alto nivel en la industria turística e inmobiliaria internacional. Las tierras y derechos de concesión en donde hoy se ubica el Proyecto fueron adquiridas paulatinamente por inversionistas, especialmente extranjeros, motivados por el desarrollo que el Gobierno de la República de Costa Rica estaba promoviendo para el Polo Turístico del Golfo de Papagayo. Una vez adquiridas los inmuebles y concesiones, Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A. fue contratada para el desarrollo de este proyecto. Posteriormente, la sociedad propietaria y sus accionistas, consideraron los beneficios de vender el Proyecto para que fuera desarrollado a través de un Fondo de Inversión de Desarrollo de proyectos, por ser este un mecanismo legalmente regulado en Costa Rica, que permitirá beneficios en cuanto a la seguridad de la inversión, la creación de un mercado secundario de inversionistas y la posibilidad de que un mayor número de inversionistas costarricenses puedan invertir en los proyectos turísticos de las zonas costeras de Costa Rica En la sección 22 “Descripción del proyecto” se describen las principales características del proyecto a desarrollar

Ubicación geográfica

El proyecto se encuentra localizado en el Polo Turístico del Golfo de Papagayo, en Bahía Culebra, provincia de Guanacaste, tal y como se observa a continuación:

Tipo de proyectos

Las actividades destino de los inmuebles podrán ser: industria, comercio, salud, residencial, servicios, educación, entretenimiento, oficinas, turismo, bodegas y obra pública en general.


País donde se pueden ubicar los proyectos

El territorio nacional y los países del Caribe; Norte, Centro y Sur América. “Mediante modificaciones al prospecto se adicionará información sobre aspectos específicos de la estructura legal que se utilizará para la adquisición de bienes inmuebles en el extranjero.”

Fase en que pueden encontrarse los proyectos

El Fondo puede invertir en todo tipo de proyectos de desarrollo inmobiliario en distintas fases de estructuración, diseño, construcción y ventas

Proyectos a desarrollar Se invertirá en un único proyecto de desarrollo inmobiliario.

Criterios mínimos para la selección de los proyectos

▪ Dentro de los criterios de selección se contempla la posibilidad de realizar alianzas estratégicas con otras empresas para llevar a cabo el proyecto.

▪ La inversión se podrá realizar por medio de la compra de la totalidad del proyecto, a

nombre del fondo, o por medio de acciones de sociedades anónimas, las cuales podrán estar previamente constituidas por un tercero.

▪ El proyecto de desarrollo podrá tener como fin el alquiler o venta de los inmuebles. ▪ El proyecto, se encuentra localizado en el Polo Turístico del Golfo de Papagayo, en Bahía

Culebra, provincia de Guanacaste. ▪ El mercado meta para la venta de productos residenciales del proyecto son parejas

/familias (55+ años), algunos buscando una segunda casa y otros como una oportunidad de inversión.

Tipos de activos que pueden formar parte del proyecto

Como parte del proyecto se pueden considerar activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto. En caso de que el fondo requiera invertir en este tipo de activos, el alcance, las condiciones y limitaciones de los activos considerados, se revelaran mediante la actualización en la sección 22 Descripción del proyecto. Los activos del proyecto se pueden incorporar a través del uso de vehículos de estructuración como figuras societarias o fideicomisos, siempre y cuando sean exclusivos para ese fin. Las características, plazos y condiciones sobre el uso de las diferentes concesiones en el proyecto serán descritos en la sección 22 Descripción del proyecto.

Informes de avance del proyecto

Con una periodicidad trimestral se elaborará un informe de avance del proyecto el cual contendrá al menos la siguiente información: a) Identificación del profesional o fiscalizador independiente responsable de la

elaboración del informe de avance. b) Identificación del proyecto. c) Situación actual y avance del proyecto d) Actualización de la información sobre participantes designados para el desarrollo de

las obras. e) Actualización de la información sobre estudio de mercado, aspectos técnicos y

legales cuando se disponga de ella.


f) Identificación y revelación de nuevos riesgos, reales o potenciales que puedan afectar el desarrollo del proyecto.

Este informe de avance se puede consultar en el sitio web de la Superintendencia General de Valores: www.sugeval.fi.cry en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.

Participación del Fondo con otros inversionistas

El fondo podrá invertir en un proyecto de desarrollo inmobiliario conjuntamente con otros inversionistas físicos o jurídicos. Dentro de los posibles inversionistas podrán estar las sociedades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, siempre y cuando se cumpla la condición de que su participación no alcance más del 35% del proyecto.

Otras políticas de inversión

▪ Las entidades que participan en el proyecto, se encuentran facultadas para invertir en participaciones del fondo de inversión.

▪ Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las

mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista. ▪ La inversión de la cartera no podrá permitir que el fondo tenga el control de ninguna

sociedad. Se exceptúa de esta norma las sociedades de propósito especial creadas para la inversión en inmuebles según se indicó en la política de inversión de activos no financieros.

COMPAÑÍAS Y PROFESIONALES CONTRATADOS PARA

EL DESARROLLO DEL PROYECTO

Criterios de selección de las entidades a contratar para el desarrollo

Los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo. Podrán participar como proveedores sociedades del grupo de interés económico de la SAFI, las cuales deberán sujetarse a las políticas de control de conflictos de interés establecidas por la sociedad administradora.

La selección podrá realizarse mediante un procedimiento abierto de concurso privado, donde los interesados deberán presentar sus ofertas y los requisitos solicitados, todo de conformidad con los lineamientos establecidos para tal efecto por la sociedad administradora. La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen desempeño del desarrollo del proyecto. Dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. En el caso del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco las contrataciones las realiza mayormente la empresa desarrolladora del proyecto, por lo cual la misma deberá seleccionar, contratar y evaluar sus proveedores periódicamente para asegurar recibir el mejor servicio y desempeño de los mismos, cumpliendo con las normas mínimas de calidad requeridas según sea el caso. Se establece un procedimiento para llevar a cabo la revisión y actualización anual de la documentación del profesional además de los criterios mínimos que debe cumplir para ser tomado en consideración:

http://www.sugeval.fi.cr/


• Mínimo Maestría en Ciencias Económicas para peritos financieros e incorporación al Colegio de Ingenieros en caso de los peritos técnicos.

• Mínimo 3 años de experiencia acreditada mediante el envío de los documentos que la sustenten

• Conocimiento normativo y regulaciones vigentes para Fondos de este tipo

• Debe presentar una cotización anual en el caso de los Fondos Inmobiliarios.

• Rotación cada 3 años de los activos que valoran en el caso de los Fondos Inmobiliarios

• Certificación de pago de colegiatura al día al inicio del año

• Se realizará una calificación de acuerdo con el procedimiento de evaluación de proveedores.

• Presentación anual de CV con información actualizada y comprobable de la experiencia del profesional

• En el caso de los peritos técnicos deben ser independientes de la sociedad administradora o del grupo financiero.

• Cumplimiento de política de gobierno corporativo y conflictos de interés

• La contratación se realizará de acuerdo a los establecido en el procedimiento selección de peritos

Rendición de cuentas: Criterios:

• En el caso de los Fondo de Desarrollo para cada proyecto se elegirá un valuador con experiencia en proyectos similares

• Los estudios deben incluir los fundamentos en los cuales se basan los supuestos

• Los estudios deben justificar las metodologías aplicadas y las variables a considerar

• En el caso de los Fondos de Desarrollo de Proyectos inmobiliarios se contratarán dos estudios financieros de manera que puedan validarse los resultados obtenidos.

• Todos los proveedores que sean contratados por el Fondo deberán cumplir con los procedimientos establecidos para la selección y evaluación de proveedores.

En el caso de empresas relacionadas la Sociedad administradora deberá velar por la transparencia en los servicios que se le brinden, para esto, deberá formalizarse un acuerdo de servicio en el cual deberá establecerse como mínimo el servicio que se brindará, el alcance, los indicadores u objetivos que la Sociedad Administradora utilizará para evaluar el cumplimiento del acuerdo. En aras de minimizar el riesgo de conflictos de interés, la Sociedad administradora aplicará a todas las empresas participantes el mismo proceso de selección de proveedores, deberá cumplir con los mismos requisitos que otros participantes, y serán evaluados de acuerdo al procedimiento de evaluación de proveedores buscando siempre la transparencia en la contratación.

Esquema de retribución para cada una de las empresas que participarán en el proyecto

Los esquemas de retribución de los proveedores corresponderán a los acuerdos a los que se llegue en los distintos procesos de negociación entre las partes y a los lineamientos establecidos en el proceso de contratación descrito en el punto anterior. En todo caso se considerarán las disposiciones que emitan las entidades que agremian a los distintos participantes del proyecto.

ESQUEMA DE FINANCIAMIENTO


Nivel máximo de endeudamiento del fondo

60%

Moneda de contratación de las deudas del fondo


Forma de financiamiento del proyecto

Dentro de las posibles fuentes de financiamiento de los proyectos se encuentra la preventa, el aporte que realicen las entidades que participan como por ejemplo constructoras, otros socios y el endeudamiento. El endeudamiento podrá obtenerse por medio de entidades tanto nacionales como extranjeras y en la moneda del fondo. Esta fuente de recursos se utilizará para atender necesidades transitorias de liquidez y como estrategia para las inversiones requeridas en los proyectos de desarrollo. Las modificaciones al porcentaje de endeudamiento requieren de autorización de asamblea de inversionistas. Las fuentes de endeudamiento provendrán de entidades financieras o no financieras. En relación con los aspectos financieros se detalla más información en el apartado de Estudio de Factibilidad de la sección 22. Descripción del Proyecto

LINEAMIENTOS ADICIONALES SOBRE LA PARTICIPACIÓN DE

INVERSIONISTAS RELACIONADOS AL GRUPO FINANCIERO

Políticas y restricciones impuestas a empresas del mismo grupo financiero que participan como inversionistas del fondo o del proyecto

Las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios se encuentran facultados para invertir en participaciones del fondo de inversión.

Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista.

La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. en su sesión ordinaria No. 44 del 22 de enero del 2009 acordó adicionar un nuevo numeral dentro de la Sección Tercera que se denomina “De las Situaciones de Conflicto de Interés”, en las Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad Administradora para regular este tema, denominado: “Manejo de conflictos de interés derivado de la adquisición de participaciones por parte de las empresas del mismo Grupo Financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios”, el cual establece lo siguiente:

Las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, así como quienes se encargan de la administración del Fondo manejarán los conflictos de interés que pudieran presentarse por la adquisición de participaciones del fondo por parte de ellos, aplicando las siguientes medidas: a) Deben abstenerse de utilizar esta información en beneficio propio o de terceros o de la Sociedad de Fondos de Inversión, o de su Grupo de Interés Económico; b) Divulgar a los inversionistas y al mercado por medio de Hecho Relevante, la información privilegiada que posean, lo que se realizará por medio de la publicación de un hecho relevante y

c) Las compras o ventas de participaciones que realicen dichas entidades que sean por un monto superior al 5% del activo neto en un período de un mes se darán a conocer por medio de un hecho relevante, el cual se publicará un día después de realizada la operación.


Los inversionistas tendrán acceso a estas políticas mediante consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., o mediante el sitio web:

www.aldesa.com

Mecanismos para gestionar los conflictos de intereses, si se permite la venta de activos del fondo o del proyecto, a socios, directores, empleados o entidades del grupo de interés económico de la sociedad.

La Sociedad procurará no realizar operaciones de venta con activos de los fondos con empresas del mismo grupo económico. No obstante, cuando dicha operación resulte en un beneficio para los intereses de los inversionistas, la SAFI deberá aplicar las siguientes reglas:

a) La SAFI deberá velar por que la operación cumpla con los requisitos que establece la normativa actual y el código de ética del grupo financiero

b) El precio de realización de la operación deberá ser un precio de mercado establecido por peritos financieros y técnicos.

c) La operación deberá seguir el principio general de primero en tiempo, primero en derecho, incluso cuando los mismos precios estén siendo ofrecidos por empresas externas al grupo económico bajo las mismas condiciones.

d) La operación no debe sumir al fondo en una posición de riesgo financiero. De previo a la operación, debe justificarse la posibilidad de realización, por medio de un análisis específico del activo objeto de venta, de manera tal que se evidencie objetividad e imparcialidad en la decisión.

LINEAMIENTOS SOBRE LA ETAPA DE DESINVERSIÓN

Mecanismos cuando el fondo de inversión inicie su etapa de desinversión del proyecto o se presente su terminación anticipada

El fondo procederá a la distribución del 100% de los rendimientos netos al momento de la liquidación del proyecto. En el caso en el que el proyecto acumule ingresos que permitan que el Fondo distribuya rendimientos antes de la liquidación del proyecto se procederá a informar por medio de un comunicado de hecho relevante previo a la liquidación final del proyecto. La distribución podrá realizarse siempre y cuando haya sido cancelada la totalidad de la deuda bancaria y los costos de construcción del proyecto, entonces estos ingresos podrían ser distribuidos en forma de rendimientos para los inversionistas con el objetivo de no mantener fondos en el proyecto que no serán utilizados. Una vez finalizado el proyecto y se realice la liquidación total de las participaciones y rendimientos al inversionista se procederá a solicitar el trámite de desinscripción del Fondo ante la Superintendencia General de Valores.

ESTRUCTURA LEGAL DE PROPIEDAD PARA BIENES INMUEBLES

ESTRUCTURA LEGAL DE PROPIEDAD PARA ACTIVOS

País en donde se ubican los activos

Costa Rica, específicamente en la Provincia de Guanacaste

Vehículo societario que se utilizará

Sociedades Anónimas

Principales características legales del

Sociedades Mercantiles, cuyo capital social es representado por acciones comunes y nominativas. Su información corporativa consta en el Registro Público y la tenencia de las acciones


vehículo en el libro de accionistas Su forma de hacerse representar es a través de representantes legales.

Forma en que está registrada la propiedad del inmueble o activos a nombre del fondo de inversión

Refiérase al anexo del presente documento.

Riesgos asociados con el uso de la estructura legal

Podrían ser aquellos que se den por alguna demanda contra las sociedades por temas laborales, o solicitudes de quiebra, demandas, insolvencia, en donde su patrimonio (propiedades) deba responder. Sin embargo, se ha previsto como para la estructura legal y fiscal del Proyecto, que las sociedades dueñas de los inmuebles, sean únicamente tenedoras de los inmuebles, y que se utilice otra sociedad anónima para los contratos y demás actuaciones dentro de las actividades de ejecución y desarrollo del Proyecto, con el objeto de disminuir estos riesgos. No obstantes, para efectos de los créditos bancarios, si se ha debido dar en garantía los inmuebles, sin embargo, se han tomado las consideraciones necesarias para procurar que se rindan y/o honren correctamente los créditos.

ESTRUCTURA DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS

ESTRUCTURA DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS

Sociedades

Inmobiliaria Turística Bacotemo S.A.

Hotelera Monte del Barco S.A.

Inversiones Monte del Barco S.A.

Inversiones Goda S.A.

Llanuras del Tempisque MB S.A.

Gestora Inmobiliaria MB S.A.

Achedoso MB S.A.

Junta directiva

Presidente: Sr. Lanzo Luconi

Bustamante

Secretario: Sr. Oscar Luis Chaves

Bolaños

Tesorero: Sr. Diego Artiñano Ferris

Fiscal: Sr. Guillermo Carazo Ramírez

Sociedades

3-102-652676 SRL

3-102-652678 SRL

3-102-652679 SRL

3-102-652680 SRL

3-102-652681 SRL

Gerente Sr. Javier Chaves Bolaños


7. Política de Inversión en caso que el fondo disponga adquirir terrenos o bienes

inmuebles para la generación de plusvalías o para arrendamiento:

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS INMOBILIARIOS

Tipo de inmuebles

Terrenos, industria, comercio, salud, residencial, servicios, educación, entretenimiento, oficinas, turismo, bodegas y obra pública en general.

Criterios mínimos exigidos a los inmuebles

Los inmuebles podrán estar localizados en cualquier lugar de los territorios indicados. No existen límites en variables tales como antigüedad de los inmuebles, ni características preestablecidas en el caso inquilinos potenciales. En estos temas será la administración la que realice el estudio previo para la toma de decisiones. Los inmuebles desarrollados podrán ser destinados al arriendo.

Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino

No existe un porcentaje de concentración máxima ingresos mensuales provenientes de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico.

Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora

La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del fondo. En este sentido, la sociedad administradora deberá revelar mediante comunicado de Hecho Relevante, la firma de un nuevo contrato. Como medida para evitar conflictos de interés y garantizar la independencia, el Fondo contratará un estudio realizado por un tercero libre de conflictos para que realice las investigaciones pertinentes para que el cobro se haga a precios de mercado no otorgando en ninguna manera beneficios adicionales o exclusivos a las personas o compañías relacionadas.

DISPOSICIONES OPERATIVAS

Políticas y lineamientos para la administración de atrasos en los alquileres

La administración del fondo seguirá la política de registrar una estimación para cuentas de dudoso cobro, equivalente a una mensualidad de alquiler a partir del segundo mes de no pago por parte del inquilino. De esta forma se empezará a realizar el registro de incobrables, a partir del segundo mes no cancelado. No obstante, quedará a discreción de la administración la aplicación de esta política tomando como referencia el conocimiento por parte de esta del caso en particular.

Asimismo, si el inquilino acumula dos meses de mora se le traslada el caso al asesor legal para que ejecute el cobro judicial salvo que se acuerde un arreglo de pago a satisfacción de la administración del fondo, o bien, aplique la excepción del párrafo anterior.

Políticas y lineamientos sobre contratación de seguros

La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se considerarán criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios.

Políticas y lineamientos sobre

La sociedad administradora puede efectuar, con cargo al fondo, reparaciones, remodelaciones y mejoras a los inmuebles que adquieran o ya formen parte de la cartera; asimismo, se pueden realizar ampliaciones a los inmuebles adquiridos.


reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de inmuebles

Estos requerimientos pueden ser propuestos por la administración, los inquilinos, el comité de inversión y/o la asamblea de inversionistas, en cualquiera de estos escenarios, se cumplirá con lo siguiente: ▪ Las aprobaciones de las reparaciones, remodelaciones y mejoras que no excedan los

$1.000 mensuales por Inmueble, podrán ser aprobadas por el Asistente Inmobiliario. ▪ Las aprobaciones de las reparaciones, remodelaciones y mejoras que superen los

$1.000 y no excedan los $10.000 mensuales por Inmueble, podrán ser aprobadas por el Gerente de Fondos, siempre y cuando el proveedor no sea inquilino del Fondo, en cuyo caso requerirá la aprobación de la Dirección de la SAFI.

▪ Las aprobaciones de las reparaciones, remodelaciones, mejoras o inversiones que superen los $10.000 mensuales por Inmueble deben ser aprobadas por la Dirección.

▪ Cualquier reparación, remodelación, mejoras y ampliación que exceda los $50.000 mensuales por Inmueble deben ser presentadas al Comité de Inversiones para su debida aprobación.

En caso de que la Dirección presente algún conflicto de interés en la cadena de toma de decisiones, deberá abstenerse de tomar cualquier decisión y trasladar la decisión al comité de inversiones. La responsabilidad de la evaluación periódica de las obras en proceso o terminados estarán a cargo del Gerente de Proyecto destinado para tal fin La Administración estará encargada de determinar las partidas que se capitalizan, utilizando como base los siguientes criterios: ▪ Todo trabajo que agregue vida útil y funcionabilidad al inmueble. ▪ Todo trabajo que incluya aspectos eléctricos y/o mecánicos. ▪ Todo trabajo que de no realizarse podría provocar la pérdida del inquilino, en caso de

estar ocupado; o el no arriendo del inmueble, en caso de estar desocupado. ▪ Toda compra o sustitución de un equipo especial, sean estas plantas eléctricas,

bombas de agua, aires acondicionados, sistemas contra incendios, etc. Los trabajos que no se consideren en las categorías anteriores se consideran gastos al Fondo de Inversión. Esta política, será evaluada periódicamente por la Junta Directiva de Aldesa Sociedad Administradora de Fondos.

Políticas y lineamientos sobre la creación y uso de reservas

Mediante aprobación en asamblea de inversionistas, el fondo podrá establecer los lineamientos para la creación y uso de reservas, las cuales no constituyen un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado. La administración y/o comité de inversiones podrán proponer la creación de las reservas.

RIESGOS DEL FONDO

8. Principales riesgos Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión;


sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión.

Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son:

TIPOS DE RIESGO

Tipo Descripción

Riesgos de tasa de interés y de precio

Riesgo que tiene origen en los cambios que sufren los precios de negociación de los valores que componen la cartera financiera del fondo. Existe una relación inversa entre el precio de los valores y la tasa de interés, por lo que necesariamente si el precio disminuye la tasa aumenta y viceversa. Las variables que afecta el precio de los valores de una empresa pueden ser producto de condiciones del mercado, como, por ejemplo, políticas económicas o tener origen en su desempeño individual. La inversión se puede ver afectada si se presentan pérdidas en el valor del registro de los valores en que invierte el fondo, producto de cambios en los precios, afectando directamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos de liquidez Se refiere al riesgo que está ligado al tipo de fondo por ser de naturaleza cerrada y de cartera de desarrollo de proyectos. El inversionista que desea retirar su inversión debe vender sus participaciones en el mercado secundario de la bolsa de valores y se puede presentar la situación de que no existan compradores para el momento y precio en que se desee concretar la transacción. Asimismo, los rendimientos del fondo dependerán principalmente del éxito que tenga el proyecto de desarrollo. Un proyecto exitoso con rendimientos esperados atractivos, dará mayor liquidez al mismo. La inversión se puede ver afectada cuando el inversionista no logre vender sus participaciones en el precio esperado y deba vender con un descuento o pérdida, o cuando por los resultados del proyecto no se logre alcanzar un nivel de rendimiento aceptable para este tipo de inversión e incluso incurra en pérdidas en el valor de su participación.

Riesgos de crédito o no pago

Riesgo relacionado con la posibilidad de que el emisor incumpla con el pago del principal, intereses o ambos, en las obligaciones contraídas con los inversionistas o cuando la negociación de sus valores sea suspendida por incumplimientos con las entidades reguladoras. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras de los valores en que invierta el fondo incumplen con sus obligaciones o son suspendidas, porque se debe proceder a un registro contable establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera que estipula que la pérdida se registra en el momento en que ocurre. De esta manera, se verían afectados los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. En el caso específico de inmuebles terminados para su explotación en arrendamiento, se refiere a la posibilidad de que el inquilino incumpla los pagos por concepto de alquiler y su consecuente efecto en el rendimiento.

Riesgos cambiarios Se refiere al riesgo que existe de que, por disposiciones del Banco Central de Costa Rica en materia de política monetaria, ante la liquidación del fondo, se


deba liquidar las participaciones en colones y no en la moneda en que se hizo la inversión. La inversión se puede ver afectada si la variación en la cotización del dólar con respecto al colón representa una disminución en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Asimismo, podría presentarse el riesgo cambiario debido a la eventual tenencia de contratos suscritos con proveedores en moneda local, así como también la compra de materiales para la construcción en dicha moneda.

Riesgos de las operaciones de reporto

Se refiere al riesgo que depende de las distintas posiciones que puede asumir el fondo cuando utiliza estos mecanismos financieros. Al asumir la posición de comprador a plazo en la recompra (endeudándose), existe el riesgo de que disminuya el precio de los valores que el fondo puso como respaldo o garantía de la operación, por lo que se podría ver obligado a aportar garantías adicionales (llamadas a margen) y esta situación podría comprometer sus recursos. Al asumir la posición de vendedor a plazo en la recompra (invirtiendo), existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte en el pago de la operación y en los aportes de las llamadas a margen. En este caso, aun cuando existe una garantía de la operación, la venta de los valores que la respaldan podría no ser suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados. Aun cuando esta diferencia se carga a la entidad que representa a la contraparte de la operación, persiste la probabilidad de que alguna suma no se recupere y esto represente una pérdida económica para el fondo. La inversión se puede ver afectada si se presentan variaciones en el precio de los valores que respaldan las operaciones de recompra en que el fondo haya asumido alguna posición y se den incumplimientos de las partes; de manera que el fondo deba realizar las pérdidas que estas operaciones generen, ocasionando un deterioro en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos operativos Riesgo relacionado con los procesos operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el fondo (fallas en sus mecanismos de control internos y en los sistemas informáticos que utiliza, inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores, entre otros). La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos legales Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el fondo en la cartera financiera realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda afectar al fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero.


La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

Ante un incumplimiento de los parámetros de activo neto mínimo o el número mínimo de inversionistas, la SUGEVAL podría ordenar la desinscripción del Fondo del Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Asimismo, la Asamblea de Inversionistas puede tomar la decisión de des inscribir el Fondo por diferentes razones. En ambos casos esta situación podría afectar la rentabilidad de los inversionistas del Fondo, en caso de que se acordase liquidar los activos a precios inferiores a su valor en libros con el fin de ejecutar un cierre de operaciones de dicho vehículo de inversión colectiva en forma acelerada.

Riesgo de no alcanzar el monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación:

Riesgo relacionado a la posibilidad de no alcanzar el monto mínimo de capital que se define en el prospecto que le permitan al Fondo lograr la política de inversión, el nivel de endeudamiento, cubrir los costos y comisiones. Con lo cual la inversion se puede ver afectada hasta incurrir en cambios de diseño, medidas, materiales del proyecto entre otros, lo cual podría incluso resultar en una posible desinsripcion del fondo.

Riesgo sistémico Riesgo que tiene origen en la situación económica de un país (tasas de interés, régimen cambiario y tributario, límites de crédito y liquidez del sistema, inflación, sector inmobiliario, entre otros). La inversión se puede ver afectada si estos eventos deterioran la capacidad de pago de las empresas para honrar sus obligaciones con valores en los que haya invertido el fondo, contraen la demanda de nuevos desarrollos inmobiliarios o provocan desocupación en los inmuebles terminados del fondo; lo cual podrían deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Riesgo ligado a la situación financiera de una empresa en particular. Este riesgo incluye la posibilidad de que una empresa empiece a experimentar problemas en su solvencia y liquidez, entre otros. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras resultan incapaces de pagar los intereses y principal en la fecha y condiciones pactadas en las emisiones de valores en las que haya invertido el fondo, lo cual incidiría en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios

Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos.

La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se refiere al riesgo de la concentración de las inversiones del fondo en valores emitidos por un grupo reducido de entidades, entidades de una determinada actividad económica o de un mismo grupo de interés económico, o bien, referida a la concentración en un solo proyecto de desarrollo inmobiliario.


La inversión se puede ver afectada si se presentan problemas en la actividad económica de las entidades o en los grupos en que haya invertido el fondo y estos entren en cesación de pagos, lo cual afectaría los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: riesgo país

Riesgo que está asociado a las condiciones políticas, económicas y sociales de un país. Las medidas internas que toma un país, pueden implicar cambios de demanda, regulatorios, de seguridad y de otra naturaleza que inciden en las inversiones. Por ejemplo, decisiones de los gobiernos de turno que atenten contra la seguridad jurídica de las inversiones en activos en ese país. La inversión se puede ver afectada si las condiciones de un país en el que el fondo mantiene inversiones financieras, cambian negativamente dando origen a disminuciones o pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. En el caso de la inversión en desarrollo inmobiliario se asocia también el riesgo país (Costa Rica), el riesgo sector (inmobiliario) y el riesgo actividad (oficinas, comercio u otros), los cuales se pueden ver afectados por contracciones en la actividad económica, en el sector o actividad específica.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Se refiere al riesgo de que prevalezcan los intereses de personas físicas o jurídicas relacionadas con la sociedad administradora o su grupo de interés económico, sobre los intereses de los inversionistas del fondo, cuando éstos realizan negociaciones, inversiones o contrataciones con éste. La misma situación se puede presentar cuando se llevan a cabo transacciones con otros fondos de inversión administrados por la misma sociedad. Específicamente se podría presentar si la sociedad administradora no establece y cumple políticas claras y transparentes para el manejo de los posibles conflictos de interés. La inversión se puede ver afectada si eventualmente la sociedad incumple las políticas establecidas para el manejo de estos conflictos y en una contratación u otra situación, se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de custodia

Riesgo de que el fondo se vea imposibilitado de recuperar sus inversiones y efectivo, en el caso de que las entidades contratadas para brindarle los servicios de custodia sean declaradas insolventes, cometan fraude, enfrenten problemas operativos o de negligencia. La inversión se puede ver afectada si se congelan temporalmente las inversiones del fondo mientras se resuelve la situación en la entidad de custodia o si por las magnitudes del problema no se pueden recuperar del todo, limitando que el fondo continúe con sus procesos y administración de los activos en forma normal, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se refiere al riesgo derivado de no existir límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica y los efectos para el portafolio que podrían producir para la misma el retiro de la totalidad de los aportes de dicho inversionista.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios.

Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos.

La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea


obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de afectación en el valor de las participaciones por la aplicación incorrecta de las normas contables

Consiste en una aplicación incorrecta de las normas contables, lo cual puede ocasionar variaciones en el valor de la participación, no reflejando así el verdadero valor de los instrumentos financieros. La consecuencia sería la afectación en los rendimientos ya sea a favor o en contra y esto ocasionaría que se tengan que realizar correcciones posteriores.

Riesgo de valoración con la base de costo amortizado

Este riesgo consiste en que si un instrumento financiero es valorado a costo amortizado y por alguna razón es necesario venderlo antes de su plazo de vencimiento, el valor contable registrado puede diferir al valor de mercado, lo cual puede originar pérdidas al fondo. Esta situación se podría acentuar en caso de reembolsos masivos o en escenarios de volatilidad en los precios del mercado originados por la liquidación de inversiones.

Riesgo de valoración con base en el valor razonable con cambios en resultados

Consiste en valorar diariamente según el precio de mercado los instrumentos financieros que se encuentren bajo esta metodología. Este valor se podría ver afectado por la oferta y la demanda según las condiciones de mercado y como resultado afectar los rendimientos del fondo ya sea positiva o negativamente y por ende el valor de la participación.

Riesgo por una incorrecta estimación del valor de deterioro

Se refiere a si el modelo para el cálculo de pérdidas crediticias esperadas estuviese parametrizado incorrectamente, con lo que se podría sobrevalorar o subvalorar el valor de la participación.

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO

Carácter estimatorio de las proyecciones financieras

Riesgo relacionado a las estimaciones y supuestos utilizados para realizar las proyecciones financieras en las cuales se basan para estimar la rentabilidad del proyecto. Las estimaciones que se deriven de las proyecciones se refieren a hechos futuros sobre los cuales no se tiene certeza total de ocurrencia por lo cual pueden sufrir cambios que afectan directamente la rentabilidad del inversionista.

Riesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de localización Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias


del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas

Riesgo de financiamiento

Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción

Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como, por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros. La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo. La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales. La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos derivados de las obligaciones para el equipamiento y servicios

Riesgo que se genera por las obligaciones en relación al equipamiento y servicios complementarios que requiere el proyecto. Estas obligaciones podrían verse afectadas por las condiciones y disponibilidad de los equipos y servicios que existen en el mercado.


complementarios en el proyecto

Los cuales podrían variar con en las diferentes etapas del proyecto.

Riesgo de incumplimiento de los contratos que generan los flujos de efectivo

Riesgo que se presenta con el incumplimiento de las cláusulas del contrato establecidas entre: Arrendador – Arrendatario, en el caso de los contratos de alquiler. Vendedor – Comprador: en el caso de las opciones de compraventa

Riesgos sobre revocatoria de derechos de uso o usufructo

Se refiere al riesgo de perder la concesión, el derecho de usufructo o de explotación, si por ejemplo se fracasa al solicitar una extensión de manera oportuna o si no se aprueba su renovación. Del mismo modo, es posible perder la concesión por el irrespeto a las obligaciones contraídas, el no pago del canon, o bien, por la cancelación. La inversión se puede ver afectada, porque la pérdida o no renovación de la concesión, el derecho de usufructo o de explotación, limitaría en gran medida el desarrollo integral del proyecto. Por lo que, al enfrentar obstáculos lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos

Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros. La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles

Se refiere al riesgo de que se presenten problemas o atrasos significativos en los procesos de inscripción de los bienes inmuebles del fondo en el Registro Público Nacional o las entidades análogas de los países en que invierta. Por ejemplo, se pueden presentar problemas por observaciones a la formalidad de los procesos de traspaso, objeciones de terceros por reclamos de derechos que impidan el registro definitivo, entre otros. En el caso de este proyecto, salvo lo referido al lote 8, cuya concesión se encuentra otorgada y en trámite para su inscripción, ya todas las tierras se encuentran debidamente inscritas en el Registro Público, por lo que no aplica este riesgo. No obstante, lo anterior, los inmuebles del proyecto están sujetos a una serie de movimientos registrales, producto de la reunión y segregación de fincas y al sometimiento al régimen de condominio, donde este riesgo si aplica. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo se ve limitado o atrasado en asumir la propiedad, administración o desarrollo de los inmuebles adquiridos en detrimento de los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Riesgo asociado a las valoraciones de los inmuebles

Se refiere al riesgo asociado a los posibles errores en las valoraciones que hace la sociedad para la adquisición de los proyectos de desarrollo y las que realizan los profesionales independientes sobre inmuebles construidos. La inversión se puede ver afectada si por errores en la determinación del valor del inmueble, se sobrestima o subestima su valor con respecto a su valor de mercado. De modo que, se generen plusvalías o minusvalías incorrectas que deban ser ajustadas en el valor de los activos registrados y con esto se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por la concentración de inmuebles y de la actividad económica de los potenciales compradores o inquilinos

Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración en el portafolio de un mismo tipo o a la existencia de un único inmueble o proyecto de desarrollo inmobiliario. Asimismo, a la concentración de potenciales compradores o inquilinos en una misma actividad económica. La inversión se puede ver afectada por los cambios que se presenten en la actividad a la que se dedican los potenciales compradores del inmueble o los potenciales inquilinos: oficinas, comercio, bodegas, entretenimiento, industria, entre otros. De esta forma, si algún sector específico experimenta periodos de contracción económica esto podría traducirse en atrasos en la venta o en la desocupación del inmueble, baja en los precios de arrendamiento y en los precios de venta. Adicionalmente, otros riesgos mencionados en esta sección podrían tomar más relevancia. Eventos como estos podrían limitar la capacidad del fondo para obtener ingresos y por consiguiente afectar los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por la inversión en activos especializados o en zonas no aptas

Se refiere al riesgo de que el fondo invierta en inmuebles construidos y/o en un proyecto de desarrollo de inmuebles de una estructura definida para un propósito específico o hayan sido construidos en zonas no aptas y por esa razón tengan un uso limitado o una reducida oferta de arrendatarios. La inversión se puede ver afectada si no se concreta la venta al destinatario para el que fue construido, el inmueble no se logra arrendar o es desocupado, lo cual podría representar un perjuicio económico a los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por morosidad de los arrendatarios

Se refiere al riesgo relacionado con la probabilidad de que un arrendatario o inquilino no se encuentre en capacidad de atender los pagos del alquiler establecidos en el contrato de arrendamiento. La inversión se puede ver afectada porque el retraso o la interrupción definitiva de los pagos de alquiler, disminuyen los ingresos del fondo y en consecuencia los rendimientos y/o el valor de la participación para el inversionista.

Riesgo de la compra de inmuebles que no generan ingresos y de su desocupación

Se refiere al riesgo asociado a la adquisición de inmuebles desocupados y a la exposición a que se enfrenta el fondo por la posible desocupación de los inmuebles arrendados. La inversión se puede ver afectada, porque en los periodos en que los inmuebles permanezcan desocupados, se limitarían los ingresos del Fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las


comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto. La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son, los desarrollos de proyectos. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

9. Administración de riesgos

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

Tipo de riesgo Forma de administrar el riesgo

Riesgos de tasa de interés y de precio

Se calculan indicadores de riesgo en la cartera de valores como rendimiento ajustado por riesgo, desviación estándar y valor en riesgo. Asimismo, se toma en cuenta las recomendaciones de inversión emitidos por el Departamento de Análisis y Estrategia de Aldesa.

Riesgos de liquidez El riesgo por la liquidez de la redención de las participaciones dada la naturaleza cerrada del fondo es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo a su horizonte de inversión, sus necesidades transitorias y permanentes de liquidez y su perfil de riesgo.

Riesgos de crédito o no pago

Se administra mediante indicadores de la capacidad crediticia y solvencia financiera del emisor donde se invierte la cartera financiera. En el caso de la cartera inmobiliaria se utilizan los mecanismos legales disponibles para hacer efectivo el cobro en los casos viables.

Riesgos cambiarios Administración del riesgo mediante seguimiento constante del tipo de cambio y análisis de sensibilidad ante variaciones en el mismo.

Riesgos de las operaciones de reporto

Estudio de puestos contrapartes e indicadores diarios de saldo abierto ajustado por riesgo para posiciones compradoras a plazo.

Riesgos operativos Establecimiento de mecanismos de control y planes de acción para eventos de riesgo operacional y problemas tecnológicos.

Riesgos legales Se minimiza mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta de los países en los que invierten los fondos, con la recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones y la administración del fondo.


En el caso de la cartera inmobiliaria se realiza un proceso de debida diligencia en cada una de las etapas del desarrollo del proyecto.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

La administración del fondo procurará cumplir con los lineamientos establecidos por normativa para mantener inscrito el fondo. De igual forma se cuenta con un sistema de gestión de calidad certificado bajo la norma internacional ISO 9001-2000 que garantizan estándares de calidad y que son frecuentemente examinados por auditorías internas y externas.

Riesgo sistémico Se administra mediante las medidas antes citadas de control de riesgo de tasa de interés, de precio y tipo de cambio, así como las de riesgo crediticio.

Riesgo de no alcanzar el monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación

Se gestiona mediante el monitoreo continuo tanto del avance del proyecto como de las captaciones recibidas. Mediante el mercadeo del fondo y alianzas con otros entes comercializadores que tengan clientes potenciales, adicionalmente el monitoreo constante de las intenciones de venta mediante mercado secundario y los precios que ahí se negocian.

Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Se gestiona de manera similar al riesgo crediticio o de cesación de pago, mediante estudios de solvencia crediticia y financiera de la empresa en particular.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se gestiona mediante la diversificación en los valores a invertir; sin dejar de lado criterios importantes como nivel de riesgo e instrumentos autorizados por la regulación sobre fondos de inversión. Dada la naturaleza de proyecto único del fondo, este es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo con su perfil de riesgo, a la hora de invertir en un único proyecto.

Otros riesgos: Riesgo país

Se gestiona mediante estudios de las condiciones económicas, políticas y sociales de un país, mediante recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones, el Comité de Riesgo y la administración del fondo.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Las contrataciones que realice la sociedad administradora a entidades que brindarán servicios al fondo de inversión, la concentración en participaciones del mismo grupo de interés de la sociedad administradora y la compra y venta de activos entre fondos de inversión administrados por ésta, deberán sujetarse estrictamente a las políticas sobre el manejo de conflictos de interés, el código de gobierno corporativo y el código de ética establecidas por la sociedad administradora y debidamente autorizadas por la Junta Directiva. En caso de presentarse servicios u otras relaciones en las que participen entidades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, se comunicará por medio de un Hecho Relevante.

Otros riesgos: Riesgo de custodia

Gestión de este riesgo mediante la selección de custodio debidamente registrado ante la Superintendencia General de Valores y escogido mediante criterios de selección como volumen custodiado, reputación, servicios que brinda, costos, eficiencia en servicio, entre otros.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se trata de un riesgo propio del fondo que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios.

El riesgo se deriva por el eventual incumplimiento de un arrendatario que concentre parte importante de los ingresos del fondo En este sentido, se procurará firmar contratos de arrendamiento con cláusulas de penalidad por


desalojo anticipado que busquen proteger al fondo, en caso que requiera iniciar procesos legales de desahucio y cobro.

Riesgo de afectación en el valor de las participaciones por la aplicación incorrecta de las normas contables

Se realiza un trabajo en conjunto con la auditoría tanto interna como externa para asegurarse de la correcta aplicación de las normas contables según la normativa vigente.

Riesgo de valoración con la base de costo amortizado

En todo momento se procurará evitar las liquidaciones anticipadas a su fecha de vencimiento de instrumentos financieros, para evitar diferencias en valoraciones no registradas. Se hace la excepción para los casos de reembolsos masivos no previstos o escenarios de volatilidad en los precios del mercado originados por la liquidación de inversiones no previstas.

Riesgo de valoración con la base de valor razonable con cambios en resultados

Periódicamente se revisarán las condiciones de mercado que afectan la valoración de los activos bajo esta metodología, con el objetivo de mitigar los riesgos asociados haciendo rebalanceo de cartera si las condiciones lo ameritan.

Riesgo por una incorrecta estimación del valor de deterioro

Se cuenta con una política para la estimación del valor por deterioro de los instrumentos financieros que conforman la cartera del fondo. La misma será actualizada periódicamente para adaptarse a las condiciones de mercado.

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO

Carácter estimatorio de las proyecciones financieras

Anualmente se realizan una valoración financiera del proyecto (acatamiento de la normativa establecida), que brinda un panorama real del proyecto y que le permite a los usuarios (SAFI, inversionistas, entre otros) generar un juicio de valor. Mensualmente se procede con la actualización el Modelo de Proyecciones Financieras del proyecto, en el cual se ajustan las variables y cambios de acuerdo a la realidad del proyecto. Semanalmente se procede con la actualización del Flujo de Caja de Efectivo, el cual permite identificar las necesidades de liquidez en las diferentes etapas del proyecto.

Riesgo de siniestros Implementación de Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas.

Riesgo de localización La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto.

Riesgo de financiamiento

Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, otros socios, entre otros) y el endeudamiento.

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción

Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo.

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.


Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad.

Riesgos derivados de las obligaciones para el equipamiento y servicios complementarios en el proyecto

La administración de los proyectos debe de realizar un análisis exhaustivo de cada una de las ofertas recibidas (calidades de las empresas oferentes, experiencia, respaldo, garantías, entre otros), junto con la aplicación de la política de contratación de terceros, lo anterior con el fin de seleccionar a los contratistas y proveedores más calificados.

Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos

Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia.

Riesgo de incumplimiento de los contratos que generan los flujos de efectivo

Contratos de arrendamiento: el Fondo Inmobiliario mantiene políticas actualizadas en relación al tratamiento que debe darse a las rentas de cobro dudoso, las cuales gestionan en tiempos preestablecidos las acciones para evitar el incumplimiento de las obligaciones contractuales. El mercado meta del proyecto está compuesto primordialmente por empresas extranjeras, orientadas a suplir servicios (shared services, software, ingeniería y diseño, back office), y en una proporción menor empresas nacionales orientas a la prestación de servicios, en ambos casos las empresas cuentan con la solidez y estabilidad financiera suficiente disminuyendo en gran medida el riesgo inherente el negocio inmobiliario

Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles

Previo a la compra de bienes inmuebles por parte del fondo, la administración del mismo conjuntamente con el departamento legal o el asesor legal correspondiente, se encargará de realizar el proceso de debida diligencia “due diligence” necesario para cada uno de los inmuebles, a efectos de evitar que posteriormente se presenten problemas de inscripción .

Riesgo asociado a las valoraciones de los inmuebles

En este sentido la administración del fondo tiene como política contratar profesionales, sean estos, personas físicas o jurídicas, con experiencia mínima de tres años en el ejercicio profesional. Además, deben estar inscritos y activos en el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica, en el Colegio de Profesionales en Ciencias Económicas o en el Colegio de Contadores Públicos según corresponda

Riesgos sobre revocatoria de derechos de uso o usufructo

El terreno utilizado para la construcción del proyecto actualmente es propiedad del Fondo Inmobiliario por lo que este riesgo no le afecta al proyecto. En relación a las concesiones y pago de cannon la administración mantiene un esctricto procedimiento para la cancelación y actualización de la informacion necesaria para mantener éstos derechos activos.

Riesgo por la concentración de inmuebles y de la actividad económica de los potenciales compradores o inquilinos



Riesgo por la inversión en activos especializados o en zonas no aptas


Riesgo por morosidad de los arrendatarios

Para tratar de mitigar este riesgo la administración del fondo ha diseñado una política para la administración de los atrasos en los alquileres. Asimismo, el contrato de arrendamiento faculta al fondo para iniciar el procedimiento de desalojo del inquilino del inmueble cuando este incumpla con los pagos por concepto de arredramiento.

Riesgo de la compra de inmuebles que no generan ingresos y de su desocupación

La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante una adecuada estrategia de diversificación que busque minimizar este riesgo. Asimismo, la administración del fondo podría acudir a la utilización de diarios impresos para realizar publicaciones referentes a inmuebles desocupados y a corredores de bienes raíces, entre otras estrategias.

Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto.

Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad administradora.

10. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO

VALORES DE PARTICIPACIÓN

Características

Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas.

Forma de representación

Las participaciones del Fondo estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, por lo cual el inversionista no recibirá un título valor físicamente. Las participaciones deberán mantenerse en cuentas individualizadas en Interclear Central de Valores, S.A., que en el caso de negociación de los valores en bolsa el mantenimiento de la cuenta individual podría implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todos los movimientos que afecten a las participaciones deberán inscribirse en el registro de la Interclear Central de Valores, S.A para que afecten a terceros y esos movimientos los practicará el custodio, lo


cual podría implicar cargos por el servicio de inscripción. La titularidad sobre las participaciones se demostrará por medio de constancias que los custodios están obligados a emitir, a solicitud del propietario de las participaciones.

Valor nominal de la participación

US$1,000.00 (mil dólares)

Cálculo del valor de la participación

La sociedad administradora llevará a cabo valoraciones diarias del valor del activo neto y de cada participación. La metodología para obtener el Valor de Activo Neto consiste en valorar la cartera y demás activos del fondo y restarle los pasivos que pueda tener y los gastos acumulados a la fecha del cálculo; El valor o precio de la participación se obtiene al dividir el valor del activo neto del fondo, calculado al final de cada día, entre el número de participaciones en circulación. Asimismo, por tratarse de un fondo de inversión cerrado, el valor contable de participación que se obtenga es de referencia y se utiliza para el rembolso de las participaciones ante la liquidación del fondo de inversión a su vencimiento o la liquidación anticipada por acuerdo de la asamblea de inversionistas. Para la determinación del activo neto, los activos y pasivos, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad valorará de acuerdo con las Normas de Contabilidad y el Reglamento sobre Valoración de Instrumentos Financieros definidos por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. En los casos en que proceda el rembolsó directo de las participaciones por parte del fondo, las participaciones se rembolsan al valor que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea; para lo cual se utiliza como fuente de información, la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión según lo dispuesto en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de inversión y la Ley Reguladora del Mercado de Valores.

Metodología para la valoración de los activos financieros del fondo de inversión

La valoración de la cartera de activos financieros del fondo consiste en:

Valoración a costo amortizado, esta metodología consiste en una

valoración a precio de costo, lo que significa que para cada título valor

se considerará el valor en que fue adquirido por la cartera. Las

ganancias y pérdidas de su tenencia únicamente se reflejan en los


casos en que el título sale de la cartera de modo que en ese momento

se refleja la eventual ganancia o pérdida.

En la valoración a costo amortizado, se calcula una estimación por

deterioro de forma diaria.

Para los instrumentos financieros bajo este modelo de valoración, su

valor de mercado será reflejado en las notas de los estados

financieros intermedios y auditados del fondo de inversión.

Valoración a valor razonable con cambios en resultados, donde los

precios reflejarán continuamente los ajustes que originan la oferta y la

demanda de los valores en el mercado. Las ganancias y pérdidas en el

valor de los títulos valores se contabilizan diariamente, en comparación

con el precio anterior. Esto ocasiona que puedan presentarse

variaciones en la asignación de rendimientos que se reflejen en

pérdidas o ganancias en el valor de la participación, producto del ajuste.

Para tal efecto la administración del fondo utilizará la metodología de

valoración a precios de mercado inscrita por el Proveedor Integral de

Precios Centroamérica (PIPCA) ante la SUGEVAL conocida como

Manual para la Valuación de Instrumentos Financieros en Costa Rica.

La metodología puede ser consultada en la Superintendencia General

de Valores, además en los sitios web de PIPCA www.pipca.co.cr y el

de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Periodicidad de la valoración de los activos financieros del fondo

La valoración de la cartera financiera se realizará diariamente

11. Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo

Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo de inversión

Los bienes inmuebles terminados deben valorarse al menos una vez al año. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

La valoración que realizará la sociedad administradora de los inmuebles que se encuentren terminados será de dos tipos:

b.1. Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica o el colegio respectivo en el país en donde se ubique el inmueble, si corresponde.

b.2. Valoración por parte de un profesional en finanzas.

El valor final del inmueble es el menor valor de los consignados en estas valoraciones. Los inversionistas tendrán acceso a las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad y las de la Superintendencia.

El inversionista podrá consultar las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad administradora y en la SUGEVAL.

http://www.pipca.co.cr/



Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Los bienes inmuebles deben valorarse al menos una vez al año, para lo cual se debe considerar la fecha de compra de cada inmueble. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

12. Metodología de valoración de la cartera de proyectos de desarrollo

Metodología para la valoración de los activos del fondo de inversión

Esta metodología de valoración se utiliza para el registro contable de los proyectos de desarrollo en los que invierta el fondo. Esa valoración de la cartera se realizará de conformidad con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera. Las plusvalías o minusvalías que se determinen en la valoración del proyecto se consideran para efectos informativos, y no deben ser registradas como ajustes al valor del activo neto del fondo, a menos que se determine que se ha presentado un deterioro en el valor de los activos, según lo dispuesto en la normativa contable aplicable. Metodología de valoración complementaria: “Metodología de valor ajustado por avance de obras” Esta metodología de valoración se utiliza para valorar el proyecto de desarrollo al momento de su adquisición y trimestralmente para una referencia adicional para el inversionista como un complemento del informe de avance trimestral del proyecto. Consiste en traer a valor presente las proyecciones de ventas y flujos de efectivo del proyecto mediante la aplicación de una tasa de descuento que refleje las condiciones del mercado y los riesgos e incertidumbres de las diferentes etapas del proyecto, así mismo, podrá considerar valoraciones periciales de la tierra y de las obras, y el avance en el cronograma de ejecución de la obra en tiempo, presupuesto y cumplimiento de hitos. Esta es una metodología complementaria que busca ofrecer información orientativa a los inversionistas. Esta metodología complementaria no es sujeta a autorización o revisión por parte de la Superintendencia General de Valores.

Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Diaria según las Normas Internacionales de Información Financiera. Trimestral (marzo, junio. setiembre y diciembre) según la valoración complementaria.

13. Negociación de las participaciones

Mercados o bolsas en los cuales se puede negociar la participación

Por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se podrán negociar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa.


14. Asamblea de Inversionistas

ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS

Reglas para la convocatoria La convocatoria se realizará con al menos diez días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea y se comunicará mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional y mediante un Comunicado de Hecho Relevante, pudiendo recordarse por medio del correo electrónico señalado por el inversionista. En dicho plazo no se computará el día la publicación y comunicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Podrá prescindirse del trámite de convocatoria previa cuando esté reunida la totalidad de los inversionistas y así se acuerde por unanimidad.

La convocatoria señalará la fecha de corte a partir de la cual se determinará cuáles inversionistas podrán participar en la asamblea. Los inversionistas deberán acreditarse ante la sociedad administradora con la presentación de su documento de identidad personal vigente, poder legal especial debidamente certificado en caso de que esté siendo representado por un tercero y la certificación de personería jurídica en caso de que represente una sociedad. En este último caso la certificación no podrá tener más de quince días de expedida

Cantidad de inversionistas necesaria para el quórum

El quórum para la primera convocatoria a la hora señalada será de un mínimo de tres cuartas partes de la totalidad de participaciones en circulación. De no existir quórum, la asamblea se llevará a cabo en segunda convocatoria una hora después de la hora señalada en primera convocatoria con el número de inversionistas presentes.

Mayoría requerida para la aprobación de acuerdos en la asamblea

Los acuerdos de asamblea se tomarán por votación de mayoría simple (la mitad más uno) de las participaciones presentes. En las condiciones no señaladas en este prospecto, la asamblea se regirá por las disposiciones establecidas en el código de comercio para las asambleas generales extraordinarias de las sociedades anónimas.

15. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES

SUSCRIPCIÓN Y REEMBOLSO DE PARTICIPACIONES

Mínimo de inversión La cantidad mínima que un inversionista debe mantener invertido en el fondo es de cincuenta participaciones.

Saldo mínimo Cincuenta participaciones

Límites máximos de concentración en un solo inversionistas

No existe límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica.


Casos de excepción en los cuales el fondo puede reembolsar directamente las participaciones

En el caso de que el inversionista desee liquidar su participación, deberá acudir al mercado secundario de la bolsa de valores por medio de un puesto de bolsa y asumir los costos de esa transacción. Para lo cual deberá utilizar el precio de referencia de ese mercado y el precio de referencia que facilita Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. sobre el valor en libros de la participación.

No obstante, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., recomprará directamente las participaciones al inversionista si se presenta alguna de las siguientes situaciones:

a. La conversión del fondo cerrado a uno abierto, de acuerdo con la

aprobación de la asamblea de inversionistas. b. En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la

asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por la Superintendencia General de Valores.

c. En casos de modificación del régimen de inversión del fondo para los inversionistas presentes en desacuerdo o ausentes en desacuerdo con la modificación aprobada por la asamblea de inversionistas y que así lo manifiesten.

d. Cambio de control, fusión y sustitución de la sociedad administradora de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

e. Cambio de la entidad de custodia. f. Fusión de fondos, de conformidad con lo establecido en el

Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

g. Desinscripción del fondo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

En estos casos el reembolso o recompra se sujetará a las mismas reglas de orden de pago y plazos establecidos para los fondos de inversión abiertos, de conformidad con lo establecido en la normativa sobre este tema. El reembolso será en efectivo, salvo lo dispuesto en la normativa con respecto a los mecanismos para reembolso de las participaciones.

Mecanismo de colocación de las participaciones

Los mecanismos de colocación que se podrán utilizar son de colocación directa, subasta y contratos de colocación. En las colocaciones fuera de bolsa, excepto en el caso de la suscripción en firme por la totalidad de participaciones, se brindará un trato igualitario a los inversionistas en el acceso y difusión de la información sobre el Fondo y el mecanismo de colocación de participaciones, así como en las condiciones de la colocación. En las colocaciones fuera de bolsa, la sociedad administradora definirá el mecanismo a utilizar y las reglas que aplicará al mecanismo seleccionado. Las colocaciones por bolsa se sujetarán a los mecanismos y disposiciones que la bolsa de valores respectiva disponga por vía reglamentaria, en concordancia con el principio de trato igualitario.


La convocatoria de la colocación (fuera o dentro de bolsa) y sus condiciones, se informarán mediante un Comunicado de Hecho Relevante, 5 días hábiles antes de la primera colocación que realice el fondo de inversión y 2 días hábiles antes de las colocaciones posteriores. En caso de que se utilice un contrato de colocación, se informará mediante Comunicado de Hecho Relevante el nombre de los suscriptores, la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo 1 día hábil después de la firma del contrato.

16. Política de distribución de beneficios

DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Distribución de beneficios

El Fondo no distribuye rendimientos periódicos, sino que éstos se acumulan en el valor de la participación. El fondo procederá a la distribución del 100% de los rendimientos netos al momento de la liquidación del proyecto, excepto en situaciones en las que el proyecto genere ingresos que permitan que el fondo distribuya rendimientos antes de la liquidación del proyecto se informará por medio de un comunicado de Hechos Relevantes. En ese caso la fecha de corte para determinar los inversionistas que tienen derecho a los rendimientos será según el libro de inversionistas oficial que lleva Interclear Central de Valores S.A. y que corresponde al día de la liquidación de la participación. En ese último caso los rendimientos se determinan a partir de la suma de:

En el caso de la cartera financiera: de los intereses, rendimientos o utilidades que generen los valores y ganancias de capital.

En el caso de la cartera no financiera: de las rentas o alquileres, ganancias de capital o plusvalías producto de la venta de los inmuebles.

Menos, las pérdidas o minusvalías y los gastos devengados durante el período, así como las reservas establecidas para la operación del fondo.

17. COMISIONES Y COSTOS

COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Y COSTOS QUE ASUME EL FONDO


Comisión de administración máxima

El fondo de inversión pagará a Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. por concepto de comisión de administración los siguientes porcentajes en función de los activos netos y los rendimientos del fondo. La comisión será calculada sobre los saldos diarios y será pagadera mensualmente al cierre de cada periodo. a. En función del activo neto: una comisión máxima de un cinco por ciento

(5%) anual sobre el valor neto de los activos del fondo. Esta comisión puede variar por debajo de ese máximo una vez al mes, para lo cual se deberá realizar una comunicación por medio de un Hecho Relevante.

b. En función de los rendimientos: una comisión máxima anual que se

aplicará teniendo en consideración la rentabilidad anual del fondo de inversión, de acuerdo con la siguiente escala:

Costos que asume el fondo de inversión

Los gastos de mantenimiento y administración en que el fondo puede incurrir en la cartera no financiera y financiera son los siguientes. En el caso de la cartera no financiera los gastos podrán formar parte de los costos por servicios brindados por las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto:

i. Gastos administrativos, de honorarios profesionales y de comisiones derivados de:

• Asesorías, legales, fiscales, contables, de la actividad inmobiliaria y financieras.

• La inscripción y registro de propiedades.

• Compra, venta y alquiler de inmuebles.

• Otorgamiento de permisos de construcción.

• Sometimiento de propiedades a régimen condominal.

• Segregación de propiedades.

• Estudios de disponibilidad de servicios.


• Servicios por litigios, procedimientos administrativos, judiciales, de arbitraje, y otros para la salvaguardia del fondo.

ii. Contratación de estudios de mercado, mercadeo, preliminares de proyectos, de viabilidad económica-financiera, estructuración financiera, de impacto ambiental y de regencias ambientales, hidrológicos, suelos, técnicos y topográficos.

iii. Contratación y comisiones de firmas desarrolladoras, de arquitectos, ingenieros, especialistas en materias específicas que requiera el proyecto, constructoras, para la elaboración de anteproyectos y planos constructivos, de inspección de obras, de valoraciones físicas, de servicios de administración, supervisión o fiscalización, mantenimiento, remodelación, reparación, de valoraciones financieras y auditorías específicas para el proyecto.

iv. Gastos asociados al otorgamiento de permisos y concesiones, así como patentes.

v. Todo tipo de impuestos o gravámenes que apliquen sobre la actividad del fondo.

vi. Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo e inmuebles terminados propiedad del fondo.

vii. Gastos de marca, mercadeo, publicidad, comercialización de los proyectos y publicaciones obligatorias que deba efectuar el fondo.

viii. Pago de servicios tales como, electricidad, agua, teléfono, conexión a Internet, recolección de basura, alumbrado público.

ix. Gastos por concepto de pago de intereses, comisiones o impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los generados por la constitución o cancelación de las hipotecas.

x. Gastos por la calificación de riesgo. xi. Cuotas de mantenimiento ordinarias y extraordinarias, en caso

de desocupación del inmueble. xii. Gastos originados por la participación del Fondo en licitaciones

públicas o privadas. xiii. Gastos de traslado, estadía y consumo requeridos por el

proyecto. xiv. El pago de indemnizaciones, multas y compensaciones

decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo y en contra de aquél, y, el cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales que tengan por objeto evitar o poner término a litigios.

Los costos por los servicios de custodia y por auditoría externa anual serán asumidos y pagados por la Sociedad Administradora. Los costos reales incurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del fondo. Los costos específicos de cada activo o paquete de activos se revelarán en la adenda al prospecto.

18. Comisiones de entrada o salida:


OTRAS COMISIONES

Comisión de entrada

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. cobrará una comisión máxima de entrada del cinco por ciento (5%) sobre el valor total de la transacción al momento de la compra de las participaciones por parte del inversionista.

19. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS

INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE

LOS INVERSIONISTAS PUEDEN CONSULTAR

Información Periodicidad Lugares para consulta o medios para su difusión

Estados de cuenta Mensual En la entidad de custodia del título valor según le corresponda a cada inversionista.

Informes trimestrales Trimestral En los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. www.aldesa.com y de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Hechos relevantes Inmediatamente después de su conocimiento

En los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. www.aldesa.com y de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Calificación de riesgo Semestral En los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. www.aldesa.com y de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Estados financieros mensuales no auditados de la SAFI y sus fondos

Mensual En los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. www.aldesa.com y de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Estados financieros auditados de la SAFI y sus fondos

Anual En los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. www.aldesa.com y de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Reporte de composición de cartera de los fondos

Quincenal En los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. www.aldesa.com y de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Reporte de comisiones de administración, valor del activo neto del fondo, valor de la participación, y rendimientos del fondo

Diario En los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. www.aldesa.com y de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Informes de avance de los proyectos

Trimestral En los sitios web de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. www.aldesa.com y de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Valoraciones financiera y pericial de los inmuebles

Anual En el sitio web de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.



















20. Régimen fiscal que le aplica al fondo

RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO

“Los fondos de inversión son contribuyentes de las rentas de capital y ganancias y pérdidas de capital de conformidad con lo dispuesto en la Ley No. 7092, Ley del Impuesto sobre la Renta, reformada por la Ley 9635 “Fortalecimiento de las Finanzas Públicas”, la cual entrará en vigencia el 1 de julio del 2019.

a) Por otra parte, el tratamiento tributario de las participaciones emitidas por el fondo de inversión se encuentra sujeto al ordenamiento jurídico costarricense, de conformidad con lo dispuesto en la Ley No. 7092, Ley del Impuesto sobre la Renta, reformada por la Ley 9635 “Fortalecimiento de las Finanzas Públicas”, vigente a partir del 1 de julio del 2019. Es responsabilidad del adquirente de los valores verificar el tratamiento tributario aplicable a su caso particular de conformidad con lo establecido en la Ley No. 7092, Ley de Impuesto sobre la Renta y su Reglamento. Si las participaciones son colocadas fuera del territorio costarricense, el inversionista es responsable de verificar el tratamiento tributario aplicable en la jurisdicción donde lo adquiera. Las modificaciones futuras en la tasa impositiva serán asumidas directamente por los inversionistas, todo de conformidad con el marco legal vigente.”

21. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

Direcciones

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. San José, Curridabat, Oficentro Curridabat, del Servicentro la Galera 100 metros Norte y 25 metros Este. Primer piso, local # 13. Central telefónica (+506) 4080-8088.Página web: www.aldesa.com. Servicio al cliente [email protected]

Grupo financiero al que pertenece

Grupo Bursátil Aldesa

Principales accionistas

100% Grupo Bursátil Aldesa, S.A.

Representante legal

Le corresponde al Presidente, al Vicepresidente y al Secretario la representación judicial y

extrajudicial de la compañía con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma,

conforme al artículo mil doscientos cincuenta y tres del Código Civil, pudiendo actuar

conjunta o separadamente

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Gerente General

Ivannia Campos Piedra

Nombre de cada miembro Cargo

Junta Directiva

Lanzo Luconi Bustamante Presidente - Representante

Oscar Luis Chaves Bolaños Vicepresidente

Javier Chaves Bolaños Secretario

Diego Miguel Artiñano Ferris Tesorero



Guillermo Carazo Ramírez Fiscal

Carlos Oreamuno Morera Vocal

Comité de inversión

Nombre de cada miembro Cargo

Javier Chaves Bolaños Javier Chaves es Máster en Ciencias Políticas de Ohio State University y Máster en Administración de Empresas con énfasis en mercadeo y finanzas de la National University. Es también Licenciado en Derecho. Fue gerente general de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión y gerente de Mercadeo y Desarrollo de nuevos productos de Aldesa Valores Puesto de Bolsa S. A. Es corredor de bolsa autorizado. Durante el período 2002- 2004 fue Ministro de Obras Públicas y Transportes. Además, fue miembro de la Junta Directiva de Recope, de la Bolsa Nacional de Valores S. A., ACORDE, de la empresa de consultoría económica ECOANALISIS, S. A., del periódico EL FINANCIERO, de la Agencia de viajes ALDESA TURISMO S. A., FUCODES, ALDESA VALORES Puesto de Bolsa S. A., presidente de la Junta Directiva de la Central de Valores S. A. (CEVAL) y de la Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión. El señor Chaves fue consultor para la reforma del mercado de seguros y docente del programa de postgrado en Economía de la Universidad de Costa Rica y del Curso de Formación de Agentes Corredores de Bolsa de FUNDEPOS.

Miembro Interno

Lanzo Luconi Bustamante Lanzo Luconi es Licenciado en Economía y Máster en Administración de Empresas con énfasis en Negocios Internacionales.

Desde 1982 se ha desempeñado en varios puestos dentro de Grupo Aldesa: director de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión director de Inversiones, director de operaciones y agente corredor de Bolsa. Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas y entidades: Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, Cinépolis de Costa Rica S.A., Productos de Espuma S.A., Productos

Miembro Interno


Plásticos S.A., Centro Educativo Escuela Católica Activa Saint Jude´s, Fundación Aldesa y Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión, de la cual es Presidente. También ha sido director de la Bolsa Nacional de Valores, de la Bolsa de Productos Agropecuarios, de Aldesa Turismo y Presidente de la Central de Valores así como de la Asociación Costarricense de Agentes de Bolsa. El señor Luconi también ha impartido Cursos de Formación de Agentes de la Bolsa Nacional de Valores y ha sido docente del curso “Teoría del Portafolio” en la National University. Ha realizado conferencias sobre temas bursátiles y de Fondos de Inversión, tanto en Costa Rica como en Centroamérica.

Guillermo Carazo Ramírez

Guillermo Carazo es Licenciado en Ingeniería

Civil en la Universidad de Costa Rica (UCR),

Magister en Administración de Empresas (MBA)

con énfasis en Finanzas. Universidad

Latinoamericana de Ciencia y Tecnología

(ULACIT) y Doctor en Ciencias Económicas y

Empresariales ULACIT.

Es Ingeniero Civil incorporado al Colegio

Federado de Ingenieros y Arquitectos y es

Vicepresidente de DEHC Ingenieros Consultores

desde 1982 donde ha participado en cientos de

proyectos.

Ha estado en varias Juntas Directivas: Mutual

Metropolitana (1992-1998) la presidió por un año;

Mutual Sociedad de Fondos de Inversión (1997-

98); Puesto de Bolsa Mutual Valores (1996-1998);

Cancho Hipotecario para la Vivienda (BANHVI)

(2001-2005) y fué vicepresidente 3 años; Cámara

Costarricense de la Construcción (2010-2017) la

presidió por dos años y recibió el premio de la

Presea CCC 2019.

Ha sido docente del programa de postgrado del Doctorado de Ciencias Económicas de ULACIT y de la Maestría de Relaciones Internacionales de la Universidad Nacional UNA

Miembro Interno

Ramón Ramírez Cañas

El señor Ramón Ramírez Cañas fundó DEHC en el año 1973. DEHC Ingenieros Consultores S.A., es una empresa dedicada a la consultoría con especialidad en el planeamiento, diseño,

Miembro Externo


inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de telecomunicaciones.

Durante los primeros diez años el señor Ramírez además de manejar la compañía, lideró directamente actividades relacionadas con trabajos topográficos, diseño e inspección de todos los proyectos. Pronto la compañía se convirtió en la consultora de ingeniería más grande de Costa Rica y se especializó en desarrollos de infraestructura.

Actualmente es el Presidente y Director General de DEHC y se involucra personalmente en el planeamiento de todos los proyectos. Desde el año 1970 a 1975 trabajo para el MOPT (Ministerio de Obras Públicas y Transportes) en el departamento de ingeniería para la construcción de caminos. Ramón Ramírez ha sido también parte de la Junta Directiva de: INS Valores (presidente), Incosta S.A Compañía Deasarrolladora, Abedos S.A. Compañía Desarrolladora Banco BANHVI, Chaltres S. A Compañía Desarrolladora, ACOVI Asociación de Desarrolloradores, L y M Comercial S.A. Ha estado a cargo de las comisiones para la regulación y las especificaciones de proyectos urbanos y socio de diversos proyectos urbanos.

Thomas Alvarado Acosta

Conocimiento en múltiples áreas corporativas, con

amplia experiencia en reestructuración

organizacional, fusiones, adquisiciones, asuntos

legales corporativos, estrategias impositivas y

estrategias financieras y comerciales.

A través de Link 2 Capital y asociados, brinda

asesoría financiera, impuestos, auditoría y

servicios generales de consultoría para negocios,

familias e individuos.

Durante 17 años, como director financiero de

Florida Ice and Farm Co. (FIFCO - una empresa

que cotiza en bolsa en Costa Rica), aumentó los

ingresos de US $ 90 millones a US $ 1.145 millones

y lideró 10 procesos de fusiones y adquisiciones

por un total de más de $ 850 millones. Fue el

contacto principal con los accionistas y las

agencias reguladoras. Continuar trabajando como

Consultor Estratégico para FIFCO.

Miembro Externo


OTRAS COMPAÑÍAS O PROFESIONALES QUE PRESTAN SERVICIOS AL FONDO

Auditor Externo

Despacho Carvajal & Colegiados Contadores Públicos Autorizados, S.A.

Asesor legal Vector Legal S.A.

ADMINISTRACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

Políticas sobre conflicto de intereses e incompatibilidades

La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. aprobó un documento denominado Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad Administradora que se encuentra disponible para consulta en sus oficinas centrales y pueden ser también consultadas en el sitio web: www.aldesa.com

22. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO

DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO

Nota aclaratoria

Se informa que esta sección ha sido elaborada con la información correspondiente a la presentación del addendum al prospecto el 19 de septiembre del 2008, así como el plan de saneamiento incluido el 20 de julio del 2012, con excepción de la información que incluye su fecha de actualización específica.

Nombre del Proyecto

PROYECTO INMOBILIARIO Y TURÍSTICO MONTE DEL BARCO

Periodo en que se estima desarrollar el proyecto

Se estima finalizar el proyecto en febrero del año 2023

Estudio de factibilidad financiera,


aspectos de mercado y técnicos del proyecto.

Antecedentes, identificación y ubicación del proyecto

Monte del Barco ha sido planteado como un proyecto turístico del más alto nivel en la industria turística e inmobiliaria internacional. Las tierras y derechos de concesión en donde hoy se ubica el Proyecto fueron adquiridas paulatinamente por inversionistas, especialmente extranjeros, motivados por el desarrollo que el Gobierno de la República de Costa Rica estaba promoviendo para el Polo Turístico del Golfo de Papagayo. Una vez adquiridas los inmuebles y concesiones, Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A. fue contratada para el desarrollo de este proyecto.

Posteriormente, la sociedad propietaria y sus accionistas, consideraron los beneficios de vender el Proyecto para que fuera desarrollado a través de un Fondo de Inversión de Desarrollo de proyectos, por ser este un mecanismo legalmente regulado en Costa Rica, que permitirá beneficios en cuanto a la seguridad de la inversión, la creación de un mercado secundario de inversionistas y la posibilidad de que un mayor número de inversionistas costarricenses puedan invertir en los proyectos turísticos de las zonas costeras de Costa Rica. De esta forma es que, después de un proceso de debida diligencia por parte de la Sociedad Administradora, Monte del Barco Real Estate Corp. S.A. una sociedad domiciliada en la República de Panamá suscribió un contrato de opción de compraventa con el Fondo de Desarrollo, del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco.

El proyecto, como se indicó, se encuentra localizado en el Polo Turístico del Golfo de Papagayo, en Bahía Culebra, provincia de Guanacaste, tal y como se observa a continuación:


El proyecto que adquirirá el fondo de desarrollo, cuenta con aproximadamente 432 hectáreas de terreno, de las cuales, aproximadamente 31.6 hectáreas corresponden a terrenos otorgados en concesión por parte del Instituto Costarricense de Turismo (ICT). Las obras de infraestructura turística de clase mundial que constituyen el Proyecto serán construidas por etapas e incluyen:

Monte del Barco: ▪ Dos hoteles de Playa

▪ Campo de Golf de 18 hoyos

▪ Golf Club house

▪ Club de playa

▪ Sports Club

▪ Unidades habitacionales de diferentes tipos: townhomes,

condominios, villas, y lotes unifamiliares, entre otros

▪ Marina

▪ “Pueblo Tempisque”

Con el fin de lograr armonía arquitectónica entre las edificaciones de Monte del Barco con el resto del desarrollo en el Polo Turístico de Papagayo, se seguirán los lineamientos establecidos en el Plan Maestro de Papagayo, las directrices pautadas por el Instituto Costarricense de Turismo y por el Plan Urbano- Territorial de la Región Chorotega, según Decreto Ejecutivo Número 34456-MP-MIVAH-TUR-MINAE-COM, publicado en el Diario Oficial La Gaceta, Número 83 del 30 de abril del 2008; lo que permitirá un desarrollo equilibrado y conforme con las regulaciones administrativas. Las construcciones se inspirarán, conceptualmente, en la arquitectura vernácula de la provincia de Guanacaste, lo que derivará en un impacto mínimo en el paisaje, de manera que se logre una plena fusión con la extraordinaria naturaleza circundante que seguirá siendo la protagonista del este paradisíaco lugar.

Descripción de los diferentes componentes que tendrá el proyecto a desarrollar a través del Fondo.

Sector Descripción

Hotelero Unidades de altísimo nivel a ser operadas por hoteles, cuya bandera se encuentra en proceso de negociación y se comunicará una vez se cuente con los contratos de dichas firmas.

Hotel de Playa El hotel de playa se construirá en módulos independientes, estará compuesto de entre 130 y 200 habitaciones, según se aconseje en las revisiones de los estudios de mercado hechos para el proyecto. Las habitaciones serán de diversos tipos, de acuerdo con los requerimientos de la bandera del hotel, y podrán estar ubicadas tanto en la zona de concesión como en propiedad privada.

Como soporte a estas habitaciones, el hotel contará con gran variedad de áreas comunes, recreativas y de servicios, entre ellos bares, restaurantes y café. Además, centro de negocios, gimnasio, centro de estética y spa. Contará también con áreas destinadas para eventos especiales, como salón de fiestas y sala de conferencias.


Segundo Hotel El hotel se compondrá de aproximadamente 100 habitaciones (de acuerdo con los requerimientos de la bandera del hotel). Contará con espacios de entretenimiento para los huéspedes, tales como restaurante, bar, área de comercio, gimnasio y piscina.

Sector Descripción

Golf Un campo de golf de 18 hoyos diseñada por la prestigiosa firma del diseñador Tom Fazio que ofrecerá bellas vistas a las unidades inmobiliarias a construir.

Tom Fazio comenzó su carrera en el diseño de campos de golf con la firma de su familia en los suburbios de Filadelfia, que abandonó en los años 60 para fundar su propia empresa en Florida en 1972. A lo largo de sus 35 años en el diseño de campos de golf, Tom Fazio y su equipo de talentosos diseñadores han sido reconocidos por crear campos galardonados y ganadores de premios a lo largo de todos los Estados Unidos. Fazio ha diseñado más de 120 campos y ningún diseñador tiene más créditos en la revista Golf Digest en la lista de los 100 mejores campos de golf de America (America'sGreatest 100 Golf Courses) y la colección de GolfweekAmerica'sBest. La encuesta de Golf Digest al mejor arquitecto moderno de campos de golf fue suspendida después de que Tom reclamara el premio tres veces consecutivas, y él también ha recibido el premio The Old Tom Morris de la Asociación Superintendente de Campos de Golf de América.

Fazio atribuye su éxito a mantener un concepto de equipo en el diseño, compartido por los diez superiores asociados a su personal, todos los cuales han trabajado con Tom de 15 a 32 años. Este grupo visionario, con una diversa base de conocimiento y amor unidos por el juego de golf, permiten que los diseñadores de Fazio Golf sigan creando campos de golf que son reconocidos en toda la industria por su excelencia.

Sector Descripción

Residencial

Unidades residenciales de distintos tamaños ubicadas en los barrios de la propiedad, al igual que lotes o parcelas desarrollables.

Tipologías de unidades Las siguientes descripciones corresponden al desarrollo de la primera etapa de solución habitacional, definidas actualmente en el máster plan del proyecto:

Diseño Descripción

Townhomes La tipología de townhomes, se compondrá de residencias en dos niveles que podrán estar yuxtapuestas longitudinalmente o ubicadas de manera independiente.

Condominios El condominio se compondrá de cinco unidades dispuestas en un edificio de tres niveles. Dos unidades en el primer nivel, dos en el segundo y una en el tercero conformarán el edificio.

Residencias Beach Club

Estas serán unidades ubicadas en conjuntos habitacionales de múltiples unidades ubicadas a una corta distancia de la playa.

D


Programa residencial La duración del proyecto es de aproximadamente 10 años.

Sector Descripción

Golf Club house

Será un club de aproximadamente 1.220 metros cuadrados que contará con un restaurante, Golf pro shop, tienda de conveniencia, Check-in para residentes, sales center, amplias terrazas, entre otros.

Sector Descripción

Club de playa Tendrá un área aproximada de 990 metros cuadrados y ofrecerá amplias piscinas y terrazas, restaurante casual, pequeña boutique de ítems de playa, área para niños y adolescentes separadas, alquiler de equipo marítimo, entre otros.

Sector Descripción

Sports Club Centro de deportes de aproximadamente 350 metros cuadrados de área techada que incluye áreas de pesas y máquinas cardio, área de ejercicios multi-uso, área de masajes y saunas, juice bar, lap pool, terrazas y canchas de tenis normales.

Sector Descripción

Bajura Un concepto de ingreso al desarrollo que se relacione estrechamente con las haciendas ganaderas y su paisaje, con amplias casas de campo típicas de la zona.

Sector Descripción

Marina Una marina con 100-200 slips o puestos de amarre para embarcaciones desde los 30 pies hasta mega yates de 200 pies. Se ofrecerán todos los servicios esperados de una marina de clase mundial como abastecimiento de combustible, fuentes de poder, seguridad 24 horas, venta de servicios y bienes. Adicionalmente se contará con restaurantes, vestidores, y locales comerciales, creando una comunidad de soporte y ambiente para los usuarios y visitantes de la marina.

Sector Descripción

Pueblo Tempisque

Un pueblo típico de la zona abierto a todo público que incluye un desarrollo inmobiliario que sirva de soporte (backhouse) de las operaciones hoteleras, incluyendo servicios de mantenimiento, catering, vivienda para empleados, lavanderías, bodegas y tiendas de suministros para los residentes del desarrollo.

Propósito del proyecto, plan maestro y mercado meta.

Propósito El propósito del fondo de desarrollo es desarrollar y construir toda la infraestructura básica y amenidades del proyecto requeridas para que se posesione como un resort vacacional de la más alta calidad internacional que brinde plusvalía a las tierras y unidades residenciales que lo componen las cuales el fondo de desarrollo podrá vender. Se tienen previstas dos formas en que se podrá desarrollar el proceso de venta. La primera es a través de la venta de parcelas donde se desarrollará por parte del


comprador la infraestructura secundaria y terciaria que se requieran para construir las unidades residenciales, guardando, eso sí, la uniformidad con las características que se pretende del resort para que todo el complejo conserve su valor. El fondo de desarrollo también está autorizado para desarrollar total o parcialmente esta infraestructura secundaria y terciaria de las parcelas o barrios y para construir y vender directamente las unidades habitacionales, y los inmuebles en los que se ubicarán los hoteles y cualquier otra amenidad del Proyecto que estratégicamente convenga y que tenga valor comercial. Para cumplir con este propósito la Sociedad Administradora, en representación del fondo de desarrollo tendrá amplia facultad y no requerirá más autorización que la que corresponda al Comité de Inversión, para desarrollar el Proyecto y para comercializar y vender los activos que tengan vocación comercial. Esta amplia facultad para la comercialización y venta de activos del fondo de desarrollo que mantendrá la Sociedad Administradora estará regida siempre por lo que ésta considere más conveniente para maximizar la rentabilidad de las participaciones de los inversionistas del fondo de desarrollo en el mediano y largo plazo. Adicionalmente, si resultare conveniente para los intereses de los inversionistas, podrá venderse el proyecto como un todo. Las condiciones de cada venta serán establecidas por la Sociedad Administradora, incluyendo la posibilidad de hacer preventas para obtener financiamiento para la ejecución del Proyecto, ventas a plazo, subasta, convocatorias públicas, traspasos a vehículos colectivos y vehículos de propósito especial. En todos los casos de ventas, la Sociedad Administradora tratará de obtener las mejores garantías posibles para el fondo de desarrollo y los inversionistas.

Plan Maestro El Plan Maestro para el desarrollo de Monte del Barco, fue elaborado inicialmente por la firma de arquitectura KMD de San Francisco, California, con el fin de aprovechar de una mejor forma las áreas de concesión del ICT, junto con los terrenos de propiedad privada. Todo el proyecto, continuará cumpliendo con los lineamientos generales del Plan Maestro del Polo Turístico de Desarrollo de Papagayo, y del Plan Urbano- Territorial de la Región Chorotega, según Decreto Ejecutivo Número 34456-MP-MIVAH-TUR-MINAE-COM, publicado en el Diario Oficial La Gaceta, número 83 del 30 de abril del 2008; aprovechando el repunte del mercado inmobiliario que toda la zona ha tenido después de la apertura del Hotel Four Seasons en Península Papagayo y del inicio de los vuelos itinerados desde Estados Unidos al aeropuerto internacional Daniel Oduber.

Kaplan/McLaughlin/Díaz (KMD) se fundó en San Francisco, California, EEUU en 1963, y desde entonces ha desarrollado una práctica internacional en Arquitectura, Diseño de Interiores y Urbanismo, expandiendo sus servicios internacionalmente con oficinas en Los Ángeles, California; Portland, Oregon; Seattle, Washington; Seúl, Corea; Shanghai, China y México, donde nos encargamos del mercado Latino Americano.

KMD cuenta con una amplia experiencia en gran variedad de proyectos de tipo corporativo, comercial, recreativo, hotelero, académico, vivienda, salud, entretenimiento, industrial, farmacéutico, usos mixtos, restauración histórica, centros de rehabilitación social y diseño urbano. KMD es una de las firmas de arquitectura más grande de Estados Unidos y una de las veinte más importantes del mundo. Con más de 120 premios de diseño, incluyendo 32 del Instituto Americano de Arquitectos, KMD es uno de los despachos más exitosos gracias a su constante desarrollo y búsqueda de innovación.

El plan maestro de KMD fue recientemente revisado por VITA Planning & Landscape Architecture Inc. VITA es una firma enfocada en la planificación maestra y diseño paisajístico de comunidades planificadas y resorts de lujo de gran tamaño. La firma ha


completado proyectos en múltiples regiones de los Estados Unidos, así como en el Caribe y en la zona de Asia Pacífico. A través de los años VITA Inc. ha trabajado para empresas líderes en desarrollo de comunidades planificadas, así como operadores de resorts y hoteles:

Operadores de Resorts

▪ Destination Resorts ▪ Regent Internacional ▪ Hyatt Hotels ▪ Hilton International ▪ Shangri-La International ▪ The Taj Group

▪ Sheraton (Hawaii) ▪ Four Seasons Hotels

Desarrolladores

▪ Westbrook Partners ▪ Discovery Land Company ▪ Terrabrook ▪ Grossman Family Properties ▪ Alexander & Baldwin Properties ▪ Pacific Union ▪ Centex Homes ▪ Standard Pacific ▪ Hines Interests

Dentro de los siguientes 10 años aproximadamente, se planea concluir con la construcción de aproximadamente 767 unidades residenciales en 400 ha del proyecto ubicadas en el sector del resort. Adicional a esto se construirá otra cantidad de viviendas (aún por determinar) en las 23ha del Sector Pueblo. El área se desarrollará según las capacidades y cualidades de terreno.

MÁSTER PLAN


Mercado meta para la venta del proyecto El mercado meta de Monte del Barco se contempla de la siguiente manera:

Mercado meta para el resort

Dirigido principalmente a norteamericanos y en el caso de otros mercados internacionales, principalmente a europeos.

Son personas con un estilo de vida activo, buscadores de experiencias. Aquellos que buscan invertir en propiedades y se interesan mucho por la autenticidad que estas tengan.

Mercado meta para las unidades residenciales

Dirigido a parejas/familias (35-65 años), las cuales buscan una segunda casa o realizan la compra por inversión. Generalmente buscan un proyecto que cuente con el respaldo de una marca de renombre en la operación de los hoteles. Este segmento es menos sensible al precio, que el mercado de “retirados”, el cual también representa un sector que demanda este tipo de proyectos.

Firma especializada encargada de comercializar las unidades residenciales

La comercialización de las unidades residenciales estará a cargo de la prestigiosa firma S&P Destination Properties. Se trata de una compañía especializada en el marketing y venta de bienes raíces lujosos alrededor del mundo. Cuenta con oficinas corporativas en Vancouver, San Diego, Denver, Honolulu y Hong Kong, lo que le permite mantener actividades alrededor del mundo. Se enfoca en mercados de crecimiento claves mediante la selección de resorts y bienes inmuebles de lujo que ofrezcan el modo de vida y el valor que buscan los compradores. Además, en sus actividades de venta se orientan a clientes que quieren ser propietarios del bien inmueble, no a aquellos que desean rentar una propiedad.

Algunos de sus proyectos más recientes son: ▪ Trump Ocean Resort Baja. Proyecto Hotel-Condominio ubicado en North-Baja

Mexico ▪ Wild Horse Meadows. Masterplanned community localizado en Steamboat

Springs Colorado ▪ Granby Ranch. Masterplanned resort community ubicado en Colorado ▪ Trump International Hotel & Tower, Waikiki Beach Walk. Proyecto Hotel-

Condominio localizado en Waikiki, Oahu ▪ Mayacama.Villas, casitas & memberships sales localizado en Sonoma County,

California.

La compañía ha estado directamente involucrada en la previsión, el diseño, marketing y venta de más de 220 proyectos que representan un volumen de más de $4 billones en ventas. Han aplicado su metodología de lanzamiento de propiedades a 117 de estos proyectos, muchos de los cuales se han vendido en un día o a semanas de su lanzamiento.

Etapa en que se encuentra el proyecto y descripción del entorno

Etapas del proyecto El plan de negocios será desarrollado en cuatro etapas que se muestran en la siguiente imagen:


Etapa 1: Concluida. Consistió en la adquisición de las tierras y la definición del plan maestro de desarrollo.

Etapa 2: Esta es la etapa actual. Está compuesta por la negociación de contratos con el operador del primer hotel; con el operador del campo de golf y los clubes; y con la empresa de mercadeo y ventas. Adicionalmente incluye la obtención de crédito bancario para la construcción; el diseño de la infraestructura; el diseño del primer hotel; el diseño del campo de golf; el diseño de la primera etapa residencial; y el diseño de los clubes. Finalmente incluye la estructuración legal y financiera del proyecto y el inicio de obras de infraestructura.

Etapa 3: Incluye la construcción de la infraestructura básica (calle principal, abastecimiento de electricidad, agua, telecomunicaciones, sistemas de riego, manejo de aguas negras); la construcción del campo de golf; la construcción del primer hotel; la construcción de los clubes; y la venta de las primeras parcelas para el desarrollo residencial y su posterior construcción.

Etapa 4: Incluye la negociación de contratos con el operador del segundo hotel; el diseño de éste; el diseño de la marina; y la continuación de etapas subsecuentes de diseño y

2005 -

2007

1 Tierras y definición

de Máster Plan

2 Diseño del Hotel,

Golf y Clubes

3 Construcción de

infraestructura

4 Segundo Hotel

marina y ventas

20

06

-2

00

9

2007 -

2011

20

09

-2

01

9


venta de nuevas etapas residenciales.

En concordancia con la sección I Apartado 3.1 del Propósito, independientemente de la etapa en que se encuentre el Proyecto, la Sociedad Administradora y el fondo de desarrollo, podrán proceder a la venta en la forma, términos y condicionan que se indican en dicha sección. Entorno del proyecto Costa Rica continúa surgiendo como un destino turístico de clase mundial con niveles significativos de inversión en proyectos, sobre todo en la región de Guanacaste. La llegada de pasajeros (visitas turísticas) a Costa Rica ha crecido casi un 8% por año, lo que lo convierte en uno de los destinos turísticos de mayor crecimiento en el Hemisferio Occidental.

De acuerdo con el periódico La Nación, al Aeropuerto Internacional Daniel Oduber Quirós en Liberia arriban 12 aerolíneas. Las estadounidenses Delta, Continental, American Airlines y Us Airways, concentran el 90% de los vuelos a la región. Actualmente, solo la aerolínea europea First Choice vuela directo desde Londres, Inglaterra, a Liberia. Lo hace una vez por semana.1Adicionalmente, el Instituto Costarricense de Turismo mantiene conversaciones con aerolíneas de los principales mercados europeos para que arriben a Costa Rica. De allí que es importante destacar que Monte del Barco se ubica a solamente 15 minutos de dicho aeropuerto.

La diversidad turística que ofrece Costa Rica, que va desde flora, fauna, volcanes activos, bosques tropicales, variedad de especies animales, playa, windsurf, surf, pesca y paisajes, la convierten en uno de los lugares más espectaculares del mundo.

El mercado turístico en Guanacaste fue establecido por Península Papagayo, proyecto ubicado cerca de Monte del Barco en Bahía Culebra. Península Papagayo ha atraído la atención internacional dado el respaldo de la marca Four Seasons y su cancha de golf de 18 hoyos diseñada por Arnold Palmer. Los precios de venta por metro cuadrado de construcción en dicho proyecto oscilan entre los $ 7,000 y los $ 12,000.

En Península Papagayo se planea desarrollar a futuro tres hoteles 5 estrellas, una cancha de golf diseñada por Jack Nicklaus, una marina de más de 350 slips, además de un hotel/centro de convenciones.

Península Papagayo ha demostrado que un proyecto bien diseñado, con el respaldo de marcas de hotel reconocidas mundialmente, buenas amenidades, campo de golf de un diseñador prestigioso, club de playa y el cumplimiento de estándares de diseño y

construcción de clase mundial, son exitosos en Costa Rica.

ESTUDIO DE MERCADO

Estimación de la demanda, potenciales compradores y competencia. El mercado meta para la venta de productos residenciales son parejas /familias (55+ años), algunos buscando una segunda casa y otros como una oportunidad de inversión. Generalmente buscan un proyecto que cuente con el respaldo de una “marca de renombre” ya que esto les brinda un mayor nivel de seguridad sobre su inversión. Este

1Tomado del periódico La Nación, sección Economía, del 21 de mayo del 2008


segmento es menos sensible al precio que el mercado de “retirados”, el cual también representa un sector que demanda este tipo de proyectos.

Estos compradores estarían atraídos especialmente por las numerosas actividades dentro de la comunidad (la serenidad, belleza tropical, vistas espectaculares de la propiedad) y un estilo de vida relajante en un sitio autentico en donde todo huésped, dueño o invitado será tratado como familia.

Dentro de un estudio contratado a la firma Norton Consulting Group para estimar la demanda potencial del producto a entregar, se hace referencia a otro trabajo efectuado por la empresa Harrison Group quien realizó un estudio al 5% de los propietarios de vivienda más acaudalados de los Estados Unidos que provee datos importantes.

El estudio evidenció que este segmento de la población norteamericana es propietaria de aproximadamente 6.1 millones de viviendas para vacacionar, o bien, viviendas adquiridas como inversión. El valor promedio de estas viviendas asciende a los US$1.14 millones. Otro hallazgo importante es que el 47% de este mismo segmento son dueños de 2 o más viviendas.

De este segmento de la población norteamericana, el 18% estaría interesado en comprar una segunda vivienda, lo cual representa alrededor de un millón de nuevas unidades residenciales. Es importante señalar que este estudio deja de lado los potenciales clientes del mercado europeo interesados en este tipo de activos. Asimismo, según este estudio se espera que la absorción por unidades residenciales en Costa Rica sea por lo menos entre 200 – 250 unidades al año con la oferta futura.

Por otra parte, además de Monte del Barco, existen por lo menos otros cinco proyectos de 5 estrellas en desarrollo en el país: Península Papagayo (Four Seasons), Playa Carmel (Rosewood), Punta Cacique (One&Only), La Punta Papagayo (Viceroy) y Mandarín Oriental. De los proyectos mencionados anteriormente, los que son considerados como competencia directa debido a sus características o proximidad a Monte del Barco son:

Proyecto Propiedad Acres Diseñador del Campo Golf

Bandera Hotel

Marina

Península Papagayo

2,300 Arnold Palmer Four Seasons Si

Punta Cacique 650 Tom Doak One & Only Miraval Exclusive Resort

En estudio

Costa Carmel 111 No Rosewood No

Mandarin Oriental 539 Fred Couples Mandarin Oriental

No

Monte del Barco 1,045 Tom Fazio En negociación En estudio

En otro estudio contratado a la firma Ernst & Young, en el análisis de la competencia se determina que el mercado de lujo en Guanacaste es relativamente limitado, representando por el Four Seasons como la única propiedad de lujo similar en nivel de servicio y amenidades al hotel propuesto.

Para determinar las tendencias del mercado de alojamiento local se analizaron un grupo de propiedades de lujo y alto nivel, en un rango de capacidad de 163 – 406 habitaciones.


Aunque la mayoría de las fuentes de alojamiento no son competitivas con el hotel propuesto, el análisis proporciona consideraciones importantes de localización y posicionamiento en Costa Rica.

La siguiente tabla determina las fortalezas y debilidades de las fuentes de lujo que competirían con el hotel propuesto. Estas propiedades fueron seleccionadas basadas primeramente en su ubicación, alianza de marca, posicionamiento, mezcla de la unidad, tamaño, facilidades y amenidades.

Proyectos estudiados

Mandarin Oriental Capacidad: 150 habitaciones Apertura: 2011 Ubicación: Localizado sobre la calle de acceso a Península Papagayo. Datos de la propiedad:

- Topografía elevada con vistas al golfo de papagayo - Construcción actual no fue observada.

Características de competitividad: - Competitivo con el hotel propuesto - Posicionamiento de marca anticipado para ayudar a que el hotel se ejecute con una

tarifa por encima del hotel propuesto, con ocupación similar.

Rosewood Capacidad: 107 habitaciones Apertura: 2011 Ubicación: Aproximadamente a 60 minutos de LIR. Datos de la propiedad

- Acceso actual por caminos parcialmente no pavimentados de 20 kms. - Excelente para desarrollo del centro turístico de lujo, incluyendo calidad de playa y

topografía. - En etapa de permisos y condiciones del terreno.

Características de competitividad - Parcialmente competitivo al hotel propuesto. - Nombre Rosewood es de los más fuertes. - Se espera que trabaje por debajo de la capacidad del hotel propuesto, a una tarifa

mayor, compuesta por suites, habitaciones, y alta segmentación.

One&Only Capacidad: 120 habitaciones Apertura: 2011 Ubicación: Próximo a Playas del Coco, dentro de la comunidad Cacique del Mar. Datos de la propiedad

- Topografía elevada con vistas, buen acceso a las playas. - En etapa de permisos y condiciones del terreno.

Características de competitividad - Parcialmente competitivo al hotel propuesto. - Suites independientes superiores a habitaciones de hotel estándar.

Al tener menos habitaciones y estar afiliado a One&Only con presencia regional, el rango de tarifas esta planeada por encima del hotel propuesto, con ocupación similar.

Ritz-Carlton Capacidad: 120 habitaciones


Apertura: 2011 Ubicación: Junto a Rosewood. Datos de la propiedad

- Calidad de playas y topografía superior. - Atributos naturales de la propiedad y sus alrededores dan una experiencia única. - En etapa de permisos y condiciones del terreno. - Oficina de ventas en el proyecto.

Características de competitividad

- Totalmente competitivo al hotel propuesto. - Menor número de habitaciones, rango de tarifas por encima del hotel propuesto.

Se considera que el proyecto Monte del Barco tendría una fuerte demanda por sus clientes, porque considera aspectos que lo distinguen y que son sumamente valorados por el mercado meta al que se dirige de acuerdo con los estudios provistos por Norton Consulting Group.

Algunos de esos aspectos diferenciadores mencionados anteriormente son:

▪ La calidad de sus amenidades como lo es el Campo de Golf diseñado por Tom

Fazio. ▪ Un club de golf, un club de playa y un club deportivo diseñados para tres

experiencias distintas dentro de un ambiente acogedor. ▪ Ser el proyecto más cercano al aeropuerto internacional Daniel Oduber. ▪ Un grupo desarrollador compuesto por una de las empresas más consolidadas

y respetadas en Costa Rica en el mercado bursátil y de desarrollo inmobiliario, los mejores consultores nacionales e internacionales en sus respectivos campos y la asesoría de Starwood Development quienes cuentan con más de 21 años de experiencia en el desarrollo de resorts similares.

Si se desea profundizar más sobre los estudios de mercado que fundamente esta sección, los mismos se encontrarán disponibles en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas del fondo de desarrollo o por las entidades reguladoras. Estrategias para la comercialización y venta del proyecto.

La estrategia de marketing estará liderada por S&P Destination Properties Inc., con amplia experiencia en la visualización, diseño, mercadeo y ventas de proyectos de esta índole en el mundo; lo que garantiza al proyecto competir con otros proyectos inmobiliarios en Estados Unidos, México, América Latina y el Caribe. Esta compañía utiliza mecanismos para la venta como eventos de lanzamiento y comunicación directa con potenciales compradores.

Adicionalmente Monte del Barco ha establecido relaciones claves con las empresas de bienes raíces locales, esto con el fin de maximizar el éxito de las ventas.

Monte del Barco tendrá múltiples etapas de desarrollo, cada una de las cuales tendrá una estrategia distinta, dependiendo del comportamiento del mercado.

En el caso de venta de unidades residenciales se utilizará una estrategia de pre-lanzamiento de unidades, lo cual creará ventas en la etapa de diseño de Monte del Barco.


Contar con un hotel de marca de renombre y un campo de golf diseñado por Tom Fazio, hacen que Monte del Barco tenga un fuerte posicionamiento frente a su competencia. Fazio y Jack Nicklaus son considerados los mejores diseñadores de campos de golf del mundo, lo cual le da reconocimiento y mayor valor a los proyectos inmobiliarios que cuentan con campos de golf diseñadas por estos. El hecho de que este sea uno de los pocos campos de golf de Tom Fazio fuera de Estados Unidos, es un fuerte diferenciador con respecto a los otros proyectos competidores.

Actualmente, existen regulaciones ambientales más estrictas, el hecho de que Monte del Barco ya cuente con permisos aprobados y esté listo para comenzar el desarrollo constituye una de las ventajas competitivas más importantes del Proyecto.

En concordancia con la sección I Apartado 3.1 del Propósito, la Sociedad Administradora y el fondo de desarrollo podrán proceder a la venta en la forma, términos y condiciones que se indican en dicha Sección.

ASPECTOS TÉCNICOS

Descripción de aspectos constructivos y acabados

Infraestructura Adicional a los caminos, las obras de infraestructura incluyen un puente de ingreso y todos los sistemas enterrados de agua potable, evacuación de aguas pluviales, distribución eléctrica, evacuación de aguas negras y telecomunicaciones.

Residencias En general los acabados de las residencias son paredes de mampostería con recubrimiento en piedra y madera, fachadas de aluminio y vidrio, pisos en mármol y madera, y cielos en gypsum y madera. La construcción de las residencias se programa por barrios de acuerdo al flujo de desarrollo del proyecto.

Campo de Golf Campo de golf de 18 hoyos de un área aproximada de 87 Ha. La construcción incluye movimiento de tierras, conformación del terreno, instalación de los sistemas de irrigación y manejo de aguas pluviales, sembrado de zacate.

Áreas de terreno y construcción

Área de terreno: el proyecto Monte del Barco está conformado por aproximadamente 423 hectáreas.

Área de construcción:

Componentes del proyecto: promedio estimado de áreas de los diferentes componentes del proyecto:

Componente Medida

Hotel 1 20,000.00 m2

Hotel 2 12,000.00 m2

Club House 1,220.00 m2

Beach Club 990.00 m2


Sport Club 350.00 m2

Unidades Residenciales 132,310.00 m2

Golf 87.00 has

Marina 200 slips

Residencial: promedio estimado de áreas de unidades residenciales

Total de Unidades

Tipo de Unidad Promedio m2

767

Duplexes Estate Lots

270.00 3,600.00

Cottages Townhomes

139.50 158.00

StackedFlats Multy-Family

176.50 144.00

Steep Hill Multi-Family 144.00

Beach Club Casita

115.00 195.00

Condo Magnolias

217.00 200.00

Programación de obra

A nivel general, cada residencia de Monte del Barco contará con un espacio de estacionamiento. Adicionalmente, algunos de los barrios residenciales contarán con un área común que incluirá una piscina así como un área social.

Método de construcción por emplearse.

Método de construcción

Descripción

Construcción Se tiene planeado:

a) Utilizar un sistema constructivo basado en grandes paneles de formaleta, con el cual es espera lograr el acabado final, evitando la actividad de repellos.

b) Incorporar especies de madera renovables y de rápido crecimiento

c) Usar materiales de la región d) Eliminar los desechos correctamente.

Diseño Se busca:

a) Orientar las construcciones para tomar la ventaja de los vientos, el sol y las vistas.

b) Asentar las edificaciones de acuerdo con la topografía del terreno.

c) Aprovechar el material de corte para resolver los rellenos.

Necesidades de recursos (humanos, equipos, maquinaria).

Necesidades Descripción


Recursos Para la ejecución de este proyecto se estiman necesarios los siguientes recursos:

Descripción Necesidad

Mano de obra de construcción gris

9,000,000 horas. hombre

Mano de obra de subcontratistas

20,000,000 horas. hombre

Mano de obra de supervisión 2, 250,000 horas. hombre

Equipos de construcción mayor

2,000 meses equipo

g

Logística Para la ejecución de este proyecto se tiene previsto que:

a) Las comunidades de la zona y sus alrededores aportarán un 50% de la mano de obra requerida durante la construcción

b) La alimentación del personal se hará con varios proveedores de la zona, con el fin de crear una sana competencia que produzca el mejor de los servicios.

c) Se construirá un campamento para el alojamiento de mil quinientos trabajadores que llegarán de fuera de la zona.

d) El campamento contará con las comodidades necesarias para brindar comodidad a los trabajadores, y evitar su rotación a otros proyectos de la zona en busca de mejores condiciones.

e) Para proteger el medio ambiente se construirá una planta de tratamiento de aguas residuales en el campamento y en los alrededores de cada construcción se colocarán cabañas sanitarias.

f) Se usará geo-textil para retener sedimentos en época de lluvias.

g) Ante la cantidad de personal, los servicios de vigilancia y salud tendrán el énfasis necesario para lograr un buen ambiente de trabajo.

Complejidad

La construcción de las edificaciones presenta un grado de complejidad técnico normal. Corresponde a la ejecución de edificaciones con una estructura simple y sistemas electromecánicos habitacionales. No se prevé la necesidad de realizar mejoramiento de la capacidad portante del suelo a través de pilotes, ni la construcción de muros de retención con pantallas ancladas. El plazo tampoco representa ningún grado de complejidad.

Por la magnitud de la obra, el tema de la logística adquiere una relevancia importante. La consecución y el manejo de la mano de obra, se presenta como el principal reto.

Programación del proyecto.

Etapa 1

Introducción


Actualmente está en proceso la construcción de la infraestructura principal para urbanizar, con las condiciones que se detallan en la siguiente tabla:

Actividad % Avance

Fecha Inicio

Fecha Final

Construcción de sistema de control de inundaciones

60% Dic-07 I Semestre del 2009

Construcción de carretera e infraestructura principal hasta el club de playa

20% Ene-07 II Semestre del 2009

Extracción de material pétreo para construcción

50% Set-07 I Semestre del 2009

Diseño de Máster, planos y permisos 50% Ene-07

I Semestre del 2009

Construcción de sistema de control de inundaciones Para el fin de la temporada seca (20-May-08) se concluyó todo lo necesario para controlar efectivamente las inundaciones por el periodo de lluvias de 2008 (21-May-08 al 30-Oct-08). Al finalizar esta temporada lluviosa se retomarán los trabajos de esta actividad para finalizarla al 100% para May-09.

Construcción de Carretera Principal Está construido la sub base del tramo de carretera que cruza la propiedad Goda, lo cual representa el 20% de la construcción total de la carretera e infraestructura principal del Proyecto. Se está a la espera de que el Proyecto obtenga en financiamiento bancario a largo plazo para continuar con esta actividad.

Extracción de material pétreo para construcción Está en progreso la extracción de material del tajo para la construcción de las calles, y una posible construcción de la Marina. La extracción está avanzada un 50%.

Máster Plan (Diseño, Formalización Legal) Está en progreso una revisión final de la densidad y posición estratégica de las unidades habitacionales y la etapa final de diseño detallado del Master Plan y el diseño de sitio, que estarán finalizados para Ago-08. Luego se procederá a tramitar la formalización del condominio principal de Monte del Barco el que se estima que estará formalizado para el último trimestre del 2008 e inscrito para los primeros meses del 2009.

Etapas 2 y 3

Alcance

Está determinada una primera entrega del proyecto cuya fecha meta es mediados del 2010, ésta incluye los proyectos listados en la siguiente tabla:

Proyecto % Avance de obra Fecha Inicio Fecha Fin

Infraestructura Principal 15%

2008

2010

Operaciones 0% 2009 2010 Beach Club 0% 2009 2010 Residencias Beach Club

0% 2009 2010

Campo de golf 0% 2008 2010


Aprobación de Financiamiento

El Proyecto se encuentra negociando los préstamos de largo plazo y la obtención de este financiamiento es la que determina el inicio de todas las actividades y obras incluídas en esta etapa y que son:

• Infraestructura

• Operaciones

• Beach Club

• Residencias Beach Club

• Campo de golf

• Barrio H Construcción de Infraestructura

Después de la aprobación del financiamiento, una de las actividades que determina el cumplimento de la entrega para 2010 y que puede ser la más susceptible a atrasos y que además impacta la funcionalidad de los proyectos Beach Club, Residencias Beach Club, y Barrio H es la construcción de la infraestructura.

Barrio H 0% 2009 2010

Alcance

Está determinada una segunda entrega del proyecto cuya fecha meta es finales de 2011, ésta incluye los proyectos listados en la siguiente tabla:

Ruta Crítica La ruta crítica de la segunda etapa está determinada por el proceso del Hotel 1. Hotel 1 Dentro del Hotel 1 la ruta crítica pasa por las siguientes actividades: Negociación, y formalización con una firma Hotelera. Éste está programado para que esté finalizado para finales de 2008 y principios del 2009. Financiamiento para diseño y construcción del Hotel 1. Éste está programado para que esté finalizado para finales de 2008. Se está llevando paralelo a la formalización con la firma hotelera. Diseño y construcción del Hotel 1. Este proceso está programa para que se desarrolle entre 2008 y 2009. Puesta en marcha del Hotel 1. Este proceso está programa para que se desarrolle durante todo el año 2011.

Proyecto % Avance de obra Fecha Inicio Fecha Fin

Hotel 1 0% 2009 2011 Sports Club 0% 2010 2011

Etapa 4

Alcance


Después de tener la base de la primera y segunda etapa está programado continuar construyendo los siguientes proyectos:

▪ Complejos residenciales adicionales a Barrio H y a las residencias del Beach Club, ▪ Un Hotel 2, y; ▪ Una Marina;

Y la fecha final para ese alcance se estima en 2019. La secuencia en que se realizarán los trabajos aún no está determinada. Aún así los estimados de fechas planeados para esta etapa final se indica en la siguiente tabla:

Ruta Crítica Aún no está establecida la secuencia en que se construirán los siguientes complejos residenciales, por lo que una ruta crítica no se puede determinar para las actividades de construcción.

Proyecto % Avance

Fecha Inicio

Fecha Fin

Complejos residenciales

0% Ene-10

Dic-19

Hotel 2 0% Ene-12 Dic-14 Marina 0% Ene-12 Dic-14

Presupuesto de la obra

Los costos y gastos proyectados de la obra según actividad son los siguientes:

Presupuesto del Proyecto por actividad

Descripción costo/gasto US$

Costo del terreno $87,330,805.00 Infraestructura $41,181,881.00 Amenidades $60,840,393.00 Otros costos $22,906,930.00 Gastos financieros $20,081,558.00

TOTAL $232,341,567.00

Los costos y gastos proyectados de la obra según etapa son los siguientes:

Presupuesto del Proyecto por Etapa

Etapa US$

Primera Etapa $ 87,330,805.00 Segunda Etapa $ 7,496,482.00 Tercera Etapa $120,698,932.00 Cuarta Etapa $ 16,815,348.00

TOTAL $232,341,567.00


Si se desea profundizar más sobre el presupuesto de la obra, la información se encontrará disponible en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas del fondo de desarrollo o por las entidades reguladoras.

Estudios básicos requeridos

Los siguientes son los principales estudios con los que cuenta el Proyecto o que se encuentran en ejecución:

Tipo estudio Descripción

I. Estudios de Suelos

a. Estudio Geotécnico Preliminar, Proyecto Monte del Barco Empresa: Insuma S.A Fecha: Setiembre 2007-10-30 Objetivo: determinar las características geotécnicas generales del terreno para la finca Monte del Barco, las posibilidades que existen para la cimentación de estructuras y los parámetros geotécnicos principales. Esto se logró mediante los ensayos de campo y laboratorio. b. Estudio Geotécnico, Camino de Acceso, Proyecto Monte del Barco Empresa: Insuma S.A Fecha: Febrero 2006 Objetivo: detectar las condiciones de cimentación con que cuenta para el apoyo de la estructura de pavimento, debido a que se conoce la presencia de una capa de arcilla gris. c. Estudio Geotécnico Preliminar, Área Tempisque Empresa: Insuma S.A Fecha: En redacción Objetivo: determinar las características geotécnicas generales del terreno para la finca Tempisque d. Estudio de Perfiles Geofísicos, Área Golf Altiplano Empresa: Insuma S.A Fecha: En ejecución Objetivo: caracterizar el perfil de suelo y roca a lo largo de la zona del altiplano donde se ubicarán hoyos de golf. e. Estudio Geotécnico y Mecánica de Suelos, Dos Puentes en Proyecto Monte del Barco Empresa: Castro y De la Torre Fecha: Octubre 2007 Contenido: determinar la estratigrafía y capacidad del subsuelo en la zona a cimentar el puente. f. Diseño de Espesores Pavimentos Flexibles, Carriles de Desaceleración y Aceleración para ingreso y salida del Proyecto Monte del Barco Empresa: Castro y De la Torre Fecha: Octubre 2007


Contenido: diseñar el pavimento flexible para carriles de desaceleración y aceleración para ingreso y salida basado en pruebas de CBR y TPD de la vía.

II. Estudios Hidrológicos

a. Diseño De Diques Para El Control De Inundaciones de las Quebradas Esterón, Goda y Roble. Fecha: 5 Mayo de 2007 Consultor: Dr. Hernán Solís Objetivo: diseñar de obras de control de inundaciones de tres quebradas en zona de Goda b. Estudio Hidrológico Preliminar, Finca Monte del Barco Agosto 2007 Consultor: DEHC Objetivo: realizar el análisis hidrológico de las cuencas que conforman el terreno del proyecto (simulando las condiciones actuales y las condiciones posteriores al desarrollo), de las cuencas externas que aportan agua al proyecto y el análisis hidráulico de los cauces receptores y así cuantificar el efecto del desarrollo del proyecto en el régimen hidráulico de los puntos de descarga. c. Análisis hidrológico, Diseño de Embalses y sistemas de descarga de drenaje interno T= 25 años. Proyecto Monte Del Barco, Finca Goda Consultor: Dr. Hernán Solís Objetivo: Obtención de hidrogramas básicos para el diseño del sistema de drenaje interno, que consiste en el diseño de los embalses y sus estructuras hidráulicas de descarga d. Puente a Alto Roble en Qda. Esterón Proyecto Monte Del Barco Fecha: 02 setiembre 2007 Consultor: Dr. Hernán Solís Objetivo: diseñar de un puente que serviría también como una comunicación del Proyecto Monte del Barco con Guardia y que daría acceso permanente a las comunidades aledañas al proyecto. e. Puente De Entrada A Isla De Carretera Principal, Quebrada Goda Proyecto Monte Del Barco Fecha: 24 octubre de 2007 Consultor: Dr. Hernán Solís Objetivo: diseñar el puente de alcantarillas de la quebrada Goda en su intersección con la carretera principal de acceso, en el inicio aguas arriba de la isla formada por el boulevard de la carretera.

III. Disponibilidad de Agua

a. Evaluación del Recurso Hídrico en Finca Monte del Barco Fecha: Junio 2007 Consultor: Alicia Gómez Cruz Objetivo: definir las características hidrogeológicas del terreno, evaluar el potencial del acuífero existente y


establecer recomendaciones para el abastecimiento de agua potable del proyecto, en su ocupación máxima. b. Evaluación de Disponibilidad hídrica de cuatro pozos profundos Fecha: Abril, 2007 Consultor: Ingeniería de Aguas, Suelo y Ambiental Ingaguas S.A. Objetivo: determinar el caudal de suministro de los cuatro pozos existentes, por medio de pruebas de bombeo. c. Evaluación de Disponibilidad hídrica de dos pozos profundos y un pozo artesanal Fecha: Mayo, 2007 Consultor: Ingeniería de Aguas, Suelo y Ambiental Ingaguas S.A. Objetivo: determinar el caudal de suministro de los dos pozos existentes y uno artesanal, por medio de pruebas de bombeo. d. Estudio Geofísico Mediante Resistividad Eléctrica Fecha: Agosto, 2007 Consultor: Ingeniería de Aguas, Suelo y Ambiental Ingaguas S.A. Objetivo: buscar contactos litológicos y niveles freáticos en la propiedad.

IV. Topografía

a. Revisión de linderos de la propiedad b. Curvas de nivel de todo el proyecto c. Curvas detalladas de áreas de interés (barrios, quebradas, caminos proyectados) d. Batimetría detallada del suelo marítimo (Marina).

V. Factibilidad de Marina

a. Estudio de aspectos océano-meteorológicos Empresa: Ing. Omar G. Lizano R., PhD Fecha: Enero, 2006 Objetivo: realizar un estudio sobre algunas condiciones oceanográficas y meteorológicas al frente del Golfo de Papagayo de Costa Rica. b. Estudio de Corrientes Empresa: Ing. Jose Camacho Castro Fecha: Junio, 2007 Objetivo: realizar un análisis de las velocidades de las corrientes marinas en el sitio de ubicación de la marina. c. Estudio de Mercado Empresa: AppliedTechnology and Management Fecha: Julio, 2007 Objetivo: realizar una evaluación de las tendencias del mercado de embarcaciones, así como la demanda potencial de servicios de marina en Costa Rica y la región, para proponer la mezcla, tamaño y servicios a proporcionar por la Marina Monte del Barco. d. Estudio hidrográfico y de mareas


Empresa: Applied Technology and Management Fecha: Octubre, 2007 Objetivo: Realizar una batimetría detallada de las aguas cercanas a la costa del área propuesta para la Marina y obtener datos oceanográficos de las mareas en el sitio. e. Estudio de suelos Empresa: INSUMA, S.A. Fecha: Octubre, 2007 Objetivo: realizar perforaciones en el sitio propuesto para la Marina para conocer la composición del suelo. f. Estudio de Factibilidad ingenieril y planeamiento conceptual Empresa: Applied Technology and Management Fecha: Marzo, 2008 Objetivo: realizar una evaluación de los efectos potenciales causados por fuerzas ambientales que afectan el diseño conceptual de la marina y realizar recomendaciones preliminares de diseño.

Valoraciones realizadas y compra del proyecto

Para la determinación del valor de compra de proyecto, la Sociedad Administradora contrató dos tipos de valoraciones:

▪ Una valoración pericial realizada por la firma Proyectos ICC S.A., empresa que

se dedica a la promoción, desarrollo, administración y gerencia de proyectos en el área del diseño y la construcción, con amplia experiencia de más de 20 años.

▪ Una valoración financiera realizada por el Phd. Harold Coronado C., mediante la metodología de flujos netos de efectivo descontados que se espera genere el proyecto. El Phd. Coronado posee amplia experiencia en la valoración financiera de Fondos de Inversión Inmobiliarios de diferentes sociedades administradoras.

Con base en dichas valoraciones el Comité de Inversión autorizó la compra del Proyecto, la cual se encuentra formalizada mediante un contrato de opción de compraventa con la sociedad Monte del Barco Real Estate Corp. S.A., domiciliada en la República de Panamá.

La ejecución del contrato de opción de compra venta se materializará dentro del plazo establecido al efecto y comenzará una vez que se hayan cumplido cinco días hábiles desde que se comunique a la SUGEVAL el hecho relevante del inicio de la captación del fondo.

Estas valoraciones se encontrarán disponibles en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas del fondo de desarrollo o por las entidades reguladoras. ASPECTOS FINANCIEROS

Análisis de prefactibilidad

Condiciones Generales del Mercado


Basado en el estudio de Ernst & Young: “Proposed Monte del Barco Resort Guanacaste, Costa Rica”, existe una oportunidad para un Resort de lujo en el Golfo de Papagayo, Guanacaste, Costa Rica.

En los últimos cinco años, a medida que Costa Rica ha emergido como un destino internacional, el perfil de los visitantes ha empezado a inclinarse a uno más maduro y más sofisticado. La oferta ha estado respondiendo a estas nuevas preferencias de los visitantes, con más cadenas de hotel y el desarrollo de más Resorts. Ejemplo de esto, es la apertura del FourSeason en Península Papagayo que ha contribuido a abrir las puertas al segmento de viajeros de lujo.

Fortalezas / Oportunidades percibidas

▪ El fuerte crecimiento del turismo en Guanacaste se debe principalmente a la apertura del Four Seasons Costa Rica y la llegada de vuelos internacionales desde las ciudades más importantes de Estados unidos y Canadá al aeropuerto de Liberia. A medida que la cantidad de vuelos internacionales aumente en la región y nuevos productos residenciales y hoteleros se sigan desarrollando, se anticipa que Guanacaste va continuar siendo una de las regiones más prominentes en turismo del país.

▪ A pesar de que la llegada de turistas internacionales y que el gasto de estos se

ha incrementado en los últimos cinco años, la oferta de residencias y cuartos no ha incrementado al mismo ritmo. En general los analistas de mercado anticipan que se mantendrá una fuerte demanda en el mediano plazo. Dada estas condiciones se espera que la oferta se mantenga satisfecha.

▪ La propuesta de un Resort de lujo, con una marca reconocida internacionalmente

y con frente de playa son diferenciadores importantes en relación a los que se están desarrollando.

El fácil acceso, junto con la cercanía a las carreteras principales del país, su ubicación en uno de los polos turísticos más importantes de Costa Rica y su cercanía al aeropuerto internacional de Liberia son fortalezas importantes del proyecto.

Debilidades / Fortalezas Percibidas

▪ Costa Rica está en el proceso de posicionarse como un destino de Lujo. El éxito del Four Seasons Península Papagayo Resort es un buen indicador, sin embargo, el segmento de lujo en Costa Rica se encuentra en una fase muy temprana en relación con el desarrollo esperado en el futuro.

▪ Actualmente las carreteras están en reparación, algunas no están pavimentadas,

los aeropuertos deben ser remodelados e inclusive con una necesidad importante de expansión. A medida que el país se siga promocionando como un destino turístico se debe contar con la infraestructura idónea para atender a los visitantes.

▪ Un número significativo de compañías hoteleras en su mayoría estadounidenses

están considerando desarrollar proyectos en el área de Guanacaste. A pesar de que no se espera que todos estos proyectos se materialicen, el gran interés que tienen en la región sugiere que la competencia en el mediano plazo podría aumentar.

Resumen de costos por actividad


De acuerdo a las proyecciones financieras del proyecto, los principales costos del mismo son los siguientes:

Presupuesto del Proyecto

Descripción costo/gasto

Costo del terreno $87,330,805.00 Costo de Infraestructura $41,181,881.00 Costo de Amenidades $60,840,393.00 Otros costos $22,906,930.00 Gastos financieros $20,081,558.00

TOTAL $232,341,567.00

Estos costos son estimados con base en diseños preliminares y áreas estimadas, que estará a disposición de los inversionistas en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima.

Programa de desembolsos

Las necesidades de capital se estarán distribuyendo de la siguiente manera:

Necesidades 2008-2011 2012-2015

Deuda $134,300,985.93 $6,679,767.28

Capital $80,192,314.85

Estos desembolsos se basan en el cronograma de trabajo el cual está sujeto a cambios.

Flujo de caja

2008-2011 2012-2015 2016-2019

Ingreso $136,081,037.00 $248,908,491.00 $17,385,370.00

Costo del terreno ($87,330,805.00)

Costo de Infraestructura ($41,181,881.00)

Costo de Amenidades ($50,713,024.00) ($10,127,369.00)

Otros costos ($20,236,720.00) ($2,670,210.39)

Gastos financieros ($15,515,769.00) ($4,565,789.00)

Total Egresos ($214,978,199.00) ($17,363,369.00)

Saldo ($78,897,162.00) $231,454,123.00 $17,385,370.00

Estrategia para la captación de recursos

El fondo de desarrollo está autorizado para realizar una emisión de títulos de participación por un monto total de $150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) de acuerdo con lo indicado en el Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco. El fondo de desarrollo puede llegar a endeudarse hasta un 60% del valor de los activos. A la fecha de la realización de este adendum el proyecto se encontraba en el proceso de


negociación del financiamiento por medio de deuda con dos entidades bancarias de primer orden. Aparte de este mecanismo de financiamiento, la Sociedad Administradora podrá considerar la emisión de bonos públicos de deuda como una alternativa de financiamiento siempre y cuando cuente con la autorización de las entidades reguladoras para tal efecto. También podrá desarrollar programas de preventas de unidades residenciales y de membresías a los clubs, para todo lo cual queda expresamente autorizada sin necesidad de que sea autorizada por Asamblea de Inversionistas.

Identificación del profesional responsable del estudio de factibilidad financiera

Tanto el estudio de factibilidad financiera como el modelo financiero desde el inicio del proyecto lo administra y actualiza de manera conjunta la sociedad administradora con la empresa desarrolladora. Existe un contrato de Desarrollo denominado Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco, suscrito entre ALD Inmobiliaria S.A. (anteriormente denominada Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A. y Desarrollos Inmobiliarios 4D S.A.) y Gestora Inmobiliaria MB S.A. que es la empresa dedica a la contratación de servicios para el Desarrollo del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco y que forma parte de la estructura corporativa del Fondo de Inversión de Desarrollo de proyectos Monte del Barco. El objeto del contrato es que ALD Inmobiliaria S.A. preste los servicios de desarrolladora del proyecto, que incluyen, pero no se limitan a la planificación, el desarrollo, el financiamiento, el diseño, la construcción, la operación, la administración, el mercadeo y la venta de proyecto inmobiliario. La Desarrolladora actúa como una contratista independiente y sujeta a la remuneración que establece el contrato, a pesar de que tanto Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. (SAFI) como ALD Inmobiliaria SA, con cédula de persona jurídica tres – ciento uno – setenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y ocho, tienen como socio final a la sociedad Aldesa Corporación de Inversiones SA.

Plan de Inversión

Resumen de costos por actividad

De acuerdo con las proyecciones financieras del proyecto, los principales costos del mismo son los siguientes:

Presupuesto del Proyecto

Descripción costo/gasto

Costo del terreno $87,330,805.00 Costo de Infraestructura $41,181,881.00 Costo de Amenidades $60,840,393.00 Otros costos $22,906,930.00 Gastos financieros $20,081,558.00

TOTAL $232,341,567.00

Estos costos son estimados con base en diseños preliminares y áreas estimadas, que estará a disposición de los inversionistas en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima.

Programa de desembolsos Las necesidades de capital se estarán distribuyendo de la siguiente manera:


Necesidades 2008-2011 2012-2015

Deuda $134,300,985.93 $6,679,767.28

Capital $80,192,314.85

Estos desembolsos se basan en el cronograma de trabajo el cual está sujeto a cambios.

Flujo de caja

2008-2011 2012-2015 2016-2019

Ingreso $136,081,037.00 $248,908,491.00 $17,385,370.00




Otros costos ($20,236,720.00) ($2,670,210.39)


Total Egresos ($214,978,199.00) ($17,363,369.00)

Saldo ($78,897,162.00) $231,454,123.00 $17,385,370.00

Estrategia para la captación de recursos

El fondo de desarrollo está autorizado para realizar una emisión de títulos de participación por un monto total de $150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) de acuerdo con lo indicado en el Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco. El fondo de desarrollo puede llegar a endeudarse hasta un 60% del valor de los activos. Al 19 de septiembre del 2008, el proyecto se encontraba en el proceso de negociación del financiamiento por medio de deuda con dos entidades bancarias de primer orden. Aparte de este mecanismo de financiamiento, la Sociedad Administradora podrá considerar la emisión de bonos públicos de deuda como una alternativa de financiamiento siempre y cuando cuente con la autorización de las entidades reguladoras para tal efecto. También podrá desarrollar programas de preventas de unidades residenciales y de membresías a los clubs, para todo lo cual queda expresamente autorizada sin necesidad de que sea autorizada por Asamblea de Inversionistas.

Flujos de caja del proyecto

Flujo de caja

2008-2011 2012-2015 2016-2019

Ingreso $136,081,037.00 $248,908,491.00 $17,385,370.00




Otros costos ($20,236,720.00) ($2,670,210.39)


Total Egresos ($214,978,199.00) ($17,363,369.00)

Saldo ($78,897,162.00) $231,454,123.00 $17,385,370.00

El fondo ha generado el flujo de caja detallado a continuación.


Autorizaciones y permisos

Detalle de cumplimiento de permisos de construcción:

Permiso Entidad Autorizada Estatus Acción

Plano de Catastro Visado Municipalidad Obtenido Renovación

Uso del Suelo Municipalidad/INVU Obtenido Renovación

Disponibilidad de Agua Departamento de Aguas Obtenido Renovación

Alineamiento Vial Ministerio de Obras Públicas y Transportes

Obtenido Renovación

Vialidad Ambiental infraestructura, hotel 1, áreas de servicios, diques, motivo de entrada, puentes, residencias, campo de golf y country club.

Secretaría Técnica Nacional Ambiental (SETENA) Obtenido

Renovación

Visado de planos Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos


Visto bueno de Desfogue de Aguas

Municipalidad Obtenido

Renovación

Visto bueno de ubicación de Planta de Tratamiento

Ministerio de Salud Obtenido

Renovación

Consulta altura máxima para construcción

Dirección de Aviación Civil


Permiso de construcción infraestructura, diques y terrazas

Municipalidad Obtenido

N/A (ya ejecutado)


Estudio de Impacto Vial del Proyecto

Ministerio de obras Públicas y Transportes


Permiso Arqueológico Museo Nacional Obtenido Renovación

Permiso de Explotación Tajo Dirección Geología y Minas

Obtenido N/A (vigente)

Con respecto a la lista de permisos mencionada en el cuadro anterior todos los permisos fueron tramitados exitosamente, la vigencia de los mismos es de un (1) año, por lo que la administración procede a renovarlos de acuerdo a lo establecido. El proceso para renovar todas las consultas preliminares se lleva a cabo en las diferentes instituciones involucradas y a través de los consultores especializados en la materia. Es importante mencionar que para cada desarrollo que se requiera construir dentro del proyecto (infraestructura, condominios residenciales, áreas recreativas, golf, instalaciones administrativas, de operaciones, etc. se deben realizar los respectivos diseños acorde a las necesidades y someter a una serie adicional de permisos como son: Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos (CFIA), Departamento de Bomberos, Ministerio de Salud, Acueductos y Alcantarillados (AyA), Instituto de Vivienda y Urbanismo (INVU), Instituto Costarricense de Electricidad (ICE), Instituto Costarricense de Turismo (ICT, para el caso de desarrollos dentro de la zona de concesión) y Municipalidad. En todos los casos donde haya que renovar los permisos preliminares, el riesgo de no obtener respuestas positivas de las instituciones nuevamente es muy bajo ya que existe un precedente donde se habían otorgado los permisos correspondientes para las gestiones realizadas y estos nuevos trámites deberían ser consecuentes con ello. El único factor a considerar en este proceso, es el tiempo de respuesta de las instituciones, el cual no es controlable para el gestor del proceso, sin embargo, se procurará el máximo esfuerzo y el seguimiento adecuado para lograr buenos tiempos. Los documentos se encuentran disponibles en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas del fondo de desarrollo o por las entidades reguladoras. Concesión de explotación minera.

El Proyecto cuenta con una concesión de explotación minera de un Tajo de Material Volcánico, que fue aprobada por el Ministerio de Ambiente y Energía, mediante resolución No. R-478-97 MINAE del 14 de noviembre de 1997, por un período de VEINTICINCO car Expediente Administrativo No. 2456 que consta en el Registro Nacional Minero). La localización geográfica de la concesión es la siguiente: Las Trancas, Distrito 3 Sardinal, Cantón 5 Carillo, Provincia Guanacaste. La concesión minera se encuentra vigente, y no existe ningún procedimiento administrativo tendente a cancelar esa concesión.

La explotación de dicha concesión ha sido empleada fundamentalmente para proveer de los materiales granulares al proyecto.

Concesión de agua.

No. ORDEN

CONCESIÓN INSTITUCIÓN DETALLE


1 Pozo CN – 195 (Expediente 7450-P)

Departamento de Aguas

MINAE

Cuenta con una concesión de 1 litro/seg para uso doméstico y riego, teniendo un tiempo de uso permitido de enero a mayo las 24 horas del día; venció en noviembre de 2010 (Resolución 300-2007-Aguas-MINAE). Se cuenta con la viabilidad ambiental para aumentar el caudal a 8.5 litros/seg para utilizarlo en riego de pasto, ornamentales y otros cultivos, actividades domésticas, turismo y abrevadero (Resolución 386-2008-SETENA). La concesión fue renovada en el 2013 bajo resolución 329-2013, vigente hasta el 2023.



MINAE

Cuenta con la viabilidad ambiental para un caudal de 11.3 litros/seg para utilizarlo en riego de pasto, cultivos, actividades domésticas, turismo y abrevadero (Resolución 2497-2007-SETENA). Vence en febrero de 2019. Se encuentra en trámite la solicitud de concesión para el mismo caudal, pero modificando su uso para agropecuario-riego, consumo humano y turístico, utilizándolo de enero a diciembre 16 horas al día. A la fecha, se realizan los trámites de renovación de esta concesión, por cuanto desde enero 2019 está vencida.



MINAE

Cuenta con la viabilidad ambiental para un caudal de 39 litros/seg para utilizarlo en riego de pasto, cultivos, actividades domésticas, turismo y abrevadero (Resolución 2497-2007-SETENA). Vence en julio de 2018. Se encuentra en trámite la solicitud de concesión para el mismo caudal, pero modificando su uso agropecuario-riego, consumo humano y turístico, utilizándolo de enero a diciembre 16 horas al día. A la fecha, se realizan los trámites de renovación de esta concesión, por cuanto desde julio 2018 está vencida. Se aclara que con respecto a la concesión Río Tempisque. (Expediente 2227-A), la cual otorgaba de 66.5 litros/seg para uso riego, turismo y consumo humano, teniendo un tiempo de uso permitido de enero a diciembre las 24 horas del día. (Resolución 376-2007-Aguas-MINAE), se descartó su uso por los altos costos de obras hidráulicas que se requerían para su


captación. Esta concesión venció desde noviembre de 2012.

4 En adición a estas concesiones, el Proyecto está tramitando las siguientes concesiones: Pozo CN-672 Pozo CN-674


MINAE

Pozo CN-672 Se encuentra en trámite la solicitud de la concesión de agua. El 28 de mayo de 2010 se obtuvo el permiso de perforación (Resolución IMN-DA-1467-2008). La vigencia de la concesión es hasta el año 2029. Pozo CN-674 Se encuentra en trámite la solicitud de la concesión de agua. El 28 de mayo de 2010 se obtuvo el permiso de perforación (Resolución IMN-DA-1468- 2008). La vigencia de la concesión es hasta el año 2029. Pozo pendiente de asignación de número, por cuanto se encuentra en trámite la solicitud de concesión de agua. El día 20 de junio de 2008 se obtuvo el permiso de perforación (Resolución IMN-DA-1862- 2008).

5 Permiso de perforación


MINAE

El 28 de mayo se obtuvo el permiso de perforación (Resolución IMN-DA-1467-2008). Se encuentra en trámite la solicitud de la concesión de agua.


Departamento de Aguas MINAE

El 28 de mayo se obtuvo el permiso de perforación (Resolución IMN-DA-1468-2008). Se encuentra en trámite la solicitud de la concesión de agua


Departamento de Aguas MINAE

Se presentó la solicitud del permiso de perforación el 21 de diciembre del 2007.

8 Concesión Río Tempisque (Expediente 2227-A)


MINAE

Concesión de 66.5 litros/seg para uso riego, turismo y consumo humano, teniendo un tiempo de uso permitido de enero a diciembre las 24 horas del día, vence en el año 2012 (Resolución 376-2007-Aguas-MINAE).

Concesión de la zona marítimo terrestre. A continuación se describen las concesiones de la zona marítimo terrestre localizadas en el Golfo de Papagayo y otorgadas por el Instituto Costarricense de Turismo, las cuales tienen un área de 31.6 hectáreas.

Tales concesiones se encuentran sometidas al régimen del Polo Turístico del Golfo de Papagayo, que está conformado, principalmente, por las siguientes normas legales:

a. La Ley que Regula la Ejecución del Proyecto Turístico del Golfo de Papagayo. b. Reglamento a la Ley para el Desarrollo y Ejecución del Proyecto Turístico Golfo de

Papagayo.


c. Plan Maestro del Proyecto Turístico del Golfo de Papagayo y su Reglamento. d. Reglamento que regula el otorgamiento de garantías reales sobre concesiones del

Polo Turístico del Golfo de Papagayo. e. Reglamento de cesiones parciales de concesiones del Polo Turístico del Golfo de

Papagayo.

Bajo el régimen de concesión del Polo Turístico del Golfo de Papagayo, el concesionario es propietario del derecho a explotar la propiedad pública siguiendo los términos del contrato de concesión respectivo y el Plan Maestro de Papagayo, para lo cual debe cancelar un canon administrativo y rendir una garantía de cumplimiento. La clasificación del uso de suelo que establece el Plan Maestro de Papagayo (por ejemplo, hotelero, residencial turístico, entre otros) es vinculante para el concesionario.

El Instituto Costarricense de Turismo (ICT) está a cargo del desarrollo, ejecución y fiscalización del Proyecto Turístico del Golfo de Papagayo. Para ello actúa a través de una Oficina Ejecutora que es un órgano desconcentrado que reporta a la Junta Directiva del ICT y que está compuesta por un Director Ejecutivo y un Consejo Director.

Corresponde a la Junta Directiva del ICT, autorizar los traspasos totales o parciales, la hipoteca y fideicomiso de concesiones previo informe del Consejo Director.

Plazo: Las concesiones de Inversiones Monte del Barco S.A. vencen en el año 2046. Sin embargo, el ICT podrá otorgar prórrogas, por períodos de cuarenta años siempre y cuando el concesionario haya cumplido con las obligaciones exigidas en cada contrato y con las leyes y reglamentos que rigen el desarrollo del Proyecto Turístico Golfo de Papagayo. La concesión de Inversiones Goda S.A., colinda con las concesiones de Inversiones Monte del Barco S.A. y tienen un plazo igual.

El rescate de concesiones por razones de evidente interés público procederá previo pago de las indemnizaciones que correspondan, conforme al avalúo que la Dirección General de la Tributación Directa emita al efecto.

Es interés del fondo de desarrollo reunir las tres concesiones en una sola, para lo cual requiere contar con la autorización del ICT. A continuación, se describen las condiciones relacionadas con estas concesiones.

Condiciones de la concesión de Monte del Barco del Polo Turístico Golfo de Papagayo. Condiciones de la concesión de Monte del Barco.

Ítem Descripción

Partes a) Instituto Costarricense de Turismo (ICT) b) Inversiones Monte del Barco Sociedad Anónima

Área La concesión es por 24.9 hectáreas de terreno para el desarrollo turístico ubicado en Playa Monte del Barco. Se divide en dos partes. Lote A: 10 ha 3712, 07 m2, según plano catastrado No G-671952-2000. y Lote B: 13 has 7181,81 m2, según plano catastrado No. G-614564-2000.

Obligaciones de construcción

Según ha sido presentado por Inversiones Monte del Barco S.A. al ICT, en las áreas de concesión se pretende desarrollar el proyecto turístico en tres etapas, que incluye aproximadamente 479 habitaciones, dos hoteles y un club de playa. También se pretende hacer una marina turística, para lo cual se está


trabajando en los estudios de factibilidad. El concesionario debe construir toda la infraestructura interna del proyecto, lo que incluye red eléctrica, red telefónica, red de acueducto y alcantarillado y calles de acceso.

Plazo para iniciar el proyecto

Dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del Plan Maestro de Monte del Barco deberán iniciarse los trámites de permisos correspondientes para ejecutar el proyecto. La obra deberá de iniciarse dentro de los seis meses siguientes a la obtención de todos los permisos necesarios. Estos plazos podrán ser prorrogados, a criterio del Consejo Director, mediante acto debidamente motivado y justificado por la concesionaria. El plazo de conclusión de la obra se definirá en el cronograma que apruebe el Instituto Costarricense de Turismo con el Plan Maestro.

Entrega de cronograma detallado

Monte del Barco debe entregar al ICT cronograma detallado que incluya el detalle de las obras por realizar bajo el sistema de ruta crítica un mes antes de iniciar las obras.

Cumplimiento de Plan Maestro de Papagayo

El Plan Maestro de la concesión y sus modificaciones estarán sujetos a las regulaciones del Plan Maestro del Polo Turístico del Golfo de Papagayo. En particular no podrá ningún concesionario variar su proyecto, aprobado por el Instituto, salvo previa autorización expresa del mismo.

Obligaciones ambientales

Obligación de proteger, mantener, conservar y mejorar el medio ambiente y cumplir con las obligaciones del estudio de impacto ambiental. Asimismo, se deben cumplir con las medidas de protección de patrimonio histórico del Museo Nacional.

Obligaciones económicas

a) Una vez aprobado el Plan Maestro, existe la obligación de entregar garantía de cumplimiento por $ 844.125 para la primera etapa, $770.954 para la segunda etapa y $ 1.399.971 para la tercera etapa (son equivalente al 5% de la inversión). La garantía será devuelta 60 días después de haber concluido obras de cada etapa;

b) Obligación de pagar impuestos nacionales y municipales. Esto incluye el pago del canon previsto en el artículo 48 de la Ley de Zona Marítimo Terrestre. Este canon será fijado de acuerdo al avalúo de la Dirección General de la Tributación Directa tomando como base el valor de concesión del terreno ubicado en la zona restringida de la Zona Marítimo Terrestre.

Plazo de la concesión de Monte del Barco.

Ítem Descripción

Plazo El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 23 de julio de 1996, fecha de otorgamiento de la misma por el ICT. Se puede prorrogar por plazos iguales si la concesionaria cumple con los requisitos exigidos para ser tal, y si ha cumplido con todas sus obligaciones contractuales y normativas.

Limitaciones de la concesión de Monte del Barco.

Ítem Descripción


Limitaciones de gravamen y enajenación

La junta directiva del ICT debe autorizar los traspasos totales o parciales, la hipoteca y fideicomiso de concesiones, previo informe del Consejo Director de Papagayo. Los adquirentes deben reunir todos los requisitos para ser concesionarios, salvo el caso de cesiones para uso habitacional individual y a favor de sujetos físicos. Las operaciones de traspaso pagarán al Instituto un dólar con cincuenta centavos de Estados Unidos de América (US$1.5) por cada metro cuadrado de terreno traspasado, de previo a su aprobación, reembolsable solamente en el caso de que el Instituto no apruebe el traspaso. Dicho monto será ajustado cada cinco años conforme a la tasa LIBOR acumulada a seis meses y anualizada con el promedio de los doce últimos meses.

Potestad de rescate

El ICT tiene la potestad de ordenar el rescate de concesiones por razones de evidente interés público, previo pago de las indemnizaciones que correspondan, conforme al avalúo que la Dirección General de la Tributación Directa emita al efecto.

Inscripción en registro nacional

El otorgamiento de las concesiones, así como toda cesión, hipoteca, arriendo o fideicomiso, referente a las concesiones, deberá inscribirse en el Registro de Concesiones del Registro Nacional.

Cumplimiento de Ordenamiento Jurídico

Serán obligaciones del concesionario las establecidas en la Ley Nº 6758 y su Reglamento, el Plan Maestro de Papagayo, en el contrato de concesión, en el respectivo Estudio de Impacto Ambiental, demás disposiciones de la Junta Directiva del Instituto Costarricense de Turismo y en las demás normas aplicables.

Condiciones de la concesión de Inversiones GODA S.A.

Ítem Descripción

Partes a) Instituto Costarricense de Turismo (ICT) b) Inversiones Goda S.A.

Área La concesión es por 6.7 hectáreas de terreno para el desarrollo turístico ubicado en el Lote No. 8 del Polo Turístico del Golfo de Papagayo, contiguo a Playa Monte del Barco.

Obligaciones de construcción

Inversiones Goda S.A. pretende desarrollar en el área de concesión un total de 120 habitaciones. Inversiones Goda S.A. debe construir toda la infraestructura interna del proyecto, lo que incluye red eléctrica, red telefónica, red de acueducto y alcantarillado, calles de acceso.

Plazo para iniciar el proyecto

Dentro de los seis meses siguientes a la fecha de suscripción del contrato de concesión deberán iniciarse los trámites de permisos correspondientes para ejecutar el proyecto. La obra deberá de iniciarse dentro de los seis meses siguientes a la obtención de todos los permisos necesarios. Estos plazos podrán ser prorrogados, a criterio del Consejo Director, mediante acto debidamente motivado y justificado por la empresa concesionaria. El plazo de conclusión de la obra se definirá en el cronograma que apruebe el Instituto Costarricense de Turismo con el Plan Maestro.

Entrega de cronograma detallado

Inversiones Goda S.A. debe entregar al ICT cronograma detallado que incluya el detalle de las obras por realizar bajo el sistema de ruta crítica un mes antes de iniciar las obras.


Cumplimiento de Plan Maestro de Papagayo

El Plan Maestro de la concesión y sus modificaciones estarán sujetos a las regulaciones del Plan Maestro del Polo Turístico del Golfo de Papagayo. En particular no podrá ningún concesionario variar su proyecto, aprobado por el Instituto, salvo previa autorización expresa del mismo.

Obligaciones ambientales

Obligación de proteger, mantener, conservar y mejorar el medio ambiente y cumplir con las obligaciones del estudio de impacto ambiental. Asimismo se deben cumplir con las medidas de protección de patrimonio histórico del Museo Nacional.

Obligaciones económicas

a) Para la ejecución de la primera etapa, Inversiones Goda S.A. debe rendir una garantía de cumplimiento de $402.821 (son equivalente al 5% de la inversión). La garantía será devuelta 60 días después de haber concluido las obras de la etapa;

b) Obligación de pagar impuestos nacionales y municipales. Esto incluye el pago del canon previsto en el artículo 48 de la Ley de Zona Marítimo Terrestre. Este canon será fijado de acuerdo al avalúo de la Dirección General de la Tributación Directa tomando como base el valor de concesión del terreno ubicado en la zona restringida de la Zona Marítimo Terrestre.

Plazo de la concesión de Inversiones GODA S.A.

Ítem Descripción

Plazo El plazo de la concesión será de 40 años a partir de la firma del contrato de concesión. Se puede prorrogar por plazos iguales si la concesionaria cumple con los requisitos exigidos para ser tal, y si ha cumplido con todas sus obligaciones contractuales y normativas.

Limitaciones de la concesión de Inversiones GODA S.A.

Ítem Descripción

Limitaciones de gravamen y enajenación

La junta directiva del ICT debe autorizar los traspasos totales o parciales, la hipoteca y fideicomiso de concesiones, previo informe del Consejo Director de Papagayo. Los adquirentes deben reunir todos los requisitos para ser concesionarios, salvo el caso de cesiones para uso habitacional individual y a favor de sujetos físicos. Las operaciones de traspaso pagarán al Instituto un dólar con cincuenta centavos de Estados Unidos de América (US$1.5) por cada metro cuadrado de terreno traspasado, de previo a su aprobación, reembolsable solamente en el caso de que el Instituto no apruebe el traspaso. Dicho monto será ajustado cada cinco años conforme a la tasa LIBOR acumulada a seis meses y anualizada con el promedio de los doce últimos meses

Potestad de rescate

El ICT tiene la potestad de ordenar el rescate de concesiones por razones de evidente interés público, previo pago de las indemnizaciones que correspondan, conforme al avalúo que la Dirección General de la Tributación Directa emita al efecto.

Inscripción en registro nacional

El otorgamiento de las concesiones, así como toda cesión, hipoteca, arriendo o fideicomiso, referente a las concesiones,


deberá inscribirse en el Registro de Concesiones del Proyecto, del Registro Nacional.

Cumplimiento de Ordenamiento Jurídico

Serán obligaciones del concesionario las establecidas en la Ley Nº 6758 y su Reglamento, el Plan Maestro de Papagayo, en el contrato de concesión, en el respectivo Estudio de Impacto Ambiental, demás disposiciones de la Junta Directiva del Instituto Costarricense de Turismo y en las demás normas aplicables.

Contratos que den origen a flujos

No Aplica

Mecanismo mediante el que se encuentra legitimado el fondo de inversión para utilizar los terrenos en los que se desarrolla el proyecto

Monte del Barco ha sido planteado como un proyecto turístico del más alto nivel en la industria turística e inmobiliaria internacional. Las tierras y derechos de concesión en donde hoy se ubica el Proyecto fueron adquiridas paulatinamente por inversionistas, especialmente extranjeros, motivados por el desarrollo que el Gobierno de la República de Costa Rica estaba promoviendo para el Polo Turístico del Golfo de Papagayo. Una vez adquiridas los inmuebles y concesiones, Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A. fue contratada para el desarrollo de este proyecto. Posteriormente, la sociedad propietaria y sus accionistas, consideraron los beneficios de vender el Proyecto para que fuera desarrollado a través de un Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos, por ser este un mecanismo legalmente regulado en Costa Rica, que permitirá beneficios en cuanto a la seguridad de la inversión, la creación de un mercado secundario de inversionistas y la posibilidad de que un mayor número de inversionistas costarricenses puedan invertir en los proyectos turísticos de las zonas costeras de Costa Rica. De esta forma es que, después de un proceso de debida diligencia por parte de la Sociedad Administradora, Monte del Barco Real Estate Corp. S.A. una sociedad domiciliada en la República de Panamá suscribió un contrato de opción de compraventa con el fondo de desarrollo, del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco. Todas las concesiones que posee actualmente el proyecto deben cumplir con un proceso de renovación antes del vencimiento del plazo de cada derecho, del cual se encarga la desarrolladora del proyecto. En caso de que se perdieran las concesiones y esto ocasionara que no se pueda continuar con el proyecto, se procedería a realizar la liquidación del Fondo de acuerdo a lo indicado en el artículo 27 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión De acuerdo con la última valoración financiera realizada al proyecto por el Licenciado Mario Carvajal Robles, en febrero del 2020, se presenta el resumen del resultado obtenido, el valor esperado del proyecto y un análisis de sensibilidad al 31 de diciembre 2019. El documento completo se encuentra disponible en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas del fondo de desarrollo o por las entidades reguladoras.


Planos constructivos Todos los planos constructivos se han desarrollado y se desarrollarán respetando todas las leyes y normas locales vigentes de las instituciones competentes y siguiendo normas internacionales en casos específicos. Cambios en las fincas Entre el periodo 2008 y 2012, la administración del Fondo realizó un debido proceso de reestructuración de la conformación de las fincas del proyecto en aras de que estuvieran en línea con el desarrollo y máster plan, estos procesos incluyen segregación, reunión y sometimiento al régimen condominal de las fincas. Por lo cual se presenta un resumen con el historial de las fincas iniciales y como se encuentran conformadas actualmente: Fincas iniciales:

FINCAS INICIALES

ÁREA EN METROS

CUADRADOS

5-61189-000 2,093,160.38

5-88797-000 52,903.50

5-157184-000 1,768,412.42

5-142498-000 20,000.00

5-89061-000 56,676.12

5-1538-Z-000 103,712.07

5-1539-Z-000 137,181.81

Variaciones: Finca 61189-000. Se procede a separar en 3 nuevas fincas:

FINCA ÁREA EN M2

3263-M (CONDOMINIO)

1,864,645.17

5-168631-000 178,515.21

5-182350-000 50,000.00

TOTAL 2,093,160.38


Finca 88797-000: Esta finca pasa a formar parte de la propiedad en condominio:

FINCA ÁREA EN M2

3263-M (CONDOMINIO)

52,903.05

Finca 5-157184-000: Se procede a separar en 2 nuevas fincas:

FINCA ÁREA EN M2

3263-M (CONDOMINIO)

1,522,645.42

5-182349-000 245,767.00

TOTAL 1,768,412.42

Finca 5-142498-000: Esta finca pasa a formar parte de la propiedad en condominio:

FINCA ÁREA EN M2

3263-M (CONDOMINIO)

20,000.00

Finca: 5-89061-000 Esta finca se une con una de las fincas resultado de la separación de la 5-61189-000 para formar una nueva finca:

Nueva Finca: 168640-000

FINCA ÁREA EN M2

5-168631-000 178,515.21

5-89061-000 56,565.62

TOTAL 235,080.83

Finca Nueva 5-182352-000: Se crea una nueva finca que está conformada por dos fincas una del resultado de la separación de la finca 5-61189-000 y otra de la separación de la finca 5-157184-000:

FINCA ÁREA EN M2

5-182349-000 245,767.00

5-182350-000 50,000.00

TOTAL 295,767.00

De acuerdo con el desglose presentado previamente, se presenta el detalle de las fincas actuales:

A. Finca Matriz N° 5-3263-M-000

Propietario Condominio horizontal residencial, turístico y comercial de fincas filiales primarias individualizadas monte del barco

Naturaleza Terreno con un condominio en anteproyecto compuesto por cuarenta y siete fincas filiales primarias individualizadas aptas para construir que se destinaran a uso residencial, turístico y comercial


Ubicación Situado en el Distrito Segundo Palmira, Cantón Quinto Carrillo, Provincia Guanacaste.

Linderos Norte: parte zona marítimo terrestre, la jojoba s a, inversiones Guanacaste y calle publica con un frente de sesenta y cinco metros veintitrés centímetros lineales Sur: los marinos sociedad anónima, hacienda cerro mar s a y Maria Elena morales Vargas Este: calle publica con quinientos setenta y un metros veintidós centímetros lineales Oeste: parte marítimo terrestre y los marinos s a.

Medida según Registro

Área Total: 3,481,434.00 metros cuadrados Área común: 804,054.68 metros cuadrados Área privada: 2,677,379.32 metros cuadrados

Anotaciones No existe

Gravámenes: Reservas y restricciones Citas: 351-13903-01-0073-001 Finca referencia 5055027 000 cancelaciones parciales: no hay anotaciones del gravamen: no hay Reservas y restricciones Citas: 351-13903-01-0074-001 finca referencia 5055027 000 cancelaciones parciales: no hay anotaciones del gravamen: no hay Servidumbre de paso Citas: 2010-291332-01-0047-001 finca referencia 500182353 000 cancelaciones parciales: no hay anotaciones del gravamen: no hay

Servidumbre de paso Citas: 2010-291332-01-0047-001 finca referencia 500182353 000 cancelaciones parciales: no hay anotaciones del gravamen: no hay

Servidumbre de paso Citas: 2012-75184-01-0152-001 afecta a finca: 5-00003263- -m inicia el: 01 de marzo de 2012 longitud: 6182.87 metros ancho: 40.00 metros rumbo: noreste a noroeste cancelaciones parciales: no hay

Servidumbre de paso Citas: 2012-75184-01-0154-001 afecta a finca: 5-00003263- -m-000 inicia el: 01 de marzo de 2012 longitud: 3882.69 metros ancho: 40.00 metros rumbo: noreste a noroeste


cancelaciones parciales: no hay Servidumbre de vista citas: 2012-75184-01-0205-001 afecta a finca: 5-00003263- -m-000 inicia el: 01 de marzo de 2012 cancelaciones parciales: no hay anotaciones del gravamen: no hay

Consideraciones especiales:

La finca madre se conformó con las siguientes fincas 5-61189-000, 5-88797-000, 5-157184-000, 5-142498-000. De las fincas filiales, 26 se mantienen en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fidecomiso de Garantía Inversiones Goda 2008, suscrito el 16 de mayo del 2008, para garantizar un crédito solicitado a Banco Lafise Costa Rica, Banco Lafise Panamá, y Banco de Crédito Centroamericano, para capital de trabajo del Proyecto. Para efectos de los permisos, viabilidades, trámites y demás autorizaciones que se requieren, así como el levantamiento de planos, los Gerentes y Directivos de Monte del Barco cuentan con poderes suficientes para hacerlo; permitiendo la operación y desarrollo del proyecto con normalidad.

Las filiales que forman parte de la finca 5-3263-M, 26 se mantienen en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fidecomiso de Garantía Inversiones Goda 2008

- Inicialmente eran 33 propiedad en el fideicomiso - Se hizo una liberación parcial y quedaron 26 en el fideicomiso y 7 por liberar - Las 14 fincas restantes:


A continuación, se presenta el detalle de las cédulas jurídicas de los propietarios de cada una de las fincas filiales:


B. Finca N° 5- 168640-000

Propietario Llanuras del tempisque MB Sociedad Anónima

Naturaleza Terreno de Cultivos Anuales

Ubicación Situado en el Distrito Palmira, Cantón Quinto Carrillo, Provincia de Guanacaste

Linderos Norte: Cycas de Costa Rica S.A. Sur: Maria Elena Morales Vargas Este: rio tempisque Oeste: carretera nacional con un frente de 429,20 metros


Doscientos treinta y cinco mil ochenta metros con ochenta y tres decímetros cuadrados (235,080.83 m2).

Plano Catastrado: G-1207076-2007

Anotaciones No existen

Gravámenes: Hipoteca Citas: 2017-229754-01-0004-001 Monto: quinientos seis mil novecientos sesenta y nueve dólares con cinco centavos. Intereses: corrientes del 12% anual y moratorios del 15.60% anual. Inicia: 31 de marzo de 2017. Vence: 31 de marzo de 2019. Forma de pago: un solo pago al vencimiento de la obligación renuncias: domicilio, requerimientos de pago y trámites de juicio ejecutivo. Responde por: quinientos seis mil novecientos sesenta y nueve dólares con cinco centavos. Grado: Primer Grado


Base De Remate: Capital Xq Resp Acreedor Grupo Maklouf Sociedad Anónima Cedula Jurídica 3-101-110855 Acreedor Katra Sociedad Anónima Cedula Jurídica 3-101-119531 Acreedor Grupo Tecnoindustrial Los Sauces Sociedad Anónima Cedula Jurídica 3-101-286903 Acreedor Tropical Paramount Industries Sociedad Anónima Cedula Jurídica 3-101-406259 Acreedor North Pacific Capitals Sociedad Anónima Cedula Jurídica 3-101-410110 Deudor Llanuras Del Tempisque M B Sociedad Anónima Cedula Jurídica 3-101-465128 Cancelaciones Parciales: No Hay Anotaciones Del Gravamen: No Hay


La finca 5-168640-000 actualmente posee una hipoteca en primer grado, la misma se encuentra vencida, sin embargo, se está en una etapa de negociación con el acreedor con el fin de proceder con la renovación o cancelación de la hipoteca.

C. Finca N° 5-182352-000

Propietario Inversiones Monte del Barco Sociedad Anónima

Naturaleza Terreno de charral y agricultura

Ubicación Situado en el Distrito Tercero Sardinal, Cantón Quinto Carrillo, Provincia Guanacaste

Linderos Norte: zona marítimo terrestre y la jojoba S.A. Sur: banco BCT S.A y servidumbre de paso Este: conpe#a y juanita, inversiones Guanacaste, desarrollo turístico bahía papagayo S.A Oeste: inversiones monte del banco


Doscientos noventa y cinco mil setecientos sesenta y siete metros cuadrados (295,767 m2)


Anotaciones No Existen

Gravámenes: SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 2010-291332-01-0047-001

AFECTA A FINCA: 5-00182352- - -000

INICIA EL: 19 DE OCTUBRE DE 2010

LONGITUD: 3442.94 METROS

ANCHO: 20.00 METROS


RUMBO: NORESTE A SURESTE

CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY

SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 2012-75184-01-0152-001 AFECTA A FINCA: 5-00182352- - -000 INICIA EL: 01 DE MARZO DE 2012 LONGITUD: 6182.87 METROS ANCHO: 40.00 METROS RUMBO: NORESTE A NOROESTE CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 2012-75184-01-0152-001 AFECTA A FINCA: 5-00182352- - -000 INICIA EL: 01 DE MARZO DE 2012 LONGITUD: 6182.87 METROS ANCHO: 40.00 METROS RUMBO: NORESTE A NOROESTE CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY

SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 2012-75184-01-0154-001 AFECTA A FINCA: 5-00182352- - -000 INICIA EL: 01 DE MARZO DE 2012 LONGITUD: 3882.69 METROS ANCHO: 40.00 METROS RUMBO: NORESTE A NOROESTE CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY

SERVIDUMBRE DE VISTA CITAS: 2012-75184-01-0205-001 AFECTA A FINCA: 5-00182352- - -000 INICIA EL: 01 DE MARZO DE 2012 CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

SERVIDUMBRE DE VISTA CITAS: 2012-75184-01-0205-001 AFECTA A FINCA: 5-00182352- - -000 INICIA EL: 01 DE MARZO DE 2012 CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

HIPOTECA CITAS: 2017-228453-01-0001-001 MONTO: DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO DOLARES INTERESES: DOCE POR CIENTO ANUAL INICIA: 31 DE MARZO DE 2017 VENCE: 31 DE MARZO DE 2019


FORMA DE PAGO: MEDIANTE UN SOLO PAGO DE LA FECHA DE CONSTITUCION DE LA HIPOTECA EN VEINTICUATRO MESES RENUNCIAS: DOMICILIO, REQUERIMIENTOS DE PAGO Y TRAMITES DE JUICIO EJECUTIVO RESPONDE POR: DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO DOLARES GRADO: PRIMER GRADO BASE DE REMATE: CAPITAL Q RESPO ACREEDOR KATRA SOCIEDAD ANONIMA CEDULA JURIDICA 3-101-119531 ACREEDOR NORTH PACIFIC CAPITALS SOCIEDAD ANONIMA CEDULA JURIDICA 3-101-410110 DEUDOR INVERSIONES MONTE DEL BARCO SOCIEDAD ANONIMA CEDULA JURIDICA 3-101-175176 CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY


N/A

D. Finca N° 5-1538-Z-000

Concesionario Inversiones Monte del Barco, S.A. cédula jurídica N° 3-101-175176

Naturaleza Lote A. Terreno para desarrollo turístico en playa Monte del Barco.

Ubicación Situado en el Distrito Tercero Sardinal, Cantón Quinto Carrillo, Provincia de Guanacaste

Linderos Al norte, y sur con ICT, al este con Inversiones Monte del Barco S.A., y al oeste con Zona Pública.


ciento tres mil setecientos doce metros con siete decímetros cuadrados (103.712.07 m2)



Gravámenes: i) Plazo de Vigencia de Concesión inscrito al tomo 551 asiento 3822.Inicia el 23 de julio de 1996 al 23 de julio del 2046, ii) Regulaciones Papagayo Ley 6758, inscritas al tomo 551, asiento 3822. Inicia el 23 de julio del 1996.


Propiedad otorgada en concesión por el Instituto Costarricense de Turismo, y se encuentra bajo el régimen especial de Papagayo.

E. Finca N° 5-1539-Z-000

Concesionario Inversiones Monte del Barco, S.A. cédula jurídica N° 3-101-175176

Naturaleza Lote B. Terreno para desarrollo turístico en playa Monte del Barco.

Ubicación Situado en el Distrito Tercero Sardinal, Cantón Quinto Carrillo, Provincia de Guanacaste.


Linderos Al norte con Zona Pública, al sur con Inversiones Monte del Barco S.A., al este y oeste con ICT.


ciento treinta y siete mil ciento ochenta y un metros con ochenta y un decímetros cuadrados (137.181.81m2)



Gravámenes: i) Plazo de Vigencia de Concesión inscrito al tomo 551 asiento 3822.Inicia el 23 de julio de 1996 al 23 de julio del 2046

ii) Regulaciones Papagayo Ley 6758, inscritas al tomo 551, asiento 3822. Inicia el 23 de julio del 1996.


Propiedad otorgada en concesión por el Instituto Costarricense de Turismo, y se encuentra bajo el régimen especial de Papagayo.

H. (sic) Concesión Inversiones GODA S.A.

Por acuerdo tomado en sesión ordinaria de la Junta Directiva N° 5514, artículo 5, inciso I, del 1 de abril del 2008, se otorgó en concesión a favor de Inversiones Goda, S.A, cédula jurídica N° 3-101-27515, la concesión de lote 8 del Polo Turístico de Papagayo, al amparo del acuerdo CDP049-2008 tomado por el Consejo Director del Polo Turístico de Papagayo. La concesión tiene una medida aproximadamente de 6h 7158.89 m2. Propiedad otorgada en concesión por el Instituto Costarricense de Turismo, y se encuentra bajo el régimen especial de Papagayo.

Consideraciones Generales

El Proyecto se encuentra conformado con propiedades privadas y propiedades en concesión. La medida actual de las propiedades privadas de conformidad con los planos catastrados G-1207076-2007, y G- 1209409-2007, es de 401 H 2.281.89 m2, y el área en concesión de conformidad con los planos G-614564-2000 y G-671952-2000, es de 24 h 893.88 m2. La concesión tiene una medida de 6h 7158.89 m2.

Las fincas anteriores, como se indicó en cada descripción únicamente reflejan garantías fiduciarias, que se han constituido para aumentar el financiamiento del capital de trabajo con el cual cuenta actualmente el Proyecto para su desarrollo, construcción y operación. Ni éstas garantías; ni existen otras garantías o derechos reales que pudieren llegar a impedir el desarrollo y operación del Proyecto. No obstante, los actuales créditos se cancelarán una vez que el Fondo formalice y cuente con su propio financiamiento.

PROCESO ORDINARIO ▪ Expediente # 12-000021-0164-CI. ▪ Juzgado Civil del II Circuito Judicial de San José. ▪ Actor: Ana Marlene Navarro Cordero. ▪ Contra: Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. ▪ Tipo de Proceso: Ordinario.

Se trata de un Proceso Ordinario mediante el cual la parte Actora, demanda la nulidad de la Asamblea de Inversionistas del FIDI Monte del Barco, celebrada el 19 de diciembre de 2011; y, del acuerdo del “Nuevo Plan de Saneamiento Financiero, Venta de Parcelas, Reducción de Pasivos y Dación en Pago”.


A dicho proceso, le fueron acumulados los siguientes procesos por tener conjuntamente la misma pretensión:

▪ Expediente # 12-000020-0164-CI, interpuesto por Iliana Cecilia Arce Umaña. ▪ Expediente # 12-000106-0164-CI, interpuesto por Inversiones Geomar S.A.,

(cuyos representantes legales son los señores Gonzalo González de la Mata, María del Mar González de la Mata y Georgina Madrigal Faith) y Tres Ríos Coffee Estate S.A (representada por la señora Karol García Calcaneo).

▪ Expediente # 12-000166-0164-CI, interpuesto por Ángel Manuel Madrid Juna. ▪ Expediente #12-000273-0164-CI, interpuesto por Galaico Leones Ltda.

(representada por los señores Georgina Madrigal Faith y Miriam Faith Castro).

La demanda está anotada únicamente sobre las fincas: 5-1538-Z-000 y 5-1539-Z-000.

Actualmente el proceso se encuentra en “fase probatoria”, por lo que su pronóstico es reservado.

Se recuerda que, en fecha posterior a la Asamblea, el Comité de Inversiones del Fondo, decidió no ejecutar el “Nuevo Plan de Saneamiento Financiero, Venta de Parcelas, Reducción de Pasivos y Dación en Pago” que se había aprobado en la Asamblea indicada. Por ende, la solicitud de fondo de nulidad carece de consecuencias prácticas.” EJECUCIÓN PROCESOS HIPOTECARIOS Las empresas 3- 026 52676 S.R.L, 3102 652678 S.R.L., 3 102 652679 S.R.L., 3 102 652681 S.R.L., HOTELERA MONTE DEL BARCO S.A., INVERSIONES MONTE DEL BARCO S.A. y LLANURAS DEL TEMPISQUE MB S.A., subsidiarias del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, fueron notificadas sobre varios procesos de ejecución hipotecaria. Las notificaciones establen la base y fechas de remate para las propiedades que conforman la garantía de las obligaciones crediticias a favor de varias empresas del grupo de interés económico conocido como Grupo MAKLOUF; propiedades que ascienden a 76.8 hectáreas aproximadamente. De acuerdo con el master plan del Proyecto Monte del Barco, las propiedades en garantía sujetas al proceso de ejecución, incluyen propiedades cuyo uso potencial se destina área de golf, desarrollo parcial de un hotel y uso comercial o residencial. Los remates efectuados de todas las fincas entre diciembre 2019 y marzo 2020, fueron aprobados por el Juzgado de Cobro del II Circuito Judicial Guanacaste (Santa Cruz), por lo que se adjudicaron al acreedor por el valor de la deuda. Sobre cuatro de las nueve fincas, a saber, 97551-F-000, 97554-F-000, 97571-F-000, y 97589-F-000 (expedientes 19-001873-1206-CJ-0 y 19-001876-1206-CJ-4) que suman 17.2 hectáreas, un valor en libros US$ 1.7 MM, y un valor de adjudicación de US$ 391 mil. Estas cuatro fincas representan 4% del total del Proyecto. Conforme el procedimiento, estas propiedades deben someterse a la PROTOCOLIZACIÓN DE PIEZAS DE REMATE. Respecto a las adjudicaciones en proceso de apelación presentadas entre abril y julio de este año, éstas se adjudicaron al acreedor por el valor de la deuda (US$ 1.3 MM


aproximadamente). Las fincas son cinco, a saber 97556-F-000, 97566-F-000, 97567-F-000, 182352-000 y 168640-000 con cinco expedientes son 19-001874-1206-CJ-5, 19-001875-1206-CJ, 19-001877-1206-CJ, 19-001878-1206-CJ, 19-001879-1206-CJ-8. Estas fincas suman un total de 59.6 hectáreas, con un valor en libros total de US$ 15.5 MM. El Fondo cuenta con criterio legal de un asesor externo y del auditor externo, sobre el cual la administración tomó la decisión de no estimar pérdidas sobre las fincas en apelación. Ambos criterios fueron discutidos en detalle en Comité de Inversiones de fecha 7 de julio del año del 2020 y se basan sobre el principio jurídico de Transmisión del derecho de propiedad en proceso.

EJECUCIÓN FIDEICOMISO DE GARANTIA Inversiones GODA S.A. y Llanuras del Tempisque S.A. fueron notificadas sobre un requerimiento del pago emitido en relación con las obligaciones pendientes al amparo del Contrato de Crédito con Banco Lafise S.A. y Banco Bancentro S.A.

Estas operaciones están garantizadas bajo el Fideicomiso de Garantía Inversiones GODA Dos Mil Ocho, cuyo patrimonio fideicomitido está representado por varias propiedades del Proyecto Monte del Barco que ascienden a 172.26 hectáreas aproximadamente, que están dadas en garantía al banco.

Las propiedades en garantía sujetas al proceso de ejecución tienen un valor en libros dentro del Fondo de Inversión de US$26.9 millones de dólares aproximadamente, del total del activo registrado a diciembre 2019 (US$ 120.6 millones aproximadamente).

De acuerdo con el master plan del Proyecto Monte del Barco, las propiedades en garantía sujetas al proceso de ejecución incluyen propiedades cuyo uso potencial se destina al Proyecto de Crystal Lagoons, área de golf, desarrollo de barrios, áreas verdes y el tajo.

Dado que la notificación previene a las entidades deudoras a cancelar la totalidad de la deuda, lo cual no fue posible ejecutar en el plazo previsto, Banco BCT S.A. en calidad de fiduciario del Fideicomiso de Garantía inició un proceso para la ejecución del patrimonio fideicomitido.

Sobre el estado de la ejecución; ▪ Noviembre 2019 - Proceso Ordinario ante el Tribunal de 1 Instancia Civil del 1

Circuito Judicial de Guanacaste (Liberia) y dentro de mismo proceso, se interpuso una medida cautelar.

▪ Diciembre 2019 - Tribunal Liberia se declaró incompetente por razón del territorio, remitiendo el expediente al Tribunal Colegiado de 1 Instancia Civil del 2 Circuito Judicial de Guanacaste (Nicoya), rechazó la medida cautelar pero emitió un oficio al Fiduciario Banco BCT, a efecto de que al realizar el remate lo hiciera con la advertencia de la existencia del Proceso Ordinario, indicando que la subasta se realiza sujeta a las resultas del mismo. Los primeros dos remates fueron declarados fracasados al no haber habido postores.

▪ Enero 2020 - Tribunal Nicoya se declara igualmente incompetente en razón del territorio y remite el asunto al Tribunal de Apelación Civil y de Trabajo de Guanacaste (Liberia).

▪ Febrero 2020 - Se interpuso ante el Juzgado Concursal otra Medida Cautelar, bajo fundamentos de nulidad de la potestad para proceder con la ejecución. El Juzgado


Concursal suspendió el remate hasta que resolviera la medida cautelar. Se celebró Audiencia el 19 de marzo sin haberse emitido resolución alguna.

▪ Abril 2020 - Se presentó ante Tribunal 2 Colegiado 1 Instancia Civil 1 Circuito Judicial de San José, un Proceso Ordinario en el que se pretende la remoción del fiduciario, por incumplimiento de sus obligaciones. El Tribunal Civil SJ se declaró incompetente y remite el caso al Tribunal Liberia. A la fecha se encuentra en apelación ante la Sala 1 de la Corte para resolver la incompetencia.

▪ Mayo 2020 - Juzgado Concursal rechazó la solicitud cautelar ante el incumplimiento de rendición de garantía que se establece como requisito, por lo que deja sin efecto la suspensión de la subasta pendiente. La resolución no entra a conocer temas de fondo de la medida cautelar. Paralelamente el Tribunal de Apelación resuelve la incompetencia y remite el proceso ordinario al Tribunal Nicoya.

▪ Julio 2020 - Tribunal Nicoya da traslado a la demanda ordinaria y le concede a Banco BCT y Banco Lafise 30 días para contestar la demanda. A la fecha en proceso de notificación.

A la fecha, se espera resolución del Juzgado Concursal en relación con la incorporación de las sociedades del Fondo como parte del Convenio de Acreedores, cuya apertura formal se notificó el 2 de julio del año en curso. De mantenerse, existe fuero de protección para los remates sin fecha de señalamiento, por lo que el Banco BCT no podría ejecutar el patrimonio fideicometido. De excluirse las sociedades, se debe esperar resolución de instancias indicadas en demandas interpuestas, para proceder o no, con el remate.

Valuación de activos adquiridos y pasivos asumidos

Valoraciones realizadas y compra del proyecto Para la determinación del valor de compra de proyecto, la Sociedad Administradora contrató dos tipos de valoraciones:

a. Una valoración pericial realizada por la firma Proyectos ICC S.A., empresa que se dedica a la promoción, desarrollo, administración y gerencia de proyectos en el área del diseño y la construcción, con amplia experiencia de más de 20 años.

b. Una valoración financiera realizada por el Phd. Harold Coronado C., mediante la metodología de flujos netos de efectivo descontados que se espera genere el proyecto. El Phd. Coronado posee amplia experiencia en la valoración financiera de Fondos de Inversión Inmobiliarios de diferentes sociedades administradoras.

Con base en dichas valoraciones el Comité de Inversión autorizó la compra del Proyecto, la cual se encuentra formalizada mediante un contrato de opción de compraventa con la sociedad Monte del Barco Real Estate Corp. S.A., domiciliada en la República de Panamá.

La ejecución del contrato de opción de compra venta se materializará dentro del plazo establecido al efecto y comenzará una vez que se hayan cumplido cinco días hábiles desde que se comunique a la SUGEVAL el hecho relevante del inicio de la captación del fondo.

Estas valoraciones se encontrarán disponibles en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas del fondo de desarrollo o por las entidades reguladoras.


Participantes designados para el desarrollo del proyecto

Empresas y profesionales contratados para el desarrollo y la administración del proyecto.

Entidad Descripción

Firma Desarrolladora: ALD Inmobiliaria S.A. (anteriormente, 4D Desarrollos Inmobiliarios, S.A.) Cédula Jurídica: 3-101-079468 Domicilio Legal: Curridabat, del Servicentro la Galera 100 metros Norte y 25 metros Este. Primer piso, local # 13.

Algunas obras realizadas: Centro Comercial Interplaza Centro Comercial Terramall Complejo de Cines Cinépolis Oficentro Plaza Mayor

Conscientes de que las inversiones inmobiliarias son un activo que debe estar presente en todo portafolio de inversión bien diversificado, esta empresa incursionó hace más de diez años en el área de los desarrollos inmobiliarios.

La labor fundamental de esta empresa consiste en identificar oportunidades de inversión en propiedades que presenten las características y el potencial para que, a través de un adecuado planeamiento, una sólida estructuración y una excelente ejecución, se desarrollen proyectos que permitan maximizar su valor durante un plazo previsto. Mediante este concepto ha desarrollado proyectos exitosos como Plaza Mayor y TERRAMALL entre otros.

La Desarrolladora cuenta con la experiencia, el personal capacitado, los sistemas y la logística requerida para el desarrollo del Proyecto Monte del Barco.

Firma co-desarrolladora Internacional: Winding Road DevelopmentCompany, LLC

Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América.

Domicilio Legal: 14635 N Kierland Blvd Suite 100 Scottsdale, AZ 85254 Teléfono: 480-656-8501 Fax: 480-656-8531

ALD Inmobiliaria S.A. contrató a Winding Road Development Company como co-desarrollador del proyecto Monte del Barco. Dicha empresa estará involucrada en la parte estratégica y decisiones de alto nivel. Esta contratación trae grandes beneficios, pues Winding Road Development Company cuenta con amplia experiencia en desarrollos similares, además de una red de contactos en el mundo de los resorts.


Actualmente la compañía está desarrollando proyectos en Cabo San Lucas, Maui, California, Seattle, Washington DC, y otros destinos de lujo.

Sus dos ejecutivos principales son: Gary Raymond: 21 años de experiencia en Intrawest Corporation donde participó en la adquisición y desarrollo de más de 25 resorts en Canadá , EEUU Europa y Nueva Zelanda Connie Wynne: 8 años de experiencia en IntrawestPlacemaking a cargo de la división SoutheastUS que tenía más de 50 proyectos.

Empresas y profesionales en el diseño, planos constructivos, presupuesto de obras, ejecución de obras.


Consultor Nacional: DEHC S.A. Ingenieros Consultores

Cédula Jurídica:3-101-020869-17 Domicilio Legal: Barrio González Lahamn Avenida 10, Calle 23 Bis, N°1005 Representantes Legales: Ramón Ramírez Cañas Presidente y Guillermo Carazo Ramírez Vicepresidente Teléfono: (506) 22 57 22 57 Fax: (506) 22 17 74 37

Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, número de afiliado CS-0075. Historial de obras:

Club Playa Carmel Complejo Multiplaza Hotel Four Seasons Cerro Alto I Etapa Forum I y II Etapa Hotel Punta Islita Campo de Golf de Monterán Multiplaza del Este Parque Global Planta Industrial El Coyol Península Papagayo

Establecida en 1973, DEHC Ingenieros Consultores S.A., es una empresa dedicada a la consultoría con especialidad en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de telecomunicaciones.

Por más de 30 años ha participado en innumerables proyectos de ingeniería civil como carreteras, tuberías de conducción,


sistemas de bombeo, plantas de tratamiento de aguas, obras hidráulicas, obras de control y desvío de cauces de agua, puentes y otros.

Consultor Internacional: Aqua Agronomic Solutions Inc.

Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América

Domicilio legal: 12 E. Main ST. P.O. Box 5532, Clinton, New Jersey, 08809-0532, USA Teléfono: 001-908-7307887 Dirección postal: 5532-Clinton, NJ 08809-0532 Fax: 001-908- 7309321

Fundada en 1996, AquaAgronomicSolutions es una firma de ingeniería estadounidense especializada en el diseño de sistemas de riego de campos de golf.

Los socios de AquaAgronomicSolutions han diseñado el sistema de riego de más de 100 campos de golf entre los que se incluye la primera cancha diseñado por Tiger Woods en Dubai.

Consultor Internacional: Kaplan-Mclaughlin-Díaz, mejor conocida como KMD, fue fundada en San Francisco, California, en 1963.

Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América. Domicilio legal: 222 Vallejo Street, San Francisco CA 9411, USA. Teléfono: 001-415-398-5191 Fax: 001-415-394-7158

Enfocada al desarrollo integral de proyectos arquitectónicos y a la excelencia en la planeación y diseño, hoy en día es conocida como una de las principales firmas de arquitectura a nivel mundial.

La firma aborda cada nuevo proyecto con la convicción de que arquitectura no es un problema de estilo, sino de sensibilidad hacia el lugar en que se encuentra. El propósito final del equipo de KMD es desarrollar un sentido único del lugar que establezca un diálogo con la comunidad y la cultura, y contribuya a mejorar la calidad de vida de las personas.

Consultor Nacional: Zurcher Arquitectos S.A.

Cédula Jurídica: 3-101-44554 Representante Legal: Ronald ZurcherGurdian. Cédula 1-0532-0389

Domicilio legal:50 norte ICE Sabana frente Colegio Los Ángeles Condominio Las Torres.

http://www.teletec.co.cr/Consultas/Ver_Consulta.asp?R=20538124&PDA_UI=ALDESA4%20%20%20%20%20%20%20%20&PDA_UU=NKEGU56



Dirección Postal: 11991-1000 San José, Costa Rica. Teléfono: (506) 2220-3636. Fax: (506) 2220-2032.

Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, bajo el número de registro CS-0099.

Algunas obras:

Hotel Four Seasons - Costa Rica Hotel Marriot Courtyard - Costa Rica Hotel Marriot Los Sueños - Costa Rica Marriot Courtyard - Rep. Dominicana Marriot Courtyard - Trinidad & Tobago Residencias Conchal, Costa Rica Marina Papagayo - Costa Rica Hotel JW Marriot - Costa Rica Hotel Punta Islita - Costa Rica Hotel Sí Cómo No - Costa Rica

Es posiblemente la firma de consultores especializada en diseño arquitectónico, planes maestros y arquitectura interior más reconocida en Costa Rica para este tipo de Proyectos.

La firma tiene la capacidad de planificar en sitio, mediante visitas, y trabajar en el desarrollo de proyectos desde sus fases iniciales y estudios preliminares, analizando las condiciones de la propiedad.

La firma fue fundada en 1978 por su actual presidente, el Arq. Ronald Zürcher, y en el 2004, se incorporó el Arq. Adrián Saballos, como socio de la empresa.

Consultor Internacional: MAIArchitects

Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América

Domicilio Legal: 383 Inverness Parkway, Suite 190, Englewood, Colorado 80112, USA Teléfono: 001-720-266-2582 Fax: 001-720-266-2588

Fundada en 1996, MAI es una firma de arquitectura y diseño de interiores estadounidense especializada en el diseño de clubes en comunidades planificadas con campos de golf, resorts y spas.

La firma es reconocida mundialmente como uno de los principales expertos en arquitectura de comunidades de golf y resorts, y es una de las pocas firmas que se enfocan únicamente en éstas áreas.


MAI usa un enfoque comprensivo en el desarrollo de comunidades, resorts y spas en el que no sólo diseña los clubes, pero también diseña los edificios secundarios que dan personalidad al desarrollo.

Es así que MAI también diseñará las áreas de descanso en el campo de golf, el centro de ventas, y la caseta de entrada al proyecto.

MAIArchitects ha diseñado más de 45 clubes por los cuales ha ganado más de 27 premios de diseño en EEUU.

Consultor Internacional: Don VITA, Landscape Architect.


Domicilio Legal: 181 Thrid Street, Suite 250, San Rafael, California 94901, USA. Teléfono: 001-415-259-0190 Fax: 001-415-259-0157

Firma de arquitectura experta en diseño de planos maestros, con la misión de realizar un diseño de sitio para la marina de Monte del Barco que integre el paisaje natural, los servicios de atracadero turístico y la parte comercial de la marina, de tal forma que apoye el desarrollo residencial y hotelero del proyecto.

Asimismo, tienen a su cargo la revisión del Máster Plan del proyecto, elaborado por KMD.

Su sede está en San Francisco, California.

ConsultorInternacional: Applied Technology and Management, Inc.


Domicilio Legal: 5550 NW 111th Blvd Gainesville, FL 32653, USA Teléfono: 001-386-418-6400 Fax: 001-386- 418-6401

Applied Technology& Management es una firma fundada en 1984 y dedicada al diseño ingenieril de proyectos costeros, ambientales y marítimos.

Esta firma ha realizado estudios de mercadeo y actualmente se encuentra realizando estudios técnicos de prefactibilidad de la marina.

El alcance de su trabajo permite obtener los primeros diseños ingenieriles del rompeolas, los atracaderos y la zona de recuperación.


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Consultor Internacional: Tom Fazio

Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América. Domicilio Legal: 401 North Main Street Suite 400, Herndersonville North Carolina 28792 Teléfono: 828-693-0052 Fax: 828-693-0071

Con más de 35 años de experiencia en el diseño de campos de golf, Tom Fazio y su equipo de talentosos diseñadores han sido reconocidos por crear campos galardonados y ganadores de premios a lo largo de todos los Estados Unidos. Fazio ha diseñado más de 120 campos y ningún diseñador tiene más créditos en la revista Golf Digest en la lista de los 100 mejores campos de golf de America (America'sGreatest 100 Golf Courses) y la colección de GolfweekAmerica'sBest.

Consultor Nacional: Camacho & Mora

Cédula Jurídica: 3-101-080419 Domicilio: Edificio INSUMA Tercer piso, Zapote

Representantes Legales: Jose Manuel Camacho Castro

Teléfono: 2280-5587 Fax: 2280-5587

Camacho y Mora S.A. es una empresa Costarricense especializada en el diseño de proyectos civiles de naturaleza pública y privada.

En sus años de trabajo ha diseñado y supervisado obras de ingeniería como puentes, puertos, edificios, etc.

Proyectos realizados:

Diseño de 32 puentes en la carretera Ciudad Colón-Caldera. Análisis estructural y diseño de pasos peatonales elevados en Real Cariari y Los Arcos. Diseño de nueva terminal petrolera Moín, Costa Rica.

Camacho & Mora es el consultor local para la Marina de MdB, apoyando en la definición y alcance de estudios a realizar, revisión de estudios y diseños preparados por consultores internacionales, velar por la aplicación de la normativa nacional sobre marinas y atracaderos turísticos, apoyo en la gestión de permisos, revisión de estimados de costos, entre otros.

Empresa: Tractores Escazú, S. A.


Cédula Jurídica:3-101-070966-26 Domicilio legal: Costa Rica, San Rafael de Escazú, 800metros noreste del Hogar de Ancianos Magdala, sobre Autopista Prospero Fernández

Representantes Legales: Ing. Jorge Trejos Facio Cédula No. 1-410-889, Ing. Fernán Odio Trejo Cédula No. 1-717-568.

Teléfono: (506): 289-5727 Apartado postal: 207-1200 Pavas Fax: (506) 228-2857

Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos bajo el número de Registro CS-0075.

Algunas obras:

Oficentro El Cedral Condominio Industrial Solarium II Etapa Condominio Industrial El Coyol Malinches- Hacienda Pinilla JWMarriott Pinilla Oficentro Bratsi Pricesmart Hipermás Multiplaza del Este

TRAESA se fundó en 1985 por su actual Presidente Jorge Trejos Facio.

Empresa dedicada a movimientos de tierra, obras de Infraestructura urbanística, construcción de carreteras y puentes. Tiene maquinaria pesada especializada y de primera línea para excavación, acarreo de materiales, rellenos y confección de superficies.

Cuenta con tajos propios para suministro de materiales para estructuras de pavimento de alta calidad. Material que cumple con todos los requisitos técnicos respaldado por análisis de laboratorio. La compañía se encuentra en plena disposición para trabajar en cualquier zona geográfica del país.

Empresa: Volio y Trejos Asociados S.A

Cédula Jurídica: 3-101058988-25 Domicilio Legal: del Apartotel Los Yoses 25mts oeste y 25mts sur, San Pedro. Representantes legales: Ing. Gerardo Volio Chamberlain, Ing. Roberto Trejos Brenes. Teléfono: (506) 2246-0303 Fax: (506) 2225-6060 Apartado Postal: 947 2050 San Pedro Montes de Oca, San José.


Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, número de afiliado CT -591.

Historial de obras:

Intercontinental Camino Real Marriott Costa Rica Courtyard by Marriott SleepInn San José Ampliación Hotel Radisson (en construcción) Ampliación Hotel Real Intercontinental (en construcción) Hotel ResidenceInnbyMarriott (en construcción) Plaza Herradura Multiplaza II y II etapa Plaza Itskatzu Plaza Bratsi Centro Plaza Liberia

Constructora Volio & Trejos fue fundada en 1983 con la mira de brindar soluciones competitivas con un producto de alta calidad.

En el año 2002, lograron ser la primera constructora en obtener la certificación de gestión calidad ISO 9001:2000.

El campo de trabajo es la construcción de obras de mediana a gran envergadura que requieran un alto grado de calidad en su ejecución, tales como: edificios, desarrollos comerciales y residenciales, hoteles, hospitales y plantas industriales.

Profesionales responsables de realizar la inspección durante el proceso de ejecución de la obra.


Consultor Nacional: Zurcher Arquitectos S.A.

Cédula Jurídica: 3-101-44554 Representante Legal: Ronald ZurcherGurdian. Cédula 1-0532-0389 Domicilio legal:50 norte ICE Sabana frente Colegio Los Ángeles Condominio Las Torres. Dirección Postal: 11991-1000 San José, Costa Rica. Teléfono: (506) 2220-3636. Fax: (506) 2220-2032.

Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, bajo el número de registro CS-0099.




Consultor Nacional: DEHC S.A. Ingenieros Consultores

Cédula Jurídica:3-101-020869-17 Domicilio Legal: Barrio González Lahamn Avenida 10, Calle 23 Bis, N°1005 Representantes Legales: Ramón Ramírez Cañas Presidente y Guillermo Carazo Ramírez Vicepresidente Teléfono: (506) 22 57 22 57 Fax: (506) 22 17 74 37

Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, número de afiliado CS-0075.

Empresa considerada para el mercadeo y venta del proyecto.


Consultor internacional: S&PDestinationProperties.


Domicilio Legal: #1750 – 1500 West Georgia St. Vancouver, BC, Canada V6G 2Z6 Teléfono:(604)9092111 Fax: (604) 9092150

Prestigiosa firma especializada en la venta de unidades residenciales de lujo, como segundas viviendas, la cual cuenta con bases datos de potenciales compradores a nivel mundial.

Cuenta con oficinas corporativas en Vancouver, San Diego, Denver, Honolulu y Hong Kong. Se enfoca en mercados de crecimiento claves mediante la selección de resorts y bienes inmuebles de lujo que ofrezcan el modo de vida y el valor que buscan los compradores.

Algunos de sus proyectos más recientes son:

▪ Trump Ocean Resort Baja. Proyecto Hotel-

Condominio ubicado en North-Baja Mexico. ▪ Wild Horse Meadows. Masterplanned community

localizado en Steamboat Springs Colorado. ▪ Granby Ranch. Masterplanned resort community

ubicado en Colorado. ▪ Trump International Hotel & Tower, Waikiki Beach

Walk. Proyecto Hotel- Condominio localizado en Waikiki, Oahu.

▪ Mayacama. Villas, casitas &memberships sales localizado en Sonoma County, California.


La compañía ha estado directamente involucrada en la previsión, el diseño, marketing y venta de más de 220 proyectos que representan un volumen de más de $4 billones en ventas. Han aplicado su metodología de lanzamiento de propiedades a 117 de estos proyectos, muchos de los cuales se han vendido en un día o a semanas de su lanzamiento.

Empresa responsable de operar distintos componentes del proyecto.


Empresa Internacional: Troon Golf L.L.C.

Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América. Domicilio Legal: 15044 North Scottsdale Road, Suite 300, Arizona 85254 Teléfono: 001-480-606-1000 Fax: 001-480-606-1000

Para la administración y mercadeo del campo de golf se han contratado los servicios de Troon Golf. Troon es una firma estadounidense especializada en la administración de campos de golf en proyectos de lujo. La empresa cuenta con 200 campos de golf administrados en 31 países.

Asesores legales contratados

Ítem Descripción

Asesor internacional: GreenbergTraurigLLP


Es una firma de asesores legales internacional, cuenta con aproximadamente 1700 abogados en 29 localidades de Estados Unidos, Europa y Asia.

Esta firma ha crecido desde su fundación en 1967 en Florida, hasta convertirse en una de las más grandes y prestigiosas firmas de abogados en Estados Unidos y el mundo.

Zürcher Odio &Raven

Es el resultado de un esfuerzo para unir dos muy conocidas firmas de abogados, y han sido catalogadas por distintas organizaciones tales como Chambers&Partners, Martindale-Hubbell y LatinLawyers, entre otras, como dos de las mejores firmas de abogados en Costa Rica.


El equipo incluye profesionales graduados en las mejores universidades, que combinan su experiencia no solo en la práctica privada, sino también en la docencia universitaria y en la difusión de temas vinculados con esta especialidad.

Ernst & Young

Es una empresa líder a nivel mundial en las áreas de consultoría, auditoría, transacciones e impuestos. Cuenta con 130,000 personas ubicadas en oficinas alrededor del mundo.

Ernst & Young surgió como empresa en 1989 luego de la combinación de dos empresas globales de auditoría fundadas inicialmente en 1849.

En el área legal Ernst & Young es el asesor en materia de impuestos para Monte del Barco.

Todas las compañías y profesionales citados se encuentran habilitados para prestar los servicios que le han sido contratados para el Proyecto. En el caso de las compañías inscritas en el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica, no se tiene conocimiento ni notificación de ninguna especie de que al momento existan denuncias en su contra, que las afecte para prestar su servicio. La desarrolladora del Proyecto ha realizado un proceso de diligencia debida, investigación de antecedentes, y de capacidad, experiencia técnica y profesional, de previo a la escogencia de la compañía o del profesional y a la formalización del contrato respectivo. Rendición de cuentas Para todos los participantes mencionados anteriormente aplica el apartado “Rendición de cuentas” que se encuentra en la sección Compañías y Profesionales Contratados para el Desarrollo del Proyecto.

Comercialización y venta

Firma especializada encargada de comercializar las unidades residenciales La comercialización de las unidades residenciales estará a cargo de la prestigiosa firma S&P Destination Properties. Se trata de una compañía especializada en el marketing y venta de bienes raíces lujosos alrededor del mundo. Cuenta con oficinas corporativas en Vancouver, San Diego, Denver, Honolulu y Hong Kong, lo que le permite mantener actividades alrededor del mundo. Se enfoca en mercados de crecimiento claves mediante la selección de resorts y bienes inmuebles de lujo que ofrezcan el modo de vida y el valor que buscan los compradores. Además, en sus actividades de venta se orientan a clientes que quieren ser propietarios del bien inmueble, no a aquellos que desean rentar una propiedad.

Algunos de sus proyectos más recientes son:

▪ Trump Ocean Resort Baja. Proyecto Hotel-Condominio ubicado en North-Baja

Mexico ▪ Wild Horse Meadows. Masterplanned community localizado en Steamboat Springs

Colorado ▪ Granby Ranch. Masterplanned resort community ubicado en Colorado


▪ Trump International Hotel & Tower, Waikiki Beach Walk. Proyecto Hotel- Condominio localizado en Waikiki, Oahu

▪ Mayacama. Villas, casitas & memberships sales localizado en Sonoma County, California.

La compañía ha estado directamente involucrada en la previsión, el diseño, marketing y venta de más de 220 proyectos que representan un volumen de más de $4 billones en ventas. Han aplicado su metodología de lanzamiento de propiedades a 117 de estos proyectos, muchos de los cuales se han vendido en un día o a semanas de su

lanzamiento.

Otra información importante del proyecto

Administración del fondo de desarrollo, desarrollo y administración del proyecto. Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. se encargará de administrar el fondo de desarrollo y de velar por los intereses de sus inversionistas, y en esta condición es quien contrata a la firma desarrolladora del proyecto Monte del Barco. La firma desarrolladora es una firma especializada y con experiencia en el desarrollo de este tipo de proyectos, que será la encargada y la responsable del desarrollo y administración propiamente del proyecto inmobiliario y turístico. Dentro de sus funciones, la desarrolladora será responsable de asesorar al fondo de desarrollo y de ejecutar y administrar los procesos de contratación de los diferentes contratistas, consultores y proveedores que se requieran para el diseño, construcción, administración, operación, conclusión, mercadeo y venta del proyecto Monte del Barco. Siendo que los inmuebles y el proyecto que adquiere el fondo de desarrollo es un proyecto en marcha, que cuenta con estudios, permisos, diseños, así como consultores y contratistas contratados, que acrecientan su valor, la Sociedad Administradora deja expresamente revelado que también contratará a Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A., como empresa desarrolladora del proyecto, quien ha venido ejerciendo esa función por contrato con la anterior propietaria del proyecto. El contrato de Desarrollo se encontrará disponible en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrá ser consultado en cualquier momento por los inversionistas del fondo de desarrollo o por las entidades reguladoras. La Desarrolladora deberá prestar los servicios de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco y dentro del marco de referencia constituido por el Plan Maestro del Proyecto, el presupuesto y cronograma de ejecución, previamente aprobado por la Sociedad Administradora en representación del fondo de desarrollo. La Sociedad Administradora contratará las auditorias y la fiscalización general que requiera el proyecto, incluyendo dentro de estas la labor de la Desarrolladora. Revelación de los riesgos contractuales inherentes a la consecución del proyecto. Aunque en esta etapa del proyecto no existen incumplimientos contractuales por parte de los distintos contratistas que intervienen en el proyecto, lo cierto es que en todo proyecto de esta naturaleza existe un riesgo al proyecto derivado de los efectos que puede tener en el proyecto el incumplimiento contractual por parte de alguno o algunos de los contratistas.


La mejor forma para minimizar este riesgo es teniendo una política de contratación que asegure que el Proyecto será ejecutado a través de contratistas altamente calificados y con experiencia en el objeto del contrato. Para estos efectos se ha formalizado un “Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco” entre Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y ALD Inmobiliaria S.A., mediante el cual, será esta última la encargada de seleccionar bajo parámetros de la mejor experiencia, y de capacidad técnica, profesional y financiera a los distintos contratistas y partes relacionadas con el Proyecto como representante del Dueño en el desarrollo y administración del Proyecto. Para estos efectos, la SAFI, en su condición de sociedad administradora del Dueño, extenderá los poderes con las facultades requeridas para que la Desarrolladora, a través de los personeros que ésta designe, cumpla con los cometidos de desarrollo, administración, y fiscalización del Proyecto indicados en este contrato y que de tiempo en tiempo le instruya el Dueño. La contratación de una empresa desarrolladora de la experiencia en este tipo de proyectos de ALD Inmobiliaria S.A. es una de las formas previstas para mitigar los riesgos contractuales del proyecto. Adicionalmente, la SAFI instruirá a la Desarrolladora para que en los contratos que se celebren con los distintos contratistas que requiera el Proyecto, se establezcan garantías, multas y mecanismos provistos para cubrir riesgos específicos derivados del incumplimiento de estos proveedores de obligaciones contractuales que son críticas para la viabilidad del proyecto, tales como no adecuación de los requerimientos técnicos, no disponibilidad de materias primas, mano de obra, mayores cantidades de obra por fallas en los diseños, mayores precios a los previstos en los diseños, entre otros. ESQUEMA SOCIETARIO DEL PROYECTO

El detalle de las sociedades subsidiarias del Fondo es el siguiente:

Parkhill Inmobiliaria, S.A (100%), una sociedad constituida, organizada y vigente el 13 de febrero de 2008 de conformidad con las leyes de la República de Panamá, e inscrita bajo la ficha, seiscientos cuatro mil cuatrocientos sesenta y ocho, documento, un millón


doscientos noventa y seis mil ochocientos cuarenta y tres. Su capital social autorizado es US$95,000,000 representado por 95,000,000 acciones comunes de US$1 cada una. De acuerdo con el registro de accionistas el capital autorizado se encuentra suscrito en US$92,600,000, siendo el Fondo propietario del 100%. Parkhill Inmobiliaria, S.A. es propietaria de las acciones de capital de la siguiente compañía:

Inmobiliaria Turística Bacotemo, S.A. (100%), sociedad anónima constituida, organizada y vigente de conformidad con las leyes de la República de Costa Rica, inscrita en el Registro Público bajo la cédula jurídica número tres-ciento uno- quinientos diecinueve mil ochocientos sesenta ocho, e inscrita bajo el documento presentado al tomo quinientos setenta y cuatro, asiento sesenta y siete mil trescientos setenta y tres. Tiene un capital social de US$92,600,024 representando por 92,600,024 acciones comunes y nominativas de un dólar cada una. Su actividad principal es mantener en propiedad las acciones de capital de las subsidiarias, las cuales tienen negocios en Guanacaste, Costa Rica. Es propietaria de las acciones de capital de las siguientes compañías costarricenses:

Inversiones Monte del Barco, S.A. (100%), tiene como actividad principal el desarrollo del Proyecto turístico localizado en el Golfo de Papagayo, Provincia de Guanacaste. El capital social es US$30,000,000. El Proyecto tiene una extensión de aproximadamente 178 hectáreas de propiedad privada y 24 hectáreas bajo concesión gubernamental. Comprende la urbanización y desarrollo de infraestructura de aproximadamente 200 hectáreas, que incluirán lotes, villas, hoteles, condominios, casas residenciales, cancha de golf, club de playa y marina.

Inversiones Goda, S.A. (100%), tuvo como actividad principal el cultivo de caña hasta que fue adquirida para el desarrollo de sus terrenos para el Proyecto junto con los terrenos de Inversiones Monte del Barco, S.A. y de Achedoso, S.A. El capital social es US$15,326,363.

Gestora Inmobiliaria MB, S.A. (100%), fue fundada originalmente como Monte del Barco Development, S.A. Tiene como objetivo principal el desarrollo de proyectos inmobiliarios, turísticos, deportivos y acuáticos de un proyecto turístico localizado en el Golfo de Papagayo, Provincia de Guanacaste. Tiene además por objeto el comercio, la industria, la agricultura, la ganadería y otras actividades en general. El capital social es de ¢10,000 representado por 10 acciones comunes y nominativas de ¢1,000 cada una. Se inscribió el 13 de junio de 2006.

Llanuras del Tempisque M.B, S.A. (100%), tiene como objeto el desarrollo de proyectos inmobiliarios, turísticos, deportivos y acuáticos. Su objeto además es el comercio, la industria, la agricultura, la ganadería y otras actividades en general. Se inició con un capital social de ¢10,000 representado por 10 acciones comunes y nominativas de ¢1,000 cada una. Se inscribió el 6 de noviembre del 2006.

Hotelera Monte del Barco S.A. (100%), tiene como objeto principal el desarrollo de proyectos inmobiliarios, turísticos, deportivos y acuáticos. Tiene además como objeto comercio, industria, agricultura, ganadería y otras actividades en general. Fue constituida el 22 de febrero del 2008 con un capital social de US$1,000 representado por mil acciones comunes y nominativas de un dólar cada.


Achedoso MB, S.A., tiene como objeto comercio, industria, agricultura, ganadería, prestación de servicios públicos y otras actividades en general. Fue constituida el 29 de mayo del 2008 con un capital social de US$1,000 representado por mil acciones comunes y nominativas de un dólar cada una distribuidas de la siguiente manera: el socio Inversiones Monte del Barco, S.A. es dueño de 998 acciones comunes y nominativas de un dólar cada una (99.8%) y el socio Inversiones Goda, S.A. es dueño de 2 acciones comunes y nominativas de un dólar cada una (0.02%).

Sociedades de Responsabilidad Limitada, con numeración 3-102-652676, 3-102-652678, 3-102-652679, 3-102-652680, 3-102-652681, cuyos dueños son Inversiones Goda, S.A. e Inversiones Monte del Barco, S.A.; son sociedades formadas para trasladar las fincas filiales matrices en las cuales se desarrollarían sub proyectos.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada 3-102-652680, tienen sus acciones fideicomitidas al Fideicomiso de Administración y Garantía 01-13, cuyo fiduciario es Aldesa Fideicomiso, S.A.

PLAN DE SANIAMIENTO

Con vista en los acuerdos tomados en la Asamblea de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco celebrada el día 19 de diciembre del 2011, por medio de la cual se aprueba el “Plan de Saneamiento Financiero, Venta de Parcelas, Reducción de Pasivos y Dación en pago”, y se adjunta para su información las modificaciones a la descripción del proyecto Monte del Barco. En fecha posterior a la Asamblea, el Comité de Inversiones del Fondo, decidió no ejecutar el “Nuevo Plan de Saneamiento Financiero, Venta de Parcelas, Reducción de Pasivos y Dación en Pago” que se había aprobado en la Asamblea indicada. GENERALIDADES. En cumplimiento con lo dispuesto en la Asamblea de Inversionistas del pasado 19 de diciembre del 2011, mediante la cual se aprobó el Plan de Saneamiento Financiero, Venta de Parcelas, Reducción de Pasivos y Dación en pago (Plan de Saneamiento), se acordó incluir este apartado en el Prospecto con el fin de dar a conocer las principales características del Plan de Saneamiento. Sobre el particular, cabe destacar que el plan de acción que representa al Plan de Saneamiento parte de la amplia facultad para comercializar y vender activos del fondo de desarrollo que posee la Sociedad Administradora, destacada en la Sección 3.1 Propósito del proyecto, plan maestro y mercado meta., por tanto, se aclara que el presente documento no reforma el Prospecto vigente, el cual se mantiene idéntico y no se genera derecho de receso. CRISIS INMOBILIARIA Y SU IMPACTO En el 2008 inició una crisis inmobiliaria que impactó enormemente el mercado de lujo al que iba dirigido el Proyecto Monte del Barco. Este proyecto, al igual que otros similares que iban a desarrollarse en ese momento, concentraba sus proyecciones en ventas principalmente al mercado norteamericano que venía haciendo grandes inversiones en nuestro país en bienes raíces. Todas estas proyecciones se vieron afectadas por la pérdida de este mercado cuando se produjo la crisis inmobiliaria. Tanto en Estados Unidos como en Costa Rica, todas las variables macroeconómicas reflejaban los problemas financieros que se estaban dando: La crisis nació en el sector inmobiliario y este sector aún no se repone, como se puede ver en el siguiente gráfico, el índice de Precios de Casas Case-Shiller no ha logrado


volver tampoco a los niveles que alcanzaba antes del 2008. Por tanto, son muchas las propiedades que entraron en problemas financieros en Estados Unidos, bajando la probabilidad de que los norteamericanos quieran invertir fuera de este mercado, adonde pueden encontrar precios muy bajos. En Costa Rica, el impacto hizo que los “mega proyectos” que estaban listos para comenzar, así como Monte del Barco, tuvieron que tomar la decisión de no desarrollarse. En la siguiente tabla se nombran los proyectos principales que iban a ser desarrollados todos con hoteles cinco estrellas. La decisión de detener el proyecto Monte del Barco se dio una vez que el impacto de la crisis se dio en Costa Rica y se unen diferentes factores: el mercado estadounidense desaparece y dejan de invertir en segundas casas, el financiamiento bancario también se detiene tanto para los desarrolladores como para los potenciales compradores, los inversionistas interesados en aportar para el desarrollo de “mega proyectos” se detienen también este tipo de inversiones. En el caso de Monte del Barco, ya se tenía una aprobación del BCIE para pagar tanto la deuda a corto plazo que se tenía como la infraestructura principal necesaria para el desarrollo del resort. Cuando el BCIE comunicó que no iba a desembolsar, las deudas del proyecto aumentaron por los gastos operativos y los gastos financieros que el proyecto tenía que soportar sin un flujo de ventas. Por tanto, al día de hoy el fondo de desarrollo posee una serie de pasivos, los cuales se encuentran revelados en los Estados Financieros auditados del fondo de desarrollo, a los que se tiene que hacer frente de manera ágil y oportuna, con el fin de no entrar en una cesación de pagos y así garantizar la continuidad del Proyecto y sus inversionistas. DESCRIPCION DEL PLAN DE SANEAMIENTO. Propósito. Procurar el ingreso de recursos frescos al Fondo de Inversión por un monto no menor a DOCE MILLONES DE DÓLARES, al treinta y uno de enero del año dos mil doce, mediante la venta de tierra y la capitalización del Fondo. De lograrse el ingreso de un monto igual o superior a DOCE millones de dólares en el plazo indicado, se continuará con la ejecución de las compraventas y la colocación de participaciones, hasta alcanzar un monto de DIECISEIS MILLONES DE DOLARES. El Comité de Inversión del Fondo autorizará las fincas que podrían ser objeto de venta. Si por el contrario, ese monto es inferior a los DOCE MILLONES DE DOLARES, se autoriza al Comité de Inversión del Fondo a determinar si con el monto recibido es posible la continuidad del proyecto. De estimar que la continuidad no es posible, se procederá a devolver de forma inmediata los fondos recibidos, y a dejar sin ningún valor y efecto las promesas de venta y de aporte. En ese caso, la administración del Fondo podrá convocar a otra asamblea de inversionistas para proponer la liquidación del Fondo o el acuerdo que corresponda. Asimismo, queda entendido que en este caso, los compromisos de Aldesa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A., Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H– Resort Monte del Barco y Monte del Barco Real Estate Corp., que se mencionan en este acuerdo, podrán ser o no ser cumplidos en forma discrecional por parte de dichas entidades, sin ninguna responsabilidad. Este plan de saneamiento financiero comprende varias acciones entre las que destacan: la capitalización, la venta de lotes, dar en dación de pago tierra para la cancelación de las deudas y el pago de otros pasivos, todo de conformidad con las siguientes condiciones:

Capitalización del Fondo. Tomando en cuenta las necesidades de efectivo del Fondo, el aporte de todos los inversionistas es indispensable. Con este propósito, sobre la base de la autorización de colocación con que ya cuenta el Fondo, se acuerda realizar una colocación de participaciones a valor en libros calculado luego de ejecutadas las compraventas y las


daciones en pago que luego se señalan. El porcentaje óptimo de capital que cada inversionista deberá aportar será igual al veinte por ciento del monto invertido por cada uno en participaciones al treinta de noviembre de dos mil once. De igual forma y con el ánimo de disminuir los pasivos, se proponen las siguientes capitalizaciones por parte de dos acreedores:

a. Un monto de un millón de dólares ($1 millón) que se adeuda a Desarrolladores Inmobiliarios 4D, S.A por concepto de comisiones de desarrollo para que sea capitalizado por dicho acreedor mediante la colocación directa de participaciones.

b. Un monto de un millón cien mil dólares ($1.1 millones) que es la cuenta que se le adeuda a Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A por concepto de comisiones de administración, la cual será adquirida por Desarrolladores Inmobiliarios 4D, S.A. Es por ello, que se propone que sea capitalizada por dicho acreedor mediante la colocación directa de participaciones. La colocación de las participaciones se realizará una vez concluida la ronda de capitalización que se realice a favor de los inversionistas y al valor antes indicado.

Autorización para la venta de lotes y sus condiciones. Condiciones de las ventas de lotes

a. Los lotes condominales que se acordaron vender de acuerdo con la moción son los siguientes:

i. Fincas filiales señaladas en el cuadro descriptivo de las propiedades y Mapa de Propiedades), como FFPI 24, Barrio Q, J1, J2 y J3.

ii. El Barrio Q y las fincas filiales J1, J2 y J3 podrán ser vendidas en forma directa a los inversionistas o terceros interesados en comprarlas.

iii. La finca FFPI-24 que es colindante a los lotes designados como el “Hotel” o sitio del Hotel que corresponde a la Finca FFPI-23 y la concesión 2 y 3 señaladas en el cuadro descriptivo de las propiedades, en caso de que alguno o algunos inversionistas manifiesten el interés de participar en un vehículo colectivo, se traspasará junto con el sitio del Hotel a un vehículo colectivo de los compradores y del acreedor que reciba en pago el “Hotel”. Quedando claro entonces que estas fincas, el sitio del “Hotel” y finca FFPI-24, quedan excluidas del procedimiento de subasta planteado para la venta de parcelas.

En todos los casos el precio de los lotes será el definido por el avalúo elaborado por la firma ICICOR, en abril del año dos mil once, es decir sobre la base de un monto de ochenta y un millones ochocientos ochenta y cinco mil cuatrocientos veintidós dólares con veinticinco centavos de dólar.

b. Los inversionistas que deseen participar en la compra de lotes ya sea en forma directa o a través del vehículo colectivo, deberán entregar (para la compra) al menos un monto igual al cincuenta por ciento (50%) del valor de su inversión en el Fondo al treinta de noviembre de dos mil once. También podrán participar terceros.

c. Para perfeccionar las ventas, será condición que el condominio maestro o los subcondominios estén debidamente inscritos en los casos que corresponda, para poder traspasar las fincas filiales que se vendan, lo cual deberá ocurrir antes del treinta y uno de enero del dos mil doce. En el caso que el condominio maestro no se encuentre inscrito en la fecha indicada, se prorrogará el plazo para su inscripción hasta el treinta de junio del dos mil doce y consecuentemente el plazo de la condición. De igual manera se tendrá un plazo hasta el treinta y uno de diciembre del dos mil doce para la inscripción de los subcondominios según corresponda.


d. Con el propósito de que los futuros compradores tengan certeza del traspaso de los inmuebles, ellos constituirán el fideicomiso número UNO de administración y custodia que recibirá los recursos correspondientes al valor de cada parcela y procederá a formalizar las ventas de los lotes a favor de cada comprador, cuando esté inscrito el condominio maestro o los subcondominios, según corresponda.

e. Con el objeto de conservar la posibilidad de que el Fondo le pueda vender en un futuro a mejor precio a terceros interesados, se acuerda que la promesa de compraventa y la eventual compraventa, tendrán una cláusula de retro compra por parte del Fondo durante un plazo que vencerá el treinta y uno de diciembre del año dos mil doce. Lo anterior, al mismo precio adquirido en dólares más un monto igual a la aplicación de una tasa de interés del diez por ciento anual (10%).

f. Se aclara que todas las parcelas una vez constituido el condominio, podrán pertenecer a sociedades anónimas (vehículos de propósito especial), por ende se entenderá entonces, que la adquisición de las parcelas se logra con la adquisición de dichos vehículos de propósito especial en caso que así lo decida la administración porque convenga a los intereses del proyecto.

Subasta. Para la venta de las parcelas se convocará y realizará una subasta pública, con el fin de garantizar un trato igualitario tanto a inversionistas como a terceros interesados, para lo cual:

a. La subasta será realizada por un tercero independiente y externo al Grupo Bursátil Aldesa, seleccionado por la Sociedad Administradora del Fondo.

b. Los participantes en la subasta deberán depositar el veinticinco por ciento (25%) del monto base de la subasta como una garantía de cumplimiento.

c. Adjudicada la subasta, los adjudicatarios tendrán cinco (5) días hábiles para hacer el depósito de la totalidad del precio de la tierra.

Una vez realizada la subasta, se procederá a realizar las ventas directas de lo que no haya sido vendido en la subasta. Venta de Lotes particulares o individuales. En el caso de que persistan lotes después de realizada la subasta, las parcelas podrán ser ofrecidas, tanto a inversionistas del Fondo, como a terceros, de manera permanente y directa por parte de la Sociedad Administradora del Fondo. Los lotes se asignarán conforme se presenten los inversionistas del Fondo o los terceros interesados, y siempre que se cumplan las cláusulas generales antes expuestas y las siguientes reglas:

a. Para ofrecer las parcelas remanentes, se procederá a publicar una convocatoria pública dentro de los (6) días hábiles siguientes a la subasta, señalando al menos la hora, fecha y lugar de celebración de la convocatoria.

b. Si finalizado el plazo de la convocatoria pública, existiera más de un interesado en la misma parcela, se convocará a una subasta entre las partes que hayan mostrado el interés.

Venta de los lotes colindantes a los lotes designados como el “Hotel” o sitio del Hotel, a un vehículo colectivo de los compradores.

Tomando en cuenta que como luego se señala, el sitio del Hotel (conforme se describe en el cuadro Descriptivo de Propiedades) será entregado en dación de pago a un Acreedor, mediante el traspaso a un Fideicomiso (Fideicomiso Dos ) o vehículo propietario, se autoriza a la Sociedad Administradora del Fondo para que, en el caso de que existieran inversionistas interesados en participar colectivamente en el vehículo


colectivo al cual se traspasará la propiedad designada como “Hotel“, adicionen al Fideicomiso Dos el lote colindante finca FFPI-24 (como se señalo antes), para que esos inversionistas puedan participar de la inversión del Hotel en forma conjunta con el acreedor a quien se pague, con esta propiedad.

a. La suscripción de los aportes al Fideicomiso Dos se deberá realizar antes del treinta y uno de enero del dos mil doce y los mantendrá el fideicomiso Dos para realizar el pago.

b. El Fideicomiso Dos entregará a los compradores las participaciones correspondientes, de conformidad con los recursos aportados por cada uno de ellos.

c. Se advierte que éste Fideicomiso Dos será un vehículo de inversión de oferta privada.

La capitalización y las compraventas descritas constituyen, en las condiciones actuales, el único medio sano de proveerle recursos al Fondo y su realización se encuentra autorizada dentro del objeto del Fondo de Inversión. Uso de los recursos para realizar el pago parcial o total de pasivos. Con el producto en efectivo de la capitalización y las ventas efectuadas y siempre y cuando se haya constituido el condominio maestro o los subcondominios, según sea necesario para formalizar las ventas de los inmuebles, se autoriza a la Sociedad Administradora del Fondo para que: Considerando por un lado los pasivos existentes en el Fondo de conformidad con el detalle de Pasivos Existentes, y por otro los ingresos por aportes de capital y ventas efectivamente realizados, solicite a los fiduciarios de los fideicomisos indicados, desembolsar, por cuenta del Fondo, en el orden y por el monto que de conformidad con el mejor criterio del Comité de Inversión del Fondo convenga a los intereses de éste, para:

a. Que cancele a los bancos acreedores en su totalidad los intereses y principal adeudados, por un monto de aproximado de seis millones trescientos mil dólares ($6.3 millones).

b. Cancelar a Monte del Barco Real Estate Corp., sociedad inscrita en la República de Panamá, un monto aproximado de cuatro millones de dólares ($4 millones).

c. Cancelar costos de operación del Fondo para el año 2012, conforme se describen en los costos de Operación del Fondo para el año 2012). por monto de aproximado de dos millones de dólares ($2 millones).

Se aclara que el monto correspondiente a comisiones de Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A. por un monto aproximado de dos millones de dólares ($2 millones), se capitalizará en un cincuenta por ciento (50%) (conforme se señaló en el Punto I.) y el saldo por un millón de dólares ($1 millón) se cancelará siempre que el fondo alcance una rentabilidad de al menos un diez por ciento (10 %). A criterio de dicho acreedor, podrá negociar con el Fideicomiso Dos una comisión de éxito por el saldo de la deuda, en caso de venta del Hotel o el inicio de su construcción, caso en el cual el Fondo se liberará de ese pasivo, para lo cual se autoriza a consignarlo así en la constitución de dicho fideicomiso. Se aclara además, que el señalamiento de que los montos son aproximados, obedece a que existe generación de intereses, de modo que la cifra varía.En caso de que los recursos recibidos por el fondo fueran superiores a los doce millones de dólares ($12 millones), el Comité de inversiones del Fondo determinará su uso. Financiamiento de la infraestructura.


Con el propósito de poder desarrollar la infraestructura básica del condominio, conforme al Detalle de la Infraestructura Básica y Presupuesto de la Infraestructura Básica, y tomando en cuenta la obligación del Fondo de realizar y financiar la continuación de las obras de infraestructura del condominio, se acuerda el traspaso al Fideicomiso Tres, de las fincas que se describirán como la Finca S, de conformidad con el cuadro Descriptivo de Propiedades, en pago de la infraestructura cuyo valor estimado total es la suma de seis millones quinientos mil dólares ($6.5 millones) El valor de traspaso de la propiedad se realiza con base en el Avalúo de ICICOR de abril de este año. Para lo cual este Fideicomiso Tres:

a. Será propiedad a prorrata de los compradores de parcelas, del Fideicomiso Dos propietario del Hotel y lotes colindantes, del propietario de La Marina y del propietario de la parcela denominada “el Altiplano” conforme se describe en el Cuadro Descriptivo de Propiedades.

b. Procurará realizar la venta de la Finca S dentro de los siguientes tres años, por el mismo precio señalado o mejor.

c. Entregará al Fondo el producto de la venta a fin de que realice con esos recursos las obras de infraestructura básica, para lo cual el Fiduciario estará autorizado e instruido para custodiar y administrar los recursos y hacer los desembolsos conforme al avance de las obras.

d. En caso de que la venta no se pudiera realizar en el plazo establecido, el Fiduciario continuará con la propiedad fiduciaria de la Finca S, hasta que la asamblea de fiduciarios disponga otra cosa. En este caso se procederá a convocar a una asamblea de inversionistas para informar dicha situación. Queda entendido y aceptado que si esto llegara eventualmente a darse, con la entrega de la Finca S, (como parte de la compraventa de parcelas, el Hotel y las daciones en pago), el Fondo y sus administradores se liberan frente a los adquirentes de lotes de conformidad con este Acuerdo, de cualquier reclamo o responsabilidad en relación con la realización o desarrollo de la primera etapa de la infraestructura y así se consignará en todo traspaso. Queda entendido que el Fondo continuará con su propósito original conforme al prospecto.

e. Si antes de formalizarse la venta de la Finca S, el Fondo lograra vender otra parcela por un precio aproximado al valor indicado para la Finca S, los recursos se destinarán al desarrollo de la infraestructura, y por tanto la Finca S deberá ser regresada al Fondo.

f. Igualmente, con el objeto de conservar la posibilidad de que el Fondo le venda a mejor precio a terceros la totalidad del proyecto (incluida la Finca S), se acuerda que la promesa de compraventa y la eventual compraventa, tendrán una cláusula de retro compra por parte del Fondo al mismo precio adquirido y sometido a un plazo que vencerá en diciembre del dos mil doce, más un monto igual a la aplicación de una tasa de interés del diez por ciento anual (10%).

Ejecutar daciones en pago. Tomando en cuenta que el Fondo no cuenta con recursos líquidos y que existen pasivos vencidos que generan costos financieros, de conformidad con el Detalle de Pasivos, y riesgo para todos los activos del Proyecto, se considera necesario que se autorice a la Administración del Fondo la firma de daciones en pago, bajo ciertas condiciones. Con la excepción de la dación en pago que se propone a favor de Fideicomiso Parcela H, el precio será el definido por el avalúo elaborado por la firma ICICOR, en abril del año dos mil once, es decir sobre la base de un monto de ochenta y un millones ochocientos ochenta y cinco mil cuatrocientos veintidós dólares con veinticinco centavos de dólar.


En este sentido, se autoriza a la Sociedad Administradora del Fondo la realización de las siguientes daciones en pago: Dación en pago a Monte del Barco Real Estate Corp.

a. Autorizar al Fondo para que proceda a traspasar al Fideicomiso Dos el sitio del

Hotel, de forma que Monte del Barco Real Estate Corp. reciba en pago la participación de este Fideicomiso en lo correspondiente al valor del sitio del Hotel, por un precio de doce millones ochocientos mil dólares ($12.8 millones). El Fondo cubrirá los costos de traspaso.

b. Autorizar al Fondo para que proceda a traspasar el sector Marina conformado por concesión y propiedad privada identificada en el Cuadro Descriptivo de Propiedades como Barrio U y U2, de forma que Monte del Barco Real Estate Corp. reciba en pago el sector de la Marina, por un precio de cuatro millones cuatrocientos mil dólares ($4.4 millones). El Fondo cubrirá el cincuenta por ciento (50%) de los costos de traspaso.

Dación en pago al Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H- Resort Monte del Barco.

c. Se autoriza al Fondo a traspasar al Fideicomiso de Administración y Garantía

Parcela H- Resort Monte del Barco, como dación en pago de la deuda del Fondo con ese acreedor, la parcela o Barrio H, conforme se describe en el Cuadro Descriptivo de Propiedades. Asimismo, se autoriza al Fondo para cubrir el cincuenta por ciento (50%) de los costos de traspaso. Queda entendido, que Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H- Resort Monte del Barco no cobrará los intereses relacionados con la cuenta por cobrar en su favor, de forma que con la cancelación de su principal se condonan tales intereses. El monto por el que se realizará el traspaso en dación de pago, será de cinco millones de dólares ($5 millones).

d. Se autoriza al Fondo a traspasar al acreedor Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H- Resort Monte del Barco, como dación en pago de la deuda del Fondo con ese acreedor, la parcela denominada el Altiplano (fincas FFPI 5,6,7,8,45,46 y 47), conforme se describe en el Cuadro Descriptivo de Propiedades). El monto por el que se realizará el traspaso en dación de pago será de siete millones setecientos mil dólares ($ 7. 7 millones). Asimismo, se autorizará al Fondo para cubrir los costos de traspaso en un cincuenta por ciento (50%).

En todos los casos expuestos de dación en pago, una vez realizadas dichas daciones por el monto total de las deudas debidamente acreditadas en los Estados Financieros Auditados del Fondo, quedarán canceladas de forma total las deudas con dichos acreedores. Advertencia. Se advertirá a los acreedores a quienes se les realiza la dación en pago, que dentro de las parcelas entregadas, existen algunas pertenecientes a unas concesiones que están sometidas al Plan Maestro de Papagayo, el cual obliga a la ejecución de obras conforme al anteproyecto concreto de la concesión (que puede ser modificado con autorización del ICT), cronograma y las etapas que autorice el I.C.T. Por tanto, tendrán que iniciar los permisos de construcción en junio de dos mil doce y la construcción en el dos mil catorce, de conformidad con lo que se indica en el.Informe Legal de Concesiones).


Autorización genérica de actuación, a favor de Aldesa Sociedad de Fondos de inversión S.A. Instruir y autorizar a la Sociedad Administradora del Fondo para que en representación del Fondo, implemente y detalle todas las acciones, realice todos los actos, subscriba los documentos necesarios, otorgue las garantías, realice las adenda necesarias, comunique, por los medios que considere pertinentes a los inversionistas de los avances en la ejecución del presente acuerdo, y cubra con cargo al Fondo todos los costos necesarios en que se deba incurrir para ejecutar en todos sus extremos la propuesta de saneamiento financiero, venta de parcelas, reducción de pasivos y dación en pago, aprobada en la presente Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo. No obstante, se entenderá que si por cualquier circunstancia de orden formal, legal o práctico, no se pueden ejecutar uno o varios de los temas que forman parte de este acuerdo, se podrán ejecutar los restantes. Designación del Fiduciario. El Fiduciario para los fideicomisos indicados en este acuerdo será una entidad miembro de un grupo financiero de la escogencia de los inversionistas que vayan a formar parte de cada fideicomiso. RIESGOS ESPECIFICOS ASOCIADOS AL PLAN DE SANEAMIENTO En razón de que el Plan de Saneamiento parte de la facultad que posee la SAFI de vender componentes del proyecto, facultad que siempre ha estado prevista en el prospecto, comparte con el prospecto cada uno de los riesgos revelados en la sección RIESGOS DEL FONDO del prospecto. No obstante lo anterior, considerando las particularidades que dispone el presente Plan de Saneamiento, es menester revelar riesgos específicos en la ejecución: Riesgos de Ejecución del Plan de Saneamiento

Riesgo de financiamiento. Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener el refinanciamiento de las deudas actuales y la obtención de nuevos recursos para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas y las deudas contraídas. La inversión se puede ver afectada si eventualmente ninguna de las propuestas del Plan de Saneamiento se pueda ejecutar y por ende, no se cuente con los recursos necesarios para la continuidad del proyecto, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos, el valor de la participación para los inversionistas y la eventual liquidación del Fondo. Riesgo por problemas que signifique atasos de inscripción de los traspaso de los bienes inmuebles o ejecución de daciones en pago.Se refiere al riesgo de que se presenten problemas o atrasos significativos en los procesos de inscripción de los traspaso por venta o por las daciones de pago de los bienes inmuebles del fondo a terceros en el Registro Público Nacional, así como atraso o la negativa del Instituto Costarricense de Turismo en el otorgamiento de autorizaciones para efectar el traslado del dominio o la segregación de las propiedades en concesión en la Zona de Papagayo. Por ejemplo, se pueden presentar problemas por observaciones a la formalidad de los procesos de traspaso, objeciones de terceros por reclamos de derechos que impidan el registro definitivo, entre otros. Además podrían presentarse atrasos en la coordinación necesaria con las entidades bancarias acreedoras del Fondo que poseen en garantía áreas del proyecto, que podrían ser sujetas de venta o dación en pago.La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo se ve limitado o atrasado en realizar el traspaso de las propiedades propuestas a vender en el Plan de Saneamiento.


Riesgo de incumplimiento de obligaciones con terceros.Riesgo de que el Fondo no cuente con los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones con terceros, a saber: pagos de intereses y principal de las deudas contraídas con sus acreedores y pago de facturas por servicios y gastos brindados por proveedores, que signifique la ejecución de las propiedades otorgadas en garantía de las cuales son parte algunas de ella otorgadas en dación de pago o comprometidas en opciones de compraventa con terceros. Y que a su vez el Fondo entre en incumplimiento con estos terceros por no poder ejecutarse sus compromisos. Las deudas pueden estar garantizadas con terrenos y/o cualquier otro tipo de activo del Fondo, las cuales pueden ser rematadas por los acreedores con el correspondiente detrimento en el activo del Fondo. Asimismo, el no pago a los proveedores puede ocasionar que estos dejen de brindar los servicios y establezcan procesos de cobro judicial y administrativo contra el Fondo.

Riesgo de incumplimiento en obligaciones con instituciones del Estado.Riesgo de que el Fondo no pueda cubrir las obligaciones con diversas entidades Estatales por ejemplo: impuestos de bienes inmuebles, servicios urbanos, concesiones, cuotas de la CCSS, pagos de impuestos, cánones, entre otros. El no cumplimiento de las obligaciones anteriores pone en riesgo la continuidad del proyecto debido a la posible cancelación de los permisos para la continuidad del proyecto y el establecimiento de procesos de cobro judicial y administrativo contra el Fondo.

Riesgo de pérdida en el valor de la participación.Riesgo asociado a que la zona geográfica en que está o se desarrolla el proyecto y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros.La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubica el proyecto que repercuta en la demanda de tierras en dicha zona, lo cual podría generar una disminución en el valor de las tierras y su eventual repercusión en el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos legales.Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el fondo realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda afectar al fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero. La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.El Fondo a la fecha enfrenta cuatro procesos ordinarios para declarar la nulidad de los acuerdos tomados en la Asamblea de Inversionistas del 19 de diciembre del 2011 en donde se aprobó el Plan de Saneamiento. En dichos procesos se ha solicitado la anotación de propiedades del Fondo.Asimismo, se tiene conocimiento de la existencia de una denuncia planteada por un grupo de inversionistas ante la SUGEVAL la cual fue trasladada a la sociedad administradora mediante los oficios 130/0/147 ref.956 y ref 1059 del 6 y 13 de marzo del 2012 y a la fecha la misma se encuentra en una etapa de investigación preliminar.

Administración de Riesgos de Ejecución del Plan de Saneamiento.


Riesgo de financiamiento. El Plan de Saneamiento contempla la captación de recursos nuevos para hacerle frente a la renegociación de las deudas con los acreedores actuales y ampliar los plazos de vencimiento de las mismas. Riesgo que signifiquen atrasos en la inscripción de los traspasos de los bienes inmuebles, o ejecución de daciones en pago. Previo a la venta de las fincas por parte del fondo propuestas en el Plan de Saneamiento, la administración del mismo conjuntamente con el departamento legal o el asesor legal correspondiente, se encargará de realizar el proceso de debida diligencia “due diligence” necesario para cada una de las fincas, a efectos de evitar que posteriormente se presenten problemas que eviten la ejecución de las ventas. Lo anterior deberá ser evaluado a su vez por el comprador de las fincas que generalmente solicita una serie de información y aclaraciones adicionales. Asimismo en el caso de que la venta sea una propiedad en concesión se le advertirá al comprador sobre el trámite que debe realizar ante el Instituto Costarricense de Turismo para la aprobación del traslado de la concesión. En el caso de las daciones en pago se está en proceso de negociar con los bancos acreedores la liberación de las propiedades dadas en garantía y a la fecha el proceso está a la espera de concluirse. De igual forma, se está coordinando con el ICT el traslado de las concesiones de las propiedades que van a ser traspasadas por medio de la dación en pago. Adicionalmente todo traspaso de fincas del proyecto con motivo de la Propuesta de Saneamiento o bien para la venta de un tercero, requiere de un plano catastrado, lo cual significa un costo para el Fondo que debe ser asumido oportunamente, ya que de lo contrario no puede realizarse ningún traspaso de los bienes sin ellos. Riesgo de incumplimiento de obligaciones con terceros y Riesgo de incumplimiento en obligaciones con instituciones del Estado. El Plan de Saneamiento busca obtener recursos frescos para hacerle frente a las deudas que actualmente posee el Fondo, por lo que de no poder ejecutarse tal y como está planteado se podría poner en riesgo el proyecto parcial o totalmente. Riesgo de pérdida en el valor de la participación. El Plan de Saneamiento busca vender algunas fincas del proyecto y pagar deudas a través de la dación en pago de tierras. Si por la baja demanda de compradores para estas tierras se tuviese que aceptar precios menores al registrado contablemente se ocasionaría una pérdida en el valor del fondo y por ende, en el precio de participación de cada inversionista. La administración del fondo realiza sondeos de precios de propiedades similares en venta en la zona en que se desarrolla el proyecto para conocer el valor de mercado y contar con mayor información al momento de realizar la venta. No obstante, este es un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

Riesgos legales. Se minimizan mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta, con la recomendación del Departamento Legal, el Comité de Inversiones y la administración del fondo. En cuanto a los procesos ordinarios abiertos el Fondo está realizando la debida defensa aportando todas las pruebas necesarias y utilizando los recursos que le brinda la normativa para ejercer la defensa del Fondo.

COSTOS El presente Plan de Saneamiento generara costos relacionados con su implementación e ejecución, los cuales se encuentran previamente regulados en la Sección 14. Políticas de Distribución de Beneficios, apartado Comisiones y Costos del Prospecto. En lo que respecta a los costos relacionados con los traspasos de las propiedades, cabe aclarar que, en la Asamblea de Inversionistas del 19 de diciembre del 2011, se acordó expresamente que el fondo de desarrollo asumiera el 50% de dichos costos. Por tanto, es menester aplicar que en el caso concreto del fondo de desarrollo se verá beneficiado


con el ahorro de un 50% de dichos costos, si consideramos que en la Sección 14. Políticas de Distribución de Beneficios, apartado Comisiones y Costos del Prospecto se establecía que el fondo de desarrollo se haría cargo del 100% de los mismos. Por tanto, la Sociedad Administradora únicamente podrá llevar a cabo actividades cuyos cargos se cubran con el patrimonio del Fondo, siempre que se encuentren establecidos en la Sección 14. Políticas de Distribución de Beneficios, apartado Comisiones y Costos del Prospecto, quedando prohibido cargar al fondo de desarrollo cualesquiera otros gastos que no hayan sido previamente establecidos en el Prospecto. ACLARACIONES EN CUANTO AL PLAN DE SANEAMIENTO

Considerando que el Plan de Saneamiento se fundamenta en la amplia facultad para comercialización y venta de activos o componentes del proyecto estén o no construidos o desarrollados (incluyendo la facultad de determinar las condiciones en que se ejecutarán las ventas), que tiene la Sociedad Administradora, descrita en la Sección 3.1 Propósito del proyecto, plan maestro y mercado meta, la ejecución de dicho Plan no vendría en detrimento de la conceptualización inicial del proyecto. Más bien propicia la venta de componentes del proyecto para que sean usados y desarrollados de conformidad con el plan maestro, sin que se modifique el propósito o naturaleza de dichos componentes. En lo que se refiere al propósito del fondo de desarrollo y la obtención de plusvalía para las propiedades que permanecerían en el fondo de desarrollo, se aclara que del propósito del fondo de desarrollo se desprende la amplia facultad de la SAFI para la venta de componentes del proyecto, estén o no construidos y en ningún momento se hace esa distinción o se puede interpretar que la venta es de parcelas construidas o no. Asimismo, a pesar de que el fondo de desarrollo no desarrolle las propiedades o componentes del resort vacacional, los mismos se pretenden vender conforme al plan maestro o huella del resort vacacional; es decir, si el área a ser vendida esta conceptualizada para un hotel en la misma únicamente se podrá desarrollar un hotel. Por tanto, con las ventas no se modifica el propósito o naturaleza de las distintas parcelas, manteniendo la integridad del proyecto. Recuérdese que la mayor parte de las tierras forman parte del condominio y que cualquier propietario va a tener que respetar los términos del Reglamento Condominal y del Plan Maestro y que en todo momento lo vendido o conservado se encontrará siempre en el Polo de Desarrollo Papagayo y bajo el Régimen de Chorotega.

El Plan de Saneamiento parte de la difícil o precaria situación en la que el fondo de desarrollo se encuentra, por lo que la venta de ciertas propiedades se realiza con el fin de obtener recursos para hacer frente a los pasivos apremiantes del fondo de desarrollo y para que las mismas sean desarrolladas de conformidad con el plan maestro por parte de los terceros adquirientes, con el fin exclusivo de que los restantes componentes se beneficien de la plusvalía que esto generaría. En lo que respecta a la venta o dación en pago de componentes que poseen concesiones, lo que se venderá serán las propiedades no así las concesiones, licencias o permisos de explotación de agua y minería que ya posee el fondo de desarrollo. Sin embargo si será garante en la medida que nuestra legislación lo permita y sin menos cabo de la titularidad de la demás concesiones, otorgar las mínimas para que los componentes de la dación en pago, cuenten con las concesiones de agua especialmente necesarias para su propio desarrollo.


Con el propósito de no traspasar las actuales sociedades propietarias del proyecto, las cuales tienen otros activos que no son objeto de las daciones en pago, se procedería a ejecutarlas traspasando las acciones y/o cuotas de las nuevas subsidiarias (vehículo de propósito especial) de las sociedades proyecto, a las cuales previamente se les traspasaría las fincas acordadas dar en dación en pago. Lo que se venderá o entregará en dación en pago serán las acciones o cuotas de las sociedades a las cuales se les traspasaría previamente la concesión que corresponda a la dación en pago. Por lo que en el caso de que la dación en pago sea una parte de la tierra dada en concesión, el fondo de desarrollo continuaría como concesionaria del resto de la tierra otorgada en concesión. Las propiedades en concesión son:

a. i) la finca 5-1538-Z-000 con una medida de ciento tres mil setecientos doce metros con siete decímetros cuadrados (103.712.07 m2), ii) la finca 5-1539 –Z-000 con una medida de ciento treinta y siete mil ciento ochenta y un metros con ochenta y un decímetros cuadrados (137.181.81m2), y el lote 8 con una medida de sesenta y siete mil ciento cincuenta y ocho metros con ochenta y dos decímetros cuadrados (67.158.89 m2). Para un total de de trescientos ocho mil cincuenta y dos metros con setenta y siete decímetros cuadrados (308.052.77 m2). Sobre estas concesiones se cancela actualmente y trimestralmente a la Municipalidad de Carrillo un canon, lo cual es un costo considerable para el Fondo todos los años. El desarrollo sobre las concesiones será de acuerdo al cronograma de obras que ha sido previamente aprobado por el ICT. Lo que se entregará en dación en pago es una medida de doscientos veintiséis mil ciento ochenta y un metros con sesenta y dos decímetros cuadrados (226.181,62m2), con lo cual el Fondo se mantendría como concesionaria de una medida de setenta y nueve mil quinientos ochenta y cinco metros cuadrados (79. 585 m2) (el resto). Sobre este resto el Fondo podría venderla, desarrolladora directamente, y una parte de ella que corresponde a cincuenta y cinco mil quinientos treinta y siete metros cuadrados (55.537,m2) esta en garantía en el Fideicomiso de Infraestructura (Fideicomiso 3).

b. De esta forma el fondo de desarrollo o las sociedades del fondo de desarrollo conserven la tierra en concesión (del resto) y la nueva sociedad se constituya en nueva concesionaria de la parte segregada; y ambas se obligan como corresponde al cumplimiento de los fines y propósitos del contrato de concesión.

c. Para realizar todos estos trámites se requiere previamente de la autorización del ICT a favor de la nueva sociedad (vehículo de propósito especial). Una vez otorgada tal autorización y como nueva concesionaria se entregaría las acciones o cuotas de esas sociedad al adquirente en cumplimiento de la dación de pago.

d. En referencia a las concesiones de explotación minera y de agua, se aclara que todas se encuentran al día y garantizan la disponibilidad de agua a todo el proyecto y por consiguiente a sus conceptuales componentes y en el caso de la minera, garantizan la utilización de material como parte de los costos de las obras de infraestructura.

e. El Plan de Saneamiento se podrá ejecutar parcialmente, para lo cual el Comité de Inversiones deberá dar su visto bueno.

f. En cuanto al Fideicomiso 3 (Fideicomiso de Infraestructura), el mismo no viene a eliminar la obligación que posee el fondo de desarrollo de desarrollar la infraestructura, sino más bien la reitera y proporciona un mecanismo que pueda evitar futuras contingencias al fondo de desarrollo, en caso de se haga imposible realizar la infraestructura en los siguientes 3 años, correspondiente a las personas participantes de los fideicomisos 1 y 2.

g. Que el proyecto sigue estando localizado en el Polo Turístico del Golfo de Papagayo, en razón de la amplia zona que este Polo Turístico dispone.


ANEXOS


FONDO DE DESARROLLO DE PROYECTOS MONTE DEL BARCO

PROPIETARIO REGISTRAL FFPI FINCA CATASTRO GARANTIA ÁREA (M2)

1 Banco BCT, S.A. / 3-101-048586 1 5-97545-F-000 G-1921015-2016 Lafise 59 823




5 3-102-652676 5 5-97549-F-000 G-1601011-2012 libre 11 829

6 3-102-652676 6 5-97550-F-000 G-1603430-2012 libre 9 323

7 3-102-652676+A55 7 5-97551-F-000 G-1603433-2012 Maklouf 3 935

8 3-102-652676 8 5-97552-F-000 G-1602888-2012 libre 18 139

9 Banco BCT, S.A. / 3-101-048586 9 5-97553-F-000 G-1920949-2016 ff por liberar 107 979

10 3-102-652676 10 5-97554-F-000 G-1604394-2012 Maklouf 42 001


12 3-102-652678 12 5-97556-F-000 G-1603428-2012 Maklouf 10 226










22 3-102-652679 22 5-97566-F-000 G-1603431-2012 Maklouf 6 525

23 Hotelera Monte del Barco, S.A. / 3-101-524260 23 5-97567-F-000 G-1604396-2012 Maklouf 48 195

24 3-102-652680 24 5-97568-F-000 G-1606603-2012 London 275 154



27 3-102-652681 28 5-97571-F-000 G-1604398-2012 Maklouf 32 709
















43 3-102-652676 45 5-97587-F-000 G-1603432-2012 libre 9 813

44 3-102-652676 46 5-97588-F-000 G-1604391-2012 libre 218 014

45 3-102-652676 47 5-97589-F-000 G-1604392-2012 Maklouf 65 101


47 Inversiones Monte del Barco, S.A. / 3-101-175176 49 5-97591-F-000 G-1603429-2012 libre 12 667

48 Inversiones Monte del Barco, S.A. / 3-101-175176 Caballito 5-182352-000 G-1379438-2009 Maklouf 295 767

49 Inversiones Monte del Barco, S.A. / 3-101-175176 Concesiones 5-1538-Z-000 G-0671952-2000 concesiones 103 712

50 Inversiones Monte del Barco, S.A. / 3-101-175176 Concesiones 5-1539-Z-000 G-0614564-2000 concesiones 137 182

51 Inversiones Goda, S.A. / 3-101-027515 Concesiones 5-2458-Z-000 G-1336445-2009 concesiones 67 241

52 Llanuras del Tempisque MD, S.A. / 3-101-465128 Llanuras 5-168640-000 G-1207076-2007 Maklouf 235 081

Subtotal 3 516 247Areas comunes 804 170

TOTAL 4 320 417

CALIDADES DE LAS PROPIEDADES


MAPA DE PROPIEDADES

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