Fideicomiso Irrevocable No.

F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de

Banca Múltiple, División

Fiduciaria) y Subsidiaria

Estados financieros consolidados condensados pro forma no

auditados al 30 de junio de 2017, 31 de diciembre de 2016 y por los

periodos de seis meses que terminaron el 30 de junio de 2017

y 2016 y por el año que terminó el

31 de diciembre de 2016, e Informe de aseguramiento de los

auditores independientes del 31 de agosto de 2017

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

Estados financieros consolidados

condensados pro forma no auditados, al 30 de junio de 2017, 31 de diciembre de 2016 y por los periodos de seis meses que terminaron el 30 de junio de 2017 y 2016 y por el año que

terminó el 31 de diciembre de 2016

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 1

Estados consolidados condensados de situación financiera pro forma no auditados al 30 de Junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016 4

Estados consolidados condensados de resultado integral pro forma no auditados por los períodos de seis meses que terminaron el 30 de junio de 2017 y 2016, y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 5

Notas a los estados financieros consolidados pro forma 6

4

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

Estado consolidado condensado de situación financiera pro forma no auditado Al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016 (En miles de pesos)

30 de junio de 2017 31 de diciembre de 2016

Notas FibraHotel Ajustes pro forma

FibraHotel -

pro forma FibraHotel Ajustes pro forma

FibraHotel -

pro forma

Activos

Activo circulante:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido 4a $ 523,285 $ 880,606 $ 1,403,891 $ 448,829 $ 880,606 $ 1,329,435

Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar 287,927 - 287,927 242,685 - 242,685

Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor

agregado 144,133 - 144,133 228,709 - 228,709

Pagos anticipados 51,481 - 51,481 16,627 - 16,627

Total de activo circulante 1,006,826 880,606 1,887,432 936,850 880,606 1,817,456

Activos a largo plazo:

Propiedades de inversión 4b - 2,994,832 2,994,832 - 2,994,832 2,994,832

Propiedades, mobiliario y equipo de hotel – Neto 10,538,838 - 10,538,838 9,970,023 - 9,970,023

Propiedades en desarrollo 1,085,260 - 1,085,260 1,396,600 - 1,396,600

Depósitos en garantía 2,521 - 2,521 2,380 - 2,380

Impuestos a la utilidad diferidos 7,114 - 7,114 3,298 - 3,298

Instrumentos financieros derivados 78,756 - 78,756 120,887 - 120,887

Total de activo a largo plazo 11,712,489 2,994,832 14,707,321 11,493,188 2,994,832 14,488,020

Total de activos $ 12,719,315 $ 3,875,438 $ 16,594,753 $ 12,430,038 $ 3,875,438 $ 16,305,476

Pasivos y patrimonio de los fideicomitentes

Pasivo circulante:

Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 97,728 $ - $ 97,728 $ 98,288 $ - $ 98,288

Cuentas por pagar a proveedores y gastos acumulados 382,275 - 382,275 348,107 - 348,107

Impuestos por pagar 9,116 - 9,116 6,868 - 6,868

Total de pasivo circulante 489,119 - 489,119 453,263 - 453,263

Pasivo a largo plazo:

Deuda 2,996,347 - 2,996,347 2,598,743 - 2,598,743

Total de pasivo 3,485,466 - 3,485,466 3,052,006 - 3,052,006

Patrimonio de los fideicomisarios:

Aportación de los fideicomisarios 4a 8,523,548 3,875,438 12,398,986 8,737,636 3,875,438 12,613,074

Resultados acumulados 692,390 - 692,390 580,354 - 580,354

Reserva por efecto de valuación de instrumentos financieros

derivados 17,911 - 17,911 60,042 - 60,042

Total del patrimonio de los fideicomisarios 9,233,849 3,875,438 13,109,287 9,378,032 3,875,438 13,253,470

Total pasivo y patrimonio de los fideicomisarios $ 12,719,315 $ 3,875,438 $ 16,594,753 $ 12,430,038 $ 3,875,438 $ 16,305,476

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensado pro forma no auditados.

5

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

Estados consolidados condensados de resultado integral pro forma no auditados Por los periodos de seis meses que terminaron el 30 de junio de 2017 y 2016, y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016

(En miles de pesos)

Por los seis meses terminados al 30 de junio de 2017 Por los seis meses terminados al 30 de junio de 2016 Por el año terminado al 31 de diciembre de 2016

FibraHotel Ajustes FibraHotel - FibraHotel Ajustes FibraHotel - FibraHotel Ajustes FibraHotel -

Notas (Nota 3) pro forma pro forma (Nota 3) pro forma pro forma (Nota 3) pro forma pro forma

(Nota 4) (Nota 4) (Nota 4)

Ingresos por:

Arrendamiento de habitaciones $ 1,284,420 $ - $ 1,284,420 $ 913,137 $ - $ 913,137 $ 2,057,257 $ - $ 2,057,257

Alimentos y bebidas 279,343 - 279,343 209,864 - 209,864 468,397 - 468,397

Arrendamiento de inmuebles 4b 48,721 107,815 156,536 36,296 117,339 153,635 79,832 175,697 255,529

Otros 9,888 - 9,888 9,397 - 9,397 29,519 - 29,519

1,622,372 107,815 1,730,187 1,168,694 117,339 1,286,033 2,635,005 175,697 2,810,702

Costos y gastos de habitaciones (249,766) - (249,766) (174,763) - (174,763) (402,676) - (402,676)

Costos y gastos de alimentos y bebidas (173,288) - (173,288) (123,545) - (123,545) (285,813) - (285,813)

Costos y gastos de administración (659,952) - (659,952) (503,514) - (503,514) (1,103,084) - (1,103,084)

Gastos inmobiliarios 4c (20,943) (3,966) (24,909) (16,676) (2,808) (19,484) (33,911) (5,870) (39,781)

Gastos corporativos 4d (100,191) (19,377) (119,568) (121,708) (19,377) (141,085) (252,458) (38,754) (291,212)

Depreciación (179,993) - (179,993) (122,536) - (122,536) (296,930) - (296,930)

Gastos de adquisición de negocios - - - - - - (7,676) - (7,676)

Otros ingresos, Neto 2,955 - 2,955 1,975 - 1,975 3,913 - 3,913

Ingresos por intereses 16,503 - 16,503 5,082 - 5,082 11,173 - 11,173

Gastos por intereses (80,841) - (80,841) (7,005) - (7,005) (40,282) - (40,282)

Otros gastos financieros (3,121) - (3,121) (2,961) - (2,961) (13,948) - (13,948)

Ajuste por cambio en valor razonable de propiedades de

inversión

4e

- 256,180 256,180 - 81,927 81,927 - 163,853 163,853

Resultado cambiario, neto (5,250) - (5,250) 529 - 529 2,364 - 2,364

(1,453,887) 232,837 (1,221,050) (1,065,122) 59,742 (1,005,380) (2,419,328) 119,229 (2,300,099)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 168,485 340,652 509,137 103,572 177,081 280,653 215,677 294,926 510,603

(Beneficios) impuestos a la utilidad neta (725) - (725) (618) - (618) 1,787 - 1,787

Utilidad neta consolidada del periodo 169,210 340,652 509,862 104,190 177,081 281,271 213,890 294,926 508,816

Otros resultados integrales, que se reclasificarán a resultados:

(Pérdida) utilidad en valor razonable de instrumentos de

coberturas de interés (42,131) - (42,131) (8,193) - (8,193) 63,114 - 63,114

Utilidad neta integral consolidada del periodo $ 127,079 $ 340,652 $ 467,731 $ 95,997 $ 177,081 $ 273,078 $ 277,004 $ 294,926 $ 571,930

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

6

Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución

de Banca Múltiple, División Fiduciaria) y Subsidiaria

Notas a los estados financieros consolidados

condensados pro forma no auditados Al 30 de junio de 2017, 31 de diciembre de 2016 y por los periodos de seis que terminaron el 30 de junio de

2017 y 2016 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016

(En miles de pesos, excepto cuando se indique lo contrario)

1. Información general

El Fideicomiso Irrevocable No. F/1596 (Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria) y Subsidiaria (“FibraHotel”) se estableció como un fideicomiso inmobiliario el 31 de

julio de 2012 por Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S. A. de C. V., (el "Fideicomitente") y Deutsche

Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Fiduciario"). FibraHotel se

estableció principalmente para desarrollar, adquirir y poseer bienes inmuebles para ser destinados a la

operación hotelera. Los servicios que ofrece pueden ser limitados, selectos, completos, de estancia prolongada

y resorts, de acuerdo con la afiliación a marcas y operadores de servicios. Los hoteles del portafolio de

FibraHotel operan bajo las siguientes marcas:

Live Aqua One Sheraton

Fiesta Americana Grand Fiesta Inn Lofts Fairfield Inn & Suites by Marriott

Fiesta Americana Live Aqua Boutique AC Hotels by Marriott

Fiesta Inn Camino Real & Suites Courtyard by Marriott

Gamma Real Inn

FibraHotel, como un fideicomiso de inversiones en bienes raíces ("FIBRA"), califica para ser tratada como

una entidad de traspaso en México de conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Por lo tanto,

todos los ingresos de la conducción de las operaciones del fideicomiso se atribuyen a los titulares de sus

Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (“CBFIs”) y el fideicomiso no está sujeto a Impuesto Sobre

la Renta en México. Para mantener el estado de FIBRA se ha establecido, en los artículos 187 y 188 de la Ley

de Impuesto Sobre la Renta, que el fideicomiso debe, entre otros requisitos, distribuir anualmente al menos el

95% de su resultado fiscal neto a los titulares de sus CBFIs. Con fecha de 12 de octubre de 2012, FibraHotel

obtuvo resolución de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público publicada en el Diario Oficial de la

Federación que le permite operar bajo esta jurisdicción.

Fibra Hotelera S. C. es subsidiaria del Fideicomiso F/1596, tenedor de 99.99% del patrimonio de la sociedad.

Entre sus responsabilidades es la administración del negocio, mantenimiento de los inmuebles y hoteles,

obtención de licencias y permisos necesarios, supervisión de proyectos de renovación, desarrollo y

remodelaciones, lo correspondiente con seguros, vigilancia de servicios públicos, negociación de contratos de

administración hotelera. Fibra Hotelera, S. C. está sujeta a impuestos.

Se espera que FibraHotel lleve a cabo una oferta pública de CBFIs en México, junto con ofertas privadas en

otros mercados internacionales (la “Oferta”). Al consumar la Oferta, se espera que FibraHotel inicie una serie

de transacciones, siendo la más representativa, la adquisición del hotel que opera bajo el nombre comercial de

“Fiesta Americana Condesa Cancún” (FACC), ubicado en Cancún, Quintana Roo.

El domicilio social de FibraHotel se encuentra en Santa Fe No. 481 Piso 7 Col. Cruz Manca, Cuajimalpa de

Morelos, C.P. 05349, Ciudad de México.

7

2. Bases de preparación

El estado consolidado condensado de situación financiera pro forma y estados consolidados condensados de

resultado integral pro forma han sido preparados por la Administración de FibraHotel utilizando como base

las políticas contables de FibraHotel, las cuales cumplen con las Normas Internacionales de Información

Financiera (“NIIF”).

El estado consolidado condensado de situación financiera pro forma no auditado que se acompaña, presenta la

información financiera de FibraHotel como si la Oferta y la transacción de adquisición de FACC hubieran

tenido lugar el 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016. Los estados consolidados condensados de

resultado integral no auditados presentan la información financiera de FibraHotel como si la Oferta y la

transacción de la adquisición de FACC hubieran tenido lugar el 1 de enero de 2016.

Los ajustes pro forma incluidos en los estados consolidados condensados pro forma de situación financiera y

de resultado integral no auditados, representan ajustes a las cifras históricas de FibraHotel. La información

financiera no pretende representar la situación financiera y resultado integral de FibraHotel como si los

eventos asociados a los ajustes propuestos, se hubiesen presentado en las fechas especificadas; la información

tampoco pretende proyectar la situación financiera ni resultados integrales de FibraHotel para periodos

futuros o a cualquier fecha futura. Todos los ajustes pro forma se basan en estimaciones preliminares y en

supuestos, y están sujetos a revisión cuando se concluyan las transacciones relacionadas. Adicionalmente,

durante 2016 y 2017 el hotel estuvo en proceso de remodelación con cierto inventario de habitaciones no

disponible, por lo que los números pueden no representar los resultados estabilizados.

La información financiera pro forma consolidada condensada no auditada adjunta fue compilada a través de la

siguiente información:

a. Estados financieros históricos de FibraHotel por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 con

base en NIIF;

b. Estados financieros históricos intermedios de FibraHotel por los seis meses que terminaron del 30 de

junio de 2017 y 2016, los cuales fueron preparados de conformidad con la Norma Internacional de

Contabilidad (“IAS” por sus siglas en inglés) 34, Información Financiera Intermedia;

c. Información financiera sobre el estado de resultados de FACC por los seis meses terminados el 30 de

junio de 2017 y 2016, y por los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2016.

3. Descripción de la adquisición

Como se menciona en la Nota 1, FibraHotel se encuentra en proceso de oferta pública de CBFIs y con los

recursos que se obtengan de dicha Oferta, se pretende, entre otras cosas, adquirir el FACC bajo los siguientes

supuestos:

a. El precio de compra del inmueble se espera que ascienda a $2,892,000 más el impuesto al valor

agregado. El valor del inmueble que se registrará se incrementará por los gastos de adquisición

relacionados con dicha compra que ascienden a $102,832.

b. FibraHotel espera firmar simultáneamente a la compra de FACC un contrato de arrendamiento con el

vendedor, bajo el cual FibraHotel arrendará el hotel FACC al vendedor. Por ende, el contrato estará

sujeto a la IAS 17 Arrendamientos; se asume que dicho contrato tendrá las características de un

contrato de arrendamiento operativo.

c. Del 1 de junio de 2016 al 24 de abril de 2017, FACC fue objeto de un proceso de remodelación por

parte del propietario actual, enfocado en la renovación de acabados, mobiliario y amenidades, equipo

de gimnasio y cocina y mejoras al área de teatro, entre otros. Dicha remodelación representó una

inversión de más de $300 millones de pesos. Asimismo, el propietario actual aprovechó este proceso

de remodelación para adicionar cinco habitaciones, de manera que el número total de habitaciones del

hotel pasó de 502 a 507.

8

Este proceso de remodelación significó que en diferentes momentos durante el período de referencia,

un número importante de habitaciones no estuvieron disponibles para su comercialización. Por lo

tanto, durante los meses en los que estas habitaciones estuvieron inhabilitadas, la tasa de ocupación,

medida sobre una base de 502 habitaciones disponibles, tuvo un impacto negativo significativo en

dicha ocupación así como en los ingresos y resultados de FACC. Los estados financieros consolidados

condensados pro forma que se acompañan no incluyen ajustes para compensar de alguna manera el

efecto de que algunas habitaciones estuvieron inhabilitadas.

La Administración de FibraHotel realizó análisis con base en la Norma Internacional de Información

Financiera 3 (NIIF 3) “Combinación de Negocios”, donde concluyó que la adquisición del FACC califica

como adquisición de activo. La forma de operar el hotel será mediante el esquema de arrendamiento

operativo, es decir, FibraHotel no reconocerá ingresos por habitaciones, alimentos y bebidas. Por lo anterior,

la propiedad que FibraHotel compraría es considerada una propiedad de inversión y estará sujeta a lo

establecido en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 40 Propiedades de inversión; dicha NIC

permite elegir valuar el activo a valor razonable reconociendo los cambios (ajustes por valuación de

propiedades de inversión) en la utilidad neta consolidada y no reconocer un gasto de depreciación en dichos

resultados; estos ajustes no tienen efecto de flujo de efectivo. Del mismo modo, la NIC 40 contempla que los

gastos para la adquisición del activo son capitalizables.

4. Ajustes pro forma

Los ajustes pro forma, incluidos en los estados consolidados condensados pro forma de situación financiera y

resultado integral no auditados, se describen a continuación:

a. Recursos obtenidos en la Oferta y gastos de colocación relacionados

La información financiera pro forma supone que en la Oferta se recibirán $4,000,000. Una vez que se

haya determinado el precio de oferta final por CBFI, la información financiera consolidada condensada

pro forma no auditada podría estar sujeta a ajustes que pueden resultar en cambios materiales a la

información presentada. Los recursos a obtener por la emisión se incluyen en el rubro de Aportación

de los fideicomisarios menos los gastos directamente atribuibles a la colocación.

Como se explicó en la Nota 3, se pretende que con parte de los recursos de la Oferta se adquiera el

FACC. En caso de que el flujo de efectivo después de la adquisición lo permita, a esta fecha se está

considerando pagar deuda con SabCapital, S.A de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,

Entidad No Regulada y BBVA Bancomer, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

BBVA. b. Adquisición de propiedad de inversión

Como se mencionó en la Nota 3, con parte de los recursos obtenidos en la Oferta se pretende adquirir

el FACC, por lo anterior los ajustes pro forma incluyen la adquisición de la propiedad de inversión por

$2,994,832 y los ingresos de $107,815, $117,339, y $175,697, para los seis meses terminados el 30 de

junio 2017 y 2016 y el año que terminó el 31 de diciembre, respectivamente.

El ingreso futuro que espera obtener FibraHotel con la adquisición de FACC es un arrendamiento, el

cual con base en supuestos negociados a la fecha se determinó de la siguiente manera:

i) Renta mínima anual de USD$9,500 y se indexará cada año con el índice de Precios al

Consumidor de los Estados Unidos de América.

ii) Renta variable con base en un tabulador que define el porcentaje de ingresos totales de FACC a

ser recibidos por FibraHotel en base a la ocupación del periodo, menos la renta mínima.

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iii) El contrato de arrendamiento se firmará por un periodo de 15 años forzosos más un plazo

forzoso de renovación de 5 años.

c. Ajuste en los gastos inmobiliarios

Con la adquisición del FACC, FibraHotel está obligado a pagar el impuesto predial, seguros y otros

gastos directamente relacionados con la propiedad de dicho hotel.

d. Ajuste de honorarios de asesoría.

De acuerdo con los términos del contrato de asesoría en planeación con Administradora Fibra Hotelera

Mexicana, S.A. de C.V. (“Administrador”), FibraHotel tiene que pagar un honorario anual equivalente

al 1% sobre el valor de los activos sin depreciar, neto de deuda.

e. Ajuste por valuación de propiedad de inversión

FibraHotel ha elegido la opción en NIIF a medir sus propiedades de inversión a su valor razonable del

FACC, por lo cual FibraHotel determinó ajustes pro forma que impactan los estados consolidados

condensados de resultado integral no auditados, relacionados con la valuación de la propiedad de

inversión FACC a valor razonable al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de junio 2017 y 2016, para

incorporar el impacto en los seis meses terminados el 30 de junio 2017 y 2016 y por el año que

terminó el 31 de diciembre 2016. Dicha valuación se determinó mediante la metodología de flujos

futuros descontados. Las diferencias en los valores razonables al cierre de cada periodo de los estados

consolidados condensados de resultado integral no auditados se reconocen en el rubro “ajuste por

valuación de propiedades de inversión”. Cabe señalar que el valor razonable al 30 de junio de 2017

corresponde al precio de compra que FibraHotel pretende desembolsar más los gastos de adquisición.

f. Revelaciones adicionales en materia fiscal

Con el propósito de calificar en el esquema de tributación de las Fibras que se contempla en las leyes

fiscales mexicanas, FibraHotel está obligada a distribuir al menos el 95% de su resultado fiscal a los

tenedores de los CBFIs sobre bases anuales. Por lo tanto, no se han incluido efectos relativos a

impuesto sobre las utilidades que se generen por la operación de FACC.

* * * * * *