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Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2015 (Con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2014) (Con el Informe de los Auditores Independientes)

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Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2015 (Con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2014) (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario:

(Pesos) Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Intitución de Banca Múltiple, Fiduciario (el Fideicomiso), que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2015, y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, y notas que incluyen un resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte del Fideicomiso de sus estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

(Continúa)

2 Opinión En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario al 31 de diciembre de 2015, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las NIIF. Otras cuestiones Los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario al 31 de diciembre de 2014, y por el año terminado en esa fecha, excepto por los ajustes de reformulación descritos en el párrafo siguiente, fueron examinados por otros contadores públicos independientes, quienes emitieron una opinión sin salvedades sobre los mismos con fecha de 30 de abril de 2015. Dichos estados financieros se presentan solo para fines comparativos. Como parte de nuestra auditoría a los estados financieros al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, examinamos los ajustes de reformulación descritos en la nota 4 a los estados financieros adjuntos, que se aplicaron a los estados financieros al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, y que tuvieron como propósito la adecuada presentación conforme a las NIIF aplicables al Fideicomiso del costo amortizado de los “Derechos de cobro” incrementando su valor por $104,727,953 y disminuyendo el monto de la “Valuación de instrumentos financieros” en el estado de resultados. Adicionalmente, se cancela el reconocimiento incorrecto de la cesión de los derechos de cobro con AB&C Leasing de México, S. A. P. I., que tuvo efecto en la “Valuación de instrumentos financieros” disminuyendo su valor por $31,829,498, y disminuyendo el “Patrimonio fideicomitido”, por el mismo monto. No fuimos contratados para examinar, revisar o aplicar ningún procedimiento de auditoría sobre los estados financieros del Fideicomiso al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, diferente de la revisión de los ajustes de reformulación referidos en la nota 4 a los estados financieros adjuntos, consecuentemente no expresamos opinión alguna ni evaluamos bajo ninguna forma los estados financieros al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 tomados en su conjunto. Sin embargo, en nuestra opinión, los ajustes de reformulación descritos en la nota 4 a los estados financieros adjuntos fueron aplicados de manera apropiada.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C. C. P. C. Ricardo Lara Uribe

8 de marzo de 2016.

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959,CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario

Estado de situación financiera

31 de diciembre de 2015

(Con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2014, ver nota 4)

(Pesos)

2014 2014Activo Notas 2015 (nota 4) Pasivo y Patrimonio Notas 2015 (nota 4)

Pasivo:Obligaciones sobre certificados

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 17,364,023 84,124,368 bursátiles 8 $ 439,537,420 436,351,248

Derechos de cobro 6 561,470,168 482,366,607 Cuentas por pagar - 5,150,000

Instrumentos financieros derivados 7 757,847 1,259,252 Intereses por pagar 1,725,500 1,711,500

Total del pasivo 441,262,920 443,212,748

Patrimonio: 9Patrimonio fideicomitido 249,708,162 204,221,101 Resultados acumulados (79,683,622) (14,333,680) Resultado del ejercicio (31,695,422) (65,349,942)

Total del patrimonio 138,329,118 124,537,479

Contingencia 11

Total del activo $ 579,592,038 567,750,227 Total del pasivo y patrimonio $ 579,592,038 567,750,227

Las notas de las páginas 1 a 27 son parte integrante de estos estados financieros.

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Estado de resultados

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015

(Con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2014, ver nota 4)

(Pesos)

2014Notas 2015 (nota 4)

Ingresos financieros 5 $ 463,938 594,638 Gastos financieros 8 y 10 22,400,750 16,565,208

Margen financiero (21,936,812) (15,970,570)

Gastos generales 10 7,498,771 14,391,655 Valuación de instrumentos financieros 2,259,839 34,987,717

Resultado del ejercicio $ (31,695,422) (65,349,942)

Las notas de las páginas 1 a 27 son parte integrante de estos estados financieros.

(Pesos)

Resultados Resultado Total delPatrimonio acumulados del ejercicio patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 34,960,976 - (14,333,680) 20,627,296

Aportaciones patrimoniales 482,159,713 - - 482,159,713

Fondos entregados (312,899,588) - - (312,899,588)

Traspaso del resultado del ejercicio anterior - (14,333,680) 14,333,680 -

Resultado del ejercicio - - (65,349,942) (65,349,942)

Saldos al 31 de diciembre de 2014 (ver nota 4) 204,221,101 (14,333,680) (65,349,942) 124,537,479

Aportaciones patrimoniales 415,386,851 - - 415,386,851

Fondos entregados (369,899,790) - - (369,899,790)

Traspaso del resultado del ejercicio anterior - (65,349,942) 65,349,942 -

Resultado del ejercicio - - (31,695,422) (31,695,422)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 249,708,162 (79,683,622) (31,695,422) 138,329,118

Las notas de las páginas 1 a 27 son parte integrante de estos estados financieros.

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959,

(Con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2014, ver nota 4)

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015

Estado de cambios en el patrimonio

CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959,CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario

Estado de flujos de efectivo

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015

(Pesos)

20142015 (nota 4)

Actividades de operación:Resultado del ejercicio $ (31,695,422) (65,349,942)

Instrumentos financieros 501,405 (411,088) Otras cuentas por cobrar - 600,485 Cuentas por pagar (5,150,000) 5,150,000 Intereses por pagar 1,725,500 1,711,500 Gastos de la emisión por amortizar 10,124,904 13,648,752 Gastos generales pagados (7,498,771) (8,681,723)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (31,992,384) (53,332,016)

Adquisiciones de los derechos de cobro, neto (308,669,581) (244,759,531) Cobranza 295,824,432 209,855,617 Ingresos financieros 463,938 594,638

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (12,381,211) (34,309,276)

Emisión del certificado bursátil - 450,000,000 Intereses pagados (22,386,750) (15,213,042) Amortización del certificado bursátil - (300,000,000) Prima por prepago - (559,932)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (22,386,750) 134,227,026

(Disminución) aumento de efectivo y equivalentes de efectivo (66,760,345) 46,585,734

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 84,124,368 37,538,634

Al fin del año $ 17,364,023 84,124,368

Las notas de las páginas 1 a 27 son parte integrante de estos estados financieros.

(Con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2014, ver nota 4)

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959,

CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario

Notas a los Estados Financieros

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015

(Con cifras comparativas por el año terminado el 31 de diciembre de 2014)

(Pesos)

(1) Entidad que reporta y operaciones sobresalientes- Mediante contrato privado de fecha 19 de marzo de 2013, se hizo constar la constitución del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago identificado con el número F/00959 (el Fideicomiso), contrato celebrado entre: (i) AB&C Leasing de México, S. A. P. I. de C. V. en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar (el Fideicomitente o AB&C), (ii) The Bank of New York Mellon, S. A. Institución de Banca Múltiple en su carácter de fiduciario (el Fiduciario), y (iii) Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de representante común (el Representante Común) en representación de los fideicomisarios en primer lugar, es decir, los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios de las emisiones correspondientes realizadas bajo los términos del Fideicomiso. Con fecha 21 de marzo 2013, se celebró un contrato de factoraje con cobranza delegada entre Banco INVEX, S. A., Institución de Banca Múltiple en su calidad de factorado (Banco Invex o el Factorado), The Bank of New York Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple (el Factorante) para que el Factorado transmitiera y cediera a favor del Factorante, y el Factorante aceptara la transmisión y cesión de todos los Derechos al Cobro que se identificaron en el Anexo “A” de dicho contrato. La transmisión y cesión de dichos Derechos al Cobro del Fideicomiso comprendió todo cuanto de hecho y por derecho les correspondía, sin reserva ni limitación alguna. El Factorante ratificó su aceptación a dicha transmisión y cesión para los fines y efectos del contrato. El Factorante designó al Factorado como comisionista de cobro, para que el Factorado lleve a cabo en representación del Factorante la cobranza de los Derechos al Cobro del Fideicomiso 2011. La contraprestación que se pagó al factorado por dicha transmisión y cesión de Derechos al Cobro fue por la cantidad de $104,292,897, el cual fue disminuido del valor de la cartera cedida, resultando en un patrimonio inicial cedido por $118,994,122.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

El propósito principal del Fideicomiso es que el Fiduciario es lleve a cabo la emisión de certificados bursátiles fiduciarios y la administración de los activos que integran el patrimonio del Fideicomiso (el Patrimonio del Fideicomiso) bajo los términos del Fideicomiso; para ello el Fiduciario deberá de: (i) recibir, conservar y mantener la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, siendo el único y legítimo propietario de los mismos, (ii) realizar la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de conformidad con los términos del programa de colocación (el Programa) autorizado por la Comisión Nacional Bancaria de Valores (CNBV), mediante la colocación de los certificados bursátiles fiduciarios entre el público inversionista mediante oferta pública, (iii) en su calidad de Fiduciario, abrir las cuentas bancarias constituir los fondos y las reservas correspondientes de conformidad con los términos del Fideicomiso, (iv) pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, incluyendo sin limitar, el pago de las cantidades adeudadas a los tenedores de conformidad con el título que ampare los certificados bursátiles fiduciarios de cada emisión, así como los gastos de emisión y colocación y los gastos de mantenimiento y (v) una vez que se haya cubierto el pago íntegro de todas las cantidades de principal e intereses, así como cualquier cantidad pagadera conforme a los certificados bursátiles fiduciarios a favor de los tenedores y demás cantidades que correspondan de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente, en su calidad de fideicomisario en segundo lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta a favor de este último, los derechos al cobro, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en dicho momento, y en consecuencia proceda a cancelar todas las cuentas del Fideicomiso y a extinguir el Fideicomiso. Para lo anterior, la CNBV, mediante oficio de autorización número 153/6404/2013 de fecha 20 de marzo de 2013, autorizó el Programa de certificados bursátiles fiduciarios con una vigencia de 1,825 días, equivalentes a 5 años, contados a partir de la fecha de autorización, por el monto total con carácter revolvente por la cantidad de $2,000,000,000. Mediante la suscripción del título respectivo, de fecha 22 de marzo de 2013, el Fiduciario realizó la primera emisión al amparo del Programa con clave de pizarra: “ABCCB 13” por un monto total de $300,000,000, mediante la emisión de 3,000,000 de certificados bursátiles fiduciarios con valor nominal de $100 cada uno, mismos que cuentan con una vigencia de 1,371 días, equivalente a 3.7 años, contados a partir de la fecha de suscripción del título. Dichos certificados bursátiles fiduciarios se encuentran inscritos con el número 3239-4.15-2013-01, en el Registro Nacional de Valores.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

El día 3 de diciembre de 2014, se llevó a cabo la amortización anticipada voluntaria de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por el Fideicomiso con fecha 22 de marzo de 2013, bajo la clave de pizarra ABCCB 13, por la suma principal de $300,000,000 (los “Cebures 2013”), con los recursos que fueron aportados al Patrimonio del Fideicomiso, derivados de la segunda emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios. La prima por pago anticipado asendió a $559,932. La CNBV, mediante oficio de autorización número 153/107652/2014 de fecha 28 de noviembre de 2014, autorizó la difusión del: (i) suplemento informativo al prospecto de colocación y del aviso de oferta pública, relativos a la segunda emisión de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con la clave de pizarra “ABCCB 14-2” y; (ii) documento con información clave para la inversión, mismo que forma parte del suplemento informativo al prospecto de colocación. Mediante la suscripción del título respectivo, de fecha 3 de diciembre de 2014, el Fiduciario realizó la segunda emisión al amparo del Programa con clave de pizarra: “ABCCB 14-2” por un monto total de $450,000,000, mediante la emisión de 4,500,000 de certificados bursátiles fiduciarios con valor nominal de $100 cada uno, mismos que cuentan con una vigencia de 1,461 días, contados a partir de la fecha de suscripción del título. Dichos certificados bursátiles fiduciarios se encuentran inscritos con el número 3239-4.15-2013-031-02 en el Registro Nacional de Valores. De acuerdo con el contrato constitutivo, el Fideicomiso entró en vigor en la fecha de su constitución, es decir, el 19 de marzo de 2013, y se dará por terminado, de conformidad con los términos siguientes: Entrará en vigor en la fecha de su celebración. Este Fideicomiso es irrevocable y tendrá la duración que resulte necesaria para cumplir con sus fines. No obstante lo anterior, el Fideicomiso no podrá darse por terminado mientras los Certificados Bursátiles no hayan sido amortizados en su totalidad o existan obligaciones pendientes de pago a cargo del propio Fideicomiso. Una vez que ocurra la terminación del presente Fideicomiso por cualquier causa, todos los Créditos Transmitidos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso, deberán ser revertidos al Fideicomitente, en los términos y conforme a la documentación que razonablemente soliciten. En caso de que sea necesario notificar dicha transmisión a las Distribuidoras, el Fiduciario firmará los documentos que sean necesarios para llevar a cabo dichas notificaciones, a satisfacción del Fideicomisario en Segundo Lugar.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

El Fideicomiso no cuenta con personal propio, por lo que la administración y control de sus operaciones se realiza a través de los servicios administrativos proporcionados por el Fiduciario. Los certificados bursátiles fiduciarios fueron calificados por HR Ratings de México, S. A. de C. V. con una calificación "HR-AAA (E)”, la cual significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, y por su parte, fueron calificados también por la agencia Standard & Poor´s, S. A. de C. V. con una calificación "mxAAA (sf)", la cual significa que la capacidad de pago de intereses y principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios es sustancialmente fuerte en relación con otros emisores en el mercado.

(2) Autorización y bases de presentación-

Autorización El 8 de marzo de 2016, los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión por Juan Pablo Baights Lastiri, Delegado Fiduciario. El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

Bases de presentación (a) Declaración de cumplimiento-

Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) adoptadas de manera obligatoria para las entidades públicas en México de conformidad con las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores” (las Disposiciones), establecidas por la CNBV. De acuerdo a dichas Disposiciones, el Fideicomiso está obligado a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF. Las principales políticas contables se muestran en la nota 3.

(b) Base de medición-

Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico, excepto por los siguientes rubros:

• Derechos de cobro • Instrumentos financieros derivados • Obligaciones sobre certificados bursátiles

(c) Moneda funcional y de informe-

Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos, que es igual a la moneda funcional y a la moneda de registro del Fideicomiso. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos.

(d) Uso de estimaciones y juicios-

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere que la administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

Los principales rubros sujetos a estas estimaciones son la estimación del deterioro de los derechos de cobro, instrumentos financieros derivados, la valuación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF) y los instrumentos financieros derivados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en que ocurren y en períodos subsecuentes. El cálculo del valor razonable de los derechos de cobro al Fideicomitente, se realiza con base a la estimación realizada por el Fideicomitente sobre los flujos futuros que se obtendrán (nota 5), la cual soporta la emisión de los Certificados del Fideicomiso. El Fideicomiso realiza valuaciones de su instrumento financiero derivado que fue contratado para mitigar el riesgo de fluctuaciones en la tasa de interés. En la nota 7 se describen las técnicas y métodos de valuación de instrumentos financieros derivados.

(3) Principales políticas contables- Las principales políticas contables indicadas a continuación se han aplicado en la preparación de los estados financieros:

(a) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos en moneda nacional, los cuales se registran inicialmente a su costo histórico y son sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Los rendimientos se reconocen en el estado de resultados en el rubro de “Ingresos financieros”.

(b) Activos y pasivos financieros-

Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable. Con posterioridad al reconocimiento inicial, estos instrumentos financieros se valúan a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

Los activos y pasivos más importantes se reconocen en la fecha de cesión del Fideicomitente de los derechos de cobro, o bien en la fecha de emisión de certificados bursátiles misma que genera la obligación de pago.

Clasificación El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros como sigue: Activos financieros

• Derechos de cobro • Instrumentos financieros derivados

Pasivos financieros

• Obligaciones sobre certificados bursátiles Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo o un pasivo financiero cuando los derechos de cobro o las obligaciones son liquidados, o bien cuando los riesgos y beneficios del activo o pasivo son substancialmente transferidos a otra entidad, en este último caso la diferencia entre el valor en libros del activo o el pasivo y la contraprestación recibida o pagada se reconoce en los resultados del periodo. Cualquier interés, en dicha transferencia de riesgos y beneficios, que se retenga o se genere es reconocida como un activo o un pasivo.

(c) Derechos de cobro- Los derechos de cobro son instrumentos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo. El saldo de este rubro corresponde a los derechos de cobro sobre contratos de arrendamiento capitalizable, cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente. Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones siguientes:

• El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

Las pérdidas y ganancias que surgen de los cambios en la valuación de los derechos de cobro, se incluyen en el patrimonio. El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero para la imputación del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El deterioro de un activo financiero y la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente.

El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los derechos de cobro están deteriorados. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados. La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye impagos o moras de parte del acreditado y reestructuración de un crédito.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

Para la categoría de los derechos de cobro, el monto de la pérdida es la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los futuros flujos de efectivo estimados (excluyendo las otras pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

(d) Instrumentos financieros derivados-

El Fideicomiso tiene instrumentos financieros derivados de una opción de tasas de interés (CAP), con una institución financiera con el objetivo de limitar a la alza las fluctuaciones en las tasas de interés que el Fideicomiso debe pagar por la colocación de deuda. Los instrumentos financieros se valúan y reconocen al valor razonable, independiente del propósito de su tenencia, apoyando en valuaciones que proporcionan las contrapartes (agentes valuadores) y un proveedor de precios autorizado por la CNBV. Los valores son calculados con base en determinaciones técnicas de valor razonable reconocidas en el ámbito financiero y respaldos por información suficiente, confiable y verificable. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados, se registran en el estado de resultados, conjuntamente con los cambios en el valor razonable del activo o del pasivo cubierto.

(e) Pasivos financieros- Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para la imputación del gasto financiero a lo largo del periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.

(Continúa)

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(Pesos)

(f) Medición a valor razonable- El valor razonable es el importe por el cual puede ser intercambiado un activo o cancelar un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, que realizan una transacción libre y en condiciones de independencia mutua en la fecha de la transacción. Cuando la información se encuentra disponible, el Fideicomiso reconoce el valor razonable de un instrumento usando precios publicados para ese instrumento de acuerdo a valores de un mercado activo. El mercado se considera activo, si los valores publicados son confiables y se encuentran disponibles al público. Si el mercado para la determinación del valor razonable del instrumento se considera como no activo, el Fideicomiso establece el valor razonable utilizando técnicas de valuación aceptadas. Las técnicas de valuación incluyen la utilización de información disponible sobre transacciones realizadas entre partes interesadas, debidamente informadas y con independencia mutua, referente al valor razonable de otros instrumentos que son substancialmente similares, valor de flujos futuros descontados y modelos con base en precios establecidos. La técnica utilizada para la valuación de los instrumentos, utiliza al máximo la información e indicadores de mercado disponibles que sea confiable y utilizando al mínimo juicios y estimados, asimismo se considera la información disponible que los participantes en el mercado pudieran considerar y que la misma sea consistente con metodologías para determinar el valor razonable de los instrumentos. La mejor evidencia del valor razonable de un instrumento financiero en el reconocimiento inicial es el precio determinado en la operación, por ejemplo el precio pagado o recibido en la transacción, a menos que exista evidencia de que el valor razonable del instrumento sea diferente de acuerdo a comparaciones de otras transacciones en un mercado observable respecto al mismo instrumento financiero.

Cuando el precio de la transacción proporciona la mejor evidencia de valor razonable en el reconocimiento inicial, el instrumento financiero es registrado inicialmente al precio de la operación, cualquier diferencia entre el precio y el valor inicialmente obtenido por alguna de las técnicas de valuación utilizadas, es reconocido subsecuentemente en los resultados del período usando una base apropiada durante la vida del instrumento.

(Continúa)

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(Pesos)

Baja de activos y pasivos-

El Fideicomiso da de baja un activo o pasivo financiero sólo cuando los derechos y obligaciones contractuales sobre los flujos de efectivo del activo o pasivo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo o pasivo son transferidos a otra entidad. Cuando el Fideicomiso da de baja un activo o pasivo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo o pasivo y la contraprestación recibida u otorgada se reconoce en los resultados del periodo.

(g) Método de la tasa de interés efectiva-

El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo que sirve para la distribución del gasto/ingreso financiero a lo largo del período cubierto por dicho instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo futuros que se estima cobrar o pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), respecto al importe neto en libros del activo o pasivo financiero a la fecha de reconocimiento inicial. El ingreso o costo se reconoce sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros distintos de los activos y pasivos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados.

(h) Provisiones-

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente comisiones, una obligación legal e intereses devengados pendientes de pagar, y es probable que requiera una salida de beneficios económicos para liquidar esa obligación.

(Continúa)

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(Pesos)

(i) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso se integra por las cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.

(j) Reconocimiento de ingresos- Derechos de cobro

Los ingresos por derecho de cobro se registran como aportaciones al Patrimonio del Fideicomiso conforme se reciben en las cuentas de cobranza.

Ingreso por intereses Los ingresos por intereses son reconocidos cuando se estima probable que el Fideicomiso reciba los beneficios económicos asociados con las transacciones y el importe de los ingresos pueda ser medido de forma confiable. Los ingresos por intereses son registrados sobre una base de devengado, con referencia al capital pendiente y a la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero sobre el reconocimiento inicial.

(k) Obligaciones fiscales-

El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del Impuesto Sobre la Renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retención de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

(l) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.

(m) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente- Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2015. Aquellas que pueden ser relevantes para el Fideicomiso se señalan en la siguiente hoja. El Fideicomiso no planea adoptar estas normas anticipadamente. NIIF 9— Instrumentos Financieros

• Modificaciones a la NIIF 9— Introduce nuevos requerimientos para la

clasificación y medición de los activos financieros, los activos financieros son clasificados y medidos con base en el modelo de negocios en el que se mantienen y las características de sus flujos de efectivo contractuales. Se adicionan cambios en relación con los pasivos financieros.

• NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales comenzados el 1 de enero de 2018

o posteriores y su adopción anticipada está permitida. Se espera que la adopción de estas normas tenga un impacto sobre los activos financieros del Fideicomiso pero que no afecte sus pasivos financieros.

(4) Ajustes de reformulación-

Los ajustes de reformulación que se muestran en la siguiente hoja se aplicaron a los estados financieros al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, y tuvieron como propósito la adecuada presentación conforme a las NIIF aplicables al Fideicomiso del costo amortizado de los “Derechos de cobro” incrementando su valor por $104,727,953 y disminuyendo el monto de la “Valuación de instrumentos financieros” en el estado de resultados. Adicionalmente, corrige una diferencia en el saldo inicial de 2014 por el reconocimiento de la cesión de los derechos de cobro de AB&C que tuvo efecto en la “Valuación de instrumentos financieros” disminuyendo su valor por $31,829,498, y disminuyendo el monto del “Patrimonio fideicomitido”

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

Cifras Ajustes previamente de reformulación Cifras reportadas neto reformuladas Balance general Activo Derechos de cobro $ 377,638,654 104,727,953 482,366,607 ========= ========= ========= Patrimonio Patrimonio fideicomitido (236,050,599) 31,829,498 (204,221,101) ========= ========= ========= Estado de resultados Valuación de instrumentos financieros $ 171,545,168 (136,557,451) 34,987,717 ========= ========= ======== Estado de cambios en el patrimonio Fondos entregados $ (281,070,090) (31,829,498) (312,899,588) Patrimonio (236,050,599) 31,829,498 (204,221,101) ========= ======== ========= Estado de flujos de efectivo Resultado del ejercicio $ (201,907,393) 136,557,451 (65,349,942) Adquisiciones de los derechos de cobro, neto (108,202,080) (136,557,451) (244,759,531) ======== ========= =========

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo-

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el efectivo y equivalentes de efectivo se muestra a continuación: 2015 2014 Efectivo en bancos $ 79,943 527,451 Inversiones en valores 17,284,080 83,596,917 $ 17,364,023 84,124,368 ======== ========

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, los intereses ganados incluidos en el estado de resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos financieros” ascienden a $463,938 y $594,638, respectivamente.

(6) Derechos de cobro- Están representados por todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir, todas y cada una de las cantidades correspondientes a las rentas y cualesquier otras cantidades relacionadas con las mismas, pagaderas por los Arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento presentes y futuros y documentos relacionados con los mismos, incluyendo, sin limitar, las Garantías, así como los Pagarés que en su caso se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso por parte de AB&C, mediante el contrato de cesión de fecha 19 de marzo de 2013 celebrado con el Fiduciario. La cobranza de los mismos es recibida en las cuentas del Fideicomiso destinadas para tal efecto, así como la recibida directamente por Banco Invex y el Fideicomitente, la cual es transmitida al Fideicomiso.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los derechos de cobro a corto y largo plazo se muestran a continuación:

2015 2014

Derechos de cobro a corto plazo $ 275,507,709 224,741,607 Derechos de cobro a largo plazo 285,962,459 257,625,000 $ 561,470,168 482,366,607 ========= =========

En la nota 12 se revela la exposición del Fideicomiso a los riegos de crédito, mercado, liquidez y las pérdidas por deterioro relacionadas con los derechos de cobro, así como un análisis de sensibilidad para activos financieros y pasivos financieros.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

(7) Instrumentos financieros derivados- Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Fideicomiso celebró una opción de tasas de interés (CAP), con el Banco Santander (México), S. A. con el objetivo de limitar el alza de las fluctuaciones en la tasa de interés que el Fideicomiso debe pagar por la colocación del CBF. El Fideicomiso pagó una prima por $5,150,000, este instrumento tiene como subyacente a la tasa de interés TIIE a 28 días o la que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer un día hábil bancario al inicio de cada cupón y que se publique en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el día hábil bancario siguiente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los montos nominales y el valor razonable del instrumento derivado son:

Valor Valor Fecha de Tasa nominal razonable contratación vencimiento tope 2015 CAP 14-2 $ 5,150,000 $ 757,847 Diciembre 17, 2014 Diciembre 3, 2018 7.50% 2014 CAP 14-2 $ 5,150,000 $ 1,259,252 Diciembre 17, 2014 Diciembre 3, 2018 7.50%

Derivado de la valuación razonable, el rubro de “Instrumentos financieros derivados”, incluye las pérdidas y ganancias relacionadas con el registro de los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, que representaron un gasto de $4,392,153 y $3,980,748, respectivamente.

(8) Certificados bursátiles fiduciarios- Este rubro representa los certificados bursátiles, colocados entre el gran público inversionista, el principal será amortizado hasta la fecha de vencimiento de los mismos y los intereses se amortizarán a través de 45 pagos mensuales, iniciando el 22 de abril de 2013 y hasta el 22 de diciembre de 2016. La emisión ABCCB 13 se amortizó en su totalidad anticipadamente el 3 de diciembre de 2014. En ese mismo día se llevó a cabo la emisión ABCCB 14-2 representada por los certificados bursátiles, colocados entre el gran público inversionista, el principal será amortizado hasta la fecha de vencimiento de los mismos y los intereses se amortizarán a través de 52 pagos mensuales, iniciando el 3 de diciembre de 2014 y hasta el 3 de diciembre de 2018.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles ABCCB 14-2 generarán intereses sobre su valor nominal, a una tasa de interés determinada con base en la TIIE a 28 días más 1.6 puntos porcentuales. En la nota 12 se muestra información sobre la exposición del Fideicomiso a los diferentes tipos de riesgo. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los certificados bursátiles por pagar se muestran a continuación: Tasa de Saldo por amortizar Clave de Valor de Fecha de interés al 31 de diciembre Pizarra emisión Emisión vencimiento contractual de 2015

ABCCB 14-2 $ 450,000,000 diciembre 3, 2014 diciembre 3, 2018 TIIE 28+160 pb $ 439,537,420 ========= Tasa de Saldo por amortizar Clave de Valor de Fecha de interés al 31 de diciembre Pizarra emisión Emisión vencimiento contractual de 2014

ABCCB 14-2 $ 450,000,000 diciembre 3, 2014 diciembre 3, 2018 TIIE 28+160 pb $ 436,351,248 ========= Durante los años terminados el 31 de diciembre 2015 y 2014, se generaron intereses por $22,400,750 y $16,565,208, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “Gastos financieros”. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los gastos de emisión por devengar ascienden a $10,124,904 y $13,596,300, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de situación financiera dentro del rubro “Obligaciones sobre certificados bursátiles”.

(9) Patrimonio-

El patrimonio está integrado por la aportación inicial del Fideicomitente y por los resultados que se obtengan en la operación del Fideicomiso.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

La integración del patrimonio por cada una de las cuentas de control y administración del Fideicomiso es como sigue:

2015 2014

Patrimonio aportado $ 249,708,162 204,221,101 Resultado de ejercicios anteriores (79,683,622) (14,333,680) Resultado del ejercicio (31,695,422) (65,349,942) $ 138,329,118 124,537,479 ========= =========

Conforme al contrato de Fideicomiso el patrimonio fideicomitido se integra con los bienes y derechos que se muestran a continuación: (i) La aportación inicial en monetario realizada por el Fideicomitente, consistente en la

cantidad de $1,000.

(ii) Los recursos netos obtenidos por el Fiduciario como producto de la emisión de los certificados bursátiles con clave de pizarra “ABCCB 13” y que el 3 de diciembre se actualiza con una nueva emision con clave de pizarra “ABCCB 14-2”,

(iii) Los derechos al cobro transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales fueron

identificados y listados en el Anexo “A” del contrato de factoraje de fecha 21 de marzo de 2013 (el Contrato de Factoraje ABC) celebrado entre Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero, División Fiduciaria como fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago número F/1088 en su carácter de factorante y el Fiduciario con el carácter de factorado, con la comparecencia del Fideicomitente.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

Los derechos al cobro transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso que cumplan con los criterios de elegibilidad correspondientes, los cuales fueron identificados y listados en el Anexo “B” del contrato de factoraje de fecha 22 de marzo de 2013 celebrado entre el Fideicomitente en su carácter de factorante y el Fiduciario con el carácter de factorado; así como los derechos al cobro transmitidos mediante las listas periódicas elaboradas y entregadas al Fiduciario por parte de la sociedad, Tecnología Cuentas por Cobrar, S. A. P. I. de C. V. en su carácter de comisionista del factorado (el Administrador Maestro),

(iv) Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso,

(v) Las cantidades transmitidas al Patrimonio del Fideicomiso que le correspondan al

Fiduciario en su carácter de fideicomisario en primer lugar en el fideicomiso irrevocable de administración y pago identificado con el número F/00961 celebrado mediante contrato privado de fecha el Fideicomitente, con el carácter de fideicomitente, el Fiduciario como fideicomisario en primer lugar, y CIBanco (antes The Bank of New York Mellon, S. A.), Institución de Banca Múltiple con el carácter de fiduciario, y

(vi) Las demás cantidades, bienes y/o derechos de que, actualmente o en el futuro, sea

titular el Fiduciario por cualquier concepto, de conformidad con el los términos y la naturaleza del Fideicomiso y documentos relacionados.

(10) Gastos financieros-

Los gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, son como se muestran a continuación:

2015 2014 Gastos financieros

Intereses pagados por pasivo bursátil $ 20,675,250 14,853,708 Intereses devengados no pagados por

la emisión 1,725,500 1,711,500 $ 22,400,750 16,565,208

======== ========

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

2015 2014 Gastos generales

Amortización por gastos de emisión $ 3,471,396 9,983,928 Comisiones bancarias 65,554 26,454 Impuestos retenidos sobre inversiones 175,702 225,201 Honorarios y gastos pagados 3,786,119 4,156,072 $ 7,498,771 14,391,655

======= ======== (11) Contingencia-

En el trascurso normal de negocios del Fideicomiso se le pueden presentar diferentes acciones legales. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Administración del Fideicomiso no tiene conocimiento de alguna situación de este tipo que pudiera tener un efecto significativo de la situación financiera a los resultados de las operaciones.

(12) Administración de riesgos-

a) Administración de Patrimonio

Los objetivos de la administración del Fideicomiso son administrar los activos y pasivos, los cuales incluyen: efectivo y equivalentes de efectivo, derechos de cobro y los CBF, además de mantener una estructura flexible de patrimonio y activo que reduzca el costo de capital a un nivel aceptable de riesgo, así como proteger el patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomiso ha implementado modelos de medición para los riesgos que enfrenta, con base en las mejores prácticas, utilizando técnicas del análisis económico y de estadística matemática bajo un enfoque integral, realizando actividades de monitoreo con el fin de asegurar la calidad del portafolio de manera eficaz y satisfacer los requerimientos regulatorios que se exigen a las instituciones financieras.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

b) Tipos de Riesgo

El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos:

− Riesgo de tasa de interés

Para administrar el riesgo de tasas de interés, el Fideicomiso sigue una política de administración de tasas de interés que busca reducir la volatilidad de su gasto financiero y mantener una posición equilibrada entre las tasas pasivas y activas, como se señala a continuación:

a) En el caso de inversiones en valores se tienen tasas fijas con vencimiento de

corto plazo.

b) Para los derechos de cobro la aportación inicial se descontó a una tasa del 4.89% como valor máximo aproximado de intereses de la emisión de los CBF, generándose un aforo de 1.25 sobre dicha emisión. La tasa de descuento utilizada al cierre del ejercicio 2015 es de 40.98 puntos base.

c) El pasivo por la emisión se encuentra expuesto a movimientos en las tasas de

interés, debido a que los intereses se pagan a tasa TIIE. Los términos y condiciones de las obligaciones del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014, incluyendo tasas de interés y vencimientos, se encuentran detallados en la nota 7.

d) Con la finalidad de controlar el riesgo de tasas de interés al que se encuentra

expuesto el pasivo, el Fideicomiso contrató una opción de intercambio de tasas de interés (CAP) la tasa fija reconocida por el pagador (Banco Santander (México), S. A.) es del 7.5% (precio de ejercicio) y la tasa subyacente es de TIIE a 28 días.

− Riesgo de liquidez

El Fideicomiso financia sus requerimientos de liquidez a través de la recuperación que recibe de los derechos de cobro de forma semanal, los cuales están enfocados en su totalidad, a cubrir los requerimientos de pagos de capital e interés derivados de los CBF, excepto por la liquidez requerida para cubrir los gastos propios del Fideicomiso.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

Todas las cantidades adeudadas bajo los CBF, se pagan únicamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso, el cual está constituido, por los derechos de cobro. Este riesgo es administrado mediante las características de las emisiones dado que la característica de los pasivos financieros a valor razonable son sustancialmente iguales a las características de los activos financieros a valor razonable y consecuentemente los vencimientos de intereses y capital de ambos son casi en las mismas fechas.

− Riesgo de crédito Es el riesgo de que la contraparte de un instrumento financiero no pueda cumplir con la obligación que ha adquirido con el Fideicomiso, resultando en una pérdida financiera para el Fideicomiso. Para efectos de administración de riesgo, el Fideicomiso considera y consolida los elementos de exposición a este riesgo, como son el riesgo del deudor, riesgo país y riesgo del sector. La exposición al riesgo de crédito del Fideicomiso surge principalmente de los derechos al cobro transmitidos al Fideicomiso. Los pagos realizados por los deudores para la amortización de los derechos de cobro constituirán la fuente principal de recursos del patrimonio del Fideicomiso y la fuente de pago exclusiva (con excepción de otros bienes integrantes del patrimonio del Fideicomiso) de los CBF. En el supuesto de que los deudores arrendatarios no realicen los pagos de los derechos que componen el patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario emisor no tendrá acceso a otros fideicomisos para cubrir el pago de intereses o principal a los tenedores de los CBF.

Los derechos de cobro fueron seleccionados de acuerdo con los criterios de elegibilidad establecidos en el contrato de factoraje y que en resumen se mencionan a continuación: 1. Que no se encuentren incumplidos.

2. Que hayan sido originados en el curso normal de los negocios del Fideicomitente.

3. Que el arrendatario elegido haya sido notificado legalmente de la transmisión del derecho de cobro respectivo a favor del Fideicomiso y haya recibido instrucciones para realizar pagos en las cuentas del Fideicomiso.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

4. Que deriven de un contrato de arrendamiento cuya denominación sea en pesos.

5. Que el derecho al cobro tenga una vigencia remanente mínima de 12 meses y máxima de 48 meses posteriores a la fecha en que se transmita, salvo en el caso de los derechos de cobro iniciales.

6. Que se encuentren libres de cualquier gravamen.

7. Que se encuentre en vigor y constituya una obligación válida, exigible en contra de las partes respectivas, de conformidad con sus términos y condiciones

8. Que se hayan generado de acuerdo con los requisitos aplicables conforme a las Políticas de Crédito y Cobranza del Fideicomitente y, en su caso, cuente con la autorización unánime del comité de crédito del Fideicomitente.

9. Que el Fideicomitente haya entregado el vehículo arrendado al arrendatario y dicho vehículo se encuentre en México.

10. Que la TIR del contrato de arrendamiento respectiva sea de al menos 10% anual.

11. Que para los derechos de cobro pagaderos por arrendatarios con los que el Fideicomitente ha celebrado otros contratos de arrendamiento, dichos arrendatarios no tengan antecedentes de incumplimientos de pago por más de dos pagos periódicos vencidos en cualquiera de los contratos de arrendamiento celebrados con el Fideicomitente.

12. Que no sean pagaderos por un arrendatario que se encuentre en quiebra o concurso mercantil que hubiere sido celebrado con anterioridad a la fecha de la lista periódica de que se trate, cumplirá este requisito de elegibilidad si el conciliador en el proceso de concurso mercantil hubiere determinado que no se opondrá a que el arrendatario de que se trate continúe pagando las cantidades que adeude conforme a sus órdenes de compra, entre otros.

En adición a lo anterior y con el fin de cubrir posibles incumplimientos por parte de los deudores de las cartera de arrendamiento, o bien, garantizar el pago de obligaciones a los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios y gastos propios de la operación, el Fideicomitente otorga un aforo (cartera adicional y reservas líquidas) en una proporción de 1.25 respecto al saldo de los CBF.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

− Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio en tasas de interés y precios de instrumentos de capital que puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. El Fideicomiso no tiene exposición a riesgo cambiario; sin embargo, al tener pasivos a tasa variable y activos a tasa fija, el Fideicomiso tiene riesgo de tasa de interés. Si las tasas se incrementan, las obligaciones del Fideicomiso al pago de los intereses de los CBF se incrementarían, permaneciendo constantes los flujos a recibir del cobro de intereses por parte de los derechos de cobro. Para cubrir dicho riesgo, el Fideicomiso realizó una cobertura que garantiza el pago de la diferencia positiva, si la hubiere, entre la tasa TIIE a 28 días y una tasa fija del 7.5%.

A continuación se presenta el análisis de sensibilidad que ha sido determinado con base en la exposición a las tasas de interés al final del periodo sobre el que se informa y se presenta de manera ilustrativa, ya que los Certificados son reconocidos a valor razonable con cambios a través de resultados. Se ha preparado un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año. Al momento de informar internamente al personal clave de la administración sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 100 puntos base (pb), lo cual representa la evaluación de la administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés.

Análisis de sensibilidad de los certificados bursátiles Valor Valor Emisión nominal razonable 2015 $ 450,000,000 450,324,450 2014 $ 450,000,000 450,236,763

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

Se realiza calculando el valor razonable bajo la tasa de descuento considerada costo con un incremento adicional bajo distintos escenarios:

• Escenario base: se emplea la tasa de descuento original utilizada para la

estimación del valor razonable de los derechos de crédito. • Escenario riesgo de mercado: se calcula la sensibilidad a movimientos de +50

puntos base con la tasa de mercado TIIE 28 manteniendo sin cambios la prima de riesgo de crédito.

• Escenario riesgo de crédito: se calcula la sensibilidad ante un incremento de la

morosidad de la cartera en un 5% manteniendo sin cambios el componente de riesgo de mercado.

• Peor escenario: es un escenario mixto que considera tanto el estrés del

escenario de riesgo de mercado como el escenario de riesgo de crédito.

c) Valor razonable de instrumentos financieros

Los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos se valúan a su valor razonable. Las técnicas de valuación y metodología aplicados para propósitos de determinar el valor razonable se describen a continuación:

El valor de los CBF se determina mediante el valor ajustado por título que determina el Representante Común, Deutsche Bank S. A. Institución de Banca Múltiple y es dado a conocer en su reporte mensual “Pago-Cupón”. Dichos valores son multiplicados por los títulos emitidos, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el CBF tienen 4,500,000 títulos emitidos. El valor de los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es de $97.6750 y $96.9669 cada una, respectivamente.

Los flujos de los derechos de cobro se registran al valor presente neto considerando los derechos de cobro remanentes en la emisión descontando a la tasa de interés que pagarán los certificados el siguiente mes y que es determinada de conformidad al suplemento de la emisión, por el Representante Común. La tasa de descuento utilizada es de TIIE+160 pb y se obtiene del reporte mensual “Pago-Cupón”. A esta cifra se le suma el capital e intereses exigible. Finalmente, se suma la cobranza del mes y que no ha sido distribuida a los tenedores.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

El valor razonable del instrumento de la opción sobre tasas de interés (CAP) lo determina la contraparte Scotiabank y el Fiduciario cuenta con el reporte informativo del valor de mercado al cierre del ejercicio.

(13) Aspectos fiscales-

El Fideicomiso es una entidad que no tiene personalidad jurídica propia. Consecuentemente, no es sujeto del Impuesto sobre la Renta (ISR).

(14) Nuevas normas o modificaciones para 2015 y próximos requerimientos- Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2015; sin embargo, las siguientes normas nuevas o modificaciones a no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de los estados financieros: a) NIIF 15- establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de

actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias y CINIIF 13 Programas de Fidelización de Clientes. La NIIF 15 es efectiva para los períodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1 de enero de 2017 o después. Su adopción anticipada está permitida. El Fideicomiso está evaluando el posible impacto de la aplicación de la NIIF 15 sobre sus estados financieros.

b) NIIF 16- publicada el 13 de enero de 2016, esta Norma requiere que las empresas contabilicen todos los arrendamientos en sus estados financieros a partir del 1o. de enero de 2019. Las empresas con arrendamientos operativos tendrán más activos pero también una deuda mayor. Mientras mayor es el portfolio de arrendamientos de la empresa, mayor será el impacto en las métricas de reporte.

La Norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el, o después del, 1o. de enero de 2019, permitiéndose la adopción anticipada.

La Administración estima que estas modificaciones serán adoptadas en sus estados financieros para el período que comenzará el 1 de enero de 2019. La administración no ha tenido la oportunidad de considerar el potencial impacto de la adopción de estas modificaciones.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Pesos)

No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto en los estados financieros del Fideicomiso: - Aclaración de los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a la

NIC 16 y NIC 38).

- Mejoras Anuales a las NIIF Ciclo 2010-2012.

- Mejoras Anuales a las NIIF Ciclo 2011-2013.