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Programa Global de Valores Fiduciarios

SECUVAL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

FIDEICOMISO FINANCIERO COLUMBIA PERSONALES 37

V/N $ 61.929.717

Fiduciante, Administrador, Agente de Cobro y Custodio

Organizador- Fiduciario y Colocador

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

V/N $ 39.500.000 Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

V/N $ 6.000.000

Certificados de Participación

V/N $ 16.429.717 Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Programa Global de Valores Fiduciarios denominado

“SECUVAL”. La emisión de los Valores Fiduciarios se efectúa de conformidad con lo establecido en el Capítulo 30, del Título IV,

Libro III del Código Civil y Comercial de la Nación, en la ley 24.441, y el Título. V, Capítulo IV de las Normas de la Comisión

Nacional de Valores (“CNV”), (T. O Resolución General 622/13 (“las “Normas de la CNV”) y demás disposiciones legales y

reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”), bajo los

términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso, tiene como única

fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la

ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el

artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que

constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario y el Fiduciante.

LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA

PRODUCIDO AUN LA EMISION. LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACION E

INFORMACION PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES A JUNIO DE 2015, QUEDANDO SUJETA A LA

RECEPCION DE LA DOCUMENTACION DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE

LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV

(www.cnv.gob.ar)

Oferta Pública del Programa autorizada por Resoluciones N° 12.537 de fecha 21 de enero de 1999, N° 15.236 de fecha 10 de noviembre

de 2005 y N° 15.602 del 29 de marzo del 2007 Nº 16.450 del 10 de noviembre de 2010, Nº 16.769 de 21 de marzo de 2012 y Nº 16.813

de 9 de mayo de 2012 N° 17.266 de fecha 14 de enero de 2014, el presente fideicomiso fue autorizado por la Gerencia de Productos de

Inversión Colectiva el 15 de octubre de 2015, todas de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos

establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este

Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del

Fiduciario y Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante

manifiestan, con carácter de declaración jurada , que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación,

información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con

relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 15 de octubre de 2015, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, publicado

este último en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 20 de enero de 2014. Los documentos están disponibles en

www.cnv.gob.ar,, www.merval.sba.com.ar y en las oficinas del Fiduciario.

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ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI

DEL FIDUCIANTE NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA

ALCANZADA POR LA LEY 24.083

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO

PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE (A EXCEPCIÓN DE AQUELLA RELATIVA AL FIDUCIARIO Y

A LOS COLOCADORES) U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN

CORRESPONDA, LA QUE HA SIDO REVISADA DILIGENTEMENTE POR EL FIDUCIARIO, Y ES PUESTA

A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON

EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS

DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA

HECHO, SU PROPIA EVALUACION SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y

CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS

INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES

DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE

COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL COLOCADOR, PARA

COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO

HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL

FIDUCIANTE Y/O EL AGENTE COLOCADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN

REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO A LA FECHA DEL PRESENTE, DECLARACIÓN

ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES

FIDEICOMITIDOS.

NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO, NI LOS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES

CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS

EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO

1687 DEL CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE

INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL

PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA

CONTRA EL FIDUCIARIO Y/O EL FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO

POR EL FIDUCIARIO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS

OBLIGADOS MOROSOS.

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ART. 119 DE LA LEY 26.831, LOS EMISORES DE VALORES,

JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN,

ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS

VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE

FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN

RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS

REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”)

AGREGA EL ARTICULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE

PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O

COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN

CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN

SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA

INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL

MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS

ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

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LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A

EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD DE LOS MISMOS (A) EL VENCIMIENTO DE SU PLAZO,

CONFORME AL ARTÍCULO 4.2 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA

EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 4.15 Y 4.16 DEL MISMO.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA

INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LA CUSTODIA DE LOS DOCUMENTOS RESPALDATORIOS DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS SERÁ

EJERCIDA POR EL FIDUCIANTE. LA TENENCIA FISICA DE LOS DOCUMENTOS SE ENCUENTRAN A

CARGO DE IRON MOUNTAIN ARGENTINA S.A

SE INFORMA A LOS POTENCIALES INVERSORES QUE LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS EN

PROPIEDAD FIDUCIARIA AL PRESENTE FIDEICOMISO HAN SIDO ORIGINADOS CON

POSTERIORIDAD A LAS COMUNICACIONES “A” 5590” (SUS MODIFICATORIAS Y

COMPLEMENTARIAS) EMITIDAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA DEL DÍA

10/06/14. ASIMISMO, LOS CREDITOS ORIGINADOS POR EL FIDUCIANTE REPRESENTAN EL 100% DEL

VALOR NOMINAL DE LA CARTERA CEDIDA Y HAN SIDO OTORGADOS EN EL MARCO DE LA

COMUNICACIÓN ANTES MENCIONADA, Y DE ACUERDO AL LÍMITE DE TASA AUTORIZADO A

TRAVÉS DE LA APROBACIÓN TRANSITORIA DE FECHA 25 DE AGOSTO DE 2014 OTORGADA POR EL

BCRA AL FIDUCIANTE. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN HA VERIFICADO QUE DICHOS

CREDITOS ORIGINADOS POR EL FIDUCIANTE HAN SIDO OTORGADOS A TASA FIJA EN EL MARCO

DE LA COMUNICACIÓN “A” 5615 (SUS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS) DEL BCRA.

CONFORME LA COMUNICACIÓN “A” 5615 DEL BCRA, NO CORRESPONDERÁ A ENTIDADES

FINANCIERAS VERIFICAR EL LÍMITE MÁXIMO DE TASA DE INTERÉS CUANDO SE TRATE DE

FINANCIACIONES QUE HAYAN SIDO ORIGINADAS POR OTRAS ENTIDADES FINANCIERAS A TASA

FIJA.

I.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Programa

Programa Global de Valores Fiduciarios Secuval

Fideicomiso Financiero Columbia Personales 37

Monto de emisión V/N $ 61.929.717.-

Organizador, Colocador, Emisor

y Fiduciario

Banco de Valores S.A.

Fiduciante, Administrador,

Agente de Cobro y Custodio

Banco Columbia S. A.

Asesor Financiero del Fiduciante

First Corporate Finance Advisors S.A

Agente de Control y Revisión

Daniel H. Zubillaga, en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Víctor

Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Agentes de

Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros de Zubillaga

& Asociados S.A (en adelante el “ Agente de Control y Revisión”)

Asesores legales del Fiduciario

Nicholson y Cano Abogados

Colocadores

Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA S.A.

Depositaria

Caja de Valores S.A.

Recaudador Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil)

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Relaciones entre el Fiduciario y

Fiduciante

La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el

Fiduciante es la propia entre entidades financieras y la entablada con relación al

presente fideicomiso y los anteriores fideicomisos que se encuentran vigentes.

Bienes Fideicomitidos

(“Créditos”)

(a)- Créditos personales de propiedad del Fiduciante, que se indican en el Anexo

I contenido en soporte magnético que cumplen con los Requisitos de los Créditos

que se perciben a través de los pagos efectuados por los deudores en las

sucursales del Fiduciante y en el Recaudador. Los Créditos fideicomitidos son

otorgados por el Fiduciante, y tienen su origen en préstamos personales

instrumentados mediante solicitudes de créditos y pagarés los que fueron

transferidos al Fiduciario por instrumento separado. Los pagarés fueron

endosados sin recurso a favor de Banco de Valores S.A. en su carácter de

Fiduciario, (b) todas las sumas de dinero que provengan de las cobranzas de los

Créditos; (c) los derechos correspondientes al seguro de vida de los Deudores y

(d) el rendimiento de las inversiones que se podrán realizar con dichas sumas.

Valores de Deuda Fiduciaria

Clase A (VDFA)

Valor nominal equivalente al 63,8% del valor nominal total, es decir $

39.500.000.- (pesos treinta y nueve millones quinientos mil), con pagos

mensuales de los siguientes servicios, una vez repuestos los fondos indicados en

los artículos 4.8, 2.15 y 2.16: a) en concepto de amortización el total recolectado

desde la Fecha de Corte hasta el 31 de octubre de 2015, para el primer servicio, y

el total recolectado en cada Período de Devengamiento para los siguientes

servicios, en ambos casos luego de deducir el interés de la Clase; y b) en

concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los

VDF más 250 puntos básicos con un mínimo del 23,5% tasa nominal anual y un

máximo del 31% tasa nominal anual calculado sobre el saldo de valor nominal, y

se devengará por Períodos de Devengamiento. Para el cálculo del interés se

tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los

Servicios de capital de los VDFA estará subordinado al pago de los Servicios de

interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios.

Valores de Deuda Fiduciaria

Clase B (VDFB) Valor nominal equivalente al 9,7% del valor nominal total, es decir $ 6.000.000.-

(pesos seis millones), con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez

cancelados íntegramente los VDFA y repuestos los fondos indicados en los

artículos 4.8, 2.15 y 2.16: a) en concepto de amortización el total recolectado en

cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en

concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los

VDF más 450 puntos básicos, con un mínimo del 25,5% tasa nominal anual y un

máximo del 33,5% tasa nominal anual calculado sobre el saldo de valor nominal,

y se devengarán por Períodos de Devengamiento. Para el cálculo del interés se

tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los

Servicios de capital de los VDFB estará subordinado al pago de los Servicios de

interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios.

Certificados de Participación

(CP)

Valor nominal equivalente al 26,5 % del valor nominal total, es decir $

16.429.717.- (pesos dieciséis millones cuatrocientos veintinueve mil setecientos

diecisiete). Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una

vez cancelados íntegramente los VDF, neto de la reposición de los fondos

indicados en los artículos 4.8 y 2.16 y del pago de los Gastos Afrontados por el

Fiduciante y de los Gastos de Estructuración y Colocación que se describen en el

artículo 4.8, de corresponder. El capital se cancelará hasta que el valor de la clase

quede reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de

Pago de Servicios. El remanente, de existir, se considerará utilidad.

Período de Devengamiento Significa el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

El interés se calculará considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses

de 30 días).

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Tasa de Referencia de los VDF Es el promedio aritmético de las Tasas BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35

días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período

de Devengamiento.

Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días: Significa la tasa promedio en

Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés

pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en

Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre 30 (treinta)

y 35 (treinta y cinco) días. En el caso de no ser posible el cálculo de la Tasa

BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días por encontrarse suspendida su

publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para su cálculo,

se considerará como Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días la tasa

sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa

sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para

idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de

depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el

BCRA.

Pago de los Servicios Los Servicios serán pagados por el Fiduciario los días quince (15) de cada mes o

Día Hábil siguiente (la “Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia

de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación

en las respectivas cuentas de los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios con

derecho al cobro. Con una anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles a cada

Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en el boletín informativo del

MERVAL y, en la AIF el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores

Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los

conceptos. Las Fechas de Pago de Servicios se exponen en el Cuadro de Pago de

Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto.

Fecha de Corte Es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos fideicomitidos

corresponde al Fideicomiso para su imputación a los VDF y CP. Comprende

también a Créditos cuyas cuotas tienen vencimientos anteriores a la Fecha de

Corte cuyos pagos no se han efectivizado a la Fecha de Corte, los cuales se

encuentran fideicomitidos y cumplen con los Requisitos de los Créditos. Fecha de

Corte: 25 de marzo de 2015.

Forma de los Valores Fiduciarios Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S. A. Los

Beneficiarios renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.

Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo,

conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para

cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los

Beneficiarios.

Plazo Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago

de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la fecha de

vencimiento normal del Crédito de mayor plazo, (el “Plazo de los VDF”) y el

vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 60

(sesenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los

CP”).

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Colocadores

Precio de Colocación

La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A e INTL CIBSA S.A.

junto con los Agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires

(“Merval”) y demás agentes habilitados, al precio que surja de la oferta y

demanda por el sistema Subasta Holandesa modificada conforme al rango de

Tasa Interna de Retorno (“TIR”), o precios según corresponda conforme a las

ofertas que los interesados presenten en forma electrónica al sistema de

colocaciones primarias del Merval – “SICOLP”-, a través de los mismos

Colocadores, de los agentes miembros del Merval y de los demás agentes

habilitados a presentar tales ofertas en el SICOLP. Mayor información se

encuentra en la sección “COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS

VALORES FIDUCIARIOS”. La colocación será bajo la modalidad ciega.

Listado Los Valores Fiduciarios podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos

Aires S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Fecha de Emisión y Liquidación

Corresponde a la fecha de integración de los Valores Fiduciarios que tendrá lugar

dentro de las 48 horas hábiles siguientes al cierre del Período de Colocación. La

misma será informada en el Aviso de Colocación.

Fecha de cierre del ejercicio del

Fideicomiso

31 de diciembre de cada año.

Fecha de vencimiento del

Fideicomiso

La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta la última Fecha de Pago de

Servicios que corresponda según el artículo 4.2, sin perjuicio de su continuación

por las tareas de liquidación. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima

del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se

acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el

plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Destino de los fondos

provenientes de la colocación

El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de gastos y

comisiones, y constitución de los Fondos de Gastos y al Fondo de Liquidez,

corresponderá al Fiduciante por el monto imputable a la colocación de los Valores

Fiduciario.

Valor nominal unitario y unidad

mínima de negociación:

$ 1 (un peso)

Calificadora de Riesgo

FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO

Fecha del Informe de

Calificación

30 de septiembre de 2015

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Calificación de Riesgo VDFA: AAAsf (arg)

VDFB: A+sf (arg)

CP: CCsf (arg)

Significado de la calificación:

Categoría AAAsf(arg) “AAA”: nacional implica la máxima calificación asignada

por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se

asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país.

Categoría A+sf(arg) “A”: nacional implica una sólida calidad crediticia respecto

de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las

circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago

en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras

calificadas con categorías superiores.

Categoría CCsf(arg): “CC” nacional implica un riesgo crediticio

extremadamente vulnerable respecto de otros emisores dentro del país. Existe alta

probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones

financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del

entorno económico y de negocios.

Nota: la perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se

podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una

calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la

perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo

justifiquen.

Resoluciones vinculadas con el

Fideicomiso

La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el directorio del Fiduciante en

su reunión del día 12 de noviembre de 2014 y sus condiciones de emisión por sus

apoderados con fecha 8 de octubre de 2015.

La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el directorio del Fiduciario en

su reunión del 18 de noviembre de 2014.

Lavado de dinero

Transparencia en el mercado

Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el

artículo 303 del Código Penal – relativo al delito de Lavado de Activos, (b) el

artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del

Terrorismo, (c) la ley 25.246, y (d) las resoluciones de la Unidad de Información

Financiera (“UIF”).

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246 y sus

modificatorias y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y

financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en

especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y

complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b)

de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en www.uif.gob.ar.

Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de

la CNV, que pueden ser consultadas en www.cnv.gob.ar.

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de

penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de

capitales. Se la puede consultar en www.infoleg.gob.ar. Dicha normativa legal se

encuentra reglamentada en el Título XII de las Normas de la CNV, que se puede

consultar en www.cnv.gob.ar.

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Régimen para suscripción e

integración de los valores

fiduciarios con fondos

provenientes del exterior.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al

ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores

consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del decreto

616/2005 y la resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas

complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el

sitio web del Ministerio de Economía de la Nación (“MECON”)

(http://www.economia.gob.ar) o del BCRA (http://bcra.gob.ar).

II.- CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el

incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los Créditos fideicomitidos, (b)

factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante

asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que les

impone el Capítulo 30, del Título IV, Libro III del Código Civil y Comercial de la Nación y la ley 24.441 respecto de la

adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo

los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el

Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el

Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la

situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio

Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, sin perjuicio de la

acción de fraude que pudiera corresponder a los acreedores del Fiduciante.

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y

características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de

Prospecto y el Prospecto del Programa en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los

Valores Fiduciarios.

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las

cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán

obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra

el Fiduciante o el Fiduciario.

b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los

Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar

y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las

condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad

política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en

las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.

La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia, jubilados o pensionados. Si por

circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido

se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el

pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.

En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.12 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a

iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en Mora.

La totalidad de los Créditos se encuentran instrumentados en pagarés, por lo tanto en caso de incumplimiento del Deudor,

el Fiduciario podrá iniciar acción ejecutiva de cobro contra el Deudor

El Fiduciante endosa los Pagarés a favor del Fiduciario sin recurso, por lo tanto el Fiduciario no tendrá recurso alguno

contra el Fiduciante en caso de falta de pago de los Deudores.

c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

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Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o

precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las

decisiones de administración de recursos.

d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria

Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de

cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan

el nivel de mejoramiento crediticio alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el

nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.

e. Dependencia de la actuación del Fiduciante.

El Fiduciante actuará como administrador y agente de cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones

correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y

consecuentemente, ocasionar pérdidas a los inversores.

Asimismo, el Fiduciante ejercerá la custodia de los Documentos respaldatorios de los Créditos. Si bien las disposiciones

legales vigentes permiten que los mismos permanezcan bajo la custodia del Fiduciante por ser éste una entidad financiera,

la eventual remoción del Fiduciante como Administrador de los Créditos, puede provocar cierta demora en la entrega al

Fiduciario de dicha documentación, en cuyo caso, la gestión judicial de cobro podría verse demorada y consecuentemente

el pago a los inversores podría verse perjudicado.

f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia, jubilados o pensionados. Aun

cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden

el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Por otra parte, los haberes de los jubilados y pensionados son

inembargables. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que

eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.

g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Ley Nº 24.240 y ciertas resoluciones complementarias establecen normas y principios

de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley 24.240 es aún muy

limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la

intervención de la Secretaría de Comercio no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que

podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los

compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo

crediticio, y demás prácticas habituales del mercado.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden

modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.

De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de

los inversores.

i. Escaso desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que

el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

j. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en

concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación

10

por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las

ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda

equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre

el total de la población del país), con más intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del

Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un

juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado

hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA – interpusieron

el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”)

tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto

quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y

normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar

solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los

fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros

fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no

directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el

presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.

En el mes de marzo de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que

corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría

continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los

fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un

pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de

todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos

respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares

sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que se efectivicen esas medidas en el futuro.

k. Riesgo derivado de la tenencia de los Documentos por un tercero.

La custodia de los Documentos es ejercida por el Fiduciante. Sin perjuicio de ello físicamente los Documentos se

encuentran en Iron Mountain Argentina S.A. en su carácter de depositario en virtud de los acuerdos que tiene el Fiduciante

con dicha empresa. Si bien la mencionada empresa cuenta con las autorizaciones correspondientes para funcionar y con

diversos sistemas de seguridad, las autoridades municipales de fiscalización pueden adoptar medidas que impidan retirar

temporalmente los Documentos. Por otra parte, pueden ocurrir pérdidas, destrucción o sustracción de todos o algunos de

los Documentos debido –entre otros supuestos- al acaecimiento de un siniestro en las instalaciones de depósito.

Respecto al siniestro ocurrido en las instalaciones de Iron Mountain Argentina S.A. en su depósito del Barrio de Barracas,

Ciudad de Buenos Aires en la actualidad la empresa se encuentra realizando el proceso de disposición final de la

documentación no recuperable y material afectado. La fiscalía penal a cargo de la investigación ha permitido a Iron

Mountain Argentina destruir todo el material no recuperable que se encuentra en la zona afectada por el incendio.

De ocurrir un siniestro en los depositarios o imposibilidad de acceso a los Documentos, la gestión de cobro de los Créditos

podría verse demorada y consecuentemente afectar el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios.

l. Eventual insuficiencia de la recaudación por primas para mantener los Seguros, en caso de remoción del

Fiduciante como Administrador.

El Fiduciante transfiere al Fideicomiso los derechos de cobro que en concepto de indemnización correspondan sobre los

seguros de vida contratados respecto de los deudores de los Créditos fideicomitidos, Constando dichos seguros en una o

más pólizas colectivas que comprenden créditos no cedidos a este Fideicomiso, lo que hace impracticable el

correspondiente endoso.

Como consecuencia de lo expuesto, el Fiduciante: (a) Otorga suficiente poder irrevocable al Fiduciario para que, en caso

de ser sustituido como Administrador, el Fiduciario pueda gestionar ante las compañías aseguradoras correspondientes la

partición de las pólizas y el pertinente endoso a favor del Fideicomiso, y en general ejercer los derechos que corresponden

al Fiduciante bajo los contratos de seguro vigentes y sus renovaciones en relación con los Créditos fideicomitidos, sin

perjuicio de lo establecido en el punto siguiente de esta cláusula, (b) En caso de verificarse un siniestro relativo a un

11

Crédito fideicomitido gestionará el pago de la indemnización correspondiente por parte de la aseguradora y acreditará su

importe en la Cuenta Fiduciaria. Asimismo, el Fiduciante se obliga a notificar a la/s aseguradora/s correspondientes lo aquí

establecido, y así acreditarlo al Fiduciario antes del inicio del Período de Colocación

Si el Fiduciante fuera removido como Administrador, y por cualquier circunstancia no fuera posible mantener las pólizas

correspondientes a los seguros, el Fiduciario está facultado para contratar nuevos seguros, aplicando al pago de las primas

las sumas que por tal concepto abonen los Deudores. En caso que el Fiduciario no perciba la suma en concepto de prima

no aplicará otros recursos al pago de las mismas.

III.- ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO

IV.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia,

y disposición de los Valores Fiduciarios por el inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a

la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros.

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los

Valores de Deuda Fiduciaria o Certificados de Participación en el marco del presente Programa Global de Valores Fiduciarios. La

descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en

vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias

impositivas posibles relacionadas a una inversión en los títulos.

Si bien este resumen se considera una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de

Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes

concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser

objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que

podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS

ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS

APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA

ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

12

El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros se encuentran

sujetos a la alícuota del 35% quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el

último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan

comprendidos en el inciso e), del artículo 6, de la ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo

que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del

fideicomiso.

En lo que respecta a la determinación de la ganancia neta del Fideicomiso, el Decreto Reglamentario de la ley del Impuesto a las

Ganancias (el “Decreto") establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los

efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación

de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y

destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso

se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año

fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas que asuman la calidad de

fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el

ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del artículo 18

de la ley, vale decir, el año calendario. La base imponible estará conformada por el interés devengado por los Activos

Fideicomitidos neto de los intereses devengados por los títulos de Deuda y los gastos del Fideicomiso destinados a obtener,

mantener y/o conservar la ganancia gravada. A tales efectos no resultan aplicables las limitaciones a la deducibilidad de intereses

previstos en el inciso a) del art. 81 de la ley de Impuesto a las Ganancias, de acuerdo al primer artículo incorporado a

continuación del artículo 121.

I.1.1 Deducción de utilidades

El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación

de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de

distribución de utilidades.

Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto, la limitación precedente

no rige cuando el fideicomiso financiero se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la

prestación de servicios públicos (modificación incorporada por el Decreto Nro. 1207/08 y según Nota Externa 1/2009 de la AFIP

tal limitación tampoco resulta aplicable a los fideicomisos financieros constituidos con anterioridad al 01.08.08) y reúna la

totalidad de los requisitos establecidos en el mismo ("los Requisitos").

En consecuencia las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término del

contrato de fideicomiso y los gastos inherentes a la actividad específica del mismo que resulten imputables a cualquier año fiscal

posterior en él comprendidos, resultan deducibles para la determinación de la ganancia neta ("el Beneficio de la Deducción de las

Utilidades").

En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos del Decreto y en los años siguientes de duración del

fideicomiso se aplicará lo descripto en el párrafo anterior, vale decir, la imposibilidad de deducir utilidades.

Los Requisitos establecidos por el segundo artículo a continuación del artículo 70 del Decreto, aplicables a los fideicomisos

financieros son: (i) que el fideicomiso se constituya con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que

consistan en títulos valores públicos o privados o de derechos crediticios provenientes de operaciones de financiación

evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control

conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de

certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las NORMAS de la CNV

dependiente del Ministerio de Economía. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio

fideicomitido de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos de terceros para el cumplimiento de sus obligaciones; (ii)

los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo

colocaciones financieras efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar

los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del respectivo fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo

por otro por mora o incumplimiento; (iii) que el plazo de duración del fideicomiso, sólo en el supuesto de instrumentos

representativos de crédito, guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos o de los derechos

crediticios que lo componen, respectivamente; (iv) que el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las

rentas generadas por los activos fideicomitidos o por aquellos que los constituyen y por las provenientes de su realización, y de

13

las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese

ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos.

I.1.2 Deducción de intereses

Si bien las reglas que limitan la deducibilidad de los intereses pagados por sujetos del artículo 49 de la ley del Impuesto a las

Ganancias, que no sean entidades financieras, incluye a los fideicomisos financieros, corresponde mencionar que el Decreto

establece en el primer artículo incorporado a continuación del artículo 121 que dichas limitaciones no serán aplicables a los

fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones del artículo 1690 del Código Civil y Comercial de la Nación.

En consecuencia, la totalidad de los intereses abonados a los inversores de los Valores de Deuda Fiduciaria serán deducibles sin

limitación a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias del Fideicomiso.

I.1.3. Impuesto al Valor Agregado

Debido al amplio alcance de la descripción de sujetos pasivos de la ley del Impuesto al Valor Agregado (en adelante, la “Ley del

IVA”), los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de

sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4º de la Ley del IVA en la medida que realicen operaciones gravadas. En

consecuencia, en la medida en que el fideicomiso financiero realice algún hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la

base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención

Cuando los bienes o activos fideicomitidos fueran créditos, la transmisión de los mismos al fideicomiso financiero no constituirá

una prestación o colocación financiera gravada por este impuesto. Cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el

sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago

deba efectuarse al cesionario (Fiduciario) o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de

sujeto pasivo.

I.1.4. Impuesto sobre los Bienes Personales

En virtud a que los fideicomisos financieros no son sujetos pasivos del Impuesto sobre los Bienes Personales, el fiduciario no será

responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos. (Ver punto II.3 respecto de la

responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda sobre inversores del exterior).

I.1.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos pasivos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el

inciso f del artículo 2 de la ley del gravamen.

I.1.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La ley 25.413 denominada la "Ley de Competitividad", estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

Bancaria, cuya alícuota vigente es del 0,6% para los créditos y 0,6% para los débitos. Se encuentran dentro del objeto del

impuesto los débitos y créditos, de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la ley de

Entidades Financieras, con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación, así como las operaciones

efectuadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas bancarias.

Asimismo, el gravamen alcanza a los movimientos y entregas de fondos que se efectúan a través de sistemas de pagos

organizados reemplazando el uso de las cuentas corrientes siempre que dichos movimientos o entrega de fondos sean efectuados,

por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

Sin embargo, el Decreto 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas en forma exclusiva en

el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado

a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la ley de impuesto a las ganancias, texto ordenado en 1997 y sus

modificaciones, por los fideicomisos financieros comprendidos en el artículo 1690 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Los Requisitos establecidos por el segundo artículo a continuación del artículo 70 del Decreto, aplicables a los fideicomisos

financieros son los enunciados en el punto I. 1.1.

14

Asimismo, la Dirección Nacional de Impuestos junto con la Dirección General de Asuntos Jurídicos mediante Dictamen N º

204474 aclaró que el Decreto N º 1207/08 no limitó ni eliminó la exención en el impuesto a los débitos y créditos bancarios a los

fideicomisos financieros no destinados al financiamiento de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios

públicos mientras cumplan con los requisitos precedentemente mencionados.

En el mismo sentido se expidió la AFIP mediante la publicación en el boletín oficial el día 16 de Octubre de la nota externa

9/2008.

De no cumplirse tales requisitos, deberán tributar el impuesto.

Por su parte, el Decreto 534 de fecha 30 de abril de 2004 dispuso el cómputo de los importes ingresados por cuenta propia o, en

su caso, liquidados o percibidos por el respectivo agente de percepción del impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas

bancarias y otras operatorias, originados por los créditos y hasta un 34% del monto abonado como crédito de los impuestos a las

ganancias y a la ganancia mínima presunta para los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 1 de mayo de 2004.

I.1.7. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad de

Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se

debe tener presente que la mayoría de las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el

tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando

sean considerados por las normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran

generalmente comprendidos como sujetos pasivos del impuesto.

En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su Código Fiscal dispone en su artículo 10 “Son contribuyentes, en tanto se

verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que

estas prevén para que surja la obligación tributaria: 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la ley

Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía.”

En relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la ley Nacional 24.441,

dispone que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen, recibirán el tratamiento tributario que corresponda a

la naturaleza de la actividad económica que realicen.

En síntesis, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible previsto en las

legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la base imponible correspondiente,

salvo que proceda la aplicación de una exención.

En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del

Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que

se realicen actividades.

1.1.8. Impuesto de sellos

Se encuentran contenidos en el objeto de la ley del gravamen todos los actos de carácter oneroso formalizados en instrumentos

públicos o privados, realizados en el ámbito geográfico de una jurisdicción o con efectos en ella.

La tasa del gravamen, así como los conceptos alcanzados, no alcanzados o exentos se encuentran definidos en las normas

particulares de las distintas jurisdicciones. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1/01/2013, aunque

existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos,

contratos y operaciones.

De tener el contrato de Fideicomiso y/o los instrumentos que se emitan efectos en otras jurisdicciones corresponderá aplicar la

legislación provincial respectiva. Se destaca que algunas jurisdicciones contienen disposiciones que eximen al contrato de

fideicomiso financiero y los demás instrumentos, actos y operaciones involucradas en la medida que los mismos resulten

necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la ley 26.831. No obstante,

de resultar aplicable el punto, corresponderá analizar cada caso en forma particular.

La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la ley 2997, con vigencia

a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se

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otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos

especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos,

así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La

alícuota general del impuesto vigente es del 1,00%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos,

contratos y operaciones.

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art. 463 del Código Fiscal (t.o.2013) expresa: “En los contratos de fideicomisos

celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Título I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución

que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los

cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y

operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que

concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso”. Asimismo, la norma contempla una exención

para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos

valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública, por parte, entre

otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la C NV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La

exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas

sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas. .

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Interés o rendimiento

Los pagos de intereses respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria están exentos del Impuesto a las Ganancias siempre que

éstos: (i) hayan sido emitidos por el fiduciario, respecto de fideicomisos financieros que se constituyan para la titulización de

activos y (ii) hayan sido colocados por oferta pública (artículo 83 inciso b) de la ley 24.441) (en conjunto (i) y (ii) “Requisitos de

Oferta Pública”)

La exención no alcanza a los “sujetos-empresa” comprendidos en el Título VI de la LIG. Estos “sujetos-empresa” son, entre

otros: (i) las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios

comanditarios; (ii) las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los

socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; (iii) las asociaciones civiles y fundaciones; (iv) las sociedades

de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; (v) las entidades y organismos a que se refiere el

artículo 1 de la ley N° 22.016; (vi) los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley 24.441, excepto aquellos

en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o

cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; (vii) los fondos comunes de inversión no comprendidos en el

primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083; (viii) los establecimientos comerciales, industriales, agropecuarios, mineros o de

cualquier otro tipo, organizados en forma de empresa estable, pertenecientes a beneficiarios del exterior; (ix) las empresas

unipersonales constituidas en el país; (x) los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no

incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.

Los pagos de intereses que el Fideicomiso realice respecto de Valores de Deuda Fiduciaria en poder de sujetos-empresa, excepto

las entidades financieras de la Ley de Entidades Financieras, podrían no estar sujetos a una retención del 35% en carácter de pago

a cuenta del IG que en definitiva le corresponda pagar a dichos sujetos tenedores de los títulos.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo

dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos

de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una

transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por medio de la ley 26.893 reglamentada mediante el decreto 2.334/2013 del 20/12/13, se introdujeron diversas modificaciones en

la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los

dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los

fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus

modificaciones.(los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona física

residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones

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y/o los respectivos títulos se listan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. La alícuota del 10% sobre

dividendos y utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo".

La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a partir de su

vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el Boletín Oficial, es decir, el 23/09/2013.

La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), mediante Resolucion Gerneral Nº 3674/14 publicada en el Boletín

Oficial el 12/09/14, dispuso las formas y plazos para el ingreso de las retenciones que se practiquen respecto a los dividendos o

utilidades que se distribuyan. Atento que la resolución señalada fue emitida un año después de la vigencia de la Ley que

estableció el impuesto del 10%, aquella dispone un plazo especial de ingreso de las retenciones omitidas y/o practicadas y no

ingresadas hasta el 30/09/2014

II.1.2. Venta o disposición

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los títulos, así como de la

actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de Empresas Argentinas,

siempre y cuando los títulos valores sean colocados por oferta pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior

comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106

de la ley 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o

parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.1.3 Utilidades de los Certificados de Participación

Por su parte, de acuerdo a lo establecido por los artículos 46 y 64 de la ley del Impuesto a las Ganancias las utilidades

provenientes de los Certificados de Participación no serán computables por sus beneficiarios para la determinación de su ganancia

neta. Sin embargo, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus Certificados de Participación se

encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. No obstante, esta

retención no es aplicable a los fideicomisos financieros cuyos Certificados de Participación sean colocados por oferta pública, en

los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación según lo dispone el último párrafo del artículo incorporado a

continuación del artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

II.1.4. Impuesto al Valor Agregado

Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la ley 24.441 las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión,

suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los títulos como así también las correspondientes

a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los títulos fiduciarios cumplan con el Requisito

de la Oferta Pública y el Fideicomiso se constituya para titularizar activos.

II.1.5. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("ley de Bienes Personales”), las

personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último

caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre

los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley N26.317 (publicada en el Boletín Oficial el 10-12-07) se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes

Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán

efecto desde el 31-12-07, inclusive, en adelante.

Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los

bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 305.000, aplicándose alícuotas

entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto.

A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto

debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito,

tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25%.

17

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o

enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales

no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las

personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable

Sustituto en la Argentina.

II.1.6. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Corresponderá el pago de este impuesto por los títulos de Deuda que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen. Los

mismos deberán valuarse al último valor de listado o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio. Son sujetos

pasivos del gravamen las sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el mismo, las

empresas unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que

se refiere el artículo 1° de la ley N° 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a

los dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la ley N° 24.441 y el Código Civil

y Comercial de la Nación (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no

comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1° de la ley N° 24.083 y sus modificaciones y los establecimientos estables

domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior.

La tasa del gravamen asciende al uno por ciento (1%). Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo

valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual o inferior a $ 200.000. Cuando existan activos

gravados en el exterior, dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente

el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total.

Adicionalmente, se encuentran exentos del gravamen, los Certificados de Participación y títulos de Deuda de fideicomisos

financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al

impuesto que integren el activo del fondo fiduciario (cfme. artículo 3º, inciso f, de la Ley del Impuesto).

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como

pago a cuenta de este impuesto. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del

contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia

de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un

determinado ejercicio el ingreso del impuesto de esta ley, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10)

ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este

último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y

hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

Dicho Impuesto fue establecido originalmente por el término de 10 (diez) ejercicios anuales según la ley 25.063 con vigencia

desde el 31.12.98, habiendo sido prorrogada la misma hasta el 30 de diciembre de 2019 por ley Nº 26545.

II.1.7. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en cuenta corriente bancaria

Los pagos de intereses y rendimientos de los Valores Fiduciarios así como la compra, transferencia u otros movimientos

efectuados a través de cuentas corrientes estarían alcanzados por el impuesto a la alícuota general 0,6 % por cada débito y crédito

salvo que proceda la aplicación de alguna exención o alícuota reducida en virtud de la condición particular del inversor.

Resultan aplicables los comentarios vertidos en el punto I.5 en relación con el objeto del gravamen y el cómputo de parte de este

gravamen como pago a cuenta de otros tributos.

II.1.8. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna

jurisdicción, cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice, los ingresos que se generen por la renta

o como resultado de la transferencia de los títulos quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible

correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

II.1.9. Tasa de Justicia

18

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos

de los valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma

equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

II.1.10. Impuestos de Sellos

No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional, ni impuesto de sellos en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sin perjuicio de lo expuesto, de modificar la Ciudad de Buenos Aires la respectiva

legislación del impuesto de sellos ampliando su aplicación a todos los contratos, deberá de preverse el impuesto correspondiente.

En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios en otras jurisdicciones, podría corresponder la aplicación del

impuesto.

II.1.11. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal

Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de

jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre

una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la

presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien

podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede

asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.

Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o

físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere

con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.

Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto

reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del

27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores

a los fines de la transparencia fiscal’.

Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los

fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de

información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de

información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración

Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes

tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web”

(http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014

(R.G. AFIP Nº3576/2013)

La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los

mismos a sujetos -personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o

cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de

baja o nula tributación.

La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se

originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que

provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

II.1.12. Otros

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel

nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la

provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Ríos -ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son

contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan

en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el

19

4% y 22% atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden

involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

III. Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº 3312 y RG AFIP Nº3538.

Por medio de la Res. Gral. Nº 3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de

información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441 y el Código Civil y Comercial de la Nación,

incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de

cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo

perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial,

documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo:

constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al

inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a

fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de

contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes

y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones

gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.

La Res Gral. Nº 3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Gral. Nº 3312 disponiendo la

obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de

Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles

contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas

o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).

IV. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014

de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre

intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido

al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa

Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas

Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional

de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán

arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A

esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas físicas

la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar

y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de

residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE

INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el régimen que esa Administración establezca.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO

INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES

FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO

RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE

GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE

DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL

DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y

LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.

20

V. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE

La siguiente descripción ha sido provista por el Fiduciante y sólo tiene propósitos de información general. La veracidad

de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente

Suplemento de Prospecto relativa al Fiduciante es exclusiva responsabilidad del Directorio del Fiduciante, y en lo que les

atañe, del órgano de fiscalización del mismo, sin perjuicio de su diligente revisión por el Fiduciario.

Banco Columbia S.A. (“Columbia”) fue constituida como sociedad anónima en la Ciudad de Buenos Aires, República

Argentina, el día 19 de diciembre de 1969 y se inscribió en el Registro Público de Comercio con fecha 4 de febrero de

1970, bajo el número 45, al folio 432 del Libro 69 Tomo A de Estatutos Nacionales, con una duración de 99 años que se

extiende hasta el 19 de diciembre del 2068. Su sede social es en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 350. Página web:

www.bancocolumbia.com.ar. CUIT: 30-51763749-8. Dirección de correo electrónico: para contactar deberá acceder a

través de la página web que antes se indica y enviar desde la misma la pertinente consulta electrónica o telefónicamente al

0800-222-0224 (Cdad. Autónoma de Bs.As.) ó 0810-222-0222 (GBA e Interior del país). Fax: 4331-3616

Columbia fue autorizada por el BCRA para transformarse de Sociedad de Ahorro y Préstamo para la Vivienda a Compañía

Financiera con fecha 20 de septiembre de 1984 según Comunicación Nº542/442 (Expte.: 36.178/83).

En el año 2000 Columbia adquiere 5 sucursales del ex Banco de Liniers Sudamericano S.A. (Mar del Plata, Tucumán,

Martínez, Flores y Liniers) tomando toda su cartera de pasivos. Ese mismo año Columbia, siguiendo con su proyecto de

expansión, abre 15 puntos de venta más distribuidos en todo el país.

En noviembre de 2002 Columbia ganó la licitación realizada por el BCRA para la adquisición de ciertos activos y la

asunción de ciertos pasivos privilegiados (depósitos en cuentas corrientes, caja de ahorros, plazo fijos y CEDROS) del ex

Banco de la Edificadora de Olavarría S.A. distribuidos en sus nueve sucursales ubicadas en la Provincia de Buenos Aires

(Olavarría, Chillar, Sierras Bayas, Pueblo Nuevo, Mar del Plata, Saladillo, Lobos, Tandil, Azul, Cañuelas), convirtiéndose

así en banco, lo que fue autorizado por el BCRA mediante la Comunicación "B" N° 7636.

En julio de 2003 Columbia adquiere 23 sucursales de la firma “Provencred 2 Sucursal Argentina” distribuidas en todo el

país: Lanús, Avellaneda, Quilmes, Olavarría, Rosario, San Lorenzo, Santa Fe, Colonia Caroya, Bel Ville, Alta Gracia, San

Francisco, Río Tercero, San Miguel de Tucumán, Concepción, Villa Mercedes, San Luis, Resistencia, Santiago del Estero,

San Salvador de Jujuy, San Juan, Neuquén y Capital Federal. La operación implicó la compra de aproximadamente el 50%

del negocio de consumo de Provencred y su cartera de préstamos de casi $50 millones al Citibank.

En el año 2004 Columbia emite la tarjeta del cobranding con el hipermercado Libertad, “Columbia Libertad Mastercard”,

otorgando más de 60 mil plásticos.

A partir del año 2005 Banco Columbia inicia el cambio de su imagen de marca y se consolida en el segmento de banca

minorista, alcanzando en 2007 una cartera de más de 411 mil clientes y colocando 255 mil préstamos personales por más

de $405 millones.

Su casa matriz está ubicada en Tte. Gral. Perón 350, Capital Federal y su número telefónico en esa dirección es 4349-0300

y su número de CUIT es 30-51763749-8. Por otra parte, Columbia cuenta con 44 sucursales, a lo largo de todo el país.

En los últimos años se ha centrado en los créditos personales para el consumo, tanto a través de tarjetas de crédito como de

asociaciones mutuales, cooperativas y/o gremiales. Columbia cuenta con 360.000 clientes activos, lleva otorgados más de

1.000.000 de préstamos personales, lo que implica un importe aproximado de créditos otorgados superior a los $

1.000.000.000. Asimismo, Columbia ha vendido a terceros –en especial a entidades financieras locales e internacionales

de primera línea– y a su vez ha administrado y/o administra para dichos terceros, préstamos de consumo por una suma

superior a los $ 500.000 millones.

Desde el año 2004 a la actualidad, Banco Columbia ha emitido por Oferta Pública Fidicomisos Financieros de préstamos

personales por una suma superior a $ 1.000 millones, cumpliendo además el rol de Administrador y Agente de Cobro de

las series emitidas.

Política ambiental:

21

Banco Columbia considera que el Desarrollo Sustentable tiene que ver con realizar nuestra actividad de manera

responsable y respetuosa con el medio ambiente. Para ello, se encuentra trabajando de manera gradual en la búsqueda de

soluciones que minimicen el impacto ambiental en sus operaciones.

Directorio y comisión fiscalizadora

La nómina de los integrantes del directorio y de la comisión fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del

Banco Central de la República Argentina www.bcra.gob.ar / Sistema Financiero / Consulta por tipo de entidades /

Financieras / Banco Columbia S.A. / Directivos por tratarse de una entidad sujeta a su control.

Estados contables

La información contable del Fiduciante podrá ser consultada por los interesados en la página web del BCRA,

www.bcra.gov.ar // Sistema Financiero // Consulta por Tipos de Entidades // Financierass // Banco Columbia S.A //

Estados Contables así como también los indicadores en www.bcra.gov.ar // Sistema Financiero // Consulta por Tipos de

Entidades // Financieras // Banco Columbia S.A // Indicadores por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

Podrá obtenerse información adicional de Banco Columbia S.A. en la página web de CNV: www.cnv.gob.ar por tratarse

de una entidad inscripta en el registro especial del Organismo como emisor de Valores de Corto Plazo.

22

Estado de Origen y Aplicación de Fondos

A : M ar 2014 A : Jun 2014 A : Sep 2014 A : D ic 2014 A : M ar 2015 A : Jun 2015

 VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES

 EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 338.025 338.025 497.490 497.490 497.490 497.490

 EFECTIVO MODIFICADO AL INICIO DEL EJERCICIO 338.025 338.025 497.490 497.490 497.490 497.490

 EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO/EJERCICIO 379.132 497.490 362.220 385.294 409.137 614.341

 AUMENTO (DISMINUCION ) NETA DEL EFECTIVO (EN MONEDA HOMOGENEA) 41.107 159.465 (135.270) (112.196) (88.353) 116.851

 CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ( EN MONEDA HOMOGENEA)

 ACTIVIDADES OPERATIVAS

 COBROS / (PAGOS) NETOS POR (101.962) 45.378 (164.704) (144.924) (184.611) 59.814

 TITULOS PUBLICOS Y PRIVADOS (34.546) 173.502 (259.640) (186.184) (329.317) (339.841)

 PRESTAMOS (400.437) (538.146) (127.787) (228.314) (354.738) (626.200)

      AL SECTOR FINANCIERO 6.995 (7.084) 4.643 3.403 7.249 9.051

      AL SECTOR PUBLICO NO FINANCIERO - - - - - -

      AL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR (407.432) (531.062) (132.430) (231.717) (361.987) (635.251)

 OTROS CREDITOS POR INTERMEDIACION FINANCIERA (379.784) (516.183) 144.083 135.529 149.853 257.738

 DEPOSITOS 571.959 611.280 256.205 279.038 568.884 847.402

     AL SECTOR PUBLICO NO FINANCIERO 115.182 50.129 11.221 6.698 (49.650) (146.886)

     AL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR 456.777 561.151 244.984 272.340 618.534 994.288

 OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACION FINANCIERA 140.846 314.925 (177.565) (144.993) (219.293) (79.285)

    FINANCIACIONES DEL SECTOR FINANCIERO (26.756) 36.020 (64.973) (51.473) (46.494) (59.973)

 OTRAS (EXCEPTO LAS OBLIGACIONES INCLUIDAS EN ACTIV, FINANCIACION) 167.602 278.905 (112.592) (93.520) (172.799) (19.312)

 COBROS VINCULADOS CON INGRESOS POR SERVICIO 202.809 270.071 74.887 156.955 235.916 322.122

 PAGOS VINCULADOS CON EGRESOS POR SERVICIOS (144.993) (194.315) (50.888) (103.378) (151.487) (203.609)

 GASTOS DE ADMNISTRACION PAGADOS (329.409) (448.521) (138.524) (274.189) (417.152) (558.905)

 PAGO DE GASTOS DE ORGANIZACION Y DESARROLLO (7.722) (11.086) (5.333) (4.138) (6.047) (51.413)

 COBROS (/PAGOS) NETOS POR INTERESES PUNITORIOS 10.995 14.261 3.390 6.977 10.773 15.531

 DIFERENCIAS POR RESOLUCIONES JUDICIALES PAGADAS - (67)

 OTROS COBROS(PAGOS) VINCULADOS CON UTILIDADES Y PERDIDAS DIVERSAS 165 2.705 7.144 9.078 10.562 11.574

 COBROS(PAGOS) NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (6.565) (37.090) (8.029) (14.317) (13.028) (2.590)

  - OTROS ACTIVOS (CREDITOS DIVERSOS) (6.379) (36.476) (5.621) (14.512) (9.624) 3.257

  - OTROS PASIVOS (OBLIGACIONES DIVERSAS) (186) (614) (2.408) 195 (3.404) (5.847)

 PAGO DEL IMP. A LAS GCIAS/ IMPUESTO A LA GCIA MINIMA PRESUNTA (2.939) (4.275) (1.335) (4.123) (6.009) (7.829)

 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACT. OPERATIVAS (379.621) (362.939) (283.392) (372.059) (521.083) (415.305)

 COBROS/ PAGOS NETOS POR BIENES DE USO (15.257) (17.190) (1.654) (8.751) (11.972) (29.738)

 COBROS/ PAGOS NETOS POR BIENES DIVERSOS (126) (1.108) (327) (478) (478) (13)

 COBROS POR VENTA DE PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES - - -

 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR(UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE

INVERSION (15.383) (18.298) (1.981) (9.229) (12.450) (29.751)

 COBROS/ (PAGOS) NETOS POR (794) (778) (3) (791) (14.957) (28.190)

 - BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA (19) (3) (3) (16) (16) 24

 - OBLIGACIONES SUBORDINADAS (775) (775) (775) (14.941) (28.214)

 APORTES IRREVOCABLES - - -

 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR(UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE

FINANCIACION (794) (778) (3) (791) (14.957) (28.190)

 RDOS. FINANC. Y POR TENENCIA DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES(INCLUYENDO

INTERESES Y RESULTADO MONETA 436.905 541.480 150.106 269.883 460.137 590.097

 AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO 41.107 159.465 (135.270) (112.196) (88.353) 116.851

23

Cantidad de empleados

Año Empleados

30/06/2010 863

30/06/2011 876

30/06/2012 869

30/06/2013 804

30/06/2014 826

30/06/2015 806

31/07/2015 806

31/08/2015 811

A la fecha no existen variaciones significativas.

Información de la cartera del fiduciante correspondiente a créditos personales:

Estado de Situación de Deudores respecto del Capital Originado al 31 de agosto de 2015

Días de Atraso abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15

0 - 31 34,90% 34,65% 34,96% 35,24% 35,03%

32 - 90 0,65% 0,62% 0,55% 0,56% 0,56%

91 - 180 0,53% 0,52% 0,49% 0,49% 0,44%

181 - 365 0,75% 0,76% 0,74% 0,73% 0,75%

> 365 1,57% 1,60% 1,15% 1,18% 1,22%

Evolución de precancelaciones al 31 de agosto de 2015

mar-15 abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15

Precancelaciones 23.165.977 22.021.755 11.744.507 9.335.846 7.570.377 7.313.951

Relación entre los créditos otorgados y la cantidad de clientes.

mar-15 abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15

OPERACIONES 8.421 8.064 5.862 5.275 6.124 7.157

CLIENTES 8.222 7.851 5.682 5.089 5.862 6.873

REL CLI/OP 0,98 0,97 0,97 0,96 0,96 0,96

24

Bonificaciones de interés por cobranza anticipada sobre Valor Nominal inicial al 31-08-2015

Serie %

Columbia Personales XXIII 7,55%

Columbia Personales XXVI 11,76%

Columbia Personales XXVII 8,20%

Columbia Personales XXVIII 10,50%

Columbia Personales XXIX 9,97%

Columbia Personales XXX 8,04%

Columbia Personales XXXI 10,24%

Columbia Personales XXXII 7,48%

Columbia Personales XXXIII 4,57%

Columbia Personales XXXIV 2,51%

Columbia Personales XXXV 1,93%

Columbia Personales 36 1,47%

Cartera total y Cartera afectada a Fideicomisos Financieros al 31-08-2015

Cartera Total (S Cap) 1.905.454.971$

Columbia Personales XXIII (VN) 34.469.810$

Columbia Personales XXVI (VN) 19.122.846$

Columbia Personales XXVII (VN) 18.852.178$

Columbia Personales XXVIII (VN) 29.175.852$

Columbia Personales XXIX (VN) 18.026.652$

Columbia Personales XXX (VN) 32.048.536$

Columbia Personales XXXI (VN) 44.437.597$

Columbia Personales XXXII (VN) 39.568.443$

Columbia Personales XXXIII (VN) 94.594.713$

Columbia Personales XXXIV (VN) 70.890.082$

Columbia Personales XXXV (VN) 125.375.748$

Columbia Personales 36 (VN) 141.415.254$

Cartera Total

25

Fideicomisos vigentes correspondientes a créditos personales al 31 de agosto de 2015

VDFA VDFB VDFC CP %

Columbia Personales XXIII 121.868.683 - - - 25.018.808 21%

Columbia Personales XXVI 118.719.748 - - - 14.542.169 12%

Columbia Personales XXVII 114.477.635 - - - 10.551.830 9%

Columbia Personales XXVIII 117.387.938 - - - 19.780.517 17%

Columbia Personales XXIX 86.555.570 - - - 13.789.761 16%

Columbia Personales XXX 98.274.592 - - - 26.368.857 27%

Columbia Personales XXXI 122.944.244 - - - 40.669.008 33%

Columbia Personales XXXII 94.064.638 - - - 31.490.033 33%

Columbia Personales XXXIII 169.480.970 - 20.000.000 - 56.480.970 45%

Columbia Personales XXXIV 93.899.272 26.480.675 4.900.000 - 20.999.272 56%

Columbia Personales XXXV 156.119.633 42.221.983 10.000.000 - 41.119.633 60%

Columbia Personales 36 149.449.775 95.000.000 15.000.000 - 39.449.775 100%

Serie Monto fideicomitidoValor Residual

Situación de deudores de Fideicomisos Financieros vigentes de créditos personales sobre Cartera

Fideicomitida al 31 de agosto de 2015

Precancelación

0 - 31 32 - 90 91 - 180 180 - 365 > 365 > 90 días > 180 días

Interés bonif. Por

pago anticipado

Columbia Personales XXIII 9,82% 1,33% 0,58% 1,12% 3,78% 5,48% 4,90% 7,55%

Columbia Personales XXVI 5,88% 0,28% 0,54% 1,04% 2,18% 3,75% 3,21% 11,76%

Columbia Personales XXVII 5,42% 0,24% 0,26% 1,04% 2,65% 3,96% 3,70% 8,20%

Columbia Personales XXVIII 9,76% 0,48% 0,62% 1,87% 2,03% 4,52% 3,90% 10,50%

Columbia Personales XXIX 8,68% 0,46% 0,44% 1,65% 1,80% 3,88% 3,45% 9,97%

Columbia Personales XXX 15,82% 0,56% 0,90% 2,38% 1,36% 4,64% 3,74% 8,04%

Columbia Personales XXXI 20,46% 0,57% 0,75% 1,44% 1,07% 3,26% 2,51% 10,24%

Columbia Personales XXXII 21,79% 0,72% 0,84% 2,65% 0,80% 4,29% 3,45% 7,48%

Columbia Personales XXXIII 31,85% 0,96% 0,99% 2,49% 0,27% 3,75% 2,76% 4,57%

Columbia Personales XXXIV 43,76% 1,38% 1,22% 2,25% 0,00% 3,47% 2,25% 2,51%

Columbia Personales XXXV 48,30% 1,61% 1,65% 1,24% 0,00% 2,89% 1,24% 1,93%

Columbia Personales 36 60,54% 1,96% 1,53% 1,04% 0,00% 2,57% 1,04% 1,47%

Atrasos

Serie

Días de Atraso

A efectos de exposición, se consideran incobrables aquellos créditos que superan los 365 días de atraso. Para la

determinación de dicho índice, no se han considerado recuperos posteriores.

26

VI.- NORMAS DE ORIGINACION DE LOS CREDITOS

Los Bienes Fideicomitidos correspondientes al presente Fideicomiso Financiero Columbia Personales 37 estarán

compuestos por préstamos personales para consumo originados por el Fiduciante, de bajo monto, originados de acuerdo a

las normas de originación de créditos implementadas y actualmente en vigencia, que se perciben a través de los pagos

efectuados por los deudores en las sucursales del Fiduciante y en Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil).

Los créditos personales propiedad del Fiduciante otorgados bajo la modalidad de repago voluntario, pertenecen a cuatro

líneas: 13, 23, 31 y 36.

Requisitos generales para el otorgamiento de los préstamos (Línea 13, 31 y 36)

En todos los casos el cliente deberá:

o Presentar original de DNI, LE y LC.

o Ser argentino nativo o por opción o extranjero con residencia permanente en el país.

o Ser persona física mayor de 18 años

o Tener domicilio particular dentro del área de geográfica de procedencia de la Sucursal otorgante del crédito, con

posibilidad física de acceder a la distribución de resúmenes y comunicaciones, alternativas de pago, oferta de

productos, servicio al cliente y cobranzas.

o Presentar un comprobante de domicilio (servicio, impuesto, resumen de TC, etc.).

o Presentar un teléfono domiciliario fijo o celular y un teléfono de referencia.

o Presentar un teléfono laboral fijo.

o Se aceptan solicitantes con empleo en relación de dependencia, contratados, jubilados.

o Tener una Antigüedad Laboral mínima de 6 meses para activos y 12 meses para autónomos y contratados.

o No poseer antecedentes negativos en el Mercado Financiero y estar en Situación Normal en la Base de Deudores

del Sistema Financiero al momento del análisis crediticio.

o Monto máximo otorgado en función al nivel de riesgo del cliente.

Requisitos generales para el otorgamiento de préstamos (Línea 23):

En todos los casos el cliente deberá:

o Cobrar sus haberes en las Sucursales y Dependencias de Banco Columbia y tener Caja de Ahorros.

o Presentar original de DNI, LE y LC.

o Ser argentino nativo o por opción o extranjero con residencia permanente en el país.

o Ser persona física mayor de 18 años

o Presentar un teléfono domiciliario o referencia fijo.

o Presentar último recibo de haberes.

o No poseer concursos, quiebras, embargos judiciales, situación 6 en BCRA o deuda con entidades liquidadas al

momento del análisis crediticio.

Los requisitos mencionados precedentemente son generales para cada línea de crédito. Debido a ello, pueden existir casos

particulares en los cuales el cliente accede a un crédito presentando una menor cantidad de documentación, como es el

caso de clientes precalificados, bancarizados o pasivos que cobran sus haberes en Banco Columbia, previo análisis del área

de riesgos de dicho Banco.

Los Clientes que no saben firmar podrán acceder al crédito colocando la huella digital del pulgar derecho, acompañada de

la firma de dos testigos con las respectivas fotocopias de DNI, la leyenda “Certifico que fue puesto en mi presencia” y

firma del responsable.

27

VII. DESCRIPCION DEL FIDUCIARIO, ORGANIZADOR Y COLOCADOR

El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de

banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil

característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del

Sistema Bursátil Argentino.

El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil.

Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y

Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a

la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.

El Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires

el 18 de Diciembre de 1978 bajo el No. 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar

como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de Octubre de 1978, con sede social en

Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.

Teléfono/Fax: (011) 4323-9000.

Dirección de correo electrónico: info@banval.sba.com.ar.

Directorio y comisión fiscalizadora

La nómina de los integrantes del directorio y de la comisión fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del

Banco Central de la República Argentina www.bcra.gob.ar / Sistema Financiero/ Consulta por Tipo de entidades /

Financieras / Banco de Valores S.A // Directivos por tratarse de una entidad sujeta a su control.

CALIFICACION COMO ENTIDAD FINANCIERA.

Moody´s Investors Service asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Baa1.ar”.

Puede consultarse la página web del agente de calificación de riesgo:: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES

- Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.

FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9” asignó al Banco de Valores

S.A. la Categoría “A1” (arg).

Puede consultarse la página web del Agente de calificación de riesgo: www.fixscr.com Ver Calificaciones Ent.

Financieras - Banco de Valores S.A.

CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO

A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario

de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., La calificación TQ1.ar del

Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario

argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.

Información contable

La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco

Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// / Sistema Financiero/ Consulta por Tipo de entidades / Financieras /

Banco de Valores S.A / Estados Contables ).

Política ambiental

Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al

establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad,

crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en

el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización

una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.

28

Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del

Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el Directorio

ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al

inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso

dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha

considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del

objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el

medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del

Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el

aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y

seminarios relevantes a la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto,

vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la

comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su

personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país

VIII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Firmante titular de los informes Daniel H. Zubillaga, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de

inscripción 19/01/1983.– C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 10727, Fecha de inscripción 05/07/1993.

En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Víctor Lamberti,

Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988– C.P.C.E. Prov. Santa Fe

M.N. 18859, Fecha de inscripción 24/02/2014, o (ii) Guillermo A. Barbero, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A.

T° 139 F° 145 Fecha de inscripción: 11/09/1984, o (iii) Luis A Dubiski, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T°

103 F° 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979.

Zubillaga & Asociados S.A. es una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC - Asset Quality Control®, Asesoría

Profesional y Agente de Control y Revisión, entre otros. Está conformada por un equipo de profesionales que cuenta con

amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente de Control y Revisión en el mercado local con experiencia en

múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como evaluación de activos, due diligence de transferencia y

asistencia en la contingencia de reemplazo de Agente de Cobro.

Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº 66 de Sociedades por

Acciones.

Asimismo, se encuentra inscripta en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión

Nacional de Valores.

La sociedad tiene su sede social en la calle 25 de mayo 596, piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax 011-4313-

4537. Correo electrónico: info@zubillagayasoc.com CUIT: 30-71429273-7 Inscripta en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100,

fecha de inscripción 29/01/2014. – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M. N. 07/0339, Fecha de inscripción 10/03/2014.

Cargo Nombre Vto. del Cargo

PRESIDENTE DANIEL HORACIO ZUBILLAGA 30/06/2016

VICEPRESIDENTE GUILLERMO ALBERTO BARBERO 30/06/2016

DIRECTOR LUIS ALBERTO DUBISKI 30/06/2016

DIRECTORES ESTEBAN C. GARCIA BRUNELLI 30/06/2016

SUPLENTES MIGUEL ANGEL DARIO MOLFINO

VICTOR LAMBERTI

30/06/2016

30/06/2016

Órgano de fiscalización

La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.

IX.- INFORMACIÓN DEL RECAUDADOR La siguiente información del Recaudador ha sido provista por el Fiduciante y es incluida en esta sección de conformidad

con lo expuesto por él y solo tiene propósitos de información general.

29

Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil) Domicilio Legal: Esmeralda 31, Ciudad de Buenos Aires. Inscripción en la IGJ: Fecha 17 de marzo de 1993 bajo el Nº

1927 Libro 112 Tomo "A" de Soc. Anónimas CUIT: 30-65986378-9. PÁGINA WEB: WWW.E-PAGOFACIL.COM.AR.

Tel: (011) 4349-1400. Fax: (011) 4121-4582. E-Mail: Info@pagofacil.net

Actividad: Realiza en forma individual, asociada o a través de terceros la prestación de servicios de recepción, registro,

procesamiento de pago de terceros periódicos y no periódicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o

resuelva mediante la entrega de sumas de dinero.

Pago Fácil es una red de cobranza líder en la Argentina que permite a la población realizar sus pagos personales. Se basa

en los conceptos de Intercambio Electrónico de Datos y Transferencia Electrónica de Fondos.

Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las transacciones mediante

la aplicación de tecnología de punta y las mejores prácticas de gestión.

Pago Fácil posee una amplia cobertura nacional estando presente en todas las provincias y principales ciudades del

territorio Nacional.

La red está conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los más diversos rubros con alta rotación de

público), Centros de Servicio (Centros de atención propios atendidos por personal de la empresa) y Agentes corporativos

(Redes corporativas con gran cantidad de sucursales distribuidas en todo el país)

Nómina de Autoridades:

Directorio: Vto de los mandatos

Presidente Ricardo Maximiliano Babino Abril de 2016

Vicepresidente Fernández de Oliveira, Facundo Abril de 2016

Director Titular Ignacio Jorge Videla Abril de 2016

Director Suplente: Luciana Verónica Zuccatosta Abril de 2016

Sindicatura:

Síndico Titular: Krüger, Cristian Alberto Abril de 2016

Síndico Suplente Daireaux, Santiago Abril de 2016

X.- CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro

Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades

Anónimas, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires, actuando en calidad de Fiduciario

Financiero (en adelante el “Fiduciario”), representado en este acto por los abajo firmantes en su carácter de

apoderados, y BANCO COLUMBIA S.A., una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires el

19 de diciembre de 1969 e inscripta en el Registro Público de Comercio el 4 de febrero de 1970, bajo el número

45, folio 432 del Libro 69, Tomo A de Estatutos Nacionales, con domicilio en Tte. Gral. J. D. Perón 350 de la

Ciudad de Buenos Aires, en calidad de Fiduciante y Administrador, representada en este acto por los abajo

firmantes en su carácter de apoderados, por la otra parte, (en adelante el “Fiduciante”, todos en conjunto las

“Partes”) celebran el presente contrato suplementario de fideicomiso para la emisión de Valores Fiduciarios en

el Fideicomiso Financiero “Columbia Personales 37”, (el “Contrato Suplementario” o “Contrato Suplementario

de Fideicomiso”) bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios denominado “SECUVAL” (el “Programa”);

con arreglo a lo establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el “Contrato Marco”), contenido

en el Prospecto Global del Programa, y de conformidad con lo dispuesto a continuación.

SECCIÓN PRELIMINAR

DEFINICIONES

30

A los efectos de la interpretación de este Contrato Suplementario, los términos en mayúscula definidos en este

Contrato Suplementario tienen los significados asignados en el presente, indistintamente en singular y plural,

los no definidos en el presente y definidos en el Contrato Marco tienen los significados asignados en este

último.

“Administrador, Agente de Cobro y Custodio”: es el Fiduciante.

“Administrador Sustituto”: tiene el significado asignado en el artículo 2.4.

“Agente de Control y Revisión”: tiene el significado asignado en el artículo 2.9.

“AIF”: significa la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar)

“Aviso de Colocación”: el aviso a ser publicado por el Fiduciario en el boletín informativo del MERVAL, y en

la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, por el que anuncie la apertura del Período de

Colocación, y los domicilios de los Colocadores a los efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiarios”: son los titulares de los Valores Fiduciarios

“Bienes Fideicomitidos”: son (a) Créditos personales de propiedad del Fiduciante, que se indican en el Anexo

I contenido en soporte magnético, (b) todas las sumas de dinero que provengan de las cobranzas de los

Créditos; (c) los derechos correspondientes al seguro de vida de los Deudores y (d) el rendimiento de las

inversiones que se podrán realizar con dichas sumas.

“Cartera”: el importe de los Créditos fideicomitidos, a su Valor Fideicomitido.

“Cobranza”: las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los deudores con

imputación a los Créditos fideicomitidos.

“Colocadores”: Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA S.A.

“Contrato Marco”: el correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios SECUVAL, y contenido en

el Prospecto del Programa.

“Contrato Suplementario o Contrato Suplementario de Fideicomiso: significa el presente contrato de

fideicomiso.

“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.

“CP”: los Certificados de Participación.

“Créditos”: son los créditos en pesos otorgados por el Fiduciante cuya cobranza se percibe a través de los

pagos efectuados por los deudores en las sucursales del Fiduciante o en Servicio Electrónico de Pago S.A.

(Pago Fácil)..

“Créditos en Mora”: son los Créditos cuya cobranza tenga retrasos mayores a 31 (treinta y un) días.

“Cuenta Fiduciaria”: es una cuenta corriente bancaria que abrirá y mantendrá el Fiduciario en Banco de

Valores S.A. para el Fideicomiso.

“Custodio”: el Fiduciante.

31

“Deudor/es”: es el obligado al pago de un Crédito.

“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires y la Provincia de Buenos Aires.

“Dirección Electrónica”: tiene el significado asignado en el artículo 5.1.

“Documentos”: (a) Todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la

existencia de los Créditos y son necesarios para la exigibilidad de los mismos; (b) los legajos de crédito de los

deudores y (c) los pagarés. Documentos estos suficientes para permitirle al Fiduciario el ejercicio de los

derechos relativos a la propiedad fiduciaria

“Domicilio Postal”: tiene el significado asignado en el artículo 5.1.

“Evento Especial”: tiene el significado asignado en el artículo 4.13.

“Fechade Corte”: es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos fideicomitidos

corresponde al Fideicomiso para su imputación a los VDF y CP. Comprende también a Créditos cuyas cuotas tienen vencimientos anteriores a la Fecha de Corte cuyos pagos no se han efectivizado a la Fecha de

Corte, los cuales se encuentran fideicomitidos y cumplen con los Requisitos de los Créditos. Fecha de Corte: 25

de marzo de 2015.

.

“Fechas de Determinación”: es la fecha en la cual se seleccionan los Créditos para el Fideicomiso. Fecha de

Determinación: 25 de marzo de 2015.

“Fecha de Liquidación” o “Fecha de Emisión”: Corresponde a la fecha de integración de los Valores

Fiduciarios que tendrá lugar dentro de las 48 horas hábiles siguientes al cierre del Período de Colocación. La

misma será informada en el Aviso de Colocación.

“Fecha de Pago de Servicios”: tiene el significado asignado en el artículo 4.9 del Contrato Suplementario de

Fideicomiso.

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: el fideicomiso financiero que se constituye por el presente.

“Fiduciante”: Banco Columbia S.A.

“Fiduciario”: Banco de Valores S.A.

“Flujo de Fondos Teórico”: la cobranza que corresponde percibir al Fideicomiso en función de los montos,

número y vencimientos de las cuotas de los Créditos fideicomitidos, según sus condiciones originales, que se

consigna en el Suplemento de Prospecto.

“Fondo de Gastos”: es el previsto en el artículo 4.8, constituido en beneficio del Fideicomiso Financiero, y

destinado a cubrir los gastos.

“Fondo de Impuesto a las Ganancias” es el previsto en el artículo 2.16.

“Fondo de Liquidez”: es el previsto en el artículo 2.15.

“Gastos afrontados por el Fiduciante”: tiene el significado asignado en el artículo 4.8.

“Gastos de Estructuración y Colocación”: tiene el significado asignado en el artículo 4.8

32

“Gastos del Fideicomiso”: Los definidos en el artículo 9.2 del Contrato Marco.

“Informe de Estado de Juicios”: Tienen el significado asignado en el artículo 2.6

“Informe Mensual de Cobranza”: Tiene el significado asignado en el artículo 2.6.

“MERVAL”: Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

“Normas sobre REFyC": significa las normas sobre Relaciones entre las Entidades Financieras y su

Clientela establecidas por la Circular RUNOR 1-738 (texto conf. Com. A 4378) del BCRA)

“Período de Colocación”: significa el Período de Difusión y el Período de Licitación que será informado en el

Aviso de Colocación.

“Período de Devengamiento”: significa el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de

Servicios. El interés se calculará considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

“Período de Difusión” significa el período de, por lo menos, 4 (cuatro) días hábiles bursátiles con anterioridad

a la fecha de inicio del Período de Licitación y será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Período de Licitación” significa el período de por lo menos 1 (un) día hábil bursátil que comenzará una vez

finalizado el Período de Difusión y será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Persona Autorizada”: tiene el significado establecido en el artículo 5.2.

“Precio de Suscripción”: tiene el significado asignado en el aparato 6 de la Sección XIV Colocación y

Negociación de los Valores Fiduciarios del Suplemento de Prospecto.

“Recaudador: la entidad que percibe pagos de los Deudores, distintas del Administrador y que a la fecha es

Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil).

“Reservas”: tiene el significado asignado en el artículo 27.6 del Contrato Marco

“Requisitos de los Créditos”: (a) a la Fecha de Determinación no registran atrasos superiores a 31 (treinta y

un) días corridos; (b) cuentan con seguro de vida y (c) poseen al menos 2 cuotas pagas.

“Servicios”: significa los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios de los

Valores Fiduciarios conforme los términos y condiciones del presente Contrato Suplementario.

“SEFyC”: Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

“Suplemento de Prospecto”: el suplemento al prospecto de oferta pública del Programa que formula el

Fiduciario conforme al Contrato Marco y el presente Contrato Suplementario, a efectos de la colocación por

oferta pública de los Valores Fiduciarios.

“Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días”: significa la tasa promedio en Pesos publicada por el

BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina

para depósitos en Pesos por un monto mayor a $ 1.000.000 (Pesos Un millón) por períodos de entre 30 (treinta)

y 35 (treinta y cinco) días. En el caso de no ser posible el cálculo de la Tasa BADLAR de Bancos Privados de

30 a 35 días por encontrarse suspendida su publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian

para su cálculo, se considerará como Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días la tasa sustituta de

aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar

33

el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de

depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

“Tasa de Referencia de los VDF”: es el promedio aritmético de las Tasas BADLAR de Bancos Privados de

30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al

Período de Devengamiento.

“Tribunal Arbitral”: el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Tasa de Descuento”: Es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de

su transferencia al Fideicomiso. Para esta Serie, la Tasa de Descuento equivale al 33,4% efectiva anual.

“Valor Fideicomitido”: Es el valor presente de los Créditos fideicomitidos, conforme surge de aplicar la Tasa

de Descuento sobre las cuotas que se fideicomitan. El tiempo será el que exista entre la fecha de descuento y la

fecha de vencimiento de cada cuota. La fecha de descuento se determina en oportunidad de cada cesión de

Créditos al Fideicomiso.

“VDFA”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.

“VDFB”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.

“Valores Fiduciarios”: conjuntamente los VDF y CP.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: son los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y los Valores de

Deuda Fiduciaria Clase B.

SECCIÓN I

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CREDITOS FIDEICOMITIDOS.

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. Las Partes constituyen el Fideicomiso Financiero Columbia

Personales 37 que se integrará con Créditos por un Valor Fideicomitido de $ 61.929.717.- (pesos sesenta y un

millones novecientos veintinueve mil setecientos diecisiete). Tanto los bienes del Fiduciario como los del

Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones

serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del

Código Civil y Comercial de la Nación. El Fiduciante adhiere en un todo al Contrato Marco formulado por el

Fiduciario correspondiente al Programa.

Artículo 1.2. Plazo de duración. La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta la última Fecha de Pago de

Servicios que corresponda según el artículo 4.2, sin perjuicio de su continuación por las tareas de liquidación.

Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo

prórroga expresa que se acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el

plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 1.3. Bienes Fideicomitidos. I (a) Créditos personales de propiedad del Fiduciante, que se indican en

el Anexo I contenido en soporte magnético que cumplen con los Requisitos de los Créditos que se perciben a

través de los pagos efectuados por los deudores en las sucursales del Fiduciante y en el Recaudador. Los

Créditos fideicomitidos son otorgados en pesos por el Fiduciante, y tienen su origen en préstamos personales

instrumentados mediante solicitudes de créditos y pagarés los que fueron transferidos al Fiduciario por

instrumento separado. Los pagarés fueron endosados sin recurso a favor de Banco de Valores S.A. en su

carácter de Fiduciario, (b) todas las sumas de dinero que provengan de las cobranzas de los Créditos; (c) los

derechos correspondientes al seguro de vida de los Deudores y (d) el rendimiento de las inversiones que se

podrán realizar con dichas sumas.

34

II.- Antes del cierre del Período de Colocación el Fiduciante deberá entregar al Fiduciario: la base de datos de

los Deudores con los siguientes datos relativos a los Deudores: nombres y apellido, documentos de identidad,

domicilios y teléfonos.

III. Antes de la Fecha de Emisión el Fiduciante deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado al

Recaudador (a) la constitución del Fideicomiso Financiero, y (b) la indicación de que el Fiduciario estará

habilitado para ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante bajo el contrato con el Recaudador, y

consecuentemente instruirle sobre la rendición de la Cobranza conforme a los mismos conforme al modelo que

se agrega como Anexo III.

Artículo 1.4. Seguros de vida. El Fiduciante transfiere asimismo al Fideicomiso los derechos de cobro que en

concepto de indemnización correspondan sobre los seguros de vida contratados respecto de los deudores de los

Créditos fideicomitidos. Constando dichos seguros en una o más pólizas colectivas que comprenden créditos no

cedidos a este Fideicomiso, lo que hace impracticable el correspondiente endoso, el Fiduciante: (a) Otorga por

el presente suficiente poder irrevocable al Fiduciario para que, en caso de ser sustituido como Administrador, el

Fiduciario pueda gestionar ante las compañías aseguradoras correspondientes la partición de las pólizas y el

pertinente endoso a favor del Fideicomiso, y en general ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante

bajo los contratos de seguro vigentes y sus renovaciones en relación con los Créditos fideicomitidos, sin

perjuicio de lo establecido en el punto siguiente de esta cláusula, (b) En caso de verificarse un siniestro relativo

a un Crédito fideicomitido gestionar el pago de la indemnización correspondiente por parte de la aseguradora y

acreditar su importe en la Cuenta Fiduciaria, y (c) Se obliga a notificar a la/s aseguradora/s correspondientes lo

aquí establecido, y así acreditarlo al Fiduciario antes del inicio del Período de Licitación en términos

sustanciales similares al modelo que se agrega como Anexo IV.

El Fiduciante se compromete a acreditar al Fiduciario el pago de los seguros de los Créditos con anterioridad a

la Fecha de Emisión. Los pagos siguientes deberán acreditarse dentro del tercer (3º) Día Hábil siguiente a la

fecha de su pago. Si el Fiduciante fuera removido como Administrador, y por cualquier circunstancia no fuera

posible mantener las pólizas correspondientes a los seguros, el Fiduciario está facultado para contratar nuevos

seguros, aplicando al pago de las primas las sumas que por tal concepto abonen los Deudores. En caso que el

Fiduciario no perciba la suma en concepto de prima no aplicará otros recursos al pago de las mismas.

Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión

por su función $ 25.500 (pesos veinticinco mil quinientos) mensuales más IVA desde la firma del contrato de

fideicomiso hasta el 31 de diciembre de 2015 y $ 30.090 (pesos treinta mil noventa) mensuales más IVA desde

el 1° de enero de 2016 hasta la extinción del Fideicomiso o la declaración de un caso de disolución anticipada

que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido

Artículo 1.6. Cierre de ejercicio. Fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso. Información.

La fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. El Fiduciario

dará cumplimiento a su obligación de rendir cuentas a los Beneficiarios de acuerdo al régimen informativo

establecido según las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Los libros contables del fideicomiso se

encontrarán en la oficina del Fiduciario sita en Av. Sáenz 646, Ciudad de Buenos Aires.

SECCION II

ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS. AGENTE DE COBRO. CUSTODIA

Artículo 2.1.- El Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. Dada la experiencia y conocimiento de

las carteras a ceder que posee el Fiduciante, éste tiene la tarea de administrar los Créditos (en tal rol el

“Administrador”), y proceder a su cobro por sí y/o a través de otros agentes (en tal rol el “Agente de Cobro”, en

ambos roles el “Administrador”).

Artículo 2.2. Reglas de Administración. El Administrador cumplirá la gestión de administración conforme a

las siguientes obligaciones que asume y las normas de administración contenidas en el Anexo V. Empleará en

el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y

diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él,

cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para

35

proteger el patrimonio fideicomitido. Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y

forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente

aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los

Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la

administración de los Créditos, sujeto a lo establecido en el presente Contrato Suplementario. El

Administrador se encuentra asimismo habilitado para otorgar quitas, esperas, prorrogas o refinanciaciones de

los Créditos contra deudores que estuvieran en mora contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando

siempre bajo el patrón del buen hombre de negocios.

Son obligaciones del Administrador:

a) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato Suplementario.

b) Cumplir con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada del BCRA, las Normas de la

CNV y cualquier otra norma aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos;

c) Atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Control y Revisión

relativa al Contrato Suplementario;

d) Clasificar a los deudores con la periodicidad y forma establecidas en la Comunicación “A” 2729,

Anexo I del BCRA y normas complementarias.

e) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de

los deudores del Fideicomiso y a informar trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de

forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para realizar el cobro en caso de un eventual cambio

de Administrador;

f) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de

toda la gestión de cobro de los Créditos;

g) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma inmediata de tomar conocimiento, (i)

de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios que actúa bajo la confianza

depositada en él pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza (ii) el retraso en el

envío de la cobranza por parte del Recaudador y (iii) la cesación o modificación por cualquier causa del contrato

con el Recaudador y con Iron Mountain Argentina S.A., así como todo otro hecho o situación respecto del

Recaudador o Iron Mountain Argentina S.A. que llegue a su conocimiento que a juicio de un buen hombre de

negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza;

h) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de cobranza;

i) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e

ininterrumpida de los servicios.

j) Mantener en todo momento a disposición de la SEFyC la documentación necesaria a efectos de la

verificación del grado de cumplimiento de la normativa en materia de clasificación y previsionamiento de los

Créditos.

k) Aceptar las modificaciones al modelo de apropiación de previsiones que indique la SEFyC.

l) Cumplir las Normas sobre REFyC, en tanto los Deudores no han sido notificados de la cesión de los

Créditos al Fideicomiso, y el Fiduciante conserva la administración de los Créditos.

m) Remitir al Fiduciario un ejemplar del Manual de Procedimientos contemplado en las Normas sobre

REFyC, cuando el mismo esté vigente conforme a dichas Normas. El Fiduciario podrá solicitar al Fiduciante la

adopción de disposiciones especiales relativas a las relaciones entre el Fiduciante y los Deudores, y

eventualmente entre éstos y el Fiduciario, que se instrumentará como una adenda al presente Contrato

Suplementario.

n) Informar al Fiduciario toda modificación que se introduzca en el Manual de Procedimientos

contemplado en las Normas sobre REFyC.

o) Remitir al Fiduciario copia de toda la información que se remita al BCRA conforme a los puntos 2.1 a

2.3 de las Normas sobre REFyC.

p) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación necesarias para que el Fiduciario pueda

cumplir (i) con las obligaciones que le corresponden por la Comunicación A 2703 del BCRA y modificatorias,

y (ii) con el régimen informativo impuesto por la CNV y los mercados en que se listen los Valores Fiduciarios;

q) Identificar todos los Créditos en la forma prevista en el régimen informativo de “Deudores del Sistema

Financiero”, conforme a la normativa del BCRA.

r) Pagar en tiempo y forma a la/s aseguradora/ las primas correspondientes al seguro sobre la vida de los

deudores de los Créditos, con la Cobranza imputable a ese concepto.

36

s) Suministrar al Agente de Control y Revisión la información prevista en el artículo 2.9

t) Informar al Fiduciario inmediatamente de haber tomado conocimiento del acaecimiento de un Evento

Especial.

Artículo 2.3.- Revocación del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro. I.- El Fiduciario podrá

remover al Fiduciante como Administrador sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando

ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Administrador: (a) el Administrador no deposite en modo,

tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presente Contrato Suplementario la Cobranza de las cuotas

efectivamente abonadas por los Deudores cedidos correspondientes a los Créditos fideicomitidos, salvo caso

fortuito o fuerza mayor; (b) Cuando el BCRA disponga la suspensión transitoria, parcial o total, de las

operaciones del Administrador por el plazo que sea, o bien disponga se revoque la autorización para operar

como entidad financiera; (c) el Administrador determinase dejar de operar como entidad financiera; (d) Cuando

el BCRA dispusiera la revocación de la autorización para funcionar del Administrador en los términos del art.

44 de la ley 21.526; (e) el BCRA dispusiera respecto del Administrador cualquiera de las determinaciones

previstas en el art. 35 bis de la ley 21.526 o una combinación de ellas; (f) el BCRA le designe al Administrador

un veedor o le establezca un plan de regularización o saneamiento; (g) el Administrador, no cumpla con las

normas dictadas por el BCRA, en cuanto a la información, contabilidad, balances y control del título IV de la

ley 21.526 y genere un perjuicio directo a la presente operación y a la actividad de Administrador; (h) el

Administrador no brindare al Fiduciario la información a que se obliga en el presente Contrato Suplementario,

u omitiere informar en forma inmediata, todo hecho que pudiere afectar el normal cumplimiento de la función

asignada, dentro de los plazos y en las condiciones acordadas, y ello impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir

con la carga informativa que le es propia frente a los organismos de control, los Beneficiarios y al BCRA, luego

de que el Fiduciario lo requiera por escrito y hubieran transcurrido cinco días de tal requerimiento, salvo

imposibilidad material ajena a la participación del Administrador. El Administrador se obliga a informar al

Fiduciario, en forma fehaciente, inmediatamente de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el

acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas.

II.- En caso de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro, el Fiduciario asumirá la función, y notificará al

Recaudador y a los Deudores de los Créditos para que realicen los pagos a través de otras entidades financieras

u otros agentes de recaudación, y a la CNV a través de la AIF.

III. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado I no

hiciera necesaria o conveniente la revocación del Administrador, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las

siguientes medidas, alternativa o acumulativamente,: (a) Designar un veedor en las oficinas del Fiduciante, y/o

en cualesquiera de sus sucursales en los que se verifiquen tareas de Cobranza de los Créditos, eventualmente

con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza de los Créditos, su contabilización y rendición de

las cobranzas que, sin causar perjuicio al Administrador, a criterio del Fiduciario sean convenientes para el

interés de los Beneficiarios; (b) Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (c) Disponer

que la gestión de Cobranza de los Créditos en Mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros y (d)

notificar al Recaudador a fin de que deposite la Cobranza en la Cuenta Fiduciaria. Las medidas señaladas en los

puntos a) y b) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por

el Fiduciario cuando lo considerase necesario, aun cuando no se den los supuestos mencionados en el punto I

precedente, para un mejor desempeño del Fideicomiso. En tanto no sea revocado el Fiduciante en esa función

podrá cobrar la remuneración como Administrador y Agente de Cobro aunque como consecuencia de las

medidas señaladas se hayan tercerizado algunas funciones. El Administrador Sustituto cobrará su remuneración

desde el momento en que sea designado como tal por el Fiduciario.

IV.- En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Fiduciante como

Administrador que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que puedan

subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aun cuando se inicie el procedimiento de sustitución

del Fiduciante como Administrador, o el Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las

funciones asignadas al veedor conforme el inciso (a) del apartado III precedente, el Fiduciario podrá solicitar a

un juez competente (i) el nombramiento de un veedor o de un co-agente de cobro, y/o (ii) el dictado de medidas

de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de créditos o disponibilidad de fondos. Tales medidas

podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los

incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante no tendrá

derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los

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incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.

V. Para el supuesto de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro, el Fiduciante deja otorgado por este

mismo instrumento suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios vigentes de

entidades financieras u otros agentes de recaudación respecto de los Créditos cuya cobranza esté a cargo del

Fiduciante.

VI. Todos los gastos relativos a la sustitución del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro, o los

relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado III serán con cargo al

Fideicomiso salvo culpa o dolo del Fiduciante. En este caso el Fiduciante deberá pagar tales gastos, o

reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en

caso de mora una renta equivalente a una vez y media la última renta pagada a los VDFA, o VDFB si los

VDFA ya fueron cancelados. A efectos de asegurar el cobro de todo lo que adeudare el Fiduciante por

incumplimiento de sus funciones como Administrador y/o Agente de Cobro, incluido el pago de los gastos

antes indicados – aun cuando estuviera pendiente una resolución judicial o arbitral sobre la eventual culpa o

dolo del Fiduciante- el Fiduciario podrá retener y en su caso transferir a la Cuenta Fiduciaria todas las sumas

que el Fiduciante tuviera a percibir en concepto de (a) Servicios bajo los Valores Fiduciarios de los que el

Fiduciante fuera titular, por el presente fideicomiso y (b) liberación de fondos a su favor por cualquier otro

concepto en éste fideicomiso.

Artículo 2.4. Sustitución del Administrador. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar

al Fiduciante como Administrador, según lo previsto en el artículo anterior, el Fiduciario designará al

administrador sustituto (el “Administrador Sustituto”). Al Administrador Sustituto se aplican las disposiciones

relativas al Administrador.

Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo la notificación a los deudores, al

Recaudador y otros agentes de recaudación serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa, dolo o renuncia

intempestiva del Administrador. En tales casos el administrador saliente deberá pagar tales gastos, o

reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en

caso de mora un interés equivalente a una vez y media la última renta pagada a los VDFA, o VDFB si los

VDFA ya fueron cancelados.

Artículo 2.5.- Imputación y depósito de la cobranza. El Administrador deberá depositar en la Cuenta

Fiduciaria la Cobranza de los Créditos dentro de los 3 (tres) días hábiles de realizados los pagos por los

deudores de los Créditos y dentro de los 5 (cinco) días hábiles respecto de los que se perciben a través del

Recaudador. En aquellos casos en los que por cuestiones operativas no pueda darse cumplimiento al plazo

mencionado, el Administrador transferirá los fondos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria de modo que la

Cobranza se encuentre depositada en la Cuenta Fiduciaria en el plazo mencionado. Ante la falta de rendición en

tiempo y forma de la Cobranza de los Créditos, por cualquier causa que fuera, importará la mora de pleno

derecho del Fiduciante como Agente de Cobro y se devengará de pleno derecho a favor del Fideicomiso un

interés moratorio equivalente a una vez y media el rendimiento máximo previsto para los VDFB.

Artículo 2.6. Informe de Administración. (a) Diariamente el Administrador informará al Fiduciario el

importe de la Cobranza percibida de los Créditos, (b) Mensualmente dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de

finalizado cada mes calendario desde la fecha de constitución del Fideicomiso, el Administrador remitirá al

Fiduciario un detalle de tales cobranzas (“Informe Mensual de Cobranza”), que contendrá la información

necesaria para realizar la imputación de los pagos y el estado de la cobranza de los Créditos contra los

Deudores. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, (i) número de

sucursal, (ii) provincia de la sucursal, (iii) número de cliente, (iv) número de operación, (v) número de cuota,

(vi) fecha de vencimiento de la cuota, (vii) fecha de pago de la cuota, (viii) capital cobrado, (ix) interés

cobrado, (x) punitorios cobrados, (xi) total cobrado, (xii) el monto total de los Créditos en Mora, (xiii) en el

caso de los Créditos en Mora respecto de los cuales se hubieran iniciado procedimientos extrajudiciales y/o

judiciales, una opinión de asesor legal acerca de las condiciones y perspectivas de dichos procedimientos

extrajudiciales y/o judiciales así como de los montos cobrados, (xiv) el detalle de los Créditos que hayan sido

declarados incobrables; (xv) el fallecimiento de cualquier Deudor bajo los Créditos; y c) Dentro de los 15

(quince) Días Hábiles de terminado cada trimestre calendario desde la vigencia del Fideicomiso, en el supuesto

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de Créditos en gestión judicial, un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y

perspectivas de los juicios correspondientes (el "Informe del Estado de Juicios").

Artículo 2.7. Facultades de inspección. El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión podrán constituirse -

por intermedio de las personas que a su sólo criterio determinen- en cualquier momento en que lo consideren

conveniente y mediando aviso previo de 2 (dos) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador o en los

lugares en donde este lleve a cabo las tareas que por éste Contrato Suplementario asume, en horarios y días

hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A

tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario y/o el Agente de Control

y Revisión como las personas que estos designen le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la

documentación relacionada con la administración de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las

tareas habituales y cotidianas del Administrador ni obste a la adopción de otras medidas.

Artículo 2.8. Remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. El Fiduciante tendrá

derecho a cobrar en concepto de comisión por su función de Administrador y Agente de Cobro una suma

equivalente al 1,5% (uno coma cinco por ciento) anual más IVA sobre el saldo total de los Créditos La

doceava parte de la proporción correspondiente se aplicará sobre el saldo total (capital e intereses) de los

Créditos al último Día Hábil de cada mes, y se pagará una vez cancelados totalmente los VDF.

Artículo 2.9. Agente de Control y Revisión. Daniel H. Zubillaga, como titular y en caso de ausencia y/o

vacancia por cualquier motivo como suplentes indistintamente: (i) Víctor Lamberti, o (ii) Guillermo A.

Barbero, o (iii) Luis A Dubiski, todos miembros de la firma Zubillaga & Asociados S.A. o la persona o

personas que el Fiduciario designe (el “Agente de Control y Revisión”), actuará como Agente de Control y

Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso. A tales efectos recibirá mensualmente del Administrador de

los Créditos o del Fiduciario información en formato digital acerca de la Cartera de Créditos y de los fondos

acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con

periodicidad mensual de acuerdo a los procedimientos acordados. Asimismo el Agente de Control y Revisión

tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación: a) Realizar la revisión

y control de los Créditos a ser transferidos al Fideicomiso; b) Control de los flujos de fondos provenientes de la

Cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente; c)

Control de los niveles de mora y niveles de cobranza; d) Análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los

bienes fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los Valores

Fiduciarios; e) Control del pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos

incluido en el Suplemento de Prospecto; y f) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.

Artículo 2.10. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente

de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a

su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de

manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los

Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el

Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra, (c) no de cumplimiento a las

funciones enumerada en el artículo 2.9 y (d) no cumpla con los requisitos dispuestos por las Normas de la

CNV. En caso de remoción el Fiduciario designará al agente de control y revisión sustituto.

Artículo 2.11. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá

derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $

7.200 (pesos siete mil doscientos) mensuales más IVA.

Artículo 2.12.- Gestión de Créditos morosos. I.-El Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos

necesarios o convenientes para exigir judicial y/o extrajudicialmente –salvo lo indicado en el apartado

siguiente- los pagos que corresponden a los Créditos. A tales fines cuenta con amplias facultades para percibir

sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma

que el deudor deba abonar de acuerdo a los términos del Crédito respectivo, previo otorgamiento de poderes

suficientes por el Fiduciario.

39

II.- Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador deberá iniciar la gestión judicial, salvo que

concurran los siguientes requisitos:(a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de capital de los

Créditos en Mora no supere el 20% (veinte por ciento) del capital de los Créditos a la Fecha de Emisión, y (c)

conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía,

en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En

tal caso, el Crédito se declarará incobrable y se computará la pérdida consiguiente. El Administrador deberá

acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados.

Artículo 2.13.- Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud por

escrito del Administrador los documentos aceptables para el Fiduciario, que el Administrador certifique que

son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente.

Artículo 2.14.- Custodia de los Documentos. Acceso a los Documentos e información relativa a los

Créditos. El Fiduciante ejerce la custodia de los Documentos. Sin perjuicio de ello los Documentos se

encuentran físicamente en Iron Mountain Argentina S.A. - con domicilio en Azara 1245 Ciudad de Buenos

Aires - en su depósito de la Avenida Amancio Alcorta 2384, Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de

depositario comercial conforme a los acuerdos vigentes con el Fiduciante. El Administrador deberá mantener

informado al Fiduciario sobre el acuerdo con Iron Mountain Argentina S.A. como así también respecto de la

ubicación de los Documentos y demás características del depósito de los Documentos. El Fiduciante garantiza

al Fiduciario el acceso a los mismos. Dicho acceso se proporcionará (a) mediante solicitud razonable, (b)

durante el horario de actividad comercial habitual, (c) con sujeción a los procedimientos de seguridad y

confidencialidad usuales del Fiduciante, y (d) en las oficinas de Iron Mountain Argentina S.A. Cuando la

designación del Fiduciante como Administrador sea dejada sin efecto, éste deberá entregar los Documentos al

Fiduciario y/o al Administrador Sustituto, de corresponder – según el Fiduciario lo requiera - dentro de las

cinco (5) Días Hábiles de recibido el requerimiento pertinente.

Artículo 2.15. Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe equivalente a la

suma inicial de $ 2.320.625 (pesos dos millones trescientos veinte mil seiscientos veinticinco) para destinarlo a

un fondo de liquidez (el “Fondo de Liquidez”). Mensualmente el saldo del Fondo de Liquidez no deberá ser

menor a 3 (tres) veces el próximo servicio de rendimiento a los VDFA o los VDFB, el que sea mayor,

calculado a la tasa del servicio de interés inmediato anterior devengado. Para el cálculo del Fondo de Liquidez

en el caso particular del primer servicio de rendimiento de los VDFB y a los efectos de su multiplicación por

tres veces se tomarán los intereses correspondientes a 30 días. Los importes acumulados en el Fondo de

Liquidez serán aplicados por el Fiduciario al pago de los Servicios de los VDF, en caso de insuficiencia de la

Cobranza. En caso que el saldo del Fondo de Liquidez deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos

provendrán de las recaudaciones por cobranzas. Al cierre de cada mes, se desafectará del Fondo de Liquidez un

monto equivalente al excedente del importe mencionado en el párrafo anterior para su liberación a favor del

Fiduciante por hasta el importe inicialmente retenido salvo que fuera imputable a previos incrementos del

fondo originados en la Cobranza de los Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el importe

correspondiente se liberará a la Cuenta Fiduciaria. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán

invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles, conforme a la

cláusula 2.19 del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Artículo 2.16. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (el “Fondo de

Impuesto a las Ganancias”) se constituirá con el producido de las Cobranzas y su constitución se realizará

según lo siguiente: a) Al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto

de impuesto a las ganancias (“IIGG”). A partir del segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del

primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá mensualmente de las Cobranzas un importe equivalente al 33,34%

del IIGG estimado hasta completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior

al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de las Cobranzas de dicho mes fuese inferior al

33,34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el Fondo de Impuesto a las Ganancias

a partir de dicho mes. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas de cada

Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en

40

cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de

IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias. d) Los fondos

excedentes del Fondo de Impuesto a las Ganancias se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.

Artículo 2.17.- Declaración especial del Fiduciante como Administrador. El Fiduciante declara y reconoce,

como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que a esta Sección refiere, que (a) la función de

Administrador de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de

negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el

incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones puede causar perjuicios graves e irreparables a

los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o

desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art.

173 inc. 7º del Código Penal).

Artículo 2.18. Modificación de artículos de la presente Sección. El Fiduciante- o el Administrador Sustituto,

en su caso - y el Fiduciario, previa autorización de la CNV, podrán acordar modificaciones a las normas de la

presente Sección para un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Créditos, en tanto ello no

altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores

Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de la Asamblea de Beneficiario y la pertinente

autorización de la CNV.

Artículo 2.19 Fondos Líquidos Disponibles. El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y

orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles. De realizarse, dichas inversiones se harán

en depósitos a plazo en entidades financieras, incluido el Fiduciario. Los plazos de vencimiento de estas

inversiones deberán guardar relación con los plazos establecidos para el pago de los Servicios de los Valores

Fiduciarios. Los recursos que se destinen al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos

Líquidos Disponibles y podrán ser invertidos conforme la naturaleza de los Gastos del Fideicomiso que se

espera tener que afrontar durante el período de vigencia del Fideicomiso Financiero.

SECCIÓN III

DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL FIDUCIANTE. DECLARACIONES, GARANTÍAS y

OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO.

Artículo 3.1.- Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante declara y garantiza que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato Suplementario, y de los actos que son su consecuencia se

encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se

requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de

oferta pública y listado de los Valores Fiduciarios;

(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales,

organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y pueda tener un efecto

adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o

exigibilidad de este Contrato Suplementario; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en

el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en el artículo 2.3 I;

(c) En su caso, ha otorgado los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le

son aplicables, en el curso de operaciones normales;

(d) Al momento de la transferencia es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;

(e) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y

afectación de cualquier naturaleza;

(f) Los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional.

(g) Con relación a los Créditos se encuentran contratados seguros de vida respecto de los deudores, y tales

seguros se encuentran vigentes. (h) Cumplirá con las Normas sobre REFyC.

(i) Todas las solicitudes de crédito contienen la una cláusula en virtud de la cual no se requiere notificar a los

Deudores de la transferencia fiduciaria que se realizará bajo el presente Fideicomiso, de conformidad con lo

previsto por los artículos 70 y 72 de la ley 24.441;

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(j) El contrato que lo vincula con Iron Mountain Argentina S.A. se encuentra vigente y no se verifican

incumplimientos por ninguna de las partes conforme a sus términos y condiciones.

Artículo 3.2.- Obligaciones del Fiduciario frente al BCRA. El Fiduciario se compromete a: 1. Suministrar al BCRA los regímenes informativos mensuales "Deudores del Sistema Financiero" y "Estado de

Situación de Deudores" o los que los reemplacen, referidos a la cartera que integre o se incorpore al activo

fideicomitido, aceptando a tales fines la aplicación de las disposiciones dadas a conocer por la Comunicación

"A" 2593 y complementarias, adaptadas a la modalidad de pago que establezca la Superintendencia de

Entidades Financieras y Cambiarias.

2. Mantener, en todo momento, a disposición de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la

documentación necesaria, a efectos de la verificación del grado de cumplimiento de la normativa en materia de

clasificación y previsionamiento de la cartera fideicomitida.

3. Suministrar a las entidades financieras tenedoras de certificados de participación o títulos de deuda, el

porcentaje de previsionamiento aplicable a cada clase de título o certificado de participación teniendo en cuenta

el grado de subordinación en el cobro, según el modelo de apropiación de previsiones entre los distintos títulos

o certificados de participación que figura en Anexo al presente Contrato Suplementario, como así también su

valor nominal residual calculado a partir del valor residual de la cartera fideicomitida (neta de previsiones),

ponderada por el porcentaje previsto para cada título o certificado en las condiciones de emisión.

4. Aceptar las modificaciones al modelo de apropiación de previsiones que indique la Superintendencia de

Entidades Financieras y Cambiarias.

Artículo 3.3.- Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato Suplementario, y de los actos que son su consecuencia se

encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se

requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad; excepto por las autorizaciones de

oferta pública y listado de los Valores Fiduciarios;

(b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales,

organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciario y pueda tener un efecto

adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o

exigibilidad de este Contrato Suplementario;

(c) Está debidamente inscripto como sociedad anónima y autorizado para actuar como entidad financiera

conforme las normas del BCRA, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y

existencia;

(d) Cada documento que suscriba evidenciará una obligación válida y vinculante para el Fiduciario y exigible

de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las

leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho;

(e) La concreción de las operaciones previstas en este Contrato Suplementario no resultará en el

incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciario; ni resultará en el

incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o

resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de

préstamo o crédito u otro instrumento a los cuales esté sujeto el Fiduciario o sus bienes, ni resultará en la

violación de cualquier ley a la que esté sujeto él o sus bienes, cuyo incumplimiento o violación pudiere afectar

en forma significativamente adversa su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;

(f) Ha leído y revisado el Contrato Suplementario en su totalidad, el cual contiene toda la información relevante

sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Valores Fiduciarios, y en

general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente.

SECCIÓN IV

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 4.1. Emisión. Conforme a lo previsto en el Contrato Marco, el Fiduciario resuelve la emisión de

Valores Fiduciarios por un valor nominal total de $ 61.929.717 (pesos sesenta y un millones novecientos

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veintinueve mil setecientos diecisiete). La unidad mínima de negociación es equivalente al valor nominal

unitario de los títulos.

Artículo 4.2. Plazo de los Valores Fiduciario. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del

Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la fecha de vencimiento normal

del Crédito de mayor plazo, (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación

se producirá a los 60 (sesenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”).

Artículo 4.3. Clases. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases, con pagos de Servicios mensuales:

(a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un valor nominal equivalente al 63,8% del valor nominal total, es

decir, $ 39.500.000 (pesos treinta y nueve millones quinientos mil ), que pagarán en concepto de rendimiento

un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 250 puntos básicos con un mínimo del 23,5%

tasa nominal anual y un máximo del 31% tasa nominal anual calculado sobre el saldo de valor nominal, y se

devengará por Períodos de Devengamiento; (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por un valor nominal

equivalente al 9,7% del valor nominal total, es decir $ 6.000.000.- (pesos seis millones) que pagarán en

concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 450 puntos básicos con

un mínimo del 25,5% tasa nominal anual y un máximo del 33,5% tasa nominal anual calculado sobre el saldo

de valor nominal, y se devengará por Períodos de Devengamiento; y (c) Certificados de Participación, por un

valor nominal equivalente al 26,5% del valor nominal total, es decir, $ 16.429.717.- (pesos dieciséis millones

cuatrocientos veintinueve mil setecientos diecisiete).

Artículo 4.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes

servicios, una vez repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.15 y 2.16: a) en concepto de

amortización el total recolectado desde la Fecha de Corte hasta el 31 de octubre de 2015, para el primer

servicio, y el total recolectado en cada Período de Devengamiento para los siguientes servicios, en ambos casos

luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la tasa indicada

en el punto (a) del artículo anterior sobre el saldo de capital remanente. Para su cálculo se tomará como base un

año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFA estará subordinado al

pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios.

Artículo 4.5. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes

servicios una vez cancelados íntegramente los VDFA y repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.15

y 2.16 a) en concepto de amortización el total recolectado en cada Período de Devengamiento, luego de deducir

el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la tasa indicada en el punto (b)

del artículo 4.3 sobre el saldo de capital remanente. Para su cálculo se tomará como base un año de 360 días (12

meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFB estará subordinado al pago de los Servicios

de interés de la Clase.

Artículo 4.6. Certificados de Participación. Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente

una vez cancelados íntegramente los VDF, neto de la reposición de los fondos indicados en los artículos 4.8 y

2.16 y del pago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante y de los Gastos de Estructuración y Colocación que

se describen en el artículo 4.8, de corresponder. El capital se cancelará hasta que el valor de la clase quede

reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. El remanente, de

existir, se considerará utilidad.

Artículo 4.7. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al

Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos a partir de la Fecha de Corte y del resultado de las

colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el patrimonio

fideicomitido, se distribuirá de la siguiente forma:

A los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:

1. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los Gastos del Fideicomiso devengados hasta el último

Día Hábil del Período de Devengamiento.

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2. De corresponder, al incremento del Fondo de Liquidez.

3. De corresponder, al Fondo de Impuesto a las Ganancias de conformidad con lo dispuesto en el artículo

2.16.

4. Al pago del rendimiento correspondiente a los VDFA.

5. Al pago de la cuota de amortización de los VDFA

Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:

6. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los Gastos del Fideicomiso devengados hasta el último

Día Hábil del Período de Devengamiento.

7. De corresponder, al incremento del Fondo de Liquidez.

8. De corresponder, al Fondo de Impuesto a las Ganancias de conformidad con lo dispuesto en el artículo

2.16.

9. Al pago del rendimiento correspondiente a los VDFB.

10. Al pago de la cuota de amortización de los VDFB

Cancelados los Servicios de los VDFB:

11. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los Gastos del Fideicomiso devengados hasta el último

Día Hábil del Período de Devengamiento.

12. De corresponder, al Fondo de Impuesto a las Ganancias de conformidad con lo dispuesto en el artículo

2.16.

13. Al pago de Gastos Afrontados por el Fiduciante, en su caso.

14. Al pago de Gastos de Estructuración y Colocación, en su caso.

15. Al pago de la amortización correspondiente a los CP, hasta que su valor nominal quede reducido a pesos

cien ($100); saldo que se cancelará con el último Pago de Servicios.

16. El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP.

Artículo 4.8. Fondo de Gastos. Gastos del Fideicomiso afrontados por el Fiduciante. (I) El Fiduciario

retendrá del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios $ 50.000 (pesos cincuenta mil) (el “Fondo

de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso correspondientes a un mes previsto para

el Fideicomiso Financiero. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un

importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos el monto necesario para

restablecer el Fondo de Gastos en dicho límite, salvo que el Fiduciario estimara fundadamente que las sumas

acumuladas en el Fondo de Gastos son suficientes para el pago de los Gastos del Fideicomiso que se devenguen

hasta la finalización del Fideicomiso Financiero. Al vencimiento del Fideicomiso Financiero, el remanente del

Fondo de Gastos será liberado en favor del Fiduciante. (II) El Fiduciante ha afrontado y afrontará Gastos del

Fideicomiso que corresponden ser imputados al Fideicomiso conforme al Contrato Marco, como ser la

retribución de la calificadora de riesgo, honorarios de los asesores legales y financieros, etc., que se estiman en

la suma de $ 400.000 (pesos cuatrocientos mil) (los “Gastos Afrontados por el Fiduciante”), o lo que en más

resulte de los comprobantes que el Fiduciante presente al Fiduciario. Adicionalmente se destaca que los gastos

iniciales para la estructuración del Fideicomiso y los gastos de colocación de los Valores Fiduciarios que

ascienden aproximadamente a $ 900.000 (pesos novecientos mil) (los “Gastos de Estructuración y

Colocación”) son gastos que corresponden al Fideicomiso; y que serán deducidos del producido de la

colocación por el importe correspondiente. De así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados los Valores

de Deuda Fiduciaria y cubierto el Fondos de Gastos y el Fondo de Impuesto a las Ganancias, la totalidad de los

ingresos se destinarán a reintegrar al Fiduciante los Gastos Afrontados por el Fiduciante y los Gastos de

Estructuración y Colocación. Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los Certificados de

Participación.

Artículo 4.9. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario los días quince (15) de cada

mes o Día Hábil siguiente (la “Fecha de Pago de Servicios”), , mediante la transferencia de los importes

correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los Beneficiarios

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de los Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Una vez cancelados los VDFA si una mayoría absoluta de

Beneficiarios así lo instruyera, el Fiduciario podrá adelantar el pago de Servicios si contara con recursos

suficiente para su pago conforme las sumas que correspondan pagar de acuerdo a las condiciones de emisión.

Con una anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario

publicará en el boletín informativo del MERVAL y en la AIF el monto a pagar por tal concepto a cada Clase

de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. Las Fechas

de Pago de Servicios se exponen en el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto.

Artículo 4.10. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondiente a

los VDF, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento continuando el

devengamiento de intereses sobre el saldo de capital. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios

en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos

efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado la

totalidad del valor nominal de los VDF ello importará un Evento Especial. En el ínterin en cuanto hubiera

fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF conforme el

orden de subordinación establecido en el artículo 4.7. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán

con una periodicidad mínima de 60 (sesenta) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran

inferiores a $ 100.000- (pesos cien mil).

Artículo 4.11. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por

Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S. A. Los Beneficiarios renuncian al

derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de

depósito colectivo, conforme a la ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para cobrar

aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Artículo 4.12. Colocación - Precio. La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco de

Valores S.A. e INTL CIBSA S.A., y los Agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás

agentes habilitados. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través de los agentes

habilitados, a un precio igual, menor o mayor a su valor nominal, según las condiciones de mercado, por el

procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. El precio de colocación- que no integra el

patrimonio fideicomitido- , una vez deducidos los importes que correspondan será puesto por el Fiduciario a

disposición del Fiduciante, salvo que de otro modo éste le instruya en forma previa. El precio de transferencia

(contravalor de la transferencia fiduciaria de los créditos que integran el Fideicomiso) será abonado por el

Fiduciario al Fiduciante mediante la transferencia electrónica de los fondos provenientes de la colocación de los

Valores Fiduciarios y la entrega, total o parcial, de Valores Fiduciarios, en caso de (i) insuficiencia de fondos

provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios o (ii) ante la no colocación de los mismos. Para ello,

los Valores Fiduciarios que no hubiesen sido colocados se considerarán al Precio de Suscripción.

Artículo 4.13. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un

Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos, un “Evento Especial”):

(a) Falta de pago de los Servicios, conforme al artículo 4.10;

(b) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que implique una

insuficiencia en los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios y no pudiesen ser

sustituidos por otros activos;

(c) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida

en este Contrato Suplementario, cuyo incumplimiento sea relevante y afecte en forma significativa el

Fideicomiso. El Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el

Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado fehacientemente al efecto por el Fiduciario;

(d) Toda impugnación por sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinjan la validez, vigencia, alcance

y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato Suplementario comprendiendo cualquier acto o

reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la transferencia fiduciaria de los

Créditos y que tenga por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los

Servicios;

45

(e) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada

por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato

Suplementario o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a o en ejecución de este

Contrato Suplementario resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto

importante, en el momento de su realización y la misma tuviera por efecto una insuficiencia de los Bienes

Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea

fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no

hubiese sido remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el

Fiduciario.

(f) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente a los

derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y tuviere por efecto una insuficiencia de los bienes

fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios.

(g) Ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o listado de los Valores Fiduciarios.

.

Artículo 4.14. Consecuencias de un Evento Especial. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales,

indicados en el artículo anterior, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de verificado el hecho,

(a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante y a

la CNV; (c) convocar a una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios a fin de que éstos adopten una resolución

acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Serán derechos y facultades de los Beneficiarios

reunidos en Asamblea Extraordinaria, ante un Evento Especial, los siguientes: (c.i) Disponer la liquidación

anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos conforme a lo previsto en el

artículo siguiente. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los

Valores Fiduciarios en circulación; o (c.ii) Disponer la continuación del Fideicomiso. Desde la declaración de

existencia de un Evento Especial previsto en el inciso a) del artículo anterior, se devengarán de pleno derecho

intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la tasa de los intereses compensatorios

correspondientes. (d) Podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios según se indica en el ítem c) si

existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a

la amortización acelerada de los VDF, y conforme al orden de subordinación establecido en este Contrato

Suplementario, con pagos mensuales.

Las resoluciones de las Asambleas de Tenedores deberán ser publicadas en la Autopista de Información de la

CNV.

Artículo 4.15. Procedimiento de liquidación I.- La enajenación de los Créditos será realizada por el

Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario,

por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y

de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un diario

de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En

el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra

a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas

(c) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las

oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a

la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos;

(iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) El Fiduciante tendrá

el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de

adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera

manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor

precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los

cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación

quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior,

repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante

manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo

dispuesto en el apartado II del presente artículo. (viii) El producido de la enajenación, neto de Gastos del

Fideicomiso y de la eventual constitución o reposición de Reservas, se destinará a cancelar los Servicios

46

adeudados a los VDF conforme al orden de subordinación establecido en el presente Contrato Suplementario y

el remanente de existir se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.

II.- Los Créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República

Argentina, y se deducirán los importes correspondientes a la constitución o reposición de Reserva y los Gastos

del Fideicomiso.

Artículo 4.16. Liquidación anticipada del Fideicomiso. (a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento

de la mayoría absoluta de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los

siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los

integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la

continuación del Fideicomiso; (ii) ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del

Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.

(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes casos: (i) Ante

la cancelación de la autorización de oferta pública y/o listado de los Valores Fiduciarios; (ii) Cuando

cancelados los VDF, durante tres meses consecutivos los Gastos del Fideicomiso - y la eventual constitución o

reposición de Reservas - hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los

Créditos fideicomitidos durante igual período. La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los

Beneficiarios mediante aviso por 3 (tres) días en el boletín informativo del MERVAL y en la AIF.

(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último de los

avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el artículo

4.15.

Artículo 4.17. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el

vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al

procedimiento indicado en el artículo 4.15 con excepción de lo señalado en el inciso (c) (viii) de dicho apartado

que se reemplazará por lo dispuesto a continuación. El producido de la liquidación, neto de Gastos del

Fideicomiso y de la eventual constitución o reposición de Reservas, se distribuirá a prorrata entre todos los

Beneficiarios de los Certificados de Participación.

SECCIÓN V

MISCELÁNEAS

Artículo 5.1. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula 5.2. (a) domicilios postales

especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso

(el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones

que conforme al Contrato Marco y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por

ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo

será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.

Artículo 5.2. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse

conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en

que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato Suplementario. Las notificaciones

que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible,

en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo

electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación

respectiva (la “Persona Autorizada”).

Al Fiduciario:

Banco de Valores S.A.

Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires

Tel.: 4323-6912/6993

Fax: 4323-6918

Dirección Electrónica: info@banval.sba.com.ar

Atención: Norberto Mathys / Daniela Valenzuela

47

Al Fiduciante:

Banco Columbia S. A.

Domicilio Postal: Tte. Gral. J. D. Perón 350 (1038) Buenos Aires

Tel: 4349-0300

Fax: 4331-3616

Persona Autorizada: Sr. Gregorio Goity

Dirección electrónica: ggoity@bancocolumbia.com.ar

Artículo5.3. Aplicabilidad del Contrato Marco. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato

Suplementario de Fideicomiso están regidos por las disposiciones del Contrato Marco.

Articulo 5.4 Solución de controversias. Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de este

contrato será resuelto en forma definitiva por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de

Buenos Aires - o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la ley 26.831 - por el reglamento para el

arbitraje de derecho. Los inversores pueden optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los

casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo

tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Buenos Aires, [__] de [__] de 2015.-

ANEXO I

Detalle de los Créditos personales incorporados al Fideicomiso.

Son los Créditos que se detallan en el disco compacto no regrabables marca SONY código ZGX409184554LF14 ..

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el

Fideicomiso contenido en un CDROM, que será presentado a la Comisión Nacional de Valores. Dicha información se

encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa.

Información básica a nivel de Operaciones:

• (*) SUC.COD.• (*) NRO.OPERACION• (*) COD. CLIENTE• F.INICIO DEUDA• CANT.DE CUOTAS• CAPITAL ORIG.• CAPITAL a fec.corte / Descuento• INTERES a fec.corte / de descuento• F.VTO.DE LA DEUDA• (*) COD. DE MONEDA• PLAZO• TASA• DATOS PARTICULAR

Nota : Los datos con (*) deben ser considerados clave.

ANEXO II

"Inventario de la Cartera"

Inventario Mensual de Cartera Cedida

48

Este archivo se generará en forma mensual y deberá enviarse al Fiduciario dentro de los 7 días hábiles de transcurrido cada

mes calendario.

El mismo deberá contener los siguientes campos:

Número de Sucursal

Número de Cliente

Número de operación

Fecha de alta de la operación

Saldo de Capital

Saldo de Interés

Fecha de Ultimo Pago

Fecha de primer Vencimiento Impago

Días de atraso

ANEXO III NOTIFICACIÓN A SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO .

Sres.

Servicio Electrónico de Pagos S.A.

Presente.-

Ref.: Fideicomiso Financiero Columbia Personales 37

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. a fin de notificarles lo siguiente:

1.- Esta entidad actuando en calidad de fiduciante (en adelante el “Banco” o el “Fiduciante”), ha

constituido un Fideicomiso Financiero en los términos del artículo 1690 del Código Civil y Comercial de la Nación,

denominado FIDEICOMISO FINANCIERO COLUMBIA PERSONALES 37 (el “Fideicomiso”), por contrato celebrado

el [__] actuando como fiduciario Banco de Valores S.A.(en adelante el “Fiduciario”), con domicilio en –Sarmiento 310

de la Ciudad de Buenos Aires (el “Contrato de Fideicomiso”).

2.- En virtud de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Banco en su carácter de

Fiduciante, ha acordado con el Fiduciario la transferencia fiduciaria a su favor de determinados créditos, que se detallan en

el disco compacto no regrabable marca: [__] , número de serie [__] _que se adjunta (los “Créditos”), otorgados en el

marco del convenio que la vincula con esa entidad a la que nos dirigimos (esa “Entidad”), transferencias que se

efectivizaron mediante el endoso de los respectivos pagarés.

Por lo tanto, el Fiduciario – no a título personal, sino como fiduciario del Fideicomiso

Financiero – será el único titular de los derechos creditorios que se fideicomiten y esta habilitado para ejercer los derechos

que corresponden a este Banco bajo el convenio que nos liga y consecuentemente instruirles sobre la rendición de la

cobranza de los Créditos.

3.- Este Banco continuará administrando los Créditos por cuenta del Fideicomiso, por lo que en

principio la operatoria descripta no implicará cambio alguno con relación a los procedimientos acordados con esa Entidad

para la rendición de los importes percibidos, conforme al convenio que nos liga.

4.- No obstante, se comunica que el Contrato de Fideicomiso contempla la eventual ocurrencia

de ciertos hechos o situaciones que pueden implicar la revocación de este Banco como agente de cobro.

49

Entonces, mediante notificación fehaciente del Fiduciario, esa Entidad deberá (a partir de la

fecha de recepción de aquella) continuar con la transferencia de fondos correspondientes a los Créditos a la cuenta que el

Fiduciario indique.

5.- Esta notificación e instrucciones tienen carácter irrevocable y mantendrán su plena vigencia

y efectividad hasta que el Fiduciario notifique lo contrario o las modifique. Salvo lo indicado en el apartado 4 anterior, la

presente instrucción en nada afecta los derechos y obligaciones de las partes bajo el convenio que nos vincula.

6.- Se consignan los siguientes datos del Fiduciario:

Banco de Valores S.A.

Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires

Tel.: 4323-6912/6927/6993

Fax: 4323-6918

Dirección Electrónica: info@banval.sba.com.ar

Atención: Norberto Mathys / Carlos Rempel / Daniela Valenzuela

Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de

Prospecto del Fideicomiso Financiero Columbia Personales 37 que se encuentra publicado en el sitio de internet de la

CNV, www.cnv.gob.ar.

Saludamos a ustedes muy atentamente.

__________________________

Aclaración:

Cargo: (representante legal o apoderado del fiduciante)

A los [__] días del mes de [__] de 2015, por el presente tomamos conocimiento de la constitución del Fideicomiso

Financiero Columbia Personales 37 y aceptamos la cesión al Fideicomiso de los derechos del Contrato vinculados con los

Créditos.

__________________________

Aclaración: ________________

Cargo: (representante legal o apoderado del recaudador)

ANEXO IV

NOTIFICACION A LAS ASEGURADORAS

Buenos Aires, [__] de [__] de 2015

Sres.

[__] _________________

Ref.: Fideicomiso Financiero Columbia Personales 37

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes con relación al contrato que nos vincula de fecha [__] de [__] de [__] relativo a los

seguros de vida de los deudores correspondiente a los Créditos otorgados por esta entidad financiera, a fin de hacerles

saber que por contrato celebrado el [__] de [__] de 2015 entre esta entidad - como Fiduciante - y Banco de Valores S.A. -

como Fiduciario - se ha constituido el fideicomiso de la referencia, dentro del Programa Global de Valores Fiduciarios

Secuval instrumentado por Fiduciario, al que se han cedido créditos. Los derechos de los beneficiarios estarán

incorporados en Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación a colocar por oferta pública, a cuyos efectos

se ha iniciado los trámites de autorización en la Comisión Nacional de Valores.

50

El artículo 1.4 I de dicho Contrato de Fideicomiso dispone lo siguiente: Artículo 1.4 Seguros de vida. I.- El Fiduciante

transfiere asimismo al Fideicomiso los derechos de cobro que en concepto de indemnización correspondan sobre los

seguros de vida contratados respecto de los deudores de los Créditos fideicomitidos. Constando dichos seguros en una o

más pólizas colectivas que comprenden créditos no cedidos a este Fideicomiso, lo que hace impracticable el

correspondiente endoso, el Fiduciante: (a) Otorga por el presente suficiente poder irrevocable al Fiduciario para que, en

caso de ser sustituido como Administrador, el Fiduciario pueda gestionar ante las compañías aseguradoras

correspondientes la partición de las pólizas y el pertinente endoso a favor del Fideicomiso, y en general ejercer los

derechos que corresponden al Fiduciante bajo los contratos de seguro vigentes y sus renovaciones en relación con los

Créditos fideicomitidos, sin perjuicio de lo establecido en el punto siguiente de esta cláusula, (b) En caso de verificarse un

siniestro relativo a un Crédito fideicomitido gestionar el pago de la indemnización correspondiente por parte de la

aseguradora y acreditar su importe en la Cuenta Fiduciaria, y (c) Se obliga a notificar a la/s aseguradora/s correspondientes

lo aquí establecido, y así acreditarlo al Fiduciario antes del inicio del Período de Licitación en términos sustanciales

similares al modelo que se agrega como Anexo IV.

El Fiduciante se compromete a acreditar al Fiduciario el pago de los seguros de los Créditos con anterioridad a la Fecha de

Emisión. Los pagos siguientes deberán acreditarse dentro del tercer (3º) Día Hábil siguiente a la fecha de su pago. Si el

Fiduciante fuera removido como Administrador, y por cualquier circunstancia no fuera posible mantener las pólizas

correspondientes a los seguros, el Fiduciario está facultado para contratar nuevos seguros, aplicando al pago de las primas

las sumas que por tal concepto abonen los Deudores. En caso que el Fiduciario no perciba la suma en concepto de prima

no aplicará otros recursos al pago de las mismas.

En virtud del Contrato de Fideicomiso, en ciertos supuestos el Fiduciario podrá revocar la designación del

Fiduciante – es decir, esta entidad – como Administrador, lo que implicará que asuma dicha función alguna entidad que

indique el Fiduciario.

En consecuencia, es propósito de esta presentación notificarles acerca de la constitución del Fideicomiso y lo

dispuesto en el artículo 1.4 del mismo.

Saludamos a ustedes muy atentamente.

A los [__] días del mes de [__] de 2015, por el presente tomamos conocimiento de la constitución del Fideicomiso

Financiero Columbia Personales 37, y aceptamos la cesión al Fideicomiso de los derechos del Contrato vinculados con los

Créditos.

ANEXO V. NORMAS DE ADMINISTRACION DE LOS CREDITOS

GESTION PRÉSTAMOS

Generalidades: Los Cobradores tienen disposiciones y procedimientos de uso general, que son de cumplimiento obligatorio, así como

también de uso particular dependiendo de la función que cumpla cada uno de ellos.

RESPONSABILIDADES

Las personas que se desempeñen en el Área de Cobranzas deben asumir en forma cabal las siguientes responsabilidades:

· Reconocer a aquellos Clientes que tienen dificultades en realizar el pago de sus deudas.

· Identificar el problema que los llevó a estar en estado moroso.

· Definir acciones a tomar con el propósito de solucionar la situación.

· Retener al Cliente manteniendo la relación dentro de un marco comercial.

· Proteger los activos de la Empresa.

· Cumplir con los reglamentos internos, disposiciones e instrucciones que sean impartidas por la organización.

· Respetar y cumplir las políticas del Área de Cobranzas tanto en su relación con los Clientes como en su gestión

diaria.

· Mantener una relación cordial y respetuosa con el Cliente, así como con toda aquella persona vinculada a éste

durante su gestión. No se permitirá ningún tipo de calificativo o comentario verbal que no guarde relación con la

gestión de cobranza y menos aún, que quede registrado en el sistema de gestión.

· Guardar reserva frente a la información que se le pueda proporcionar a terceros y/o al dejar mensajes a personas

ajenas al Cliente.

· Presentarse diariamente ante los Clientes guardando la cortesía y utilizando un lenguaje apropiado de acuerdo al

script señalado por el Supervisor.

51

· Mantener una actitud de servicio y orientación al Cliente.

· Orientar su gestión a la recuperación de la cartera en morosidad, en términos comerciales sugiriendo soluciones en

cada caso en particular.

· Conocer la oferta de productos / herramientas, sus políticas y su implementación.

· Interpretar la finalidad del negocio y el efecto de las cobranzas.

Préstamos

Objetivos y Alcance

OBJETIVO

La gestión de Cobranzas de los préstamos se encuentra tercerizada en Multiconex. El objetivo es

reencauzar financieramente la cartera de Clientes morosos, a través de un proceso orientado a

recuperar deudas vencidas, brindando un servicio al Cliente, bajo la premisa de mantener la cuenta y

proteger los activos del Banco.

ALCANCE

Las acciones de Cobranzas, se inician a partir del primer vencimiento impago, (excepto jubilados).

Pautas para la Gestión

HERRAMIENTAS DE GESTION

La Gestión de cobranzas se desarrolla por vía telefónica, ya sea mediante la atención personalizada de un asesor de

cobranzas o bien mediante mensajes pregrabados (IVR). Asimismo, el Dpto. de cobranzas cuenta con una grilla de

notificaciones escritas que refuerzan y respaldan las gestiones telefónicas mencionadas.

SOPORTE

Todas las gestiones de cobranzas efectuadas por Mora Temprana (Asesor, IVR o carta) son registradas en la

Agenda de Recobro (sistema que soporta TODAS las cuentas morosas existentes en el Banco)

TRAMOS DE GESTION POR PRODUCTO

El flow adjunto resume, según el producto, el ingreso y egreso de las cuentas al Call Center de Cobranzas,

especificando en el mismo las Áreas intervinientes en el proceso.

Las cuentas a gestionar ingresan diariamente a la Agenda “Pool de Gestores” que encuentra su soporte en el Sistema

Recobro

52

La selección de casos a trabajar diariamente por los Asesores de Cobranzas es efectuada por el Motor Estratega del

Sistema Recobro. Dicho motor es ejecutado de forma diaria “refrescando” así las novedades de cada una de las cuentas

morosas (deuda, gestiones, pagos, datos demográficos, etc.). La estrategia definida en el sistema ha sido desarrollada por el

Dpto. de Cobranzas Mora Temprana.

A través de la gestión el Asesor de cobranzas indagará acerca de la situación actual del cliente e intentará acordar

Mora 1 – 29 días:

Que abone la cuota pendiente de pago. Si se encuentra próximo a un segundo vencimiento, se gestionará haciendo

hincapié en dicha situación.

En los casos en que el Cliente no cuente con el monto para el pago de la deuda vencida impaga, puede depositar un pago

parcial igual al interés vencido de la cuota (importe mínimo), con el compromiso de completarlo antes del vencimiento de

la próxima cuota. El pago ingresará por el sistema de Caja a cuenta.

Mora 30 –59 días: Que abone:

El total de las cuotas atrasadas.

La cuota más atrasada y promesa de pago para la cuota que quedaría pendiente.

Pago a cuenta y compromiso de pago por deuda pendiente.

Nota: Si se trata de una refinanciación, los plazos y márgenes de negociación serán menores de modo tal que el

Asesor de Cobranzas deberá ser capaz de “generar Urgencia de Pago inmediato”.

Mora 60-89 días:

Que abone:

El total de las cuotas atrasadas.

Las dos cuotas más atrasadas y promesa de pago de deuda pendiente.

La cuota más atrasada, con compromiso de pago de deuda pendiente.

Un pago a cuenta, con compromiso de pago de deuda pendiente.

Mora 90 a 119 días: Que abone:

El total de las cuotas atrasadas.

Las tres cuotas más atrasadas y promesa de pago de deuda pendiente.

Las dos cuotas más atrasadas y promesa de pago de deuda pendiente.

La cuota más atrasada, con compromiso de pago de deuda pendiente.

Un pago a cuenta, con compromiso de pago de deuda pendiente.

Notas

1) En todos los casos, el sistema evaluará a través de la estrategia definida, si es necesario efectuar un IVR y/o

enviar carta de intimación que refuercen los contactos telefónicos

2) En todos los tramos de Mora si la comunicación con el Cliente se hubiera interrumpido (sin teléfono, sin datos

para la gestión), se asignará a Gestor Administrativo, en el Sistema de Recobro.

Al ESQUEMA Y MODELOS DE CARTAS

La estrategia de Gestión contempla el envío de intimaciones de pago por escrito según tramo de mora, producto y

situación de la cuenta (Promesa de pago rota, First payment default, etc.)

IVRESQUEMA Y MODELOS DE IVR La estrategia de Gestión contempla la utilización de IVR (mensajes automáticos pregrabados). Esta herramienta es

utilizada como soporte de la gestión escrita y telefónica. Desde el punto de vista operacional representa una herramienta

indispensable para trabajar grandes volúmenes de cuentas morosas.

El tenor de cada uno de los mensajes está relacionado con el tramo de mora en el que se encuentra el Producto y con el

tipo de situación en el que se encuentra.

Cabe destacar que actualmente se utiliza también para efectuar gestiones de tipo “preventivas” y “recordatorias” (Ejemplo:

recordar vencimiento de la próxima cuota a vencer - Recordar vencimiento de la Promesa de Pago pactada con un Asesor,

etc.)

53

XI.- DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO VINCULADAS AL

FIDEICOMISO

El Fiduciante declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto (a) no existe ningún hecho relevante que afecte o

pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria ni su actuación como Administrador, Agente de Cobro

y Custodio, (b) la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante, no afecta la posibilidad de cumplir con su

función de Administrador, Agente de Cobro y Custodio bajo el Fideicomiso, (c) no se registra la existencia de atrasos e

incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza de los créditos fideicomitidos en los fideicomisos anteriores al

presente fideicomiso como así tampoco en la rendición de las cobranzas pertenecientes al presente fideicomiso y (d) los

contratos que lo ligan con Iron Mountain Argentina S.A. se encuentran vigentes y se cumple conforme a sus términos y

condiciones.

El Fiduciario declara que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto (a) no tiene conocimiento de ningún hecho

relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus

funciones, (b) no se registra la existencia de atrasos e incumplimientos respecto de la rendición de cobranza de los créditos

fideicomitidos en los fideicomisos anteriores al presente como así tampoco en la rendición de las cobranzas

pertenecientes al presente fideicomiso, (c) ha verificado que el Administrador, Agente de Cobro, el Agente de Control y

Revisión y el Custodio cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar los

respectivos servicios y que a su respecto no existe ningún hecho relevante que afecte o pueda afectar su desenvolvimiento

en general ni el normal desarrollo de las funciones asignadas (d) su situación económica, financiera y patrimonial le

permite cumplir las funciones asumidas bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso, (e) la transferencia fiduciaria de

los Créditos se encuentra debidamente perfeccionada, (f) no se ha suscripto contrato de underwriting y (g) el contrato

suscripto entre el Fiduciante y Iron Mountain Argentina S.A. se encuentra vigente y operativo.

XII.-MODELO DE PROCEDIMIENTO PARA LA APROPIACIÓN DE PREVISIONES

(COMUNICACIÓN B 6331 BCRA) Se calculará el monto global de previsiones sobre la cartera fideicomitida según las normas que sobre el particular emita el

BCRA (Comunicación A 2216 y complementarias).

Se adoptan las siguientes definiciones:

- Monto total de la cartera fideicomitida M

- Monto total de los VDFA VDFA

-Monto total de los VDFB VDFB

- Monto total de los Certificados de Participación CP

- Monto total de previsiones según punto 1 P

- Porcentaje a previsionar de los VDFA PVDFA

- Porcentaje a previsiones de los VDFB PVDFB

- Porcentaje a previsionar de los Certificados de Participación PCP

Se define un orden estricto en el grado de subordinación de los Certificados de Participación respecto de los VDFB y

de éstos respecto de los VDFA, sin el agregado de garantías adicionales u opciones que pudieran distorsionar o

condicionar dicho grado de subordinación.

Se observarán las siguientes relaciones: M = VDFA +VDF B + CP

P = M

Producto Tipo IVR Tramo de mora Modo de Envío Observación

IVRP TODOS AUTOMATICO. POR ESTRATEGIA Cada vez que una cuenta cambia de Sit. De Mora

INGRESO TRAMO DE MORA

IVPV TODOS AUTOMATICO. POR ESTRATEGIA Día Previo al Vencimeinto de una PDP

PREVIO VENC.PDP

IVRA TODOS AUTOMATICO. POR ESTRATEGIA Cuando no se logra establecer contacto

INACTIVIDAD POR FALTA DE CONTACTO

IFPD TODOS AUTOMATICO. POR ESTRATEGIA Ingreso en Mora + FPD

FIRTS. P. DEFAULT

PREVENTIVO AL DIA POR FUERA ESTRATEGIA Sólo para refinanciaicones.

PREVIO VENCIMIENTO CUOTA 1-2-3

PP CC Y SC

54

Se calcularán los porcentajes de previsiones, que se informarán a las entidades financieras titulares de los Valores

Fiduciarios, teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro de cada uno de ellos según la siguiente

metodología:

Si P = CP PCP = P/CP %

PVDFB = 0%

PVDFA = 0%

Si P CP y P = VDFB+CP PCP = 100 %

PVDFB = (P-CP)/VDFB %

PVDFA = 0 %

Si P VDFB+CP PCP = 100 %

PVDFB = 100 %

PVDFA = (P-(VDFB+CP)/VDFA %

55

XIII.- CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA

RESUMEN DE ATRIBUTOS

Análisis a la Fecha de Determinación

Operaciones 3.821

Clientes 3.726

Saldo Capital 44.441.842$

Saldo Interes 36.449.760$

Valor Nominal 80.891.603$

Valor Fideicomitido 61.929.717$

Saldo de Capital (Promedio Simple) 11.631$

Capital Original (Promedio Simple) 12.155$

Valor Fideicomitido (Promedio Simple) 16.208$

Cuota Pura (Promedio Ponderado) 1.389$

Plazo (Promedio Ponderado en meses) 29,07

Vida Remanente (Promedio Ponderado en meses) 26,94

Antiguedad (Promedio Ponderado en meses) 2,14

Cartera Seleccionada

Item Analizado

Los Créditos fueron otorgados a personas físicas

ESTRATIFICACIÓN POR CAPITAL ORIGINAL

Estrato OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO VALOR NOMINAL

(Capital en $) Cantidad % % Acum % % Acum $ % % Acum

151 - 2000 95 2,49% 2,49% 158.340 0,26% 0,26% 203.293 0,25% 0,25%

2001 - 3000 227 5,94% 8,43% 681.306 1,10% 1,36% 837.864 1,04% 1,29%

3001 - 4000 379 9,92% 18,35% 1.616.341 2,61% 3,97% 2.028.466 2,51% 3,79%

4001 - 6000 664 17,38% 35,72% 3.949.371 6,38% 10,34% 4.768.477 5,89% 9,69%

6001 - 8000 367 9,60% 45,33% 3.025.773 4,89% 15,23% 3.702.994 4,58% 14,27%

8001 - 10000 227 5,94% 51,27% 2.528.182 4,08% 19,31% 3.167.566 3,92% 18,18%

10001 - 12000 432 11,31% 62,58% 5.380.158 8,69% 28,00% 6.502.190 8,04% 26,22%

12001 - 14000 195 5,10% 67,68% 3.265.736 5,27% 33,27% 4.124.001 5,10% 31,32%

14001 - 16000 240 6,28% 73,96% 4.796.677 7,75% 41,02% 6.164.704 7,62% 38,94%

16001 - 20000 217 5,68% 79,64% 5.323.039 8,60% 49,61% 7.018.360 8,68% 47,62%

20001 - 30000 579 15,15% 94,79% 18.807.867 30,37% 79,98% 25.506.683 31,53% 79,15%

> 30000 199 5,21% 100,00% 12.396.927 20,02% 100,00% 16.867.005 20,85% 100,00%

TOTAL 3.821 100,00% 61.929.717 100,00% 80.891.603 100,00%

ESTRATIFICACION POR SALDO DE CAPITAL

Estrato OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO VALOR NOMINAL

(Saldo de Capital en $) Cantidad % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

148 - 2000 167 4,37% 4,37% 329.998 0,53% 0,53% 405.648 0,50% 0,50%

2001 - 3000 325 8,51% 12,88% 1.131.931 1,83% 2,36% 1.377.018 1,70% 2,20%

3001 - 4000 312 8,17% 21,04% 1.488.356 2,40% 4,76% 1.868.687 2,31% 4,51%

4001 - 6000 709 18,56% 39,60% 4.496.192 7,26% 12,02% 5.407.872 6,69% 11,20%

6001 - 8000 306 8,01% 47,61% 2.820.894 4,55% 16,58% 3.483.908 4,31% 15,51%

8001 - 10000 467 12,22% 59,83% 5.538.383 8,94% 25,52% 6.701.792 8,28% 23,79%

10001 - 12000 174 4,55% 64,38% 2.552.944 4,12% 29,64% 3.198.649 3,95% 27,75%

12001 - 14000 192 5,02% 69,41% 3.399.886 5,49% 35,13% 4.274.878 5,28% 33,03%

14001 - 16000 219 5,73% 75,14% 4.654.166 7,52% 42,65% 6.127.231 7,57% 40,60%

16001 - 20000 291 7,62% 82,75% 7.482.341 12,08% 54,73% 9.745.407 12,05% 52,65%

20001 - 30000 494 12,93% 95,68% 16.927.883 27,33% 82,07% 23.031.459 28,47% 81,12%

> 30000 165 4,32% 100,00% 11.106.743 17,93% 100,00% 15.269.053 18,88% 100,00%

TOTAL 3.821 100,00% 61.929.717 100,00% 80.891.603 100,00%

56

ESTRATIFICACION POR VALOR FIDEICOMITIDO

Estrato OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO VALOR NOMINAL

(Val. FDO. en $) Cantidad % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

223- 2000 76 1,99% 1,99% 103.262 0,17% 0,17% 121.945 0,15% 0,15%

2001 - 4000 383 10,02% 12,01% 1.205.614 1,95% 2,11% 1.433.862 1,77% 1,92%

4001 - 6000 603 15,78% 27,79% 3.037.131 4,90% 7,02% 3.651.244 4,51% 6,44%

6001 - 8000 460 12,04% 39,83% 3.141.123 5,07% 12,09% 3.828.867 4,73% 11,17%

8001 - 10000 243 6,36% 46,19% 2.180.836 3,52% 15,61% 2.661.851 3,29% 14,46%

10001 - 12000 307 8,03% 54,23% 3.357.229 5,42% 21,03% 3.978.640 4,92% 19,38%

12001 - 14000 253 6,62% 60,85% 3.260.067 5,26% 26,30% 4.041.738 5,00% 24,38%

14001 - 16000 129 3,38% 64,22% 1.929.301 3,12% 29,41% 2.436.932 3,01% 27,39%

16001 - 20000 250 6,54% 70,77% 4.494.655 7,26% 36,67% 5.651.488 6,99% 34,38%

20001 - 30000 510 13,35% 84,11% 12.593.982 20,34% 57,01% 16.373.294 20,24% 54,62%

30001 - 40000 427 11,18% 95,29% 14.883.912 24,03% 81,04% 20.582.347 25,44% 80,06%

40001 - 60000 93 2,43% 97,72% 4.598.763 7,43% 88,46% 6.104.873 7,55% 87,61%

> 60000 87 2,28% 100,00% 7.143.842 11,54% 100,00% 10.024.523 12,39% 100,00%

TOTAL 3.821 100,00% 61.929.717 100,00% 80.891.603 100,00%

ESTRATIFICACIÓN POR COSTO FINANCIERO TOTAL

Estrato VALOR FIDEICOMITIDO VALOR NOMINAL

(CFT en %) Cant % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

< 50 1 0,03% 0,03% 3.383 0,01% 0,01% 3.588 0,00% 0,00%

50,1-60 13 0,34% 0,37% 234.164 0,38% 0,38% 288.409 0,36% 0,36%

60,1-70 28 0,73% 1,10% 468.281 0,76% 1,14% 570.181 0,70% 1,07%

70,1-80 2.744 71,81% 72,91% 43.394.301 70,07% 71,21% 56.607.957 69,98% 71,05%

80,1-90 1.035 27,09% 100,00% 17.829.588 28,79% 100,00% 23.421.468 28,95% 100,00%

TOTAL 3.821 100,00% 61.929.717 100,00% 80.891.603 100,00%

OPERACIONES

El costo financiero total se compone por la tasa nominal anual, impuesto al valor agregado (IVA) y sellado.

ESTRATIFICACION POR TASA DE INTERES NOMINAL ANUAL

Estrato OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO VALOR NOMINAL

(Tasa en %) Cant % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

48% - 51% 16 0,42% 0,42% 247.566 0,40% 0,40% 303.375 0,38% 0,38%

51,01% - 61% 3.213 84,09% 84,51% 52.254.776 84,38% 84,78% 67.949.671 84,00% 84,38%

61,01% - 69% 592 15,49% 100,00% 9.427.375 15,22% 100,00% 12.638.557 15,62% 100,00%

TOTAL 3.821 100% 61.929.717 100% 80.891.603 100,00%

57

ESTRATIFICACION POR IMPORTE DE LA CUOTA

Estrato OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO VALOR NOMINAL

(Cuota en $) Cant % % Acum $ % % Acum % % Acum

9 - 100 52 1,36% 1,36% 78.050 0,13% 0,13% 105.334 0,13% 0,13%

101 - 200 281 7,35% 8,71% 1.003.947 1,62% 1,75% 1.324.775 1,64% 1,77%

201 - 300 406 10,63% 19,34% 1.906.461 3,08% 4,83% 2.422.373 2,99% 4,76%

301 - 400 423 11,07% 30,41% 2.597.198 4,19% 9,02% 3.223.329 3,98% 8,75%

401 - 500 312 8,17% 38,58% 2.472.082 3,99% 13,01% 3.082.311 3,81% 12,56%

501 - 600 293 7,67% 46,24% 2.591.367 4,18% 17,20% 3.213.726 3,97% 16,53%

601 - 700 276 7,22% 53,47% 3.134.791 5,06% 18,07% 3.917.321 4,84% 21,37%

701 - 800 182 4,76% 58,23% 2.468.439 3,99% 21,18% 3.100.513 3,83% 25,21%

801 - 900 170 4,45% 62,68% 2.846.826 4,60% 22,67% 3.675.003 4,54% 29,75%

901 - 1000 231 6,05% 68,73% 4.496.224 7,26% 28,44% 5.908.788 7,30% 37,05%

1001 - 1100 183 4,79% 73,51% 3.010.857 4,86% 27,53% 3.760.742 4,65% 41,70%

1101 - 1200 128 3,35% 76,86% 3.051.677 4,93% 33,37% 4.039.234 4,99% 46,70%

1201 - 1300 143 3,74% 80,61% 3.410.300 5,51% 33,04% 4.432.935 5,48% 52,18%

1301 - 1400 343 8,98% 89,58% 10.938.514 17,66% 51,03% 15.033.419 18,58% 70,76%

1401 - 1500 53 1,39% 90,97% 1.409.134 2,28% 35,31% 1.773.478 2,19% 72,95%

> 1500 345 9,03% 100,00% 16.513.852 26,67% 59,70% 21.878.322 27,05% 100,00%

TOTAL 3.821 100,00% 61.929.717 100,00% 80.891.603 100,00%

ESTRATIFICACION POR PLAZO ORIGINAL

Estrato VALOR FIDEICOMITIDO VALOR NOMINAL

(Plazo en meses) Cant % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

6 - 10 100 2,62% 2,62% 441.981,34 0,71% 0,71% 456.312,14 0,56% 0,56%

11 - 15 525 13,74% 16,36% 4.012.180,98 6,48% 7,19% 4.306.325,44 5,32% 5,89%

16 - 20 451 11,80% 28,16% 4.870.426,10 7,86% 15,06% 5.553.328,75 6,87% 12,75%

21 - 25 1.114 29,15% 57,31% 15.158.498,33 24,48% 39,53% 18.625.341,81 23,03% 35,78%

26 - 31 818 21,41% 78,72% 13.751.504,18 22,21% 61,74% 17.974.389,94 22,22% 58,00%

32 - 40 458 11,99% 90,71% 12.248.600,30 19,78% 81,52% 17.193.356,19 21,25% 79,25%

41 - 48 346 9,06% 99,76% 11.159.830,46 18,02% 99,54% 16.322.585,57 20,18% 99,43%

> 48 9 0,24% 100,00% 286.695,70 0,46% 100,00% 459.962,67 0,57% 100,00%

TOTAL 3.821 99,76% 61.929.717 100,00% 80.891.603 100,00%

OPERACIONES

ESTRATIFICACION POR VIDA REMANENTE

Estrato VALOR FIDEICOMITIDO VALOR NOMINAL

(Vida remanente en

meses) Cant % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

3 - 12 626 16,38% 16,38% 4.455.547,76 7,19% 7,19% 4.765.147,69 5,89% 5,89%

13 - 16 151 3,95% 20,33% 1.662.731,32 2,68% 9,88% 1.861.132,60 2,30% 8,19%

17 - 20 391 10,23% 30,57% 4.323.899,15 6,98% 16,86% 5.008.655,24 6,19% 14,38%

21 - 24 1.074 28,11% 58,68% 14.857.194,67 23,99% 40,85% 18.330.749,37 22,66% 37,04%

25 - 28 190 4,97% 63,65% 3.143.938,43 5,08% 45,93% 4.050.635,03 5,01% 42,05%

29 - 32 620 16,23% 79,87% 10.949.001,83 17,68% 63,61% 14.464.179,00 17,88% 59,93%

33 - 36 376 9,84% 89,71% 9.859.413,56 15,92% 79,53% 13.846.730,41 17,12% 77,05%

37 - 46 393 10,29% 100,00% 12.677.990,67 20,47% 100,00% 18.564.373,17 22,95% 100,00%

TOTAL 3.821 100,00% 61.929.717 100,00% 80.891.603 100,00%

OPERACIONES

ESTRATIFICACION POR ANTIGÜEDAD

Estrato VALOR FIDEICOMITIDO VALOR NOMINAL

(Antigüedad en meses)Cant % % Acum $ % % Acum $ % % Acum

2 3.444 90,13% 90,13% 56.046.908,50 90,50% 90,50% 73.319.423,55 90,64% 90,64%

3 287 7,51% 97,64% 4.336.852,83 7,00% 97,50% 5.587.852,24 6,91% 97,55%

4 - 6 90 2,36% 100,00% 1.545.956,06 2,50% 100,00% 1.984.326,72 2,45% 100,00%

TOTAL 3.821 100,00% 61.929.717 100,00% 80.891.603 100,00%

OPERACIONES

58

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LA CARTERA

Mes de

Vto Capital Interés Total

Valor

Descontado

feb-15 17.951 56.405 74.356 74.356 41.913 32.443

mar-15 250.804 548.977 799.781 799.781 41.913 757.868

abr-15 1.015.684 2.046.477 3.062.161 3.062.161 41.913 3.020.248

may-15 1.097.546 2.033.351 3.130.897 3.130.897 112.585 3.018.312

jun-15 1.166.394 1.984.383 3.150.777 3.119.930 159.468 2.991.309

jul-15 1.228.507 1.930.099 3.158.606 3.054.393 162.245 2.996.361

ago-15 1.285.810 1.872.836 3.158.646 2.980.519 158.970 2.999.676

sep-15 1.363.345 1.812.920 3.176.265 2.924.739 153.161 3.023.104

oct-15 1.439.748 1.749.388 3.189.136 2.867.831 152.342 3.036.794

nov-15 1.484.123 1.682.281 3.166.404 2.778.625 406.845 2.759.560

dic-15 1.561.266 1.613.133 3.174.399 2.720.421 176.669 2.997.730

ene-16 1.533.740 1.540.391 3.074.131 2.570.923 171.011 2.903.120

feb-16 1.330.098 1.468.864 2.798.962 2.284.130 509.215 2.289.747

mar-16 1.387.954 1.406.743 2.794.697 2.228.900 186.639 2.608.057

abr-16 1.430.655 1.342.082 2.772.738 2.158.079 572.851 2.199.886

may-16 1.461.792 1.275.192 2.736.984 2.080.404 570.196 2.166.788

jun-16 1.535.030 1.206.843 2.741.873 2.033.792 565.336 2.176.537

jul-16 1.533.799 1.135.051 2.668.850 1.933.325 1.158.751 1.510.099

ago-16 1.440.271 1.063.126 2.503.398 1.769.666 353.090 2.150.307

sep-16 1.510.229 995.431 2.505.660 1.728.463 348.654 2.157.006

oct-16 1.576.195 924.423 2.500.617 1.684.623 346.356 2.154.261

nov-16 1.646.551 850.283 2.496.834 1.641.449 1.114.422 1.382.412

dic-16 1.699.757 772.815 2.472.572 1.587.578 349.485 2.123.087

ene-17 1.574.272 692.814 2.267.085 1.420.778 972.657 1.294.428

feb-17 1.067.772 618.387 1.686.159 1.031.537 650.856 1.035.303

mar-17 1.071.425 567.400 1.638.825 980.675 664.175 974.650

abr-17 1.108.921 516.134 1.625.055 948.951 676.243 948.812

may-17 1.118.513 463.030 1.581.542 901.988 633.484 948.059

jun-17 1.152.623 409.398 1.562.022 869.409 569.039 992.982

jul-17 1.018.988 354.136 1.373.124 746.674 567.351 805.772

ago-17 705.645 305.135 1.010.780 536.321 548.162 462.618

sep-17 739.660 271.378 1.011.038 523.484 556.143 454.895

oct-17 772.045 235.614 1.007.660 509.515 184.124 823.535

nov-17 791.716 198.447 990.163 488.540 180.600 809.563

dic-17 801.129 160.355 961.484 463.355 371.361 590.123

ene-18 745.079 121.850 866.929 407.757 365.364 501.565

feb-18 475.584 85.742 561.326 257.502 139.704 421.622

mar-18 477.257 62.800 540.058 242.336 99.008 441.050

abr-18 429.616 39.780 469.396 205.820 91.198 378.198

may-18 305.315 19.041 324.356 138.942 76.608 247.748

jun-18 16.693 3.972 20.665 8.647 -33.427 54.092

jul-18 9.371 3.191 12.562 5.131 -34.362 46.924

ago-18 9.971 2.777 12.748 5.081 -34.430 47.178

sep-18 10.610 2.336 12.946 5.035 -34.498 47.444

oct-18 11.290 1.868 13.158 4.998 -34.562 47.720

nov-18 10.633 1.369 12.002 4.450 -34.751 46.753

dic-18 11.309 902 12.211 4.422 -34.814 47.025

ene-19 9.157 408 9.565 3.381 -35.122 44.690

Totales 44.441.842,30 36.449.760,21 80.891.602,51 61.929.717,16 14.924.141 65.967.463

Saldo cartera Inicial Impuestos,

Gastos

Incobrabilidad y

Recupero

DISPONIBLE

Los créditos cedidos con vencimientos en febrero de 2015 corresponden a créditos cuyos vencimientos operan a partir del

24 de febrero de 2015. Dichos créditos no poseen un atraso superior a 31 días a la Fecha de Determinación y cumplen con

los Requisitos de los Créditos.

La Tasa de Descuento considerada para determinar el Valor Fideicomitido equivale al 33,4% efectiva anual.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto existen 244 créditos que corresponden a 243 deudores que registran un

saldo de capital superior a $ 25.000.-

Las cobranzas acumuladas al 7 de septiembre de 2015 ascienden a $17.212.755,38.

59

CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los flujos de fondos han sido considerados a) la incobrabilidad de la cartera que se estima en $

7.037.569, b) los gastos estimados del Fideicomiso referidos a comisiones fiduciarias, honorarios de asesores impositivos

y auditores externos, Agente de Control y Revisión, aranceles de listado, CNV, remuneración del Administrador, los

Gastos Afrontados por el Fiduciante y los Gastos de Estructuración y Colocación los cuales se estiman en $ 2.925.150, c)

la estimación del Impuesto a los Ingresos Brutos por $ 1.327.332 , d) la estimación del impuesto a las ganancias por $

3.634.090. Todos estos conceptos arrojan un total estimado de 18,45% del Flujo de Fondos del Fideicomiso. Asimismo no

se ha considerado la aplicación del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias en

concordancia con el Capítulo REGIMEN IMPOSITIVO.

FechaAmortización de

CapitalRendimiento Total

Saldo de

Capital

39.500.000

16/11/2015 21.102.573 773.542 21.876.115 18.397.427

15/12/2015 2.399.277 360.283 2.759.560 15.998.150

17/01/2016 2.684.433 313.297 2.997.730 13.313.717

15/02/2016 2.642.394 260.727 2.903.121 10.671.323

15/03/2016 2.080.767 208.980 2.289.747 8.590.556

15/04/2016 2.439.826 168.232 2.608.058 6.150.730

16/05/2016 2.079.435 120.452 2.199.887 4.071.295

15/06/2016 2.087.059 79.730 2.166.789 1.984.236

15/07/2016 1.984.236 38.857 2.023.093 0

Total 39.500.000 2.324.100 41.824.100

VDF A

El Cuadro de Pago de Servicios a los VDFA se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de

Prospecto y rige para todos los Períodos de Devengamiento 23,5% tasa nominal anual.

FechaAmortización

de CapitalRendimiento Total

Saldo de

Capital

- 6.000.000

16/11/2015 - - - 6.000.000

15/12/2015 - - - 6.000.000

17/01/2016 - - - 6.000.000

15/02/2016 - - - 6.000.000

15/03/2016 - - - 6.000.000

15/04/2016 - - - 6.000.000

16/05/2016 - - - 6.000.000

15/06/2016 - - - 6.000.000

15/07/2016 - 153.441 153.441 6.000.000

16/08/2016 388.541 1.121.559 1.510.100 5.611.459

15/09/2016 2.031.064 119.244 2.150.308 3.580.395

17/10/2016 2.080.922 76.083 2.157.005 1.499.473

15/11/2016 1.499.473 31.864 1.531.337 -

Total 6.000.000 1.502.191 7.502.191

VDF B

El Cuadro de Pago de Servicios a los VDFB se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de

Prospecto y rige para todos los Períodos de Devengamiento 25,5% tasa nominal anual.

60

Fecha Capital Rendimiento TotalSaldo de

Capital

16.429.717

16/11/2015 - - - 16.429.717

15/12/2015 - - - 16.429.717

17/01/2016 - - - 16.429.717

15/02/2016 - - - 16.429.717

15/03/2016 - - - 16.429.717

15/04/2016 - - - 16.429.717

16/05/2016 - - - 16.429.717

15/06/2016 - - - 16.429.717

15/07/2016 - - - 16.429.717

16/08/2016 - - - 16.429.717

15/09/2016 - - - 16.429.717

17/10/2016 - - - 16.429.717

15/11/2016 622.924 - 622.924 15.806.793

15/12/2016 1.382.412 - 1.382.412 14.424.381

16/01/2017 2.123.083 - 2.123.083 12.301.298

15/02/2017 1.294.428 - 1.294.428 11.006.870

15/03/2017 1.035.303 - 1.035.303 9.971.567

17/04/2017 974.650 - 974.650 8.996.917

15/05/2017 948.812 - 948.812 8.048.105

15/06/2017 948.059 - 948.059 7.100.046

17/07/2017 992.982 - 992.982 6.107.064

16/08/2017 805.772 - 805.772 5.301.292

15/09/2017 462.618 - 462.618 4.838.674

16/10/2017 454.895 - 454.895 4.383.779

15/11/2017 823.535 - 823.535 3.560.244

15/12/2017 809.563 - 809.563 2.750.681

15/01/2018 590.123 - 590.123 2.160.558

15/02/2018 501.565 - 501.565 1.658.993

15/03/2018 421.626 - 421.626 1.237.367

16/04/2018 441.050 - 441.050 796.317

15/05/2018 378.198 - 378.198 418.119

15/06/2018 247.748 - 247.748 170.371

16/07/2018 54.092 - 54.092 116.279

16/08/2018 46.924 - 46.924 69.355

17/09/2018 47.178 - 47.178 22.177

15/10/2018 22.077 25.367 47.444 100

15/11/2018 - 47.720 47.720 100

17/12/2018 - 46.753 46.753 100

15/01/2019 - 47.025 47.025 100

15/02/2019 100 44.590 44.690 -

Total 16.429.717 211.455 16.641.172

CP

La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR de Banco Privados de 30

a 35 días prevista para los VDFA y VDFB.

61

XIV. COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 y las

Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 1° a 6° y 8° del Cap. IV del

Tít. VI de las Normas de la CNV, a través del sistema del Sistema informático del Mercado de Valores de Buenos Aires

(SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la modalidad ciega por el procedimiento denominado “Subasta

Holandesa modificada La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”) y

los Agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires (el “Merval”) y demás agentes habilitados. Los

Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,60 % de los montos efectivamente colocados.

2. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre

otros, los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a

potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de

difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a

potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road

shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos

en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa

notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto

preliminar en los términos artículo 8, Capítulo ix, Titulo II de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los

Colocadores difundirán un Suplemento de Prospecto definitivo en un número suficiente de ejemplares para cubrir la

demanda de los posibles interesados.

3. El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín informativo del MERVAL

y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha publicación

reviste carácter obligatorio.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto

podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario de 10 a 15 hs.

4. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de una

oferta de suscripción presentada en el SICOLP por intermedio de los Colocadores, demás agentes y sociedades de bolsa

del Merval, y otros agentes habilitados a presentar ofertas en el SICOLP (tales personas, distintas de los Colocadores, los

“Agentes Habilitados”). La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las ofertas de

suscripción, es:

en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:

- los datos identificatorios del inversor;

- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad

Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional

extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;

- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;

- el monto nominal total que se pretenda suscribir; (el que deberá ser superior a la suma de V$N 50.000 por

inversor)

- la tasa y/o el precio ofrecido para los Valores Fiduciarios (cuatro decimales); y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.

en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:

- los datos identificatorios del inversor:

- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;

- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000 por inversor);

y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.

62

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los

requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención del lavado de dinero. Dicho

rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador.

5. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y el

Fiduciante y según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín informativo del

MERVAL y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de

inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación, y los

domicilios de los Colocadores.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo

de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”,

respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá

ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y con el Fiduciante

circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín informativo del

MERVAL y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin

penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas

serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales

del mercado, especialmente correo electrónico.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Precio de Suscripción y las cantidades asignadas,

quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran

ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Suscripción, o una TIR igual o menor a la Tasa de Corte debiendo pagarse el

Precio de Suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.

Asimismo se publicará un aviso con el resultado de la colocación en el boletín informativo del MERVAL y en la AIF.

6. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa modificada” al precio

que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, , conforme al rango de TIR o precios, según corresponda, ofrecidos en

las ofertas de suscripción presentadas al SICOLP durante el Período de Licitación por los Colocadores y demás Agentes

Habilitados (el “Precio de Suscripción”)

Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación un Precio de Corte Mínimo aplicable a los Certificados de

Participación (el “Precio de Corte Mínimo”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las

ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado un precio menor al Precio de Corte Mínimo, serán

consideradas como no realizadas.

Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación una Tasa de Corte Mínima aplicable a cada Clase de Valores de

Deuda Fiduciaria (la “Tasa de Corte Mínima”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las

ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa de Corte Mínima, serán

consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa de Corte Mínima.

La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1.

Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N

1.000.

Las ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N

$10.000.

7. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una

o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada

clase mayores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos la TIR o

el precio solicitado.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada

clase iguales o inferiores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo

63

competitivo”, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa de Corte o Precio de Corte,

conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros

de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50%

mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos

adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En

consecuencia si en una determinada Clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros

entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha Clase las ofertas del Tramo no Competitivo.

8. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada

una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no

Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes

la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según

corresponda y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la

determinación de la Tasa de Corte o el Precio de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas

recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el

menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa de Corte” y el “Precio de Corte”,

respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores

Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.

Una vez finalizado el período de Licitación pública, el Fiduciante, considerando criterios objetivos podrá ejercer su

derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa de Corte que será igual o

superior a la Tasa Cupón o la Tasa de Corte Mínima establecida para la Clase, la mayor, y menor a la mayor tasa ofrecida.

En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán

adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa de Corte. En el caso que la tasa

establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Tasa Cupón la

tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas

respecto de una o más clases de VDF, el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario le sean adjudicados los VDF de una o más

clases en parte de pago por la transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón

ó a la Tasa de Corte Mínima, la mayor.

En el caso que todas las ofertas recibidas en una determinada Clase de VDF fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego de la

aplicación de la Tasa de Corte Mínima si correspondiera, el Fiduciante podrá decidir adjudicar la Clase de que se trate a

una Tasa de Corte igual a la Tasa Cupón siempre y cuando esta sea superior a la Tasa de Corte Mínima.

Asimismo una vez finalizado el período de Licitación pública el Fiduciante podrá aceptar ofertas por los Certificados de

Participación hasta un nivel de precio ofertado estableciendo un Precio de Corte que será igual o superior al Precio de

Corte Mínimo. De la misma manera los Certificados de Participación sin colocar serán adjudicados al Fiduciante en pago

por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. Ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo en el

caso de los CP se adjudicarán al Fiduciante a la par o al Precio de Corte Mínimo, el mayor.

Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a

colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada o al menor precio

aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante como

parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado.

El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Colocadores, podrán considerar desierta

la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los valores ofrecidos de una o más Clases de los

VDF, o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más

clases de VDF aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión o (iii) en el caso

que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa de Corte de una o más Clases de los VDF que no sea

aceptable para el Fiduciante( para lo cual requerirá la conformidad del Underwriter respecto de la/s clase/s de VDF en los

que tengan participación, de corresponder). En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán

automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización

alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos (de no

haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) ofertas por

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un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por

el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa de Corte o Precio de Corte que sólo permita colocar parte

de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de

una o más clases de Valores Fiduciarios aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la

emisión .

En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de Corte o igual al

Precio de Corte, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar,

entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente

entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un

Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos serán

suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera

decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el

valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de

la metodología de determinación de la Tasa de Corte y Precio de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin

efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos

Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera

individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.

9. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación

que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los demás agentes habilitados y/o el Fiduciario para el

cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención

del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o

establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a

las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán

responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios

comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del

mercado distintos de los Colocadores.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de

adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores

Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que dichas ofertas pueden no ser aceptadas o ser aceptadas

parcialmente.

Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del

software del sistema SICOLP.

10. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio y

la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación

por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a

constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar

un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar

la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y

cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de

valores negociables.Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de

Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según

corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 37/2011, 229/11, 140/12 y 03/14 de la UIF y sus modificaciones.

11. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y negociarse en el Mercado

Abierto Electrónico S.A. como así también en otros mercados autorizados.

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BANCO COLUMBIA S. A. Tte. Gral. J. D. Perón 350. Ciudad de Buenos Aires

Fiduciante, Administrador, Agente de Cobro y

Custodio

BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310. Ciudad de Buenos Aires Fiduciario, Organizador y Colocador

Daniel H. Zubillaga, en carácter de titular, y Víctor

Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski,

en carácter de suplentes (todos miembros de Zubillaga & Asociados S.A.)

25 de Mayo 596 p. 19 Buenos Aires Agente de Control y Revisión

Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 p. 14 Buenos Aires

Asesores legales del Fiduciario

First Corporate Finance Advisors S.A 25 de Mayo 596 p. 20 Buenos Aires

Asesor Financiero del Fiduciante

INTL CIBSA S.A.

Sarmiento 459 piso 9

Teléfono: 4390-7595

e-mail: mercadodecapitales@intlfcstone.com

Colocador

Caja de Valores S.A.

25 de mayo 362

Teléfono: 4317-7118

Ciudad de Buenos Aires

Depositaria