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コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果

参考資料

2

対象対象

企業数企業数

製造業（自動車・電機・機械・精密機器など加工組立産業）

564 222 39.4% 商社（総合商社・専門商社など） 216 40 18.5%

製造業（化学・紙パルプ・繊維・ガラス・鉄・セメント・金属など素材産業）

380 137 36.1%

テクノロジー・メディア・通信（TMT）

（通信・メディア・エンターテインメント・情報テクノロジーなど）

185 58 31.4%

その他製造業（消費財・食品など）

188 72 38.3%ライフサイエンス・ヘルスケア（製薬業、介護関連業など）

41 9 22.0%

建設業・不動産業 199 69 34.7% 金融業（銀行・証券・保険など） 146 63 43.2%

資源・エネルギー業（石油・電気・ガスなど）

43 19 44.2% サービス業（外食・宿泊業など） 208 58 27.9%

運輸業（陸運・海運・空運業、倉庫・運輸関連業）

100 38 38.0%

小売業・卸売業 232 89 38.4% 合計 2502 874 34.9%

回答率業種回答数回答率業種回答数

コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査基本情報

回答期間：2016年8月25日～2016年9月30日（最終締切）手法：依頼状を郵送し、そこに記載した専用URLにアクセスして回答対象：東証第一部・第二部上場企業（2016年6月末日時点）2,502社有効回答社数：874社（回答率34.9%）業種別回答率

（対象企業数は証券コードによる分類であり、回答者の選択と一致しない場合がある）

アンケートの基本情報は以下の通りである。

回答企業の属性（売上規模別、機関設計別）はそれぞれ下記の通りである。

3

回答企業の属性①

Q2 売上高（直近事業年度の連結ベース。子会社がない場合は単体ベース）の規模をご教示ください。

22%

(195社)

30%

(261社)

48%

(418社)

5,000億円以上

1,000億円以上5,000億

円未満

1,000億円未満

Q4 機関設計をご教示ください。

78%

(677社)

18%

(160社)

4%

(37社)

監査役設置会社

監査等委員会設置会社

指名委員会等設置会社

回答企業数：874社未回答企業数：0社

80.5%

83.1%

72.5%

7.2%

14.6%

25.8%

12.3%

2.3%

1.7%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

連結売上高 5,000億円以上

連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満

連結売上高 1,000億円未満

1.監査役設置会社 2.監査等委員会設置会社 3.指名委員会等設置会社

機関設計（とりわけ指名委員会等設置会社）と企業の売上規模の間には相関がみられる。以後の設問において、機関設計による差が出ている分析については、規模による差である可能性についても留意する必要がある。

4

回答企業の属性②

Q4 機関設計をご教示ください。

（該当企業195社、回答企業195社、未回答0社）




目次１．取締役会の役割・機能（P6～P34）２．社長・CEOの指名、指名委員会（P35～P57）３．役員報酬、報酬委員会（P58～P84）４．監査役会・監査等委員会・監査委員会（P85～P89）５．社外取締役（P90～P114）６．相談役・顧問（P115～P124）７．その他の設問（P125～P134）

5

１．取締役会の役割・機能

6

1%

(7社)

11%

(96社)

49%

(428社)

23%

(203社)

9%

(74社)

4%

(38社)

3%

(28社)

0人 1人 2人 3人 4人 5人 6人以上

１．取締役会の役割・機能①

取締役会の人数は、10人以下の企業が全体の7割弱となっている（約67％）。

取締役会の構成として、社外取締役が3名以上存在する会社が４割近く存在する（約39％）。

7

Q8 取締役の人数についてご教示ください。 Q9 そのうち、社外取締役の人数についてご教示ください。

1%

(11社)

23%

(203社)

43%

(374社)

21%

(183社)

9%

(77社)

3%

(26社)

5人未満

5人以上7人以下




17人以上



計39％

（カッコ内は回答社数）

計67％

0%

(3社) 2%

(14社)

7%

(60社)

30%

(258社)

26%

(225社)

17%

(147社)

8%(69社)

6%(55社)

2%(15社)

3%(28社) 1人

2人

3人

4人

5人

6人

7人

8人

9人

10人以上

１．取締役会の役割・機能②－１

8

Q10 取締役会の構成についてご教示ください。

＜社外取締役の人数＞＜社外監査役を含めた社外者※の人数＞

（カッコ内は回答社数） ※社外者：社外取締役及び社外監査役を指す。

社外取締役が複数いる企業は９割近くにのぼる（約88%）。

社外監査役も考慮した社外者の人数が５名以上の企業は約６割（約62％）。

2%

(15社)

10%

(85社)

44%

(387社)

23%

(202社)

10%

(89社)

6%

(54社)

2%(21社)

2%(15社)

0%(1社) 0%(4社) 0%(1社)

0人 1人 2人 3人 4人 5人 6人 7人 8人 9人 10人

計62％

第5回CGS研究会における佐久間委員の問題意識（社外監査役を意識した上で整理すべき）に対応して追加した分析


計88％

１．取締役会の役割・機能②－２

取締役会の構成として、社外取締役が半数以上の企業は約9％にとどまる。

社外監査役も考慮した社外者の比率が半数以上の企業は約22％となる。

9


0%

(4社)

2%

(14社) 3%

(28社) 3%

(29社)

28%

(240社) 64%

(559社)

75%以上

66%以上～75%未満

50％超～66%未満

50%

33%以上～50%未満

33％未満


計9％

＜社外取締役の比率＞＜社外監査役を含めた社外者※の比率＞


1%

(11社)

3%

(23社) 10%

(91社) 8%

(67社)

51%

(444社)

27%

(238社)

75%以上

66%以上～75%未満

50％超～66%未満

50%

33%以上～50%未満

33％未満

計22％

※四捨五入の関係で、パーセンテージの合計とは一致しない。

※

第5回CGS研究会における佐久間委員の問題意識（社外監査役を意識した上で整理すべき）に対応して追加した分析

※社外者：社外取締役及び社外監査役を指す。

＜社外監査役を含めた社外者※の比率＞

１．取締役会の役割・機能②－３（機関設計別）

指名委員会等設置会社では、他の会社形態に比べ、社外者（社外取締役及び社外監査役の合計）の割合も高くなっている。

10

31%

52%

7%

7%

1%

1%

16%

52%

9%

18%

4%

1%

0%

24%

8%

35%

22%

11%

0% 20% 40% 60% 80%

33%未満

33%以上50%未満

50%

50%超66%未満

66%以上75%未満

75%以上



監査役会設置会社

(2社）

(352社）

(83社）

(3社）

(49社） (29社）

(13社）

(5社） (8社）

(6社）

(9社）

(15社）

(49社） (9社）

(213社）

(25社）


(4社）

指名委員会等設置会社：回答 37社、未回答 0社監査等委員会設置会社：回答160社、未回答 0社監査役会設会社：回答677社、未回答 0社

※社外者：社外取締役及び社外監査役を指す。

（会社形態ごとの、回答数に対する割合）

１．取締役会の役割・機能②－４

取締役会の構成として、他社の経営陣幹部経験者の社外取締役を選任している企業が８割近く存在する(約76％)。

11

137

242

262

328

423

661

713

746

868

0 200 400 600 800 1000

社外(行政経験者)

社外(会計・税務専門家)

社外(その他)

社外(法律専門家)

社内(会長・副会長)

社外（他社の経営陣幹部経験者）

社内(財務担当、経営企画担当、法務担当など)

社内(事業部門の責任者)

社内(社長・CEO・副社長)

(回答社数) 回答企業数：874社未回答企業数：0社

（76％）

Q10 取締役会の構成についてご教示ください。（構成員の属性を抽出したもの）

１．取締役会の役割・機能③－１

取締役会の構成を決める際に重視している項目として、事業領域の知識・経験が最も多く（約87％）、次いで、監督機能（社内・社外のバランス）が多い（約69％）。

12

Q11 取締役会の構成を決める際に重視している項目をご教示ください。（複数選択可）

21

435

472

595

604

757

0 100 200 300 400 500 600 700 800

その他

多様性（経歴・国籍・性別など）

規模（人数）

専門性（法務・経理等の特定の専門分野）

監督機能（社内/社外のバランス）

事業領域の知識・経験

(回答社数)


（87％）

（69％）

１．取締役会の役割・機能③－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社は、他の形態の企業に比べ、取締役会の構成を決める際に「多様性」を重視する傾向が強い。

13

Q11 取締役会の構成を決める際に重視している項目をご教示ください。（複数選択可）

3%

67%

88%

65%

53%

49%

2%

76%

83%

77%

55%

43%

3%

81%

70%

86%

62%

89%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他

監督機能（社内/社外のバランス）

事業領域の知識・経験

専門性（法務・経理等の特定の専門

分野）

規模（人数）

多様性（経歴・国籍・性別など）




(17社） (3社）

(1社）

(453社） (121社）

(30社） (599社）

(132社）

(26社）

(440社） (123社）

(32社）

(361社） (88社）

(23社）

(334社）

(68社） (33社）



191

86

339

16

81

89

189

0 50 100 150 200 250 300 350 400

わからない

その他

特になし

外国人取締役比率の増加

女性取締役比率の増加

社外取締役の属性の入替

社外取締役比率の増加

約2割（約22％）の企業が、社外取締役比率の増加を検討している。

14

１．取締役会の役割・機能④－１

Q12 取締役会の構成についての今後の方針についてご教示ください。（複数選択可）

(回答社数) 回答企業数：874社未回答企業数： 0社

(22%）

指名委員会等設置会社では、女性取締役比率の増加、外国人取締役比率の増加、社外取締役の属性の入替を行う方針の企業の比率が、他の形態の会社に比べて若干高い（それぞれ約16%、約11%、約19％）。

15

１．取締役会の役割・機能④－２（機関設計別）


9%

22%

39%

9%

1%

10%

23%

8%

21%

43%

14%

1%

6%

16%

24%

22%

22%

19%

11%

16%

14%

0% 20% 40% 60% 80%

その他

わからない

特になし

社外取締役の属性の入替（経営陣幹部

経験者・専門家・行政関係者など）








(5社） (26社）

(6社）

(4社）

(7社）

(8社）

(8社）

(9社）

(10社）

(23社）

(69社）

(33社） (33社）

(13社）

(158社）

(65社）

(2社）

(10社）

(59社）

(262社）

(64社）

売上規模が大きい企業は、外国人取締役比率増加の比率が高い（＝機関設計と同様、相関あり）。女性取締役や、社外取締役の属性の入替については、比率は高いが機関設計ほど差はない（＝売上規模との相関はあるが、機関設計ほどではない）。

16

１．取締役会の役割・機能④－３（売上規模別）


5%

22%

45%

9%

0%

8%

22%

11%

22%

36%

11%

1%

9%

23%

18%

22%

30%

12%

6%

12%

20%

0% 20% 40% 60% 80%

その他

わからない

特になし

社外取締役の属性の入替（経営陣幹部

経験者・専門家・行政関係者など）







(24社）

(12社）

(23社）

5,000億円以上：回答 195社、未回答 0社 1,000億円以上5,000億円未満：回答261社、未回答 0社 1,000億円未満：回答418社、未回答 0社

１．取締役会の役割・機能⑤

取締役会議長は、社長・CEOが約7割（約69％）、代表権のある会長が約2割（約21％）と多い。代表権のない会長や社外取締役は少ない（合計約8％）。

17

69%

(603社)

21%

(181社)

6%

(54社)

2%

(18社)

2%

(18社)

社長・CEO

会長（代表権あり）

会長（代表権なし）

社外取締役

その他

Q22 取締役会議長の属性についてご教示ください。

（カッコ内は回答社数）回答企業数：874社未回答企業数： 0社

計8％

１．取締役会の役割・機能⑥

取締役会議長が、司会者・進行役にとどまらず、説明者や取締役に対して効果的な示唆を与える（約79％）、取締役や経営陣の間の関係構築を行う（約46％）といった役割を果たしている企業も多い。

18

Q23 取締役会議長が実際に果たしている役割・責務についてご教示ください。（複数選択可）

7

211

305

322

337

405

690

817

0 100 200 300 400 500 600 700 800 900

その他

ステークホルダーとの良好なコミュニケーションの確保

各取締役が適時・適切に明瞭な情報を得られるようにする

議長側から議題を提案する

事務局があげた議題案を議長が承認する

取締役や経営陣の間の関係構築を行う

説明者や取締役に対して効果的な示唆を与える

司会者・進行役


（79％）

（46％）

（93％）

１．取締役会の役割・機能⑦

取締役会は、比較的、開催回数が多く（13回以上が約74％）、1回当たりの所要時間がそれほど長くない（2時間未満が約71％）傾向にある。

19

15%

(130社)

56%

(489社)

23%

(198社)

6%

(51社)

0%

(3社)

0%

(3社)

1時間未満

1時間以上2時間未満




5時間以上

計71％

Q24 直近事業年度(1年間)における取締役会の開催回数をご教示ください。

Q25 取締役会1回あたりの平均的な所要時間をご教示ください。

6%

(55社)

19%

(167社)

36%

(312社)

25%

(218社)

8%

(73社)

3%

(22社)

3%

(23社)

9回以下

10回～12回

13回～15回

16回～18回

19回～21回

22回～24回

25回以上



計74％



※

１．取締役会の役割・機能⑧

社長・CEOの後継者計画・監督や、中長期経営戦略についての議論が不足していると考えている企業が比較的多い（それぞれ約47％、約40％）。

20

Q26 取締役会での議論が不足しているとお考えの分野についてご教示ください。上位３つに入るテーマを選択してください。

193

15

112

130

167

185

204

251

347

414

0 100 200 300 400 500

特になし

その他

事業ポートフォリオ

グローバルマネジメント

意思決定した案件の監督

リスクマネジメント

新事業の創出

株主との対話

中長期経営戦略

社長・CEOの後継者計画・監督

(回答社数)


（47％）

（40％）

１．取締役会の役割・機能⑨－１

コーポレートガバナンス・コード導入後の1年間で、取締役会の重要な業務執行の範囲や取締役会への委任の範囲の見直しを実施した企業が約４割（約39％）、見直しを検討している企業は５割（50％）存在する。

21

23%

（202社）

16%

（139社）

19%

（169社）

15%

(129社)

27%

(235社)

過去1年間において見直しを実施

し、現在は議論していない

過去1年間において見直しを実施

し、現在も引き続き議論している

まだ見直しには至っていないが、

議論している

見直したいと考えているが議論で

きていない

見直しの必要性を認識しておらず

議論していない

Q27 コーポレートガバナンス・コード導入後の1年間で、取締役会の重要な業務執行の範囲や取締役への委任の範囲の見直しの状況についてご教示ください。


見直しを実施した：計39％


見直しを検討中：計50％

１．取締役会の役割・機能⑨－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社では、取締役会付議事項の見直しの必要性を認識しておらず議論していない会社の割合が、他の形態の会社に比して若干高い。

22

Q27 コーポレートガバナンス・コード導入後の1年間で、取締役会の重要な業務執行の範囲※１や取締役への委任の範囲※２の見直しの状況についてご教示ください。

指名委員会等設置会社：回答 37社、未回答 0社監査等委員会設置会社：回答 160社、未回答 0社監査役会設会社：回答677社、未回答 0社

29%

17%

21%

16%

18%

18%

8%

15%

16%

44%

38%

0%

11%

22%

30%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

見直しの必要性を認識しておらず議論

していない

見直したいと考えているが議論できて

いない

まだ見直しには至っていないが、議論

している

過去1年間において見直しを実施し、

現在も引き続き議論している

過去1年間において見直しを実施し、

現在は議論していない




(10社）

(70社）

(25社）

(24社）

(13社）

(28社）

(121社）

(106社）

(141社）

(116社）

(193社）

(8社）

(4社）

(11社）

※１監査役設置会社の場合 ※２監査役設置会社以外の場合


10

13

14

22

154

184

196

0 50 100 150 200 250

その他

委任範囲の縮小（付議基準の引き下げ）

会社法で取締役会による決定が必要とされている事項以外は全て委任

委任範囲の縮小（付議項目の追加）

見直しの方向性は定まっていない

委任範囲の拡大（付議項目の削減）

委任範囲の拡大（付議基準の引き上げ）

(回答社数)

１．取締役会の役割・機能⑩

取締役会への付議事項の見直しを検討している企業の約６割（約59％）が、付議基準の引き上げや付議項目の削減により、委任範囲の拡大を図っている。

23

Q27-2 設問27で「過去1年間において見直しを実施し、現在も引き続き議論している」、「まだ見直しには至っていないが、議論している」、「見直したいと考えているが議論していない」をご回答の場合、見直しの方向性についてご教示ください。（複数選択可）

対象設問27で該当する回答をした企業437社回答企業数：437社未回答企業数：0社

●両方に回答： 121社 ●どちらか一方に回答：138社 ●一方または両方に回答： 121＋138＝259社（約59％）

両方に回答：121社片方のみに回答： 138社

１．取締役会の役割・機能⑪

取締役会の付議基準の見直し等により執行側に権限を委任するに際し、約６割（約58％）の企業が執行側の運営強化を、約５割（約47％）の企業が取締役会の監督機能の強化を検討すべきと考えている。

24

Q28 取締役会の付議基準の見直し等により執行側に権限を委任するに際し、検討すべきと思われる事項をご教示ください。（複数選択可）

67

13

180

403

506

0 100 200 300 400 500 600

わからない

その他

見直しの必要性を認識していない

取締役会の監督機能の強化

（取締役会の諮問機関（指名・報酬委員会など）の活用など）

執行側の運営強化

（適時適切に執行側から取締役会に報告される仕組みの構築など）

(回答社数)


（58％）

（47％）

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

株主

従業員

取引先企業取引先銀行

(メインバンク)

地域社会

重視の程度

１．取締役会の役割・機能⑫－１

ステークホルダーの利益に対する重視の程度について、地域社会やメインバンクが比較的低くなっている。

25

Q34 ステークホルダーの利益に対する貴社の重視の程度について、５段階で評価し当てはまるものをご教示ください。(AからEそれぞれについて、１つ選択)

非常に重視している：５点やや重視している：４点どちらともいえない：３点あまり重視していない：２点まったく重視していない：１点として集計


＜集計結果＞

＜集計方法＞

点数株主 4.67

従業員 4.51

取引先企業 4.36

取引先銀行(メインバンク)

3.84

地域社会 4.17

１．取締役会の役割・機能⑫－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社は、各ステークホルダーについて、重視するとした回答が他の形態の会社よりも多かった。とりわけ、「地域社会」や「株主」について、他の形態の会社との差が大きかった。

26

Q34 ステークホルダーの利益に対する貴社の重視の程度について、５段階で評価し当てはまるものをご教示ください。(AからEそれぞれについて、１つ選択)






株主 4.92 4.64 4.66

従業員 4.62 4.48 4.52

取引先企業 4.65 4.23 4.38

取引先銀行(メインバンク)

3.97 3.62 3.89

地域社会 4.70 3.92 4.20

＜集計結果＞

＜集計方法＞

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

株主

従業員

取引先企業取引先銀行

(メインバンク)

地域社会




8

36

67

352

405

448

736

0 200 400 600 800

実施していない

その他

取締役会が監督すべきポイントを整理し、それに必要な情報の体系を整理し

ている

議題の絞込み

事務局より事前資料の説明の機会を設けている

資料の内容や記載ぶり工夫（様式の統一、情報の過不足）

資料の事前送付

(回答社数)

１．取締役会の役割・機能⑬－１

資料の事前送付（約84％）のほか、資料の内容や記載ぶり工夫や、事務局からの事前資料説明（それぞれ約51％、約46％）といった取組が多い。

27

Q65 取締役会において、必要な議論をする時間を確保するための取組みについてご教示ください。（複数選択可）

（84％）


（51％）

（46％）

１．取締役会の役割・機能⑬－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社においては、取締役会において必要な議論をする時間を確保するため、各種の取組みを行っている傾向が強い。

28

Q65 取締役会において必要な議論をする時間を確保するための取組みについてご教示ください。（複数選択可）

5%

1%

8%

38%

52%

48%

84%

3%

1%

44%

46%

31%

85%

0%

0%

68%

70%

81%

92%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他


取締役会が監督すべきポイントを整理し、

それに必要な情報の体系を整理している

議題の絞込み

資料の内容や記載ぶり工夫（様式の統一、

情報の過不足）

事務局より事前資料の説明の機会を設けて

いる

資料の事前送付




(31社） (5社） (0社）

(7社）

(1社） (0社）

7%(48社）

(12社） 19%(7社）

(256社） (71社）

(25社）

(349社） (73社）

(26社）

(326社） (49社）

(30社）

(566社） (136社）

(34社）



１．取締役会の役割・機能⑭－１

29

取締役会の実効性評価は、社内事務局が行っている企業が最も多い（約35％）。

外部の第三者が行っている企業は少ない（約4％）。取締役会の実行性評価自体を実施していない企業も約３割（約30％）ほど存在する。

Q66 貴社では、誰が実施主体となり、取締役会の実効性分析・評価を行ったかをご教示ください。（複数選択可）

262

25

99

34

36

53

85

87

310

0 100 200 300 400


わからない

その他

任意の委員会

外部の第三者（外部評価）

社外取締役

取締役会議長（社長・CEOの場合を除く）

社長・CEO

社内の事務局

(回答社数)


（35％）

（4％）

（30％）

１．取締役会の役割・機能⑭－２（東証のデータとの比較）

30

取締役会の実効性評価を実施していない企業が約３割程度ある（約30％）。

東証によれば、コーポレートガバナンス・コード補充原則４－１１③（取締役会の実効性評価）のエクスプレイン率は約45%となっており、母集団の違いによる比率の差はあるが、概ねアンケート結果と整合する。

Q66 貴社では、誰が実施主体となり、取締役会の実効性分析・評価を行ったかをご教示ください。（複数選択可）

262 25

99 34 36

53 85 87

310

0 50 100 150 200 250 300 350


わからない

その他

任意の委員会

外部の第三者（外部評価）

社外取締役

取締役会議長（社長・CEOの場合を除く）

社長・CEO

社内の事務局

（30％）

(回答社数) コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2016年7月時点）

（出典）東証ホームページ

【再掲】


１．取締役会の役割・機能⑮

31

取締役会の実効性分析・評価の手法として比較的多いのは、取締役または監査役へのアンケートである（それぞれ約52％、約36％）。

取締役または監査役へのインタビュー、社外役員による集団討議といった方法は、少数にとどまる（いずれも、１割前後）。

Q67 取締役会の実効性分析・評価の手法をご教示ください。（複数選択可）


38

107

54

76

105

315

453

0 100 200 300 400 500

わからない

その他

監査役への個別インタビュー

社外役員による集団討議

取締役への個別インタビュー

監査役へのアンケート

取締役へのアンケート

(回答社数)

（52％）

（36％）

35

52

144

74

131

159

247

249

0 100 200 300

課題はない

わからない

その他

取締役会の構成

取締役会の役割・責務の見直し

社外役員のサポート体制の充実

取締役会の議題の見直し

取締役会資料の見直し・充実

(回答社数)

１．取締役会の役割・機能⑯

32

取締役会資料の見直し・充実や、議題の見直しを課題として挙げる企業が多かった（いずれも約３割）。

Q68 取締役会の実効性分析・評価を実施した結果、どのような課題（改善の余地がある項目）が抽出されましたか、ご教示ください。（複数選択可）


（28％）

（28％）

21

48

54

1

43

195

469

0 200 400 600

特に活用していない

わからない

その他

有意義な結果はでなかった

評価結果を詳細に開示し、投資家との対話に活用

改善計画を策定し実行

課題を取締役会で共有

(回答社数)

１．取締役会の役割・機能⑰－１

33

取締役会の実効性評価を、改善計画の策定に活かしている企業は約２割（22％）にとどまる。

Q69 取締役会の実効性分析・評価の結果を、どのように活用されているかご教示ください。（複数選択可）


（22％）

１．取締役会の役割・機能⑰－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社において、取締役会の実効性分析・評価の結果を各種方法により活用する傾向が強い。

34

Q69 取締役会の実効性分析・評価の結果を、どのように活用されているかご教示ください。（複数選択可）

6%

4%

4%

1%

2%

18%

45%

3%

3%

11%

54%

84%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他

わからない


特に活用していない

有意義な結果はでなかった

評価結果を詳細に開示し、投資家との対話

に活用

改善計画を策定し実行

課題を取締役会で共有




(28社） 22%(147社）

(4社） (3社）

(36社）5%

(1社）

(6社） 2%(15社）

5%(2社） 41%(66社）

31%(209社）

(1社） (7社）

6%(40社）

(1社）

(10社） 6%(43社）

(31社） (72社）

54%(366社）

(20社）



２．社長・CEOの指名、指名委員会（これまでに本研究会で委員よりご指摘のあった事項や、事務局が企業・有識者などと意見交換を実施した中で指摘のあった事項を中心に抽出）

35

36

２．社長・CEOの指名、指名委員会①－１

次期社長・CEOの選定プロセスに関し、取締役会で監督していない会社も約２割（約20％）存在する。

142

87

64

113

170

177

216

0 50 100 150 200 250

わからない

その他

社長など一部の社内取締役に社外取締役が参加して検討し、取締役会に報告

社長など一部の社内取締役のみで検討し、取締役会に報告

取締役会で監督していない

取締役会で審議

取締役会から委任された指名委員会（法定・任意）などで審議

Q29 取締役会は、社長・CEOの後継者の計画について、どのように監督しているかをご教示ください。（複数選択可）


（20％）

(回答社数)

37

２．社長・CEOの指名、指名委員会①－２

Q29 「取締役会は、社長・CEOの後継者の計画について、どのように監督しているかをご教示ください。」という設問に対する「その他」の回答（回答社数87社）

検討中（19件）社長・CEOが立案し、社外取締役に意見を求める（選択肢4に近い）（10件）指名委員会で検討（選択肢1に近い）（7件）取締役会で確認（選択肢2に近い）（5件）現在必要なし（4件）

回答内容

＜「その他」の中で多かった回答＞

＜それ以外の回答＞

各事業での行動などを社長が把握できるようにしている

経営幹部候補者を対象とする経営スクールを通じて人材の見極めを行っている。現社長が、新任の平取締役の中から社長候補者を選び、取締役会・経営会議等の重要な会議体への出席を通じて、当該候補者の育成も行う。

次世代経営者を検討する会議体で審議

全ての社外取締役で構成する社長の諮問委員会で審議。

大株主と協議する

回答内容

1

取締役会から委任された指名委員会（法定・任意）などで審議（216社）

2 取締役会で審議（177社）

3 社長・CEOなど一部の社内取締役のみで検討し、取締役会に報告（113社）

4 社長・CEOなど一部の社内取締役と社外取締役で検討し、取締役会に報告（64社）

5 取締役会で監督していない（170社）

6 わからない（142社）

7 その他（87社）

＜参考・Q29に対する１～６までの選択肢と回答社数＞

38

２．社長・CEOの指名、指名委員会②－１

次期社長・CEOの育成状況に関し、委員会で議論していないか、議論しても結果が取締役会に報告されていない会社が半数近く（約48％）存在する。

Q30 社長・CEOの後継者の育成状況についてご教示ください。

9%

(82社) 7%

(61社)

10%

(89社)

38%

(330社)

24%

(206社)

12%

(106社)

取締役会で報告・議論されている（委員会等は設置していない）

取締役会から委任された委員会で議論され、その結果が取締役会で報告されている

取締役会から委任された委員会で議論されるが、その結果は取締役会では報告されていない

取締役会でも委員会でも報告・議論されていない

わからない

その他


計48％


39

２．社長・CEOの指名、指名委員会②－２

Q30 「社長・CEOの後継者の育成状況について、ご教示ください。」の設問に対する「その他」についての回答（回答社数106社）。

委員会を設置したばかりでありまだ実際の事例がない。（14件）

検討中（13件）取締役会で報告・確認（8件）まだ必要ではない（4件）

回答内容

＜「その他」の中で多かった回答＞


一部の社内取締役で検討

後継候補者を取締役会にオブザーバーとして出席させている。

後継者の育成に向け、選抜研修を実施

後継者候補を事業部門の長、コーポレート部門の長、グループ会社役員等に配置することにより、経営者として必要な経験を計画的に積ませている

次世代幹部養成を意識した合宿の実施

回答内容

1

取締役会で報告・議論されている（委員会等は設置していない）（82社）

2 取締役会から委任された委員会で議論され、その結果が取締役会で報告されている（61社）

3 取締役会から委任された委員会で議論されるが、その結果は取締役会では報告されていない。（89社）

4 取締役会でも委員会でも報告・議論されていない（330社）

5 わからない（206社）

6 その他（106社）

＜参考・Q30に対する1～5までの選択肢と回答社数＞

40

２．社長・CEOの指名、指名委員会③

単一の候補者を選定している企業は約4割（約37％）、複数の候補者を選定している企業は約1割（約12％）、特に決まっていない企業は約3割（約29％）である。

Q31 次期社長・CEOの選定プロセスに関し、候補者の選出から絞り込む手法をご教示ください。

18%

(154社) 8%

(73社)

7%

(61社)

4%

(35社)

2%

(17社)

7%

(59社)

2%

(17社)

1%

(13社)

29%

(256社)

14%

(122社)

8%

(67社)

現社長・CEOが単一の候補者を選定し、取締役会で審議・決定

現社長・CEOが単一の候補者を選定し、指名委員会（法定・任意）で審議もしくは決定

現社長・CEOが単一の候補者を選定し、社外取締役の意見を個別に聴いたうえで、取締役会で決定

現社長・CEOが単一の候補者を選定し、前任の社長や会長の意見を踏まえ、取締役会で決定

現社長・CEOが複数の候補者を選定し、取締役会で審議・決定

現社長・CEOが複数の候補者を選定し、指名委員会（法定・任意）で審議もしくは決定

現社長・CEOが複数の候補者を選定し、社外取締役の意見を個別に聞いたうえで、取締役会で決定

現社長・CEOが複数の候補者を選定し、前任の社長や会長の意見を踏まえ、取締役会で決定

特に決まっていない

わからない

その他



計37％

計12％

41

２．社長・CEOの指名、指名委員会④

CEOの解職のための工夫をしていない、または不明という会社が約9割（約94％）であった。若干ながら（約6％）、工夫をしているとの回答もあった。

社長・CEOに問題があると認められる場合、実際に社長・CEOを解任しやすくする運用上の工夫の内容は、本頁のほか、次頁で紹介。

【アンケート32の回答結果より紹介】

連続減益などの基準に該当した際に、社長交代の審議をするための指名委員会が発動するよう規程で定めている例

就任時にコミットメントを確認するとともに、指名委員会の役割としてトップの人事を議論することを明確に位置づけている例

社外委員をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業務執行について審議している例

社長の解任基準を設けている例（複数社）

6%

(54社)

75%

(650社)

19%

(165社) 運用上の工夫がある

運用上の工夫は特にない

わからない

Q32 会社の業績等の評価を行った結果、社長・CEOに問題があると認められる場合に、実際に社長・CEOを解任しやすくする運用上の工夫の有無について、ご教示下さい。

回答企業数：869社未回答企業数：5社（カッコ内は回答社数）

42

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑤ Q32-2 Q32（「会社の業績等の評価を行った結果、社長・CEOに問題があると認められる場合に、実際に社長・CEOを解任しやすくする運用上の工夫の有無について、ご教示ください。」）の設問で、「1.運用上の工夫がある」と回答した場合、その内容についてご教示ください（回答社数54社）。

指名委員会の設置（任意の指名委員会を含む）（約13件）

（指名委員会の）社外取締役を過半数としている（約8件）

社長の任期を1年に設定（約5件）

解任基準の設置（約4件）

回答内容＜多かった回答＞

＜その他の回答＞

任意の取締役会の諮問委員会（指名委員会）で、年に1度、信任・不信任についての見直しを実施する。

任意の人事報酬委員会があり、役員の候補者に関する事項を審議し、社長に答申することを職務としている。社長の解任を審議することを直接職務と定めてはいないが、審議結果を取締役会に報告することは可能と思われる。

比較的業績連動性の強い給与体系としている

報酬委員会が行った業績評価結果（会社・個人）を指名委員会に報告している

回答内容

役員人事委員会への社外取締役の参画。

役員人事諮問委員会の内部にＣＥＯ候補者選考協議会を設置し協議される

連続減益などの基準に該当した際に、社長交代の審議をするための指名委員会が発動するよう規定で定めている。

社長オープンジャッジシステムにて株主より評価いただくシステム

回答内容

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑥－１

43

指名委員会（任意のものを含む）を設置する企業数は４割ほど（約36％）となっている。

4%

（38社）

32%

（275社） 64%

(561社)

法定の委員会を設置している

任意の委員会を設置している

設置していない

Q35 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の設置状況についてご教示ください。



計36％

13%

2%

2%

55%

34%

19%

32%

64%

79%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%




1.法定の委員会を設置している 2.任意の委員会を設置している 3.設置していない

売上規模と、法定･任意の指名委員会の設置状況には相関がみられる。

44

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑥－２（売上規模別）




Q35 指名委員会（任意の指名委員会等も含む）の設置状況についてご教示ください。

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑦－１

45

指名委員会において指名候補者の選定基準策定を行う企業は約5割（約49％）。

次世代の社長・CEOの育成状況の確認を行う企業は約4割（約40％）。

33

75

121

123

150

267

0 50 100 150 200 250 300

その他

独立役員の独立性基準の策定

指名候補者の選定プロセスの策定

次世代の社長・CEOの育成状況の確認

指名候補者の選定基準の策定

指名候補者の適格性の議論・選定

Q36 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の役割についてご教示ください。（複数選択可）

対象設問35で「委員会を設置している」と回答した企業 313社回答企業数：309社未回答企業数：4社

(回答社数)

（49％）

（40％）

12%

40%

86%

18%

35%

44%

5%

34%

83%

17%

37%

41%

8%

44%

92%

72%

67%

89%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他

次世代の社長・CEOの育成状況の確認

指名候補者の適格性の議論・選定

独立役員の独立性基準の策定

指名候補者の選定プロセスの策定

指名候補者の選定基準の策定




(24社)

(26社)

(82社)

(7社)

(42社) (33社)

(34社)

(200社) (16社)

(14社) (93社)

(3社)

(2社)

(28社)

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑦－２（機関設計別）

指名委員会を設置している会社は、それが任意か法定かにかかわらず、その多くが、指名候補者の適格性の議論･選定を行っている。

46

Q36 （設問35で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）指名委員会（任意の指名委員会等も含む）の役割についてご教示ください。（複数選択可）

(32社) (17社) (101社)

(15社)



２．社長・CEOの指名、指名委員会⑧

47

社長・CEOの指名を諮問対象としていない企業は３割弱（約26％）存在する。

Q37 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)で指名について議論される役職の範囲についてご教示ください。 (複数選択可)

5 19

55 141

172 229

298

0 50 100 150 200 250 300 350

わからない

その他

主要子会社の社長・CEO

監査役

執行役員※

社長・CEO

取締役

（参考）機関設計別のCEOの選定手続きについて（第3回CGS研究会佐久間委員提出資料より抜粋）

対象設問35で「委員会を設置している」と回答した企業 313社回答企業数：311社未回答企業数：2社 (回答社数)

（74％）

監査役設置会社指名委員会等設置会社監査等委員会設置会社

CEOの選定取締役会が決定

（各社の任意により、委員会を関与させることができる）

取締役の選定株主総会が決定

候補者の決定

取締役会が決定（各社の任意により、委員会を関与させることができる）

指名委員会が決定取締役会が決定

（各社の任意により、委員会を関与させることができる）

※「その他」における「執行役」という回答も、ここに含めて集計。

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑨

48

指名委員会の答申内容が社内規則上、事実上または慣行上、取締役会を拘束することになっている企業は、約4割である。

Q38 （法定の指名委員会を有する企業）設問36及び37でご回答いただいた役割のうち、任意で諮問している事項（会社法で定められている役割以外の事項）に関して、指名委員会での決定が取締役会をどの程度拘束するかをご教示ください。

17%

（6社）

23%

（8社） 31%

（11社）

9%

（3社）

20%

（7社）

3%

（9社）

34%

（93社）

57%

（154社）

3%

（9社）

3%

（8社）

社内規則上、取締役会を拘束することとされている

社内規則はないが、事実上又は慣行上、取締役会を拘束する

参考意見として尊重されるが、取締役会を拘束しない

わからない

その他

（法定の指名委員会）（任意の指名委員会）


対象設問35で「法定の委員会を設置している」と回答した企業38社回答企業数： 35社未回答企業数：3社

対象設問35で「任意の委員会を設置している」と回答した企業275社回答企業数：273社未回答企業数：2社

法定：計40％任意：計37％

Q39 （任意の指名委員会を有する企業）設問36及び37でご回答いただいた役割に関して、指名委員会での決定が取締役会をどの程度拘束するかをご教示ください。

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑩

指名候補者の選定基準や指名候補者選出のプロセスが取締役会に報告されている企業は、全体の３割に満たない（それぞれ約29％、約24％）。

49

Q40 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)で議論した事項のうち、取締役会に報告している内容についてご教示ください。（複数選択可）


41

22

22

74

90

158

208

0 50 100 150 200 250

特に報告していない

わからない

その他

指名候補者選出のプロセス

指名候補者の選定基準

指名候補者ごとの指名理由

委員会で選出した指名候補者の個人名

(回答社数)

（29％）

（24％）

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑩－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社の指名委員会は、他の類型に比べ、指名候補者の選定基準を取締役会に報告する比率が高い。

50

Q40 設問35で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）指名委員会（任意の指名委員会等も含む）で議論した事項のうち、取締役会に報告している内容についてご教示ください。（複数選択可）

6%

8%

15%

21%

49%

64%

23%

7%

5%

17%

27%

51%

63%

37%

11%

3%

39%

64%

89%

61%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他

わからない

取締役会には指名委員会の議論の内容は特に報告していない

指名候補者選出のプロセス

指名候補者ごとの指名理由

委員会で選出した指名候補者の個人名

指名候補者の選定基準




(22社)

(15社) (53社)

(32社) (26社)

(150社)

(23社)

(21社) (114社)

(14社) (11社)

(49社)

(7社) (34社)

(1社)

(4社) (3社)

(15社)

(19社)

(2社)



２．社長・CEOの指名、指名委員会⑪－１

51

開催回数については年1～2回の企業が、また、1回当たりの所要時間については1時間未満の企業がほぼ半分を占めている（それぞれ約46％、約49％）。

⇒指名委員会を設置していても、審議にあまり時間を割いていない企業も多い。

23%

(72社)

23%

(70社) 10%

(32社)

9%

(27社)

20%

(61社)

6%

(19社)

9%

(29社) 年1回

年2回

年3回

年4回

年5回以上

わからない

その他


Q41 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の開催頻度についてご教示ください。

Q42 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の1回あたりの平均所要時間についてご教示ください。

49%

(152社) 35%

(106社)

4%

(13社)

12%

(38社) 1時間未満

1時間以上2時間

未満

2時間以上3時間

未満

わからない対象設問35で「委員会を設置している」と回答した企業 313社回答企業数：310社未回答企業数：3社


計46％計49％

15%

27%

32%

20%

26%

23%

15%

9%

5%

10%

10%

6%

26%

16%

14%

7%

1%

11%

8%

12%

10%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%




1.年1回 2.年2回 3.年3回 4.年4回 5.年5回以上 6.わからない 7.その他

売上規模と、指名委員会の開催頻度には相関がみられる。

52

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑪－２（売上規模別）




Q41 (設問35で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）指名委員会（任意の指名委員会等も含む）の開催頻度についてご教示ください。

13%

49%

34%

4%

0%

0%

0%

17%

32%

44%

7%

6%

69%

25%

0% 20% 40% 60% 80%

わからない

1時間未満





5時間以上




(３社)

(10社)

(9社) (18社)

(79社)

(25社) (13社)

(114社) (2社) (7社)

(29社)

0%

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑪－３（機関設計別）

指名委員会等設置会社における指名委員会の平均所要時間は1時間未満が多く、他の類型の会社に比べて短い傾向にある。

53

Q42 （設問35で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）指名委員会（任意の指名委員会等も含む）の1回あたりの平均所要時間についてご教示ください。



２．社長・CEOの指名、指名委員会⑫－１

指名委員会のメンバーの過半数が社外者で構成される企業は6割超（約66％）であった。

54

Q43 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の構成についてご教示ください。

対象設問35で「（指名）委員会を設置している」と回答した企業 313社回答企業数：306社未回答企業数：7社

20%

(61社)

23%

(71社) 22%

(69社)

21%

(63社)

8%

(25社)

6%

(17社) 75%以上

66%以上75%未満

50%超66%未満

50%

33%以上50%未満

33％未満

計66％


指名委員会における社外者※の割合

※社外者：社外取締役、社外監査役、外部有識者、その他を指す。


※

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑫－２

指名委員会のメンバーとして多いのは、社長・CEO・副社長が約８割（約83％）、経営経験を有する社外取締役が８割弱（約75％）である。

55

Q43 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の構成についてご教示ください。

16 10 15

25 48

55 58

74 87

102 127

233 256

0 50 100 150 200 250 300

その他

外部有識者

社内監査役

社内取締役(事業部門の責任者)

社外監査役

社外取締役(会計・税務専門家)

社外取締役(行政経験者)

社内取締役（財務担当、経営企画担当、法務担当など）

社外取締役（その他）

社外取締役(法律専門家)

社内取締役(会長・副会長)

社外取締役(他社の経営陣幹部経験者 )

社内取締役(社長・CEO・副社長)

(回答社数)

対象設問35で「（指名）委員会を設置している」と回答した企業 313社回答企業数：310社未回答企業数：3社

（83％）

（75％）

5%

4%

21%

6%

29%

18%

12%

28%

73%

23%

8%

89%

43%

7%

2%

22%

20%

56%

54%

71%

37%

12%

76%

34%

3%

28%

25%

8%

39%

97%

17%

6%

50%

36%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他

外部有識者

社外監査役

社内監査役






社内取締役（上記以外：財務担当、経営企画担当、法務担当など）







(1社) (9社)

(1社)

(15社)

(9社)

(10社) (41社)

(8社)

(9社) (29社)

(23社) (3社)

(66社) (22社)

(14社) (169社)

(3社)

(12社)

(35社)

(53社) (15社)

(6社)

(18社) (5社)

(2社) (207社)

(31社) (18社)

(100社) (14社) (13社)

(48社)

(68社)

(29社)

２．社長・CEOの指名、指名委員会⑫－３（機関設計別）

指名委員会等設置会社において、指名委員会に社内取締役（社長・CEO・副社長）が入っていないところが約5割（約50％）存在する。

56

Q43 （設問35で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）指名委員会（任意の指名委員会等も含む）の構成についてご教示ください。



２．社長・CEOの指名、指名委員会⑬

指名委員会の議長が社外取締役である企業は4割ほど（約44％）であった。

57

15%

(45社)

31%

(97社) 26%

(81社)

5%

(15社)

5%

(15社)

4%

(11社)

4%

(12社) 10%

(32社)








その他

Q44 指名委員会（任意の指名委員会等も含む）の議長の属性についてご教示ください。


計44％


３．役員報酬、報酬委員会（これまでに本研究会で委員よりご指摘のあった事項や、事務局が企業・有識者などと意見交換を実施した中で指摘のあった事項を中心に抽出）

58

３．役員報酬、報酬委員会①－１

59

報酬委員会（任意のものを含む）を設置する企業数は４割ほど（約40％）となっている。

Q45 報酬委員会(任意の報酬委員会等も含む)の設置状況についてご教示ください。

4%

（38社）

36%

（313社） 60%

（523社）

法定の委員会を設置している

任意の委員会を設置している

設置していない


計40％

13%

2%

2%

62%

38%

22%

25%

60%

76%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%




1.法定の委員会を設置している 2.任意の委員会を設置している 3.設置していない

売上規模と、法定･任意の報酬委員会の設置状況には相関がみられる。

60

３．役員報酬、報酬委員会①－２（売上規模別）




Q45 報酬委員会（任意の報酬委員会等も含む）の設置状況についてご教示ください。

３．役員報酬、報酬委員会②

61

報酬委員会において、報酬方針に基づいた報酬設計の議論や、報酬の策定・確認を行っている企業が多い（それぞれ約68％、約66％）。

18

17

186

230

236

266

0 50 100 150 200 250 300

わからない

その他

報酬決定プロセスの策定・確認

報酬方針の策定・確認

報酬方針に基づいた報酬設計の議論

報酬設計に基づいた報酬支払額の議論

(回答社数)

Q46 報酬委員会の法定事項以外の役割についてご教示ください。（複数選択可）


（68％）

（66％）

３．役員報酬、報酬委員会③

62

社長・CEOの報酬を対象としていない企業が１割ほど存在する（約14％）。

執行役（員）の報酬を対象としていない企業が４割ほど存在する（約37％）。

9

21

41

65

218

299

333

0 50 100 150 200 250 300 350

わからない

その他

主要子会社の社長・CEO

監査役

執行役(員)※

社長・CEO

取締役

Q47 報酬委員会(任意の報酬委員会等も含む)で議論する報酬対象者の範囲についてご教示ください。 (複数選択可)


(回答社数)

（63％）

※「その他」における「執行役」という回答も、ここに含めて集計。

（86％）

Q49 （任意の指名委員会を有する企業）設問46及び47でご回答いただいた役割に関して、報酬委員会での決定が取締役会をどの程度拘束するかをご教示ください。

３．役員報酬、報酬委員会④

63

社内規則上もしくは、事実上または慣行上、取締役会を拘束することになっている企業は、法定の報酬委員会では5割（50％）、任意の報酬委員会では約4割（約41％）となっている。

22%

（8社）

28%

（10社） 14%

（5社）

11%

（4社）

25%

（9社）

6% （18社）

35% （110社）

51% （159社）

4% （12社）

4% （11社）

社内規則上、取締役会を拘束することとされている

社内規則はないが、事実上又は慣行上、取締役会を拘束する参考意見として尊重されるが、取締役会を拘束しない

わからない

その他

（法定の報酬委員会）（任意の報酬委員会）

対象設問45で「法定の委員会を設置している」と回答した企業 38社回答企業数： 36社未回答企業数：2社

対象設問45で「任意の委員会を設置している」と回答した企業 313社回答企業数：310社未回答企業数：3社


法定：計50％任意：計41％

Q48 （法定の指名委員会を有する企業）設問46及び47でご回答いただいた役割のうち、任意で諮問している事項（会社法で定められている役割以外の事項）に関して、報酬委員会での決定が取締役会をどの程度拘束するかをご教示ください。

62

21

50

20

25

94

160

171

0 20 40 60 80 100 120 140 160 180

特に報告していない

わからない

その他

主要子会社の社長・CEOの報酬

監査役の報酬

執行役員の報酬

報酬の基準・報酬決定プロセス

取締役（社外取締役含む）の報酬

(回答社数)

３．役員報酬、報酬委員会⑤－１

５割弱（約46％）の企業において、報酬の基準・報酬決定プロセスが取締役会に報告されている。他方、議論した事項が取締役に報告されない企業もある（約18％）。

64

Q50 報酬委員会(任意の指名委員会等も含む)で議論した事項のうち、取締役会に報告している内容についてご教示ください。（複数選択可）

（46％）


（18％）

11%

7%

19%

44%

6%

9%

29%

49%

4%

7%

22%

46%

4%

2%

28%

54%

53%

0%

3%

61%

8%

3%

11%

47%

0% 20% 40% 60% 80%

その他

わからない

取締役会には報酬委員会の議論の内容を特に報告していない

報酬の基準・報酬決定プロセス

主要子会社の社長・CEOの報酬

監査役の報酬

執行役員の報酬

取締役（社外取締役含む）の報酬




(1社)

(21社) (22社)

(15社) (2社)

(3社)

(23社) (1社) (1社) (77社)

(13社)

(117社)

(129社) (25社)

(17社)

(10社) (51社)

(3社) (18社)

(19社) (2社)

(29社)

(4社)

３．役員報酬、報酬委員会⑤－２（機関設計別）

監査役会設置会社、監査等委員会設置会社では、報酬委員会で議論した事項を特に取締役会に報告していない会社が20％程度存在する。

65

Q50 （設問45で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）報酬委員会（任意の報酬委員会等も含む）で議論した事項のうち、取締役会に報告している内容についてご教示ください。（複数選択可）



３．役員報酬、報酬委員会⑥－１

66

開催回数については年1～2回の企業が、また、1回当たりの所要時間については1時間未満の企業が、半分ほど（約51％）を占めている。

⇒報酬委員会を設置していても、審議にあまり時間を割いていない企業も多い。

26%

(91社)

24%

(84社) 11%

(39社)

9%

(32社)

15%

(52社)

7%

(23社)

7%

(25社)

年1回

年2回

年3回

年4回

年5回以上

わからない

その他

Q51 報酬委員会(任意の指名委員会等も含む)の開催頻度についてご教示ください。

Q52 報酬委員会(任意の報酬委員会等も含む)の1回あたりの平均所要時間についてご教示ください。

50%

(172社) 35%

(120社)

2%

(8社)

1%

(2社) 12%

(41社)

1時間未満



3時間以上

わからない

設問45で「委員会を設置している」と回答した企業 351社回答企業数：346社未回答企業数：5社（カッコ内は回答社数）

設問45で「委員会を設置している」と回答した企業 351社回答企業数：343社未回答企業数：8社

計51％


※

３．役員報酬、報酬委員会⑥－２（機関設計別）

報酬委員会の頻度について、監査役設置会社、監査等委員会設置会社は年1回または2回が多い。逆に、指名委員会等設置会社は、年5回以上が多い。

67

Q51 （設問45で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）報酬委員会（任意の報酬委員会等も含む）の開催頻度についてご教示ください。

指名委員会等設置会社：回答36社、未回答 1社監査等委員会設置会社：回答46社未回答 1社監査役会設置会社：回答264社、未回答 3社

9%

8%

10%

8%

11%

25%

28%

2%

2%

9%

9%

9%

35%

35%

3%

58%

19%

16%

3%

0% 20% 40% 60% 80%

その他

わからない

年5回以上

年4回

年3回

年2回

年1回




(75社) (16社)

(1社)

(27社) (4社)

(21社)

(21社) (4社)

(7社)

(4社) (29社)

(6社)

(67社)

(1社) (16社)

(22社)

(1社) (1社)

(23社)


18%

35%

29%

23%

24%

27%

16%

8%

8%

11%

10%

6%

19%

15%

9%

7%

2%

11%

6%

7%

9%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%




1.年1回 2.年2回 3.年3回 4.年4回 5.年5回以上 6.わからない 7.その他

売上規模と報酬委員会の開催頻度には、明確な相関はない。（Q41の指名委員会とは異なる）

68

３．役員報酬、報酬委員会⑥－３（売上規模別）




Q51 (設問45で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）報酬委員会（任意の報酬委員会等も含む）の開催頻度についてご教示ください。

12%

50%

35%

3%

0%

0%

15%

35%

46%

2%

2%

6%

72%

22%

0% 20% 40% 60% 80%

わからない

1時間未満





5時間以上




(32社)

(2社) (7社) (130社)

(16社) (26社)

(91社) (21社)

(８社)

(7社)

(1社)

(1社) 0%(1社)

３．役員報酬、報酬委員会⑥－４（機関設計別）

指名委員会等設置会社の報酬委員会の所要時間は1時間未満が多く、他の類型の会社に比べて短い傾向にある。

69

Q52 （設問45で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）報酬委員会（任意の報酬委員会等も含む）の1回あたりの平均所要時間についてご教示ください。



３．役員報酬、報酬委員会⑦－１

報酬委員会のメンバーの過半数が社外者である企業は約６割（約63％）であった。

70


※社外者：社外取締役、社外監査役、外部有識者、その他を指す。

報酬委員会における社外者※の割合

18%

(62社)

23%

(78社) 22%

(74社)

22%

(73社)

9%

(30社)

6%

(22社) 75%以上

66%以上75%未満

50%超66%未満

50%

33%以上50%未満

33%未満

計63％

Q53 （設問45で「1.法定の委員会を設置している」又は「2.任意の委員会を設置している」と回答した場合のみ回答）報酬委員会（任意の報酬委員会等も含む）の構成についてご教示ください。

対象設問45で「委員会を設置している」と回答した企業 351社回答企業数： 339社未回答企業数： 12社

３．役員報酬、報酬委員会⑦－２

報酬委員会のメンバーに社長・CEO・副社長が含まれる場合が多い（約77％）。

71

22 17 22 26

58 60 61

92 98 100

131

256 267

0 50 100 150 200 250 300

その他

外部有識者

社内監査役


社外監査役









(回答社数)

（77％）


対象設問45で「委員会を設置している」と回答した企業 351社回答企業数： 339社未回答企業数： 12社

6%

5%

22%

8%

26%

17%

11%

26%

71%

27%

8%

83%

41%

9%

7%

24%

15%

52%

43%

78%

39%

7%

76%

33%

3%

33%

19%

22%

31%

89%

22%

6%

39%

25%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他

外部有識者

社外監査役

社内監査役






社内取締役（上記以外：財務担当、経営企画担当、法務担当など）







(7社)

(8社)

(15社) (106社)

(29社) (24社)

(7社) (7社)

(45社)

(12社)

(11社)

(68社) 2%(1社)

(21社)

(57社)

(3社) (13社)

(1社)

(16社) (4社)

(36社)

(186社) (10社)

(19社) (69社)

(8社) (18社)

(71社)

(31社)

(21社)

(3社) (2社)

(14社) (35社)

(217社)

３．役員報酬、報酬委員会⑦－３（機関設計別）

報酬委員会を設置した会社のうち、指名委員会に社内取締役（社長・CEO・副社長）が入っていないところが60 ％程度存在する。

72




３．役員報酬、報酬委員会⑧

報酬委員会の議長が社外取締役である企業は約5割（約47％）であった。

73

Q54 報酬委員会(任意の報酬委員会等も含む)の議長の属性についてご教示ください。

14%

(48社)

30%

(102社)

2%

(7社)

26%

(88社)

6%

(19社)

5%

(17社)

4%

(15社)

6%

(19社)

1%

(5社)

7%

(25社)




社外取締役(他社の経営陣幹部経験者)





社外監査役

その他

設問45で「委員会を設置している」と回答した企業 351社回答企業数：345社未回答企業数：6社


計47％

73

84

12

20

31

102

112

195

531

0 100 200 300 400 500 600

わからない

その他

中期（3年程度）の株主還元指標

短期（年度）の株主還元指標（TSR※2など）

中期（3年程度）の資本効率指標

短期（年度）の資本効率指標（ROE、ROIC※1など）

中期（3年程度）の収益性指標

業績連動報酬を導入していない

短期（年度）の収益性指標（連結売上高、経常利益など）

※1 ROIC：Return On Invested Capital (投下資本利益率） ※2 TSR ：Total Shareholder Return (株主総利回り)

３．役員報酬、報酬委員会⑨－１

短期の業績連動報酬を導入している企業が多く（重複を除き、約61％）、中期の業績連動報酬を導入している企業は少ない（重複を除き、約14％）。

業績連動報酬を導入していない企業も、4分の1近く存在する（約22％）。

74

Q55 経営陣幹部の業績連動報酬の決定のための指標として何を採用しているかをご教示ください。（複数選択可）

（61％）

（13％）

（4％）

（22％）

（1％）

(回答社数)

重複を除き、124社（約14％）が中期の業績連動報酬を導入。

（12％）

（2％）

重複を除き、537社（約61％）が短期の業績連動報酬を導入。

回答企業数：874社未回答企業数： 0社

9%

10%

23%

1%

12%

3%

2%

58%

11%

6%

3%

26%

3%

15%

4%

1%

66%

9%

27%

5%

8%

19%

16%

8%

81%

38%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他

わからない


中期（3年程度）の株主還元指標

中期（3年程度）の収益性指標

中期（3年程度）の資本効率指標

短期（年度）の株主還元指標（TSR※2など）

短期（年度）の収益性指標（連結売上高、経常利益など）

短期（年度）の資本効率指標（ROE、ROIC※1など）




(74社)

(106社)

(395社) (3社)

(2社)

(15社)

(6社) (6社)

(19社)

(7社)

(24社) (81社)

(3社)

(4社)

(5社)

(41社) (154社)

(2社) (5社)

(66社)

(10社) (10社) (64社)

３．役員報酬、報酬委員会⑨－２（機関設計別）

業績連動報酬決定の指標として、指名委員会等設置会社においては、短期の資本効率指標が広く用いられている（約81％）。

監査役会設置会社、監査等委員会設置会社においては、業績連動報酬を導入していない会社が一定数存在する（それぞれ約23％、約26％）。

75

Q55 経営陣幹部の業績連動報酬の決定のための指標として何を採用しているかをご教示ください。（複数選択可）

※1 ROIC：Return On Invested Capital投下資本利益率） ※2 TSR ：Total Shareholder Return (株主総利回り)

(14社) (14社)

(30社)



３．役員報酬、報酬委員会⑩

役員報酬額の計算において、定性評価を加味している企業が約半数（約47％）存在する。

76

Q56 設問55の指標に基づいて役員報酬額をどのように計算しているかをご教示ください。

18%

(154社)

47%

(408社)

20%

(177社)

11%

(94社)

5%

(41社) 利益指標などを用いて機械的に計

算している

利益指標などの指標に加え、定性

評価を加味して計算している


わからない

その他

（カッコ内は回答社数）回答企業数：874社未回答企業数：0社

３．役員報酬、報酬委員会⑩－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社においては、利益指標などの指標に加え、定性評価を加味して計算している会社の比率が高い。

77


5%

13%

20%

46%

17%

4%

4%

26%

44%

23%

5%

5%

76%

14%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他

わからない


利益指標などの指標に加え、定性評価を加味して計算してい

る

利益指標などを用いて機械的に計算している




(5社)

(36社)

(113社)

(28社)

(71社)

(309社)

(41社)

(136社)

(2社)

(6社)

(86社)

(2社)

(6社)

(33社)



売上規模の小さい企業は、業績連動報酬を導入していない比率が高い。

78

３．役員報酬、報酬委員会⑩－３（売上規模別）


26%

15%

15%

57%

51%

39%

4%

17%

30%

8%

11%

12%

5%

6%

4%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%




1.利益指標などを用いて機械的に計算している

2.利益指標などの指標に加え、定性評価を加味して計算している

3.業績連動報酬を導入していない

4.わからない

5.その他




３．役員報酬、報酬委員会⑪

経営陣幹部の報酬の議論をする際に重視または留意する事項として、会社の業績が最も重視されている（約82％）。

79

Q57 取締役会または報酬委員会（法定・任意）が、経営陣幹部の報酬の議論をする際に重視または留意する事項をご教示ください。（複数選択可）

110

26

38

46

237

266

306

401

716

0 100 200 300 400 500 600 700 800

わからない

その他

情報開示（役員報酬の個別開示等）

株主・投資家の意見

従業員の給与水準との比較

同業他社の報酬水準との比較

企業の目標と、役員個人の目標の整合性

適切なインセンティブの付与

企業の業績


（82％）

3%

14%

5%

4%

27%

29%

34%

44%

81%

3%

8%

4%

3%

26%

30%

36%

45%

84%

11%

11%

24%

19%

32%

59%

51%

78%

81%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

その他

わからない

株主・投資家の意見

情報開示（役員報酬の個別開示等）

従業員の給与水準との比較

同業他社の報酬水準との比較

企業の目標と、役員個人の目標の整合性

適切なインセンティブの付与

企業の業績




(30社) (135社)

(551社)

(29社) (72社)

(300社)

(19社) (58社)

(229社)

(22社)

(48社)

(196社)

(12社)

(42社)

(183社)

(7社) (5社)

(26社)

(9社)

(6社) (31社)

(4社) (12社)

(94社)

(4社) (5社)

(17社)

３．役員報酬、報酬委員会⑪－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社は、経営陣幹部の報酬の議論をする際に、適切なインセンティブの付与、同業他社の報酬水準との比較、株主･投資家の意見を重視または留意する比率が、他の形態の会社よりも高い（それぞれ約78％、約59％、約24％）。

80

Q57 取締役会または報酬委員会（法定・任意）が、経営陣幹部の報酬の議論をする際に重視または留意する事項をご教示ください。（複数選択可）



３．役員報酬、報酬委員会⑫

取締役に対して付与されるストックオプションの方式としては、相殺方式のものが多い（約12％）。

81

Q58 取締役（指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役）に対して付与しているストックオプション（その権利行使期間が退職時に限定されているもの、及び役員が実際に金銭を払い込むものを除く）の付与方式について、ご教示ください。（複数選択可）


678

24

67

108

0 200 400 600 800

該当するストックオプションを付与していない

わからない

無償発行方式によるストックオプション※２を付与している

相殺方式によるストックオプション※１を付与している

※1 相殺方式によるストックオプション：新株予約権と引換えにその公正価値に等しい金銭の払込みを要するものとするが、それと同時に会社が役員個人に対して払込金額と同額の報酬請求権を与え、会社の払込請求権と役員の報酬請求権を相殺する方式により付与されるストックオプション ※2 無償発行方式によるストックオプション：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとして役員に付与されるストックオプション

(回答社数)

（12％）

ストックオプションの発行時期については、役員就任直後の決まった時期とする企業が多い（約10％）。

82

Q59 取締役（指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役）に対して付与しているストックオプション（その権利行使期間が退職時に限定されているもの、及び役員が実際に金銭を払い込むものを除く）の発行時期について、ご教示ください。


10%

(83社)

3%

(24社)

4%

(32社)

1%

(6社)

0%

(1社)

77%

(672社)

4%

(31社)

3%

(25社) 1.役員就任直後（株主総会後2ヶ月以内）の決まった

時期に行われる

2.上記1の時期以降（株主総会後3か月以降）の決まっ

た時期に行われる

3.年度途中に機動的に行っている

4.上記1及び3の組み合わせで運用している

5.上記2及び3の組み合わせで運用している

6.該当するストックオプションを付与していない

7.わからない

8.その他


３．役員報酬、報酬委員会⑬－１

16%

10%

6%

4%

4%

1%

2%

3%

5%

2%

1%

0%

1%

0%

0%

70%

76%

81%

3%

3%

4%

4%

3%

2%

0% 20% 40% 60% 80% 100%




1.役員就任直後（株主総会後2ヶ月以内）の決まった時期に行われる 2.上記1の時期以降（株主総会後3か月以降）の決まった時期に行われる 3.年度途中に機動的に行っている 4.上記1及び3の組み合わせで運用している 5.上記2及び3の組み合わせで運用している 6.該当するストックオプションを付与していない 7.わからない 8.その他

売上規模と、ストックオプションの発行時期には相関がみられる。

83

３．役員報酬、報酬委員会⑬－２（売上規模別）




Q59 取締役（指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役）に対して付与しているストックオプション（その権利行使期間が退職時に限定されているもの、及び役員が実際に金銭を払い込むものを除く）の発行時期について、ご教示ください。

752

25

28

1

5

9

15

54

0 200 400 600 800

該当するストックオプションを上記の選択肢の取締役・執行役に対して付与していない

その他

わからない

関連会社（議決権の直接・間接の保有比率が50％以下）の取締役・執行役

孫会社（議決権の50％超100％未満を直接・間接保有）の取締役・執行役（3を除く）

孫会社（議決権の全てを直接・間接保有）の取締役・執行役（1を除く）

子会社（議決権の50％超100％未満を直接保有）の取締役・執行役（2を除く）

子会社（議決権の全てを直接保有）の取締役・執行役

(回答社数)

グループ会社の役員にストックオプションを付与する場合、その対象は、議決権の全てを直接保有する子会社の取締役・執行役であることが比較的多い（約6%）。

84

Q60 貴社の取締役（指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役）以外に、貴社のストックオプション（その権利行使期間が退職時に限定されているもの、及び役員が実際に金銭を払い込むものを除く）の付与対象者である貴社グループの取締役（指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役）の範囲について、ご教示ください。（複数選択可）

回答企業数： 861社未回答企業数：13社

３．役員報酬、報酬委員会⑭

（6％）

４．監査役会・監査等委員会・監査委員会

85

監査役会（監査等委員会・監査委員会）の開会回数は、10回以上15回未満とする企業が多い（約56％）。

86

Q61 直近事業年度（1年間）における監査役会（監査等委員会・監査委員会）の開催回数をご教示ください。


４．監査役会・監査等委員会・監査委員会①

1%

(4社)

15%

(134社)

56%

(486社)

23%

(204社)

3%

(28社)

2%

(15社)

5回以下

5回以上 10回未満




25回以上

1%

(8社) 0%

(4社)

49%

(430社) 42%

(366社)

7%

(61社)

1%

(5社)

0人

1人

2人

3人

4人

5人

４．監査役会・監査等委員会・監査委員会②－１

87

＜構成員の人数＞＜うち、社外者※の人数＞


※社外者：ここでいう社外者とは、社外監査役、社外監査等委員及び社外監査委員を指す。

監査役会（監査等委員会・監査委員会）の構成員の人数は、3～5人の企業がほとんどである（合計約96％）。

社外者の人数は、2人もしくは3人の企業がほとんどである（合計約91％）。

0%

(4社) 0%

(4社)

35%

(303社)

42%

(363社)

20%

(174社)

2%

(19社)

1%(6社)

0%(0社)

0%(1社) 1人

2人

3人

4人

5人

6人

7人

8人

9人

計96％


計91％

Q62 監査役会（監査等委員会・監査委員会）の構成についてご教示ください。


※

４．監査役会・監査等委員会・監査委員会②－２

監査役会（監査等委員会・監査委員会）における社外者の比率は、過半数となる企業が約８割（約76％）となっている。

88

Q62 監査役会（監査等委員会・監査委員会）の構成についてご教示ください。

（カッコ内は回答社数） ※社外者：ここでは社外監査役を指す。

＜監査役会（監査等委員会・監査委員会）における社外者の比率＞

30%

(265社)

29%

(252社)

17%

(150社)

24%

(207社) 75%以上

66%以上～75%未満

50％超～66%未満

50%以内

計76％


45%

(394社)

43%

(374社)

7%

(61社)

1%

(12社)

0%

(1社)

4%

(32社)

1時間未満





わからない

４．監査役会・監査等委員会・監査委員会③

監査役会（監査等委員会・監査委員会）の平均所要時間は、1時間未満、1時間以上2時間未満の企業が多い（それぞれ約45％、約43％）。

89

Q63 監査役会（監査等委員会・監査委員会）の1回あたりの平均所要時間についてご教示ください。



５．社外取締役関係

90

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

A

取締役会の重要な意思

決定を通じ、経営の監

督を行うこと

B

経営の方針や経営改善

について、経営陣への

助言を行うこと

Ｃ

会社と経営陣・支配株

主等との間の利益相反

を監督すること

Ｄ

少数株主の意見を、取

締役会に適切に反映さ

せること

Ｅ

株主以外のステークホ

ルダーの意見を、取締

役会に適切に反映させ

ること

重視の程度

５．社外取締役関係①－１

社外取締役の役割に対する重視の程度について、D（少数株主の意見の反映）やE （株主以外のステークホルダーの意見の反映）が比較的低い。

91

Q13 社外取締役の役割に対する貴社の重視の程度について、５段階で評価し当てはまるものをご教示ください。


＜集計結果＞

＜集計方法＞

※Dに関連して、第７回CGS研究会において、青委員から、ステークホルダーとしての少数株主という目線が日本では忘れられがちだという指摘があった。

点数A 4.69

B 4.68

C 4.07

D 3.58

E 3.74


0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

A



督を行うこと

B




Ｃ




Ｄ



せること

Ｅ




ること




５．社外取締役関係①－２（機関設計別）

社外取締役の役割に対する重視の程度について、各指標とも指名委員会等設置会社が高く、とりわけ、E(株主以外のステークホルダーの意見の反映)について差が大きい。

92




＜集計結果＞

＜集計方法＞




Ａ 4.89 4.67 4.70Ｂ 4.81 4.59 4.70Ｃ 4.41 4.08 4.06Ｄ 4.00 3.53 3.57Ｅ 4.05 3.63 3.75

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

A



督を行うこと

B




Ｃ




Ｄ



せること

Ｅ




ること

5,000億円以上

1,000億円～5,000億円

1,000億円未満

５．社外取締役関係①－３（売上規模別）

売上規模が大きい企業は各要素の重視度が高いが、機関設計にみられるほどの差はない(＝機関設計より相関は弱い)。ただしDは差が大きい(＝機関設計より相関が強い)。

93



＜集計結果（売上規模別）＞

＜集計方法＞

連結売上高5000億円以上：回答 195社未回答 0社連結売上高1,000億円以上5,000億円未満：回答261社、未回答 0社連結売上高5,000億円未満：回答418社、未回答 0社

5,000億円以上1,000億円～5,000億円

1,000億円未満

Ａ 4.86 4.74 4.60Ｂ 4.81 4.78 4.58Ｃ 4.24 4.04 4.01Ｄ 3.87 3.59 3.44Ｅ 4.05 3.77 3.58

社外取締役が期待する役割を果たしているかについて、十分に役割を果たしているという回答にならなかった企業が5割弱（約46％）存在する。少数ながら（約１％）、役割をあまり果たしていないという企業もあった。

94

５．社外取締役関係②－１

Q14 社外取締役は期待する役割を果たせていると思いますか。

54%

(468社)

43%

(375社)

1%

(11社)

2%

(14社)

0%

(5社)

十分に果たしている

概ね果たしている

あまり果たしていない

わからない

その他


計46％

５．社外取締役関係②－２（機関設計別）

とりわけ指名委員会等設置会社において、社外取締役が果たしている役割に対する満足度は高い傾向にある。

95


1%

1%

0%

1%

41%

55%

1%

3%

1%

53%

43%

0%

0%

0%

27%

73%

0% 20% 40% 60% 80%

その他

わからない

果たしていない

あまり果たしていない

概ね果たしている

十分に果たしている




(1社）

(0社）

(10社）

(4社） (0社）

(0社）

(9社）

(2社） (0社）

(280社） (85社）

(10社）

(373社） (68社）

(27社）

(4社）



73%

52%

45%

27%

45%

49%

0%

1%

2%

1%

1%

2%

0%

0%

1%

0% 20% 40% 60% 80% 100%




1.十分に果たしている 2.概ね果たしている 3.あまり果たしていない 5.わからない 6.その他

５．社外取締役関係②－３（売上規模別）

売上規模が大きい企業において、社外取締役が果たしている役割に対する満足度は高い（＝機関設計と同様、相関あり）。

96






97

５．社外取締役関係③－１

Q14-2 Q14（「社外取締役は期待する役割を果たせていると思いますか。」）の理由・状況についてご教示ください。＊「1 十分に果たしている」（468社）、「2 概ね果たしている」（375社）との回答に対する記載のみ抜粋

＜多かった回答A 社内の常識にとらわれない視点＞＜多かった回答B 豊富な経験・知見を反映＞

上程議案に対して各ステークホルダーを意識した質問・提案・助言が行われているため。

利用者目線での意見表明など、株主以外のステークホルダーの意見も反映。

株主その他ステークホルダーの立場から発言している

回答内容の具体例

社外であるからしがらみなく発言している

社外取締役からの忌憚ない意見により、審議の活性化および監督機能の強化が実現されている。

社内の固定観念に囚われず、会社の利益になる発言、意志決定を促している。

社外というお立場から社内取締役では気づきにくい客観的な視点でご発言をいただいている

いわゆる「社内の常識」に囚われず、第三者的視点を導入することで自由闊達な意見交換が行われるようになった


取締役会で社外取締役から積極的にご発言いただいており、説明や報告を行う側も社外取締役を意識した説明を心がけるようになり、透明性や監視監督機能が強化された。

社内では特に説明を要さず伝わる情報でも、常に詳細かつ合理的な説明を求められることで意思決定の納得性が増しています。

経営計画や個々の投資案件等、取締役会付議事項に関し、適宜質疑応答や意見陳述を行っており、取締役会の議論の活性化に貢献している。


ご自身の職務経験を通じて取得した上場他社の状況を踏まえた実践的なアドバイスをいただいています。

個々のバックグラウンドに基づき、大所高所の視点より、取締役会等の重要会議の場において意見および提言を行っており闊達な議論に寄与しているため。

不動産コンサルティングや金融機関の経験を持っているため様々な角度から意見が有り経営の参考としている。

日本有数の経営者を社外取締役に迎え、多種多様な観点から突っ込んだ議論がなされており、少数株主の権利保護のみならず、弊社グループの企業価値向上の観点で十二分に貢献いただいている。

経営者としての豊富な経験と見識を持ち、また国際弁護士としてのグローバルな見識を持っているため


＜多かった回答C ステークホルダーの意見を反映＞＜それ以外の回答＞

98

Q14-2 Q14（「社外取締役は期待する役割を果たせていると思いますか。」）の理由・状況についてご教示ください。＊「3 あまり果たしていない」、「4 果たしていない。」、「5 わからない」または「6 その他」との回答に対する記載のみ抜粋（30社）

就任後間もないため（9件）

回答内容

＜多かった回答＞

＜それ以外の主な回答＞

一般論で求められている役割と当社が求める役割に差異がある。

社内事情に精通していないので、具体的な意思決定について有効かそうでないかの判断が難しい

些細なことに拘り、重要なことに対する助言がほとんど無い。

社内の情報が共有化できていない

取締役会において社外取締役の意見を踏まえて、業務執行に係る重要事項の再検討をするケースがほとんど無いため

ご自身の経験をもとに、これまでの知見を活かして発言をされているが、ステークホルダーを意識した取締役会への参加とはなっていない。

回答内容

５．社外取締役関係③－２

社外取締役を新たに選任する際に求める経験･知見は、経営経験型に分類できるものが8割強（約86％）、専門知識型に分類できるものが約6割（約57％）あった。「その他」の自由記載で、属性着目型に分類できる回答も少数あった（約1％）。

99

５．社外取締役関係④

Q15 社外取締役を新たに選任する際に求める経験・知見についてご教示ください。(複数選択可）

68

92

75

92

142

178

350

356

378

684

0 100 200 300 400 500 600 700

わからない

その他

ITに関する知見

公職を担った経験

M&AやJVの経験

新規事業の創出経験

国際的なビジネスの経験

法務に関する知見

財務・会計に関する知見

他社の経営陣幹部の経験

「女性」「多様性を重視」等、属性着目型計7社（1%）


(回答社数)

(78％） (43％）

(41％）

(40％）

経営経験型計756社（86％）

※重複を除いているため、選択肢の単純な合計とは一致しない

専門知識型計494社（57％）

(20％）

(16％）

(11％）

(5％）

(11％）

(8％）

17

30

2

62

187

209

458

494

514

0 100 200 300 400 500 600

わからない

その他

発言を適度に控えてほしい

発言を増やしてほしい

特になし

期待している役割に即して発言をしてほしい

中長期的な企業価値を向上させることを意識した発言をしてほしい

経験や知見に基づく発言をしてほしい

客観的・独立的な立場から発言をしてほしい

(回答社数)

社外取締役の発言に対する要望として、客観的･独立的な立場から発言をしてほしいとするものが最も多く（約59％）、ついで、経験や知見に基づく発言をしてほしい（約57％）、中長期的な企業価値を向上させることを意識した発言をしてほしい（約52％）というものが多い。

100

５．社外取締役関係⑤

Q16 社外取締役の発言について要望をご教示ください。（複数選択可）


(59％）

(57％）

(52％）

社外取締役が活躍するために実施している工夫としては、取締役会以外の自由闊達な議論の場を設けるというものが最も多い（約56％）。

101

５．社外取締役関係⑥－１

Q17 社外取締役が活躍するために実施している工夫について、実施している事項があればご教示ください。（複数選択可）

回答企業数： 821社未回答企業数：53社

170

66

84

121

251

261

457

0 100 200 300 400 500

その他

筆頭独立社外取締役を設定している

社外取締役の交代のタイミングをずらすことで、在任期間の比較的

長い社外取締役を常に確保できるようにしている

社外者と社内者のつなぎ役となる、非執行の社内取締役を選定して

いる

社外取締役が経営会議などの執行側の会議に出席できるようにして

いる

独立社外者のみの会合を開催している

取締役会以外の自由闊達な議論の場を設けている

(回答社数)

(56％）

102

５．社外取締役関係⑥－２

Q17 「社外取締役が活躍するために実施している工夫について、実施している事項があればご教示ください。」という設問に対する「その他」の回答（回答社数170社）

取締役会付議事項の事前説明（約40件）現場視察・工場見学等（約30件）社外取締役と監査役又は監査等委員との会合の開催（約15件）

取締役会資料の事前配付（約10件）

社外取締役をサポートするスタッフを配置（約5件）


＜具体例＞

社外役員のみによる会合の開催改善発表大会等の定例会議に参加してもらっている。事業部門、研究開発部門等のその時々のトピックス紹介を、取締役会前後に実施している。当社および業界に関する理解を深めていただくため、関連情報パッケージを準備し、トレーニングセッションを開催している。経営会議における審議内容の提供全社の中期経営計画会議に出席していただいている研究発表会への参加任意のガバナンス委員会を設置している。メール等で個別に意見交換を行っている監査役会へのオブザーバー出席情報提供の充実や従業員との対話の場の提供。少数構成の取締役会構成とすることで社外取締役が発言しやすい環境にしている

回答内容

内部監査部門や支援スタッフと連携し、監査を行うために必要な情報収集を行うとともに、常勤監査等委員を中心として、執行部門への情報を求めるものとしている。また、監査等委員である社外取締役が、その職務上必要な情報を入手できるよう、支援スタッフが監査等委員会に出席し、案件の説明と質問への回答への機会を確保している。

代表取締役との四半期ごとの懇談会の開催常勤役員が事前に訪問し、議案内容を説明している独立社外者のみで構成されている監査等委員会において経理財務及び内部統制専担部署の所属長が陪席し、積極的な情報交換を行っている。経営企画部が取締役会における重要案件や、経営会議及び業務執行会議における案件について説明を行っており、必要に応じて関係部署が情報や資料を提供して説明を行っている。

社内のことをよく理解していただくために各部門の部長クラスとの面談の機会を設けている

回答内容

社外取締役候補者の紹介者は、社長・CEO・副社長が最も多く（約43％）、次いで、会長・副会長が多い（約25％）。

社外取締役候補者を現任の社外取締役が紹介するという企業もある（約19％）。

103

５．社外取締役関係⑦－１

Q18 社外取締役候補者を誰に紹介されているかについて、ご教示ください。（複数選択可）

187

106

33

80

107

125

163

217

364

0 100 200 300 400

特になし

その他

会計監査人

顧問弁護士

業務執行取締役その他業務執行者

外部アドバイザー（専門コンサルタント等）

社外取締役

会長・副会長

社長・CEO・副社長

(回答社数) 回答企業数： 856社未回答企業数：18社

(19％）

(43％） (25％）

13%

21%

8%

12%

43%

27%

16%

15%

12%

25%

15%

13%

38%

18%

25%

12%

11%

17%

6%

17%

50%

33%

53%

28%

0% 20% 40% 60%

その他

特になし

会計監査人

顧問弁護士



会長・副会長

社外取締役





(10社） (19社）

(96社）

(19社） (39社） (105社）

(12社） (29社）

(176社）

(18社） (60社）

(286社） (6社）

(20社） (81社）

(2社） (23社）

(55社）

8%(13社）

3%(20社） (6社）

(40社）

(141社） (4社）

(19社） (83社）

５．社外取締役関係⑦－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社では他の形態の企業に比べ、外部アドバイザーや現在の社外取締役が社外取締役候補者を紹介することが多い（それぞれ約28％、約53％）。

104



０％(0社)


12%

25%

11%

12%

41%

20%

16%

10%

14%

21%

11%

12%

41%

24%

16%

12%

10%

16%

5%

14%

48%

39%

31%

28%

0% 20% 40% 60%

その他

特になし

会計監査人

顧問弁護士



会長・副会長

社外取締役


5,000億円以上

1,000億円以上5,000億円未満

1,000億円未満

(54社）

(59社）

(74社） (61社） (82社）

(167社） (27社）

(31社）

(27社）

(44社）

2%(6社）

6%(25社） (31社）

(55社） (101社）

(19社） (37社）

(50社）

(40社）

５．社外取締役関係⑦－３（売上規模別）

売上規模が大きい企業において、外部アドバイザーや現在の社外取締役が、新たな社外取締役を紹介することが多い（＝機関設計と同様、相関あり）。

105


０％(2社)

(31社） (40社）

(92社） (92社）

(9社）

(44社）

(64社）

5,000億円以上：回答 191社、未回答 4社 1,000億円以上5,000億円未満：回答256社、未回答 5社 1,000億円未満：回答409社、未回答 9社


106

５．社外取締役関係⑦－４

Q18 「社外取締役候補者を誰に紹介されているかについて、ご教示ください。」の設問に対する「その他」についての回答（回答社数106社）。

取引先金融機関（12件）主要株主（10件）社外監査役（9件、内2件は社外監査役本人の就任）元役員（7件）親会社(4件）取引先企業(4件）



監査役経営陣のネットワーク等の活用顧問ではない弁護士顧問税理士人材紹介会社相談役

回答内容

＊設問全体の回答状況は、102ページを参照

107

５．社外取締役関係⑧

Q19 取締役が担当している職務の中で、重要性が乏しく本来は取締役より下位の者で対応できると思われるが、慣行等により取締役での対応となっているものがあればご教示ください。（回答社数302社）

特になし（約240件）業界団体の会合（約40件）冠婚葬祭（約10件）官公庁の会合出席（約5件）



アンケートの記載一定金額以下の寄附金の支出地域団体の役員就任社内会計処理実務に関する部分事務所の鍵の開閉

本来は取締役よりも下位の役員等の権限であるにも関わらず、自分の思い入れがあるものに必要以上に口出しする等で業務が滞る。

回答内容

4割弱（約36％）の企業において、社内取締役・執行役・執行役員がグループ外の企業の取締役を兼任している。

108

５．社外取締役関係⑨

Q20 社内取締役・執行役・執行役員で、貴社グループ※外の企業の取締役を兼任している者の有無をご教示ください。 ※貴社グループとは、貴社、貴社の子会社および関連会社を指します。

36%

(319社) 64%

(555社)

存在する

存在しない


グループ外の企業の取締役を兼任している社内取締役・執行役・執行役員の人数は、1名という企業が最も多く（約50％）、大半の企業が3名以内である（計84％）。

109

５．社外取締役関係⑩

Q20-2 上記の設問で「1.存在する」とご回答の場合、人数をご教示ください。

50%

(154社) 23%

(71社)

11%

(34社)

5%

(16社)

3%

(10社)

6%

(17社)

2%

(7社)

1名

2名

3名

4名

5名

6名～10名

11名～20名

対象設問20で「存在する」と回答した企業319社回答企業数： 309社未回答企業数：10社

計84％

企業の取締役等が他社の取締役を兼任している企業のうち、兼任先の約4割（約37％）が、取引関係や資本関係がない他企業となっている。

母集団（全874社）との関係でみると、全体の1割強（118/874≒14％）の企業において、社内取締役等が特に関係のない企業の取締役を兼任していることになる。

110

５．社外取締役関係⑪

Q20-3 上記の設問で「1.存在する」とご回答の場合、貴社と当該貴社グループ以外の企業との関係をご教示ください。（複数選択可）

30

118

122

156

0 20 40 60 80 100 120 140 160 180

その他

特に関係がない会社

貴社グループ以外で資本関係がある会社

取引先の会社

(回答社数)

対象設問20で「存在する」と回答した企業319社回答企業数： 315社未回答企業数：4社

(37％）

取締役・執行役・執行役員に対し、グループ外企業の取締役との兼任制限を課している企業が3割ほどとなっている（約31％）。

111

５．社外取締役関係⑫

Q21 取締役・執行役・執行役員に対する貴社グループ外の企業の取締役との兼任制限を課す内部規則等の有無をご教示ください。

31%

(269社)

62%

(544社)

7%

(61社)

存在する

存在しない

わからない


3

17

121

135

186

218

0 50 100 150 200 250

わからない

その他

社外取締役

執行役・執行役員

社長・CEO

社内取締役

他社の取締役との兼任制限を課す対象としては、社内取締役、社長・CEOが多い（それぞれ兼任制限を設けている企業の約81％、約69％）。

社外取締役を兼任制限の対象としているのは、兼任制限を設けている企業の半分弱である（約45％）。

112

５．社外取締役関係⑬

Q21-2 設問21で「1.存在する」とご回答の場合、制限の対象者をご教示ください。(複数選択可)

対象設問21で「存在する」と回答した企業269社回答企業数：269社未回答企業数：0社 (回答社数)

(81％）

(45％）

(69％）

５．社外取締役関係⑭

取締役会議長は、社長・CEOが約7割（約69％）、代表権のある会長が約2割（約21％）と多い。代表権のない会長や社外取締役は少ない（合計約8％）。

113

69%

(603社)

21%

(181社)

6%

(54社)

2%

(18社)

2%

(18社)

社長・CEO

会長（代表権あり）

会長（代表権なし）

社外取締役

その他

Q22 取締役会議長の属性についてご教示ください。

（カッコ内は回答社数）回答企業数：874社未回答企業数： 0社

計8％

【再掲】

66 8 3

31 73 83

106 145

196 230

295 340

475 507

0 100 200 300 400 500 600

その他

わからない

内部通報制度がない

非執行の社内取締役

社外取締役

社外監査役

経営会議

社外の第三者（顧問弁護士等）

監査役会、監査等委員会、監査委員会

社内監査役

取締役会やその下部委員会

業務執行取締役（社内）

コンプライアンス委員会（執行側）

社長・CEO

内部通報情報のうち重要と判断される案件の報告先は、社長・CEO、コンプライアンス委員会が多い（それぞれ約58％、約54％）。社外取締役は約1割であった（約8％）。

114

５．社外取締役関係⑮

Q64 内部通報受付後、通報された情報のうち重要と判断される案件をどこに報告することとされているか、についてご教示ください。（複数選択可）


(58％）

(54％）

(8％）

６．相談役・顧問

115

116

６．相談役・顧問①

Q70 貴社の役員又は役員経験者で、現在、貴社の「顧問・相談役」となっている方の人数をご教示ください。

約8割（約78％）の企業で相談役・顧問の制度が存在する。現に相談役･顧問が在任中である企業は全体の約6割（約62％）。

74%

(640社)

4%

(36社)

22%

(195社)

把握している

把握していない

顧問・相談役の

制度がない


計78％


相談役・顧問の就任状況現に相談役・顧問が存在する企業

在任中

制度はあるが人数が0人

人数を回答せず

人数を把握していない

顧問･相談役の制度がな

い

62％ (544社)

22％ (195社)

4％ (36社)

2％ (18社)

9％ (78社)

※「顧問・相談役の制度がない」という回答ではなかったので制度ありに含めたが、制度の存在自体把握していない企業が含まれている可能性もある。

※

※※人数を回答せず／把握していない企業を足すと、68％となる（現に相談役・顧問が存在する可能性がある企業）。

約62％ ※※

0

0

1

2

8

27

87

28

21

38

25

31

50

0

3

16

10

11

24

62

100

0 100 200

１０人以上

７～９人

５～６人

４人

３人

２人

１人

①社長・CEO経験者のみ

①②両方

②社長・CEO経験者ではな

い者のみ

318社／544社＝58％

78

187

139

63

38

49

37

31

18

36

195

0 100 200

制度はあるが０人

１人

２人

３人

４人

５～６人

７～９人

１０人以上

人数を回答せず

人数を把握していない

制度なし

６．相談役・顧問②－１

顧問･相談役の就任状況顧問･相談役の就任状況（内訳）

62%

現に相談役･顧問が在任中である企業のうち、社長・CEO経験者が相談役・顧問に就任している企業は６割ほど（約58％）である。

117

Q70 貴社の役員又は役員経験者で、現在、貴社の「顧問・相談役」となっている方の人数をご教示ください。

（回答社数）

在任中制度あり

78%

（22%）

制度なし回答企業数：871社未回答企業数：3社

(在任中の相談役・顧問の人数)

Q70-2 上記の設問で「1.把握している」とご回答の場合、それぞれの人数をご教示ください。（実数を記入）

６．相談役・顧問②－１

47

91

69

29

39

81

85

92

131

182

233

241

0 100 200

特になし

その他


従業員や関係会社役員の人事案件についての助言

本社役員の人事案件についての助言

企業理念についての助言

年度単位の経営計画についての助言

中長期（３年以上）の経営戦略・計画についての助言

社会活動や審議会委員など、公益的な活動の実施

顧客との取引関係の維持・拡大

業界団体や財界での活動など、事業に関連する活動の実施

役員経験者の立場からの現経営陣への指示・指導（36%）

（35%）

（27%）

相談役･顧問の役割として最も多かったのは、役員経験者の立場からの現経営陣への指示･指導である（約36％）。

118 （回答社数）

対象設問70で「把握している」又は「把握していない」と回答した企業 676社回答企業数： 665社未回答企業数：11社

Q71 「顧問・相談役」が実際に果たしている役割についてご教示ください。（複数選択可）

（20%）

６．相談役・顧問②－２（機関設計別）

指名委員会等設置会社において、相談役・顧問が、役員経験者の立場からの現経営陣への指示・指導を行っている会社は、他の形態の会社に比べて少ない（約8％）。

119

Q71 （設問70で「把握している」又は「把握していない」と回答した場合のみ回答）貴社の「顧問・相談役」が実際に果たしている役割についてご教示ください。（複数選択可）

7%

12%

11%

4%

6%

12%

13%

14%

20%

29%

35%

36%

7%

15%

8%

4%

5%

12%

14%

14%

17%

26%

36%

44%

8%

36%

12%

4%

4%

12%

0%

4%

32%

8%

40%

8%

0% 20% 40% 60% 80%

特になし

その他


従業員や関係会社役員の人事案件についての助言

本社役員の人事案件についての助言

企業理念についての助言

年度単位の経営計画についての助言

中長期（３年以上）の経営戦略・計画についての助言

社会活動や審議会委員など、公益的な活動の実施

顧客との取引関係の維持・拡大

業界団体や財界での活動など、事業に関連する活動の実施

役員経験者の立場からの現経営陣への指示・指導




(8社）

(2社）

(181社） (42社）

(10社）

(37社）

(3社）

(9社） (17社）

(65社）


(3社）

(14社） (64社）

(16社）

(75社） (16社）

(69社）

(1社）

(6社） (32社）

(1社）

(5社）

(23社）

(2社） (51社） (188社）

(2社） (30社） (150社）

(8社） (20社）

(103社）

(1社）

(9社） (57社）


120

191

178

266

288

0 50 100 150 200 250 300 350

わからない

社有車を利用できる

秘書・専門スタッフを利用できる

専用の個室を利用できる

(回答社数)

６．相談役・顧問③

相談役・顧問の処遇として比較的多いのは、専用の個室や、秘書等の専門スタッフの利用である（それぞれ約50％、約46％）。

対象設問70で「把握している」又は「把握していない」と回答した企業 676社回答企業数： 577社未回答企業数：99社

Q72 「顧問・相談役」の処遇についてご教示ください。（複数選択可）

(50%）

(46%）

34%

(224社)

10%

(64社)

2%

(14社) 1%

(7社)

1%

(5社)

0%

(2社)

28%

(187社)

9%

(58社)

15%

(102社) 1年

2年

3年

4年

5年以上

終身

任期の定めはない

わからない

その他

121 (回答社数，割合)

６．相談役・顧問④

相談役・顧問の任期は、有期の場合1年とする会社が多い（全体の約34％、有期である314社中では約71％）。一方、任期の定めのない企業も多い（約28％）。

Q73 （設問70で「1.把握している」又は「2.把握していない」と回答した場合のみ回答）「顧問・相談役」の任期についてご教示ください。

対象設問70で「把握している」又は「把握していない」と回答した企業676社回答企業数： 663社未回答企業数：13社

有期計314社

122

(回答社数，割合)

６．相談役・顧問⑤

多くの企業で、相談役・顧問に報酬が支給されている（約80％）。

Q74 「顧問・相談役」に支給している報酬をご教示ください。

対象設問70で「把握している」又は「把握していない」と回答した企業676社回答企業数： 663社未回答企業数：13社

80%

(531社)

2%

(13社)

13%

(88社)

5%

(31社)

1.報酬あり

2.報酬なし

3.わからない

4.その他

123 (回答社数)

６．相談役・顧問⑥

相談役・顧問の報酬水準について、退任時の報酬を基準に計算している企業が多い（約27％）。

Q74-2 報酬水準の目安についてご教示ください。(自由記述)

15

7

32

35

41

62

70

0 10 20 30 40 50 60 70 80

その他

内規に従った運用

個別判断

*金額

現役の役員との比較

わからない

退任時の報酬ベース

対象設問74で「報酬あり」と回答した531社回答企業数： 262社未回答企業数：269社

(27％）

124

607 50

27 1 2

58 4 2

75 5 8 18

168

0 200 400 600 800

特に検討したことはない

その他（それ以外）

その他（見直しを実施／検討した／検討中）

顧問・相談役の報酬の削減を検討中である

顧問・相談役の報酬の削減を検討した（実施はしていない）

顧問・相談役の報酬の削減を実施した

顧問・相談役の人数の削減を検討中である

顧問・相談役の人数の削減を検討した（実施はしていない）

顧問・相談役の人数の削減を実施した

顧問・相談役制度の廃止を検討中である

顧問・相談役制度の廃止を検討した（実施はしていない）

顧問・相談役制度の廃止を実施した

顧問･相談役制度について、見直しを実施／検討した／検討中

全820社から、過去も含めて顧問・相談役制度がなかったと思われる122社を除いた698社のうち、168社（約24％）が、何らかの見直しを実施／検討した／検討中。 ※複数回答の重複分を除外しているため、単純合計数とは一致しない。

(回答社数)

過去も含めて相談役・顧問制度がなかった企業を除いた698社のうち、2割強（約24％）の企業において、制度の見直しが実施または検討されている。

回答企業数： 820社未回答企業数：54社回答企業数のうち、設問70で「顧問・相談役の制度がない」と回答し、かつ本問で「特に検討したことはない」と回答した企業（＝過去も含めて顧問・相談役制度がなかったと思われる企業）：122社

Q75 「顧問・相談役」の人数や報酬の縮小をこれまでに実施または検討されたか、ご教示ください。（複数選択可）

６．相談役・顧問⑦

７．その他の質問

125

14

20

24

32

50

61

75

86

126

160

274

274

618

756

0 100 200 300 400 500 600 700 800

その他

ダイバーシティについての取り組み

政策保有株式に関する今後の方針

情報開示の姿勢（英文開示を含む）

非中核事業からの撤退など事業ポートフォリオに関する考え方

環境課題の改善を伴う経営戦略等により企業価値を高める取り組み

経営陣・取締役の選解任、経営の仕組みを通じた持続的な企業価値を高める仕組み

CSR（企業の社会的責任）についての取り組み

ROE向上に向けた戦略と進捗

企業理念・企業倫理・企業文化の浸透のための取組み

業績の状況や予想

配当や自社株買いなど、資本政策の考え方

業界動向など今後の競争環境の認識と自社の取り組み

中長期の経営戦略に関する現状認識と今後の対応

126

７．その他の質問①

今後、投資家・株主との対話で理解してほしいと考える事項としては、中長期の経営戦略に関する現状認識と今後の対応や、業界動向など今後の競争環境の認識と自社の取り組みとする回答が多かった（それぞれ約86％、約71％）。

Q33 今後、投資家・株主との対話で理解してほしいと考える事項についてご教示ください（複数選択可）

（回答社数）


（86％）

（71％）

127

７．その他の質問②

Q76 コーポレートガバナンスに関する様々なルールが整備される中で、運用・適用において悩まれていることをご教示ください。（自由記述）（回答社数399社）

取締役会の実効性評価（約80件）

会社規模にかかわらず一律に対応を求められる（約30件）

役員の理解を得られない（約20件）

後継者の計画（約15件）


＜具体例＞

ルールだけが一人歩きしている

コーポレートガバナンスの一層の充実は企業価値の向上に資するものと理解はできるが、現状ではルールや手続きが加重されるばかりで、実務上の負担になっていると感じる

招集通知の英訳や情報開示の英訳が推進されているが、弊社の外国人株式比率は1％程度であり、本内容はあまり意味をなさない。

政策保有株式の保有意義検討(説明)に関する事項。地方大手企業は付き合い出資が多く、そもそも保有意義を検討精査することがない。

招集通知にせよコーポレートガバナンス報告書（ＣＧコード対応）にせよ、作文に終始している。また、次々と対応しなければならない事項が打ち出されるので、もう担当者レベルでは追いつかない。やめてほしい。

各種ルールにおける情報開示事項の重複を解消していただきたい。

回答内容

CG報告書の提出受付を開始した後で東証から定義解釈について追加発表があった点（今後実施する意思があるとしても、現時点で実施していない原則については実施していないものとみなして説明を要するとの解釈）は、実務的に影響が大きかった。

政策保有株式については、海外投資家の関心が強い項目であるところ、CGコードの英訳では”Cross-Share holdings”と訳されている。企業が保有する株式の中には、当然のことながら一方的に保有する株式が含まれるにもかかわらず、相互持合いを前提とするような表現を東証が用いていることは海外投資家に対するミスリードであり、早急に改める必要があると考える。

経営者と実務担当者との考え方の乖離

ガバナンス改革・整備を事務局が主体となってやっていること（日常の経営課題への対処を優先しているためか、経営陣の理解・積極性が不足）

コーポレートガバナンス報告書のフォーマットが、コーポレートガバナンス・コード対応で追加された個所と従来からの箇所で重複がある等、使い勝手がよくない。

回答内容

128

７．その他の質問③

Q77 現状のコーポレートガバナンス・コードの問題点や課題意識についてご教示ください。（自由記述）（回答社数364社）

回答内容回答内容

会社の規模（売上、人数、仕組等）、業態によらない一律ルールであること（約40件）

コンプライしなければならないという風潮（約15件）

解釈に幅があり、対応困難（約40件）コードへの適応が、真に企業価値の向上に繋がるのか不明（約15件）

形式的な遵守になりがち（約30件）取締役会の実効性評価（約10件）

作業負担が大きい（事務負担・コンサルへの委託費用の増加）（約15件）

会社法における取締役会の役割との相違（約10件）

＜多かった回答＞

＜具体例＞

コードがあまりに表層的な西欧的価値観一辺倒で普遍性と説得力が欠けるため、これまで真逆の価値観で成功体験を積んできた経営トップ層にパラダイムシフトの到来を肚落ちさせることができない。コーポレートガバナンスは、企業の競争領域の一つ。個々に異なっているのが、本来あるべき姿。トップダウン型のCEOに対するモニタリング型の取締役会が指向されている様に思われ、ボトムアップ型であったり業務執行型の体制にそぐわない面が多いように思う。取締役が売上拡大やコスト削減を含む合理化に血道を上げ、ガバナンスについては考えようともしない。コードの内容にコンプライすることに価値があるのではなく、会社としての考えを明確にして自社にとって最適なコーポレートガバナンスを構築することに価値があるということをなかなか共通認識として持ってもらいづらい。一定のガバナンス上の成果はあるものの、今のコードは学者中心に作られたものであり、経営者側の実務、実態をあまり考慮していないように思われる。

回答内容

内容を読み進めていくと、「モニタリングモデル」指向と受け取れる部分が複数見受けられますが、「『モニタリングモデル』が日本企業の中長期的な成長に寄与する」という論拠は示されていないように見受けられます。このギャップをどう捉えるべきか、整理に悩んでおります。

各企業なりの統治体制を画一化しようとしている点が問題あり事業規模や内容に関わらず、各社一様に社外取締役の複数選任を求めることは、実体にそぐわないのではないか。コーポレートガバナンスコードにおいて、同種の規定が各所に散らばっているため、漏れのないように規定に落とし込むためには、多大な労力を有する。実務に即したシンプルな規定とすべきと考える。CGコードの本質的な浸透にはまだまだ時間がかかると感じている。経営層に対する出席を義務付けるぐらいのセミナー開催を実施してほしい。

コードを形式的にコンプライしても業績が上向かなければコストと手間がかかるだけである。３年後を目処にフルコンプライしている企業の業績動向等を見てコードの有効性を検証すべきである。

回答内容

46%

(402社)

37%

(326社)

16%

(141社)

1%

(5社)

大いに悩んだ

やや悩んだ

あまり悩まなかった

全く悩まなかった

129

７．その他の質問④

コーポレートガバナンス・コード対応にあたり、大いに悩んだ、またはやや悩んだという企業が合計で約8割を占める（約83％）。

Q78 コーポレートガバナンス・コードに対応するに当たってどの程度悩みましたか、ご教示ください。

回答企業数： 874社未回答企業数： 0社

計83％

130

７．その他の質問⑤ Q78-2 78の設問（コーポレートガバナンス・コードに対応するに当たってどの程度悩みましたか。）で「1.大いに悩んだ」又は「2.やや悩んだ」とご回答の場合、特に悩まれた点についてご教示ください。（自由記述）（回答社数485社）

コンプライの判断基準（約80件）取締役会の実効性評価（約70件）役員間・主管部門間の意見調整（約50件）会社の実態に即した運用（約50件）開示の内容・方法（約40件）


＜具体例＞

会社法における取締役会の役割との相違

当社は創業家が代々社長を務めるいわゆるオーナー企業であり、コーポレートガバナンスコードと相容れない部分がある。

小さな組織にはあっていない

コードの内容に重複が多い

項目が多く、複雑に絡み合う内容も多かったことから、役員にご理解いただくのに苦労した。また、今までに無い制度が含まれており、ゴールイメージが掴みにくかった。

回答内容

役員の意識改革

何のため、誰のためにこの原則があるのか不明なものがありました。（英語記述、ストックオプション等）

経営者マターの内容が多く、事務局として理解の及ばないものが多く、どのように提案すべきか悩んだ。

対応案は取締役が作成するのではなく、スタッフが中心となって作成したので現実とのギャップがあった。報酬の決定の方針など、スタッフが考えられるものではない。

回答内容

6%

(49社)

28%

(244社)

65%

(567社)

1%

(14社)

大いにある

ややある

あまりない

全くない

131

７．その他の質問⑥

コーポレートガバナンス改革を実践する中で、うまくいなかったことが大いにある、またはややあるという企業が合計で約3割を占める（約34％）。

Q79 コーポレートガバナンス改革を実践する中で、何かうまくいかなかったことはどの程度ありますか、ご教示ください。


計34％

132

Q79-2 Q79の設問（コーポレートガバナンス改革を実践する中で、何かうまくいかなかったことはどの程度ありますか。）で「1.大いにある」又は「2.ややある」とご回答の場合、失敗した点についてご教示ください。（自由記述）（回答社数141社）

社内における意見統一（約20件）取締役会の実効性評価（約15件）コードの目指す姿と実態とのギャップ（約10件）取締役の理解（約10件）経営層の理解（約5件）リソース・人材不足（約5件）



任意の指名・報酬委員会の構成員を社内者だけにしたこと。

極めて少人数の会社であるため、役員も少なく親密なため、なかなか喧々諤々の議論にならないこと

経営層との対立

上場会社とはいえ、小規模なため役員間のコミュニケーションでカバーしてきたことを制度的に行うことが必要となり、その制度を作成、運用する事務局側の負担が増加し、数的、質的不足が露呈してきた。

取締役会の実効性評価について、例えば外部評価を実施するなど非現実的な項目も多く、決定できずにいる。

形式的な対応にとどまっている。

回答内容

独立性基準を策定する際に大株主と調整が付かず、初年度は独立社外取締役を選任できなかった。

社長の経営に対する方向性との違和感

事務局サイドとしては、「取締役会の実効性の向上」の一つの現れとしての「取締役会席上での議論の活性化」を促進する、という目標があったものの、取締役会出席者全員に上手く共有できず、議論の活性化はあまりされていないのではという危惧を抱いております。

失敗したというわけではないが、事務局に単に振られるだけでは、改革は実現できない。

事務局が進めたので、取締役自身が深く考えていないように思われる。

役員数の増員（社外役員）従業員　３４人　役員現在８人　これ以上増やせない

回答内容

７．その他の質問⑦

12%

(102社)

54%

(475社)

32%

(278社)

2%

(19社)

大きく変わった

やや変わった

あまり変わっていない

全く変わっていない

133

７．その他の質問⑧

コーポレートガバナンス・コードが適用された後の1年間において、取締役会の運用面や制度面が大きく変わった、またはやや変わったという企業は全体の7割弱を占める（約66％）。

Q80 コーポレートガバナンス・コードが適用された後の１年間において、取締役会の運用面や制度面などはどのように変化しましたか。


計66％

134

Q80-2 Q80の設問（コーポレートガバナンス・コードが適用された後の１年間において、取締役会の運用面や制度面などはどのように変化しましたか。）で「1.大きく変わった」又は「2.やや変わった」とご回答の場合、取締役会の運用面や制度面などで、変わったと思われる点についてご教示ください。（回答社数424社）

取締役会の議論の活性化　（約60社）資料の事前配付の早期化　（約50社）取締役実効性評価の実施　（約30社）

社外取締役の増員　（約30社）

任意の指名・報酬委員会の設置　（約25社）監査等委員会の設置　（約25社）取締役会の役割が監督機能重視へ軸足を移した（約15社）


＜それ以外の回答＞まだ社内役員の意識改革がなかなか進まないが少しは変わってきた。

監督と執行の分離を促進するため、取締役の人数の減少、および専務取締役・常務取締役の役位の廃止

健全なインセンティブを機能させるための業績連動報酬の導入当行の様々な分野の業務執行について協議を行う各種委員会を全て取締役会の下部組織に変更し、監督機能を強化。コード対応のための議案が上程されるようになった。

社外取締役が増えて議論が活発になり、透明性も向上した。反面、社外取締役の交代時の人選には悩むと思う。

回答内容

７．その他の質問⑨

コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果 - …...` G : 232 89...

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