EURÓPSKE DRUŽSTVO („SCE “ )
description
Transcript of EURÓPSKE DRUŽSTVO („SCE “ )
EURÓPSKE DRUŽSTVOEURÓPSKE DRUŽSTVO („SCE“)
2
PRÁVNA ÚPRAVA (1)
Nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003 o stanovách európskeho družstva („SCE“)
(právny akt Európskeho spoločenstva v dôsledku svojej právnej povahy priamo záväzné na území jednotlivých členských štátov, vrátane Slovenskej republiky )
Zákon č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve ( vychádza z požiadavky na harmonizáciu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie ).
3
PRÁVNA ÚPRAVA (2)
Smernica č. 2003/73/ES, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskeho družstva (týkajúca sa účasti zamestnancov v SCE s ohľadom na účasť zamestnancov na riadení )
4
Európske družstvo „SCE“ (1)
Pochádza z lat.
societas cooperativa europaea
5
Európske družstvo „SCE“ (2)
Je to osobitná „európska“ právna forma regulovaná v prvom rade priamo nariadením a každá ďalšia právna regulácia je len doplňujúca
6
Európske družstvo „SCE“ (3)
SCE má špecifické postavenie vzhľadom na : priamu nadväznosť tejto právnej formy na
pramene komunitárneho práva,
jej supranacionálny charakter
osobitnosť úpravy postavenia, založenia, vzniku a riadenia
7
Na právne postavenie SCE sa vzťahuje nasledovná hierarchia a štruktúra právnych
noriem:
1. Ustanovenia nariadenia SCE,
2. Stanovy SCE v otázkach, v ktorých nariadenie výslovne ustanovuje, že úpravu v tejto otázke majú poskytnúť stanovy SCE;
(ustanovenia stanov majú v tomto prípade prednosť aj pred kogentnými ustanoveniami vnútroštátnej právnej úpravy vo vzťahu k najbližšej právnej forme podľa vnútroštátneho práva, ktorou je právna forma družstva ),
8
3.Ustanovenia „vykonávacieho“
zákona, -91/2007 Zz.-
4.Ustanovenia Obchodného zákonníka vzťahujúce sa na právnu formu družstva v otázkach, ktoré nie sú upravené v predchádzajúcich troch prameňoch právnej úpravy a v otázkach, v ktorých stanovy SCE neobsahujú odchylnú úpravu alebo v otázkach, ktorých má národná právna úprava kogentný charakter;
9
5.Ustanovenia národného práva upravujúce právnu formu akciovej spoločnosti,( v otázkach pre právnu formu družstva národným právom neupravených )
.
10
Európske družstvo „SCE“
najmladšia nadnárodná právna forma podnikania, resp. právna forma umožňujúca výkon činnosti naprieč celým Európskym hospodárskym priestorom.
Konštrukcia právnej úpravy kopíruje v celom rade otázok európsku spoločnosť, čo ponímanie európskeho družstva približuje klasickej obchodnej spoločnosti.
11
Právne teórie mnohých členských štátov EÚ družstvo radia medzi obchodné spoločnosti.
Tomu zodpovedá i názov európskeho družstva, ktorý napr. v angličtine zahŕňa i pojem „spoločnosť“ („society“).
Povinnou náležitosťou obchodného mena európskeho družstva je nadnárodne koncipované univerzálne označenie právnej formy „SCE“
12
Členským štátom sa ukladá povinnosť zaobchádzať s európskym družstvom rovnako ako s národnými družstvami založenými podľa práva štátu, v ktorom má SCE sídlo (princíp nediskriminácie – článok 9 nariadenia).
13
Základné pojmové znaky „SCE“
Nadnárodnosť
(európska obdoba národnej právnej formy družstva, zápis do obchodného registra v štáte jeho sídla a jeho výmaz z tohto registra sa povinne zverejňujú aj v Úradnom vestníku Európskej únie ).
Kapitálový charakter ( povinne vytvára základné imanie , tvorené členskými podielmi )
14
CIEĽ PRÁVNEJ ÚPRAVY
umožniť, aby fyzické osoby s pobytom v rôznych členských štátoch alebo právnické osoby založené podľa právnych predpisov rôznych členských štátov, mohli zakladať európske družstvo
15
„SCE“
spoločenstvo fyzických alebo právnických osôb, ktorého základným cieľom by malo byť uspokojovanie potrieb svojich členov, a/alebo rozvoj ich hospodárskej a/alebo sociálnej činnosti
SCE = právnická osoba
16
ZÁSADY FUNGOVANIA
zásada demokratickej štruktúry a kontroly, zásada nediskriminácie
spravodlivé rozdelenie čistého zisku za účtovné obdobie.
princíp nadradenosti osobného prvku nad kapitálovým (pravidlo „jeden člen, jeden hlas“)
17
PREDMET PODNIKANIA
uspokojovanie potrieb jeho členov, a/alebo rozvoj ich hospodárskej a sociálnej činnosti
uspokojovanie potrieb jeho členov podporou ich účasti na hospodárskej činnosti v jednej alebo viacerých SCE a/alebo v družstvách založených podľa práva členského štátu
18
SCE ...
založenie
vznik- zápis do OR
fungovanie
zrušenie- s/bez likvidácie
zánik- výmaz z OR
19
ZALOŽENIE SCE
päť a viac FO (bydlisko- min.dva štáty EÚ) päť a viac FO a obch.spol., družstiev a
iných PO (bydlisko, sídlo- min.dva štáty EÚ obch.spoločností alebo družstiev a iných
PO (pr.úprava- min.dva štáty EÚ) zlúčenia alebo splynutia družstiev, zmeny právnej formy družstva (založenie-
právo štátu EÚ; min.dva roky org.zložka, dcérska spol.upravená právom iného štátu EÚ
20
ZÁKLADNÉ IMANIE
min. 30 000 euro
základné imanie tvoria členské podiely
21
ČLENSKÉ PODIELY
oceniteľný majetok
nesmú spočívať v záväzku na vykonanie práce alebo poskytnutie služby
člen SCE ručí iba do výšky členského vkladu, na ktorého splatenie sa zaviazal
22
STANOVY SCE
upravuje vnútorné fungovanie SCE
písomná forma, podpísaná zakladajúcimi členmi
23
SÍDLO SCE
nachádza sa na území EÚ, v tom istom členskom štáte ako jeho ústredie
možnosť premiestnenia sídla do iného členského štátu; premiestnenie nevedie k zrušeniu SCE, ani k vzniku novej PO
24
VZNIK SCE
ku dňu zápisu do Obchodného registra; to neplatí v prípade premiestnenia sídla
MS SR oznámi Úradu pre vydávane úradných publikácií ES zápis/výmaz SCE z OR, ako aj údaje týkajúce sa premiestnenia sídla SCE do iného štátu EÚ
25
ČLENSTVO V SCE
člen: FO alebo PO
vznik: súhlas riadiaceho alebo správneho orgánu; stanovy môžu určiť ďalšie podmienky (upísanie min.vkladu, podmienky súvisiace s predmetom podn., atď.)
zánik- vystúpením, vylúčením, zrušením člena- PO, konkurzom, atď.
26
ZRUŠENIE „SCE“
uznesením členskej schôdze, vyhlásením konkurzu alebo
zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
rozhodnutím súdu, uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo
zriadené, dosiahnutím účelu, na ktorý bolo
družstvo zriadené,
27
ÚČINOK VÝMAZU Z OR
zánik európskeho družstva
OR vykoná výmaz európskeho družstva, ktoré premiestnilo svoje sídlo do iného členského štátu
28
Štruktúra správy a riadenia „SCE „
V rámci nariadenia je možnosť voľby medzi monistickou a dualistickou štruktúrou správy a riadenia
Zostáva na zakladateľoch „SCE „ , ktorý z daných systémov chcú uplatňovať.
29
ORGÁNY „SCE „
Dualistický systém (dvojstupňový) riadenie „ SCE „ vykonáva
predstavenstvo a kontrolu kontrolná komisia
Monistický systém (jednostupňový) riadenie a kontrolu „ SCE „ vykonáva
správna rada
30
DUALISTICKÝ SYSTÉM
členská schôdza- najvyšší orgán, každý člen = 1hlas
predstavenstvo- štatutárny orgán
kontrolná komisia
ďalšie orgány
31
MONISTICKÝ SYTÉM
členská schôdza
správna rada- riadenie, kontrola SCE
generálny riaditeľ- štatutárny orgán
výkonný riaditeľ
ďalšie orgány
32
ZAMESTNANCI SCE
Účasť zamestnancov v SCE sa má spravovať ustanoveniami smernice č. 2003/73/ES, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskeho družstva s ohľadom na účasť zamestnancov na riadení
33
ZAMESTNANCI SCE
právo účasti zamestnancov- právo na informovanie, prerokovanie, právo účasti na riadení
orgány zastupujúce zamestnancov:
- výbor zamestnancov
- osobitný vyjednávací orgán
34
Problematiku „SCE „ ako novej právnej formy podnikateľského subjektu by bolo možné z legislatívno-technického hľadiska zaradiť i priamo do Obchodného zákonníka, a to do časti upravujúcej jednotlivé právne formy obchodných spoločností a družstvo, ktoré sú zakladané a vznikajú podľa slovenského práva.
35
Vzhľadom na : špecifické postavenie „SCE“, priamu nadväznosť tejto právnej formy na
pramene komunitárneho práva, jej supranacionálny charakter osobitnosť úpravy postavenia, založenia,
vzniku a riadenia tohto druhu podnikateľského subjektu sa pristúpilo k vypracovaniu samostatného zákona vzťahujúceho sa na túto právnu formu.
36
ĎAKUJEM ZA
POZORNOSŤ...