ESTATUTOS SOCIALES ARRENDADORA BASE, S. A. DE C.V., S.O.F.O.M, E.R., GRUPO FINANCIERO BASE

CAPÍTULO I.

GENERALIDADES

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación. La denominación social de la sociedad es “ARRENDADORA BASE”. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de sus abreviaturas “S.A. de C.V.”, así como de las palabras “SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE”, o su acrónimo “S.O.F.O.M”, y de las palabras “Entidad Regulada” o de sus abreviaturas “E.R.” y de la expresión “Grupo Financiero Base” (la “Sociedad”)

ARTÍCULO SEGUNDO. La Sociedad forma parte del Grupo Financiero Base, S.A. de C.V., y se encuentra sujeta a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

ARTÍCULO TERCERO. Domicilio Social. El domicilio de la Sociedad estará en la Ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León, sin perjuicio de su facultad de establecer sucursales, agencias, oficinas o señalar domicilios convencionales en cualquier parte del país o del extranjero sin que se entienda por ello cambiado su domicilio social.

ARTÍCULO CUARTO. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida.

ARTÍCULO QUINTO. Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto principal, la realización habitual y profesional de actividades consistentes en el otorgamiento de crédito, de cualquier tipo, así como la celebración de operaciones de arrendamiento financiero y/o factoraje financiero, bajo el carácter de acreditante, arrendador y factorante, en términos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y del Capítulo segundo del Título Quinto de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios siguientes:

1) Operaciones de crédito.

1.1 Otorgar toda clase de créditos o préstamos, a personas físicas y morales, nacionales o extranjeras, en moneda nacional o extranjera, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, apertura de crédito simple, apertura de crédito en cuenta corriente y/o revolvente, créditos personales, crédito de nómina, crédito automotriz, crédito hipotecario, crédito de habilitación o avío, crédito refaccionario y préstamo mercantil con garantía real o personal; asimismo, obtener créditos y préstamos, en moneda nacional o extranjera, de instituciones de crédito nacionales o extranjeras, personas morales dedicadas al otorgamiento de crédito, y crédito de sus proveedores para capital de trabajo, así como de sus propios accionistas.

1.2 Otorgar préstamos, créditos o financiamientos, de cualquier tipo, como quiera que los mismos se documenten.

2) Arrendamiento financiero.

2.1 Celebrar contratos de arrendamiento financiero. Para lo cual podrá adquirir cualquier clase de bienes muebles e inmuebles para darlos en arrendamiento financiero; adquirir cualquier clase de bienes muebles e inmuebles de los futuros arrendatarios, con el compromiso de darlos a estos en arrendamiento financiero.

2.2 Otorgar arrendamiento financiero a personas físicas y morales, nacionales o extranjeras de conformidad con lo establecido en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás legislación aplicable.

3) Factoraje financiero.

3.1 Otorgar factoraje financiero a personas físicas y morales nacionales, o extranjeras de conformidad con lo establecido en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás legislación aplicable.

3.2 Celebrar contratos de Factoraje Financiero.

3.3 Celebrar contratos de promesa de Factoraje Financiero.

4) Celebrar contratos con deudores de derechos de crédito, constituidos a favor de sus proveedores de bienes o servicios, comprometiéndose la sociedad a adquirir dichos derechos de crédito, para el caso de aceptación de los propios proveedores.

5) Obtener préstamos y créditos de terceros, instituciones de crédito, de seguros y de fianzas o de entidades financieras del exterior, para ser destinados a la realización de las operaciones relacionadas con su objeto social, así como para el pago de obligaciones debidas a proveedores, fabricantes o constructores de los bienes que serán objeto de arrendamiento financiero, o de los créditos y financiamientos otorgados a la sociedad.

6) Prestar servicios de administración y cobranza de derechos de crédito.

7) Emitir obligaciones subordinadas y otros títulos de crédito en serie o en masa para su colocación entre el gran público inversionista.

8) Descontar, dar en garantía o negociar títulos de crédito y dar en garantía los derechos provenientes de los contratos de arrendamiento financiero, de crédito, financiamientos en general y factoraje, así como demás operaciones autorizadas de conformidad a su objeto social, a favor de las personas de las que la sociedad reciba financiamiento; así como afectar en fideicomiso los títulos de crédito y los derechos de crédito provenientes de los contratos y operaciones que celebre la sociedad, a efecto de garantizar el pago de emisiones de obligaciones subordinadas y demás títulos de crédito en serie o en masa que emita la misma sociedad.

9) Adquirir, enajenar, transmitir, afectar, gravar o negociar acciones y participaciones sociales en cualquier tipo de personas morales.

10) Adquirir, enajenar, transmitir, afectar, gravar, arrendar o subarrendar bienes inmuebles para el establecimiento de sus oficinas, sucursales o agencias.

11) Adquirir, enajenar, transmitir, afectar, gravar bienes muebles para la ejecución de sus operaciones.

12) Llevar al cabo operaciones de las que le son propias a través de oficinas y sucursales de atención al público de otras entidades financieras integrantes de Grupo Financiero Base, S.A. de C.V., excepto la captación de recursos del público a través de depósito de dinero, en el entendido de que en ningún caso podrán realizarse operaciones propias de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero Base, S.A. de C.V. a través de las oficinas del mismo.

13) Llevar la administración de cualquier tipo de cartera crediticia, incluyendo enunciativa pero no limitativamente, la realización de operaciones de compra y venta de cartera de crédito, ya sea propia o de terceros;

14) Otorgar y tomar en arrendamiento bienes muebles e inmuebles, ante todo tipo de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, ya sean de su propiedad o de propiedad de un tercero, en términos de la legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos;

Además, la Sociedad podrá realizar las siguientes actividades secundarias:

15) Celebrar contratos de arrendamiento. Para lo cual podrá adquirir cualquier clase de bienes muebles e inmuebles para darlos en arrendamiento; adquirir cualquier clase de bienes muebles e inmuebles de los futuros arrendatarios, con el compromiso de darlos a estos en arrendamiento.

16) Actuar como fiduciaria únicamente en fideicomisos de garantía, de acuerdo con la Sección Segunda, del Capítulo V, del Título Segundo, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en relación con lo dispuesto por los artículos 79 y 80 de la Ley de Instituciones de Crédito para dichas instituciones;

16.1 Actuar como fideicomitentes y/o fideicomisarios en cualquier tipo de fideicomisos, siempre que no contravengan lo establecido en el artículo 87-Ñ de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y demás legislación aplicable;

17) Obtener créditos y préstamos de instituciones de crédito nacionales o extranjeras, o de personas morales dedicadas al otorgamiento de crédito, y crédito de sus proveedores para capital de trabajo;

18) La compra, venta, distribución, comercialización, importación, exportación de todo tipo de bienes muebles (con excepción de divisas y metales preciosos);

19) Emitir obligaciones, en los términos del Capítulo V (cinco romano), del Título Primero de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás disposiciones aplicables;

20) Suscribir, girar, aceptar, endosar, ceder, protestar y avalar títulos de crédito, derechos o contratos, así como negociar con los mismos;

21) Recibir todo tipo de garantías respecto de los créditos otorgados, incluyendo hipoteca sobre la unidad completa de empresas en los términos establecidos en el artículo 87-G de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito;

22) Otorgar garantías, a nombre propio, de cualquier tipo, con motivo de los créditos que la Sociedad obtenga de instituciones de crédito nacionales o extranjeras, personas morales dedicadas al otorgamiento de crédito, y crédito de sus proveedores;

23) Constituir depósitos a la vista y a plazo en instituciones de crédito y bancos del extranjero, en moneda nacional o extranjera;

24) Contratar los servicios profesionales de aseguradoras, afianzadoras, organismos de investigación públicos o privados y en general de toda empresa pública o privada necesarios para el desarrollo del objeto social de la empresa;

25) Realización de todo tipo de avalúos o valuaciones de cualquier tipo de bienes muebles e inmuebles;

26) Aceptar o conferir todo tipo de comisiones o mandatos, siempre y cuando los actos jurídicos que impactan dichas comisiones o mandatos, sean acordes con el objeto social;

27) Brindar y recibir toda clase de servicios o asesorías profesionales en materia de contabilidad, financiera, económica, fiscal, administrativa, convenientes para realización del objeto social;

28) Invertir sus recursos líquidos en instrumentos de captación de entidades financieras nacionales o extranjeras, así como en instrumentos de deuda del Gobierno Federal o de fácil realización;

29) Establecer y operar oficinas y sucursales en cualquier parte del país o extranjero;

30) Realizar estudios técnicos y proporcionar asesorías;

31) Obtener, adquirir y enajenar, bajo cualquier título legal, patentes, marcas, nombres comerciales o derechos relativos a los mismos, en México o en el extranjero;

32) Celebrar todos los actos jurídicos necesarios o convenientes para realización del objeto social;

33) El reclutamiento, selección, entrenamiento y capacitación de personal empleado en áreas comprendidas en el trabajo para el cumplimiento del objeto social ya sea por sí o a través de terceros;

34) Participar en toda clase de sociedades mercantiles y civiles, asociaciones civiles y empresas, nacionales y extranjeras, por medio de la tenencia, suscripción y/o adquisición de sus acciones, obligaciones, participaciones, en partes sociales, activos y derechos a través de cualquier medio legal;

35) Realizar las actividades que sean necesarias y/o convenientes en relación con sus operaciones según se permita de conformidad con la legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero; y

36) Ejecutar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos laborales, civiles, mercantiles o administrativos permitidos por la legislación mexicana tanto con personas físicas y/o morales de carácter privado o público, obteniendo de éstas, concesiones, permisos y autorizaciones relacionadas directa o indirectamente con los fines de su objeto social, inclusive, contratar toda clase de prestaciones de servicios, supervisión, dirección técnica necesarios y/o convenientes para la consecución de los fines anteriormente referidos.

ARTÍCULO SEXTO. Nacionalidad. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los accionistas actuales y futuros de la Sociedad convienen formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores en considerarse a sí mismos como ciudadanos mexicanos en relación con las acciones de la Sociedad que adquieran o detenten, así como respecto a los activos, derechos, concesiones o participaciones o intereses propiedad de la Sociedad, incluyendo los derechos y obligaciones derivados de los contratos con autoridades mexicanas de los que la Sociedad sea parte, así como no invocar la protección de sus gobiernos so pena, en caso de que violen este acuerdo, de perder las partes sociales o acciones que hayan adquirido en beneficio de la nación mexicana. La Sociedad cumplirá con las obligaciones que en su caso corresponda conforme a los ordenamientos legales aplicables en materia de inversiones extranjeras.

CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Capital Social. El capital social de la Sociedad es variable. La parte mínima fija del capital social sin derecho a retiro es de $50,106,701.00 M.N. (cincuenta millones, ciento seis mil setecientos un pesos 00/100 M.N.) y estará representado por 50,106,701 (cincuenta millones, ciento seis mil setecientas un) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que integran la serie “A”. La parte variable del capital social será ilimitada y estará representada por acciones de la serie “B”. Las acciones representativas del capital social podrán ser ofrecidas para su suscripción por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. I. Para los casos de aumento de capital social por emisión de nuevas acciones: a) Si el aumento es en la parte variable, las acciones emitidas y no suscritas serán conservadas por la tesorería de la Sociedad para entregarlas en la medida en que sean suscritas y pagadas. b) No podrán emitirse nuevas acciones sin que estén totalmente suscritas y pagadas las emitidas con anterioridad. II. Para el caso de disminución de capital social, se conviene lo siguiente: a) Podrá hacerse mediante el retiro parcial o total de acciones o de aportaciones. b) El retiro parcial o total de las aportaciones deberá notificarse a la Sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hiciere antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente si se hiciere después.

Derecho de Preferencia. - Los accionistas tendrán un derecho de preferencia para suscribir y adquirir las acciones que se emitan en caso de aumentos del capital social de la Sociedad, pro rata, con base en el número de acciones íntegramente suscritas y pagadas de que sean titulares en la fecha en que la asamblea de accionistas apruebe el aumento de capital de que se trate. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 (quince) días siguientes a la publicación en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, sistema establecido en términos del “Acuerdo mediante el cual se establece el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles y las disposiciones para su operación” emitido por la Secretaría de Economía y publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12 de junio de 2015 (el “Sistema de Publicaciones”). ARTÍCULO OCTAVO. Aumentos de Capital. Los aumentos del capital mínimo fijo de la sociedad únicamente podrán ser acordados por resolución favorable de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consecuente modificación de los presentes Estatutos Sociales. Los aumentos de la parte variable del capital social de la sociedad únicamente requerirán que sean acordados por resolución favorable de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Público. No podrá decretarse aumento alguno sin que estén íntegramente suscritas y pagadas las acciones de la sociedad emitidas con anterioridad. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento acordará los términos y bases en que se deberá llevar a cabo el aumento de que se trate. ARTÍCULO NOVENO. Disminuciones de Capital. Las disminuciones en la parte fija del capital social se harán por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consecuente reforma de los Estatutos Sociales de la sociedad. En ningún caso la parte fija del capital social podrá ser disminuida a menos del mínimo legal. Las disminuciones del capital en la parte variable serán realizadas por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ARTÍCULO DÉCIMO Acciones. Las acciones que representen el capital social de la Sociedad tendrán las siguientes características: a) Son nominativas; b) Confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones; c) Cada acción dará derecho a un voto en las Asambleas; y d) Son indivisibles. e) Estarán representadas por títulos definitivos o certificados provisionales que amparen una o más acciones. En tanto no se expidan los títulos definitivos, podrán expedirse certificados provisionales de acciones. Las acciones representativas del capital social de la sociedad sólo podrán enajenarse previa autorización de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Títulos. Los títulos definitivos o los certificados provisionales de acciones deberán expedirse de conformidad con los requisitos establecidos en los artículos ciento once, ciento veinticinco, ciento veintiséis y demás artículos aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los títulos definitivos o los certificados provisionales de acciones deberán expedirse en numeración progresiva y deberán ser firmados por 2 (dos) miembros del Consejo de Administración de la sociedad. Los títulos llevarán adheridos cupones nominativos numerados progresivamente que se desprenderán del título y se entregarán a la Sociedad contra el pago de los dividendos que se decreten. Los títulos definitivos o certificados provisionales de acciones deberán mantenerse, en todo tiempo, en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores regulada en la Ley del Mercado de Valores.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Registro de Acciones. La Sociedad llevará un libro de registro de acciones en los términos del artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el cual se registrará el nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas de la sociedad, así como el número de acciones de las que sean titulares, expresando la Clase, Serie y/o Sub-series a la que pertenezcan, las exhibiciones sobre dichas acciones y las transmisiones que se efectúen de las mismas. La sociedad solo considerará como accionistas a las personas que estén inscritas como tales en el Libro de Registro de Acciones. Los asientos correspondientes deberán ser firmados por el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad. La suscripción de las acciones implica para el adquirente la aceptación expresa del contenido de los presentes estatutos sociales de la Sociedad. Cada uno de los accionistas de la sociedad deberá informar al Presidente del Consejo de Administración de la sociedad sobre el control que, en lo individual o en grupo, ejerza sobre la misma sociedad, y los accionistas o la persona o grupo de personas que actúen a través de ellos.”

CAPÍTULO III. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO De las Asambleas de Accionistas. La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Sus resoluciones o acuerdos deberán ser cumplidos por el Presidente del Consejo de Administración o por la o las personas que expresamente sean designadas por la asamblea de accionistas de que se trate; sus resoluciones o acuerdos serán obligatorios aún para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO Tipos de Asambleas. Las asambleas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Son extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las demás serán ordinarias y se ocuparán, además de los asuntos incluidos en el orden del día respectivo, de los mencionados en el artículo 181 de la referida Ley. Las Asambleas Generales de Accionistas deberán tratar únicamente los asuntos comprendidos en el Orden del Día correspondiente. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o fuerza mayor. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Celebración de las Asambleas. La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos 1 (una) vez al año, dentro de los cuatro (4) meses siguientes contados a partir de la clausura del ejercicio social y en la fecha que determine el consejo de administración o el administrador único. Las extraordinarias se celebrarán cada vez que sea necesario tratar algún asunto materia de ellas. Todas las asambleas serán convocadas en los términos de los artículos 183 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y serán presididas por el presidente del consejo de administración y, en su caso, por el administrador único y actuará como secretario, el que tenga tal carácter en el consejo de administración y, en caso de ausencia de ellos, actuarán como presidente y secretario, las personas designadas por la asamblea para tales efectos. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Convocatoria. Las convocatorias para asambleas de accionistas deberán ser hechas por el administrador único o el presidente del consejo de administración, en su caso, por el comisario, por cualesquiera 2 (dos) consejeros, o bien, por solicitud de los accionistas que representen cuando menos el 33% del capital social suscrito y pagado de la Sociedad en términos del artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias deberán contener la fecha, hora, lugar y Orden del Día de la asamblea de que se trate y serán firmadas por quien las realice. Con por lo menos cinco (5) días naturales de anticipación a la celebración de la asamblea, las convocatorias deberán publicarse mediante el Sistema de Publicaciones y se entregarán personalmente o se enviarán por mensajería, con acuse de recibo, o por fax o por correo electrónico, a todos los accionistas junto con el orden del día que describa todos los asuntos a discutirse en la asamblea, y con copia de la información o documentación que, en su caso, vaya a ser objeto de discusión o revisión en la asamblea. No será necesaria la publicación de la convocatoria cuando en el momento de la votación estén representadas las acciones representativas de la totalidad del capital social, en términos de lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO Quórum de las asambleas. Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente instaurada deberá estar presente o representado por lo menos el cincuenta por ciento del capital social y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos. En las asambleas extraordinarias deberán estar representadas por lo menos las tres cuartas partes del capital social y sus resoluciones sólo serán válidas si se toman por el voto favorable de las acciones que representen por lo menos la mitad del capital social. Si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado, se hará una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia y en la asamblea se resolverá lo relacionado con los asuntos indicados en el orden del día, debiéndose observar en todo caso los requisitos de quórum y de voto a que hace referencia el artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán estar inscritos en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas Generales de Accionistas por otra u otras personas, con excepción de los consejeros del Consejo de Administración o los comisarios de la sociedad, mediante simple carta poder firmada ante dos testigos. Los accionistas podrán estar representados en asamblea por medio de apoderados y bastará con que dicha representación se confiera mediante el otorgamiento de carta poder suscrita por el accionista y firmada ante dos testigos. No podrán ser representantes de accionistas, ni los administradores, ni los comisarios de la Sociedad. Para ser admitidos en las asambleas, los accionistas o sus representantes, deberán presentar los títulos definitivos o certificados provisionales, en su caso, que ampren sus acciones, o bien, una tarjeta de admisión emitida por el secretario del consejo de administración o por el administrador único, previo depósito de dichos títulos definitivos o certificados provisionales. Antes de instalarse, el presidente de la asamblea designará uno o dos escrutadores a efecto de que se levante una lista de las personas que estuvieron presentes en calidad de accionistas o en representación de éstos, con expresión del número de acciones que cada uno de ellos represente. Bastará con que la lista de asistencia esté firmada por cada uno de los referidos accionistas, o por sus representantes, así como por el o los escrutadores designados por el presidente. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Actas de Asambleas. De todas las asambleas deberá levantarse un acta, incluyendo aquellas que no se hayan celebrado por falta de quórum. Las actas de las asambleas se registrarán en un libro especialmente autorizado para este efecto y serán firmadas por quienes fungieren como presidente y secretario de la asamblea, así como por los comisarios que asistieren. Asimismo, podrá firmarlas el o los escrutadores designados en la asamblea de accionistas. Las actas de asamblea y las resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea de accionistas serán transcritas en el libro de actas respectivo. De cada asamblea se formará un expediente en el que se conservarán un ejemplar o ejemplares del acta, la lista de asistencia, si fuere necesaria, las cartas poder, copia de las convocatorias, en su caso, y los documentos sometidos a consideración de la asamblea de accionistas, tales como informes del consejo de administración y de los comisarios, así como, en su caso, los estados financieros de la Sociedad y los dictámenes fiscales correspondientes. Cuando por cualquier razón las Actas de las Asambleas de Accionistas no pudiesen ser transcritas en el Libro de Actas de Asambleas de la sociedad, dichas Actas deberán protocolizarse ante Notario Público. Las actas de las asambleas extraordinarias de accionistas deberán protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio que corresponda al domicilio social, en caso de ser necesario, en términos de la legislación aplicable. Asimismo, podrán transcribirse en el libro de actas correspondiente. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Resoluciones unánimes de accionistas adoptadas fuera de asamblea. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en asamblea

general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. Dichas resoluciones serán transcritas en el libro correspondiente y firmadas por el secretario.

CAPÍTULO IV. DE LA ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. Administración de la Sociedad. La administración de la Sociedad estará a cargo de un consejo de administración o de un administrador único, según lo decida la asamblea de accionistas. El consejo estará integrado por el número de miembros que la propia asamblea ordinaria de accionistas determine, quienes podrán ser accionistas o personas extrañas a la Sociedad. La asamblea de accionistas podrá designar el número de consejeros suplentes que desee, sin que dicho número pueda ser mayor al de consejeros propietarios. La asamblea o, en su defecto, el propio consejo designará de entre los miembros del consejo de administración, a un presidente y a un secretario. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Órgano de administración. La mayoría de los consejeros del Consejo de Administración de la sociedad deberán residir en los Estados Unidos Mexicanos. Los consejeros del Consejo de Administración de la sociedad desempeñarán sus funciones en tanto las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. Los consejeros suplentes únicamente podrán sustituir a los consejeros propietarios elegidos por los mismos accionistas que nombraron los mencionados consejeros suplentes Los miembros del consejo de administración o el administrador único durarán en su cargo por el plazo que fije la asamblea que los haya designado. Los años para estos efectos se contarán de una asamblea general ordinaria anual a otra de la misma especie. En todo caso continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no se hagan nuevos nombramientos y los designados no tomen posesión de sus cargos. Cualquier consejero propietario o suplente del Consejo de Administración de la sociedad podrá ser removido en cualquier tiempo mediante resolución de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, respetando siempre los derechos de las minorías de accionistas. El Presidente del Consejo de Administración de la sociedad, por el sólo hecho de su nombramiento, estará facultado para ejecutar las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración, en su caso. El presidente del Consejo de Administración de la sociedad tendrá voto de calidad en las sesiones del Consejo de Administración. La remuneración de los miembros del Consejo de Administración, y del Secretario y Prosecretario del Consejo será fijada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración que los designe, en su caso. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Director General y Gerentes. Podrá haber un director general y uno o más gerentes o sub-gerentes, cuyo nombramiento, revocación y facultades podrán ser hechas, determinadas o restringidas por la asamblea de accionistas, por el consejo de administración o por el administrador único. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Caución de los administradores. Al tomar posesión de sus cargos, los miembros del Consejo de Administración otorgarán como garantía de sus gestiones la caución que, en su caso, fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en el entendido de que dicha Asamblea podrá eximir el otorgamiento de la referida garantía. En caso de que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas establezca la obligación para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Controladora, de otorgar garantía de sus gestiones, éstos sólo podrán retirarlas hasta que haya sido debidamente aprobada su gestión por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Sesiones del consejo de administración y resoluciones unánimes adoptadas fuera de sesión de consejo.

(1) Sesiones de consejo de administración. - El consejo se reunirá: (i) por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social; y, en su caso, (ii) en cualquier otro momento previa convocatoria por parte del presidente, del secretario o prosecretario del Consejo de Administración (en estos dos últimos casos, únicamente cuando actúen por instrucciones del presidente del Consejo de Administración) y funcionará válidamente con la concurrencia de la mayoría de sus miembros, con independencia de que sean propietarios o suplentes; éstos últimos entrarán en funciones en el orden de su nombramiento a menos que se haya especificado el nombre del consejero propietario a quien deban suplir. La presencia de los miembros suplentes del consejo de administración, integrará el quórum necesario para la sesión, cuando no estén presentes los miembros propietarios a quienes sustituyan. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración podrán hacerse por cualquier medio físico o electrónico, por lo menos con 5 días naturales de anticipación a la fecha de la sesión. Las convocatorias deberán contener la hora, fecha, lugar y, en su caso, una relación de los posibles asuntos a tratarse en la sesión respectiva. Las Sesiones del Consejo de Administración serán presididas por su Presidente y en su ausencia por su suplente. El Secretario del Consejo, de haberlo, actuará como Secretario en las sesiones del Consejo de Administración y en su ausencia actuará su suplente. En la ausencia de ambos, actuarán como Presidente y Secretario de la correspondiente sesión del Consejo de Administración, las personas que designen los presentes. Las resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría de los consejeros presentes. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad. De cada sesión del consejo de administración se levantará acta en la que se consignarán las resoluciones aprobadas, la cual será firmada por quien haya presidido la sesión, así como por el secretario. Los demás consejeros y los comisarios podrán también firmar el acta. Las sesiones del consejo de administración podrán celebrarse en el domicilio social de la Sociedad o en cualquier otro lugar del país o del extranjero. (2) Resoluciones adoptadas fuera de sesión de consejo de administración. - Sin perjuicio de lo anterior, los miembros del consejo de administración, en su caso, podrán adoptar resoluciones fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros, las cuales tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. En cualquier caso, las resoluciones unánimes del consejo de administración deberán transcribirse al libro de actas correspondiente y su transcripción deberá ser certificada como auténtica mediante firma del secretario o prosecretario de la Sociedad, o bien, de la persona designada para tales efectos. Las firmas de los consejeros, confirmando las resoluciones, podrán constar en diferentes ejemplares del acta que contenga las resoluciones. No habrá necesidad de convocatoria en caso de que se encuentre reunida en la sesión respectiva la totalidad de los miembros que integran el Consejo de Administración de la sociedad, sean propietarios o suplentes. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Poderes y facultades. El administrador único o el consejo de administración, en su caso, tendrán el uso de la firma social, llevarán a cabo todas las operaciones de la Sociedad, de acuerdo con la naturaleza y con el objeto de la misma, con las siguientes facultades y poderes: a) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, sin limitación alguna, en los términos del primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus relativos o concordantes de los Códigos Civiles del Distrito Federal y de los Estados de la República Mexicana. El consejo de administración tendrá, por consiguiente, en forma enunciativa más no limitativa, los poderes para iniciar cualquier clase de procedimientos, desistirse de demandas, incluyendo el amparo, absolver y articular posiciones, comprometer en árbitros, determinar ganancias, interponer recursos, recibir pagos y ejecutar cualquier acto determinado por la ley.

b) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos o concordantes de los Códigos Civiles del Distrito Federal y en los Estados de la República Mexicana. c) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, sin limitación alguna, en los términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos o concordantes de los Códigos Civiles del Distrito Federal y en los Estados de la República Mexicana. d) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN LO RELATIVO A LAS RELACIONES OBRERO-PATRONALES, estando facultados para comparecer con representación legal de la Sociedad ante las autoridades del trabajo, Juntas de Conciliación y Arbitraje, tanto Federales como Locales, y ante las autoridades administrativas del trabajo, así como en los juicios de amparo a que se refieren los conflictos laborales a efecto de que por lo que toca a la etapa de avenencia y conciliación, con las facultades necesarias para llegar en su caso a los acuerdos, interviniendo, ofreciendo y rindiendo pruebas, y como mandatarios especiales, en representación legal de la Sociedad para articular y absolver posiciones, teniendo las facultades que establecen en el artículo once de la Ley Federal del Trabajo, el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos del Distrito Federal y de los demás Estados de la República Mexicana, primer y segundo párrafos; y el artículo dos mil quinientos cincuenta y siete del Código Civil Federal y sus correlativos del Distrito Federal y de los demás Estados de la República Mexicana artículos once, seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y demás relativos y aplicables de la Ley Federal del Trabajo, entendiendo que como funcionarios de la Sociedad, deberán rendir cuenta del ejercicio de este mandato a los órganos superiores de la Sociedad, cuya política e instrucciones imperativamente deben seguir. e) PODER ESPECIAL, para otorgar, endosar, avalar, garantizar y negociar en general, con cualquier clase de títulos de crédito, en los términos del artículo Nueve de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) PODER ESPECIAL, para abrir cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para efectuar retiros y depósitos en las mismas. g) PODER ESPECIAL, para otorgar y revocar poderes generales y especiales, así como para otorgar o no facultades de sustitución, quedando facultado para revocar los poderes y sustituciones que la Sociedad haya otorgado, así como para designar y remover libremente al director general, a los funcionarios y a los empleados de la Sociedad, señalándose sus facultades, remuneraciones, obligaciones y garantías que deban prestar. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Actas. De cada sesión del consejo de administración se levantará un acta, la cual será transcrita en el libro de actas correspondiente y firmada, por lo menos, por el presidente y por el secretario de la sesión. Las actas de las sesiones del consejo de administración deberán transcribirse al libro de actas correspondiente, y su transcripción deberá ser certificada como auténtica mediante firma del secretario o prosecretario de la Sociedad, o bien, por la persona designada para tales efectos en la sesión. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Derechos y Obligaciones. A falta de designación especial, corresponderá al presidente la representación del consejo de administración y la ejecución de sus resoluciones. El secretario o el prosecretario autorizará las copias certificadas o extractos de las actas de sesiones del consejo, de las asambleas de accionistas y de los demás documentos de la Sociedad y llevará el archivo y correspondencia del consejo. De no haber consejo, será el Administrador Único quien mantenga dichas facultades.

CAPÍTULO V. DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Del Órgano de Vigilancia. La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más comisarios, según decida la propia asamblea de accionistas, que estará facultada para designarlos. Pueden ser socios o personas extrañas a la Sociedad y durarán en su puesto indefinidamente o por el tiempo que la asamblea determine

pero continuarán en el desempeño de su cargo mientras no se hagan nuevos nombramientos y los designados no tomen posesión de sus cargos, podrán ser reelegidos indefinidamente, tendrán todas las facultades y obligaciones que señala el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y deberán caucionar su manejo en la misma forma que los miembros del consejo de administración o el administrador único. La remuneración de los comisarios será fijada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los nombre. No podrán ser comisarios las personas mencionadas en el Artículo ciento sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CAPÍTULO VI. ÓRGANOS DE COMUNICACIÓN Y CUMPLIMIENTO

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Del Órgano de Comunicación y Control. En caso que la Sociedad cuente con veinticinco (25) o más personas a su servicio, ya sea que realicen funciones para la misma de manera directa o indirecta a través de empresas de servicios complementarios, la Asamblea General de Accionistas deberá constituir y mantener un órgano colegiado que se denominará como Comité de Comunicación y Control para efectos de dar cumplimiento a las obligaciones que establecen las Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito y 95 bis de este último ordenamiento. El Comité de Comunicación y Control, estará integrado con al menos tres (3) miembros que, en todo caso, deberán ocupar cargos directivos o de gerencia en el seno de la Sociedad y, en cualquier caso, deberá participa al menos un (1) miembro del Consejo de Administración y un (1) funcionario cuyo cargo se encuentre dentro de las dos jerarquías inmediatas inferiores a la alta dirección de la Sociedad. El Comité contará con un Presidente y un Secretario, que serán designados de entre sus miembros, y sesionará con una periodicidad que no será mayor a un mes calendario ni menor a diez (10) días. Para que las sesiones puedan celebrarse válidamente, se requerirá que se encuentre presente la mayoría de los miembros del propio Comité. Las decisiones del Comité se tomarán en virtud del voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión; en caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad. De cada sesión se levantará un acta, en la que se asentarán las resoluciones que se adopten. Las actas deberán estar firmadas por el Presidente y el Secretario del Comité o, en su caso, por sus respectivos suplentes. El Comité tendrá, cuando menos, las funciones y tendrá las obligaciones que se establecen en las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito. Cuando la Sociedad cuente con menos de veinticinco (25) personas a su servicio, no estará obligada a constituir y mantener el Comité de Comunicación y Control, en ese supuesto, las funciones y obligaciones que correspondan al Comité de Comunicación y Control establecidas en las disposiciones y estos estatutos sociales, será ejercidas por el Oficial de Cumplimiento, quien será designando por el Consejo de Administración. ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Oficial de Cumplimiento. El Comité de Comunicación y Control o el Consejo de Administración de la Sociedad, según sea el caso, de acuerdo con lo establecido en el primero y último párrafos del Artículo Vigésimo Quinto (relativo a un personal inferior a veinticinco (25) personas, deberá nombrar de entre sus miembros a la persona que fungirá como Oficial de Cumplimiento de la Sociedad, la cual desempeñará las funciones y tendrá las obligaciones que establecen las Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, entre otras. La designación del Oficial de Cumplimiento deberá recaer en una persona que sea independiente de las unidades encargadas de promover o gestionar los productos financieros que ofrezca la Sociedad a sus clientes y/o usuarios. En

ningún caso la presente designación podrá recaer en la persona que tenga funciones de auditoría interna de la Sociedad. El Oficial de Cumplimiento deberá ser independiente de las unidades o departamentos de la Sociedad que se encarguen de promover o gestionar los productos financieros que sean ofrecidos a clientes y/o usuarios. En este mismo sentido, la persona que sea designada como Oficial de Cumplimiento no podrá tener funciones de auditoría interna de la Sociedad. El Comité de Comunicación y Control o el Consejo de Administración de la Sociedad, según sea el caso, deberá ordenar la elaboración del Manual de Procedimientos que regirá el actuar del Oficial de Cumplimiento.

CAPÍTULO VII. EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS, UTILIDADES Y PÉRDIDAS

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Ejercicio Social. Los ejercicios sociales serán de un (1) año, empezarán el día primero de enero y terminarán el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, salvo el primero de ellos, el cual iniciará en la fecha de constitución y terminará el treinta y uno de diciembre del año en que la constitución de la Sociedad haya tenido lugar. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. De la información financiera. Dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social; se practicará un balance general en el que se indicará el capital social, la existencia en caja, depósitos bancarios y las diversas cuentas que formen el activo y el pasivo de la Sociedad y en general se preparará la información financiera a que se refiere el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Copias del balance junto con los documentos justificativos y el informe general y financiero sobre la marcha de los negocios de la Sociedad serán entregadas al comisario o comisarios, por lo menos treinta (30) días antes de la celebración de la asamblea general. El o los comisarios dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se les haya entregado el balance con sus anexos, formularán un dictamen con las observaciones y propuestas que consideren pertinentes. Aprobado el balance y demás estados financieros, los accionistas podrán solicitar que dichos documentos se publiquen en los términos del artículo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior en el entendido de que se habrá de dar cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 50, 51, 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, la décima de las Reglas para la Constitución y Funcionamiento de los Grupos Financieros y demás disposiciones legales aplicables. ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Utilidades. De las utilidades que anualmente se obtengan por la Sociedad, se separarán las cantidades necesarias para el pago de impuestos, participación de utilidades de los trabajadores, y demás cantidades que sean procedentes y que acuerde la asamblea de accionistas en términos de legislación aplicable; al remanente se le dará la siguiente aplicación, en el orden indicado: a) Se pagarán las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores; b) Se separará un 5% (cinco por ciento) como mínimo para formar el fondo de reserva legal, hasta que este fondo alcance una suma igual a la quinta parte del capital social. Dicho fondo de reserva legal será reconstituido en la forma antes señalada cuando disminuya por cualquier causa; c) Se separarán las cantidades que determine la asamblea de accionistas para la creación de otros fondos de reserva, en caso de que así se estime aconsejable; y d) El excedente de utilidades, si lo hubiere, se aplicará en la manera que determine la asamblea de accionistas. Las pérdidas, si las hubiere, serán cubiertas primeramente por las reservas y, a falta de éstas, por el capital social. Las pérdidas se repartirán entre los accionistas en proporción al número de acciones de las que sean titulares y hasta por

el pago de sus acciones, ya que la obligación de los accionistas de la sociedad se limita exclusivamente a dicho pago de sus acciones, salvo por lo que respecta a Grupo Financiero Base, S.A. de C.V. quien responderá subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de la sociedad que, conforme a las disposiciones aplicables, sean propias de ella, e ilimitadamente por las pérdidas en que ésta última incurriere. Los socios fundadores no se reservan participación alguna especial en las utilidades de la sociedad.

CAPÍTULO VIII. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, QUIEBRA Y FUSIÓN

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. Disolución. La disolución y liquidación de la sociedad se regirá por lo dispuesto en los Capítulos décimo y décimo primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y demás disposiciones aplicables. ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. Liquidación. Declarada la disolución de la Sociedad, ésta se pondrá en estado de liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores según lo determine la asamblea general extraordinaria de accionistas. El liquidador o liquidadores procederán a cubrir el pasivo y liquidar los activos y a la distribución del producto entre los accionistas, en proporción al número de acciones que posean, debiendo actuar en términos de lo dispuesto por el capítulo Once de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En tanto no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento del o de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el Consejo de Administración continuará en el desempeño de sus cargos respectivos. La liquidación de la sociedad se llevará a cabo en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles; sin embargo, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que acuerde la disolución podrá establecer las demás reglas que, en adición a las disposiciones legales y a las normas contenidas en estos Estatutos Sociales, deberán regir la actuación de los liquidadores. Se deberán celebrar Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas durante la liquidación, en la misma forma prevista para este tipo de Asambleas de Accionistas a celebrarse durante la existencia normal de la sociedad. Los comisarios desempeñarán durante la liquidación de la sociedad idénticas funciones a las que desempeñen durante la existencia normal de la sociedad. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La fusión de la sociedad, así como su separación del Grupo Financiero Base, S.A. de C.V., deberán ser previamente autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y se sujetarán a lo dispuesto en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y demás disposiciones aplicables.

CAPÍTULO IX CONVENIO DE RESPONSABILIDADES

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. La sociedad, como parte integrante del Grupo Financiero Base, S.A. de C.V., suscribirá con dicha sociedad el Convenio de Responsabilidades a que se refiere el artículo 119 Y 120 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Para todo lo no previsto en estos estatutos se estará a las disposiciones contenidas en la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en las Reglas para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y, en las demás disposiciones legales aplicables. En términos de lo dispuesto por el artículo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, la sociedad se sujetará a lo que, para las instituciones de crédito y entidades financieras, según corresponda,

disponen los artículos 49, 50, 51, 73, 73 Bis y 73 Bis 1, 93,99, 101, 102 y 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como 4, fracciones I a VI, y 6 de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Al efecto, se sujetará a las disposiciones que, para dichas sociedades, emitan las correspondientes autoridades correspondientes. Lo previsto en el artículo 65-A de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito será igualmente aplicable a la sociedad, tratándose de los actos administrativos señalados en dicho precepto que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dicte en relación con las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas”. ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, en adición a las disposiciones que por su propia naturaleza les resultan aplicables, estarán a lo siguiente:

I. Las sociedades financieras de objeto múltiple que mantengan vínculos patrimoniales con una institución de crédito en términos de esta Ley, se sujetarán a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito en materia de:

a) Integración y funcionamiento de los órganos directivos y la administración; b) Integración de expedientes de funcionarios; c) Fusiones y escisiones; d) Contratación con terceros de los servicios necesarios para su operación; e) Diversificación de riesgos; f) Uso de equipos, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología; g) Inversiones; h) Integración de expedientes de crédito, proceso crediticio y administración integral de riesgos; i) Créditos relacionados; j) Calificación de cartera crediticia; k) Cesión o descuento de cartera crediticia y constitución de estimaciones preventivas por riesgo

crediticio; l) Contabilidad; m) Revelación y presentación de información financiera y auditores externos; n) Estimación máxima de activos y estimación mínima de sus obligaciones y responsabilidades; o) Prevención de operaciones con recursos de probable procedencia ilícita; p) Confidencialidad de la información y documentación, relativa a las operaciones y servicios; q) Controles internos; r) Requerimientos de información; s) Terminación de contratos de adhesión y movilidad de operaciones activas, y t) Requerimientos de capital.

II. Las sociedades financieras de objeto múltiple que mantengan vínculos patrimoniales con una sociedad

cooperativa de ahorro y préstamo en términos de esta Ley, se sujetarán a las disposiciones de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo en materia de:

a) Cesión o descuento de cartera crediticia; b) Créditos relacionados; c) Inversiones; d) Contratación con terceros de los servicios necesarios para su operación; e) Controles internos; f) Integración de expedientes de crédito, procesos crediticios y administración integral de riesgos; g) Calificación de cartera crediticia y constitución de estimaciones preventivas por riesgo crediticio; h) Diversificación de riesgos; i) Contabilidad; j) Revelación y presentación de información financiera y auditores externos; k) Confidencialidad de la información y documentación, relativa a las operaciones y servicios; l) Estimación máxima de activos y estimación mínima de sus obligaciones y

responsabilidades;

m) Prevención de operaciones con recursos de probable procedencia ilícita; n) Requerimientos de información, y o) Requerimientos de capital.

III. Las sociedades financieras de objeto múltiple que mantengan vínculos patrimoniales con una sociedad

financiera popular o con una sociedad financiera comunitaria en términos de esta Ley, se sujetarán a las disposiciones de la Ley de Ahorro y Crédito Popular en materia de:

a) Integración y funcionamiento de los órganos directivos y la administración; b) Integración de expedientes de funcionarios; c) Confidencialidad de la información y documentación, relativa a las operaciones y servicios; d) Créditos relacionados; e) Inversiones; f) Contratación con terceros de los servicios necesarios para su operación; g) Aceptación de mandatos y comisiones de entidades financieras, relacionadas con su objeto; h) Cesión o descuento de cartera crediticia; i) Controles internos; j) Integración de expedientes de crédito, procesos crediticios y administración integral de riesgos; k) Calificación de cartera crediticia y constitución de estimaciones preventivas por riesgo crediticio; l) Diversificación de riesgos; m) Contabilidad; n) Revelación y presentación de información financiera y auditores externos; o) Estimación máxima de activos y estimación mínima de sus obligaciones y responsabilidades; p) Prevención de operaciones con recursos de probable procedencia ilícita; q) Requerimientos de información, y r) Requerimientos de capital.

IV. Las sociedades financieras de objeto múltiple que mantengan vínculos patrimoniales con una unión de

crédito en términos de esta Ley, se sujetarán a las disposiciones de la Ley de Uniones de Crédito en materia de:

a) Integración y funcionamiento de los órganos directivos y la administración; b) Integración de expedientes de funcionarios; c) Fusiones y escisiones; d) Contratación con terceros de los servicios necesarios para su operación; e) Diversificación de riesgos; f) Uso de equipos, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología; g) Inversiones; h) Integración de expedientes de crédito, proceso crediticio y administración integral de riesgos; i) Créditos relacionados; j) Calificación de cartera crediticia; k) Cesión o descuento de cartera crediticia y constitución de estimaciones preventivas por riesgo

crediticio; l) Contabilidad; m) Revelación y presentación de información financiera y auditores externos; n) Estimación máxima de activos y estimación mínima de sus obligaciones y responsabilidades; o) Prevención de operaciones con recursos de probable procedencia ilícita; p) Confidencialidad de la información y documentación, relativa a las operaciones y servicios; q) Controles internos; r) Requerimientos de información, y s) Requerimientos de capital.

V. Las sociedades financieras de objeto múltiple que emitan valores de deuda a su cargo, inscritos en el Registro

Nacional de Valores conforme a la Ley del Mercado de Valores, o bien, tratándose de títulos fiduciarios igualmente inscritos en el citado Registro, cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los títulos que se emitan al amparo del fideicomiso dependan total o parcialmente de dicha sociedad, actuando como fideicomitente, cedente o administrador del patrimonio fideicomitido, o como garante o avalista de los referidos títulos; así como las sociedades financieras de objeto múltiple que obtengan aprobación en términos del artículo 87-C Bis 1 de esta Ley, se sujetarán a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para cualquiera de las siguientes materias:

a) Calificación de cartera crediticia y constitución de estimaciones preventivas por riesgo crediticio; b) Revelación y presentación de información financiera y auditores externos; c) Contabilidad, y d) Prevención de operaciones con recursos de probable procedencia ilícita.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá establecer mediante disposiciones de carácter general, las disposiciones legales aplicables cuyas materias han sido referidas en las fracciones I a V anteriores. Las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas que mantengan vínculos patrimoniales con instituciones de crédito, con sociedades financieras populares con Nivel de Operación I a IV, sociedades financieras comunitarias con Niveles de Operación I a IV, sociedades cooperativas de ahorro y préstamo con Niveles de Operación I a IV, o con unions de crédito, se sujetarán, según corresponda, a las disposiciones de carácter general que, para instituciones de crédito, uniones de crédito y las Sociedades referidas, emitan las autoridades competentes en las materias señaladas en las fracciones anteriores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 4, fracciones I a VI y 6, de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; así como 24 y 26 de la Ley del Banco de México. Adicionalmente, las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas que mantengan vínculos patrimoniales con una institución de crédito, se sujetarán a lo señalado en materia de: operaciones activas, administración de tarjetas no bancarias, régimen de admisión y de inversión de pasivos, operaciones en moneda extranjera, posiciones de riesgo cambiario, préstamo de valores, reportos, fideicomisos y derivados, a las disposiciones de carácter general emitidas por el Banco de México, para las instituciones de crédito. Lo dispuesto por este artículo deberá preverse expresamente en los estatutos de las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas. Lo previsto en artículo 65-A de esta Ley será igualmente aplicable a las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, tratándose de los actos administrativos señalados en dicho precepto que la citada Comisión dicte en relación con dichas entidades financieras. El Banco de México, de oficio o a petición de cualquier interesado, podrá verificar el cumplimiento de las disposiciones de carácter general que expida y sean aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas que mantengan vínculos patrimoniales con una institución de crédito. Si con motivo de dicha verificación el Banco de México detectara algún incumplimiento, podrá sancionar a tales sociedades con multa de mil a diez mil días de salario mínimo general vigente en el Distrito Federal en la fecha de la infracción. Previo a la imposición de cualquier sanción, deberá respetarse el derecho de audiencia de la sociedad de que se trate. La supervisión del Banco de México respecto de las operaciones que las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas realicen en términos de las disposiciones de carácter general que aquél expida, podrá llevarse a cabo a través de visitas de inspección en los plazos y en la forma que el propio Banco establezca, o bien, a través de requerimientos de información o documentación. Contra las resoluciones por las que el Banco de México imponga alguna multa, procederá el recurso de reconsideración previsto en los artículos 64 y 65 de la Ley del Banco de México, el cual será de agotamiento obligatorio

y deberá interponerse dentro de los quince días hábiles bancarios siguientes a la fecha de notificación de tales resoluciones. Respecto de lo que se resuelva en ese medio de defensa, se estará a lo previsto en el último párrafo del artículo 65 de la Ley del Banco de México. La ejecución de las resoluciones de multas se hará conforme a los artículos 66 y 67 de la Ley del Banco de México. Las disposiciones previstas en las fracciones I a IV anteriores, serán aplicables sin perjuicio que se trate de sociedades de objeto múltiple reguladas que emitan deuda en el mercado de valores. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Jurisdicción. Las leyes mercantiles serán aplicables en relación con la interpretación y cumplimiento de estos Estatutos. Se entenderá que la Sociedad, sus accionistas, consejeros y funcionarios convienen expresamente en someterse, en todos los casos relativos a dicha interpretación y cumplimiento, a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, México.”