ESCRITÓRIO DE SÃO PAULO & ATUAÇÃO NA AMÉRICA LATINA · 2015-02-17 · iFlr1000 latin america...
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ATTORNEy ADvERTISINg
PRIOR RESULTS DO NOT gUARANTEE A SIMILAR OUTCOME.
Nossos Diferenciais 2
Atuação de Destaque no Mercado de Capitais 4
Líder em Fusões e Aquisições Internacionais 6
Excelência em Operações de Dívida e Project Finance 8
Na vanguarda da Reestruturação de Empresas 10
Profunda Experiência em Litígios e Arbitragens Internacionais 11
Forte Presença na América Latina e Caribe 12
Nossa Equipe 14
Melhor Escritório de Advocacia – América Latina
gLObAL FINANCE MAgAzINE, 2008
simpsonthacheréumdosmaisconceituadosescritóriosinternacionaisdeadvocaciadomundo.pormaisde125anos,temosauxiliadonossosclientesemseusdesafiosjurídicoseempresariais.nossosclientesconfiamemnossaassessoriaparasuasmaioresemaiscomplexasoperaçõeseparasuasmaiscomplicadasdisputasjurídicas.somosreconhecidoscomolíderesnobrasilenaaméricalatina.em2009,abrimosnossoescritórioemsãopaulo,fortalecendonossa longaatuaçãonaaméricalatina e aumentandonosso compromissocomaregião.
FORTE PRESENÇA NO bRASIL E NA AMÉRICA LATINA
anossaequipedeaméricalatinaconsistedemaisde25advogados,amaioriafluente em português e/ou espanhol, e todos com ampla experiência eprofundoconhecimentodapráticanaregião.pormeiodenossosadvogadosfluentesnos idiomas locais,comanosdeexperiênciaeconhecedoresdoscostumesepráticasdosmercadosdaregião,oferecemosparanossosclientesumserviçodequalidadeinsuperável.
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Nossos Diferenciais
Qualidade e Cultura do Escritório
nossa equipe deamérica latina se beneficia da qualidade global dosimpson thacher e de sua cultura cordial e colaborativa.nossa repu-taçãonospermiterecrutarosmelhoresadvogadosfluentesnosidiomasdaregião.nossocompromissocomaexcelênciaeofluxocontínuodeoperaçõesresultamemtreinamentorigorosoenodesenvolvimentodeprofissionaisqueprestamserviçosjurídicosdamaisaltaqualidade.esseéodiferencialdonossoescritório.estimulamosa integraçãoeparceriaentresócioseassociadoseotrabalhoemequipe,afimdeprestaromelhorserviçoparaosclientesemnossasdiferentesáreasdeatuação.
Compromisso de Longo Prazo com a Região
atuamosnaaméricalatinahádecadas,participandonosempréstimossoberanosdadécadade1970 enas renegociaçõesdedívidadadécadade1980.nadécadade1990,desenvolvemosumaequipeespecializadae focada em operações multi-discliplinares naamérica latina. nesseperíodo, solidificamos nossa reputação como líderes demercado emoperações envolvendo companhias e países latino-americanos e estabe-lecemosumafortereputaçãocomoescritóriodeprimeiralinha,tantopararepresentaçãodecompanhiaslocaisquantoparaanossatradicionalbasedeclientesmultinacionais.nossosucessorefleteaprofundidadedenossaatuaçãonaassessoriadeoperaçõesenasoluçãodelitígios,enossacapa-cidadedeatrairadvogadosfluentesemportuguêseespanholcomamplaexperiêncianaregião.
Forte Atuação no Brasil
comoresultadodocrescimentoeodinamismodaeconomiabrasileira,expandimossubstancialmenteoescopoeavariedadedenossaatuaçãoemoperaçõesbrasileirasduranteosúltimosvinteanos.anossafilialrecentementeabertanobrasilnospermiteampliaraqualidadeeaeficiên-ciadosserviçosprestadosaosnossosclientesnaregião.
Presença Local
nossapresençaemsãopaulo–combinadacomadisponibilidadedenossosrecursoscomoumescritórioglobal–aumentanossacapacidadede forneceranossosclientesnobrasilenosdemaispaísesdaaméricalatinaoserviçoexcepcionalquetemsidoodiferencialdenossoescritórioaolongodemaisde125anos.nossosadvogadosemsãopaulo,novaYorkeoutrascidadesatuamdeformaintegradacomoumaequipeúnica,paraoferecerapresençaehabilidadesglobaisquenossosclientesrequerem.
“areputaçãodesimpsonthacher&bartlettcomoumescritóriodepontanaregiãoéreconhecidatantoporclientesquanto
porseuspares.”iFlr1000 latinamerica2010
ATUAÇÃO NA AMÉRICA LATINAsustentada por nosso escritório de São Paulo
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Equipe Bilingue e Habituada às Práticas Locais
lideradaporseissóciosemaisde20associados–muitosdosquaisfluentesemportuguêse/ouespanhol–acreditamosquetemosamaisbemtreinadaequipeentreosescritóriosdeadvocaciainternacionalcomatu-açãonobrasil.continuaremosausar ashabilidadesdenossopessoalnosescritóriosdesãopaulo,novaYorkeoutras cidadesparaoferecersoluçõescriativasparacumprircomasnecessidadesdenossosclientesemtodaaregião.
Profunda Experiência
participamosemváriasdasmaisdestacadasecomplexasoperaçõesnobrasilenosdemaispaísesdaaméricalatinadasúltimasdécadas.nossaequiperegularmenteatuaemoperaçõesqueenvolvemosmaisdiversosaspec-tosdodireitoempresarial,inclusiveofertasdedívidaedeações,fusões,aquisiçõesejoint ventures,recuperaçãodeempresas,formaçãoeinves-timentoporfundosdeprivate equity,privatizações,empréstimossindica-lizados,financiamentosdeprojetoeoutrosfinanciamentosestruturados.também assessoramos clientes em litígios e arbitragens envolvendoempresaseentidadessoberanasouquase-soberanas.nossosclientessebeneficiamdenossaexcelênciaemdiversasáreasdeatuação,daprofun-didadedenossaexperiênciacombinadacomnossafamiliaridadecomaspráticaslocaisedenossoscontatosnaaméricalatinaepelomundo.
“aequipepossui‘profundacompreensãodaculturade
negóciosbrasileira.’”chambers latinamerica2009
Relacionamentos Estratégicos no BrasilNo brasil, desenvolvemos relacionamentos com participantes estratégicos no mercado
brasileiro, inclusive com os bancos de investimento locais e internacionais que estão entre
os mais ativos da região. Estes incluem bank of America Merrill Lynch, bradesco, bTg
Pactual, Citigroup, Credit Suisse, Deutsche bank, goldman Sachs, HSbC, Itaú bbA, Itaú
Unibanco, J.P. Morgan, Morgan Stanley, Safra, Santander e UbS. Além disso, a partir de
nossa destacada atuação na área de private equity, representamos empresas de private equity em operações envolvendo companhias brasileiras – tais como Advent International,
Apax Partners, The blackstone group, The Carlyle group, Evercore Partners, goldman Sachs
& Co., Kohlberg Kravis Roberts & Co., Palladium Equity Partners, Patria Investimentos,
Silver Lake Partners e TPg Capital.
em destaque
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“[T]opo de linha na assessoria em mercado de capitais e financiamentos – esses advogados
são bem conhecidos no mercado por prestarem o serviço com a melhor qualidade.”
CHAMbERS LATIN AMERICA 2009
citando um cliente
Atuação de Destaque no Mercado de Capitais
nossaequipedemercadodecapitaisé internacionalmentereconhecida,atuatantopelosemissorescomopelosagentesdecolocaçãonomercadode capitais internacional e é uma das mais respeitadas, sofisticadas ediversificadasequipesdomundonosetor.temosumabasedeclientesbalanceada,queenglobadesdecompanhiasdepequenoporteaalgumasdasmaiorescorporaçõesinternacionaisebancosdeinvestimento,finan-cial sponsorseemissoressoberanosenvolvidosemoperaçõesfinanceiras,inclusiveofertasdeações,dívidaetítulosconversíveis,American deposi-tary receipts (aDrs), commercial papers, programas de títulos demédioprazoe formaçãode fundos.tambémprestamosassessorianadivulga-çãodeinformaçõesecumprimentoderegulaçõesdemercadodecapitais,listagemdevaloresmobiliárioseoutrosassuntosrelativosamercadosdecapitaisamericanoseinternacionais.
nobrasil,desenvolvemosumprofundoconhecimentodaspráticasedaregulaçãodomercadodecapitaislocal.nossasequipesdeadvogadosatu-antesemsãopaulo,novaYorkeoutrascidadespossuemashabilidadesculturaisnecessáriaspararepresentarnossosclientesdeformaeficaznocrescentemercadobrasileiro.De2004a2009,atuamoscomoconsultoresemdireitoamericanoemmaisde50ofertasdeaçõesbrasileiras,representandomaisdeumterçodetodososiposbrasileirosnoperíodo.tambématuamosfrequentemente em ofertas de dívida por emissores brasileiros, tantoinvestment gradequandohigh yield.exemplosrecentesdedestaqueincluem:
BRF – Brasil Foods
representamosbrF–brasilFoodss.a.naofertadeaçõesregistradanasec,nomontantedeUs$2,4bilhões,aqualfoiescolhidaa“melhorofertaFollow-on deações” de 2009 pela revistaLatinFinance. em seguida,representamosacompanhianasuaofertadedívidadeUs$750milhões,aqualfoisuaofertadedívidainauguralnomercadointernacionaldecapi-tais.brasilFoods,umafusãoentreperdigãos.a.esadias.a.,éumadasmaiorescompanhiasbrasileirasdealimentos.
Braskem
representamososbancoscoordenadoresnaofertadedívidadeUs$400milhões por uma subsidiária da companhia petroquímica brasileirabraskem s.a., amaior companhia petroquímica daamérica latina.oescritório tambémrepresentouosbancoscoordenadoresnaofertadedívidadeUs$500milhõesporumasubsidiáriadabraskem,quefoieleitaa“melhoroperaçãodeDívidadoano”de2008pelarevistaLatinFinance.
tier1nosrankingsde:mercadodecapitais:Dívida
e mercadodecapitais:ações
chambers Global
2007 , 2008 , 2009 & 2010
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tier1norankingdemercadode
capitaisbrasileiro–consultorestrangeiro
chambers Global
2008 , 2009 & 2010
em destaque
EcoRodovias
representamosaecorodoviasinfraestruturaelogísticas.a.eosacionistasvendedoresnaofertapúblicainicialdeações,queresultouemrecursosdeaproximadamenteUs$762milhões.ecorodoviaséumadasmaiorescom-panhiasde infraestruturade logística integradanobrasil,comfocoemoperaçõesdelogísticaintermodal,rodoviaspedagiadaseserviçosassociados.
Embraer
representamososbancoscoordenadoresnaofertadedívidadeUs$500milhõesdaembraeroverseaslimited,subsidiáriaintegraldaembraer–empresabrasileiradeaeronáuticas.a.,umacompanhiadeproduçãodeaeronavescomerciais.tambémrepresentamososbancoscoordenadoresnaofertadeaçõesnomontantedeUs$859milhõesdaembraer–empresabrasileiradeaeronáuticas.a.
nosdemaispaísesdaaméricalatina,nossaatuaçãonomercadodecapi-taisédiversificadatantogeograficamentequantoemrelaçãoaotipodeoperações.nos últimos três anos, alémde várias operações nocaribe,fizemosoperaçõesnaargentina,chile,colômbia,costarica,repúblicaDominicana,Guatemala,méxico,panamá,peru,portorico,Uruguai eVenezuela.alémdeoperaçõesdedívidacorporativaeofertasdeações,temosumacrescenteatuaçãonarepresentaçãodeemissoressoberanosecompanhiasporelescontroladas.
BM&FBOVESPAEm 2007, representamos a bolsa de Mercadorias & Futuros (bM&F), quarta maior bolsa do
mundo de commodities e futuros à época, em sua oferta pública inicial de ações no valor de
US$3,5 bilhões. Um ano depois, bM&FbOvESPA foi criada por meio da fusão da bolsa de
valores de São Paulo (bOvESPA) e da bM&F. LatinFinance escreveu a respeito da relevância
desta operação em fevereiro de 2009, dizendo: “[e]sta união cria a terceira maior bolsa de
valores do mundo, com uma capitalização de mercado de quase US$20 bilhões. Ela também
consolida a posição do brasil como líder [na América Latina] e protagonista entre os mercados
de capitais internacionais. O propósito por trás da fusão foi de criar um campeão nacional,
uma bolsa de valores dominante na região e um participante relevante entre as bolsas de
valores do mundo.”
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Líder em Fusões e Aquisições Internacionais
simpsonthacheréreconhecidomundialmentecomolíderemoperaçõesdefusõeseaquisiçõescomplexas.assessoramosclientesemumaamplavariedadede operações internacionais dem&a: fusões, aquisições, joint ventures,private equity e operações relacionadas envolvendo entidadeslatino-americanas.
operaçõesrecentesrelevantesdem&aenvolvendocompanhiasbrasilei-rasincluem:
UBS Pactual – BTG Investments
representamos oUbsaGna vendade sua subsidiária brasileira deserviçosfinanceiros,Ubspactual, pelovalordeUs$2,5bilhõespara abtGinvestmentslp,queresultounacriaçãodobtGpactual.havíamosanteriormenterepresentadoUbsaGnasuaaquisiçãodobancopactuals.a.pelovalordeUs$2,5bilhões.
Gerdau – Gerdau Ameristeel e Quanex
representamosaGerdaus.a.emváriasoperaçõesdeaquisição,incluindoaaquisiçãodasaçõesminoritáriasdaGerdauameristeelcorporationporaproximadamenteUs$1,6 bilhão e sua aquisição das operações de açodaQuanexcorporation porUs$1,67 bilhão.o escritório também rep-resentouaGerdauameristeelemsuaaquisiçãodachaparralsteelporUs$4,22bilhões.
Andrade Gutierrez e Houston Airport System – Aeroporto de San José
representamosacompanhiadeconcessõesbrasileiraandradeGutierrezconcessõess.a.eaDc&hascorporation,umasubsidiáriadahoustonairportsystem,emsuaaquisiçãodoaeroportointernacionaldesanJosé,nacostarica.
tier1norankingdem&a:mega-operações
theleGal500 UniteDstates
2007 , 2008 , 2009 & 2010
tier1nosrankingsdesocietário/m&aamericano
eprivateequityGlobal
chambers Global2009 & 2010
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“A capacidade dos sócios [do Simpson Thacher] de trabalhar com um grupo diversificado de clientes
garante a Simpson Thacher sua reputação como um dos melhores escritórios de fusões e aquisições na América Latina.”
IFLR1000 LATIN AMERICA 2010
em destaque
Celulosa Arauco – Tafisa Brasil
representamosacelulosaaraucoyconstitucións.a.emsuaaquisição,poraproximadamenteUs$227milhões,datafisabrasils.a.,umacom-panhiabrasileiralídernamanufaturadepainéisdemadeira.
UBS – Link Investimentos
representamosoUbsemsuaaquisiçãodalinkholdingFinanceiras.a.,acontroladoraintegraldalinks.a.cctVm,umadasmaiorescorretorasindependentesdevaloresmobiliáriosdobrasil.
equipedePrivate Equitydoano
iFlramericas awarDs
2008 & 2009
Fusão entre Perdigão e SadiaQuando a maior companhia de alimentos brasileira, Perdigão S.A., decidiu em 2009 adquirir
sua rival brasileira Sadia S.A., ela buscou a assessoria de Simpson Thacher. Estas empresas
eram ambas companhias sólidas e bem conhecidas, com vendas substanciais no brasil e
exportações significativas para o Oriente Médio, Europa e Ásia. As duas companhias eram
listadas na bOvESPA e na bolsa de valores de Nova york e tinham uma ampla base de
acionistas internacionais. Conversas sobre uma fusão entre as duas empresas existiam há
mais de uma década, incluindo uma oferta em 2007, de R$3,9 bilhões, da Sadia para
aquisição da Perdigão, que foi rejeitada. No mesmo ano, a Perdigão ultrapassou a Sadia
como a maior companhia de alimentos brasileira. No ano seguinte, a Sadia sofreu perdas
relevantes em decorrência de operações em moeda estrangeira, após uma queda de 31%
no valor do Real, e passou a enfrentar dificuldades com seu endividamento. Assim, em
2009, as duas companhias iniciaram discussões a respeito de uma fusão.
Nossos advogados ajudaram a Perdigão a enfrentar diversas questões complexas para
estruturar uma operação bem-sucedida, inclusive aspectos ligados ao tratamento pelo direito
americano da estrutura da operação brasileira. Também assessoramos a Perdigão em sua
oferta global de US$2,4 bilhões em ações ordinárias (incluindo ADRs), da qual uma parcela
dos recursos foi transferida para a Sadia (já então uma subsidiária) para amortizar parte de
seu endividamento.
Esta operação de US$4,8 bilhões, uma das maiores operações de fusões e aquisições
de 2009 no brasil e no mundo, resultou na bRF-brasil Foods S.A., o maior processador de
carne de aves do mundo e um dos principais competidores na indústria global de alimentos.
“umdosmelhoresgruposde[leveraged finance]
domundo”chambers Global2009
citando um cliente
Um dos escritórios líderes no ranking americano de Operações de Financiamento – geral
e de Leveraged Finance
(em volume e em número de operações)LOAN PRICINg CORPORATION 2009
Excelência em Operações de Dívida e Project Financesomosinternacionalmentereconhecidoscomoumdosprincipaisassesso-resdefinanciadoresetomadoresemumaamplavariedadedesofisticadasoperaçõesdecrédito.nossaatuaçãoemoperaçõesdefinanciamentosedestacaporumvastoconhecimentodosinstrumentosfinanceirosusadosnosmercadosdecréditoeemtodososníveisdaestruturadecapitaldaempresa,bemcomocompreensãodasnecessidadesempresariaisdenossos clientes. renomados por nossa experiência em financiamentosalavancados, nossos advogados têm um conhecimento profundo doscovenants, cláusulas de subordinação e intercreditor agreements que pre-cisam ser endereçados na estruturação de financiamentos envolvendodiversaspartes.
nossos advogados assessoram participantes em todos os papéis nasmaioresoperaçõesdefinanciamento,incluindoinfraestruturadeenergia,redesdefibraótica, sistemasde telecomunicações, rodovias, ferrovias,gasodutos, plantas industriais, aeroportos e portos. possuímos amplaexperiênciaemoperaçõesenvolvendoentidadesgovernamentais,órgãosoficiaisdefinanciamentoeagênciasmultilateraisdecréditoemprivatiza-çõeseseusfinanciamentos.
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tier1norankingdeoperaçõesbancáriaseFinanceirasnoseUa
chambers Global
2008 , 2009 & 2010
tier1norankingdeoperaçõesbancárias
iFlr1000 latinamerica2010
naamérica latina, regularmente representamos bancos internacionaiscomofinanciadoreseempresasmultinacionaiscomotomadorasemumavariedade de operações de financiamento, incluindo financiamentossoberanossindicalizados,financiamentossindicalizadosparaaquisições,financiamentosestruturadosparaexportação,programasdecommercial papers,financiamentosgarantidosouseguradosporagênciasdecréditoàexportação,operaçõesde securitizaçãoeatividadesdefinanciamentodeprojetos.
alguns exemplos representativos de operações deproject finance e definanciamentoestruturadoenvolvendoclientesbrasileiroselatino-ame-ricanosincluem:
BNDES
representamosobanconacionaldeDesenvolvimentoeconômicoesocial–bnDes nos financiamentos para exportação de mais de 200 jatosregionaisfabricadospelaembraerparacompanhiasaéreasamericanas,incluindoaamericaneagleeacontinentalexpress.
Andrade Gutierrez e Houston Airport System – Aeroporto de San José
representamosaandradeGutierrezconcessõess.a.eaaDc&hascorporation, uma subsidiária da houston airport system, em seufinanciamentoparaaquisiçãodoaeroportointernacionaldesanJosé,nacostarica.
Independência – Goiás Carne
representamosoJpmorganchasebanknoempréstimo-pontedeUs$100milhõespara independênciaparticipaçõess.a.,paraofinanciamentoparcialdesuaaquisiçãodaGoiáscarnealimentoss.a.,umprodutorbrasileirodecarnes.
Braskem – Ipiranga
representamosoabnamro,calyonecitigroupnoempréstimo-pontedeUs$1,2bilhãoparaacompanhiapetroquímicabrasileirabraskems.a.,parafinanciaraaquisiçãodeativospetroquímicosdoGrupoipirangaeumaparceladasparticipaçõesminoritáriasnacopesul–companhiapetroquímicadosul.
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Na vanguarda da Reestruturação de Empresas
nossogrupodereestruturaçãoerecuperaçãodeempresasofereceserviçosemtodososaspectosdessaspráticas,desdeosprimeirossinaisdedificul-dades financeiras até a reestruturação completa da dívida da compan-hia. implementamos soluções específicas e inovadoras, desenvolvidasparaasdificuldadesindividuaisdenossosclientes,taiscomo:problemascomofluxodecaixa,receitasemqueda,vencimentosiminentesdedívi-das,descumprimentodecovenantsfinanceirosouiníciodeumprocessoderecuperaçãojudicial.
nossogrupodeaméricalatinaestánavanguardadaassessoriadeenti-dadessoberanas,companhias,bancoseinstituiçõesfinanceiras,propondoao longo de décadas inovadorasmaneiras de lidar com exposições aomercado financeiro, e representando clientes em algumas das maioresemais complexas reestruturações no setor, em países comoargentina,brasil,chile,méxico,peruenaregiãodocaribeedaaméricacentral.Frequentementeassessoramosclienteslatino-americanosemreestrutura-çõespormeiodeofertasdepermutaglobais,ofertaspúblicasesolicitaçãode aprovações para planos pré-negociados para a reorganização deempresas,incluindoosseguintescasos:
Cap Cana
representamos cap cana, operador de um complexo hoteleiro narepúblicaDominicana, na reestruturaçãode substancialmente toda asuadívida, a primeira operaçãopré-negociadademercadode capitaisnaaméricalatinadepoisdacrisefinanceiraglobalde2008.capcanaéumdosmaioresdestinos turísticos e empreendimentos imobiliáriosdaaméricalatinaedocaribe.
CEMEX
representamos os bancos coordenadores na oferta de ações global nomontantedeUs$1,9bilhão(incluindoAmerican Depositary Shares–aDs)dacemeXs.a.b.dec.V.,umadasmaiorescompanhiasdeconcretodoméxico.cemeXusouosrecursosdaoferta,umadasmaioresofertadeaçõesmexicanasde2009,paraaamortizaçãodesuadívida,comopartedeumaamplareestruturaçãodemaisdeUs$19bilhõesdeendividamento.
Transportadora de Gas del Norte
representamosatransportadoradeGasdelnortes.a.(tGn)emsuareestruturação de dívida e oferta de permuta para reestruturar seustítulosdedívidaematraso.tnGéumdosdoismaiorestransportadoresdegásnaturalnaargentina,movimentandoaproximadamente40%doconsumototaldegásargentinoe50%dototaldegásexportadopelopaís.
Equipe do Ano de Reestruturação de Empresas
IFLR AMERICAS AwARDS 2008
operaçãodereestruturaçãodoano(reestruturaçãodacit)iFlramericas awarDs2010
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Profunda Experiência em Litígios e Arbitragens Internacionais
simpsonthacherpossuiumdosmaisdinâmicosebemsucedidosgruposde litígios e arbitragens internacionais do mundo. nossa experiênciaincluiarbitragenscomerciais,arbitragensdeinvestimentoelitígioscivisemvirtualmentetodasasáreasjurídicas,tantoparaclientesamericanosquantoparaclientesestrangeiros.algunsexemplosrepresentativosdenossaatuaçãonessesetorincluem:
New Brunswick Power – Venezuela
representamos new brunswick power, uma prestadora de serviçospúblicosnaprovínciadenewbrunswick,canadá,emumaarbitrageminternacionalesuadisputajudicialcontraacompanhiadepetróleoven-ezuelana petróleos de Venezuela – pDVsa e sua subsidiária integralbitúmenesdeorinoco.
Moody’s Investors Service – Uruguai
Defendemosamoody’sinvestorsservice,agênciainternacionalderatings,emmaisde30processosiniciadosporinvestidoresdobancodemonte-videoquealegaramhaverconfiadonaclassificaçãoderiscodamoody’squandofizeramseusinvestimentos,masquenãoconseguiramrecuperarseusinvestimentosapósocolapsodobancoem2002.
Agua y Saneamientos – Argentina
representamos com sucesso aagua y saneamientosargentinos s.a.,prestadoradeserviçosdeáguaeesgotoembuenosairesearredores,emumprocessoporinadimplementocontratualeresponsabilidadecivilenvolvendomaisdeUs$100milhõesiniciadonajustiçaamericana(United States District Court for the Southern District of New York).
tier1norankingGlobaldesoluçãodecontrovérsias
chambers Global2008 , 2009 & 2010
“esteproeminenteescritóriotemumgrupo
impressionantedeadvogadosprocessualistas
queprestamserviçosdeprimeiralinhaparaseusclientes.”chambers Usa2010
tier1nosrankingsdeDireitoconcorrencial,
seguroselitígiosdemercadodecapitais
chambersUsa2007, 2008 , 2009 &2010
Solução Bem-sucedida da Primeira Arbitragem em Tratado de Investimentos na República DominicanaEm 2009, Simpson Thacher auxiliou a República Dominicana na obtenção de uma solução favorável na primeira
arbitragem internacional em um tratado de investimentos iniciada contra o país, bem como em uma arbitragem
de uma disputa contratual paralela nos termos das Regras da CCI. A arbitragem de investimentos derivou da
privatização pela República Dominicana de partes de sua infraestrutura estatal de eletricidade. As demandas
foram iniciadas por Trust Company of the west (TCw), uma empresa americana de gestão de investimentos,
nos termos do tratado República Dominicana-CAFTA, e pela controladora da TCw, o banco francês Société
générale, nos termos do tratado de investimentos bilateral entre a República Dominicana e a França. As
demandas totalizavam cerca de US$700 milhões em perdas supostamente incorridas em conexão com investi-
mentos em uma companhia de distribuição de eletricidade. Em junho de 2009, Société générale e TCw
aceitaram terminar a disputa com uma indenização de apenas US$26,5 milhões – uma fração do valor
originalmente pretendido. O acordo também resultou na transferência da participação então detida pela TCw
na companhia de distribuição (EDE Este) para a República Dominicana, a qual recuperou o controle integral
da companhia. Os acordos foram celebrados após apresentação integral dos argumentos, a audiência de
testemunhas e uma decisão a respeito das objeções da República Dominicana a respeito da jurisdição no caso
do tratado de investimentos bilateral entre o país e a França, o que reduziu substancialmente a exposição
da República Dominicana nos casos.
em destaque
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escolhidocomoumdosdezesseisescritórios
deadvocaciada“elitetransatlântica”
thelawYer2008 , 2009 & 2010
tier1nosrankingsdemercadodecapitais
em&a
iFlr1000 latinamerica
2009 & 2010
Forte Presença na América Latina e Caribe
nossosadvogadosestãoenvolvidosdiariamenteemoperaçõeselitígiosem toda a região. nosso escritório de são paulo fortalece nossa pre-sençanobrasil,representandoumasólidaplataformalatinoámericana.Destacamosaseguiralgumasoperaçõesrelevantes:
Argentina
representamosdiversas companhiasargentinasemofertasdedívidaedeaçõesbemcomoemreestruturaçõespormeiodeofertasdepermuta,incluindooperaçõesparabancohipotecarios.a.,bancomacros.a.,cen-traltérmicaGüemess.a.,emdersas.a.,lomanegras.a.,pampaenergías.a., petroquimica comodoro rivadavia s.a., telefónica deargentinas.a.etransportadoradeGasdelnortes.a.recentemente, representa-mososbancoscoordenadoresnaofertadedívidadeUs$400milhõespelaprovínciadecórdoba,argentina,bemcomoacresuds.a.c.i.F.ya.emumacomplexaeinovadoraoperaçãoenvolvendoaofertaglobaldedirei-tosdesubscriçãodenovasaçõesnaformadeaDssebônusdesubscriçãoparaadquiriraçõesadicionais.
Bermudas e Ilhas Cayman
representamososbancos coordenadores emumaofertadedívidadeUs$500 milhões pelo Governo das bermudas e em uma oferta dedívidadeUs$312milhõespeloGovernodasilhascayman.estasopera-çõesforamasprimeirasofertasdedívidapelosgovernosdetaispaísesnosmercadosdecapitaisinternacionais.
Chile
representamosmaisde25clienteschilenosemoperaçõesinternacionais.por exemplo, representamos a família ibañez na venda de ações daDistribuciónyservicioD&ss.a.nocontextodeumaofertapúblicadeaquisição, e nanegociaçãodeumacordode acionistasde longoprazocomowal-mart.
Colômbia
nossovastocurrículonacolômbiaincluiarepresentaçãodoGruposantoDomingoedabavarias.a.emoperacõesrelevantes.alémdisso,recente-mente representamos a companhia aérea colombianaaviancaairlinesemsuacombinaçãoempresarialcomacompanhiaaéreataca,desãosalvador.a entidade resultante opera 129 aeronaves, atendemais de100destinosnaeuropaeno continenteamericanoepossui cercade13.000empregados.
“Simpson Thacher & bartlett permanece como um dos mais respeitados líderes em serviços jurídicos na América Latina.”
CHAMbERS LATIN AMERICA 2009
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República Dominicana
simpsonthacheréumdosescritóriosinternacionaislíderesnarepúblicaDominicana,e representaopaísemoperaçõese litígiosbemcomoseisdos dezmaiores grupos empresariais locais. por exemplo, após repre-sentarmosaeropuertos Dominicanos siglo XXi s.a. (aerodom) e seusacionistasem1999,quandoumconsórciodequatroinvestidoresobteveumaconcessãode25anosparaoperarseisaeroportos,representamososacionistasvendedoresnavendadeaerodomparaadventDominicana(subsidiária da advent international) no primeiro leveraged buyout darepúblicaDominicana.
México
recentemente assessoramos os bancos coordenadores em ofertas dedívida de, entre outras companhias, controladoramabe s.a. dec.V.,mexichems.a.b.dec.V.,Grupopetrotemexs.a.dec.V.,teléfonosdeméxicos.a.b.dec.V.,coca-colaFemsas.a.b.dec.V.,alestra,s.der.l.dec.V.esigmaalimentos,s.a.dec.V.alémdisso,recentementerepre-sentamososbancoscoordenadoresnaofertadeaçõesdeUs$1,9bilhãodacemexs.a.dec.V.eosbancoscoordenadoresnaofertadedívidadeUs$4bilhõesdaaméricamóvils.a.dec.V.,quefoi“umadasmaioresofertasdedívidajáfeitasporumacompanhiadeumpaísemdesenvolvi-mento”deacordocomThe Wall Street Journal.
Panamá
representaçãodosacionistasvendedoresna fusãodacableondas.a.comonegóciodatelecarrier,inc.nopanamá.
Peru
recentementerepresentamososbancoscoordenadoresemumaofertadedívidadeUs$200milhõesdobanco internacionaldelperús.a.a.,umbancoperuano tambémconhecidocomointerbank.aofertacorrespon-deuaofinanciamento inauguraldointerbanknosmercadosdecapitaisinternacionais.regularmente representamosarepúblicadoperuemsuasoperaçõesdemercadodecapitais.
Uruguai
na maior operação de fusões e aquisições da história do Uruguai,representamosstoraensoecelulosaaraucoemsuaaquisiçãoconjuntadamaioriadasoperaçõesdeexploraçãoflorestalnoUruguaidacompa-nhiaespanholaence.estaoperaçãotransformoustoraensoecelulosaarauco,juntas,nasmaioresproprietáriasdeterrasdoUruguai.
operaçãodeprivateequitydoano:VendadeaerodomparaadventDominicana
iFlramericas awarDsDe 2008
melhoroperaçãodeDívidasoberana:repúblicadoperulatinFinance2007
1 4 s imp son thacher & bartlett l l p
S. Todd Criderco-Diretor,escritóriodesãopaulosócio,sã[email protected]
Jaime Mercadoco-Diretor,escritóriodesãopaulosócio,sãopauloenovaYork+55-11-3546-1004+1-212-455-3066jmercado@stblaw.com
William B. Brentanisócio,[email protected]
John C. Ericsonsócio,[email protected]
Glenn M. Reiterco-presidente,Grupodeaméricalatinasócio,[email protected]
David L. Williamsco-presidente,Grupodeaméricalatinasócio,[email protected]
NOSSA EQUIPE
cont
atos
Fornecemosprofundaeinsuperávelexperiênciaemoperaçõesnobrasilenosdemaispaísesdaaméricalatina.nossaequipedeadvogadosofereceumacombinação idealdeexperiência comoperaçõesde relevância ehabilidadecomidiomas.acreditamosquetemosamelhorequipeentretodos os escritóriosde advocacia internacionais com forte atuaçãonobrasil,lideradaporseissócios(quatrofluentesemportuguêsetrêsfluen-tesemespanhol)emaisde20associados,emtodososníveisdeexperiên-cia,quesãofluentesemportuguêse/ouespanhol.
para informações adicionais sobre a nossa atuação naamérica latina,contateoseusócioderelacionamentonoescritórioou:
“O brasil já foi uma democracia antes, já teve crescimento econômico antes e
já teve baixa inflação antes. Mas o país nunca antes teve
os três ao mesmo tempo. Se a tendência atual se mantiver...o brasil,
com uma população de 192 milhões de habitantes e crescendo rápido,
pode se tornar uma das cinco maiores economias do mundo
em meados deste século, junto com China, Estados Unidos, Índia e Japão.”
—The Economist, Novembro de 2009
loca
liza
ção
dos
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itór
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AMÉRICA DO SULav.presidenteJuscelinoKubitschek,1455sãopaulo,sp04543-011brasil+55-11-3546-1000
ESTADOS UNIDOS425lexingtonavenuenovaYork,nY10017+1-212-455-2000
2houstoncenter909Fanninstreethouston,tX77010+1-713-821-5650
1999avenueofthestarslosangeles,ca90067+1-310-407-7500
2475hanoverstreetpaloalto,ca94304+1-650-251-5000
1155Fstreet,n.w.washington,D.c.20004+1-202-636-5500
ÁSIA3919chinaworldtower1JianGuomenwaiavenuepequim100004china+86-10-5965-2999
icbctower3Gardenroad,centralhongKong+852-2514-7600
arkhillssengokuyamamoritower9-10,roppongi1-chomeminato-Ku,tóquio106-0032Japão+81-3-5562-6200
westtower,miraeassetcenter126eulji-ro5-gil,Jung-guseul100-210coreia+82-2-6030-3800
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