内蒙古包钢钢联股份有限公司关于非公开发行股票项目反馈意见披 … ·...

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证券代码：600010 证券简称：包钢股份公告编号：（临）2015-003

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于非公开发行股票项目反馈意见披露相关信息的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140390 号）》等反

馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下

简称“公司”、“本公司”、“包钢股份”）针对有关内容披露如下：

一、关于本次交易是否构成重大资产重组的说明

（一）公司本次交易和已履行决策程序的情况

公司本次实施非公开发行 A 股股票，发行对象为包头钢铁（集团）有限责

任公司（以下简称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招

商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、财通基金管理

有限公司（以下简称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下简称“理家

盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下简称“上海六禾”）、华安资产

管理（香港）有限公司（以下简称“华安资产”）7 家特定投资者，募集资金计

划收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及

尾矿库资产，本次发行及募集资金用途的情况已在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》及上交所网站进行披露。

公司及控股股东包钢集团已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中

国证监会规定的决策程序并取得国有资产管理部门同意发行的批复，具体情况如

下：

1、2013 年 12 月 11 日，包钢集团召开 2013 年第 1 次临时股东会，股东会

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以现场投票方式审议通过了《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产并认

购股份的议案》。

2、2013 年 12 月 29 日，包钢股份第四届董事会第四次会议逐项审议并通

过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方

案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》等议案。

3、2014 年 3 月 13 日，包钢股份第四届董事会第六次会议逐项审议并通过

了《<内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议

案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于<内蒙古包钢钢

联股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行股

票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

4、2014 年 3 月 21 日，内蒙古国资委出具《关于包钢（集团）公司与包钢

股份重大资产重组暨包钢股份非公开发行股票收购相关资产有关事宜的批复》

（内国资产权字[2014]63 号），同意包钢股份非公开发行股票，募集资金主要用

于收购包钢集团拟转让的资产，包钢集团以不超过 174.08 亿元现金认购包钢股

份非公开发行的部分股票。

5、公司于 2014 年 3 月 28 日召开的 2013 年度股东大会对涉及本次非公开

发行股票的相关事项进行了逐项审议，并授权董事会办理本次非公开发行股票的

相关事宜。

经核查本次非公开发行实质条件，包钢股份本次非公开发行符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票的实质条件。

（二）关于本次交易是否构成重大资产重组的说明

根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出

具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关

资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第 0081 号），截至 2013 年 9

月 30 日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目

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选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为 2,900,996.00 万元，根据本次交易情

况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目包钢股份拟收购资产交易价格比例

2012.12.31 资产总额 6,375,937.15 2,900,996.00 2,900,996.00 45%

2012.12.31 资产净额 1,295,625.70 2,900,996.00 2,900,996.00 224%

2012 年营业收入 3,693,360.60 - - -

2013.12.31 资产总额 8,792,414.17 2,900,996.00 2,900,996.00 33%

2013.12.31 资产净额 1,891,943.38 2,900,996.00 2,900,996.00 153%

2013 年营业收入 3,777,042.02 - - -

注：本次拟收购的包钢集团选矿相关资产为与选铁相关的生产性资产，为非独立经营核

算的法人实体；包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、尾矿库资产均未投产。

未能对营业收入指标进行比较。

公司 2012 年度、2013 年度经审计的合并财务报表归属于母公司的所有者

权益分别为 1,295,625.70 万元、1,891,943.38 万元，本次交易的金额为

2,900,996.00 万元，超过公司 2012 年度、2013 年度经审计的合并财务报表期

末净资产的 50%，且超过 5,000 万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大

资产重组。

二、关于尾矿资源评估测算的相关说明1

（一）关于尾矿资源开发产品中铌精矿、硫精矿产品价格的预测依据，同

时结合铁精矿、稀土精矿、铌精矿、萤石精矿、硫精矿相关现货产品当前市场

报价及价格走势补充披露产品销售价格预测合理性的说明

铌精矿（品位5.00%）、硫精矿（品位40.00%）在尾矿资源综合开发利用

中，所占的价值比例微小（铌精矿、硫精矿收入合计占总收入的0.4%）。

其中，5%铌精矿并无市场成交价，根据wind资讯统计数据，2013年以来，

上海≥99%铌现货价格80-82.5万元/吨，江西铌铁（FeNb60-A）近期市场均价

为33-39万元/吨；根据中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司编制的《包钢（集

1 注：适用于《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评

估报告书》（天兴评报字（2014）第 0081 号）

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团）公司选矿厂尾矿库资源开发利用工程可行性研究报告》（以下简称“《可行

性研究报告》”），5%铌精矿含税价格为800元/吨，可供采用，本次评估以此

进行预测5%铌精矿价格。

根据近期国内硫铁矿市场报价，硫铁矿（硫含量35%以上）含税出厂价为

300-780元/吨；《可行性研究报告》中40%硫精矿含税价格为200元/吨，硫精矿

属于选矿副产品，所占价值量小，基于稳健性原则，硫精矿价格按《可行性研究

报告》价格确定。

自 2011 年下半年以来，碳酸稀土价格经过连续下跌，至 2013 年价格较为

平稳，已达到了阶段性的底部。目前经济仍未复苏，报告日后价格短期内的波动

是不可避免的，但短期的价格波动不能代表长期的价格水平，本次评估采用的价

格是合理的。

（二）关于尾矿资源评估预测期内成本费用具体测算依据、测算过程及预

测合理性的说明

尾矿资源生产成本及费用部分资料主要参考《可行性研究报告》，个别数据

参照《中国矿业权评估准则》（2008年8月）、《矿业权评估指南》（2006修订））、

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定及现行相关法规

进行取值，如增值税销项税率、固定资产折旧费、安全生产费用、矿产资源补偿

费等。《可行性研究报告》采选指标主要参照实际生产指标，部分指标以设计指

标为准。预测期内成本费用具体测算依据、测算过程如下（以下数据未含税）：

1、采选成本

（1）采砂、运输材料费

根据《可行性研究报告》，单位采砂、运输材料费为5.13元/吨（含税），

据此确定单位采砂、运输材料费为4.38元/吨（不含税）。按正常年尾矿入选量

360万吨计，则年采砂、运输材料费为1,576.80万元。

（2）选矿材料费

根据《可行性研究报告》，单位选矿材料费为161.55元/吨（含税），据此

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确定单位选矿材料费为138.08元/吨（不含税）。按正常年尾矿入选量360万吨计，

则年选矿材料费为49,708.80万元。

（3）产品干燥、包装费

根据《可行性研究报告》，单位产品干燥、包装费为31.50元/吨（含税），

据此确定单位产品干燥、包装费为26.92元/吨（不含税）。按正常年尾矿入选量

360万吨计，则年产品干燥、包装费为9,691.20万元。

（4）燃料动力费

根据《可行性研究报告》，单位燃料动力费为103.58元/吨（含税），据此

确定单位燃料动力费为88.53元/吨（不含税）。按正常年尾矿入选量360万吨计，

则年产品干燥、包装费为31,870.80万元。

（5）工资总额

工资总额包括人工工资及社保费用。

依据当地政策，由企业负担的基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失

业保险、生育保险、住房公积金分别按当年工资总额的20%、6%、1.50%、2%、

0.8%、12%计提，合计比例为42.30%。

根据《可行性研究报告》，按照目前选矿厂劳动工资状况，职工年平均基本

工资取4.20万元，则含社保费用的工资总额为6.00万元（取整）（4.20×

(1+42.30%)≈6）。按正常年尾矿入选量360万吨计，据此确定生产人员单位工资

总额为17.28元/吨，年工资总额6,220.80万元。

（6）安全生产费用

参照财政部、国家安全生产监督管理总局财企〔2012〕16号《关于印发<

企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》确定吨尾矿安全生产费用为

5.00元。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年安全生产费用为1,800.00万元。

（7）环境治理

在项目规划设计中，已充分考虑安全、环保要求。此外出于谨慎起见，本次

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评估参照矿山地质环境治理保证金管理办法，按吨尾矿10元计提环境治理成本。

按正常年尾矿入选量360万吨计，则年环境恢复治理成本为3,600.00万元。

（8）修理费

参照《可行性研究报告》，本次按不含税设备原值的5%测算年修理费用，

据此确定单位修理费为14.46元/吨。按正常年尾矿入选量360万吨计，则年修理

费为5,205.60万元。

（9）折旧费用

参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评

估中确定折旧年限原则上可分类按房屋构筑物折旧年限20～40年，机器、机械

和其他生产设备折旧年限8～15年。评估房屋构筑物按30年计提折旧，机器设备

按8年计提折旧。

固定资产残值比例：按国家税务总局下发的《关于明确企业调整固定资产残

值比例执行时间的通知》（国税函[2005]883号）中规定计取，即房屋构筑物、

机器设备残值率均取5%。依据财政部国家税务总局发布的财税[2008]170号《关

于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，在全国实

施增值税转型改革，允许纳税人抵扣固定资产进项税额，即允许纳税人抵扣2009

年1月1日以后（含1月1日）实际发生并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣

税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额。因此本次评估将

2009年及以后年度计划购入的机器设备计算了允许企业抵扣的增值税税额。故

从2009年1月1日起，新购进设备的固定资产原值不含进项税额。

折旧计算公式为：

年折旧额＝（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限

经测算，年折旧费为16,024.73万元。

（10）其他制造费用

根据《可行性研究报告》，确定单位其他制造费用为15.00元/吨。按正常年

尾矿入选量360万吨计，则年修理费为5,400.00万元。

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2、管理费用

（1）工资总额

工资总额标准同采选成本，确定管理人员单位工资总额为2.37元/吨。按正

常年尾矿入选量360万吨计，则年管理人员工资总额为853.20万元。

（2）土地摊销费用

土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确定。当土地使用权剩

余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。

该项目土地费用为41,250.00万元，摊销期限按项目运营期考虑，则每年摊

销费用为754.53万元，折合吨尾矿土地摊销费用为2.10元。

（3）土地租金

根据《可行性研究报告》，该项目厂区占用面积约为531,900.00平方米，按

包钢股份租赁包钢集团土地租金标准6.00元/平方米测算，年土地租金为319.14

万元。

（4）矿产资源补偿费

依据《矿产资源补偿费征收管理规定》（1994年2月27日国务院令第150号

发布，1997年7月3日国务院令第222号修改），矿产资源补偿费＝矿产品销售收

入×补偿费费率×开采回采率系数。

依据《矿业权评估指南》（2006修订），开采回采率系数为1。

参照《矿产资源补偿费征收管理规定》，稀土矿产资源补偿费率按3.00%测

算，即年矿产资源补偿费17,874.00万元。

（5）尾矿库安全费用

根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号《关于印发<企业

安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》规定，新建尾矿库以国家二等尾矿

库标准，按排放吨尾矿1元提取安全费用，截至2013年11月末，旧尾矿库库容已

达10,539.93万立方米，按闭库标准计提安全费用为318.20万元。

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（6）其他管理费用

根据《可行性研究报告》，单位其他制造费用为15.00元/吨。按正常年尾矿

入选量360万吨计，则年其他管理费用为5,400.00万元。

3、财务费用

项目正常生产年流动资金需要量为94,251.09万元，固定资产及无形资产投

资278,383.22万元，按照行业加权平均资本结构（D/E）60.68%确定贷款金额为

140,706.72万元；贷款利率按评估基准日执行的长期贷款利率为6.55%确定，年

财务费用9,216.00万元。

经测算，正常生产年份总成本费用为216,379.92万元。

《可行性研究报告》的出具单位中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司是具

有编制项目可行性研究报告甲级资质的工程咨询单位，其成本费用测算过程详

实、依据充分，可供利用。综上，本次评估成本费用依据《可行性研究报告》中

相关数据的测算是合理的。

（三）尾矿资源折现现金流量法评估的计算过程及计算结果，以及折现率

取值的依据和合理性

1、尾矿资源折现现金流量法评估的计算过程及计算结果

尾矿资源折现现金流量法评估的计算过程及计算结果，如下表：

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包钢集团尾矿资源评估价值计算表

评估基准日：2013年9月30日单位：万元

序

号项目名称

截止

2016年9月

2016年

10-12月 2017年 2018年 2019年 2020年

2021年

-2023年

2024年

-2045年 2046年

2047年

-2070年

2071年

1-5月

一现金流入 - 79,735.85 285,651.96 417,384.76 556,574.35 695,580.01 695,580.01 697,682.78 703,448.52 697,682.78 387,830.43

1 销售收入 69,499.37 278,188.33 417,384.76 556,574.35 695,580.01 695,580.01 695,580.01 695,580.01 695,580.01 253,230.97

2 回收资产残值 - - - - - - - 5,765.74 - 39,472.22

3 回收流动资金 94,251.09

4 回收机器设备

进项税额抵扣 10,236.48 7,463.63 - - - - 2,102.77 2,102.77 2,102.77 876.15

二现金流出 278,383.22 36,451.82 139,484.29 188,566.78 246,391.05 304,138.24 285,302.97 299,585.72 414,900.54 299,585.72 109,608.97

1 固定资产投资 237,133.22

2 更新改造资金 - - - - - 14,472.02 129,786.84 14,472.02 6,030.00

3 无形资产投资 41,250.00 - - - - - - - - - -

4 流动资金 9,417.16 28,277.36 18,861.11 18,860.19 18,835.27

5 经营成本 14,102.01 56,413.72 84,304.76 112,195.81 140,081.13 140,081.13 140,081.13 140,081.13 140,081.13 51,014.25

6 销售税金及附加 2,160.00 12,661.77 20,338.20 27,118.85 33,895.75 33,895.75 33,643.40 33,643.40 33,643.40 12,232.08

7 企业所得税 10,772.65 42,131.44 65,062.71 88,216.20 111,326.09 111,326.09 111,389.17 111,389.17 111,389.17 40,332.64

三净现金流量 -278,383.22 43,284.03 146,167.67 228,817.98 310,183.30 391,441.77 410,277.04 398,097.06 288,547.98 398,097.06 278,221.46

四净现金流量现值

（折现率9.25%） -232,830.29 32,467.35 100,358.72 143,812.10 178,448.45 206,133.24 544,437.63 1,489,719.01 15,235.33 199,884.55 1,697.15

五采矿权评估价值 2,679,363.24

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2、折现率取值的依据和合理性

折现率采用风险累加法及资本资产加权平均成本模型（WACC）两种方法进

行计算：

（1）风险累加法

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。

无风险报酬率的确定：2013年9月30日中长期（30年期）固定利率国债到期

收益率、银行间固定利率国债收益率、交易所固定利率国债收益率分别为4.70%、

4.70%、4.74%，本次评估参照中长期国债到期利率平均水平确定无风险收益率

近似为4.71%。

风险报酬率＝开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬

率。其中，拟建、在建项目开发阶段风险的取值范围一般为0.35%-1.15%，本评

估对象目前处于前期规划阶段，由于尾矿资源均堆积于尾矿库内，资源赋存良好，

储量由内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院核实，业经北京中矿联咨询中心评

审，资源可靠，最后确定开发阶段风险取0.65%；行业风险报酬率的取值范围一

般为1.00%-2.00%，本项目评估对象属有色金属矿采选业，目前市场较不稳定，

经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取2.00%；财务经营风险报酬率的一般

取值范围为1.00%-1.50%，本项目评估对象处于前期规划，需要投入大量的资金，

经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.50%；由于本次评估不涉及引

进外资，故本项目不考虑社会风险。故本项目评估风险报酬率＝0.65%＋2.00%

＋1.50%＝4.15%。

综上，采用风险累加法计算的折现率为8.86%。

b.资本资产加权平均成本模型

采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

eedd wrwrr

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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)( DE

Dwd

We：评估对象的权益资本比率；

)( DE

Ewe

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

cr)( fmefe rrrr

本项目相关参数的选择如下：

①债务税前筹资成本rd：本次评估参照评估基准日执行的长期贷款利率，债

务税前筹资成本按6.55%测算。

②无风险收益率rf：参照中长期国债到期利率平均水平确定为4.71%。

③市场预期风险溢价报酬率rm-rf：截至评估基准日，沪深300指数前十年年

化收益率为11.15%，则考虑无风险报酬率后的市场预期风险溢价报酬率为

6.44%（rm-rf=11.15%-4.71%）。

④βe值：参考沪深股市的证监会行业分类CSRC有色金属矿采选业可比上市

公司截至评估基准日前1年的市场价格测算估计，得到行业平均βei=1.1122；再

以各可比上市公司的资本结构（以带息债务/全部投入资本换算）及所得税税率

测算得到无财务杠杆风险系数的加权平均值βu=0.7649；根据各可比上市公司带

息债务/全部投入资本测算，行业加权平均资本结构（D/E）为60.68%，参照行

业资本结构60.68%得出被评估对象的市场βe为1.1130。

⑤个别风险报酬率：本项目资源赋存良好，资源可靠，技术方案成熟，个别

风险报酬率确定为零。

根据上述参数，权益资本成本re=rf+β×（rm-rf）+rc＝11.88%

则，资本资产加权平均成本模型WACC最终确认如下：

序号项目评估预测期内

1 无风险报酬率 4.71%

2 市场平均风险溢价 6.44%

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序号项目评估预测期内

3 行业剔除财务杠杆beta 0.7649

4 企业资本结构（D/E） 60.68%

5 企业适用beta 1.1130

6 风险溢价 7.17%

7 个别风险 0.00%

8 股权资本成本 11.88%

9 债务成本 6.55%

10 所得税率 25%

11 WACC 9.25%

综上，根据风险累加法计算得到折现率为8.86%，根据资本资产加权平均成

本模型计算得到折现率为9.25%。

按风险累加法计算，因尾矿资源实际为半产品，无需考虑过高的矿山开发风

险，其他风险系数均从高取值，根据稳健地计算，得到折现率为 8.86%；另外，

按 WACC 进行测算，并得到折现率为 9.25%。通过两种途径演算，并按稳健性

原则最终确定折现率为 9.25%，其折现率的选取结果是合理的。

（四）本次交易与可比交易价格差异的合理性

市场上不存在可比尾矿库交易的案例。尾矿渣交易有实例，但主要为有色金

属矿的尾矿渣，其交易用途主要是用于建材制砖等，亦不可比。

（五）盈利预测补偿协议

2014 年 8 月，公司召开了第四届董事会第十次会议及 2014 年第一次临时

股东大会审议通过了关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）

有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协

议》的议案并予以披露。公司第四届董事会第十一次、第十三次会议根据授权对

上述协议进行了修订。

三、关于本次拟收购资产的相关说明

（一）本次交易标的资产房屋建筑物评估值与近期市场可比房屋成交价格

差异的合理性

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本次交易标的资产房屋建筑物为包钢集团自建的选矿用办公、生产、辅助生

产用房及附属房屋建（构）筑物，主要包括选矿间、细碎车间、中细碎车间、筛

分车间、原料仓、再磨间、办公楼、锅炉房、泵房、转运站等，为自建自用的生

产经营性建筑物；包钢集团未出售过该类房屋建筑物，市场上亦没有可比工业厂

房成交案例，因此无近期市场可比房屋成交价格进行比较。

（二）本次拟收购资产目前状态，是否处于正常生产经营，是否存在经济

性贬值；以及该部分资产涉及收入、成本、费用调整原则和相关会计处理

1、本次拟收购资产目前状态，是否处于正常生产经营，是否存在经济性贬

值

（1）包钢集团选矿相关资产

包钢集团选矿相关资产是包钢集团主要的铁精矿生产设施，具备年处理白云

鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力，用于处理白云鄂博主东矿的矿石及其他外购

矿石等，主要用于满足包钢股份钢铁生产的原料需求。截至反馈意见出具之日，

该项资产处于正常生产状态，不存在经济性贬值。

（2）包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产预计2014年9月份完

成联动试车、预计2014年12月份达到设计产能。截至目前，该项资产还处于在

建工程状态，尚未正式投产，故不存在经济性贬值问题。

（3）尾矿库资产

本次拟收购的尾矿库资产主要为尾矿库相关房屋建筑物、安全监控设备及尾

矿资源。其中，尾矿库于1965年建成并投入使用，尾矿库资源为包钢集团选矿

厂在对原矿经选铁后形成的矿浆堆积物，由于其富含稀土氧化物、铌、萤石等稀

有金属而形成的一项有形资产。本次收购完成后，公司拟对尾矿库资源进行综合

开发利用，故该项资产亦不存在经济性贬值问题。

（二）补充披露该部分资产涉及收入、成本、费用调整原则和相关会计处

理

14

（1）包钢集团选矿相关资产

包钢集团选矿厂系包钢集团重要的生产单位，包钢集团始终将选矿厂作为分

公司进行管理。本次拟收购的包钢集团选矿相关资产系原包钢集团选矿厂所属的

与生产经营相关的全部固定资产及在建工程，主要包括房屋建筑物、机器设备、

运输设备及设备更新改造项目等。上述选矿相关资产能够与包钢集团的其他资产

明确划分。

包钢集团将选矿厂作为分公司进行管理，依据其生产成本核算的特点，选矿

厂历史期间产成品（铁精粉）出库、主要材料（矿石）领用均采用内部制定的计

划价格，按该等计划价格为基础确认收入、成本而形成的利润与基于市场价格条

件下的经营成果存在较大的差异。另外，本次拟收购包钢集团选矿相关资产系原

选矿厂全部固定资产及在建工程，未包括其他流动资产及相关负债，其历史期间

的经营成果系由选矿厂全部资产和相关负债共同创造，该经营成果在本次拟收购

资产和其他未纳入收购范围的其他流动资产及相关负债之间合理分摊存在较大

困难。因此，包钢集团选矿相关资产未能编制历史期间的利润表，不涉及收入、

成本及费用的调整。

（2）包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

本次拟购买的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产包括在建的选铁

生产线、公辅设施及相应的尾矿库等。包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选

铁相关资产作为独立的资产组，能够与包钢集团其他在建工程项目进行明确划

分。包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产作为在建工程进行核

算，不涉及涉及收入、成本及费用的调整。

（3）包钢集团尾矿库资产

包钢集团尾矿库资产包括尾矿库相关房屋建筑物和安全监控设备，以及尾矿

库堆积尾矿资源。其中：

尾矿库相关房屋建筑物及安全监控设备系包钢集团专门为尾矿库的环境治

理、安全管理、日常维护等购置的必备资产，上述资产按使用部门单独设置固定

资产卡片，能够与包钢集团其他固定资产进行明确划分。

15

尾矿资源系尾矿库自 1965年建成以来贮存的包钢集团选矿厂选别铁精矿后

形成的矿浆堆积物，富含稀土、铌、萤石等稀有元素。随着白云鄂博矿资源综合

利用工程项目、尾矿库资源开发利用项目的相继建设、投产，上述尾矿资源已具

备大规模开发利用的生产、技术条件。为准确反映铁精粉、尾矿资源的生产成本，

包钢集团自 2013 年 10 月起按照相对销售价格并结合实物量的分配方法，对包

钢集团选铁相关资产的生产成本在铁精粉、尾矿资源间进行分配。

四、本次交易完成后，未来关联交易内容与目前相比存在的变

化的具体内容、必要性、作价依据及作价公允性

本次交易完成后，公司将大幅减少向包钢集团采购铁精矿、接受选矿加工服

务等关联交易，关联交易采购的主要内容将转变为向包钢集团采购铁矿石。鉴于

包钢集团白云鄂博主东矿为共生矿性质，本次交易完成后，公司将新增向包钢集

团及其下属企业供应尾矿的交易；同时，公司将新增向包钢集团租赁目标资产所

涉土地使用权的交易，以及视需要向包钢集团或其下属企业提供水、电等动力的

服务。具体内容如下：

（一）矿石采购

本次交易完成前，白云鄂博主东矿的选矿业务均在包钢集团，本次交易完成

后，公司通过收购包钢集团选矿相关资产及白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相

关资产，进一步完成了对包钢集团选矿业务的整合，公司将减少向包钢集团采购

铁精矿及接受包钢集团选矿加工服务等关联交易，关联交易采购的主要内容将转

变为向包钢集团采购铁矿石的交易。因此，为了保证公司铁矿石的供应稳定，

2014年3月，公司与包钢集团签署了《排他性矿石供应协议》。

1、《排他性矿石供应协议》的主要内容

（1）矿石的供应

①包钢集团保证将依照包钢股份按协议约定发出的订单向包钢股份供应矿

石，但包钢股份所订购的矿石品种必须为包钢集团现开采（或所能开采）的品种；

16

②包钢集团不得向除包钢股份之外的任何人供应矿石，但经包钢股份事先书

面同意的除外，且包钢集团已就此向包钢股份出具相关承诺；

③就矿石供应而言，在任何特定期间内，包钢股份没有义务向包钢集团保证

满足任何最低购买量；且包钢股份将有权于任何时刻向任何第三方采购矿石；

④在不超出其生产规模的前提下，包钢集团必须维持足够的开采以确保可以

满足包钢股份对矿石供应的需求；

⑤若包钢股份要求供应的矿石的数量超出包钢集团届时的生产规模，包钢集

团不必亦无义务向包钢股份提供超出部分的矿石；

⑥在未获包钢股份书面同意前，包钢集团不得随意终止提供本协议约定的供

应包钢股份的矿石；

⑦包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。

（2）价格确定原则

①矿石：铁矿石（包括氧化矿石和磁铁矿石）的交易价格分别以市场价格为

基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。其他矿石的交易价格以市场

价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定；如无可参考的市场价

格，交易价格由双方另行协商确定。

②上述价格包括包钢集团将矿石运至协议约定所确定的交货地点而发生的

传输、吊装、力资等运输费用。

（3）结算

①包钢集团所供应的每批次矿石在按照协议所规定的程序完成交货、质量检

验、计量工作后，应向包钢股份发出付款通知。

②在包钢股份收到包钢集团就包钢股份供应的矿石送交的有关付款通知后，

包钢股份须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与包钢集

团针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。

2、关联交易的必要性分析

17

2013年，公司通过非公开发行股票购买资产的方式完成了对包钢集团下属

巴润矿业100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购后，公司将主营业务产业

链延伸至最上游的矿石资源，实现了铁矿石的部分自给。本次收购前，包钢集团

为公司铁精矿的重要供应方，本次通过收购包钢集团选矿相关资产和白云鄂博矿

综合利用工程项目选铁相关资产，公司主营业务产业链进一步向上游选矿业务深

化延伸，有助于公司借助采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应，进一步增

强公司主业资产的完整性，以及生产经营的独立性。

本次交易完成后，包钢集团拥有的白云鄂博主东矿仍为公司铁矿石的重要供

应基地。因此，为了保证公司铁矿石的供应稳定，公司与包钢集团签署《排他性

矿石供应协议》。本次交易完成后，公司将大幅减少向包钢集团采购铁精矿、接

受选矿加工服务等关联交易，关联交易采购的主要内容将转变为向包钢集团采购

铁矿石，关联交易环节进一步向产业链上游转移。

3、关联交易的作价依据及作价公允性分析

根据公司与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》，公司向包钢集团采购

的白云鄂博地区的铁矿石，其交易价格将以市场价格为基础，参照品位、加工难

度等因素由双方协商确定。其他矿石的交易价格以市场价格为基础，参照品位、

加工难度等因素由双方协商确定；如无可参考的市场价格，交易价格由双方另行

协商确定。

公司向包钢集团采购矿石的交易，交易双方本着自愿、平等的原则，优先以

市场价格为作价基础，同时结合矿石品位、加工难度等实际情况对交易价格进行

修正，作价依据合理，作价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（二）稀土矿浆供应

根据公司与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》，公司将拥有包钢集团

供应的矿石经公司选矿后产生的尾矿的所有权。为了提高矿石资源的综合开发利

用效率，根据白云鄂博矿综合利用工程项目的工艺设计，经公司选铁后产生的尾

矿可用于后续稀土加工。为此，2014年3月，公司与包钢集团、包钢稀土签署《矿

浆供应合同》。

18

1、《矿浆供应合同》的主要内容

（1）产品的供应量

包钢集团保证向包钢稀土不间断供应白云鄂博矿综合利用工程项目的稀土

矿浆，并且包钢集团所供稀土矿浆干矿量每月都能保证包钢稀土生产所需，包钢

稀土因生产经营之需要要求包钢集团减少供应量或包钢稀土因特殊情况要求包

钢集团暂停供应时，包钢集团应减少或暂停供应。

包钢稀土因生产经营之需要，要求包钢集团加大稀土矿浆干矿量的月供应量

时，包钢集团承诺在生产能力允许的前提下，按包钢稀土要求的供应量优先向包

钢稀土供应。

（2）产品价格及结算方式

包钢集团向包钢稀土供应的稀土矿浆价格按照合同约定的“稀土矿浆定价公

式”计算。上述定价公式涉及的主要参数分别于每年1月1日、7月1日根据实际

情况予以确定（即每半年重新确定一次）。

包钢稀土应于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票方式向包钢集

团支付上月所供稀土矿浆的货款。

上述稀土矿浆价格不含稀土资源税，稀土资源税由包钢集团负担并缴纳。但

相关法律法规或国家政策对资源税另有规定的除外。

（3）尾矿浆归属的约定

包钢稀土使用包钢集团供应的稀土矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于包

钢集团所有。

除上述主要内容外，各方同意，在包钢股份本次发行完成后，包钢集团在合

同中的权利和义务一并转让给包钢股份，包钢股份依合同享有权利并承担义务。


公司借助本次交易整合包钢集团尾矿资源，符合包钢集团对于下属主要产业

的战略规划，是包钢股份向综合性资源型企业转型的重要战略安排。本次交易也

19

符合矿石资源的资源储量特点及开发流程，白云鄂博矿区，除是西北地区最大的

铁矿外，还拥有储量丰富的稀土、铌等伴生资源。鉴于白云鄂博地区矿石的资源

储量特点，以及国家对于提高资源回收利用效率的要求，包钢集团拥有的白云鄂

博地区矿石必须以选铁为前置流程，然后才能进一步选取稀土、铌等资源；同时，

白云鄂博矿综合利用工程项目通过先选铁、后选稀土等资源的工序流程，有利于

后续尾矿资源的进一步富集，从而降低矿石资源的综合开发成本，进而在现有技

术条件下实现矿石资源价值最大化。因此，包钢股份优先对包钢集团供应的白云

鄂博矿石进行选铁，并拥有选矿后产生的尾矿，符合白云鄂博地区矿石资源的资

源储量特点以及开发流程，符合国家对于资源的综合开发利用要求。


根据公司、包钢集团及包钢稀土签署的《矿浆供应合同》，公司将承接包钢

集团向包钢稀土供应稀土矿浆，价格按照约定的稀土矿浆定价公式确定。具体如

下：

按照项目可行性研究报告的工艺设计，精矿资源价值扣除正常的选矿产品毛

利及加工成本等相关因素后，即为选铁后尾矿资源（即稀土矿浆）的价值，选稀

土工序用的稀土矿浆定价公式如下：

WP=P*C*B*/(24*(B-1))

上述定价公式已经包钢稀土及包钢股份股东大会审议通过，其中：

WP=稀土矿浆价格（元/吨），为不含税价格。

P=稀土精矿价格（元/吨）：稀土精矿价格P参考最近半年第三方机构报出

的市场公允价格协商确定，为不含税价格。由于市场上无稀土精矿的直接报价，

稀土精矿的市场公允价格根据第三方机构报出的碳酸稀土价格扣除稀土精矿至

碳酸稀土的加工成本及利润后推算。

C=矿产资源价值比率：按照“精矿资源价值（不含税）=矿产资源价值+加

工成本+产品毛利”的价值构成方式，可确定矿产资源价值比率C=1-加工成本率

-产品毛利率。其中，矿产资源价值比率体现了原始资源价值，加工成本率体现

了精矿产品加工方的成本控制水平，产品毛利率体现了精矿产品加工方享受的利

20

润水平。加工成本率按照每吨稀土精矿实际加工成本，同时预先考虑未来可能会

增加的环境保护投入因素、市场规模因素等确定；产品毛利率按照具有代表性的

稀土行业主要上市公司（含公开披露数据的拟上市公司）最近三年的平均主营业

务毛利率或细分稀土行业毛利率水平确定，上述公司应包含我国主要稀土集团相

关上市公司。

B=铁精矿选矿比：选矿比根据当前矿产资源情况及工艺水平确定，其中铁

精矿选矿比为2.65。

分母常数24代表为稀土采选比例。

上述定价公式充分考虑了该项目可选精矿资源的数量、种类和价值，以及原

矿石综合品位提高等因素，并结合相关产品的市场可比价格定期进行调整，确保

了尾矿矿浆交易定价依据的合理性、作价公允性和及时性，不存在损害上市公司

及中小股东合法权益的情形。

（三）铌选矿浆供应

根据公司、包钢集团及包钢稀土签署的《矿浆供应合同》，本次交易完成后，

包钢股份供应的用于稀选的尾矿矿浆，经稀选后产生的尾矿归属于包钢股份所

有。为此，2014年3月，公司与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》。包钢集团

铌选项目投产后，包钢股份可为包钢集团提供铌选矿浆。

1、《铌选矿浆供应合同》的主要内容

（1）产品的供应量

包钢股份保证向包钢集团不间断供应白云鄂博矿综合利用工程项目的铌选

矿浆，并且包钢股份所供铌选矿浆干矿量每月都能保证包钢集团生产所需，包钢

集团因生产经营之需要要求包钢股份减少供应量或包钢集团因特殊情况要求包

钢股份暂停供应时，包钢股份应减少或暂停供应。

包钢集团因生产经营之需要，要求包钢股份加大铌选矿浆干矿量的月供应量

时，包钢股份承诺在生产能力允许的前提下，按包钢集团要求的供应量优先向包

钢集团供应。

21

（2）产品价格及结算方式

包钢股份向包钢集团供应的铌选矿浆交易价格以市场价格为基础，参照品

位、加工难度等因素由双方协商确定。

包钢集团应于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票方式向包钢股

份支付上月所供铌选矿浆的货款。

（3）尾矿浆归属的约定

包钢集团使用包钢股份供应的铌选矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于包

钢股份所有。


根据包钢集团对下属主要产业作出的定位及规划，包钢集团承诺，包钢集团

拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢股份，包钢股份为包钢集团铁、有

色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方。为此，包钢股份在拥有

稀选后产生的尾矿所有权的基础上，将稀选后的尾矿供应给包钢集团铌选工艺，

符合包钢股份整合包钢集团尾矿资源的整体安排，同时也确保了本次拟收购资产

在尾矿资源方面的完整性。


根据公司与包钢集团签署的《铌选矿浆供应合同》，包钢股份向包钢集团供

应的铌选矿浆交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协

商确定。公司在拥有稀选后的尾矿所有权的基础上，向包钢集团供应铌选矿浆，

其交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素协商确定，考虑了相

关产品的市场价格因素以及矿浆本身的资源储量特点，不存在损害公司及中小股

东合法权益的情形。

（四）土地使用权租赁

本次交易完成后，为了保证目标资产收购后正常经营，公司与包钢集团签署

《土地使用权租赁协议》，通过向包钢集团租赁方式拥有目标资产用地的使用权。

1、《土地使用权租赁协议》的主要内容

22

（1）租赁土地使用权的基本情况

①承租包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权

A.包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共5宗，地号分别为

312-06-01、312-04-01（3）、312-05-01、312-05-03及312-05-04，用途均为

工业用地，位于昆区河西工业区04、05及06街，面积共计1,496,495.81平方米。

B.包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共3宗，地号分别为

312-01-032（3）、312-10-01及312-10-03，用途均为工业用地，位于昆区河西

工业区01、10街及包郊哈业脑包乡打拉亥村，面积共计13,454,838.78平方米。

②承租包钢集团通过出让方式取得的国有土地使用权

包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共2宗，宗地编号分别为

[2013]001及[2013]007，用途均为工业用地，位于白云鄂博矿区三角河处及距城

区西北4公里处，面积共计2,399,408.40平方米。

（2）租赁期限

①租赁期限自协议生效之日起20年届满，发生本协议规定的提前终止的情

形除外。

②如包钢股份要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前3个月内以书面形式

通知包钢集团。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢集团应在30日内对是否

同意续展予以书面确认。

（3）租赁费用及支付方式

①租赁费用

A.包钢股份承租包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权的前5宗

土地的年租金价格为：6元/平方米，土地使用权年租金总额为8,978,974.86元；

后3宗土地的土地使用权年租金总额为50万元；包钢股份承租包钢集团通过出让

方式取得的2宗国有土地使用权的年租金价格为4元/平方米，土地使用权年租金

总额为9,597,633.60元。

23

B.对于租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，

但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，可以不受三年调整之限。

②支付方式

包钢股份于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向包钢集团指定的

银行帐户支付二分之一年租金。

③其他费用及承担

A.租赁期（包括续展期限）内涉及拥有土地使用权的所有费用及就该土地使

用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢集团独立承担；

B.包钢股份不需就其租赁的土地缴付任何其他费用。


包钢股份本次承租的土地使用权，均为目标资产生产经营所需用地，其中承

租的包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权共8宗，5宗位于昆区河

西工业区04、05及06街的土地为包钢集团选矿相关资产用地，3宗位于昆区河西

工业区01、10街及包郊哈业脑包乡打拉亥村为包钢集团尾矿库资产用地；承租

的包钢集团通过出让方式取得的国有土地使用权共2宗，为包钢集团白云鄂博矿

综合利用工程项目选铁相关资产用地。包钢股份通过承租目标资产用地的使用

权，能够保证目标资产收购后生产经营的稳定性。


公司向包钢集团租赁使用目标资产所涉用地，其中承租包钢集团通过授权经

营方式取得的国有土地使用权共8宗，考虑到包钢集团在取得上述土地使用权时

未支付对价，上述土地使用权的租赁价格是以实际缴纳的土地使用税为基础，参

照地块位置及实际用途确定；承租包钢集团通过出让方式取得的土地使用权，是

包钢集团在承建白云鄂博矿综合利用工程项目时以出让方式取得，其租赁价格是

参照取得土地时缴纳的土地出让金确定。

本次土地使用权的租赁价格，以包钢集团实际的经营成本或取得成本为基

础，结合土地位置及实际用途等因素协商确定，作价依据合理，作价公允，不存

24

在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（五）水、电等动力供应

1、水、电等动力供应的主要内容

本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，资产范围包括选

铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等。在完成对白云鄂博矿综合利用工程项目

公辅设施的收购后，视包钢集团及其下属企业需要，公司将新增供应水、电等动

力的交易，相关交易适用《综合服务协议》约定的服务事项结算。根据公司与包

钢集团签订的《综合服务协议》，包钢股份向包钢集团及其下属其他企业、以及

其他关联方，提供的蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事

业服务，按政府定价加转供成本确定。


包钢集团钢铁业务在2007年通过包钢股份重大资产重组实现钢铁业务整体

上市时，包钢集团原有的供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂等能源动力

系统资产同时进入包钢股份，包钢集团及其下属其他公司，以及其他关联方所需

要的热力、电力、给水转变由包钢股份提供。本次交易将白云鄂博矿综合利用工

程项目相关公辅设施纳入收购范围，有助于保证收购完成后目标资产的完整性，

及生产经营的独立性。


根据公司与包钢集团签订的《综合服务协议》，包钢股份向包钢集团及其下

属其他企业、以及其他关联方，提供的蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、

热水、电等公用事业服务，按政府定价加转供成本确定，其中转供成本是指转供

能源过程中发生的能源损失、能源转供设备折旧等固定成本，以及转供直接成本、

转供单位期间费用之和。

因此，白云鄂博矿综合利用工程项目陆续建成投产后，公司新增向包钢集团

及其下属企业供应水、电等动力的交易，定价依据合理，作价公允，不存在损害

公司及中小股东合法权益的情形。

25

五、关于本次交易完后同业竞争情况的说明

（一）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间未出现新增同业

竞争的情形。本次通过收购包钢集团选矿相关资产和白云鄂博矿综合利用工程项

目选铁相关资产，公司主营业务产业链进一步向上游选矿业务深化延伸，公司主

营业务资产的完整性及生产经营的独立性得到进一步增强。除通过本次发行完成

对包钢集团尾矿库资产的收购外，公司还通过与包钢集团及其下属其他企业签署

协议，拥有对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源的排他性购买权，以

及对包钢集团供应的矿石经白云鄂博矿综合利用工程项目各阶段选别系统产生

的尾矿的所有权，公司借助本次交易实现了对包钢集团尾矿资源的整合。

本次交易完成后，包钢集团的主营业务主要为对下属控股公司的股权管理、

矿山的开采业务以及辅助社会化服务。另外，为充分发挥下属主要产业优势，根

据《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有

限公司未来发展战略的实施规划》，包钢集团进一步对下属主要产业进行优化、

重组、整合和定位，相关内容已由包钢股份、包钢稀土于2014年2月20日公告，

具体内容如下：

1、鉴于包钢股份的发展战略是优化钢铁，突出资源，向资源型企业实施战

略转型，包钢集团承诺，包钢集团拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢

股份，包钢股份为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯

一整合方。

2、鉴于包钢稀土未来的发展战略是重点发展稀土材料应用，提高稀土新材

料性能、扩大中高端领域稀土材料应用范围、提升稀土应用技术水平、增加稀土

产品附加值，包钢集团承诺，将支持包钢稀土重点发展稀土冶炼、分离、材料及

应用领域，包钢稀土为包钢集团稀土冶炼、分离、及应用业务的整合方。

本次交易符合包钢集团对于下属主要产业的产业定位及战略规划安排，本次

交易完成后公司的主营业务与包钢集团及包钢稀土不构成实质性同业竞争。

26

综上，本次交易不会导致公司与包钢集团及其下属其他企业之间出现新增同

业竞争的情形。

（二）控股股东为避免同业竞争所作的承诺

作为本次交易的资产转让方以及公司的控股股东，包钢集团出具了避免同业

竞争的《承诺函》，承诺内容如下：

1、包钢集团确定将包钢股份作为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产

资源及相应产品的唯一整合方，包钢集团将不向除包钢股份之外的任何人供应白

云鄂博地区铁矿石及相关资源，但经包钢股份事先书面同意的除外。

2、包钢集团将不从事与包钢股份正在或将要生产经营的相同产品及业务。

3、包钢集团拥有控制权的公司、企业和其他经济组织的生产经营不存在与

包钢股份形成或可能形成同业竞争的产品及业务。

4、将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的公司、企业及其

他经济组织不从事与包钢股份正在或将要生产经营的相同产品及业务。

5、不进行或增加任何与包钢股份所生产经营的相同产品及业务的投资，以

避免对包钢股份的生产经营构成直接或间接的同业竞争。

6、不利用对包钢股份的控股权从事或参与从事任何有损于包钢股份及包钢

股份其他股东利益的行为。

上述承诺在包钢集团作为包钢股份控股股东期间内持续有效且不可变更或

撤销。如包钢集团违反上述承诺，愿意承担由此给包钢股份造成的直接或间接的

经济损失。

六、交易对方按产业类别划分的下属企业名目、标的资产近三

年资产评估或交易情况（如有）、上市公司董事会对本次交易定价的

依据及公平合理性的分析等内容

（一）包钢集团按产业类别划分的下属企业名目

27

截至 2014 年 9 月 30 日，除包钢股份外，包钢集团控制的其他主要下属企

业的产业类别名目，比照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）列示如下：

序号公司名称持股比例（%）所属产业类别名称

1 中国北方稀土（集团）高科技股份有

限公司 38.92 稀土金属冶炼

2 包钢矿业有限责任公司 100 黑色金属矿采选业、有色

金属矿采选业

3 包钢集团宝山矿业有限公司 100 有色金属矿采选业

4 包钢集团国际经济贸易有限公司 100 贸易代理

5 包钢集团矿山研究院（有限责任公司） 100 质检技术服务

6 包钢集团怀安金恒安物资有限公司 100 金属及金属矿批发

7 包头市绿冶环能技术有限公司 100 其他未列明专业技术服

务业

8 包钢三医院 100 综合医院

9 内蒙古包钢医院 100 综合医院

10 包头市虹苑物业管理有限责任公司 100 物业管理

11 天津内蒙古金马宾馆有限公司 100 旅游饭店

12 包钢集团财务有限责任公司 60 财务公司

13 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 51 炼铁

14 内蒙古包钢海德酒店管理有限公司 51 旅游饭店

15 内蒙古包钢西北创业实业发展有限责

任公司 40 冶金专用设备制造

（二）目标资产最近三年资产评估或交易情况

本次拟收购的资产为包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工

程项目选铁相关资产及尾矿库资产，该等资产均为包钢集团所有，权属清晰，最

近三年未发生过资产评估或交易的情况。

（三）上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

1、目标资产定价依据及公平合理性分析

本次交易所涉及的目标资产作价，以独立的具有证券业务资格的评估机构天

健兴业出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任

公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号）为依据。

28

截至评估基准日2013年9月30日，拟收购资产的评估价值为2,900,996.00万元，

经交易双方协商，一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评

估数据为准。上述评估结果已于2014年3月7日获得内蒙古国资委的备案。

公司董事会关于目标资产定价的依据及公平合理性的分析，包钢股份已在公

告的《包钢股份：非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第四节董事会关于

本次募集资金使用的可行性分析/五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”

进行披露。同时，独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的

合理性、评估方法的适用性等问题发表独立意见，认为本次交易定价合理，体现

了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

2、本次发行定价依据及公平合理性分析

本次发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告

日（2013年12月31日），本次发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前20个

交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交

易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交

易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行

价格将相应调整。

包钢股份已在公告的《包钢股份：非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》

中“第一节本次非公开发行股票方案概要/四、本次非公开发行方案概要”部分

对本次发行及定价原则进行披露。本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理

办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。

七、相关资产的名称、类别，并披露相关资产涉及的主要生产

设备、房屋建筑物及其他资产取得和使用情况，成新率或尚可使用

年限

本次拟购买资产包括包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工

程项目选铁相关资产以及尾矿库资产，其中选矿相关资产主要包括房屋建筑物、

29

机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程；白云鄂博矿综合利用工程项目选

铁相关资产范围包括选铁生产线、公辅设施等；尾矿库资产包含尾矿资源以及筑

坝建设、维护等相关投入形成的构筑物、机器设备等。上述资产涉及的主要生产

设备、房屋建筑物及车辆具体情况如下：

（一）主要房屋建筑物

序

号证书编号资产名称

取得

方式使用情况

成新

率（%）

1 包房权证昆字第 509368 号

变电所自建正在使用 48

NG2 转运站自建正在使用 77

NG3 转运站(磁铁矿仓) 自建正在使用 77


原料仓(富矿仓) 自建正在使用 15

NG1 转运站自建正在使用 77

转运站(中间转运站) 自建正在使用 15

3 包房权证昆字第 509370 号其它生产用(1#浴池) 自建正在使用 30

4 包房权证昆字第 509371 号实验室自建正在使用 30

5 包房权证昆字第 509372 号新工人休息室自建正在使用 46

工人休息室自建正在使用 30

6 包房权证昆字第 509373 号衬板休息室自建正在使用 43

选矿间自建正在使用 31

7 包房权证昆字第 509374 号破碎工人休息室自建正在使用 56

4#转运站自建正在使用 15

8 包房权证昆字第 509375 号转运站(B3#）自建正在使用 48

9 包房权证昆字第 509376 号选矿区域综合办公楼自建正在使用 97

推土机库(2) 自建正在使用 67


中细破碎间自建正在使用 30

水过滤间自建正在使用 61


11 包房权证昆字第 509378 号变压器室自建正在使用 55

转运站(15#转运站) 自建正在使用 15

12 包房权证昆字第 509379 号筛分间自建正在使用 59

老强磁泵站自建正在使用 55


闭路水冲厕所自建正在使用 48

回转窑焙烧间自建正在使用 39

第二稀土过滤间自建正在使用 40

30

14 包房权证昆字第 509381 号中矿浓缩泵房自建正在使用 30

转运站(B2#) 自建正在使用 48


循环水泵站自建正在使用 39

新强磁泵站自建正在使用 77

新强磁泵站筛分间自建正在使用 71


小件备品库自建正在使用 53

机动科备品库自建正在使用 30

铆焊间自建正在使用 30

17 包房权证昆字第 509385 号汽车库自建正在使用 71

18 包房权证昆字第 509386 号二泵站车库自建正在使用 46

二泵站油库自建正在使用 58

19 包房权证昆字第 509387 号水玻璃石蜡皂间自建正在使用 39

药剂制备间自建正在使用 30

20 包房权证昆字第 509388 号车库及办公室自建正在使用 96

30 米浓缩大井泵房自建正在使用 88

21 包房权证昆字第 509389 号车间办公室自建正在使用 30

2#砂泵站仓库自建正在使用 41

22 包房权证昆字第 509390 号渗流泵站自建正在使用 30

23 包房权证昆字第 509391 号 2#砂泵站浴室自建正在使用 41


2#泵站锅炉房自建正在使用 30

新 2#砂泵站自建正在使用 30

25 包房权证昆字第 509395 号浓缩锅炉房自建正在使用 71

联合泵站自建正在使用 77

26 包房权证昆字第 509397 号嘹望塔休息室自建正在使用 41

27 包房权证昆字第 509398 号过滤车间主厂房自建正在使用 97

50 米浓缩池矿浆泵房自建正在使用 97

28 包房权证昆字第 509399 号转运站(8#转运站) 自建正在使用 15

29 包房权证昆字第 509400 号 JK-1 转运站自建正在使用 96


再磨再选间自建正在使用 97




再磨间自建正在使用 63

新再磨间自建正在使用 88

新再磨泵站自建正在使用 97

西料场电磁站自建正在使用 53

32 包房权证昆字第 509404 号回水汽车库自建正在使用 30

回水循环水泵房自建正在使用 30

31


∮30 米浓缩池矿浆泵站自建正在使用 97

圆筒矿仓(原矿仓) 自建正在使用 48

转运站(圆 3#转运站) 自建正在使用 48


回水锅炉休息室自建正在使用 30

回水泵站自建正在使用 30

回水闸门室自建正在使用 30


推土机库自建正在使用 83

钢板闸门自建正在使用 61

圆 1#转运站自建正在使用 48

36 包房权证昆字第 509408 号回水浴池自建正在使用 30

重型休息室自建正在使用 30

37 包房权证昆字第 509409 号破碎浴池自建正在使用 48

圆 2#转运站自建正在使用 48


翻车机门岗自建正在使用 36

厂区 2#深井泵自建正在使用 30

转运站(1#转运站) 自建正在使用 15


39 包房权证昆字第 509411 号嘹望塔休息室自建正在使用 41

40 包房权证昆字第 509412 号第二废水泵站自建正在使用 30


41 包房权证昆字第 509415 号新回水锅炉房自建正在使用 71

新回水污水泵站自建正在使用 77

42 包房权证昆字第 509416 号闭路破碎检修间自建正在使用 59

转运站(B1#）自建正在使用 48

43 包房权证昆字第 509417 号新回水工人休息室自建正在使用 53

新回水泵站自建正在使用 77

44 包房权证昆字第 509418 号细碎间自建正在使用 59

中间传动站自建正在使用 48

45 包房权证昆字第 509419 号 3#浓缩室自建正在使用 30

1#、2#浓缩室自建正在使用 30

46 包房权证昆字第 509420 号给排水调度室自建正在使用 30

400 座位食堂自建正在使用 30

47 包房权证昆字第 509421 号选矿水冲厕所自建正在使用 30

2#污水泵站自建正在使用 30


自动化小组间办公室自建正在使用 30

选矿车间办公室自建正在使用 87

4#污水泵站自建正在使用 77

32

（二）主要生产设备

单位：元

序

号设备名称

账面值（150 万

元以上）取得方式使用情况

成新

率（%）

1 高压变频调速系统 1,730,400.00 外购正在使用 84


絮凝脱泥间自建正在使用 47

浓环泵站自建正在使用 30


50 包房权证昆字第 509424 号过滤间自建正在使用 30

51 包房权证昆字第 509426 号选矿办公楼自建正在使用 30

52 包房权证昆字第 509427 号工业生产用房(钢球间) 自建正在使用 30

工业生产用房(钢球机修间) 自建正在使用 30

53 包房权证昆字第 509428 号培训科水冲厕所自建正在使用 30

锻造间自建正在使用 59


机修办公室自建正在使用 30

铸工材料库自建正在使用 30

铸造间自建正在使用 35

55 包房权证昆字第 509430 号机钳间自建正在使用 35

56 包房权证昆字第 509431 号培训办公室自建正在使用 30

水冲厕所自建正在使用 30

57 包房权证昆字第 509432 号培训教室自建正在使用 30


机动科办公楼(原仪表间) 自建正在使用 46

石蜡皂库自建正在使用 30

木模间自建正在使用 30

59 包房权证昆字第 509435 号水玻璃库自建正在使用 30

药剂受矿槽自建正在使用 30


检修职工休息室自建正在使用 77

检修办公楼自建正在使用 77

实验室自建正在使用 93

61 包房权证昆字第 509437 号车库浴池自建正在使用 96

4#φ50m浓缩泵房自建正在使用 77

62 包房权证昆字第 509438 号翻车机室自建正在使用 30


工会办公楼自建正在使用 33

桶装油库自建正在使用 33

油库及加油站自建正在使用 38

33

序

号设备名称

账面值（150 万


成新

率（%）

2 转子式翻车机 1,723,000.00 外购正在使用 15

3 转子式翻车机 1,764,700.00 外购正在使用 15

4 普通胶带运输机 2,614,400.00 外购正在使用 15

5 转子式翻车机 1,719,264.96 外购正在使用 15

6 双钩桥式起重机 3,200,000.00 外购正在使用 15



9 普通胶带输送机 2,780,000.00 外购正在使用 15

10 冷却水过滤装置 1,643,000.00 外购正在使用 15

11 清水离心泵 1,980,617.90 外购正在使用 52

12 电动抓斗桥式起重机 2,731,148.00 外购正在使用 75

13 圆锥破碎机 2,082,257.26 外购正在使用 15

14 圆锥破碎机 2,082,257.26 外购正在使用 15

15 圆锥破碎机 2,102,893.16 外购正在使用 15

16 圆锥破碎机 2,355,029.91 外购正在使用 15

17 圆锥破碎机 3,509,607.69 外购正在使用 15

18 圆锥破碎机 2,160,249.16 外购正在使用 15

19 西蒙斯圆锥破碎机 5,222,375.65 外购正在使用 15

20 圆锥破碎机 2,342,257.26 外购正在使用 15

21 圆锥破碎机 2,342,257.26 外购正在使用 15

22 圆锥破碎机 3,236,000.00 外购正在使用 15

23 圆锥破碎机 2,082,257.28 外购正在使用 15

24 圆锥破碎机 3,236,000.00 外购正在使用 15

25 圆锥破碎机 4,631,934.62 外购正在使用 15


27 圆锥破碎机 2,260,000.00 外购正在使用 15

28 圆锥破碎机 2,260,000.00 外购正在使用 15

29 超重型破碎机 12,132,577.34 外购正在使用 15

30 溢流型球磨机 4,621,281.22 外购正在使用 15

31 溢流型球磨机 4,095,420.47 外购正在使用 15

32 溢流型球磨机 4,279,860.47 外购正在使用 15

33 格子型球磨机 1,940,783.95 外购正在使用 15

34 格子型球磨机 1,731,669.24 外购正在使用 15

35 格子型球磨机 1,845,903.36 外购正在使用 15

36 格子型球磨机 1,545,174.36 外购正在使用 15

34

序

号设备名称

账面值（150 万


成新

率（%）

37 格子型球磨机 1,596,456.41 外购正在使用 15

38 溢流型球磨机 4,431,045.00 外购正在使用 15

39 溢流型球磨机 4,530,507.00 外购正在使用 15

40 格子型球磨机 2,352,182.00 外购正在使用 15

41 溢流型球磨机 4,027,635.00 外购正在使用 15

42 溢流型球磨机 2,117,600.00 外购正在使用 15

43 溢流型球磨机 4,434,918.79 外购正在使用 15

44 溢流型球磨机 3,631,500.00 外购正在使用 15

45 格子型球磨机 2,610,220.82 外购正在使用 15

46 溢流型球磨机 4,002,948.00 外购正在使用 15

47 棒磨机 2,326,170.42 外购正在使用 15

48 棒磨机 2,158,127.37 外购正在使用 15

49 棒磨机 2,743,562.46 外购正在使用 15

50 棒磨机 2,644,451.49 外购正在使用 15

51 棒磨机 1,993,424.95 外购正在使用 15

52 棒磨机 2,063,380.34 外购正在使用 15

53 棒磨机 2,083,164.95 外购正在使用 15

54 浓缩机 5,094,379.03 外购正在使用 15

55 浓缩机 2,240,170.94 外购正在使用 15

56 浓缩机 5,173,879.03 外购正在使用 15

57 浓缩机 5,253,879.02 外购正在使用 15

58 浓缩机 5,235,379.02 外购正在使用 15

59 浓缩机 5,094,379.03 外购正在使用 15


61 溢流型球磨机 3,900,287.00 外购正在使用 18

62 溢流型球磨机 3,900,782.00 外购正在使用 18

63 棒磨机 4,560,501.26 外购正在使用 18

64 浓缩机 1,556,800.00 外购正在使用 18

65 浓缩机 5,250,600.00 外购正在使用 20

66 浓缩机 5,250,600.00 外购正在使用 20

67 立环脉动高梯度磁选机 2,084,317.74 外购正在使用 55





35

序

号设备名称

账面值（150 万


成新

率（%）


73 球磨机 3,793,164.00 外购正在使用 67

74 球磨机 3,793,164.00 外购正在使用 66

75 球磨机 3,793,164.00 外购正在使用 66

76 立环脉动高梯度强磁机 2,035,550.47 外购正在使用 68














90 搅拌器 6,080,677.76 外购正在使用 84

91 配电线路 3,619,569.00 外购正在使用 15

92 微机网络 2,092,214.29 外购正在使用 15

93 磨矿自动化控制系统 1,512,820.51 外购正在使用 79

（三）车辆

本次拟购买资产所涉车辆共计 44 辆，主要有载货车、自卸车、皮卡车、汽

车起重机和其它工程车辆等，累计账面原值 1,010.55 万元，账面净值 308.18 万

元，评估值为 515.02 万元，仅占本次拟收购全部固定资产评估值的 0.56%。

八、本次拟收购资产的权属情况，包括产权证书名称、证书编

号、取得方式、产权人、有效期，产权是否清晰，是否存在抵押、

质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

或者存在妨碍权属转移的其他情况

36

公司本次拟收购资产为包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项

目选铁相关资产、尾矿库资产，其中房屋建筑物、机器设备、车辆及尾矿库等资

产权属状况如下：

（一）房屋建筑物

序号产权证书名称证书编号取得方式产权人他项权利

1 房屋所有权证包房权证昆字第 509368 号自建包钢集团无






























37

序号产权证书名称证书编号取得方式产权人他项权利


































除上述房产外，本次拟收购的选矿相关资产中，部分房屋建筑物存在未办妥

产权证书的情形，上述未办妥产权证书的房屋建筑物账面净值为 1,270.95 万元，

38

评估值为 936.11 万元，占本次拟收购的房屋建筑物的评估值比例低于 3%。包

头市住房保障和房屋管理局已出具《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司拟购买包

头钢铁（集团）有限责任公司选矿相关资产中相关房产办理过户手续的说明》，

确认上述未办证房产自建成以来一直由包钢集团独立使用至今，并无权属争议，

待包钢集团获得包钢股份所支付的购买对价后，可以将本次购买中涉及的上述相

关房产办至包钢股份名下，且包钢股份取得上述相关房产的《房屋所有权证》不

存在法律障碍。

综上，以上房屋建筑物均为包钢集团所有，产权清晰，不存在抵押、质押等

权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移

的情况。

（二）机器设备

本次拟收购资产所涉主要生产设备包括机器设备和电子设备，其中，账面值

在人民币 150 万元以上的共 93 项，该等设备均为包钢集团所有，产权清晰，不

存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者

其他妨碍权属转移的情况。

（三）车辆

本次拟收购资产的包钢集团选矿相关资产所涉车辆共计 44 辆，主要有载货

车、自卸车、皮卡车、汽车起重机和其它工程车辆等。该等车辆均为包钢集团所

有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

（四）尾矿资源

根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院 2013 年 12 月编制的《白云鄂

博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》（经北京中矿联咨询中心中矿

咨评字[2014]20 号函评审通过），截至 2013 年 11 月 30 日，尾矿资源储量为

19,712.49 万吨。该尾矿资源为包钢集团所有，权属清晰，不存在抵押、质押等

权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移

的情况。

39

九、关于本次拟收购资产涉及的报批事项的情况说明

（一）包钢集团选矿与尾矿库资产

包钢集团为我国“一五”期间国家重点规划并建设的钢铁工业基地之一，其

中包钢集团选矿厂作为配套设施，始建于 1958 年，其前身是包钢选矿烧结厂，

系为白云鄂博铁矿及外购铁精矿的选矿生产设施。包钢集团选矿厂尾矿库由前苏

联于 1955 年规划，1957 年由鞍山黑色金属冶金矿山设计院完成初步设计，于

1959 年开工建设，1965 年建成投产。本次拟收购的选矿相关资产及尾矿库资产

为包钢集团选矿厂的主要资产。

（二）白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产属于包钢集团白云鄂博矿综合

利用技术改造建设项目。

1、立项情况

2012 年 8 月，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具《关于包头钢铁（集

团）有限责任公司年处理 600 万吨氧化矿系列选矿生产线搬迁及白云鄂博矿综

合利用技术改造建设项目备案的通知》（内经信投规字[2012]611 号），该项目拟

在包头市白云鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿 600 万吨选铁能力的选

矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，该项目符合国家和自治区工业建设项

目备案相关规定，准予备案。

2、环保情况

2014 年 1 月，内蒙古自治区环境保护厅出具《关于包头钢铁（集团）有限

责任公司年处理 600 万吨氧化矿系列选矿生产线搬迁及白云鄂博矿综合利用技

术改造建设项目环境影响报告书的批复》（内环审[2014]6 号），原则同意按照报

告书中所列的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及项目

要求进行建设。

3、用地、规划和施工建设情况

40

白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产所使用的土地为包钢集团以出

让方式取得，包钢集团与白云鄂博矿区国土资源局已签订合同编号为[2013]001

号及[2013]007 号《国有建设用地使用权出让合同》，公司与包钢集团已于 2013

年 12 月 29 日签订了附条件生效的《土地使用权租赁协议》，约定申请人以有偿

租赁的方式，使用该等土地。

根据包头市白云鄂博矿区住房和建设规划局出具《关于包头钢铁（集团）有

限责任公司白云鄂博矿综合利用工程项目办理建设用地规划许可事宜的相关说

明》，白云鄂博矿综合利用工程项目的建设用地符合城乡规划的相关法律法规规

定，符合办理建设用地规划许可的各项条件，包钢集团办理该项目的《建设用地

规划许可证》不存在法律障碍。


限责任公司白云鄂博矿综合利用工程项目办理建设工程规划许可事宜的相关说

明》，白云鄂博矿综合利用工程项目的工程建设符合城乡规划的相关法律法规规

定，符合办理建设工程规划许可的各项条件，包钢集团办理该项目的《建设工程

规划许可证》不存在法律障碍。


限责任公司白云鄂博矿综合利用工程项目办理建设工程施工许可事宜的相关说

明》，白云鄂博矿综合利用工程项目的工程建设符合建筑工程的相关法律法规规

定，符合办理建设工程施工许可的各项条件，包钢集团办理该项目的《建设工程

施工许可证》不存在法律障碍。

十、目前尾矿资源的所有权归属及是否存在法律争议，后续尾

矿资源是否存在所有权归属安排及该安排是否有利于保护上市公司

利益

（一）目前尾矿资源的所有权归属不存在法律争议

1、包钢集团对矿产资源拥有合法的用益物权

41

《矿产资源法》第三条规定，“矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家

对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的

土地的所有权或者使用权的不同而改变。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申

请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。”

《物权法》第三编“用益物权”之第十章“一般规定”之第一百一十七条规

定，“用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的

权利。”第一百二十三条规定，“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、

滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。”

根据上述规定，矿产资源的所有权归属于国家，采矿权为用益物权，采矿权

人依法享有对矿产资源占有、使用（开采）、收益的权利。

包钢集团已依法取得内蒙古自治区国土资源厅与包头市国土资源局于 2011

年 4 月 15 日核发的、证号为“C1500002011042140115856”的《采矿许可证》，

地址为包头市白云鄂博区，矿山名称为包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博

铁矿，开采矿种为铁矿，有效期限为贰拾年零捌月，自 2011 年 4 月 15 日至 2031

年 12 月 15 日。

鉴此，包钢集团为白云鄂博铁矿合法的用益物权人，依法拥有对白云鄂博铁

矿进行占有、开采、收益的权利。

2、包钢集团对矿产品拥有合法的所有权

《物权法》第一百一十六条规定，“天然孳息，由所有权人取得；既有所有

权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。法

定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交

易习惯取得。”

天然孳息系指因物的自然属性而获得的收益，与原物分离前，是原物的一部

分；法定孳息系指因法律关系所获得的收益。矿产品为采矿权人通过对矿产资源

进行开采作业而取得的产品，为天然孳息。

鉴此，包钢集团依据合法取得的采矿权通过采矿作业对其取得矿产品即原矿

石拥有合法的所有权。

42

此外，《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第六条规定，“采矿权，是指

在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的

权利。取得采矿许可证的单位或者个人称为采矿权人。”上述规定亦直接认可了

采矿权人对矿产品拥有合法的所有权。

3、包钢集团对尾矿资源拥有合法的所有权

本次拟购买资产涉及的尾矿资源是包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿

石进行粉碎、选别之后形成的资源，属于原矿的孳息，按照孳息的分类，其当属

天然孳息。根据《物权法》第一百一十六条之规定，包钢集团作为原矿石的所有

权人对相关尾矿资源拥有合法的所有权。

（二）后续尾矿资源所有权的安排

为保护上市公司利益，公司已签署协议明确后续尾矿资源的所有权归属于包

钢股份所有，具体情况如下：

1、公司与包钢集团于 2014 年 3 月签署了《排他性矿石供应协议》（修订稿），

待本次非公开发行完成后，包钢集团将向包钢股份供应矿石，同时，包钢集团供

应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。

2．公司、包钢集团及包钢稀土于 2014 年 3 月签署了《矿浆供应合同》，包

钢集团向包钢稀土供应稀土矿浆，包钢稀土使用稀土矿浆进行生产后形成的尾矿

浆归属于包钢集团，待本次非公开发行完成后，将由包钢股份向包钢稀土供应稀

土矿浆，包钢稀土使用稀土矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于包钢股份。

3．公司与包钢集团于 2014 年 3 月签署了《铌选矿浆供应合同》，待本次非

公开发行完成后，包钢股份将向包钢集团供应铌选矿浆，包钢集团使用铌选矿浆

进行生产后形成的尾矿浆归属于包钢股份。

十一、尾矿资源储量核实报告备案情况的说明

（一）本次拟收购的尾矿资源对应的矿产资源已依法取得采矿许可证，尾

矿开发利用不涉及对矿产资源的开采

43

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条规定“国家对矿产资源的勘

查、开采实行许可证制度。开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，

取得采矿权”，第六条规定“采矿权，是指在依法取得的采矿许可证规定的范围

内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。取得采矿许可证的单位或者个

人称为采矿权人”。包钢集团已依法取得白云鄂博铁矿的采矿许可证（证号：

C1500002011042140115856），为白云鄂博主东矿的采矿权人，本次拟收购的

尾矿资源系包钢集团对白云鄂博主东矿的原矿石进行选别后产生，包钢集团在依

法取得的采矿许可证规定的范围内，享有开采矿产资源和获得所开采的矿产品的

权利。同时，尾矿不再涉及对矿产资源的开采，尾矿的开发利用属于国家发改委

颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》所规定的鼓励类产业第

三十八项“环境保护与资源节约综合利用”类项目。

（二）本次拟收购的尾矿资源不涉及资源储量评审备案，并重新领取采矿

许可证

《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》中明确规定

“采矿权人可以在采矿许可证有效期内依法回收利用其尾矿资源和采矿废石，无

需另行办理采矿登记”，包钢集团已依法取得白云鄂博铁矿的采矿许可证，为白

云鄂博铁矿的采矿权人，包钢集团在采矿许可证有效期内依法回收利用其尾矿资

源，无需另行办理采矿登记。

《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定“申请

划定矿区范围的，以协议方式出让的，凭登记管理机关同意以协议方式出让采矿

权的文件，编制资源储量核实报告，经评审、备案后，凭相关文件申请划定矿区

范围；按矿产资源开发整合要求设立或变更采矿权的，申请人可凭依照规定批准

的矿产资源整合方案，申请办理矿区范围的资源储量核实、评审、备案，凭评审

备案文件申请划定矿区范围。满足设立采矿权要求的，申请人应在完成资源储量

评审后，申请划定矿区范围；依据划定矿区范围批准文件，申请资源储量备案。”

本次拟收购的尾矿资源，系对包钢集团已开采矿石经选矿后产生的剩余资源的开

发利用，不涉及新设采矿权或扩大原有采矿权的矿区范围，不需要按照设立或变

更采矿权的要求，进行资源储量的评审及备案。

44

同时，公司专门就备案事项征求矿产资源主管部门，主管部门明确答复此类

事项不涉及矿产资源的设立或变更采矿权事宜，不需进行资源储量的评审及备

案。出于谨慎考虑及增强资源储量可靠性角度，包钢集团聘请内蒙古自治区第五

地质矿产勘查开发院对本次拟收购的尾矿资源量进行测量勘查，并于 2013 年 12

月编制了《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》；上述报告

已于 2014 年 1 月经北京中矿联咨询中心评审通过（中矿咨评字[2014]20 号），

资源储量具有较高的可靠性。

综上，本次非公开发行拟收购的尾矿资源，对应的矿石资源已依法取得采矿

许可证，且其不涉及新设采矿权或扩大原有采矿权的矿区范围，不需要按照设立

或变更采矿权的要求，将资源储量报矿产资源主管部门备案。

十二、本次拟购买的尾矿库尾矿资源是否符合《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项“上市公司拟购

买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相

应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定；并是

否存在对尾矿库开发项目基建工作和正式投产存在障碍的因素；如

存在，对评估参数、评估价值和生产经营等方面的影响，并将采取

何种措施保证按期正式投产

（一）本次拟购买的尾矿库尾矿资源符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条第（二）项的说明

本公司拟购买的资产不涉及土地使用权及矿业权。本次拟购买的尾矿资源

是包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，根

据《物权法》等相关法律法规的规定，包钢集团对尾矿资源拥有合法的所有权，

尾矿资源权属清晰。为了保证目标资产收购后能够顺利运营，公司与包钢集团签

署《土地使用权租赁协议》，就目标资产用地向包钢集团进行租赁。本次发行完

成后，公司将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源综合开发利用项目，

45

尾矿综合回收铁、铌、稀土、萤石、硫工艺技术已较为成熟。因此，从资产和技

术储备上，尾矿库具备相应的开发条件。

综上，本次发行拟购买的尾矿库尾矿资源符合《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定。”

（二）是否存在对尾矿库开发项目基建工作和正式投产存在障碍的因素；

如存在，对评估参数、评估价值和生产经营等方面的影响，并将采取何种措施

保证按期正式投产

根据《可行性研究报告》，尾矿资源综合开发利用项目计划于 2016 年 10 月

份开始试生产。截至反馈意见回复出具之日，尾矿库开发项目基建工作和正式投

产不存在实质性障碍，相关说明如下：

1、包钢集团尾矿库是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和

环境保护设施，根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院出具的《储量核实报

告》，基本查明评价区内各有用元素的品位及资源储量，为今后尾矿库的建设及

开发利用提供了可靠的地质依据。

2、尾矿库综合开发利用属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录

（2011 年本）（修正）》所规定的鼓励类产业第三十八项“环境保护与资源节约

综合利用”中第 27 类“尾矿、废渣等资源综合利用”，符合国家产业政策。

3、目前尾矿资源综合回收铁、铌、稀土、萤石、硫工艺技术已较为成熟，

工艺合理可行，且尾矿库已具备相应的开发条件。

4、尾矿库开发项目已充分论证交通、供水、供电场地，建设条件及施工等

各方面因素，同时项目也将利用包钢选矿相关资产等现有设施，项目建设条件基

本落实。

十三、本次拟收购资产相关的业务资质转移事宜及本次发行对

上市公司的业务独立性和资产完整性的影响

（一）拟收购资产业务资质转移问题

46

本次拟收购的选矿相关资产和白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

主要用于铁矿石的选矿，该业务不涉及相关业务资质。

本次拟收购的包钢集团尾矿库资产包括尾矿资源以及配套的维护设施等，依

据国家安全生产监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办

法》（国家安全生产监督管理总局令第 20 号）的相关规定，应对尾矿库单独颁

发安全生产许可证，包钢集团选矿厂尾矿库持有内蒙古自治区安全生产监督管理

局核发的编号为“（蒙）FM 安许证字[2014]003367 号”的《安全生产许可证》，

有效期自 2014 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 17 日。

本次非公开发行完成后，公司将依据上述法律法规的规定，重新申请尾矿库

的安全生产许可证，不涉及该项业务资质的转移。尾矿库的安全生产条件仍将保

持本次非公开发行前尾矿库已具备的安全生产条件，因此，公司未来取得尾矿库

的安全生产许可证不存在法律障碍。

（二）本次非公开发行对公司业务独立性的影响

本次发行前，公司已拥有完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力

等辅助系统，具有完整的采购、生产、销售体系，具备独立完整的经营业务及自

主经营能力。本次发行完成后，公司产业链将向选矿环节深化延伸，进一步实现

对包钢集团矿业资源相关资产的整合，发挥采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协

同效益，提高资源自给率，公司的业务结构将更为完整，业务的独立性和完整性

将进一步提升。

（三）本次非公开发行对公司资产完整性的影响

公司拥有独立于公司控股股东的资产。公司对其所有的资产拥有完整的控制

支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。本次发行

完成后，包钢集团将向公司转让资产转让协议项下的全部相关资产，该等资产产

权关系明晰。根据与包钢集团的资产转让协议，包钢集团将及时将上述资产交付

或转移至公司，确保公司完整地拥有该等资产。资产购买完成后，公司的资产将

继续保持独立。

十四、目标资产所涉土地系向包钢集团租赁对交易完成后上市

47

公司经营稳定性的影响

根据公司与包钢集团签署的《土地使用权租赁协议》，为保证本次交易完成

后目标资产能够顺利经营，公司向包钢集团租赁使用目标资产所涉土地。上述土

地使用权租赁事宜不会对交易完成后公司的经营稳定性产生重大影响，主要原因

如下：

（一）本次租赁的土地使用权产权清晰，包钢集团通过合法的方式拥有，不

存在任何现实的或潜在的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序，没有抵押于任何银

行、公司或个人，亦不存在任何其他租赁或任何第三人权益，可以依法租赁给包

钢股份使用。

（二）协议约定上述土地使用权的租赁期限自协议生效之日起20年届满，

有助于包钢股份在租赁期限内合理安排本次拟收购资产的生产经营，保证中长期

内目标资产生产经营的稳定性。

（三）上述土地使用权的租赁费用在租赁期限内是可预期的。根据约定，除

遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化外，租金价格调整幅度，可以每三年一

调，调整幅度原则上不超过30%。另外，租赁期（包括续展期限）内涉及拥有土

地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他

费用或税款应由包钢集团独立承担；包钢股份不需就其租赁的土地缴付任何其他

费用。

（四）包钢股份后续可以根据自身实际生产经营情况，决定是否提前终止协

议。若包钢股份决定提前终止协议，需履行提前通知义务，并经双方协商一致可

提前终止本协议。

十五、白云鄂博矿综合利用工程项目工程进展情况

截至反馈意见回复出具之日，白云鄂博矿综合利用工程项目的选铁相关资产

预计 2014 年 9 月份完成联动试车并正式投产、预计 2014 年 12 月份达到设计

产能，选稀土生产线预计于 2015 年 1 月份完成联动试车并正式投产，选铌生产

48

线预计于 2015 年 4 月份完成联动试车并正式投产。

十六、本次拟收购资产的安全生产及环保情况

（一）安全生产情况

为保障职工在劳动过程中的安全与健康，包钢集团及包钢股份严格执行《中

华人民共和国安全生产法》等有关法律法规的要求，坚持“安全第一、预防为主”

的安全生产方针，建立健全了生产经营各环节的安全生产管理制度，设置安全管

理机构及专职安全员，明确了各岗位的职责和安全生产责任，并制定了严格的安

全操作规程。具体措施包括：

1、建立了“企业负责、行业管理、国家监察、群众监督”的安全生产管理

体制，使企业安全管理实现体系化、程序化和规范化；

2、根据企业生产特点制定了有关安全生产的规章制度与操作规程，指导员

工进行规范操作；

3、实行全员安全生产责任制，确保逐级延伸、逐级负责的安全生产责任制

的落实，确保企业生产安全运行；

4、加强安全宣传教育，强化职工安全意识，加强职工业务培训，全面提高

职工业务技术理论水平和实际操作能力；

5、制定安全生产责任制考核体系，强化与落实各级领导对安全生产的责任。

包头市安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 30 日出具了《关于包钢集团选

矿厂、白云鄂博矿综合利用工程项目及尾矿库安全生产情况的监管意见》，确认：

“一、包头钢铁（集团）有限责任公司已制定并实施安全生产规章制度和操作规

程。二、包头钢铁（集团）有限责任公司具备有关法律、行政法规、和国家标准

或者行业标准规定的安全生产条件。三、2011 年至今，包头钢铁（集团）有限

责任公司下属的选矿厂、白云鄂博矿综合利用工程项目及尾矿库的生产经营活动

符合国家有关安全生产的规定与要求，未发生生产安全事故，亦未受到相关的行

政处罚。”

49

（二）环境保护情况

目标资产的主要污染物为废气、废水、噪声及固体废物等，其中，废气主要

为矿石在破碎、筛分和转运过程中产生的粉尘及热电站废气等；废水主要为选矿

及辅助生产废水、热电机组废水、生活废水等；噪声源主要为球磨机、磁选机、

厂房振动筛、堆场除尘风机及各类水泵等；固体废物主要为锅炉灰渣、粉煤灰、

脱硫石膏等。根据污染物的特点，目标资产采取了以下有效的污染治理措施：

1、废气

治理措施：选矿粉尘：在铲装过程中采用洒水抑制扬尘，在生产过程中各产

尘点配有布袋除尘器、静电除尘器、干雾抑尘等装置进行除尘净化；热电站废气：

热电站产生的废气经脱硝、脱硫、除尘等净化后排放，排放浓度满足相关标准要

求。

2、废水

治理措施：选矿及辅助生产废水：污水经渣浆泵打入溜槽，经沉淀后循环使

用；热电机组废水：污水进入澄清池，经沉淀处理后回用于生产；生活污水：污

水排至生活污水处理站处理。

3、噪声

治理措施：在总平面布置设计中，利用建筑物对噪声传播的遮挡效应，统筹

安排；设备选型时向供货商提出噪声限值要求；锅炉对空排气口、引风机出口等

加装消声器；对振动设备加装减震措施，减少和降低振动噪声；将部分噪声设备

布置在隔声效果好的建筑内等。

4、固体废物

治理措施：锅炉灰渣：送入灰渣仓贮存，定期由汽车外运并综合利用；粉煤

灰：设置钢结构渣仓一座，设置钢筋混凝土结构灰仓一座，设干灰卸料装置，对

干灰进行综合利用；脱硫石膏：通过斗式提升机和石膏输送皮带，输送到石膏仓

中，短暂储存后运往建材系统封闭贮存。

根据《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古包钢钢联股份有限公司再融资环

50

境保护核查的意见》（内环字[2014]55 号），包钢股份环境保护核查范围包括包

钢集团选矿厂资产、尾矿库资产及白云鄂博矿综合利用工程，包钢股份基本符合

国家有关上市公司再融资环境保护核查的要求，同意通过上市再融资环境保护核

查。

（三）相关资产安全生产和环保支出情况

截至 2013 年 12 月 31 日，相关资产中白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相

关资产尚处于在建状态，选矿相关资产及尾矿库资产最近三年的安全生产和环保

支出情况如下表所示：

单位：万元

项目 2013 年 2012 年 2011 年

安全生产 396.33 608.09 454.07

环保 845.70 526.01 2,525.07

合计 1,242.03 1,134.10 2,979.14

相关资产最近三年安全生产支出主要为维修支出等，环保支出主要为日常环

境维护、环境治理及绿化等支出，预计未来仍将维持在上述方面的不断投入。

十七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排情况

公司在本次发行的决策过程中，按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会的相关规定，采取

了多项措施以保护中小投资者的权益。

（一）股东大会的表决情况及网络投票的落实情况

在召开 2013 年度股东大会审议本次发行相关事项时，公司采用现场投票和

网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。股东大会

现场会议的召开时间为 2014 年 3 月 28 日下午 13:30。网络投票时间为：2014

年 3 月 28 日上午 9：30 至 11：30、下午 13:00 至 15:00，公司已经按照相关规

定向全体股东提供网络形式的投票平台并对有关事项做出明确说明。

参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 340 名，代表股份

4,632,231,184 股，占公司总股本的 57.89%。其中出席现场会议并投票的股东

51

及委托代理人共 4 名，代表股份 4,141,853,027 股，占公司总股本的 51.76%。

参加网络投票的股东共 336 名，代表股份 490,378,157 股，占公司总股本的

6.13%。本次发行的相关议案经股东大会审议，由与会股东表决通过，其中关联

股东在对与其有关的关联交易议案表决时进行了回避。

相关议案具体表决情况如下：

序号议案内容同意票数比例

（%）反对票数

比例

（%）弃权票数

比例

（%）

是否

通过

1 关于公司符合非公开发行股票

条件的提案 4550702442 98.24 80055091 1.73 1473651 0.03 通过

2

关于《内蒙古包钢钢联股份有

限公司非公开发行 A 股股票预

案（修订稿）》的提案

488096481 85.69 80137891 14.07 1405551 0.24 通过

关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案

3 发行股票的种类和面值 488111181 85.69 80123191 14.07 1405551 0.24 通过

4 发行方式 488111181 85.69 80135191 14.07 1393551 0.24 通过

5 发行对象及认购方式 488111181 85.69 80135191 14.07 1393551 0.24 通过

6 发行价格及定价原则 488096481 85.69 80191592 14.08 1351850 0.23 通过

7 发行规模及发行数量 488111181 85.69 80133191 14.07 1395551 0.24 通过

8 锁定期安排 488111181 85.69 80123191 14.07 1405551 0.24 通过

9 募集资金用途 488111181 85.69 80123191 14.07 1405551 0.24 通过

10 上市地点 488111181 85.69 80123191 14.07 1405551 0.24 通过

11 本次发行前的滚存利润安排 488111181 85.69 80123191 14.07 1405551 0.24 通过

12 本次发行股票决议的有效期限 488096481 85.69 80123191 14.07 1420251 0.24 通过

13

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票

的相关事宜的提案

4550687742 98.24 80087191 1.73 1456251 0.03 通过

14

关于签署《内蒙古包钢钢联股

份有限公司与包头钢铁（集团）

有限责任公司附条件生效之股

份认购合同》的提案

488111181 85.69 80041291 14.05 1487451 0.26 通过

15


份有限公司与招商财富资产管

理有限公司附条件生效之股份

认购合同》的提案

4550702442 98.24 80041291 1.73 1487451 0.03 通过

16


份有限公司与国华人寿保险股

份有限公司附条件生效之股份

4550702442 98.24 80041291 1.73 1487451 0.03 通过

52

认购合同》的提案

17


份有限公司与财通基金管理有

限公司附条件生效之股份认购

合同》的提案

4550702442 98.24 80041291 1.73 1487451 0.03 通过

18


份有限公司与上海理家盈贸易

有限公司附条件生效之股份认

购合同》的提案

4550702442 98.24 80041291 1.73 1487451 0.03 通过

19


份有限公司与上海六禾丁香投

资中心（有限合伙）附条件生

效之股份认购合同》的提案

4550702442 98.24 80041291 1.73 1487451 0.03 通过

20


份有限公司与华安资产管理

（香港）有限公司附条件生效

之股份认购合同》的提案

4550702442 98.24 80041291 1.73 1487451 0.03 通过

21


份有限公司与包头钢铁（集团）

有限责任公司附条件生效之资

产转让协议》的提案

488111181 85.69 80055091 14.05 1473651 0.26 通过

22

关于《内蒙古包钢钢联股份有

限公司前次募集资金使用情况

报告》的提案

4550713542 98.24 80055091 1.73 1462551 0.03 通过

23

关于公司非公开发行股票募集

资金使用的可行性分析报告的

提案

488111181 85.69 80055091 14.05 1473651 0.26 通过

24 关于签署《土地使用权租赁协

议》的提案 488111181 85.69 80041291 14.05 1487451 0.26 通过

25

关于公司与包钢集团签署《排

他性矿石供应协议（修订稿）》

的提案

488111181 85.69 80041291 14.05 1487451 0.26 通过

26

关于公司与包钢集团、包钢稀

土签署《矿浆供应合同》的提

案

488136981 85.69 80041291 14.05 1461651 0.26 通过

27 关于公司与包钢集团签署《铌

选矿浆供应合同》的提案 488111181 85.69 80041291 14.05 1487451 0.26 通过

28 关于签署《焦炭采购协议》的

提案 4550702442 98.24 80041291 1.73 1487451 0.03 通过

29 关于本次非公开发行股票方案

涉及关联交易的提案 488096481 85.69 80055991 14.05 1487451 0.26 通过

30 关于提请股东大会批准包头钢

铁（集团）有限责任公司免于488111181 85.69 80041291 14.05 1487451 0.26 通过

53

以要约方式增持股份的提案

31

关于评估机构的独立性、评估

假设前提和评估结论的合理

性、评估方法的适用性等问题

的意见的提案

488096481 85.69 80055991 14.05 1487451 0.26 通过

（二）资产定价的公允性

公司本次非公开发行募集资金拟购买资产的定价以具有证券从业资格的评

估机构——天健兴业出具、并经内蒙古国资委备案的《内蒙古包钢钢联股份有限

公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天

兴评报字（2014）第 0081 号）载明的评估结果为准。

天健兴业在本次评估过程中，在持续经营的假设前提下，结合目标资产的特

征，采用资产基础法进行评估，且根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评

估方法，得出最终评估结论。

根据相关规定，公司董事会审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前

提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》。公司全体独

立董事就本次发行的相关文件出具了《独立董事关于评估机构的独立性、评估假

设前提和评估结论意见合理性、评估方法的适用性等问题之独立意见》，对本次

发行的相关事项发表了同意的独立意见。

十八、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能

发生的变化以及公司拟采取的措施

国务院办公厅于 2013 年 12 月发布了《关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公

开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填

补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行

了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

54

1、本次非公开发行方案于 2014 年 11 月底实施完毕。

2、根据公司 2013 年年度报告，公司 2014 年度全年力争实现营业收入 432

亿元；假设公司 2014 年销售净利率与 2013 年相等，即 2014 年实现归属于母

公司股东的净利润为 28,673.03 万元（该营业收入及净利润数值并不代表公司对

2014 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因

素，存在不确定性，敬请投资者特别注意），并不考虑少数股东损益。2014 年

1-6 月，公司经审计的营业收入为 1,467,165.37 万元，归属于母公司所有者股东

的净利润为 3,658.44 万元。

3、经公司第四届董事会第六次会议以及 2013 年度股东大会审议通过，本

次非公开发行数量不超过 82.55 亿股，发行价格为 3.61 元/股；本次非公开发行

价格因 2013 年度利润分配的除息事项将进行调整，同时因 2014 年中期利润分

配及资本公积金转增股本方案尚未实施，目前发行价格经调整后为 3.60 元/股，

发行数量调整为不超过 82.78 亿股。未考虑本次发行费用。未考虑上述现金分红

对公司净资产的影响。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响对比如下：

项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 800,259.10 1,628,059.10

基本每股收益（元） 0.04 0.03

每股净资产（元） 2.43 3.03

加权平均净资产收益率 1.50% 1.33%

因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司 2014

年底的每股净资产将由 2.43 元提高至 3.03 元，每股净资产大幅增加。同时，本

次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，有利于增强公司财务结构的

稳定性和抗风险能力。

假设本次非公开发行在 2014 年 11 月底实施完毕，暂不考虑募投项目对

2014 年经营成果的贡献。由于本次非公开发行，公司每股收益和净资产收益率

55

在短期内出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（二）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高

募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净

资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 298 亿元，扣除发行费用后，将

用于收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产和

尾矿库资产，剩余募集资金将用于补充流动资金。

本次非公开发行是公司完善公司产业链、提高公司竞争力、加快公司转型发

展的重要举措。本次发行后，公司资产规模将相应增加，资本结构更趋合理，资

产质量状况将得到较大改善。有利于进一步优化业务结构、实现战略转型、提升

业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力和盈利能力。

本次发行后，公司将加快推进收购的相关项目建设，争取相关项目早日达产

并实现预期效益。

2、强化管理，加大降本增效力度，提升公司业绩水平

坚持市场化改革方向，推行“模拟市场化”运作的两制经营模式，即企业内

部模拟法人运行机制和产销运研快速联动反应机制，不断增强发展活力。

实现经营生产型转变，推进钢铁内涵发展。随着公司新建及改造项目的投产，

公司各单位要科学合理组织生产，协调资源配置，保证生产平稳过渡、稳定顺行。

此外要规范安全工作程序，完善相关规章制度，为安全作业提供保障。

实现科技全面化转变，支撑企业结构调整。发挥生产装备、工艺流程优势，

开发高端精品，通过技术攻关，走低生产成本策略，针对已经转化的常规产品，

进行技术再研发，通过质量提升、工艺简化提高产品市场占有率。从各条生产线

实际情况出发，将主打产品、投放产品、研发产品进行分类细化，保持公司产品

竞争力。

56

实现产业逐步转型，在优化钢铁产业的同时，公司将充分利用资源优势，在

完成收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产和

尾矿库资产的基础上，逐步实现产业延伸。

3、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度

性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司分别于 2012 年 8 月 2 日和

2012 年 8 月 18 日召开了第三届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股

东大会，分别审议通过了《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司章程>的议

案》、《关于制定<内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年股东回报规划

（2012-2014 年）>的议案》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资

产收益等权利。

为了进一步健全现金分红制度，公司于 2014 年 8 月 6 日召开第四届董事会

第十次会议，审议通过了《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司章程>的议

案》，通过对《公司章程》利润分配政策的修改和完善，进一步规范了上市公司

现金分红政策，增强了现金分红透明度，有效维护了投资者合法权益。

（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，

本次发行完成后，随着拟收购资产的逐步投产，预计未来净利润将有所增长，但

仍然需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能

出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

十九、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施的情况，以及相应整改措施

（一）包钢股份拟披露的最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门和上海证券交易所

57

的有关规定和要求，包钢股份一直致力于完善上市公司法人治理结构，包钢股份

最近五年收到 1 份《限期整改通知书》，无其他受到证券监管部门及交易所行政

处罚或监管措施的情形，具体情况及相应整改措施如下：

2010 年 6 月 30 日，中国证监会内蒙古监管局向公司下发了《限期整改通

知书》（内证监函[2010]125 号），认为公司建立了三会运作、信息披露、财务管

理、生产等方面的内控制度，日常生产经营管理基本能够按照相应的制度执行，

公司财务基本能够按照新《会计准则》的相关要求进行财务核算，反映企业的相

关经济活动。但也发现在公司治理和财务核算中存在如下问题：

1、公司治理层面

（1）公司总经理缺位。公司自第三届董事会第五次会议解聘孙玉文的总经

理职务后，没有续聘总经理。

（2）公司独立董事数量没有达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》规定的要求。

（3）原独立董事离职后，公司战略委员会、薪酬考核与提名委员会未及时

改选，除审计委员会外，其他专业委员会均未有效运行。

（4）部分制度需要进一步修订和完善。

（5）公司整体上市时部分承诺尚未完成，即包钢股份向包钢集团收购天诚

线材事项及包钢集团向包钢股份无偿转让专利技术和专利申请事项。

（6）房屋权属不完整，部分房屋没有办理房产证。

（7）还原铁公司增资后的营业执照未办理完毕。

2、财务核算方面

（1）个别财务核算科目不准确，如 2009 年年报“营业外收入”。

（2）公司以前年度计提的存货跌价准备，有将报废、丢失部分的存货按照

账面与实务的差异计入存货跌价准备的现象。

（3）个别财务信息披露不够准确，如 2009 年年报“关联方应收应付款项”。

58

（4）公司关于 2009 年度的控股股东及其他关联方资金占用情况只披露了

2009 年末有余额的关联往来，而未披露年末没有余额但是年中有发生额的关联

资金往来。

（5）2009 年对于交易性金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债报表

中未单独列示等。

（二）公司采取的整改措施情况

2010 年 7 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了

关于内蒙古证监局现场检查整改报告的议案，并于 2010 年 7 月 31 日进行了披

露。针对整改要求，公司采取整改措施具体如下：

1、关于公司治理层面

（1）关于总经理缺位问题

公司第三届董事会第十一次会议聘任孟志泉为公司总经理。

（2）关于公司独立董事人数问题

公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于增补独立董事的提案》，同意增

补刘冬为独立董事，公司董事人数由 13 名变更为 14 名，其中独立董事 5 名，

符合相关法规的规定。

（3）关于公司专业委员会改选及运作问题

公司已完成相关专业委员会的改选，并已根据各专业委员会的工作细则，强

化其职能作用，实现各专业委员会的有效运行。

（4）关于公司部分制度修订与完善问题

公司已根据整改通知的要求，于第三届董事会第十四次会议修订了《审计委

员会工作细则》与《内幕信息知情人备案制度》，于第三届董事会第十六次会议

审议通过了《交易性衍生工具管理制度》，并依据《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量

的规范意见》等要求，针对各项规章制度中存在的缺陷和不足逐年进行修订和完

59

善。

（5）关于整体上市相关承诺问题

经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司收购天诚线材全部资产及

负债。2011 年 7 月，相关资产及法律文件的移交手续业已办理完毕。除一项已

到期专利及一项因不具备生产工艺实用价值公司放弃受让的专利外，其余专利及

专利申请已转让完成。

2014 年 2 月 15 日，公司作出《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于公司及

相关方承诺事项履行情况的公告》。根据该公告，“2007 年 9 月 18 日公司向包

钢集团定向发行 30.32 亿股份，购买 69.74 亿元的包钢集团钢铁主业资产，完成

了包钢集团钢铁主业的整体上市。包钢集团已按照约定履行了相关承诺。”

（6）关于公司房屋权属问题

公司及还原铁公司相关房产已取得《房屋所有权证书》。

（7）关于还原铁公司营业执照问题

2010 年 6 月 30 日，还原铁公司增资后的营业执照已办理完毕。

2、财务核算方面

（1）关于个别财务核算科目不准确问题

公司已严格执行企业会计准则和公司会计核算制度，加强培训，增强对复核

环节的控制。

（2）关于以前年度存货跌价准备计提问题

公司已加强管理，一方面强化存货的控制，减少该等事件的发生，另一方面，

及时清理报废和丢失存货，及时进行账务处理。

（3）关于个别财务信息披露不准确问题

公司已严格执行信息披露制度，加强复核环节的控制。

（4）关于关联往来披露问题

60

公司已加强关联往来信息披露管理工作，根据中国证监会和上海证券交易所

的相关规定严格履行信息披露义务。

（5）关于 2009 年对于交易性金融资产公允价值变动引起的递延所得税负

债报表列示问题

公司已严格按照企业会计准则的要求列报递延所得税资产和递延所得税负

债。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施的情况。

二十、包钢集团关于本次拟收购资产中部分房屋建筑物存在未

办妥产权证书的承诺

本次拟收购的选矿相关资产中，部分房屋建筑物存在未办妥产权证书的情

形，包钢集团承诺：包钢股份本次拟收购的选矿相关资产涉及的房屋建筑物均为

其合法所有，不存在产权争议；包钢集团将积极推进办理相关产权证书事宜，若

公司因本次拟收购资产涉及的房屋建筑物产权变更事宜产生相关损失，包钢集团

将相应补偿。

二十一、关于本次发行相关的资管合同、合伙协议及相关承诺

内容

（一）资产管理计划的主要内容

本次发行涉及的资产管理合同具体包括：

认购对象合同名称

招商财富

执策 12 号专项资产管理计划




61


财通基金

玉泉 127 号资产管理计划资产管理合同






华安资产

Grand Scotia Limited 签署的 RQFII 资产管理计划合同

建银国际（海外）有限公司签署的 RQFII 资产管理计划合同

盈锵有限公司签署的 RQFII 资产管理计划合同

亦庄国际控股（香港）有限公司签署的 RQFII 资产管理计划合同

意采控股有限公司签署的 RQFII 资产管理计划合同

李帼珍签署的 RQFII 资产管理计划合同

龚宇明签署的 RQFII 资产管理计划合同

何剑虹签署的 RQFII 资产管理计划合同

Feng Yaoliang 签署的 RQFII 资产管理计划合同

1、招商财富资产管理计划的认购资金来源及主要内容

（1）执策 12 号专项资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：执策 12 号专项资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金子公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：上海东银资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

D.资产管理人：招商财富资产管理有限公司；

E.投资范围：本计划委托财产主要投资于内蒙古包钢钢联股份有限公司定向

增发的限售股票，闲置资金（如有）可进行现金管理；

F.资产管理计划的存续期限：计划期限为 48 个月，根据合同的约定，可提

前终止。期限届满前 2 个月，经资产委托人提议，合同各方当事人可协商是否续

约，并另行达成书面协议。

（2）执策 14 号专项资产管理计划合同的主要内容


62


C.资产委托人：广东穗鹤投资集团有限公司；

D.资产管理人：招商财富资产管理有限公司。





约，并另行达成书面协议。




C.资产委托人：内蒙古华宸实业有限公司；





前终止。合同期限届满前 2 个月，经资产委托人提议，合同各方当事人可协商是

否续约，并另行达成书面协议。




C.资产委托人：刘辉；



63




约，并另行达成书面协议；




C.资产委托人：王斌；






约，并另行达成书面协议；

2、财通基金资产管理计划的认购资金来源及主要内容

（1）玉泉 127 号资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：玉泉 127 号资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：华泰证券股份有限公司；

D.资产管理人：财通基金管理有限公司；

E.投资范围：①包钢股份（证券代码：600010）2014 年非公开发行的股票，

②现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存

款）、货币市场基金等现金流金融产品；

F.资产管理计划的存续期限：计划存续期限为自委托财产运作起始日起4年。

64

期满后经资产委托人、资产管理人、资产托管人书面同意后可以延期。

（2）玉泉 128 号专项资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：玉泉 128 号专项资产管理计划；


C.资产委托人：广东粤财信托有限公司；


E.投资范围：本次委托财产投资上市公司内蒙古包钢钢联股份有限公司定向

增发项目、银行定期存款、收益互换等金融衍生品，如定向增发失败，本合同终

止；

F.资产管理计划的存续期限：计划的有效期限为无固定期限。




C.资产委托人：广东穗鹤投资集团有限公司；


E.投资范围：本次委托财产仅限于投资参与上市公司内蒙古包钢钢联股份有

限公司定向增发项目，定向非公开金额为 1.8 元/股，如定向增发失败，本合同

终止；





C.资产委托人：卢玉银；

65



限公司定向增发项目，定向非公开金额为 1.8 元/股，如定向增发失败，本合同

终止；





C.资产委托人：马力达；


E.投资范围：股票（包括在创业板上市的股票、中国境内已上市公司的非公

开发行股票）、证券投资基金、固定收益品种（包括债券、债券回购、央行票据、

短期融资券、中期票据、资产支持证券、银行存款等）、现金；





C.资产委托人：李绍君；



限公司（简称：包钢股份，股票代码：600010）3 年定向增发项目、银行存款

及现金；

F.资产管理计划的存续期限：计划的有效期限为 3.5 年。

3、华安资产资产管理计划的认购资金来源及主要内容

66

（1）Grand Scotia Limited 签署的 RQFII 资产管理计划合同的主要内容

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management

Agreement

B.资产管理计划的类型：专户资产管理计划；

C.资产委托人：Grand Scotia Limited；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分

乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括 A 股连接

产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股

票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工

具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（2）建银国际（海外）有限公司签署的 RQFII 资产管理计划合同


Agreement

B.资产管理计划的类型：专户资产管理计划；

C.资产委托人：建银国际（海外）有限公司；





67







（3）盈锵有限公司签署的 RQFII 资产管理计划合同


Agreement

B.资产管理计划的运作方式：专户资产管理计划；

C.资产委托人：盈锵有限公司；











（4）亦庄国际控股（香港）有限公司签署的 RQFII 资产管理计划合同


Agreement

68


C.资产委托人：亦庄国际控股（香港）有限公司；











（5）意采控股有限公司签署的 RQFII 资产管理计划合同


Agreement


C.资产委托人：意采控股有限公司；








69




（6）李帼珍签署的 RQFII 资产管理计划合同


Agreement


C.资产委托人：李帼珍；











（7）龚宇明签署的 RQFII 资产管理计划合同


Agreement


C.资产委托人：龚宇明；


70










（8）何剑虹签署的 RQFII 资产管理计划合同


Agreement


C.资产委托人：何剑虹；











71

（9）Feng Yaoliang 签署的 RQFII 资产管理计划合同


Agreement


C.资产委托人：Feng Yaoliang；











（二）资产管理计划委托人出具的承诺

1、招商财富资产管理合同委托人的相关承诺

招商财富资产管理合同中各资产委托人均承诺委托财产（即参与包钢股份本

次发行的认购资金）来源于自有资金或合法资金，不存在分级收益等结构化安排，

不存在从包钢股份、包钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形

式的财务资助或者补偿的情形。在资产管理计划本次认购包钢股份非公开发行的

股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部转让财产份额。

同时，就是否与包钢股份存在关联关系，合同中各资产委托人均承诺资产委

托人并非持有包钢股份股份比例超过 5%以上的股东、包钢股份及包钢股份的关

联方、包钢股份的董事、监事、高级管理人员及其关联方、包钢股份的员工、在

72

包钢股份控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

2、财通基金资产管理合同委托人的相关承诺

财通基金资产管理合同中各资产委托人均承诺其委托资产（即参与包钢股份

本次发行的认购资金）来源于自有资金或合法资金，不存在分级收益等结构化安

排，不存在从包钢股份、包钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任

何形式的财务资助或者补偿的情形。在资产管理计划本次认购包钢股份非公开发

行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部转让财产份额。

同时，就是否与包钢股份存在关联关系，合同中资产委托人均承诺资产委托

人以及资产委托人代表的实际出资人并非持有包钢股份股份比例超过5%以上的

股东、包钢股份及包钢股份的关联方、包钢股份的董事、监事、高级管理人员及

其关联方、包钢股份的员工、在包钢股份控股子公司任职的董事、监事、高级管

理人员及其他关联方。

3、华安资产资产管理合同委托人的相关承诺

华安资产资产管理合同中各资产委托人均承诺其投资资产管理计划系以其

自有资金并以自己的名义进行的独立投资行为，不存在分级收益等结构化安排。

在资产管理计划本次认购包钢股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月

的锁定期内，不会部分或全部转让财产份额。

同时，就是否与包钢股份存在关联关系，合同中资产委托人均承诺资产其并

非持有包钢股份股份比例超过 5%以上的股东、包钢股份及包钢股份的关联方、

包钢股份的董事、监事、高级管理人员及其关联方、包钢股份的员工、在包钢股

份控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

（三）上海六禾丁香投资中心（有限合伙）合伙协议主要内容

1、企业名称：上海六禾丁香投资中心（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。

4、投资方向：合伙财产限定于投资包钢股份（证券代码：600010）股票的

73

定向增发，且在本次认购的包钢股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个

月之内不得转让其持有的股份。闲置资金可以用于购买理财产品或银行存款。

5、经营期限：10 年。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以

延长 20 年。

6、合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限

有限合伙人名称住所认缴出资额

（万元）

出资

方式比例

中国华融资产管理股份

有限公司北京市西城区金融大街 8 号

40,000 货币 17.92%

山东华勤投资控股有限

公司山东省济宁市兖州区华勤工业园

100,000 货币 44.80%

青海德盛投资集团有限

公司格尔木市昆仑路德盛商厦

10,000 货币 4.48%

苏州工业园区资产管理

有限公司

苏州工业园区唯亭镇星澄街 9 号青

剑湖广场 B-A 栋

9,000 货币 4.03%

黄宏上海市新华路 519 号 5A 室 7,500 货币 3.36%

上海交通大学教育发展

基金会上海市徐汇区华山路 1954 号

3,000 货币 1.34%

刘克泉广东省佛山市高明区荷城街道泰兴

街泰兴七巷 26 号

2,000 货币 0.90%

益阳诚朴投资有限公司益阳赫山区陆贾山路 88 号 5,000 货币 2.24%

王铼根浙江省绍兴县安昌镇西扆村溇底王

113 号

18,000 货币 8.07%

刘少林杭州市滨江区浦沿街道田尚城 10

幢 1 单元 803

10,000 货币 4.48%

罗程元武汉市江岸区沿江大道 241-3号13

楼 1 号

18,200 货币 8.15%

普通合伙人名称住所认缴出资额

（万元）

出资

方式比例

上海六禾投资有限公司上海市张江高科技园区碧波路 912

弄 12 号

500 货币 0.23%

出资额的缴款期限：

74

普通合伙人在包钢股份的定向增发获得中国证券监督管理委员会批准后 5

日内付至合伙企业资金托管账户。

普通合伙人应于包钢股份定向增发获得中国证监会批准后 5 日内向有限合

伙人发出要求其履行相应出资义务的缴款通知。有限合伙人应按缴款通知所列的

缴款最后日期前缴付至合伙企业资金托管账户。

收益的分配和亏损的分担：

在合伙企业财产变现后 10 个工作日内，扣除应缴纳的税费以及合伙企业运

营管理过程中发生的费用支出等成本后，清算后的合伙企业财产按以下顺序向合

伙人进行分配：

（1）向普通合伙人及有限合伙人分配其实缴出资本金，合伙财产不足以分

配全部本金，则按出资比例予以分配；

（2）向普通合伙人分配固定管理费：

（3）以上分配之后的合伙财产余额按合伙人的投资比例进行分配。

标的股票对应的上市公司进行现金分红的，在合伙企业收到分红后 10 个工

作日内按各合伙人出资额换算的出资比例所对应金额向各合伙人进行分配。标的

股票对应的上市公司进行配股的，由各合伙人按照出资比例出资并享有其权益。

有限合伙经营过程中发生的亏损按出资比例由有限合伙人以各自认缴的出

资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（四）上海六禾丁香投资中心（有限合伙）及合伙人出具的承诺

1、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）出具的承诺

六禾丁香承诺参与包钢股份本次非公开发行认购的资金为自有资金或自筹

资金等，不存在结构化融资的方式；不存在从包钢股份、包钢股份实际控制人及

其管理方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。与参与本次非

公开发行的其他战略投资者、包钢股份及其董事、监事和高级管理人员不存在一

直行动关系及关联关系。

75

自本次发行结束之日起36个月的锁定期内，上海六禾丁香投资中心（有限

合伙）不转让本次认购的股票。

2、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）合伙人出具的承诺

六禾丁香的普通合伙人和有限合伙人均承诺，其拟以自有资金或自筹资金通

过六禾丁香参与认购包钢股份2014年非公开发行股票，不存在分级收益等结构

化安排。不存在从包钢股份、包钢股份实际控制人及其关联方处直接或间接得到

任何形式的财务资助或者补偿的情形。在六禾丁香本次认购包钢股份非公开发行

的股票自发行结束之日起的36个月的锁定期内，不会部分或者全部转让合伙企

业财产或从六禾丁香退伙。

中国华融资产管理股份有限公司为包钢股份控股股东包头钢铁（集团）有限

责任公司（以下简称“包钢集团”）的非控股股东并派驻董事，除此之外，中国

华融资产管理股份有限公司与包钢股份无其他关联关系。其他普通合伙人和有限

合伙人均承诺，其非持有包钢股份股份比例超过5%以上的股东，包钢股份的关

联方，包钢股份的董事、监事、高级管理人员及其关联方，包钢股份员工、在包

钢股份控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

3、公司和公司控股股东出具的承诺函

包钢股份、包钢集团均已出具书面承诺，承诺包钢股份、包钢集团及关联方

不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向直接参与本次定向增发的投资

者、资产管理计划以及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿

（包钢集团以自筹资金参与认购除外），亦不会对直接参与本次定向增发的投资

者、资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保

证收益之安排。

（六）备查文件

1、上述资产管理计划资产管理合同；

2、六禾丁香合伙协议；

3、相关各方的承诺函。

76

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

董事会

2015 年 3 月 10 日

内蒙古包钢钢联股份有限公司关于非公开发行股票项目反馈意见披 … ·...

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