Resumen Jurídico de Procedimiento y otras

formalidades de la Ley de Sociedades

DEFINICION

EMISION ASAMBLEA

OFERTAS PUBLICAS

GARANTIAS

TRIBUNALES

Son títulos negociables. En las sociedades de SSP, su valor lo fija la Superintendencia de Valores.

Con por lo menos 2 años de existencia y 2 balances aprobados por los accionistas. Los portadores con una sola emisión se agrupan en una masa con personalidad jurídica de carácter civil.

Única autorizada para la emisión de obligaciones.

Reguladas por la Superintendencia de Valores.

No puede constituir en garantía sus propias obligaciones.

Cuando no se pueden escoger los mandatarios de una misma masa en casos de urgencia podrá ser designado por auto del Juez Pte. De la CCIPI.

Nota: Las obligaciones son parte de la sección de las SA pero confunde cuando se refiere solo a las de SP. En la emisión habla de sorteo (de donde lo avala, no contiene método).

DE LA MASA REMUNERACION ASAMBLEA VOTO INFORMACION

Los autorizados por asamblea general pueden ejercer acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, incluyendo la defensa de sus intereses comunes.

Si no es fijada por la asamblea de los obligacionistas o por el contrato de emisión se estatuirá en referimiento.

Convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de los obligacionistas o por los liquidadores. Si no es convocada en 2 meses se procede a solicitarla al Juez de los referimientos. Podrán participar los portadores de obligaciones redimibles por la sociedad deudora en incumplimiento.

El derecho de voto de las obligaciones deberá ser proporcional al monto del empréstito.

Todo interesado podrá obtener de la sociedad deudora el número de obligaciones emitidas y de títulos no reembolsables. Los obligacionistas individualmente no pueden obtener estos documentos.Nota: El art. 337, Párr. I menciona las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto

de los obligacionistas de una misma masa contra un representante de esta, pero el párrafo II dice que deben ser declaradas inadmisibles de oficio (se referirá el texto al art. 337 y no al párrafo).

CAPITULO IIICAPITULO III

Las Nulidades de las Sociedades Comerciales

Nulidad Extinción

Vicio del Consentimien

to o incapacidad

del socio

Nulidad para

adquirir derechos sociales

Contestación

Solo resultan por una disposición de la ley o de las que rijan los contratos.

Cuando el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia.Para fallar la nulidad debe esperar dos meses.

Cuando el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia.Para fallar la nulidad debe esperar dos meses.

La sociedad o un socio pueden pedir al tribunal pronunciar la nulidad o hacer obligatorios las propuestas.

Sobre los derechos sociales se designa un experto o por decisión en referimiento sin recurso.

Violación Reglas de Publicidad

Nulidades de

Fusión o escisión

Prescripción Post-

Constitución

Liquidación

Acciones en

Responsabilidad

Publicación

Puesta en mora a la sociedad o demandar en referimiento.

El tribunal puede dar un plazo para regularizarla

3 años Prescripción nulidad fusión o escisión 6 meses.

Cuando sea pronunciada la nulidad

NOTA 1: Si hay una demanda en nulidad aunque se desista, rechaza, etc. NOTA 2: Puede continuar la demanda en responsabilidad.

3 años a partir de que la sentencia sea declarada irrevocable.La desaparición de la nulidad no es obstáculo para continuar con la demanda en responsabilidad.

La decisión de la nulidad sobre fusión o escisión definitiva se inscribe en el Registro y se publica en un diario.La SB podrá disponer otras disposiciones para las de S.P.

NOTA 1: Si hay una demanda a nulidad aunque se desista, rechaza, etc. NOTA 2: Puede continuar la demanda en responsabilidad.NOTA 3: El Art.381 se refiere a definitivo, no irrevocable.

CAPITULO IVCAPITULO IV

De la fusión y escisión de las Sociedades Comerciales

TRANSMISION

IMPLICACIONES DE LA

FUSION

IMPLICACIONES DE LA ESCISION

REGISTRO

REGISTRO SASP

Transmisión del patrimonio a otra o recibirlo por escisión. Las Sociedades en liquidación pueden transmitirlos si no ha habido un principio de ejecución.

Disolución y transmisión, adquisición de socios según el contrato de fusión.

Su extinción, transmisión del patrimonio o segregación de partes. Las partes sociales que se escinden se atribuyen proporcionalmente en contraprestación a los socios o accionistas.

Registro Mercantil a declaración jurada extracto de publicación en un periódico

Proyectos a la superintendencia. Declaración jurada de sus representantes. Lo aprueban o no en 15 días.

NOTA: Todas las Sociedades que se fusionen o escindan pactaran un proyecto de fusión o de escisión.NOTA 2: El Art. 386 párrafo I no dice quien hace la declaración jurada aunque a las SASP le otorga a los representantes.NOTA 3: Las sociedades son solidariamente responsables.

DE LA FUSIONDE LA FUSION

DECISION DE LA

FUSION

COMISARIOS DE LOS OBLIGACIONISTA

S

OPOSICION

Asamblea General Extraordinaria igual en las especiales. El consejo debe presentar un informe. En la SASP la super reglamenta.

Deben presentar un informe. En caso de controversia por auto administrativo dictado por el Juez presidente de la C.C. del JPI Funciones (Art. 390)Los comisarios estiman bajo su responsabilidad el valor de los aportes en naturaleza.

Deben someterle el proyecto salvo reembolso de los títulos. Cuando procede el reembolso la sociedad absorbente será deudora de las obligaciones de la sociedad absorbida. Si no requiere el reembolso en 3 meses conservara su calidad a la compañía absorbida según el contrato de fusión.

Por acreedores no obligacionistas de las Sociedades participantes y debe ser llevada al Juez de los referimientos.

DE LA ESCISION

ESCISION ESTATUTOS

PROYECTO DE

ESCISION

DE LOS DEUDAS

DEROGACION

Los Arts. 390, 391 y 392 les son aplicables.

Los proyectos de los estatutos de las Sociedades nuevas serán aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad escindida

Debe ser sometido a la Asamblea de Obligacionistas de la Sociedad escindida excepto si el reembolso de los títulos le sea ofrecido.

Las Sociedades beneficiarias de los aportes serán deudores solidarios de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas de la Sociedad escindida

Las Sociedades beneficiarias de la escisión pueden solo obligarse a las partes del pasivo de la Sociedad puesta a su cargo. Los acreedores no obligacionistas podrán hacer oposición (Art. 395).

NOTA: Tales estatutos deben registrarse en el Registro Mercantil. NOTA 2: Clausula General los Arts. 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402 de las fusiones y escisiones son aplicables a los SRL, a las de nombre colectivo, comandita simple y por acciones.

CAPITULO VCAPITULO V

De la liquidación de las Sociedades Comerciales

De la liquidación de las Sociedades Comerciales

LIQUIDACION

DENOMINACION SOCIAL

PERSONA

MORAL

EFECTOS

DECLARATORIA DE

LIQUIDACION

FUNCIONES LIQUIDADOR

AS

PUBLICIDAD

LeyEstatutos

Contrato de Sociedad

Seguida de Sociedad a liquidación.

Subsiste hasta su clausura.

Respecto a terceros con el Registro.

Cesan los administradores asumen los liquidadores SASPAccionistas con un 1/20 del capital social pueden solicitar a la super un interventor que fiscalice las operaciones. La masa de obligacionistas puede nombrar /un interventor

Interventor, balance custodiar asientos contables, operaciones comerciales, pendientes, enajenar, percibir créditos, transacción, arbitraje, representar la sociedad, etc.

Registro Mercantil Diario SASP: la super dictamina.

CESIÓN DEL ACTIVO

PROHIBICIÓN LIQUIDACION CLAUSURA RESPONSABILIDAD LIQUIDADOR

A su socio, gerente, administrador, etc. Requiere la autorización del Juez de los Referimientos. La cesión global a otra sociedad debe ser autorizada por los socios conforme indique la asamblea.

Cesión al liquidador, empleado, conyugue, ascendientes, descendientes.

Convoca los socios para estatuar sobre la cuenta definitiva y descargos clausuras las cuentas, los deposita en la secretaría de Tribunal y el aviso de cláusura lo publica en su diario.

Cuando no se logra se apodera al tribunal.

Sus funciones prescribe a los 3 años, contra los no liquidadores a los 5 años.

SECCION IISECCION II

Disposiciones / Decisión Judicial a falta de clausuras estatutarias o de convención para la liquidación.

DEMANDA DECISION JUDICIAL

COMISARIOS LIQUIDADOR

OPOSICION

1/10 partes del capital social suscrito y pagado o por demanda de los acreedores sociales

Termina con los poderes del consejo y del gerente.

Con la disolución no terminan sus funciones. Se podrán nombrar contralores. En su defecto por autorización del juez de PI, fijado poderes, obligaciones y duración. Tienen los mismos poderes de los contralores

A falta de nombramiento se designa o por autorización del presidente de la Cámara CC del JPI y debe ser publicado.

15 días a partir de la publicación.

NOTA: La reducción no es obligatoria (Art. 425) provoca ir al tribunal deja el recurso de oposición a tomar conocimiento en un diario y debe volver ante el mismo juez.-

DISOLUCION DECISIONES TRIBUNAL

Puede ser judicial 1-Remuneración del liquidador2-Mandato 3 años3-Asamblea4-Informe del liquidador5-Si no es apoderado el comisario puede hacerlo6-Si no se reúne la asamblea puede o no toma decisión.7-Para los negocios en curso u otros nuevos si no lo autorizan los socios.8- Convocar 1 vez por año y a los 6 meses de la clausura para que la asamblea estatuya sobre las cuentas anuales

1- Presidente de la C C Y C de JPI.2-Puede ser renovado por los socios o por el presidente de la CC Y C del JPI. 3-Renovado por decisión judicial4-Puede ser extendido hasta 12 meses por decisión del presidente de la CC y C del JPI.5-o un mandatario designado por el presidente de la CC y C del JPI6-El liquidador pide por instancia la autorización necesaria para la liquidación.7-Se requiere decisión judicial si ha sido nombrado por esa vía.8-Salvo dispensa del juez PTE

DECISIONES TRIBUNAL

Si la asamblea no se reúne para conocer del informe-Si la mayoría no se reúne (Art.433)-Si continua la explotación y la asamblea no decide

-Se deposite en la Secretaria del Tribunal- Se estatuirá por auto dictado a instancia del liquidador o interesado al juez presidente de la CC y C del JPI del DJ correspondiente.-Cualquier interesado podrá demandar la convocatoria por el comisario de cuentas, el contralor o un mandatario

DE LA TRANSFORMAC

ION

PARTICIPACION

REPONSABILIDAD

APROBACION OPONIBLE

Cuando adopta otro tipo social se elabora un balance especial y el informe del comisario. Se hace constar en escritura pública o privada y se inscribe en el Registro Mercantil.SASP—Super Debe publicarse un extracto 15 días antes de la asamblea del proyecto

No las modifica. Los que desaparezcan los antiguos socios tienen derecho a que les asignen acciones, cuotas o intereses proporcionales.

Solidaria e ilimitada no se modifica (Art.442)

Asamblea Extraordinaria con el voto de las ¾ partes del capital social.

Solo obliga a los socios que votaron a favor A los que no se adhiera reembolso de sus partes sociales o acciones.

Titulo IITitulo IIDe las Empresas Individuales de Responsabilidad

Limitada

De las Empresas Individuales de Responsabilidad

LimitadaEMPRESA CONSTITUCI

ONACTOS NOMBRE CAPITAL GERENTE

Pertenece a una persona física

Mediante acto otorgado por su fundador y declarara sus aportes. Acto notarial depositado en el Registro.

Todos deben ser depositados en el Registro Mercantil.

EIRLLos nombres de la persona no deben figurar

Aportes en bancos, documentos de títulos, valores estimados por su CPA. El propietario hará una declaración jurada y será responsable del exceso.

Puede ser o no del propietario

PODERES DEL

GERENTE

OPERACIONES UTILIDADES ACREEDORES

Apoderado general. Esta investido de las más amplias facultades

ContabilidadEstados financieros AuditadosInforme de gestiónAnual

El propietario solo puede retirarlos después de que se practique el inventario y las cuentas

Al momento del aumento del capital puede perseguir el cobro de sus créditos.Puede hacer oposición en casos de reducción del capital competencia del JPI en atribuciones comerciales.Pueden demandar al tribunal la disolución y liquidación de la empresa.

NOTA: Ver pág. 168 aspectos relativos a la muerte del propietario. Ver art. 465 sobre que ¨podrán¨ disolver la empresa y el 466 sobre la disolución anticipada.

CAUSA TRIBUNAL PRESCRIPCION

RESPONSABILIDAD OBSERVACIONES

Del Contrato de Sociedad.

Omisiones en la

Escritura.

Persona con interés legitimo podrá demandar ante el Juez de los Referimientos la regularización del contrato de sociedad o de los estatutos sociales para rectificarlos o completarlos

3 años FundadoresAdministradoresGerentes

La empresa puede declarar caduca los derechos del moroso y disponer de pleno derecho los aportes o sumas abonadas

Información financiera

Sociedad Anónima Presidente o ejecutivo principal y de finanzas. Sociedades Comerciales: gerente.

Inversiones en SA (art. 50)

Conflictos con enajenación de las inversiones y reducciones.

Muerte del Socio

Disolución. Decisión de la Sociedad de contener con los socios salvo los estatutos digan lo contrario. Se convierte en acreedor.

Ver art. 87 para las sociedades en comandita simple.

No constitución

SRL

Instancia del Juez Presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia para retirar aportes

No designación de Comisario

SRL

Auto del Juez Presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera instancia del DJ.

Deben designarlo a unanimidad los socios

Gestión constitutiva

3 años Socios y gerentes solidariamente responsables

Cuotas Sociales y Comunidad

de Bienes entre esposos. Precio.

Peritos o auto del Juez Presidente de la CC y C del JPI del DJ.Oposición en referimiento. (Art. 96)

Conflictos SocietariosPrevision de EstatutosLey herederos no les he oponible?

Prenda de las Cuotas Sociales

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Aceptación del Cesionario en caso de ejecución forzosa y deudas en garantía

Contrataciones de los Gerentes

Determinar la proporción del daño

3 años

Individual o solidariamente reparación del perjuicio personal, acción social en responsabilidad (Ver art. 104 (párrafo IV)

La ley no determina laresponsabilidad de la acción social

Revocación Gerentes

Decisión Judicial No responsabilidad por causa legitima

---------------------------------------------------

Celebración

asamblea

Referimiento -------------------------------------------------------

Mandatario encargado de convocar y fijar el orden del día

Designación del

Comisario de Aportes

Auto del Juez Presidente de la CC y C del JPI del DJ

--------------------------------------------------------

Por designación del Gerente

Aumento de Capital

---------------------------------

Solidariamente responsables frente a terceros por cinco años

Si no interviene un comisario o valor diferente

Reducción de Capital

5 años

Responsables solidariamente los socios restituidos de valores y con la sociedad tiene como limite el importe de lo percibido

Ver artículo 124

SRL

Compra cuotas

sociales de la propia

compañía (Art. 129)

----------------------------------

--------------------------------------------------------

Prohibido

SRLComisario de

Cuentas

Referimiento El o los socios con 1/10 del capital social

Fijarse que habla del capital social

Explotación social.

Designación de Peritos.

(Art. 132

Referimiento --------------------------------

Uno o mas socios que representen ½ del capital social

Presentación de Informe en la Secretaria del Tribunal

Deliberaciones sin comisario ----------------

--------------Se extingue cuando las deliberaciones las confirma la asamblea

Nulas --------------------------------

Dividendos Acción en repetición

3 años Socios Repartidos los beneficios que realmente no se obtuvieron

Disolución(Art. 139 párrafo)

Demanda en disolución

El tribunal puede otorgar 6 meses

Gerente o Comisario

Cuando no se promueve la disolución

Designación de Gerentes

JPI en atribuciones comerciales

COMANDITA POR ACCIONES ----------------

----------------Por causa legitima

Miembros del Consejo de Vigilancia

--------------------------------

-------------------------------

Faltas personales en su mandato son civilmente responsables

--------------------------------

SASPAportes en naturaleza

--------------------------------

-------------------------------

--------------------------------

Obligado a la entrega en los términos del Código Civil

Fundación Sociedad

Demanda en Nulidad

3 años Fundadores y administradores solidariamente responsables y los accionistas cuyos aportes o ventajas no hayan sido verificados

La desaparición de la causa de nulidad no impide el ejercicio de la acción en responsabilidad por el perjuicio sufrido

Convenciones desaprobadas

(Art. 226)

Demanda en nulidad

3 años Administrador y Miembros del Consejo

--------------------

De Las Asambleas.

De la Convocatoria. Articulo 192.

Referimiento. DE LAS ASAMBLEAS

--------------------------------------------

Por cualquier accionista De Las AsambleasEn caso de urgencia

Copropietarios Indivisos de

Acciones

Ordenanza Juez de los Referimientos

------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------

En caso de desacuerdo en designar un mandatario

Entrega de documentos

(Artículo 203)

Juez de los Referimientos

--------------------------------------------

El accionista a quien le ha sido negada la documentación

Rehuzamiento de los administradores

SAReserva de los administradore

s de los negocios e

informe social

---------------------------------------------------------------------------------

SOCIEDADES ANONIMAS

--------------------------------------------------------------------------------------------------

Cláusula de no competencia, situación al salir de la empresa

Remuneraciones

administrativas(Articulo 299)

-----------------------------------------------------

--------------------------------------------

------------------------------------------------------------------

Conflictos

Exactitud informes

(Articulo 233)

-----------------------------------------------------

-------------------------------------------

Miembros del Consejo ------------------------------------------------------

Infracciones violaciones

Art. 234

Parte contributiva ----------------------------

Administradores individual o solidariamente la abstención o ausencia no es exhonerativo de responsabilidad

Excepto los que se hayan opuesto

Acción Social de

Responsabilidad

(Articulo 235)

----------------------------------

----------------------------

La ejerce la sociedad para reparar el perjuicio. Puede ser contra el administrador. El 1/20 puede demandar.

Si estuviere en liquidación la ejerce el liquidador.Ver párrafo III no desiste.Es para la reconstrucción del patrimonio social.

Responsabilidad de los

Administradores

----------------------------------

3 años Acción en responsabilidad social como individual

----------------------------------------------------

SOCIEDADES

ANONIMAS

SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDADES ANONIMAS

Elección de Comisario

de Cuentas

Juez Presidente del Juzgado de Primera Instancia del DJ

-----------------------------

Cualquier accionista puede demandar

Cuando no ha podido ser elegido

ComisariosSecreto

profesionalDerecho de información

(Artículo 252)

Autorización decisión judicial

Acciones 3 años (Art. 259)

El secreto profesional solo puede oponerse por los auxiliares de la justicia

Informes de algunos documentos en manos de terceros

Continuidad de la

explotación

Puede informar al Procurador Fiscal los hechos delictuosos

--------------------------

Civil o penal de los miembros del Consejo de Administración

El comisario a su propio juicio hechos puede pedir consulta a abogado

Recusación comisarios

Articulo 260

Referimiento --------------------------

Pueden demandar 1/10 accionistas del capital suscrito y pagado

Pueden demandar designación comisario o perito

SOCIEDADES DE

SUSCRIPCION PUBLICA

SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA

SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA

SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA

SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA

Fraudes administrati

vos

Denuncia ante el Ministerio Publico ---------------

-------------------------------------- Sin perjuicio de las sanciones penales de la

ley pueden establecer sanciones administrativas

Reducción capital

Articulo 294

Referimiento Puede demandar masa de obligacionistas y ciertos acreedores sociales

Ver garantías y suspensión

Disolución Sociedad

Articulo 300

El JPI en atribuciones comerciales

Cualquier interesado puede demandar

Si se reducen a menos de dos

TITULOS VALORES

SOCIEDADES ANONIMAS

TITULOS VALORES SOCIEDADES ANONIMAS

TITULOS VALORES SOCIEDADES ANONIMAS

TITULOS VALORES SOCIEDADES ANONIMA

TITULOS VALORES SOCIEDADES ANONIMA

Inscripciones falsas Articulo

304 párrafo

La sociedad solo podrá rectificarlos

Perdida de titulo Esperar sentencia judicial con la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada, ver desistimiento, etc.

ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES

Anulación de la Sociedad o de las Acciones

No implica la nulidad de las anteriores negociaciones

El adquiriente podrá ejercer una acción en garantía contra su vendedor

Venta de acciones

Designación de experto u ordenanza de referimiento no obstante recurso

Las partes A falta de acuerdo

Portadores de Obligaciones (Artículo 329)

---------------------------------------

------------------------

Defensa de sus intereses comunes

Masa con personalidad jurídica de carácter civil

Representantes de la Masa

Designado por auto administrativo dictado por el Juez del JPI

------------------------

A instancia de cualquier interesado --------------------

--------------------

Emisión de Oferta Publica (Artículo 334)

Decisión Judicial -----------------------

--------------------------------------------------------

Representantes masa de obligacionistas

Nulidad de la Sociedad a actos

(Artículo 337)

------------------------------------------------------------

------------------------------------

Demanda de los representantes de la masa

Observar el párrafo que dice que toda acción contra la disposición de este articulo será declarada inadmisible

Remuneración representantes

de la masa

Referimiento ------------------------

-------------------------------------------------------

---------------------------------------

Asamblea Obligacionistas

Referimiento ----------- --------------------------- --------------------

NULIDAD DE LAS SOCIEDADES

COMERCIALES NULIDADES

NulidadArtículo 340-341

El Tribunal puede cubrir la nulidad ------------

------------------------

--------------------------------------------------------

Solo podrá resultar de la ley o de los que rijan la nulidad de los contratos. Ver párrafos.

Nulidad por Vicio del

Consentimiento o Incapacidad

---------------------------------------

6 meses a pena de caducidad

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----------------------------------------

Supresión interés del demandante por la adquisición de sus derechos sociales

Nulidad o hacer obligatorios las medidas propuestas si han sido adoptadas por la sociedad

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---------------------------------------

El voto del socio cuyos derechos se quiere comprar no tendrá influencia sobre la decisión de la sociedad

Nota. En caso de contestación el valor de los derechos sociales a reembolsar al socio será determinado por un experto designado por las partes o, a falta de acuerdo entre los mismos, por decisión judicial obtenida en referimiento, la cual no será susceptible de recurso alguno. (Ver párrafo III art. 374).

Nota artículos 329 y siguientes. Ver art. 337. Luego sigue un párrafo que dice que toda acción contra las disposiciones de este articulo será declarada inadmisible de oficio.

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Violación de las Reglas de Publicidad

Referimiento Previa mora de 30 días antes de demandar

Todo interesado con citación a los administradores o gerentes para designar un mandatario

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Artículo 176. Nulidad de una operación de

fusión o escisión

Demanda en nulidad

3 años posteriores a la nulidad. 6 meses en casos de fusión o escisión

Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulación de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución prescriben a los tres años a partir del día en que la nulidad haya sido cubierta.

El tribunal puede acordar en plazo para regularizarlas cuando se pronuncia la nulidad de la sociedad se procede a la liquidación. Artículo 378.

Nota Artículo 381.

La decisión judicial que pronuncie la nulidad de una fusión o de una escisión es definitiva, se inscribe en el registro mercantil y publicado en un periódico de circulación nacional.

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Las sociedades envueltas en la fusión y escisión son solidariamente responsables de la ejecución de las obligaciones.

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FUSION Y ESCISION

FUSION Y ESCISION

FUSION Y ESCISION

FUSION Y ESCISION

FUSION Y ESCISION

Designación Comisarios

Art. 390

Por auto administrativo dictado por el Juez Presidente de la cámara Civil y Comercial del JPI

Prescripción Las sociedades participantes deben conjunta o separadamente bajo su responsabilidad una instancia con un informe escrito sobre las modalidades de la fusión. Los comisarios estiman bajo su responsabilidad el valor de los aportes en naturaleza y las ventajas particulares si las hubiere.

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Reembolso de títulos art. 394 ------------------

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La sociedad absorbente será deudora de los obligacionistas de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente será deudora de los acreedores no obligacionistas de la sociedad absorbida en lugar de esta, sin que implique novación.

Al vencer los 3 meses sin reclamo conservar en la sociedad absorbente por el contrato de fusión

Oposición de parte de acreedores no

obligacionistas anteriores a la publicidad del

proyecto

30 días sino al juez de los referimientos

3 meses Ver artículo 395. La oposición no suspende ni prohíbe la contaminación de las operaciones de fusión

Puede rechazarla u ordenar el reembolso de los créditos en las garantías.

Fusiones o escisiones de las SRL Soc. en nombre colectivo y en comanditas simples y por acciones en la medida que resulten compatibles con su naturaleza y operación en sociedades de la misma clase

Aplicables:390: designación por auto del comisario391: estimación valor aporte del comisario392: la asamblea general de la sociedad absorbida decide con el informe del comisario393: sociedad nueva creada con aportes de sociedad que se fusiono.395: la soc. absorbida será deudora de los acreedores no obligacionistas401: las soc. Beneficiosa de los aportes res. De la escisión serán deudores solidarios de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas de la soc. Escindida.402: obligados a parte del pasivo de la sociedad escindida

CAPITULO V LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPITULO V LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Causa Tribunal Prescripción Responsabilidad

Observaciones

Cesión del activo por alguien con interés Art. 414

Autorización del Juez de los Referimientos después de oír al liquidador y al comisario

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Socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones

Salvo consentimiento unánime de los socios

Falta de aprobar las cuantas del liquidador articulo 420

Decisión Judicial

Ver artículo 240, 3 años.

Salvo demanda del liquidador o cualquier otro interesado. El liquidador es responsable de sus faltas.

3 años desde la comisión del hecho3 años desde la revelación de su disimulaciónCrímenes 10 años

Artículo 422 Falta de acuerdo o convención

Decisión Judicial

10 años ------------------------------------------------------

Socios con un 1/10 del capital suscrito y pagado o por demanda del acreedor

Ausencia de comisarios o controladores Art. 425

Por auto administrativo del Juez Presidente de la CC y C del JPI del DJ

----------------------------

El auto debe designar los poderes obligaciones y remuneración

No dice a instancia de quien

Ausencia de nombramiento Art. 427 Liquidador

Por auto del Pte. De la C y C del JPI del DJ

------------------------------------------

A instancia de cualquier interesado. Su remuneración la podrá hacer el Presidente de la C C y C del JPI del DJ

Todo interesado podrá formar oposición en el plazo de 15 días de la publicación del auto ante el mismo tribunal

Disolución de la sociedad

Puede ser por decisión judicial -------------- ---------------------- ------------------

Mandato del liquidador art 429

Podrá ser renovado por los socios o por el presidente de la cámara civil y comercial del JPI del DJ

------------------------------------------

3 años Si la asamblea no la renueva se hace por decisión judicial

Convocatoria del liquidador de la asamblea para dar su informe art. 431

El plazo de seis meses puede ser extendido por decisión del Presidente de la Cámara Civil y Comercial del JPI del DJ

--------------------------------------------------------

Si no hay convocatoria el presidente de la cámara civil y comercial del JPI del DJ puede designar un mandatario a req. De cualq. interesado

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El liquidador no puede continuar los negocios ni emprender nuevos

Puede hacerse por decisión judicial --------------

----------------------------

------------------------------------------------------------------

Salvo que sea rechazado por los socios

Plazo del Informe del liquidador art 431

Puede hacerse hasta 12 meses por decisión del presidente de la cámara civil y comercial del JPI del DJ

---------------------

En los seis meses de su designación. El liquidador por instancia pedirá al tribunal las autorizaciones necesarias

Puede convocar el comisario o mandatario designado por el PTE del JPI del DJ

El liquidador no puede continuar negocios ni hacer nuevos art. 432

O por decisión judicial si ha sido nombrado por esta vía

------- --------------- Salvo interés de los socios

Nota del artículo 433: El liquidador debe conocer al menos una vez por año y en los seis meses de la clausura del ejercicio, la asamblea de socios; salvo auto dictado a instancia del liquidador por el juez presidente de la c c y c del JPI del DJ. Si la asamblea no se reuniere el informe debe presentarse en la secretaria del tribunal y comunicarse a todo interesado. Cuando la mayoría de socios no puede reunirse se estatuye por auto dictado a instancia del liquidador o cualquier interesado. Juez Presidente de la C C y C del JPI del DJ

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Causa continuación de la explotación social art 436 --------------------------

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---------------------

Cualquier interesado puede demandar la convocatoria por el comisario mandatario o contratar

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TRANSFORMACION

DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Acciones en mercado secundario oficial 448

En su defecto se designa un experto por auto del Juez Presidente de la Camara Civil y Comercial del JOI del DJ

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El valor de las partes sociales por experto

EIRL EIRL EIRL EIRL EIRL

Acreedores persiguiendo sus acreencias contra la empresa salvo los nuevos aportes 460 y en caso de retiro de activos

Oposición mediante demanda por ante el JPI en atribuciones comerciales

Un mes a partir de la publicación

Los acreedores de la empresa. El propietario sera responsable de las obligaciones de las EIRL si no hubiere realizado a la empresa los aportes necesarios. En todo caso, los acreedores de la empresa podrán demandar al tribunal la disolución de la compañía.

El tribunal puede rechazar la oposición y ordenar el reembolso o constitución de garantia

Nota: Las operación de reducción de capital no podrán comenzar durante el plazo establecido para la indicada oposición y en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.

Muerte del propietario art. 464

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Puede ser vendida o puesta en liquidación por los herederos o atribuida a un causahabiente por petición o mantener pacto de indivisión por acuerdo de todos los causahabientes o sus representantes legales en el cual se designara un gerente por el tiempo convenido en el mismo

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El patrimonio de la empresa se destina para pagar reclamaciones

Nota. A falta de decisión del propietario, todo interesado podrá demandar en justicia la disolución y liquidación de la empresa.

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El propietario o sus causahabientes podrán decidir la disolución y la liquidación de la empresa antes del vencimiento previsto.

Cuando no se presenta un acreedor 2 años después de la publicación prescribirá su derecho a favor del propietario