ENJ-400 Ley general de sociedades comerciales
60
Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Observaciones ARB.
Transcript of ENJ-400 Ley general de sociedades comerciales
Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.
Observaciones ARB.
Sociedad Comercial: cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obligan a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzca.
Personas físicas3. Ni quienes son comerciantes: Menores
Esposos
Interdictos
- Nombre Colectivo - Comandita simple
Sociedades - Comandita por acciones- SRL- Sociedades anónimas de suscripción pública o
privada- Sociedad accidental o en participación (sólo será
comercial en función a su objeto)
Nota: 1.Se debió eliminar las de nombre colectivo y comandita simple por su desuso y falta de costumbre, manteniendo las sociedades por acciones, creando las SRL, entidades de un único dueño y las SA. 2.Bases: Ley francesa 24 de julio 1966; España: aportes, prestaciones y accesorios, art. 21 al 24; definiciones: art. 382-384; Colombia: art. 51-53
3.Deberes fiduciarios: Uruguay: 12, 227, 229; Argentina, Chile, México, Alemania
y CE.
Generalidades
Sociedades
comerciales
Tipos de Sociedade
s
Comerciales
Personalidad
Jurídica
Personas Naturales o
Jurídicas
Sociedades
extranjeras
Inoponibilidad de la
personalidad jurídica
2 ó + personas aportan bienes realizan actos de comercio o explotan actividad comercial
Nombre Colectivo (NC)
Si Matriculación registro mercantil
Responsables ilimitadas antes de su fundación, salvo a su fundación asuma la compañía dichas obligaciones.
-Requieren previa comprobación de las autoridades de que cumplen con las normas de su país de origen.
Cuando se prueba que fue utilizada en fraude a la ley para violar el orden público o fraude a socios, accionistas y terceros. Hay que probarlo. Se puede perseguir por el proceso comercial y accesoriamente por la jurisdicción represiva
Comandita simple (CS)
Si Matriculación registro mercantil
Pueden restituir su inversión a título de gestión de negocios ajenos.
Matricularse en el registro mercantil y RNC.
Comandita por acciones (Com. Por A)
Si Matriculación registro mercantil
Deben dejar expresa constancia de que actúan por cuenta de la compañía.
Iguales Derechos que a los nacionales
SRL Sociedades anónimas de suscripción pública (SASPu) o privada (SASPr)
si Matriculación registro mercantil
-No presta fianza judicial
Se reconoce la sociedad accidental o en participación sin personalidad jurídica
Sólo en función a su objeto
No se reconoce con el registro?
-Sociedades extranjeras que recurran al ahorro público, debe sujetarse a los requisitos legales, financieros y operativos de la Superintendencia de Valores (SP) para las SASP.
Reglamentará la EIRL
¿? ¿?
Notas:
1. La definición de sociedades comerciales elimina la costumbre.
2. No define actos de comercio
3. Reconoce la SA y la SNP sin personalidad jurídica.
4. Reglamentará la EIRL.
5. Todas las sociedades se reputarán comerciales, con sus
excepciones.
6. Los gestores de una sociedad en formación son considerados a
título de gestión de negocios ajenos. (Ver Código Civil). Para excluir
la responsabilidad del gestor debe la sociedad descargarlo
expresamente.
7. Desuso comanditas.
Del Contrato de sociedad.
Constitución. Contrato de sociedad
comercial o los estatutos.
Matriculación después del contrato de sociedad
Omisiones o Irregularidades
Sociedades Comerciales:
Contienen: 30 días. Para las de NC, SASPr y CS.
Escrituras adicionales correctivas se incorporan a los actos de constitución
Se forma y prueba por escritura pública o privada suscrita en el RM
Nombres y demás generales (art. 142), razón social, tipo social, objeto dirección.
Para las SASPu, a partir de la celebración de la Asamblea General Constitutiva.
Responsabilidad: Los gerentes y administradores son responsables de las omisiones o irregularidades.
SRL y SA se forman por documentos bajo firma privada hechos a doble original.
Monto del capital autorizado y dividido, proporción suscrita y pagada, forma de emisión de acciones, valor nominal, categorías de acciones, condiciones de transferencia, restricciones a la negociación.
Solicitud de matriculación en el RM para Com. Por A y SRL.
Prescripción: 3 años
No se admite la prueba testimonial contra los documentos de la sociedad.
Aportes, descripción evaluación. Ventajas. Prestaciones, accesorios, función y poderes, órganos de administración. Órganos deliberativos, cierre del ejercicio social forma de repartir beneficios y pérdidas, causales de disolución, proceso de disolución.
Todas a la Cámara de Comercio incluyendo modificaciones.
Demanda: Por ante el Juez de los Referimientos para regularizar la sociedad y los estatutos con astreinte.
Las SASPu deberán depositar e inscribir en el RM los actos de la SV
Prescripción: 3 años
El auto que intervenga podrá modificarlos o completarlos.
Nota:
1.Elimina la prueba testimonial.
2.En las omisiones los gerentes y administradores son responsables.
3.Remite a las partes al referimiento en caso de omisiones o regularidades.
De los socios y sus aportes.De los socios y sus aportes.
Esposos Prestanombres Aportes Prestaciones accesorias
Sólo puede integrar entre sí SA y SRL.
No es reputado tal frente a los socios tenga o no ganancia, pero sí frente a terceros, sin perjuicio de repetir su indemnización frente a los demás socios.
Cada socio es deudor frente a lo sociedad de lo que fuere a aportar.
Distintos a los aportes pero sin integrarlos al capital.
En caso contrario debe transformarse en 3 meses o ceder su parte.
Incumplimiento: Mora y resarcir daños e intereses.
Pueden ser de terceros s no están contemplados en los estatutos.
Sanciones: Reducir el aporte. Declarar caducos los derechos o su pérdida. Demandar en ejecución forzosa de entrega de pago.Deberá intereses moratorios.
Deben ser identificados, no pueden ser en efectivo.
Valoración: serán susceptibles de valoración económica*
Serán valorados en los estatutos y por perito.
El aporte en efectivo se constatará mediante escritura.
Ni el trabajo ni los servicios serán considerados aportes pero pueden ser compensados con prestaciones accesorias.
Los socios con partes beneficiarias o de fundador las convertirán en prestaciones accesorias.*
Los bienes aportados sujetos a gravámenes solo podrán ser aportados con deducción del valor del gravamen.
Notas:
1. Lo de los esposos no se entiende.
2. Lo de prestanombres debió ser terminado (lo legaliza)
3. Confusión con términos intereses y mora.
4. Las sanciones sobre declarar caducos los aportes o su reducción hay que estudiarlas mejor.
5. Las prestaciones accesorias no están claras.
6. Al deducir el gravamen que pasa con el valor del aporte? Y si es menor?
De la Administración y Representación.De la Administración y Representación.
De la administración Restricción a los poderesPor uno o varios mandatarios gratuitos o no, que podrán ser socios o no.
Son inoponibles a los terceros, pero eficaces frente a los socios.
Poder delegable si el contrato y los estatutos lo permiten. Siguen siendo responsables frente a la sociedad.
Debe ser una persona física.
Tienen a su cargo la gestión de la sociedad, salvo estipulación en contrario de los estatutos o el pacto.
La persona jurídica y sus administradores son solidariamente responsables por la persona física designada, las cuales asumirá como propia.Prohibiciones y restricciones a los socios en las SA, arts. 211, 227, 228 y 229.Cláusula de lealtad y no competencia ni interés directo o indirecto en cualquier empresa.No cesan hasta que no sea inscrita en el RM.
Nota: 1.Si no se inscribe, sigue actuando o se sustituye por otro si inscribirlo? Cuál es la situación?
Del Registro de las operaciones, respaldo, estados financieros y otros registros
Del Registro de las operaciones, respaldo, estados financieros y otros registros
1. Asentar en Registros Contables.
2. Generar estados financieros.
3. Certeza de los documentos
4. Conservar los documentos e informaciones por 10 años o en documentos en
digital o en mensaje de datos (serán admisibles como medios de prueba)
5. Las sociedades comerciales con crédito de terceros, emiten obligaciones o tenga
ingresos brutos superiores a 100 salarios mínimos deben hacer auditar sus estados
financieros con las normas de auditoría del ICPA.
6. Registro de las generales de los socios, certificados que comprueban la
propiedad de las partes sociales, fecha de emisión, etc.
7. Registro cronológico de las asambleas.
Del Derecho de Información FinancieraDel Derecho de Información Financiera
1. Más de un 5%.
2. A cargo de CPA.
3. Valor informativo.
Del informe de gestión anual y de la responsabilidad por la calidad de la
información
Del informe de gestión anual y de la responsabilidad por la calidad de la
información
• Los Administradores o Gerentes: Estados financieros al cierre de cada ejercicio y
gestión anual.
• El informe de gestión debe contener (art. 39 párrafo) y en el uso de inversiones
en sociedades subordinadas, filiales o subsidiarias o en sociedades asociadas
incluir los estados financieros auditados de los mismos con una descripción de sus
operaciones especialmente las relacionadas; etc.
• Estados financieros auditados y el informe de gestión debe comunicarse a los
socios y estar en el domicilio social a la disposición de los comisarios de cuentas,
con 15 días de antelación.
• El gerente, los administradores o el consejo de administración son responsables
de estas políticas, procedimientos y controles.
Sociedades AnónimasSociedades Anónimas
• Pueden formar un comité de auditoría.
• Los comisarios serán convocados a las reuniones del comité de auditoría.
• El presidente o ejecutivo principal o de finanzas es responsable de que la
información financiera sea razonable. En los demás, el gerente.
• Estos representantes o ejecutivos deben prestar una declaración jurada
sobre los estados financieros, el informe de gestión y el control entero de la
sociedad, con ciertas aseveraciones (Ver pág. 19)
• La asamblea general después de la aprobación del informe de gestión anual
podrá decidir sobre la distribución de los dividendos en efectivo, en especie o
en acciones, pagaderos en un plazo máximo de 9 meses y en base a un flujo
de efectivo que evidencie que con su pago no se violan acuerdos con los
socios ni se afectan intereses de los terceros acreedores de la sociedad.
• No hay distribución cuando sea inferior el capital suscrito y pagado.
Sociedades AnónimasSociedades Anónimas
En las SA es por categoría. Hay un incremento por reevaluación del patrimonio
social y no será distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la
venta o disposición del activo reevaluado.
Se reputará no escrita la cláusula que da a uno de los socios la totalidad de los
beneficios igual en las pérdidas.
Reservas: las SA y las SRL no menor del 5% de las ganancias realizadas y
liquidas arrojados por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el 10%
del capital social.
Devolución de dividendos: violación a la ley o recepción irregular.
Oferta de pagos: en partes sociales o acciones, previa comunicación a todos
los socios “simultáneamente” con la información del aumento del capital social
autorizado.
Precio: de la emisión de acciones distribuidas como dividendos no podrá ser
inferior a su valor nominal.
De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversiones.
De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversiones.
• Sociedad subordinada o controlada: a la voluntad de otra.
• Sociedad subsidiaria: a) Más del 50% pertenece a la matriz directamente o a través
de subordinadas.
b) Matriz y subsidiaria pueden conjunta o separadamente
constituir la mayoría mínima decisoria en las asambleas o
tengan el número de votos para elegir los miembros del
consejo.
c) Ejerza influencia a las decisiones de los órganos de
administración.Nota: • Consorcio Económico: no se define.
• Sucursales: establecimiento de comercio abierto administrado por un
mandatario con facultad para representarla.
• Agencias: establecimientos con administradores sin poder para representarla.
• Informe de gestión anual: control o participación entre sociedades.
• Rendición de cuentas: anualmente por parte del consejo de administración o el
gerente de toda sociedad incluyendo resultados de las sociedades subsidiarias y
filiales.
• 20%: al alcanzarlo hay que notificarlo.
• 10%: en SA no podrá invertir en otra sociedad si la última detenta una fracción
del capital suscrito y pagado de la primera superior a un 10%. La que posea
capital inferior en caso de no acuerdo, debe enajenar su inversión en la otra.
• Inversiones recíprocas: de la misma importancia, deben ambas reducir al diez
por ciento.
• 10%: una sociedad no anónima puede tener un socio anónimo con un capital
inferior al 10%; si la tiene mayor debe enajenarla y no podrá ejercer el derecho a
voto por tal excedente.
Nota:
Si no hay acuerdo: litis/ quien define importancia/ como se hace la enajenación en caso de conflicto?
DisposicionesParticulares
DisposicionesParticulares
Sociedades en Nombre Colectivo
Sociedades en Nombre Colectivo
Definición
Responsabilidad
Pago deudas sociales
Del Objeto
Gerentes Unanimidad
Informe de
gestión y estados
Partes sociales e intereses
Disolución
Bajo una razón social, todos los socios son comerciantes
Subsidiaria, ilimitada y solidaria.Cuando un socio aun con oposición de los demás ejecuta un acto es responsable frente a ellos pero la obligación persiste.
Previa mora a la sociedad se puede perseguir a cualquier asociado
Designada con el nombre de uno o varios de sus asociados seguido por la palabra “y compañía”. Será responsable ilimitada y solidariamente.
Todos sus gerentes, excepto estipulación contraria de los estatutos, hacen todos los actos de gestión si los estatutos no dicen nada.Poderes separados y pueden oponerse antes de concluir la operación la mayoría de los socios decide comprometer la sociedad.
Transferencias nuevos socios modificación estatutos, enajenación total o de la mayor parte.
A la aprobación de los socios dentro de los 90 días de la clausura del ejercicio anual.Los socios no gerentes 2 veces al año pueden requerir asuntos contables y registros sociales.
No podrán ser representados por títulos negociables ni cedidos sin el consentimiento unánime de todos los socios.
Por muerte de uno de los salvo estipular que puede continuar con sus herederos que deben ser aceptados o si lo autorizan los estatutos. El heredero es solo acreedor de la sociedad y solo tendrá derecho al valor de los derechos de su causante.
Sociedades en Comandita Simple
Sociedades en Comandita Simple
Definición
Normas Estatutos
Aportes
Decisiones
Convocatoria
Socios Responsabilidades
Inspección y vigilancia
Nombramiento
Partes sociales
Es la que existe bajo una razón social y se compare de uno o varios socios comanditados que responden de una manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones
Las mismas que las sociedades en nombre colectivo, excepto:- se formará con los nombres de uno o más comanditados seguido de “y cía.” (Sociedad en comandita).- los nombres de los socios comanditarios no podrán ser parte de la razón social y si figura responde como si lo fuera.
Monto del aporte es lo que corresponde a cada socio partes de beneficios.
En naturaleza o efectivo
Según los estatutos.
Un socio comanditado o por la ¼ en número y en capital de los socios comanditarios.
Los comanditarios no pueden ser gerentes, representantes, ni mandatarios, no intervienen en la gestión social.
Por violación a las normas, pueden ser declarados en responsables de todas las obligaciones o algunas.
Socios comanditarios votan en la aprobación de los estados y designación y revocación de los gerentes y su responsabilidad.
Del gerente, por mayoría.
Con el consentimiento de todos los socios pueden cederse. Los socios comanditarios: pueden ceder si lo dicen los estatutos.Terceros: con el consentimiento de todos los socios comanditados.
Nota: 1. La ley quienes son comanditarios ni quienes son comanditados
2. Ver página 3 o art. 87 (digerir)
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Formación
Designación
Del Capital Social
Cuotas Sociales
De la Constitu
ción
No. De socios
De la transformación
Evaluación
aportes
Del comisari
o de aportes
NulidadSolidarid
ad
Transmisión
Oposición
Es que se forma por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios quienes no responden de las deudas sociales
Podrán ser con el nombre de uno o varios de los socios. Si no tiene las siglas SRL los socios son solidariamente responsables frente a terceros.
Se divide en partes iguales e indivisibles
No pueden estar representadas por títulos negociables.No podrán ser menor de RD$100,000.00 y se entregará por cuotas de 100.00 c/u.La Secretaría de Industria y Comercio fijará por vía reglamentaria cada 3 años los montos mínimos y máximos del capital y mínimo de las cuotas sociales.
Las cuotas sociales deben estar suscritas y pagadas.Los fondos de cuotas sociales deben ser depositados en cuenta bancaria.3 meses para constituirse a partir de ese depósito si no se hace los socios pueden dirigirse al JPI para retirarlos.
No excederán de 50.
Si exceden los 50 debe transformarse en una sociedad anónima en 2 años bajo sanción de disolución.
En los estatutos con informe anexo elaborado bajo responsabilidad por el comisario de aportes o en su defecto por un auto del JPI.
Debe ser contador público autorizado o tasador acreditado o matriculado.Los futuros socios deciden a unanimidad no obligación del comisario cuando el valor de todos o algunos aportes no exceden del 25% del capital social.
Si los valores son fijados diferentes los primeros gerentes o funcionarios serán responsables solidariamente.
A terceros:Requiere el consentimiento de la mayoría de los socios que representen las ¾ partes de las cuotas sociales. Comunicación al gerente convoca mayoría simple. Si es rechazada hay que adquirirlas perito o auto en última instancia.
En referimiento.
Transmisión
Cesión y compra
Prenda Administración
Prohibición Responsabilidad
Tribunal
Prescripción
De los contratos
Compraventa:Condiciones propuestas por el cedente.A título oneroso. A título gratuito.Mutuo acuerdo o el valor al día de la comunicación o por perito de común acuerdo.Aporte a SA o en comandita por acciones. Informe elaborado por perito de común acuerdo.
Los socios podrán optar por la compra dentro de los 10 días de notificada la decisión.Si hay más de uno por preferencia y a prorrata y, sino, por sorteo.Las cuotas pueden ser adquiridas por la sociedad con utilidades o reducir el capital.Entre socios es libre.
Aceptación del cesionario en caso de ejecución forzosa, salvo que la sociedad opte por la readquisición antes o después de la ejecución.
Uno o más gerentes que serán personas físicas socios o no. No excederán 6 años.Los poderes son determinados por los estatutos; frente a terceros tienen poderes amplios para actuar. Las limitaciones estatutarias son inoponibles a los terceros. Varios gerentes, varios poderes los nombra la asamblea.
No pueden los gerentes contratar sobregiros, en cuenta corriente o de otro tipo o avalar sus compromisos con terceros.
Los gerentes son responsables individual o solidariamente frente a la sociedad o los terceros de las infracciones.El tribunal determinará la contribución.Los socios pueden demandar en responsabilidad a los gerentes.La asamblea no los descarga.
El 1/20 de los socios puede apoderar su acción contra el gerente. Su retiro en la instancia no surte efecto.
3 años desde la comisión del hecho perjudicial o desde la fecha de su revelación.
Revocables con decisión de las ½ de las cuotas sociales, salvo que los estatutos prevean algo más elevado. La revocación sin justa causa puede dar lugar a responsabilidad de daños y perjuicios mediante decisión judicial.
Informes
Plazo Puesta en comunicación
Convocatoria
Documentos Votos De la asamblea
De las decisiones sociales
Competencia de la asamblea
Decisión
De gestión anual, de estados financieros auditados, informe del comisario.
3 meses a partir de la clausura del ejercicio social.
15 días que preceden a la asamblea.
Física o electrónica.
Los socios en cualquier momento pueden tomar comunicación de los documentos sociales anuales, de las actas concernientes a los tres últimos ejercicios sociales.En cualquier época a obtener en el domicilio social copia certificada de los estatutos, lista de gerentes y comisarios de cuentas con anterioridad a la asamblea o verbalmente durante la misma, los asuntos comprendidos en el orden del día.El gerente, si los intereses sociales perjudica la sociedad, puede no entregarlos, salvo lo pida 1/10 del capital social.
15 días desde la fecha de recepción del proyecto de resolución para emitir su voto por escrito.Puede hacerse sin reunión presencial y por medio electrónico.
½ o más de las cuotas sociales o ¼ de los socios podrán demandar una asamblea.Todo socio podría demandar en referimiento la designación de un mandatario encargado de convocar la asamblea y de fijar el orden del día.
Cada socio tiene derecho de participar en las decisiones sociales y dispondrá de igual número de votos al de las cuotas sociales que posea.
Aprobar estados, beneficios, nombrar y revocar gerentes, comisarios, ejercicio de los gerentes.Extraordinaria:Modificación, aumento y reducción. Transformación, fusión y escisión, disolución.
De las asambleas y consultas escritas ½ de las cuotas sociales.
Nota:Buscar en la ley donde se define cuota social.
Modificación
De la asamblea
De la modificación Derecho de preferencia
Partes sociales correspondientes al aumento del capital
Comisario de cuentas
Reducción capital
¾ de las cuotas sociales.½ de las cuotas sociales pueden decidir el aumento de capital por incorporación de los beneficios o reservas.
Presidida por el gerente (debe ser socio). Acta del debate.Socios con más de 1/20 de las cuotas sociales podrán requerir la presencia de un notario público.
Asamblea general extraordinaria.Si modifica derechos individuales debe adoptarse con el consentimiento de los interesados o afectados.El aumento del capital social con nuevas cuotas sociales o eliminación del valor nominal de los ya existentes.Si es con el valor nominal de las cuotas sociales será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo se haga con cargo a las reservas o a los beneficios.Aumento por compensación de los créditos líquidos y exigibles.Si son aportes en naturaleza debe haber un informe de los gerentes.Si es con cargo a reservas pueden usarse las disponibles y primas de asunción de las cuotas sociales. Por menos cuotas sociales cada socio tendrá un derecho preferente a asumir un número de cuotas proporcional a las que posee.No hay preferencia si el aumento se debe a la absorción de otra sociedad o parte del patrimonio escindido.
En el plazo fijado por la asamblea.Transmisión a los que estatutariamente puedan ser transferidos.Las cuotas no asumidas se ofrecen el gerente, al socio para su suscripción y pago si hay varios, en proporción.15 días después a personas extrañas.Puede ser suprimido por la asamblea general.
Si no han sido suscritos y pagados, el capital quedará aumentado en la cuantía suscrita y pagada, salvo dejarla sin efecto, por desembolso incompleto.Los gerentes deben restituir las aportaciones.
Puede ser designado por el gerente o por auto del JPI.Si no intervino, el gerente o personas serán responsables frente a terceros por 5 años.
Por asamblea.Restituir aportes.Restablecer el equilibrio entre capital y el patrimonio contable de la sociedad (disminuido por pérdidas) o por la asamblea.Responderá entre sí y con las deudas sociales al límite de su importe.Prescribe a los 5 años.
De la reducción.
Responsabilidad.
Oposición. Devolución capital.
Prohibición. Estados financieros.
De la reducción. Del comisario.
No hay lugar a responsabilidad si la reducción se dotara con una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitución de la aportación social.
Durante 3 meses los acreedores podrán oponerse a la reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.
A prorrata de las cuotas sociales.
No hay reducción para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable disminuido como consecuencia de pérdidas en tanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
Aprobados por la asamblea previa verificación de los auditores externos y si no es obligatorio por el auditor externo se incorpora a los estatutos.
La asamblea puede acordarla por debajo del mínimo legal siempre que sea seguida de un aumento de capital hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.Respetar derecho de preferencia de socios. Para registrarla debe tener la asamblea del aumento.Al comisario hay que informarle con 45 días de antelación. Dará su opinión sobre las causas y condiciones.Prohibición:De comprar las cuotas sociales de su propio capital; pero la asamblea si es sin pérdidas puede autorizar a la gerencia a comprar un número de cuotas sociales para anularlas.
Si el balance es igual o superior a 5 veces su capital social o ganancias igual o superior a las 2/3 partes de su capital social, antes de la deducción de impuestos podrá designar un comisario.Socios con 1/10 pueden demandar en referimiento su designación.1/20 de los socios del capital social pueden demandar en referimiento expertos para presentar un informe determinando el alcance de la gestión y los poderes de los expertos que se depositan en secretaría.
Nota:1.Si la reducción la puedo dejar hasta el número legal qué pasa si el comisario no está de acuerdo?
Responsabilidades
Personas naturales o jurídicas
Inoponibilidad personas jurídicas
Omisiones contrato de sociedad
Sociedad accidental o privada
No tiene personalidad jurídica
__________ ____________ ____________
Sociedades comerciales
Tienen personalidad jurídica
Son responsables antes de su formación, solidaria e ilimitadamente a menos que la sociedad asuma esas obligaciones.Pueden restituir sus inversiones como gestión ajena.
Se puede perseguir según las reglas del procedimiento comercial pudiendo ser llevada accesoriamente a lo penal.
Cualquier persona con interés legítimo podrá demandar al Juez de los Referimientos la regulación del contrato o los estatutos más astreinte.Prescribe a los 3 años.
Sociedades extranjeras
Reconocidas desde la comprobación de su existencia legal y registro. No prestan fianza judicial.
_____________La declaración de inoponibilidad: el tribunal apoderado determina de quien es el patrimonio o bienes.
El auto puede disponer su rectificación o completarlas. Fundadores, administradores o gerentes son responsables del perjuicio de las omisiones.Prescribe a los 3 años.
Prestanombres Aportes Declaración jurada Sociedades Anónimas.
Actos de gestión de gerentes
Frente a terceros será considerado con las obligaciones y responsabilidades de su socio sin perjuicio de la repetición.Responsabilidad ilimitada y solidaria (Art. 59).Cada socio se obliga a su aporte.Si incumple debe resarcir dalos e intereses e intereses moratorios.
La sociedad puede reducir el aporte, declarar caduco los derechos el socio moroso o pérdida de pleno derecho. (Art. 21)
En las sociedades anónimas el Presidente o Ejecutivo Principal y de finanza deberá prestar una declaración Jurada.
Cuando se da el conflicto de la inversión (art. 56), enajenación e inversión, si no se ponen de acuerdo: litis.
Actuaciones del socio sin autorización.Remoción gerente: sin justa causa, daños y perjuicios.Cesión: debe autorizar todos los socios.Muerte: acreencia. Ver art. 74
Aportes Auto Responsabilidad PrescripciónDebe mantener avalúo por un comisario bajo su responsabilidad
En su defecto auto del Juez Presidente del JPI.
Si lo hacen sin comisario son responsables solidariamente frente a la sociedad.
3 años nulidad de la sociedad imputable a los socios.
Socios o sucesión. Estatutos pueden estipular no aceptarlos como socios.
Consentimiento de las ¾ partes de las cuotas sociales.
Precio: si los socios no llegan a un precio, auto del Juez Presidente.Oposición: al Juez de los Referimientos en caso de rehusamiento.
Gerentes Revocación sin justa causa da lugar a daños y perjuicios.Puede ser revocado por un tribunal con decisión judicial.
La asamblea no extingue la responsabilidad.
3 años.
Del comisario Responsabilidad PrescripciónPuede ser designado por auto del Juez Presidente.
Si no es designado los socios son responsables por 3 años frente a terceros.
Reducción Capital: A los socios que se les haya restituido responden solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales.
Límite es el importe de lo percibido por concepto de restitución de la aportación social.
5 años
SRL: Los socios pueden con un 1/10 del capital social demandar en referimiento la designación de un comisario.
1/20 del capital social podrá demandar en referimiento expertos para el informe. La sociedad tendrá una acción en repetición en contra de los socios sobre las demandas distribuidas en función de beneficios no realmente obtenidos.
3 años
Sección IV
Sociedades en Comandita por Acciones
Sociedades en Comandita por Acciones
Definición Capital Cantidad Gerentes Revocación Asamblea Se compone de uno o varios socios comanditados comerciantes, responden indefinida y solidariamente de las deudas sociales y de socios comanditarios que tendrán calidad de accionistas y soportarán las pérdidas en proporción de sus aportes.
Dividido en acciones
No inferior a 3 Designados por estatutos, luego puede ser la asamblea, si lo dicen los estatutos, con acuerdo de los socios comanditados
Por los estatutos o por el JPI
Tendrá un consejo de vigilancia. Pueden ser responsables de los delitos cometidos por los gerentes.La modificación de los estatutos exige, salvo clausula contraria, el acuerdo de todos los socios comanditados.Transformarse en comandita por acciones, SA o SRL por la asamblea con la mayoría de los socios.
Sociedades accidentales o en participación
Sociedades accidentales o en participación
Definición Gestor Responsabilidad Funcionamiento Constituye un contrato por el cual 2 o más personas comerciantes toman interés en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias.
Se presenta como único dueño.
Ilimitada Se desenvuelven y se liquida por las disposiciones de las sociedades en nombre colectivo.
Sección V
Sección VI
Sociedades AnónimasSociedades AnónimasConstitución
Denominación social
Indicaciones
Suscripción y pago de acciones
Capital autorizado
Valor aporte
____
Sociedad anónima
Existe entre dos o más personas bajo una denominación social compuesta por socios cuya responsabilidad se limita a sus aportes
Libremente seguida con los siglas SA o Sociedad Anónima.
Denominación social. Capital autorizado, suscrito y pagado. Domicilio social. Art. 157, Párr. I y II, a, b, c, d.
Suscripción privada (art. 158)
Las que no siguen el procedimiento de las públicas.
Se constituye conforme el art. 161-162 (Estatutos)
Las que no están incluidas bajo las indicaciones anteriores y no son supervisadas por la Superintendencia
Comprobante de suscripción privada.
Mínimo RD$30 millones y el valor nominal de acciones RD$100.00 c/u. Industria y Comercio fijará según índices del consumidor.
El comisario anexa su reporte a los estatutos debe ser un CPA o matriculado a disposición de los accionistas.
Se recibirán por las suscripciones de acciones en efectivo con comprobante.
Suscripción pública
Por acto auténtico o privado sometido a la aprobación de la Superintendencia de Valores.
Acta de constitución autentica o privada y sujeta a las formalidades del art. 166, denominación y siglas (ver art. 173)
Recurren al ahorro público para la formación o aumento de su capital social o cotiza en bolsa e inversión pública, medios masivos.
Boletín de suscripción pública: declaración notarial (ver arts. 164 y 173) en 4 originales (ver arts. 173 y 174)
Determinado por la Superintendencia de Valores
Según el programa de la Superintendencia (ver art. 167 y Sgtes.)
Las suscripciones y pagos serán establecidos por certificados emitidos por la entidad de I.F. al momento de recibir los fondos y boletín de suscripción.
Si no se realiza la constitución la I.I.F. entrega los fondos a las personas autorizadas por la Superintendencia de valores y un descuento de 20% por gastos a los fundadores.
Suscripción PúblicaSub Sección II
Suscripción PúblicaSub Sección II
• Instrumentada la declaración notarial y suscrito y pagado el capital, mínimo autorizado por
la Superintendencia de Valores los fundadores convocarán a los suscriptores a la celebración
de la asamblea general constitutiva.
• Los comisarios deben ser CPA o tasadores registrados o matriculados, quienes apreciarán,
bajo su responsabilidad, el valor de los aportes en naturaleza.
• La asamblea constitutiva decide sobre esa evaluación.
• Ver art. 180 deliberaciones asamblea.
• Deliberaciones: 2/3 partes de las acciones del capital suscrito y pagado.
• La constitución de la sociedad se completa con la reunión del consejo y elección del
Presidente y su aceptación.
• Se depositan los documentos en la Superintendencia.
• Los fundadores y administradores podrán ser declarados solidariamente responsables de
los daños resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los
terceros incluyendo contra los accionistas cuyos aportes o ventajas particulares no hayan
sido verificados y aprobados.
• Las acciones prescriben a los 3 años.
Nota:
En la sección VI menciona a las sociedades de suscripción privada solo en el
art. 158 para referirse a las públicas para luego pasar a las asambleas que no
se entiende si es un concepto general o se refiere a una en particular.
Sub Sección IIIDe las asambleas
Sub Sección IIIDe las asambleas
Definición
Quórum Decisiones
Aportes o ventajas
Extraordinaria
Ordinaria
Reuniones
Convocatoria
Decisiones
Asambleas Especiales
Es el órgano supremo de la sociedad. Reconoce asambleas especiales.En la SA puede ser presencial, medio electrónico o digital.
Constitutiva 2/3 partes de las acciones del capital suscrito y pagado.
Mayoría 2/3 partes de los votos de los accionistas presentes o representados.
El aportante o aventajante no vota ni delibera.
Modificación, aumento y reducción de capital, fusión, transformación, escisión, disolución, liquidación bonos, limitaciones al derecho de preferencia. No puede aumentar la obligación de los accionistas salvo aprobación unánime.
Las no atribuidas a la extraordinaria y que conciernan al conjunto de los accionistas.Quórum:1ra. convocatoria ¼ de las acciones suscritas y pagadas.2da. convocatoria, cualquier quórum.
1 vez al año dentro de los 6 meses que siguen al cierre del ejercicio social anterior.
Con 20 días de antelación para conocer los asuntos del orden del día (Ver Parr. I. art. 190)
Por mayoría de votos de los miembros presentes o representados.
Acciones determinada. Para modificación de derechos de categoría de acciones si lo aprueba la asamblea especial
Quórum: 2/3 partes de las acciones suscritas y pagadas. En 2da. Convocatoria ½ de dichas acciones.
Prórroga: 2 meses. 2/3 partes de los presentes.
Quórum Convocatoria
2/3 partes de las acciones que se pretendan modificar.2da. Convocatoria, la mitad.Prórroga:2/3 partes de los accionistas presentes.
Los estatutos, el consejo de administración, en casos de urgencia: el comisario por juez del referimiento.1/10 del capital suscrito y pagado liquidadores.Preside el Presidente del consejo si no es de la categoría no delibera. La asamblea puede elegir un Presidente.
Nota:Todo accionista puede participar en las asambleas; y si es de categoría, en la especial?
Asambleas especiales (art. 191) en la Sub Sección III
Asambleas especiales (art. 191) en la Sub Sección III
Formación
Votos Copropietarios
Pactos Derechos de voto
Convocatorias
Deliberaciones
De la representación
Poderes Asuntos a tratar
Derechos de información
La hacen los fundadores durante su formación
Cada acción da derecho a 1 voto, excepto en la constitutiva que ningún accionista podrá tener más de 10 votos.(1) El voto pertenece al usufructuario en la asamblea ordinaria y al nudo propietario en la extraordinaria.
Representados por 1 solo mandatario.Desacuerdo: Juez de los Referimientos.
Serán válidos cuando no sean contrarios al orden público, a los estatutos o al interés social.No puede perpetuarse indefinidamente.
Nominativos/orden según los asientos en los registros.Portador: depositarlos con 4 días de antelación para que le emitan recibo normativo.(2) La sociedad no vota ni hace quórum.
Estatutos SASP: la superintendencia (ver art. 197) Por cualquier medio.Debe contener orden del día.
Sólo sobre el orden del día. Cualquier otra será nula salvo lo decidan las (3) ¾ partes
Los miembros del consejo, gerentes, comisarios y empleados no pueden ser mandatarios ni votar en lo vinculante a ellos.
Son indelegables, archivados en secretaria.Para una sola asamblea, una ordinaria y otra extraordinaria y sus sucesivas.
15 días precedentes.5 días antes.1/20 parte del capital suscrito y pagado puede proponer.
15 días que preceden a la asamblea (ver art. 201) 3 últimos ejercicios sociales, actos nóminas.Pueden ser solicitados al Juez de los referimientos.
Sub Sección IVDirección y Administración de las SA
Sub Sección IVDirección y Administración de las SA
Administración Designación Prohibición Vacantes Miembros del Consejo
Un consejo con 3 personas por lo menos.Son considerados comerciantes sujetos a las sanciones y caducidades por quiebra.Las personas morales deben designar una persona física responde civil y penalmente.El presidente debe ser una persona física.Deben ser ratificados por la asamblea.
Salvo el art. 162 o la asamblea constitutiva o la ordinaria.Duración: máximo 6 años, si los eligen la asamblea; 3 si los eligen los estatutos.
Art. 211. 5 mandatos, menores, etc.Funcionarios con conflicto de interés son de la administración pública o de la superintendencia de valores.
En caso de vacantes no elección, puede usarse el referimiento.
No accionistas o según los estatutos. Los accionistas serán afectados, las acciones por su gestión
Sub Sección IVDirección y
Administración de las
Sociedades Anónimas
Arts. 218 y Sgtes
Del consejo de Administración:
Del consejo de Administración:
1. Todas las facultades dentro de los límites del objeto social y de sus atribuciones.
2. Se obliga a la sociedad frente a los terceros.
3. Las fianzas, etc. deben ser autorizados por el consejo salvo los estatutos dispongan otra cosa.
4. Deliberan con la mitad de sus miembros presentes.
5. Las decisiones se toman por mayoría, presentes o representados.
6. Están obligados a la discreción de los aspectos confidenciales.
7. Su tercera parte puede convocar al consejo si no se ha reunido en 2 meses.
8. Toda comunicación que intervenga entre la sociedad y uno de los administradores deberá ser sometida a
la autorización previa del Consejo, igual con las convenciones de la sociedad con terceros donde el
administrador tenga interés, si uno de los administradores es propietario o administrador de la empresa
cuando exceda el 15% del patrimonio.
9. Deben los administradores guardar secreto de los negocios y de la información.
10.El presidente del consejo de administración comunicará a los comisarios de cuentas todas las
convenciones autorizadas y las aprobará la asamblea.
11.Los comisarios dan su informe.
12.La parte interesada no puede tomar partido ni para voto, ni quórum ni mayoría.13.Los perjuicios de las convenciones son puestos a cargo del administrador y de los miembros del consejo.
Del consejo de Administración:
Del consejo de Administración:
1. La acción en nulidad prescribe a los 3 años salvo disimulación.
2. Art. 227 establece las prohibiciones de los administradores, representantes de personas morales que sean
administradores, sus cónyuges, ascendientes y descendientes.
3. Los beneficios prohibidos así percibidos pertenecen a la sociedad, la cual debe ser indemnizada sin
perjuicio de lo que aplique la Superintendencia de Valores.
4. La retribución de los administradores debe ser fijada en los estatutos o por asamblea.
5. Las remuneraciones de los administradores: participación que no exceda del 10%, independientemente del
sueldo y otras remuneraciones (art. 229), honorarios por asistencia a las reuniones (gastos de explotación)
por misiones o mandatos.
6. El presidente del consejo asume bajo su responsabilidad la dirección general de la sociedad y representará
a la misma en sus relaciones con los terceros. Amplios poderes.
7. El consejo determinará la retribución de los sustitutos del presidente.
8. El presiente puede proponer un asistente- delegado.
9. Puede crear comisiones.
10.Son solidariamente responsables frente a los accionistas y terceros (art. 233)
11.Los administradores son responsable individual y solidariamente (art. 234).
12.Los tribunales establecerán el daño y la proporción.
Responsabilidades SA
Responsabilidades SA
Miembros del consejo
Administradores
De las oposicione
s
Acción social en
responsabilidad
Acción accionistas
Demanda Demandantes
Desistimiento
Suscripción y pagos. Dividendos. Libros o asientos. Ejecución de las resoluciones.Ley y estatutos.
Individual y solidariamente hacia la sociedad o terceros por sus faltas y evaluaciones.Los tribunales determinarán parte contributiva.
Actos de oposición para eximirse (art. 234).La ausencia no es causal de exención.
Ejercido por la sociedad previa resolución asamblea.
Pueden intentar la acción social en responsabilidad contra los administradores.
1/20 de accionistas.
Perseguir la reparación del perjuicio e indemnizaciones de la sociedad.
El retiro no es causa de desistimiento.
Nota:
1.Los acreedores de la sociedad solo podrá iniciar la acción de responsabilidad social cuando tenga por
finalidad la reconstrucción del patrimonio social insuficiente para cubrir las deudas sociales (237).
2.Las acciones en responsabilidad contra los administradores sociales o individuales prescriben a los 3 años.
Sub Sección VSupervisión SA
Del Comisario. Reglas Comunes.
Del Comisario. Reglas Comunes.
Supervisión
Calidad Prohibición
Deliberación
Designación
Omisión
Sustitución
Misión Asamblea Ocurrencia de hechos que comprometan la explotación
Facultades
Sustitución
1 o varios comisarios de cuentas.
CPA pueden ser accionistas.
Art. 211 fundadores, aportadores, beneficiarios, administradores, etc. no podrán ser nombrados administradores de la sociedad subsidiaria.
Requieren a pena de nulidad la presencia del comisario.
Constitutiva, estatutos o asamblea. Por 3 ejercicios sociales.
Instancia elevada al juez presidente del JPI con atención al presidente del consejo.
Por demanda en. referimiento
Verificar los valores y los documentos contables de la sociedad. Verificar la sinceridad de las cuentas anuales.Velar por la gobernabilidad corporativa.Pueden hacerse comunicar todas las piezas (252)
Informe situación economía y financiera, memorias, inventarios, balances, estado de resultados y controles y sus investigaciones, observaciones (253).Informar las inexactitudes, comunicación hechos que comprometan la explotación. Debe ser convocado el Consejo y la Asamblea.
Informa al presidente 15 días sin respuesta, pide al presidente que convoque al consejo.En uso de inobservancia o malas decisiones, prepara un informe para la asamblea.Si encuentra responsabilidad civil o penal puede pedir la opinión de un abogado experto.Si hay violaciones lo comunicará a los administradores para que se convoque a la asamblea y se determine qué hacer. Puede convocar la asamblea.
Dictaminar sobre los proyectos de modificación a los estatutos, emisión de bonos, fusión, aumentos, escisión, disolución, etc.Podrá informar al procurador fiscal los hechos delictivos. Guardar el silencio profesional.
1/10 del capital suscrito y pagado demanda en referimiento en recusación. 1/10 del capital suscrito y pagado podrá demandar en referimiento la designación de expertos.Prescripción. 3 años.
Notas:
Las funciones del comisario son de suma importancia.En los arts. 257 y sgtes. Le da la ley el deber del secreto profesional pero le permite denunciar al Fiscal los hechos delictuosos, pero no compromete su responsabilidad por sus informaciones o divulgaciones de su misión. Las SASP pueden demandar a los mismos fines.
II. Reglas Particulares a las SSP
II. Reglas Particulares a las SSP
Control
Fiscalización
Facultades
Obligaciones
Estados contables
Superintendencia de valores
Si lo piden el 1/10 de las acciones.
Superintendencia de valores (Ver art. 266) supervisión, intervención, medidas correctivas, denunciar al fiscal los fraudes. Sanciones administrativas.Asistir a las asambleas extraordinarias.Puede suministrar información.
Exhibir a la Superintendencia sus expedientes contables y registros sociales.Los cambios de los órganos de administración y fiscalización internos.
Publicarlos en un periódico.
Sub Sección VICambios en el Capital de
las SA
a.Aumento del Capital suscrito y pagado.
a.Aumento del Capital suscrito y pagado.
Emisión de acciones Comprobantes Aportes en naturaleza.Cada accionista proporcionalmente, tiene un plazo de 2 años (igual las privadas), si no las pagan serán ofrecidas a los demás accionistas.
La suscripción y pago se constata por comprobantes firmados por el administrador y el suscriptor y otras informaciones (Ver art. 276) Se puede compulsar.Por la incorporación de las reservas o de utilidades sociales.Se publicará la asamblea en un diario de circulación nacional.
Ofertas al Consejo, se apodera un CPA para un informe, si es necesario convoca a asamblea, en las privadas es extraordinaria y en las públicas ordinarias. Su procedimiento de aporte es igual a las privadas.
Aumento del Capital AutorizadoAumento del Capital Autorizado
Aumento Competencia
Aportes Subscripción Acciones preferentes
Aprobación
1/10 del aumento debe estar suscrito y pagado antes de la aprobación.Pueden ser emitidas por su valor nominal o por el incremento de una prima de emisión.
De la asamblea general extraordinaria.El informe de los administradores debe suministrarse antes a la Superintendencia.
En efectivo o en naturaleza. Capitalización de reservas, revalorización de activos, capitalización de utilidades retenidas, beneficios acumulados, fusión vía absorción, conversión del pasivo en acciones (art. 281).
2 meses después de aprobada en la asamblea. Se otorga 1 mes para su subscripción, proporcionalmente, de lo contario, se oferta a terceros. (art.255)
La asamblea puede suprimirlas.Si no lo hace, se ofertan a los accionistas, si no las adquieren a oferta pública.
Superintendencia de Valores, luego a Registro Mercantil.
Nota:Si al mes me ofertan las acciones, cual es el plazo para pagarlas? Como se hace la valoración?
Sub Sección VIIAmortización del Capital de las SA
Amortización del capital de la SAAmortización del capital de la SA
Amortización Reducción ObjetoEstatutos, asambleas, extraordinaria.Igual a la categoría de la acción.Son denominadas acciones de goce.
Modificación de los estatutos.No menor al capital inferior suscrito y pagado.Por el rescate de las acciones emitidas o la disminución del valor nominal.Es voluntaria, por pérdidas, por reestructuración mercantil.Es obligatoria cuando disminuyen los 2/3 partes del monto del capital social autorizado.
Restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por las pérdidas.
Sub Sección VIIIReducción
Reducción.
Proyecto Convocatorias Oposición Comunicado al comisario a 45 días de antelación.Da su informe a la asamblea.
Formalidades literales b, c y d, del párrafo II del art. 157 de las SASP.
Oponentes a la reducción referimiento decide, se interrumpe la reducción.
Sub Sección IXTítulos de Valores emitidos por las
SA. Disposiciones Comunes
Títulos Valores emitidos por las SA.Disposiciones comunes.
Títulos Valores emitidos por las SA.Disposiciones comunes.
Representan
Títulos Rectificación
Transmisión
Indivisibles Pérdida
Por medio de títulos o por anotaciones de cuenta (mercado de valores)
Acciones y obligaciones nominativas a la orden o al portador
Oposición a datos falsos o inexistentes previa notificación a las interesados
A la orden: por endosoPortador: por la entregaNominativo: registro.
1 solo Art. 307. En caso de oposición por sentencia irrevocable.
Sub Sección XSuscripción y Compra de Acciones
Propias
Suscripción y compra de acciones propias.
Suscripción y compra de acciones propias.
Reducción
• Si no es por pérdidas se autoriza la compra de acciones emitidas y en
circulación para anularlas.
• Puede comprar sus propias acciones si sus fondos provenientes de
beneficios o reservas (no legal).
• Se pondrán en tesorería.
Nota: 1.La sociedad no podrá poseer acciones que representen más de la 1/10 parte del total del capital suscrito y pagado.
Sub Sección XIDisolución de las SA
Disolución Tribunales Asamblea DemandaArt. 299. 2/3 parte del capital suscrito y pagado con derecho a voto, etc.
Cualquier interesado puede acudir al JPI en atribuciones comerciales para pronunciar la disolución cuando hay menos de 2 accionistas desde más de 1 año.El tribunal puede otorgar 6 meses para regularización.
Cuando el activo neto es inferior a la mitad del capital suscrito y pagado el consejo debe dentro de los 4 meses convocar la asamblea y ver si procede la disolución o los accionistas reintegran total o parcialmente el capital reducido.
A falta de reunión de la asamblea se puede demandar en justicia la disolución de la sociedad.El tribunal puede dar 6 meses para su regulación. En las de SP debe someterse a la asamblea y registrarse.
Nota:
1. No establece calidad de interés legítimo (art. 300).
II. Las acciones
II. Las acciones
Acciones Derechos Formalidades
Negociabilidad
Venta Preferidas Votos
Partes alícuotas del capital suscrito y pagado en efectivo o por aportes ajustados por la Superintendencia en las públicas o por los estatutos en las privadas.
Art. 309 Art. 310 Aun después de la disolución y hasta la clausura de la liquidación, los estatutos pueden contener cláusulas restrictivas de negociabilidad si no implica la prohibición.No son oponibles ni a la sociedad ni a los accionistas ni a los terceros en los casos de sucesión, liquidación de bienes entres esposos o cesión a un cónyuge, ascendiente o descendiente.
La venta debe aprobarla y el precio ofrecido. A falta de aprobación el consejo puede venderlas a un accionista, tercero o a la misma sociedad.A falta de acuerdo a referimiento.
Creados por los estatutos o por resolución posterior a la asamblea general extraordinaria (2/3) capital social (319).Para privarlas del derecho al voto a las acciones preferidas debe aprobarlas.
SASP 50% del capital social y (321) SP 25%.
Salvo diga lo contrario los estatutos, las acciones preferidas y comunes tiene el mismo número de votos aun cuando fueran de diferente valor nominal.Sin embargo, las preferidas pueden ser privadas del voto.
