Quelles conditions pour développer l'activité ‘captives’

en France Commission Financement

Alternatif

des Risques

09/10/14

Rappel Historique Les critères de localisation Evaluation Captive d’un sponsor Européen France : Quelles pistes d’amélioration?

Rappel Historique

La notion de captive existe depuis les années 1870 lorsque les premiers « Protection & Indemnity clubs » ont été créés.

Aux USA:

1893: la Commercial Credit Company, crée l’American Credit Indemnity of New York, filiale ayant pour unique objet social d’assurer les risques de sa société mère.

1899: la National Mutual Church Insurance Company est constituée par la General Conference of the Methodist Episcopal Church'.

En Europe:

– 1920: au Royaume-Uni, la Imperial Chemicals Insurance Limited.

– 1937: Blackfriars Insurance, soumise à la réglementation générale des compagnies d’assurance au UK.

En France:

– 1930: les entreprises Peugeot et Citroën avaient obtenu l’agrément pour la création d’une compagnie d’assurance.

– 1973: Total créée Omnium Insurance and Reinsurance Co Ltd enregistrée aux Bermudes.

Rappel Historique

Nombre de captives dans le monde:

Recours croissant continu aux captives (3,5% de croissance les 6 dernières années)

Qu’est-ce qu’une captive ? Caractéristiques

Stratégie de Rétention

Fré

quence

Sévérité

Sinistres Majeurs

Sinistres

Fréquent

s

Franchise Captive

Assurance structurée Transfert au marché

Auto Assurance

1 2 3

• 1er niveau : éviter les coûts

de frottement et les taxes sur

les primes d’assurance.

• 2e niveau : rehausser le seuil

d’intervention des marchés

d’assurance traditionnels afin

de négocier des conditions

plus favorables (décote sur la

prime, accès à des capacités

élargies, conserver les profits

de souscription versus le

paiement d’une prime à fonds

perdus…).

• 3e niveau : protéger le bilan

du Groupe au-delà de la zone

de rétention, et/ou en cas de

sinistre majeur.

Comme indiqué au préalable, une captive s’inscrit dans le cadre d’une stratégie volontaire de gestion des risques. Son positionnement est en règle générale intermédiaire, entre la franchise de base qui gère la fréquence et le marché de l’assurance dont l'objet est de couvrir des pics de sinistralité.

Qu’est-ce qu’une captive ? Captive d’assurance ou

de réassurance ? Les schémas suivants montrent la différence de fonctionnement entre une captive d’assurance et

une captive de réassurance:

La captive de réassurance permet de bénéficier des services du « fronteur » en matière de production et de gestion des sinistres.

Sinistres Primes Sinistres Primes

Sinistres Primes Gestionnaire Sinistres Primes

Sinitres Primes Sinitres Primes

Assureur fronteur

Alstom

d'assurance

Schéma d'une captive

de réassurance

Rétrocessionnaires

Captive de réassurance

Schéma d'une captive

Rétrocessionnaires

Réassureurs

Captive d'assurance

Alstom

Qu’est-ce qu’une captive ? Avantages et inconvénients –

Caractéristiques générales

• Réduction de la dépendance vis-à-vis des cycles du marché

de l’assurance;

• Capacité de négociation avec les assureurs pour les tranches

en XS;

• Rétention des profits de la souscription et des produits

financiers générés par les réserves de la captive;

• Maîtrise des provisions pour sinistres;

• Possibilité de disposer de cash via le prêt intragroupe;

• Optimisation de la stratégie de rétention des risques;

• Accès direct aux marchés internationaux de la réassurance;

• Couverture des risques inassurables ou pour lesquels

l’assurance traditionnelle est chère;

• Suivi et contrôle des informations en matière de sinistres;

• Déduction de la prime payée par le groupe et création d’un

profit au niveau de la captive (selon les domiciles).

• Immobilisation de capital pour le financement de la

structure (coût d’opportunité);

• Frais de création et de gestion;

• Nécessité de justifier le niveau de prime appliqué au

groupe et ses filiales par une approche technique

actuarielle;

• Reporting réglementaire et comptable;

• Risque de perte significative due à un développement

adverse de sinistres (nécessité donc de réaliser une

étude actuarielle permettant de déterminer les niveaux

de rétention optimaux et appropriés);

• Pour les domiciles européens, nécessité de conformité

avec la directive “Solvabilité 2”.

Avantages Inconvénients

Bénéfices pour la France conséquent au développement d’une captive

Attirer des ressources liées:

– aux investissements;

– aux services bancaires, juridique, fiscaux et comptable.

Favoriser la création d’emplois

Acquérir et développer des compétences en matière d’actuariat et de gestion des captives

Développer les capacités d’assurance / réassurance

– Environ 43% des captives gérées par Marsh accèdent aux marchés de la réassurance

– Ce pourcentage varie selon les régions des sociétés mères : l’Asie, l’Australie, le Moyen-Orient,

et l’Afrique sont les pays où le pourcentage de réassurance est le plus élevé.

CRITERES DE LOCALISATION 1 - Résidence des « Sponsors »

Location 2012 2011

Americas 70% 72%

Europe 24% 24%

Asia-Pacific 6% 5%

Source: benchmark réalisé sur un échantillon de 886 des 1,220 captives gérées par Marsh

Les pays les plus matures en assurance (USA/Europe) sont les plus grands utilisateurs.

Croissance soutenue pour les sociétés d’Asie-Pacifique (Fabrication Industrielle, Energie,

Telecoms)

CRITERES DE LOCALISATION 2 - Caractéristiques des domiciles principaux

Facteurs Intrinsèques

Localisation

Facilité d’accès

Présence d’autres sociétés du Groupe sur le territoire

Concurrence des autres domiciles

Facteurs qui peuvent être influencés (réglementaires essentiellement) :

Exigences en Fonds Propres adaptées

Capacité de prêts à la maison-mère

Pas de restrictions sur la localisation des investissements

Flexibilité de la structure capitalistique

Souscription assurance et réassurance

Rapidité de mise en oeuvre

Existence de captives à compartiments

Simplicité de la gouvernance / localisation des Conseils d’Administration

Acceptabilité pour les sociétés d’assurance (fronting)

Reporting réglementaire adapté (simplicité/proportionnalité)

Existence d’un traité de non double-imposition

Droits d’Enregistrement réduits / différentiel de taux d’imposition.

CRITERES DE LOCALISATION 3 - Palmarès des Domiciles

Domicile # of captives Income tax rate Approximate Captive AssetsApproximate gross written

premium

Bermuda 856 No corporation tax for exempted companies

USD 85.3bn**Note - This number is as of December 2011

and does not include individual cell assets as

they are not audited by the regulator.

USD 20.3bn

Cayman 741 No income or corporate tax USD 88bn USD 11,8bn

Vermont 588Federal tax rate of captive parent (assuming

parent i s US based)USD 134,4 bn USD 25 bn

Guernsey 778 No income tax USD 37,01 bn USD 7,48 bn

Barbados 261Tax exemption for 15 years from incorporate date.

Thereafter 2% appl ied on the fi rs t $125,000 of

taxable incomenc nc

Luxembourg 23829,22%Differred tax mechanism through Equalization reserve for

reinsurance companies

USD 67,9 bn USD 11,5 bn

Utah 287 No income tax nc nc

BVI 157 No tax nc nc

Hawai 182 TBC USD 14 bn nc

South Carolina 149Federal tax rate of captive parent (assuming

parent i s US based)USD 1bn USD 1bn

District of Columbia 170Federal tax rate of captive parent (assuming

parent i s US based)nc nc

Ireland 141 12,50% USD 7,5 bn USD 2,2 bn

Singapore 66

2 tax schemes

- 10% (Offshore Insurance Business scheme)

- 0% (Exemption scheme)

USD 1,33 bn USD 0,65 bn

Evaluation Captive d’un sponsor Européen Introduction

La comparaison entre les différents domiciles portent sur :

– Domiciles Europe : France, Irlande, Luxembourg, Malte, Suisse

– Domiciles RoW : Vermont (USA), Bermudes, Iles Cayman, Guernesey, Singapour

L’analyse entre les différents domiciles doit être prise en compte au cas par cas dans le sens où :

– les règles applicables sont différentes selon qu’il s'agit d’une captive d’assurance directe ou d’une captive de réassurance (même si ces différences tendent à s’estomper avec le temps)

– la comparaison au niveau des aspects fiscaux et de solvabilité dépend notamment des différents niveaux de souscription des captives (niveau des primes, risques souscrits,…)

Evaluation Captive d’un sponsor Européen Informations Générales / Contexte Général Assurance

Informations générales France « Best in class » Europe « Best in class Worlwide »

Nombres de captives ≈10 243 Luxembourg 741 Bermudes

Ancienneté de domicile n/a 1984 Luxembourg Fin 60’s Bermudes

Existence d’une législation PCC non oui Malte oui Bermudes / Iles

Cayman / Guernesey

Contexte Général Assurance France « Best in class » Europe « Best in class Worlwide »

Régulateur

Régulateur proactif sur Solvabilité 2

- principe de proportionnalité

•Fait preuve d’une approche pragmatique et plutôt flexible tout en appliquant une observation stricte

de la législation • Réorganisation récente facilitant le respect des

délais d’instruction des dossiers de demande d’agrément. Régulateur flexible et disponible

Luxembourg / Malte

Régulateur flexible Bermudes

Marché « captive » TBD 200 captives de réassurance / 43 captives directes Luxembourg ≈ 270 captives de réassurances / ≈ 470

captives d’assurances Bermudes

Expérience du « marché » sur les captives (Faible / Moyenne / Forte)

Faible Forte Irlande /

Luxembourg Forte Bermudes

Ressources Main d’œuvre qualifiée et productive, démographie

dynamique Main d’œuvre hautement qualifiée et expérimentée Luxembourg

Main d’œuvre hautement qualifiée et expérimentée

Bermudes

Tissus de compétences locales 4ème marché de l’assurance /

5ème économie mondiale

Un des plus grands centres financiers de l’UE Présence de grands réseaux internationaux de conseil (avocats, commissaires aux comptes,

actuaires,…)

Luxembourg Bermudes : Marché important de la

réassurance / Economie basé sur le tourisme et les services financiers

Bermudes / Vermont

Infrastructures Qualité des infrastructures et

des services publics

Réseau de communication extrêmement développés, permettant de connecter le pays aux

principales villes et capitales étrangères (autoroutes, avions et train)

Luxembourg

Infrastructures développées mais vieillissantes (+70 ans) mais investissements en cours pour moderniser. Amélioration très significative des moyens de communications

Vermont

Conséquences pour la réputation du sponsor vis-à-vis des autorités fiscales (échelle de 1 à 10 : 10 représentant la meilleure note – moins d’impact)

8-10 6-7 Luxembourg 2-3 Bermudes / Iles Cayman

Evaluation Captive d’un sponsor Européen Règles prudentielles / Règles de souscription

Règles prudentielles / Soucription France « Best in class » Europe « Best in class Worldwide »

Souscription Assurance / Réassurance

Possibilité pour une captive directe de pratiquer des opérations de

réassurance

Une compagnie d’assurance peut réaliser simultanément des opérations de réassurances (en acceptation). L’inverse n’est pas

possible Luxembourg / Malte

Oui, une compagnie d’assurance peut réaliser

simultanément des opérations de

réassurances mais nécessite une licence

spécifique (Class C ou D)

Iles Cayman / Guernesey / Vermont (avec l’accord du

régulateur)

Fonds propres minimum (capital social / fonds de garantie)

Directe RC : 3.700.000 € Directe hors RC : 2.500.000 €

Reassurance : 3.500.000 €

Directe RC : 3.700.000 € Directe hors RC : 2.500.000 €

Reassurance : 1.100.000 €

Irlande / Luxembourg / Malte

120,000 USD Bermudes

Exigences de Solvabilité

Déterminé au cas par cas sur la base des règles directive UE, avec des majorations pouvant couramment

atteindre 200% à 400% des minima européens

Solvabilité II à partir du 01/01/2016

Directive UE . 18% des primes brutes dans une 1ère tranche de 57,5M€, 16 % au-

delà . 26% des sinistres dans une 1ère tranche de 37,2M€, 23% au-delà

. Pas de majoration systématique

Solvabilité II à partir du 01/01/2016 (pour le Luxembourg et l’Irlande : préparation spécifique pour les

captives)

Luxembourg

(mais dépend notamment de la souscription de chaque captive)

Montant le plus élevé entre :

i) 18% des primes nettes dans une 1ère tanche de

5M£, et 16% au-delà ii) 5% de la provisions

pour sinistres

Risques off-shore : minimum de 230.000€

Guernesey Singapour (pour les risques

off-shores)

(mais dépend notamment de la souscription de chaque

captive)

Dividendes A priori, la distribution des dividendes est autorisée

• En assurance directe, l’accord préalable du Régulateur pour la distribution de dividendes est une condition usuelle de

l’agrément. Cette condition n’est généralement pas prévue pour les entreprises de réassurance.

• D’une manière générale, le Régulateur ne fait pas obstacle à la distribution de dividendes dès lors que la marge de solvabilité

post distribution reste au-delà des exigences. • Crédit d’import à Malte

(mécanisme de crédit d'impôt en cas de distribution de dividendes

permettant un taux effectif d'imposition au niveau du groupe d'environ 5%)

Irlande / Malte

Oui avec l’accord préalable du

régulateur et dès lors que la marge de solvabilité post distribution est

respectée.

Vermont / Bermudes

Prêts intragroupe

A confirmer, mais a priori non ou très limité

(cf. règle d’allocation des actifs des compagnies d’assurances)

Assurance directe : possibilité de réaliser des prêts intragroupe sur 100% des actifs venant en excédent des provisions

techniques Réassurance : prêts intragroupe autorisés dans la limite de 100%

des fonds propres et 30% maximum de la PFS. Au-delà, il est nécessaire de négocier avec le CAA.

Luxembourg

Possibilité de réaliser des prêts intragroupe

en excédent des capitaux requis et

des provisions techniques, et avec

l’autorisation préalable du régulateur

Vermont / Guernesey / Singapour

Fronting / Rétention minimum Pas de restriction particulière Pas de restriction particulière Luxembourg /

Malte Pas de restriction

particulière Bermudes / Iles Cayman

Evaluation Captive d’un sponsor Européen Environnement fiscal

Environnement fiscal France « Best in class » Europe « Best in class Worlwide »

Impôt sur les sociétés 33%

Taux IS de droit commun : 35% (mécanisme de crédit d'impôt en cas

de distribution de dividendes permettant un taux effectif d'imposition

au niveau du groupe d'environ 5%) •impôts différés / PFS

Malte Luxembourg

Néant Iles Cayman /

Guernesey

Provisions d’égalisation

•Risques spatiaux •Transport aérien

•Attentat / Terrorisme •Atomique

•RC pollution 75% du bénefice technique (limité à 10

ans)

Luxembourg : Obligatoire en réassurance permettant avantage fiscal sous forme de différé d'impôt

(mécanisme de la PFS) PFS = 17,5% x moyenne sur 5 ans des primes

Luxembourg Non n.a

Evaluation Captive d’un sponsor Européen Agrément / Aspects opérationnels

Agrément France « Best in class » Europe « Best in class Worldwide »

Constitution du dossier

• Volet juridique : liste des branches, statuts signés, procès verbal de l’organe décisionnel, attestation de versement de fonds, éléments relatifs à l’honorabilité, compétences,…

• Volet technique et financier : BP sur 5 ans, description des activés, moyens techniques de gestion,…

Dossier classique + pas d’obligation de fournir de certificat actuariel (nécessité cependant de

justifier les hypothèses utilisées pour la projection)

Irlande / Luxembourg

Procédure rapide et efficiente Dossier : actionnariat, montant et source des

capitaux, lignes souscrites, retentions, projections de 2 à 5 ans

Bermudes

Délai / Procédure 4 à 6 mois 2 à 3 mois en réassurance

4 à 6 mois en assurance directe Irlande /

Luxembourg / Malte 4 semaines Bermudes

Coût - Pas de frais pour la demande d’Agrément

Frais juridiques : 2 000 € Irlande

Demande d’agrément :≈ $9 000 Autres frais (constitution, divers): $1 200

Iles Cayman

Aspects opérationnels France « Best in class » Europe « Best in class Worldwide »

Coût de gestion annuel (sensiblement égale à la gestion d’une captive au Luxembourg – mais dépend notamment de la souscription)

≈ 100 000 € Luxembourg ≈ $100 000 Iles Cayman

Ressource sur place Pas d’obligation imposée Pas d’obligation imposée par le MFSA

concernant l’emploi de salariés sur place. Solvabilité 2

Malte

Bermudes : siège social et représentant résident ou deux administrateurs résidents. Iles Cayman : siège social requis mais pas de nécessité d’avoir un administrateur

Bermudes / Iles Cayman

Corporate governance Best in class Solvabilité 2 Best in class Solvabilité 2 Luxembourg Flexibilité Iles Cayman

France : Quelles pistes d’amélioration?

Pas d’exigences supplémentaires au-delà de Solvency II (Capitaux, actifs admis en

représentation, etc…); application effective du principe de proportionnalité, et par exemple:

– Autoriser le Look-trough sur prêts intra Groupe

– Modèle interne partiel

– Calibrage du fronting

– ORSA

– Limiter le Look-trough pilier III

– Brigade spécialisée à l’ACPR

Provision d’égalisation à calibrer en fonction des risques effectivement pris (nature, durée…)

– Prise en compte de la volatilité

– Adapter à la durée du risque (et non pas 10 ans fixes)

Développer le tissu de compétences (Emplois) sous réserve du rapport qualité/prix du service

(Rentabilité du gestionnaire assurée à partir de 10 captives en portefeuille.)

– Comptables

– Juristes

– Gestionnaires