Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA Sn... · 2015-07-03 · Emisión de...

Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA S.A


Emisión de Obligaciones NegociablesConvertibles RUNTUNA S.A

Canelones 2015

• Asesor Legal

• Underwriter

• Colocador Principal

• Underwriter

• Colocador Principal• Agente organizador

ROSPIDECORREDOR DE BOLSA S.A.

• Agente Colocador

• Representante de Obligacionistas

• Agente de Registro y Pago

NEGOCIOS


La empresa

• RUNTUNA S.A comenzó a operar en Uruguay en el año 2008 para actuar como

compañía holding y consolidar las sociedades en las cuales se desarrollan

emprendimientos inmobiliarios bajo la marca “La Tahona” cuyos desarrollos

comenzaron en el año 1993.

• La actividad principal de La Tahona consiste en el diseño de proyectos de Clubes de

Campo y la comercialización de lotes procedentes del fraccionamiento bajo dicha

reglamentación y las actividades inmobiliarias conexas. Asimismo, la empresa se

dedica al desarrollo de proyectos inmobiliarios en propiedad horizontal.

Estructura del Grupo


100%

Masdelar SA

Olbinco SA

Urbanizaciones en DesarrolloMirador de la TahonaLomas de la Tahona II (*)

(*) Lomas II (a definir vehiculo)

FitRey SA

Urbanizaciones Lomas de La TahonaAltos de La TahonaInfraestructura PropiaCH Lomas y cancha 18 hoyosCH Altos y cancha 9 hoyosA desarrollar7,894 M2 Hotel en Lomas

Moraine SA

UrbanizacionesViñedos de La TahonaChacras de La TahonaInfraestructura PropiaCasa de Guarda+area viñas7.2 Has de OlivaresA desarrollar por RuntunaLa Toscana (3 Has disp)

Elysen SA

Urbanizacionesa desarrollarLomas de la Tahona II (*)(51.8 Has disponibles)Chacras de La Tahona II(45.5 Has disponibles)

Claudere SA

A DesarrollarCasaHona(44 Has reservadas)

BENSONDevelopment Ltd

(Belize)

Runtuna SA

Empresas Operativas

100% 100% 100% 100% 75%

25%


Estrategia

• Oferta de productos diversificada en lotes, chacras y PH con distintos targets bien identificados.

• Financiamiento propio de la empresa a los compradores a largo plazo .

• Creación de valor a través de nuevos emprendimientos que se complementan con la oferta actual y utilizan los servicios e infraestructura existentes.

• El desarrollo en PH como foco estratégico para los próximos años. Un modelo de negocio exitoso, ejemplo NORDELTA (Buenos Aires).


Estrategiaa. Lotes

• Lotes con una superficie de 1.000 a 1.200 m2.• Fraccionamiento a partir de terrenos rurales que se recategorizan como suburbanos y urbanos de acuerdo con la Ordenanza de Clubes de Campo de la IMC.

b. Chacras

• Producto desarrollado en los últimos años a partir de Chacras I• Combina las características de vivir en una Chacra con los servicios asociados a un barrio privado

(seguridad, limpieza, mantenimiento).• Entorno rural con una estética muy cuidada.

c. Media Densidad

• Nueva etapa en el desarrollo de La Tahona.• Destinado a unidades de vivienda en PH.• Orientado a un público más masivo que los productos tradicionales de la Tahona, logrando un

producto de menor ticket.


Los Barrios de La Tahona - Cuadro Sintetico de Superficies

Superficie Superficie Total a la ventaInicial Comercializable Proforma al al 31-Dic-14(Has.) Has. % s/Inicial Unidades M2 prom M2

Desarrollos ActualesLomas I 119 47 39,9% 41 1.162 47.660 Altos 50 31 62,0% 29 1.210 35.081 Viñedos 49 24 47,8% 68 1.174 79.816 Chacras I 30 21 72,4% 5 10.183 50.913 Mirador (Etapa 3 en obra) 51 30 60,0% 51 1.074 54.794

Desarrollos Actuales 298 154 51,5% 194 1.383 268.265

Nuevos DesarrollosLomas II 52 27 52,9% 204 1.344 274.276 Chacras II 65 65 100,0% 11 38.639 425.031

Nuevos Desarrollos 117 93 79,2% 215 39.984 699.307

Clubes de Campo 415 246 59,3% 409 2.366 967.572

Tierra para edificiosLa Toscana 3 Urbaniz del Lago 44

Tierra para edificios 47

Gran Total 462

UrbanizacionCCaassaass

(relevamiento a Jun-14)CCoonnssttrruuiiddaass eenn CCoonnssttrruucc TToottaall

290 14 330044120 33 115533

7 9 11664 1 55(a May-15 hay 3 en construccion)

442211 5577 447788


A – Altos

C – Chacras

C2 – Chacras 2

L – Lomas

L2 – Lomas 2

M – Mirador

PH – La Toscana

PH2 – Lagos

V - Viñedos

A

C

PH

C2

L

L2

M

PH2

V


• Lanzamiento 2015

• Unidades de Apartamento desarrolladas entre vides,

olivos y cipreses piramidales que nos recuerdan a la

Toscana Italiana

• Área de 3 Has

• 7 modulos de 4200m2 (Prom.)

• Se vincula con Viñedos y Chacras de La TahonaLA TOSCANA


• Lanzamiento 2016

• Unidades de apartamentos desarrolladas entorno

a un gran lado central de 8 Has

• Área de 44 Has

• Subdividido en 14 Manzanas

• Club House LTGCLagos de La Tahona


La empresa en números

Resumen Financiero (2014)

• Activos totales = US$ 27,6 millones

• Patrimonio = US$ 10,7 millones

• Ingresos = US$ 8,6 millones

• EBITDA = US$ 4,1 millones

• Resultado Neto = US$ 1,6 millones

Ratios Financieros Proyectados

(post operación)

• Activo Corriente / Pasivo Corriente = 2,45x

• Pasivo Total / Patrimonio = 255%

• Deudas Financieras / Patrimonio = 187%

• EBIT / Intereses 196%

La Tahona vs Competidores (US$/m2 - Abril 2014)

Operaciones de Venta Cerradas por año

Multiplo

(Precio de La Tahona x)

Lomas $ 135

Altos $ 81

Viñedos $105

Mirador $47

Carrasco - Norte

Lagos San Nicolas Los Olivos Parques

$ 344,8 $ 350,00 $ 257,54 $ 330,00

x2,6 x2,6 x1,9 x2,4

x4,2 x4,3 x3,2 x4,1

x3,3 x3,3 x2,4 x3,1

x7,3 x7,4 x5,4 x7,0

LaTa

ho

na

5,5

2010 2011 2012 2013 2014

6,1 6,87,5

15,7


31-dic-10 31-dic-11 31-dic-12 31-dic-13 31-dic-14

ESTADO DE RESULTADOS:

Ingresos por Ventas 1.498.957 4.346.393 8.469.883 9.128.335 8.645.109 Costo de Ventas (517.482) (1.494.447) (1.898.472) (1.926.322) (1.862.880) Resultado Bruto 981.475 2.851.946 6.571.411 7.202.013 6.782.229 Gastos y Resultados Diversos (1.697.224) (2.272.337) (3.149.320) (3.249.759) (2.746.110) EBITDA (715.749) 579.609 3.422.091 3.952.254 4.036.119 Amortizaciones (1.015) (19.782) (22.326) (30.096) (39.562) Resultados Financieros (287.707) (725.420) (512.223) (588.078) (297.189) Resultado Antes de Impuestos (1.004.471) (165.593) 2.887.542 3.334.080 3.699.368 IRAE 282.907 17.792 (854.160) (665.633) (2.091.438) Resultado Neto (721.564) (147.801) 2.033.382 2.668.447 1.607.930

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL:

Activo 14.701.046 14.373.697 17.405.363 20.724.856 27.571.667 Disoponibilidades 2.907.369 732.888 376.993 329.219 750.487 Créditos 1.173.977 2.376.143 5.586.046 7.878.298 10.818.088 Bienes de Cambio 9.668.399 10.158.351 9.889.237 11.193.917 13.086.021 Bienes de Uso 615.322 615.868 671.263 804.925 1.409.490 Otros Activos 335.979 490.447 881.824 518.497 1.507.581 Pasivo 10.427.842 10.006.997 11.005.281 11.656.327 16.850.996 Deudas Comerciales 284.550 316.169 349.018 622.359 411.708 Deudas Financieras 9.642.798 8.379.937 8.431.168 8.086.915 9.472.382 Deudas Diversas 500.494 1.310.891 1.147.474 1.828.982 3.870.928 Otros Pasivos - - 1.077.621 1.118.071 3.095.978 Patrimonio Neto 4.273.204 4.366.700 6.400.082 9.068.529 10.720.671

Deuda Financiera/ Activos 65,6% 58,3% 48,4% 39,0% 34,4%Deuda/EBITDA -13,47 14,46 2,46 2,05 2,35

Resultados Financieros (detalle)

Ventas 15 años

5.463 3.877 3.933 4.242 14.069 5.289 10.661 14.102 10.945 7.960 11.589 12.844 11.828 13.102 12.670 11.781

-

2.252 2.851 3.227

1.616

-

-

1.286

1.414

1.556

1.711

4.332 5.390

3.651 2.506

2.756

- -

- -

-

-

5.480

7.999

7.166

8.635

16.567

8.186 9.422 6.655

6.525 4.653

$ 5.463 $ 6.129

$ 6.784 $ 7.469

$ 15.685

$ 5.289

$ 16.141

$ 23.387

$ 19.526 $ 18.151

$ 29.868

$ 25.362 $ 26.640

$ 23.408

$ 21.701

$ 19.191

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

US$

mile

s ('0

00)

Año

(Boletos de Reserva firmados)

Lotes Chacras Tierra para Media Densidad Total

Historico Proyectado

Viñedos y Chacras I Mirador

Lanzamientos: La

Toscana

Lomas II

Urb del Lago

Chacras II


Operaciones de Venta por año (Historico y Proyectado)


Condiciones de la emisión

Tipo de Emisión: Obligaciones Negociables Escriturales Convertibles en Acciones

Monto a Emitir: U$S 20.000.000

Plazo de la emisión: 10 años

Interés Libor 6 meses + 3,0%, con una tasa mínima de 5,75 % y un tope de

La tasa mínima ha sido comunicada al BCU y BVM en un plazo

no menor a 10 días hábiles anteriores al comienzo del Periodo de

Suscripción.

Pago de Interés Semestral.

Forma de Pago del Capital: 5 cuotas anuales, iguales y consecutivas a partir del año 6.



Conversión:

• Plazo de Conversión: entre los 4,5 años y 5,5 años a partir de la

fecha de emisión.

• Durante el Plazo de Conversión, inversor podrá optar por:

(a) Convertir voluntariamente las Obligaciones Negociables Converti-

bles en Acciones Ordinarias de RUNTUNA S.A. El ratio de conversión

se establece en 1.518 acciones por cada titulo(*).

(b) Mantener el título como deuda hasta el vencimiento del mismo.

(*) Representa una participación del 23,5% en la empresa sobre la base de una emisión de 20.000

títulos de U$$1.000 (U$$ 20.000.000).



Pre- Cancelación:

Garantías:

A partir del año 6. Precio de rescate sobre saldo a amortizar:

102,5% - Cuota correspondiente al semestre 12

102,0% - Cuota correspondiente al semestre 13 y 14



100,0% - Cuotas restantes.

Fideicomiso de Garantía al cual se han transferido Inmuebles y Cuentas

por Cobrar (Créditos de ventas a plazo de lotes).

Fiduciaria Posadas & Vecino S.A actúa como fiduciario del Fideicomiso.

El valor de estas garantías tomadas a valor de mercado representará un

172% del monto total a emitir.


Garantías – condiciones:

• Sustitución de Garantías: El emisor se reserva el derecho a sustituir,

total o parcialmente los activos cedidos al fideicomiso. Dicha sustitu-

ción se llevará a cabo a través de una ponderación en el valor de tales

activos, tomándose los Inmuebles al 70% (setenta por ciento) de su

valor de tasación, las Cuentas por Cobrar al 80% (ochenta por ciento)

del mismo y el dinero en efectivo al 100% (cien por ciento). La sumato-

ria de los bienes fideicomitidos conforme los criterios de valuación an-

tedichos deberán tener en todo momento una relación de al menos

uno a uno con el saldo adeudado.

• Adecuación de Garantías: El emisor se reserva el derecho de adecuar

proporcionalmente las garantías afectadas al fideicomiso luego de rea-

lizada cualquier amortización de capital.



Covenants:

1- Endeudamiento:

Endeudamiento = (Deudas Financieras / Total Activo)

65% al cierre de los cinco primeros ejercicios anuales, (ejercicios cerra-dos al 31•12•2015 al 31•12•2019).

55% a partir del ejercicio cerrado el 31•12•2020 y hasta el Vencimiento.

2. Cobertura de Deuda:

Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda = (EBITDA t + CtasxCobrar t+1) / (Capital Deuda Fin t+1 + Int Deuda Fin t+1)

i) mayor o igual a 1,25 para el año 2015 al 2020 ii) mayor o igual a 1,5 para el año 2021 y hasta el vencimiento.



Covenants:

3 - Dividendos:

Podrá distribuir dividendos en efectivo en el año 2015 sobre los resultados acumulados al cierre del ejercicio 2014.

• No podrá distribuir dividendos en efectivo, durante los ejercicios 2016 y 2017.

• No deberá pagar dividendos en efectivo, que superen el 30% de los resultados acumulados para el ejercicio 2018.






Calificación de Riesgo: A- (uy)


Fo 2016 2017 2018 2019 2020 En el período comprendido 2021 2022 2023 2024 2025jul-15 Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 entre los 4.5 y 5.5 años Año 6 Año 7 Año 8 Año 9 Año 10

Se emiten Plazo: 5 añosON's Renta Variable del Libor 3m + 3,0% anual

Convertibles (piso 5,75 % techo 8.0%)V/N $ 20.0 M pagadera semestralmente

Conversion Ratio de ConversionVoluntaria Los V/N US$ 20M se podran convertir en

en acciones que representan el 23,5%Mejores acciones

esfuerzos el inversorpara cotizar podrá optar por

en BVM Mantener Plazo: 5 añoscomo Renta Variable del Libor 3m + 3,0% anualDeuda (piso 5,75% techo 8.0%)ON's pagadera semestralmente

Resumen de Operación


Tierras a Incorporar al Fideicomiso de GarantíaDescripción Superficie Valuacion (*)

M2 US$/M2 US$ TotalesActivos de Uso ExclusivoCancha de Golf Lomas 496.814 22,00$ 10.930.000 ClubHouse Lomas 16.699 132,04$ 2.205.000 Driving 3.166 148,43$ 470.000 Cancha de Golf Altos 47.022 31,30$ 1.472.000 ClubHouse Altos 3.129 162,97$ 510.000

566.831 27,50$ 15.587.000 Tierra a Desarrollar5 padrones destinados a Lomas II 209.795 $ 20,78 4.360.000 8 padrones destinados a Chacras II 331.853 $ 20,60 6.836.000 1 padron (Chacras I con Olivares) 36.490 18,31$ 668.000

578.138 20,52$ 11.864.000 Lotes listos para comercializar9 lotes de Lomas I 12.504 $ 103,17 1.290.000

12.504 103,17$ 1.290.000 (*) Valores de Tasacion Iocco del 20-Abr-15

Tierras a Incorporar al Fideicomiso de Garantía 1.157.473 24,83$ 28.741.000

Cuentas por Cobrar (Cuota a vencer desde Jul-15)Cuotas a ceder al Fideicomiso

2do semestre 2015 (Jul-Dic) 495.463 !"#$%&"

2016 921.168 2017 897.989 2018 872.999 2019 688.562 2020 411.670 2021 392.004 2022 392.004 2023 392.004 2024 239.129 2025 9.687

Cuentas por Cobrar a Incorporar (Cuota a vencer desde Jul-15) 5.712.678

Efectivo y equivalentes

Valor Total de los bienes a incorporar (sin considerar efectivo) 34.453.678

Ponderacion de Valuacion Valuacion Ratio Valor depara US$ x Garantía

Tierras 28.741.000 0,70 20.118.700 Créditos Cedidos 5.712.678 0,80 4.570.142 Efectivo - 1,00 -

Totales 34.453.678 24.688.842

ON´s por 20.000.000 cobertura> 172% 123%

Activos de uso excl.U$S 15,6mm45%

Tierras + lotesU$S 13,2mm38%

Ctas x cobrarU$S 5,7mm 17%

Garantías


Usos de fondos

31%

21%

25%

18% 5%

Cancelar Pasivos

Financieros; US$ 6,3

millones;

Adquisicion de Activos

para futuros desarrollos;

US$ 3,6 millones;

Rescate de Obligaciones

Negociables emitidas en

2010; US$ 4,2 millones;

Obras; US$ 5,0 millones;

Capital de trabajo y

Gastos; US$ 1,1

millones;

Fondos Obtendios emisión ON´s (US$ miles) 20.000


• Ratio de Conversión: 1.518 acciones por cada título de VN 1.000 U$S

• Participación potencial: 23,5% (en caso que el 100% de los tenedores conviertan), implica una valuación

post conversión de U$S 84,9 millones.

• Capital requerido para conversión: la conversión se encuentra cubierta con suficiente Capital Autorizado al

momento de emitir.

- Capital Autorizado de la Compañía: 150.000.000 acciones de 1$U

- Capital Integrado: 100.009.421 acciones de 1 $U

- Numero de acciones a emitir post-conversión: 30.721.269 acciones de 1 $U.

• Mantenimiento del Porcentaje de Participación en el Capital: en caso que la Compañía lleve a cabo

aumentos de capital anteriores al Periodo de Conversión, el Ratio de Conversión se ajustará para reflejar una

participación potencial de 23,5%

Conversión


Valores en Miles de Dólares (US$)

Total de DCF DCFCantidad (Q) VAN x M2

Unidades Construccion M2 al 9.00% promedioClubes de Campo

Lomas (I) 41 47.660 Altos 29 35.081 Viñedos 68 79.816 Lomas (II) 204 274.276 Chacras (I) 5 50.913 Chacras (II) 11 425.031 Mirador (Olbinco) 51 54.805 Clubes de Campo 409 967.583 67.281 69,53$

Tierra para Edificios M2 constr M2 brutosLa Toscana (Runtuna) 160 10.149 23.689 3.641 153,68$ Urb del Lago (Claudere) 1.620 121.536 189.900 15.763 110,68$

Tierra para Edificios 1.780 131.685 213.589 19.404 115,45$

Gran Total 2.189 1.181.173 86.685 77,84$

(*) Claudere SA se considera el Deuda Financiera Proforma75% del valor total 21.018$ Acreedor Deudor Capital

x participacion de 3ros Deuda Financiera ProformaON's Runtuna (20.000) FLP Runtuna (1.500) BROU FitRey (1.000) Deuda Financiera Proforma (22.500) Neto deDisponibilidades 750 Deuda Financiera Proforma (21.750) (21.750)

Valor Compañía Neto (CV) 64.935

Conversion ON´s >>> 23,5% 20.000

CV con Conversion 84.935

Emprendimiento

Valor Compañia por Emprendimiento


Mecanismo de Suscripción y Adjudicación

La suscripción se realizará en 2 días:

Primer Día: 8 de julio 2015

• Se recibirán órdenes de suscripción por inversor por un monto máximo de U$S 100.000.

• Se adjudicará un monto máximo de U$S 10 millones.

• Ordenes en efectivo: se establecerá un mecanismo que otorgue preferencia a las órdenes de menor monto.

• Ordenes por Canje: los tenedores de las ONs Serie Nº1 podrán canjear el saldo a amortizar y tendrán una

prima por canje en efectivo del 4,0%. Dichas órdenes serán adjudicadas íntegramente.

• Se excluye a los inversores institucionales de participar de este día.


Segundo Día: 9 de julio 2015

• No se establece un tope por inversor.

• Se adjudicará un monto máximo de U$S 20 millones menos lo efectivamente adjudicado el día 1.

• Ordenes en Efectivo: Se establece como mecanismo de adjudicación la prorrata de las órdenes de

suscripción.

• Ordenes por Canje: los tenedores de las ONs Serie Nº1 podrán canjear el saldo a amortizar y tendrán una

prima por canje en efectivo del 4,0%. Dichas órdenes serán adjudicadas íntegramente.

Mecanismo de Suscripción y Adjudicación

MUCHAS GRACIAS


Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA Sn... · 2015-07-03 · Emisión de...

Documents

Transcript of Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles RUNTUNA Sn... · 2015-07-03 · Emisión de...