S.E On. Paolo Gentiloni

Ministro degli Affari Esteri

Piazzale della Farnesina 1

IT – 00194 Roma

(*) Ce timbre porte sur l'ensemble des documents qui composent le dossier.

Commission européenne, B-1049 Bruxelles – Belgique; Europese Commissie, B-1049 Brussel – België; Téléphone: +32 22991111

COMMISSION EUROPÉENNE

Bruxelles, le

C(2016) …. final

Embargo VISTA illimité(*)

Objet: Aide d'État/Italie

SA.42531 (2015/N)

Projet "Conserve Italia"

Monsieur,

La Commission européenne (ci-après «la Commission») souhaite informer l'Italie

qu’après avoir examiné les informations fournies par vos autorités sur la mesure

susmentionnée, elle a décidé de conclure que cette dernière ne constitue pas une aide au

sens de l'article 107, paragraphe 1 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne

(ci-après le «TFUE»).

La Commission a fondé sa décision sur les considérations suivantes:

1. PROCEDURE

(1) Par lettre du 13 juillet 2015, enregistrée par la Commission le même jour, l'Italie a

notifié la mesure d'aide susmentionnée, conformément à l'article 108, paragraphe

3, du TFUE. La Commission a transmis des demandes d’informations

complémentaires aux autorités italiennes le 11 septembre 2015 et le 7 janvier

2016, à lesquelles ces dernières ont répondu par lettres du 19 novembre 2015 et

du 24 février 2016, enregistrées par la Commission le jour même.

2. DESCRIPTION

2.1. Titre

(2) Projet "Conserve Italia"

2

2.2. Objectif

(3) Le projet, proposé par la société Conserve Italia S.c.a (la société étant en fait

l'entité directrice d'un groupe) prévoit un plan quinquennal d'investissement d'un

montant global de 225 millions d'euros, pour lequel une intervention de la société

publique ISMEA (Istituto di servizi per il mercato agricolo alimentare) de 25

millions d'euros aux conditions du marché est demandée.

(4) Les autorités italiennes sont tenues légalement de notifier individuellement les

interventions de l'ISMEA réalisées aux conditions du marché1.

2.3. Base juridique

(5) La base juridique est constituée par l'article 2, paragraphe 132 de la loi n° 662 du

23 décembre 1996, l'article 3 de la loi n° 700 du 19 décembre 1983, modifiée par

l'article 10 ter de la loi n° 248 du 2 décembre 2005, et la "deliberazione" n°

65/2009 du CIPE du 31 juillet 2009.

2.4. Autorité publique

(6) Le projet d'investissement a été initialement notifié par l'ISA, une société détenue

entièrement par le ministère italien des politiques agricole, alimentaire et

forestière. Cependant, par la loi n° 208 du 28 décembre 2015, ISA a été incorporé

dans l'ISMEA, un organisme public économique également sous le contrôle du

Ministère de l'Agriculture, de l'Alimentation et des Forêts. Par conséquent, à

partir de janvier 2016, l'ISMEA a repris tous les actifs et passifs de l'ISA, y

compris les tâches et les fonctions qui lui sont assignées par les dispositions

existantes.

2.5. Durée

(7) La mesure prendra effet après son approbation par la Commission.

(8) La durée de l'investissement est prévue pour cinq ans pour les instruments de

capitaux propres et sept ans, pour les actions de financement membre. Cette

dernière peut s'élever jusqu'à 10 ans.

2.6. Budget

(9) Le budget global de la mesure s'élève à 25 millions d'euros.

2.7. Bénéficiaire

(10) Le bénéficiaire de la mesure est l'entreprise Conserve Italia S.c.a. (ci-après

"CCCI" ou "le groupe"), dont l'activité principale est la transformation et la

commercialisation, sur les marchés italien et étrangers, de produits issus de fruits,

de tomates et d'autres végétaux.

(11) Le CCCI est un des plus grands groupes agro-industriels d'Europe. En 1976, il a

été érigé en instrument de commercialisation des produits de la coopérative Calpo

1 Paragraphe 31 de la décision du Comité interministériel de planification économique (CIPE) du 31

juillet 2009 "Modifica della delibera CIPE n. 90/2000 come integrata e modificata dalla delibera n.

58/2002. Criteri e modalità di intervento di ISA S.p.A" (deliberazione n. 65/2009).

3

(détentrice de la marque Valfrutta) et de 14 autres coopératives de transformation.

En 1994, ces établissements sont passés sous sa gestion directe. Actuellement, il

regroupe 49 coopératives (soit 14 500 producteurs) qui produisent chaque année

650 000 tonnes de fruits et légumes destinés à la transformation et à la vente. Le

groupe possède une dimension internationale, puisqu'il contrôle diverses sociétés

en France, en Grande-Bretagne, en Espagne et en Allemagne.

(12) Le CCCI a toujours suivi une politique stratégique fondée sur les marques.

Actuellement, les ventes de produits arborant les marques qu'il détient (Valfrutta,

Yoga, Derby Blue, Cirio, Juver, St Mamet, Jolly Colombani) représentent

quelque 69 % de son chiffre d'affaires. Viennent ensuite les marques

commerciales de la distribution moderne et les produits destinés aux échanges

industriels. Le CCCI réalise 65 % de son chiffre d'affaires à travers la grande

distribution, suivie par l'Horeca.

(13) Le CCCI transforme chaque année quelque 550 000 tonnes de matières premières

dans douze établissements (huit en Italie, trois en France et un en Espagne). Il

gère directement huit d'entre eux, trois autres étant gérés par Conserves France

(en France) et un par la société Juver Alimentacion (en Espagne).

(14) La structure du groupe se présente comme suit :

(15) En 2004, le groupe a acquis la société Cirio De Rica S.p.A, incorporée et passant

sous le contrôle direct du groupe en 2007 avant d'être cédée.

(16) Conserves France S.A. est spécialisée dans la production de fruits au sirop, de

produits à base de tomate, de légumes, de maïs doux et de plats préparés. Elle est

présente sur le marché français avec les marques St Mamet, Barbier Dauphin et

Dea.

(17) Juver Alimentacion S.L.U, acquise par le groupe en 2003, est leader sur le marché

des jus de fruits en Espagne, avec la marque Juver.

(18) Conserve Italia Deutschland GmbH est la société commerciale du groupe pour les

pays des langues allemande et scandinaves. A partir du 1er

juillet 2010, elle est

devenue une société de représentation et de services commerciaux pour le groupe.

4

(19) Mediterranean Growers Ltd est la société commerciale du groupe pour la Grande-

Bretagne et l'Irlande. Elle aussi a été transformée en société de représentation et

de services commerciaux, à partir du 1er

avril 2009.

(20) Tera Seeds S.r.l a été créée en avril 2009 pour la production et la

commercialisation de semences. Elle est contrôlée à 90 % par le groupe et à 10 %

par la coopérative associée Agrintesa.

(21) En 2007 une nouvelle division, Conserve Italia International, a été créée pour

gérer tous les marchés à l'exception de ceux considérés comme domestiques

(France, Grande-Bretagne, Allemagne et Espagne).

(22) Le CCCI emploie en moyenne 1650 salariés fixes et 1380 saisonniers. Au cours

du dernier exercice, clôturé le 30 juin 2014, son chiffre d'affaires a atteint 993

millions d'euros, ventilé comme suit : 655 millions d'euros (65,9 %) pour la

société directrice Conserve Italia S.c.a., 168 millions d'euros (16,9 %) pour

Conserves France, 165 millions d'euros (16,7 %) pour Juver et 5 millions d'euros

(0,5 %) pour Tera Seeds.

(23) Sur le plan économique, le groupe a connu l'évolution suivante au cours des dix

dernières années :

une augmentation du chiffre d'affaires, qui est passé de 474 millions d'euros au

cours de l'exercice 2004/2005 à 632 millions d'euros au cours de l'exercice

2013/2014,

le coût de la fourniture des matières premières par les membres est passé de

quelque 51 millions d'euros à quelque 65 millions d'euros au cours de la même

période,

le coût de l'acquisition de matières premières, de biens de consommation, de

produits finis et d'emballages (poste principal) est passé d'environ 222 millions

d'euros à 293 millions d'euros,

le BAIIA2 est de l'ordre de 5 à 7 % de la valeur de la production; au cours de la

période considérée, il est passé de quelque 31 à quelque 47 millions d'euros,

le résultat d'exercice a été généralement positif, la perte enregistrée en 2007/2008

étant due à des charges extraordinaires, et celles des exercices 2006/2007 et

2012/2013, à des charges financières que la gestion opérationnelle n'a pas permis

de couvrir.

(24) En termes de patrimoine, le groupe a connu l'évolution suivante au cours des dix

dernières années :

les immobilisations nettes sont passées de 431 à 456 millions d'euros, en raison de

la réalisation constante d'investissements, supérieurs aux amortissements annuels,

les fonds de roulement ont sensiblement diminué (de 85 à 9 millions d'euros) en

raison, principalement, de la diminution des créances vis-à-vis des clients et de la

cession de créances à des sociétés d'affacturage,

le patrimoine net (PN) est passé de 136 à 225 millions d'euros en raison,

principalement, de l'élargissement de la base sociale, de la première opération

ISMEA (voir ci-dessous) et de l'émission d'instruments financiers participatifs (au

cours du dernier exercice),

2 Le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement.

5

la position nette de trésorerie (PNT) s'est améliorée, tombant de 368 à environ

228 millions d'euros, à la suite des augmentations de capital et des flux de caisse

générés par la gestion opérationnelle,

les principaux indicateurs se sont améliorés : le rapport PNT/PN est tombé de 2,7

à environ 1, et le rapport PNT/BAIIA, de 12 à moins de 5.

(25) Selon le bilan consolidé 2013/2014:

le produit des ventes (632 millions d'euros) a diminué de 33 millions d'euros par

rapport à l'exercice 2012/2013, en raison, principalement, d'un transfert de coûts

de nature promotionnelle en facture de vente et du choix stratégique de limiter la

gamme des produits en portefeuille pour améliorer les marges,

la valeur de la production (environ 670 millions d'euros) est restée stable,

le poste "achat de matières premières" a augmenté en raison de l'augmentation du

coût de la fourniture de ces dernières, due à l'augmentation des quantités fournies

par les membres et du coût de l'approvisionnement auprès de fournisseurs tiers,

le coût des services a diminué, principalement en raison de la comptabilisation

progressive des coûts de nature commerciale directement en facture de vente

(escomptes) plutôt que parmi les frais de vente;

le coût du travail (10 % de la valeur de la production) est resté stable par rapport

aux trois exercices précédents,

le BAIIA (7 % de la valeur de la production) a progressé d'un point de

pourcentage par rapport à l'exercice 2012/2013,

les amortissements sont demeurés stables,

le BAII3 a atteint 3 % de la valeur de la production, en augmentation par rapport à

l'exercice précédent,

les marges obtenues ont permis de couvrir les coûts de la gestion financière et des

impôts et d'atteindre un résultat positif d'environ 500 000 euros, après la forte

perte de l'exercice précédent (4,5 millions d'euros); au cours des trois exercices

précédents, le bénéfice était de l'ordre de 1 à 2 millions d'euros.

(26) En ce qui concerne l'exercice 2014/2015:

Le compte de résultat consolidé (au 30/06/2015) est en ligne avec l'année

précédente, avec un résultat net à l'équilibre (mais la part du Groupe reste positive

en permanence). Les principaux changements sont les suivants:

o une réduction de la consommation de matières premières, avec une

diminution de 1% de l'incidence sur la valeur de la production et,

subséquemment, une diminution de la valeur de la production consolidée

d'un peu moins de 2%;

o à la suite de la dynamique des salaires normaux, une augmentation du coût

du travail de l% incidence sur la valeur de la production;

o une réduction des charges financières d'environ 5 millions d'euros,

résultant de la réduction des PNT (diminution de plus de 24 millions

d'euros, équivalent à 9%);

o une augmentation d'à peu près 3 millions d'euros des dépenses

extraordinaires, due en grande partie aux coûts de réorganisation de

certaines sociétés du Groupe et à la dépréciation des actifs en cours de

cession.

3 Le bénéfice avant intérêts et impôts.

6

En ce qui concerne les fonds propres, les immobilisations nettes sont tombées à

environ 7 millions d'euros, en raison d'un amortissement plus élevé des

investissements de la période;

les fonds de roulement ont diminué d'environ 13 millions d'euros par rapport à

2014, principalement en raison de la réduction des stocks. Le PN, égal à plus de

221 millions d'euros, a montré une légère amélioration par rapport à 2014, alors

que la PNT se contracte encore à 248 millions d'euros, avec un rééquilibrage

progressif de la structure des prêts, résultant d'un agencement de nouveaux prêts à

moyen-long terme;

les flux de trésorerie positifs provenant des activités opérationnelles et des

exigences faibles en fonds de roulement, partiellement compensée par de

nouveaux investissements, ont donné lieu à une amélioration de la PNT à plus de

24 millions d'euros au cours de 2015;

bilan 2014-2015: les comptes sociaux de la société mère en 2015 montre une

amélioration significative par rapport à 2014, avec un résultat net de 3,5 millions

d'euros par rapport à 0,5 millions d'euros en 2014. Ce résultat, malgré une période

de stagnation de l'économie, reflète une performance généralement améliorée;

en ce qui concerne les fondes propres, il convient de noter, en particulier, une

croissance du PN de plus de 4 millions d'euros, en raison, à la fois, du résultat de

la période et de l'augmentation de capital après le processus de recapitalisation

assuré par les membres de la coopérative.

(27) Le groupe a déjà fait l'objet d'une intervention de l'ISA aux conditions du marché

en 2005. Cette intervention (souscription d'actions) a été considérée par la

Commission comme ne constituant pas une aide d'Etat au sens de l'article 107,

paragraphe 1 du TFUE4. Le taux de rendement interne moyen annuel de

l'opération aura été de 3,85 %, soit un spread positif de 0,71 % par rapport à la

moyenne des taux de référence de l'UE pour la période du 30 décembre 2005 au

30 avril 2015 (3,14 %), en tenant compte d'une majoration de 100 points de base à

partir d'avril 2008. Ce rendement est particulièrement intéressant si l'on considère

que les taux du marché ont subi de fortes baisses au cours des dernières années:

avec un taux de référence de 1,40 % pour la période juillet 2014 – juin 2015, le

rendement de l'opération attendu pour cet exercice (4,5 %) affichera un spread de

plus de 300 points de base.

(28) Le retrait de l'ISA des actions du partenaire financier de 2005 était prévu le 30

juin 2015. Néanmoins, pour rendre les flux financiers efficaces, le groupe a la

possibilité de reporter le remboursement total contre un intérêt de 4,5% sur une

base annuelle, avec l'obligation de payer une première tranche de 5 millions

d'euros avant le 31 mars 2016 et le solde par la suite; l'ISMEA a confirmé que

ceci est une condition contractuelle préalable pour la réalisation du nouvel

investissement.

2.8. Description de l'investissement

Les investissements prévus

(29) Au cours de la période 2014-2020, un investissement total d'environ 225 millions

d'euros est prévu: 125 millions d'euros pour les frais de commercialisation,

répartis de manière croissante (de 16,6 millions d'euros en 2015 à 24,3 millions

4 Aide N 170/2005 (décision C(2005)3494 final du 29 septembre 2005).

7

d'euros en 2020, contre 11 millions d'euros en 2014), et environ 100 millions

d'euros sont en investissements en immobilisations pour le développement et la

modernisation du processus de production.

(30) Le plan d'investissement proposé à l'ISMEA devrait augmenter le chiffre

d'affaires du groupe d'environ 90 millions d'euros à l'horizon 2020,

principalement grâce à la croissance des ventes à l'étranger (+ 50 millions

d'euros).

(31) En vue de sa réalisation, il est proposé que l'ISMEA souscrive deux types

d'instruments financiers présentant les caractéristiques suivantes :

1000 instruments financiers hybrides d'une valeur nominale de 10 000 euros

chacun, pour un montant de 10 millions d'euros, avec une rémunération au

taux fixe de 5 % par an (analogue à celle de l'instrument financier d'un

montant égal, placé entièrement auprès des coopérateurs privés du groupe);

o la sortie de l'ISMEA est prévue avec remboursement à la valeur

nominale après une période de six ans mais pourra être anticipée en

cas d'événements particuliers spécifiés ci-dessous.

o le groupe aura une option de remboursement anticipé à la cinquième

année.

150 000 actions de membre bailleur de fonds d'une valeur nominale de 100

euros chacune, pour un montant de 15 millions d'euros, privilégiées lors de la

répartition des bénéfices et différées en cas de pertes;

o la durée prévue de la participation sera de 7 ans, avec possibilité de

prolongation de trois ans;

o la rémunération sera de 4,25 % par an, avec une majoration variable

dépendant d'un éventuel accroissement déflaté (en pourcentage) du

montant moyen payé aux membres pour leurs fournitures de matières

premières, par rapport à la moyenne pondérée des trois exercices

précédents et sans limite de potentiel de hausse;

o elle sera versée chaque année, sous forme de dividende ou de

distribution de réserve, ou, au plus tard, au moment du retrait de la

société;

o à la fin de la période de participation, l'ISMEA exercera son droit de

retrait sur les actions et recevra un prix correspondant à leur valeur

nominale majoré de la rémunération, déduction faite de celle déjà

perçue au fil des années; à cette fin, une réserve patrimoniale spéciale

alimentée par des bénéfices réels est prévue.

(32) Les autorités italiennes ont précisé que les instruments financiers hybrides

représentent une catégorie d'instrument financier coopératif de nouvelle

génération, qui se trouve à côté des actions traditionnelles de subvention et de la

participation coopérative, régie par la loi 59/92, réglables librement par rapport

aux droits économiques et administratifs, avec une amélioration significative du

statut d'autonomie. Ces instruments de capitaux propres ont la nature "hybride" de

quasi-fonds propres: ils ne peuvent pas être attribués au capital-actions et ne

conféreront aucun statut de membre, mais se caractérisent par la participation à

des risques de l'entreprise.

(33) Le tableau suivant montre la structure actuelle du capital du groupe, selon les

états financiers au 30 juin 2014, et la structure du capital supposé dans le projet au

8

30 juin 2016, lorsque les changements dans la structure de l'entreprise auront

normalement été conclus:

30/06/2014 30/06/2016

CAPITALE SOCIALE K€ Quota K€ Quota

Soci Cooperatori

Soci Sovventori

Socio Finanziatore ISMEA

39.451

13.724

30.000

47,43%

16,50%

36,07%

43.051

13.724

15.000

59,98%

19,12%

20,90%

TOTALE CAPITALE SOCIALE 83.175 100,00% 71.775 100,00%

RISERVE E RIS. D'ESERCIZIO

SFP altri soci

SFP ISMEA

131.454

10.000

0

132.372

10.000

10.000

TOTALE PATRIMONIO NETTO 224.630 224.148

(34) Les circonstances particulières permettant à l'ISMEA d'exercer un retrait anticipé

de l'investissement, sont identifiées en fonction de pratiques communes du

marché dans le but de protéger l'investissement de l'ISMEA. Il s'agit en

particulier:

d'une aggravation significative de la situation économique et financière de

l'entreprise (diminution des fonds propres d'au moins 150 millions d'euros,

rapport dette financière/fonds propres de plus de 2 pendant deux années

consécutives, perte de plus de 15% des fonds propres, pertes cumulatives

dépassant 30 millions d'euros);

de la réduction des fonds propres, sur trois années consécutives, pour un

montant total supérieur à 20 millions d'euros à la suite du retrait ou de

l'exclusion de membres de la coopérative;

de la non-certification des états financiers par les vérificateurs externes;

de la non-distribution de dividendes en présence de bénéfices;

de l'incapacité de rémunérer l'investissement de l'ISMEA au moins au niveau

minimum pendant deux années consécutives;

de la non-augmentation annuelle du PN d'au moins 1,5 millions d'euros par an

par d'augmentation des fonds propres, les bénéfices en réserve indivisible

et/ou retenu aux actionnaires sur les cotisations;

de la condamnation de la Société et/ou de sa gestion pour des infractions

particulièrement graves (fraude communautaire, corruption, fraude

alimentaire, crime organisé, crimes contre l'administration publique);

de l'approbation, dans une réunion extraordinaire sans le consentement de

l'ISMEA, des résolutions visant à affecter les droits de l'ISMEA ou contraires

au projet.

(35) Par ailleurs, des déclarations et garanties habituelles qui seront examinées au

cours de due diligence sont prévues. Par la suite, et après la vérification des

9

conditions de recevabilité prévues, l'ISMEA va procéder à la souscription et au

paiement des actions.

(36) Des règles de gouvernance seront mises en place pour la durée de

l'investissement, afin de permettre à l'ISMEA de surveiller et de préserver son

investissement, selon la pratique habituelle du marché pour un investisseur de ce

type (droit d'inspection, désignation de représentants dans le conseil

d'administration et le conseil de surveillance, exigence de soumettre l'audit à une

entreprise d'audit leader, envoi régulier d'informations économiques et

financières, ainsi que d'informations concernant le groupe).

(37) La proposition d'investissement s'inscrit dans un processus de capitalisation

progressive du groupe. De leur côté, les membres continueront à alimenter ce

dernier en vertu du règlement régissant les fournitures de matières premières, déjà

appliqué dans le passé. Ce règlement prévoit une retenue annuelle d'au moins 3 %

sur le montant qui doit être versé aux membres pour leurs fournitures. Cette

retenue sert à émettre de nouvelles parts, qui sont souscrites par les membres.

Comme, au cours des cinq dernières années, le groupe a reçu des matières

premières pour un peu moins de 60 millions d'euros par an, le groupe a obtenu

une capitalisation supplémentaire d'un peu moins de deux millions d'euros par an.

Ce montant devrait être maintenu pendant la durée du plan d'investissement, ce

qui apportera au groupe un capital supplémentaire de 10,8 millions d'euros.

(38) Les investissements prévus dans les divers établissements du groupe sont

principalement matériels et répartis par an. Les autorités italiennes ont fourni la

liste détaillé des investissements; ils comprendront, à titre d'exemple, une

nouvelle ligne tetra classique, l'insertion de rayons "X" en ligne verre, nouveau

format de plastique, réorganisation de la ligne de préparation et d'entrepôt

automatisé, remplacement des autoclaves, des pasteurisateurs et des impulsions

de refroidissement etc.

Le marché visé

(39) Le groupe est principalement actif, à travers ses marques ou d'autres marques

commerciales, sur les marchés des jus de fruits, des conserves de tomates et des

conserves de légumes.

(40) En Italie, le marché des jus de fruits a représenté, au cours de l'exercice

2013/2014, un volume de 713 millions de litres pour un chiffre d'affaires à la

consommation de 918 millions d'euros. Il a ainsi affiché une tendance négative

pour la sixième année consécutive (-4,6 % en volume et -4,7 % en valeur), en

raison, principalement, de la diminution de la consommation par habitant, de la

modicité des investissements dans la communication et d'étés peu favorable d'un

point de vue météorologique.

(41) Le groupe occupe la première place sur le marché des jus de fruits (part de 20,3 %

en volume et de 24,3 % en valeur). Viennent ensuite Parmalat, Zuegg et La Doria.

(42) Le marché des conserves de tomates, de son côté, est demeuré stable et à

maturité. Au cours du dernier exercice, il a enregistré une baisse de la

consommation en termes de volume (- 3,2 %), mais ne s'est pratiquement pas

contracté en termes de chiffre d'affaires (672,4 millions d'euros). Cette différence

d'évolution est due à l'augmentation des volumes vendus en promotion. A travers

10

ses marques Cirio et Valfrutta, et après la vente de la marque De Rica, le groupe

détient une part de 11,1 % en volume, en légère diminution (-1,2 %) en raison de

sa politique orientée vers la valorisation de ses produits.

(43) Au cours de l'exercice 2013/2014, le marché des conserves de légumes a

progressé de 1,2 % en termes de chiffre d'affaires (plus de 367 millions d'euros)

mais s'est contracté de 4,2 % en volume. Le groupe y garde la première position

(part de 17,6 % en volume et de 21,6 % en valeur).

(44) A l'étranger, le groupe est présent principalement en France et en Espagne.

(45) En France, le marché des conserves de tomates a gardé une évolution positive,

quoique moins dynamique, en 2013, mais a vu sa croissance stoppée au cours des

premiers mois de 2014, en raison du ralentissement général de la consommation

dans le secteur alimentaire. La marque Cirio a perdu de son dynamisme face à ses

concurrents directs, qui ont davantage mis l'accent sur l'innovation dans les

produits et sur la communication.

(46) Sur le marché des fruits au sirop, la marque Saint Mamet (Conserves de France) a

gardé sa position de tête avec une part de 27,6 %. Ses ventes ont augmenté de

1,2 % en volume mais ont diminué de 2,3 % en valeur, en raison d'une

augmentation des promotions. La marque essaie à présent de pénétrer sur le

marché des compotes et purées de fruits, en investissant dans la fabrication de

produits pour enfants.

(47) L'Espagne, quant à elle, représente 10 % du marché européen des jus de fruits, sur

lequel elle occupe la quatrième place derrière l'Allemagne, la France et le

Royaume-Uni. La marque Juver réalise 10,2 % des ventes en volume sur le

marché espagnol des jus de fruits respectueux de l'environnement (qui

représentent eux-mêmes 64 % du marché), soit une légère progression par rapport

à l'année précédente et une évolution qui va à contre-courant de la tendance

générale du marché. Le marché des conserves de tomates est stable et à maturité,

même s'il a encore légèrement progressé en 2013 (+ 1,6 % en volume). En 2013,

Juver a relancé la marque Cirio en lançant une nouvelle gamme de produits et un

nouvel emballage, qui a permis une entrée dans deux grandes chaînes de

distribution (Carrefour et Eroski).

(48) En 2013/2014, les exportations du groupe ont poursuivi le mouvement de

croissance déjà enregistré au cours des cinq exercices précédents, avec une

progression de 6,3 % par rapport à l'exercice précédent. La branche "tomates"

s'est particulièrement développée, avec une part de 50 % des ventes. Le groupe

réalise ses exportations dans 74 pays. Il s'efforce de conforter sa position au sein

des principaux réseaux de distribution (en particulier dans les groupes Tesco et

Bookers, en Grande-Bretagne, Rewe en Allemagne), ainsi que dans la région de

New York et, plus généralement, sur la côte est américaine, région où la marque

Cirio est actuellement présente dans quelque 2200 points de vente (cette marque

occupe également 6 % du marché du Royaume-Uni).

L'analyse de benchmark

(49) Cette analyse repose sur des indicateurs de rentabilité industrielle et de solidité

patrimoniale, calculés sur la base de données de la période 2012/2014 pour les

principaux concurrents de référence spécialisés dans la production de jus de fruits

11

et de conserves de tomates et de légumes. Les sociétés identifiées comme les

principaux concurrents en raison de leur taille et fonctionnement, sont La Doria,

le consortium Casalasco del Pomodoro et Fruttagel. Bien que n'occupant pas une

position de leader sur le marché, ces trois opérateurs comptent parmi les

principaux fournisseurs de la grande distribution et commercialisent également

des produits arborant leur propre marque. Il faut cependant tenir compte du fait

que le groupe CCCI, le consortium Casalasco del Pomodoro et Fruttagel sont des

coopératives qui maximisent le paiement des prix à leurs membres, tandis que la

Doria est une société par actions à but lucratif, cotée en bourse.

(50) La comparaison entre les divers opérateurs choisis donne les résultats suivants:

les marges du groupe sont satisfaisantes (les rapports BAIIA/valeur de la

production et BAII/valeur de la production, avec des valeurs respectives de

7% et 3,50%, situent le groupe au-dessus de Fruttagel – 6,10 % et 2,12 %

respectivement – mais en-dessous du consortium Casalasco del Pomodoro –

10,15 % et 3,83 % respectivement),

le rapport entre la PNT et le BAIIA, qui permet de déterminer le nombre

d'années nécessaires pour le remboursement des dettes, est plus faible dans le

groupe que chez ses concurrents, ce qui permet de conclure à une meilleure

solvabilité de celui-ci (4,08 contre 5,42 pour le consortium Casalasco del

Pomodoro et 8,46 pour Fruttagel),

le rapport entre la PNT et le PN, qui permet de vérifier le degré de

dépendance d'une entreprise à l'égard des sources de financement externe, est

plus avantageux pour le groupe que pour ses concurrents (1,24 contre 1,91

pour le consortium Casalasco del Pomodoro et 1,94 pour Fruttagel),

le ROE du groupe est plus faible par rapport à ses concurrents,

Le ROI du groupe dans la période de trois ans est toujours plus élevé que la

moyenne des données des deux coopératives concurrentes (4,19 % contre 2,91

% pour le consortium Casalasco del Pomodoro et 1,76 % pour Fruttagel

Casalasco Consortium et Fruttagel), démontrant un degré d'efficacité, et le

résultat opérationnel en moyenne plus élevé que celui de ses concurrents

directs avec le même objectif mutualiste.

Evolution de la situation du groupe prévue jusqu'à l'exercice 2019/2020

(51) Sur le plan économique, les résultats suivants sont attendus:

[…]5

(52) En termes de patrimoine:

les immobilisations nettes tomberont de 456 à 419 millions d'euros, car les

investissements seront inférieurs aux amortissements,

les fonds de roulement demeureront stables (environ 50 millions d'euros par an),

la PNT tombera de 228 à 180 millions d'euros, en raison, principalement, du flux

constant de trésorerie qui ne sera absorbé que partiellement,

le PN passera de 225 à 237 millions d'euros,

le rapport PNT/PN tombera à 0,76 % en 2020.

5 Information couverte par le secret professionnel.

12

3. APPRECIATION

3.1. Existence d'aides - Application de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE

(53) Pour que l'article 107, paragraphe 1, du TFUE s’applique, la mesure doit procurer

à une entreprise un avantage économique dont elle n’aurait pas bénéficié dans la

pratique normale de son activité, l’aide doit être accordée à certaines entreprises,

l’avantage doit être accordé par un État membre ou au moyen de ressources

d’État et la mesure/le régime doit être de nature à affecter sensiblement les

échanges entre États membres.

(54) L'ISMEA est une société publique dont les actions sont détenues dans leur

intégralité par le ministère italien de l'Agriculture, de l'Alimentation et des Forêts.

L'investissement concerne donc des ressources qui sont imputables à l'État.

(55) Le document de la Commission "Application des articles 92 et 93 du traité CEE à

la participation des autorités publiques dans les capitaux des entreprises"6 prévoit,

à la section 3.2, qu'il n'y a pas d'aide d'État lorsque l'injection de capital a lieu

dans des conditions qui seraient acceptables pour un investisseur privé opérant

dans une économie de marché normale.

(56) Selon le paragraphe 3.2, iii) dudit document, le principe de l'investisseur privé

opérant dans une économie de marché (MEIP) est a priori rempli dans le cas d'une

participation accrue d'une société publique dans une entreprise, à condition que

l'apport de capital soit proportionnel au nombre d'actions de participation

détenues par les autorités publiques et se déroule parallèlement au transfert de

fonds d'un actionnaire privé; la participation de l'investisseur privé doit avoir une

signification économique réelle.

(57) Comme indiqué au considérant 31 ci-dessus, l'ISMEA recevra un nombre

d'actions correspondant à la quantité de capital investi; par conséquent, l'apport en

capital de l'investisseur public sera proportionnel au nombre d'actions qu'il

détiendra.

(58) L'acquisition de capital social dans le groupe Conserve Italia par l'ISMEA est

proposée aux mêmes conditions (voir à des conditions plus avantageuses) que

celles proposées aux membres ou autres investisseurs. Ainsi, il peut être conclu

que le capital de l'investisseur privé dans cet investissement a une signification

économique réelle.

(59) Par conséquent, conformément à la section 3.2 du document de la Commission

"Application des articles 92 et 93 du traité instituant la CEE à des participations

publiques dans le capital de l'entreprise", la mesure notifiée sera évaluée sur la

base du principe d'un investisseur privé opérant dans les conditions normales

d'une économie de marché, de la jurisprudence des tribunaux de l'UE, ainsi que de

la pratique décisionnelle de la Commission.

6 Bulletin des CE 9-1984.

13

3.2. Légalité de l'investissement – Application de l'article 108, paragraphe 3,

du TFUE

(60) L'investissement a été notifié à la Commission le 13 juillet 2015 et n’a pas été mis

en œuvre au préalable. Dès lors, l'Italie a satisfait à son obligation en vertu de

l'article 108, paragraphe 3, du TFUE.

La situation financière du groupe Conserve Italia

(61) La situation financière du groupe est saine, avec un capital de base et des marges

bénéficiaires solides et stables. En termes de développement économique et

financier, l'entreprise est saine, avec des revenus en hausse constante au cours des

trois dernières années, un retour toujours positif et, en tenant compte de l'objectif

mutuelle, en ligne avec celui de ses concurrents.

Viabilité/solvabilité du groupe

(62) La Commission a analysé les données financières fournies par les autorités

italiennes dans le but de déterminer si le groupe est une entreprise en difficulté ou

non à la lumière des lignes directrices concernant les aides d'Etat au sauvetage et

à la restructuration d'entreprises en difficulté autres que les établissements

financiers7 (ci-après "les lignes directrices S&R"), et notamment de leur point 20,

paragraphes (a), (c) et (d).

(63) Conformément au point 20 des lignes directrices S&R, aux fins desdits lignes

directrices, une entreprise est considérée en difficulté lorsqu’il est pratiquement

certain qu’en l’absence d’intervention de l’État elle sera contrainte de renoncer à

son activité à court ou à moyen terme. Le paragraphe (a) dudit point précise

qu’une société à responsabilité limitée est considérée comme en difficulté lorsque

plus de la moitié de son capital social souscrit a disparu en raison des pertes

accumulées. Tel est le cas lorsque la déduction des pertes accumulées des

réserves (et de tous les autres éléments généralement considérés comme relevant

des fonds propres de la société) conduit à un montant cumulé négatif qui excède

la moitié du capital social souscrit. Le paragraphe (c) dudit point précise qu'une

entreprise est considérée comme en difficulté lorsqu'elle fait l’objet d’une

procédure collective d’insolvabilité ou remplit, selon le droit national qui lui est

applicable, les conditions de soumission à une procédure collective d’insolvabilité

à la demande de ses créanciers. Enfin, le paragraphe (d) dudit point précise qu'une

entreprise autre qu’une PME est considérée comme en difficulté quand, au cours

des deux dernières années (i) le ratio emprunts/capitaux propres de l’entreprise est

supérieur à 7,5; et (ii) le ratio de couverture des intérêts de l’entreprise, calculé

sur la base de l’EBITDA, est inférieur à 1,0.

(64) L'analyse des données financières du groupe a montré qu'aucun des scénarios

susmentionnés ne s'est produit. Les autorités italiennes ont confirmé que le groupe

ne remplit aucune des conditions prévues par la législation nationale pour

l'ouverture d'une procédure collective d'insolvabilité.

(65) À la lumière de l'analyse ci-dessus il a été déterminé que le groupe Conserve

Italia n'est pas une entreprise en difficulté au sens des lignes directrices S&R.

7 JO C 249 du 31.7.2014, p. 1.

14

La rentabilité de l'investissement est suffisante par rapport à ces risques

(66) L'entrée de l'ISMEA dans le capital du groupe est proposée à une valeur nominale

de 100 euros par action de membre bailleur de fonds, pour un total de 15 millions

d'euros, et à une valeur nominale de 10 000 euros par instrument financier

hybride, pour un total de 10 millions d'euros. La rémunération annuelle garantie à

l'ISMEA est fixée à 5% pour les instruments hybrides, tandis que la rémunération

annuelle pour une action de membre bailleur de fonds sera de 4,25% de la valeur

nominale avec l'ajout d'un pourcentage variable établi sur la base de la

performance des établissements, réservé aux membres de la coopérative.

(67) Ce rendement, assimilé à la réussite réelle de l'opération, semble être compatible

avec le profil de risque de la transaction. Le rendement attendu est en ligne avec

le marché et, en outre, une série de «garanties» sont attachées à l'intervention

proposée (taux de rendement fixe ou minimum fixé, actions partenaire de

financement, privilégiées dans les bénéfices et subordonnées dans les pertes etc.)

(68) Au cours des dix années passées dans le capital du groupe, l'ISA a reçu le

rendement correspondant à un taux de rendement interne annuel de 3,85% (IRR);

ce rendement affiche un spread positif de 0,71% par rapport à la moyenne du taux

de référence de l'UE, calculé sur la période allant du 30 décembre 2005 jusqu'au

30 avril 2015, à hauteur de 3,14% (en tenant compte de l'augmentation de 100

points de base à partir d'avril 2008). Ceci montre également que la rémunération

de l'ISA a été maintenue à des niveaux attractifs, même au cours des dernières

années, caractérisées par des taux de marché en forte baisse; par rapport au taux

de référence de l'UE (y compris le spread de 100 points de base), qui s'est élevé à

1,4% en moyenne entre juillet 2014 et juin 2015, le rendement de l'ISA de 4,5%

prévu pour l'exercice en cours par rapport à la même période affiche un spread de

plus que 300 points de base.

(69) En ce qui concerne l'investissement proposé, comme déjà mentionné ci-dessus, si

l'on envisage la possibilité que la tendance observée dans la dernière décennie

précédente au sujet de la rémunération moyenne des matières premières fournies

se poursuive, l'hypothèse que le rendement moyen pour l'ISA puisse continuer à

évoluer dans l'ordre de grandeur ressemblant de la simulation effectuée pour les

années 2008-2014 (5,27% par an) semble raisonnable.

(70) L'ISMEA a fourni une simulation du mécanisme de calcul du taux de

rémunération par référence à des valeurs effectivement assumées par variables

considérées pour les exercices clôturés par Conserve dans la période 2005-2014.

Il est noté que sur la base des sept dernières années, l'augmentation maximale

réelle du prix moyen par rapport au prix moyen pondéré triennal était, en 2009,

égale à 34,4%, ce qui aurait donné lieu à une rémunération égale à 7,69% (4,25%

+ 3,44%) de la valeur nominale des instruments financiers. Lors deux années

suivantes (2010-2011), cependant, le prix moyen a diminué par rapport au prix

moyen pondéré triennal, donnant une rémunération à hauteur de 4,25%.

(71) Cette simulation se réfère évidemment à des données historiques, mais, en même

temps, à moyen/long terme, la tendance établie, la convergence avec les intérêts

des membres de la coopérative et les perspectives de développement suggèrent

une poursuite plausible de la tendance, enregistrée jusqu'à présent.

Si la tendance historique se confirme, la rentabilité moyenne pour l'ISMEA

pourrait augmenter de manière significative (par rapport aux indications de la

15

liquidation de l'exercice terminé le 30/06/2014, les dernières données indiquent

5,27%).

(72) Par rapport au taux de référence de l'UE (égal pour l'Italie à 0,22% en juin 2015 et

à 0,06 % aujourd'hui, avec un ajout de 100 points de base), le taux d'intérêt

minimum de 4,25% par an par action de partenaire de financement, représente un

spread de 300 points de base. Par rapport à la simulation basée sur des données

historiques, qui montre un rendement théorique de 5,27%, le spread implicite par

rapport au taux de de référence est plutôt de 400 points de base. Ces valeurs de

spread sont compatibles avec les politiques d'investissement de l'ISMEA et

conformes aux attentes raisonnables d'un investisseur privé, en prenant en compte

le profil de risque de l'investissement et le cadre de garanties.

(73) Par ailleurs, les instruments hybrides peuvent être assimilés à un prêt. La

rémunération au taux fixe de 5% par an semble un peu plus élevée que celle d'un

prêt à moyen terme. Ces instruments prévoient, en fait, un taux fixe pour toute la

durée, indépendamment des résultats de la coopérative, et par conséquent ce taux

sera pour l'ISMEA équivalent à l'intérêt du financement et donc entièrement

soumis à l'impôt. Le taux fixe n'offre pas la possibilité de réaliser des bénéfices

plus élevés, mais, en même temps, le profil de risque est beaucoup plus faible.

(74) En raison de ces similarités, il semble approprié de faire une comparaison avec les

conditions du marché bancaire dans une période similaire applicables au groupe.

Le financement bancaire le plus récent obtenu par le groupe est présenté dans le

tableau suivant:

[…]8

(75) Il est confirmé que le financement hypothécaire à moyen/long terme d'un montant

beaucoup plus élevé, obtenu par le groupe à la fin de l'année 2014, affiche un

rendement légèrement supérieur à 3% par an, étant donné qu'actuellement le taux

Euribor à 3 mois est proche de 0%. Considérant qu'à court/moyen terme on ne

prévoit pas d'augmentation significative des taux du marché, la différence de près

de 200 points de base par rapport aux instruments hybrides semble largement en

mesure de compenser le risque associé à des caractéristiques inhérentes à

l'instrument.

(76) De plus, les instruments hybrides ont des caractéristiques, une durabilité et des

performances identiques à celles déjà relevés pour un montant similaire par les

membres de la coopérative en juin 2014, lorsque les taux du marché étaient à des

niveaux plus élevés que ceux courant.

(77) Le tableau ci-dessous présente tous les prêts bancaires à moyen et à long terme et

les contrats de coopération à partir de janvier 2014. […]9

8 Information couverte par le secret professionnel.

9 Information couverte par le secret professionnel.

16

(78) L'analyse ci-dessus montre la pleine cohérence des rendements attendus par

rapport au marché des capitaux et au profil de risque de la transaction. La

Commission note également que les capitaux souscrits par l'ISMEA profitent

d'une "protection" en cas de perte, ce qui confirme encore une fois que le profil de

risque-rendement de la transaction est entièrement satisfaisant.

(79) En outre, une analyse comparative a été effectuée afin de vérifier le caractère

raisonnable du taux de rendement proposé en comparaison avec les rendements

offerts sur le marché concerné par les concurrents.

(80) A cet égard, la Commission a pris note du fait que, dans le cas des coopératives,

les méthodes d'évaluation du rendement habituelles ne semblent pas toujours

entièrement cohérentes avec un exercice d'évaluation dont la mission n'est pas de

maximiser le rendement sur le capital, mais de maximiser des quantités négociées

et surtout d'obtenir le prix le plus important pour les produits livrés par les

membres des coopératives. Ce constat rend les méthodes d'évaluation des

entreprises habituelles inapplicables.

(81) Comme indiqué au considérant 50 ci-dessus, le ROE du groupe est plus faible par

rapport aux concurrents, mais cet indicateur a moins d'importance, puisque les

marges sont essentiellement utilisées pour maximiser la rémunération des

produits offerts par les membres, la mission principale d'une coopérative. Il est

évident que la coopérative peut maximiser le rendement des produits livrés

d'autant plus, et donc de réduire le bénéfice net pour le cas extrême d'un budget

équilibré, que sa base de capital est financièrement solide, ce qui est exactement

le cas du groupe. Conserve Italia a un bilan très solide, avec un rapport dette/PM

et PFIM/EBITDA inférieur à la moyenne et beaucoup plus faible que les deux

autres coopératives de l'échantillon.

(82) Le ROI du groupe dans la période de trois ans est toujours plus élevé que la

moyenne des données des deux coopératives concurrentes (Casalasco Consortium

et Fruttagel), démontrant un degré d'efficacité, et le résultat opérationnel en

moyenne plus élevé que celui des concurrents directs avec le même objectif

mutualiste.

(83) Cette analyse a démontré que le rendement attendu pour l'ISMEA est compatible

avec la rentabilité du secteur et est supérieur à la moyenne des ROE identifiés

pour les principaux concurrents du groupe.

La participation de l'État ne doit pas être accompagnée par le désengagement des

investisseurs privés

(84) Le groupe a lancé en mai 2014, dans le cadre de son plan le renforcement du

capital, une émission d'instruments hybrides de capitalisation. Il avait proposé

l'investissement à tous ses actionnaires, y compris à l'ISA. Cependant, le temps

très court entre l'offre et la date de souscription (30 juin 2014) a rendu impossible

le respect des conditions habituellement exigées pour un investissement de l'ISA.

Par conséquent, étant donné que d'autres partenaires avaient en attendant fait la

souscription, le groupe a prévu une autre émission du même montant des

instruments consacrés à ISA, formalisée dans une offre en janvier 2015, à laquelle

l'ISA a décidé de souscrire. Les deux émissions constituent donc deux phases d'un

même processus de renforcement du capital, visant à soutenir les projets de

17

développement et de croissance décrits dans le plan d'entreprise, qui dans un

rapport équilibré en termes d'engagement financier et de conditions.

(85) Par ailleurs, en 2014-2020, un plan d'investissement d'environ 225 millions

d'euros est prévu (voir considérant 29).

(86) À la lumière de ce qui précède, il est confirmé que l'investissement de l'ISMEA

sera accompagné d'un engagement similaire d'un investisseur privé qui ne montre

pas de signes du désengagement.

Éléments d'aide potentiels

(87) Certains éléments d'investissement décrits ci-dessus pourraient soulever la

question de l'existence d'une aide au sens du point 3.3, troisième tiret, du

document de la Commission, qui se réfère aux aides d'État lors qu'une

participation est temporaire, et que la durée et le prix de transfert ont été fixés à

l'avance.

(88) En l'espèce, alors que la durée du projet est établie, malgré une certaine flexibilité,

ainsi qu'un mécanisme de protection du retrait anticipé dans certaines conditions,

pour les actions de membre bailleur de fonds seul le taux de rendement minimum

est fixe, alors que le rendement réel dépendra des résultats du groupe pendant la

présence de l'ISMEA dans son capital, sans plafonnement. Le prix de vente

dépendra des instruments de fonds propres du groupe au prix du marché au

moment de l'exercice de l'option de retrait. Par conséquent, la Commission estime

que l'article 3.3 iii) n'est pas applicable à l'intervention.

(89) En outre, la structure du capital investi suit la structure des mesures reposant sur

le principe de l'investisseur privé opérant dans une économie de marché,

financées par l'ISA et approuvés par la Commission précédemment.

(90) En vertu de tous les éléments ci-dessus, la Commission considère que la

participation de l'ISMEA dans le capital du groupe est proposée dans des

conditions qui seraient acceptables pour un investisseur privé opérant dans des

conditions normales d'une économie de marché. L'investissement ne fournira pas

au groupe un financement dans des conditions meilleures que celles du marché.

(91) A la lumière de ce qui précède, la mesure en question ne fournit aucun avantage

économique au groupe. Dès lors, une des conditions de l'article 107, paragraphe 1,

du TFUE n'est pas remplie et la Commission conclut que la mesure proposée ne

constitue pas une aide d'État au sens dudit article.

4. CONCLUSION

En conséquence, la Commission a décidé:

- que la mesure ne constitue pas une aide d'État.

Au cas où certains éléments de la présente seraient couverts par le secret professionnel en

vertu de la Communication de la Commission sur le secret professionnel et ne devraient

pas être publiés, veuillez en informer la Commission dans un délai de quinze jours

ouvrables à compter de la date de réception de la présente. Si la Commission ne reçoit

pas de demande motivée à cet effet dans le délai prescrit, l'Italie sera considérée comme

acceptant la publication du texte intégral de la présente. Si l'Italie souhaite que certaines

18

informations soient couvertes par le secret professionnel, veuillez indiquer de quelles

informations il s'agit et fournir une justification pour chaque information dont la non-

divulgation est demandée.

Votre demande doit être envoyée électroniquement par le système de courrier sécurisé

Public Key Infrastructure (PKI), en vertu de l'article 3, paragraphe 4 du règlement (CE)

n° 794/200410 de la Commission, à l’adresse suivante:

agri-state-aids-notifications@ec.europa.eu.

Par la Commission

Phil Hogan

Membre de la Commission

10

Règlement (CE) nº 794/2004 de la Commission du 21 avril 2004 concernant la mise en œuvre du

règlement (CE) nº 659/1999 du Conseil portant modalités d'application de l'article 93 du traité CE (JO

L 140, 30.4.2004, p. 1).