株式会社ZUU (東証マザーズ：4387)

金融× I T でイノベーションを誰もが夢に向かって走ることができる世界を実現する

投資家のみなさまへエクイティ・ファイナンスの補足説明資料

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ZUUのミッション

MISSION

世界に、熱を。人に、可能性を。

世界は、万人にとって均一ではない。生まれる国も、言語も、文化も、慣習も、それぞれに違う。

しかし、わたしたち、ZUUは思います。たとえ、環境が違っても、学び、成長する機会は、夢に挑戦する自由は、平等にあるべきだと。ZUUが目指すのは、全世界90億人が “それぞれの人生の経営者”となる時代。

企業が理念を掲げて事業を推進するように、一人ひとりが夢を掲げ、自らの人生を経営する。

ZUUは、世界中の人々に向けて“ヒト・モノ・カネ…”、人生の経営に必要なあらゆる情報を提供することで、そんな個の時代を実現します。

資金調達の目的と背景

今回のエクイティ・ファイナンスは、当社グループの中核サービス（フィンテック・サービス、セールステック・サービス、子会社の

金融サービス）を充実させるためのシステム開発投資、新規会員・ユーザーの獲得のためのプロモーション、既存事業の拡大や新規領

域での事業創出につながるFinTech等の先端技術領域において高度なスキルを有する企業のM&Aのための資金を調達するために実施致

します。

これら投資は今後中長期に渡って実施するものであり、当社グループの将来に亘る企業価値向上をもたらすものであるため、資金使途

は運転資金のように一時的な用途とするものでなく成長に向けた投資目的であるもので構成し、また返済義務のある借入金ではなく資

本性資金により安定的かつ継続的に実施することが望ましいと判断しました。

当社グループが事業基盤とする金融系メディアにおいて、今後の更なる事業成長のためには、当該メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上、ブランド力の強化が不可欠であります。各種金融サービスに対しIT技術を活用し、金融に関わる“情報の非対称性”の解消、高品質なコンテンツによるユーザーへの情報収集・比較の機会の創出を図ることを目指しておりますが、当社グループの事業領域においては技術革新がめまぐるしく起こり、ユーザーの行動様式の変化は早くかつ激しく、また他社による新規参入や新規サービスの出現も少なくないことから、事業環境の変化がますます激しくなっております。そこで、変化へ柔軟に対応していくとともに、事業基盤の更なる確立・強化や新規事業の展開を通じた成長戦略を掲げ、実現に向けた着実な取り組みが重要であると考えております。

当社が目指す事業方針に基づく中長期的な視野に立った成長投資に向け、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると判断いたしました。

今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。

No. 資金使途 金額（百万円） 支出予定時期

1既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資

600 2020年9月 ～ 2023年9月

2 事業拡大に向けたプロモーション費用 300 2020年9月 ～ 2023年9月

3 M&A及び資本・業務提携に係る資金 452 2020年9月 ～ 2023年9月

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当社グループの提供するサービス ①フィンテック・サービス

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金融機関等 ユーザー

メディア・プラットフォーム

料金支払

見込み客とのマッチング

料金支払金融サービスの提供

料金支払

見込み客の送客

フィンテック・サービス

料金支払

訪問

スモールM＆A仲介

有料会員（サブスクリプション）

金融コンテンツの提供

料金支払

アドバイザーとのマッチング

デジタル店舗出店

無料（会員）

料金支払

広告の掲載

スモールM＆A仲介

デジタル店舗出店料（掲載料）

送客事業

有料会員（サブスクリプション）

広告収益

融資型クラウド・ファンディング

アドバイザーマッチング

株式型クラウド・ファンディング

金融系プラットフォームを通じてフィナンシャル・サービスを提供。金融機関とユーザーのマッチングにより、ユーザーのB/S支援を行う。

当社グループの提供するサービス ②セールステック・サービス

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マーケティング・セールス・プロセスの上流から下流まで支援。

認知 興味・関心 比較・検討 購入

（新）セールステック・サービス

マーケティング インサイドセールス フィールドセールス

アポ

商談

受注

納品

フォロー

各種データ（SFA・CRM・購読履歴データ）

見込み客抽出

リード獲得TEL

資料送付イベントメルマガ

顧客育成

（ナーチャリング）

案件化

PR広告ネット検索

SNSDM

セミナー動画

メディア

記事

MA

PDCA-Cloud（旧PDCAシステム）

PDCA-Cloud

「PDCA」を組織で行うための「仕組み」の導入・定着や、社員のオンボーディングを支援するSaaS

資料請求ホワイトペーパー

フォロー

MP-Cloud

（旧）フィンテック化支援サービス

当社グループの提供するサービス ③子会社の金融サービス（法人のB/S支援）

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今期より株式型・融資型両方のクラウド・ファンディングによる法人の資金調達（金融資本）支援も可能に。

新株予約権の概要

第8回新株予約権 第9回新株予約権

割当予定先 野村證券株式会社

発行決議日 2020年8月24日

条件決定日 2020年8月28日

割当日 2020年9月14日

行使期間 割当日翌営業日から2023年9月15日まで（約３年間）

新株予約権の総数 2,000個 1,000個

潜在株式数（新株予約権１個につき１００株） 200,000株 100,000株

潜在希薄化率9.41% 4.70%

合計 14.11%

調達予定金額（※1）8.1億円 5.4億円

合計 13.5億円

発行価額（新株予約権の割当時の対価） １個：1,487円（１株当たり14.87円）

行使価額（新株予約権の行使時の交付株式の対価） 行使の都度、各行使請求日の直前取引日終値×90%に修正

当初行使価額 4,050円（条件決定日直前終値） 5,447円（下限行使価額）

下限行使価額 2,835円（条件決定日直前終値×70％） 5,447円（発行決議日直前終値×130％）

行使指定（※2） 当社の裁量で一定数量の行使を指定可能

停止指定（※2） 当社の裁量で行使出来ない期間を指定可能

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※2 行使指定、停止指定の詳細については、2020年8月24日付プレスリリースの7頁の「２. 募集の目的及び理由（２）本件新株予約権の商品性②当社による行使指定、③当社による停止指定」をご参照ください。

※1 各回号による調達予定金額は、それぞれ当初行使価額で全ての行使が行われた場合を前提として記載しております。

新株予約権のイメージ ①全体像

第9回号

株価が発行決議日直前終値×130%を上回るタイミングより行使開始割当

割当

第8回号

発行決議

割当直後より行使開始割当

発行株数 20万株、調達予定金額 8.1億円

希薄化率 9.41％、下限行使価額 2,835円（条件決定日直前終値× 70%）●

発行株数 10万株、調達予定金額 5.4億円

希薄化率 4.70％、下限行使価額 5,447円（発行決議日直前終値× 130%）

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※ 各回号による調達予定金額は、それぞれ当初行使価額で全ての行使が行われた場合を前提として記載しております。

新株予約権のイメージ ②行使及び資金調達

※ 上図はイメージであり、実際の当社株価の推移を予想若しくは保証するものではありません。

行使が行われる株価水準

（各回号のそれぞれ下限行使価額以上の水準）

期間

下限行使価額の設定 ⇒ 株価下落時の配慮

行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、行使の都度、行使請求の通知日の直前取引日終値の90%に相当する価額に修正されます

行使時の資金調達

本新株予約権1個当たりの交付株式数は固定されているため行使時の株価水準に応じて、資金調達額が変動します

第8回当初行使価額4,050円

（条件決定日直前終値）

第8回下限行使価額2,835円

（条件決定日直前終値×70％）

株価

本新株予約権の対価の払込

割当時の資金調達

本新株予約権の対価の払込による資金調達の額

本新株予約権の行使による資金調達の額

複数回による行使と行使価額の分散 ⇒ 株価への影響を軽減（当社株式の供給が一時的に過剰となる事態を回避）

払込

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第9回下限行使価額/当初行使価額

5,447円

（発行決議日直前取引日の130%）

行使 行使 行使 行使 行使行使

行使価額

資金調達の額のイメージ

新株予約権のQ&A ①

質問 回答

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発行価額（新株予約権１個につき1,487円、１株当たり換算額14.87円）とは、株価が1,487円または14.87円ということでしょうか。

発行価額とは新株予約権という権利の値段であり、新株予約権の行使により発行される株式の対価（株価）とは異なるものです。割当先である野村證券(株)が当社の新株予約権を取得するにあたり、かかる権利の購入対価として、当社に支払う価格となります。また、野村證券(株)が新株予約権を行使して株式を取得する（新株予約権の権利を行使する）際に、当社に支払う価格を「行使価額」といい、これが今般の資金調達で発行される株式の対価となります。

今般の資金調達において、第8回号の下限行使価額は2,835円（条件決定日直前取引日終値の70%）、第9回号の下限行使価額は5,447円（発行決議日直前取引日終値の130％）に設定されていますので、当社の株式が第8回号は2,835円、第9回号は5,447円よりも低い価額で発行されることはありません（但し、第9回号下限行使価額は当社取締役会決議により、第8回号下限行使価額と修正決議日直前取引日終値の70%のいずれか高い方へ修正することが可能です）。

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修正行使価額の時価からのディスカウント率を10%とした理由を教えて下さい。また、当該水準は割当予定先にとって有利ではないのでしょうか。

ディスカウント率は、当社が公募増資を行うと仮定した場合のスプレッド（投資家へのディスカウント率 + 証券会社への手数料率）と概ね同等であると考えられ、妥当な水準と考えております。

また、ディスカウント率10%という行使価額の水準との関係では、かかるディスカウント率を考慮に入れた上で本新株予約権の価値を評価しており、かかる評価は、第三者評価機関（株式会社赤坂国際会計）に依頼しております。かかる評価に基づいて決定された本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な発行条件ではないと考えております。

3他の資金調達手法を採用しなかったのはなぜですか。

公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、既存株主が有する株式の1株当たりの価値の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えました。また、社債等の負債性の資金調達手法を用いた場合には、調達した資金が「負債」となるため、財務の健全性が低下するというリスクもあります。

一方、本新株予約権においては、行使の分散や下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。資本調達に際して株価への影響を可能な限り低減できると考えられる仕組みを導入し、将来の株価上昇メリットを1株当たり調達金額の上昇として享受することが可能な仕組みを採用することは、既存株主の利益につながると考えております。また、本件においては、割当予定先による本新株予約権の行使について、当社の判断で行使指定や停止指定を行うことができる設計となっており、当社の資金需要や株価動向等に応じて柔軟に対応することができるというメリットもあります。

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新株予約権のQ&A ②

質問 回答

4行使価額が修正される所謂「MSCB」との違いを教えて下さい。

今回の新株予約権と所謂「MSCB」はいずれも、行使価額が修正される点は共通し、複数回の行使により分散して希薄化が発生する為、株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすく、株価への影響が軽減される商品設計になっております。

但し、所謂「MSCB」は、発行時に社債発行額分の資金を調達できる反面、発行金額が固定されており、株価下落局面で転換が進むと発行株式数（希薄化）が増加するという特徴がありました。

一方、今回の新株予約権は発行株式数が一定であり、希薄化が限定されている上、当社が株価動向を勘案して停止指定のオプションを適宜活用することで、本新株予約権の行使を一時的に抑制することも可能となっております。

以上より、今回の新株予約権については、「既存株主様の利益に十分配慮するため、株価への影響を軽減しながら、資金調達、資本増強を実行したい。」という当社のニーズを充足することが可能な手法であると考えております。

5本新株予約権の行使価額の修正及び行使状況を確認する方法はありますか。

ある月に権利行使が行われた場合には、翌月月初めに当該月の月間行使状況を開示致します。また、同月中の行使累計新株予約権数が第8回号については200個（発行新株予約権数である2,000個の10%）以上、第9回号については100個（発行新株予約権数である1,000個の10%）以上となった場合にもそれぞれ行使状況を開示致します。

割当予定先は、同社及び共同保有者の株券等保有割合が5%を超えた場合には大量保有報告書を提出し、以降株券等保有割合が1%以上増減する等の変動が生じるたびに変更報告書を提出します。これらの書類を読むことにより、その時点における同社が保有する新株予約権の数量、潜在株数を含めた保有株数を確認することができます。

なお、当社が行使指定又は停止指定を行った場合には、速やかにその内容を開示する予定です。

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割当予定先は借株を実施し、空売りをするのでしょうか。空売りをしようとすると株価の下落圧力になるのではないでしょうか。

今回の調達に伴い、割当予定先は当社の大株主より借株を行う予定です。当社としてこの借株は、本調達に伴い株式を取得する投資家の、例えば以下のようなニーズに対応するためと聞いております。

✓ 投資家がまとまった数量の株式を、即座に特定の株価で取得したいと申し入れてきた場合

✓ 投資家が取得に際して、まとまった数量の株式を、一定期間中に取得価格を分散しながら取得したいと申し入れてきた場合

本新株予約権の行使により交付される株式の供給を円滑に実施するための借株であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の借株は行わないと聞いております。また、本新株予約権の商品性に鑑みると、当社の株価が低い水準となることには、割当予定先にとっても経済合理性が認められないと考えられますので、こうした理由から、同社が故意に株価を下げるような行為を行うとは想定しておりません。

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新株予約権のQ&A ③

質問 回答

7今回の新株予約権の下限行使価額の決定理由を教えてください。

新株予約権型ファイナンスの下限は様々ですが、本件では以下のように設定しております。

✓ 第8回号：発行決議日及び条件決定日の直前取引日終値のいずれか低い方の70%但し、発行決議日直前取引日終値の50%を下回らない

✓ 第9回号：発行決議日直前取引日終値の130%

第8回号の70％の根拠は、割当先である野村證券株式会社がアレンジする案件におけるスタンダードな水準であること、当社からみても今回の新株予約権が全て行使されたと仮定した場合、9.41％（議決権ベース）の希薄化と10％のスプレッド、また市場環境の変化に対応するための許容幅に鑑み、時価の70％を下限と設定したものであります。また、第9回号の130％については、既存株主の利益、株価への影響、希薄化率等を考慮し、株価上昇を条件に行使が可能となる設定としております。

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