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杭州高新橡塑材料股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司部：

杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“上市公司”、“公

司”）于 2019 年 6 月 11日收到贵部出具的《关于对杭州高新橡塑材料股份有限

公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 180 号）（以下简称“问询函”），公司

对此高度重视，对问询函提及的有关事项进行了认真核查，现就问询函所涉问题

进行回复。

问题一、前次回函显示，2017 年快游科技来自于第一大客户芜湖雷亚网络

科技有限公司（以下简称“雷亚科技”）的收入为 1158 万元，而雷亚科技未将

与快游科技的合作事项及时告知母公司喜悦娱乐（杭州）股份有限公司（以下

简称“喜悦娱乐”），导致喜悦娱乐 2017 年年报中未将快游科技列为供应商。喜

悦娱乐、快游科技的审计机构均为天健会计师事务所。请你公司补充说明：（1）

对快游科技收入真实性的核查过程，快游科技收入确认是否存在充分、合理的

依据，是否存在提前确认收入的情形；（2）《魔域永恒》项目二次开发和维护的

必要性，主要工作内容，项目进展情况 ，收入确认节点，收入确认依据，相关

分成款的到账情况 。请审计机构发表明确意见，并说明是否获取了充分的审计

证据并得出恰当的审计结论。

【公司回复】

(一) 对快游科技收入真实性的核查过程，快游科技收入确认是否存在充分、

合理的依据，是否存在提前确认收入的情形

1. 快游科技的收入确认原则

快游科技的产品为网络游戏，运营模式系授权运营。快游科技与授权运营商

签订合作运营网络游戏协议，由快游科技为其提供游戏版本和约定的后续服务，

对一次性收取的版权金于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入；对

授权运营商将其在运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给快游科技，在

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双方核对数据确认无误后，快游科技确认营业收入。

2. 快游科技收入真实性的核查过程

(1) 调阅主要客户工商资料，了解该等客户的基本信息；

通过获取客户营业执照、互联网查询及实地走访等方式，了解该等客户的基

本情况，包括主要客户的注册地址、注册资本、股东、法定代表人、主要管理人

员、业务等情况，判断该等客户与快游科技采购产品的合理性，并将该等客户的

股东、主要管理人员等与快游科技关联方名单进行比对是否存在关联方关系。

快游科技主要客户的基本情况如下：

序

号 客户名称 成立时间

注册资本

（万元） 股东名称 主营业务

与快游科技

是否存在关联关系

1 珠海欢聚互娱科技有限公司

2015/5/4 10,000.00 广州华多网络科技有限公司

信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务等；

否

2 北京奇域网络

科技有限公司 2016/8/10 500.00 张彦朝

技术推广；技术开发；软件开发；

从事互联网文化活动等 否

3 芜湖雷亚网络

科技有限公司 2016/3/9 1,000.00

喜悦娱乐（杭州）

股份有限公司、江苏大泰资产管理

集团有限公司、李

倩君

从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务等；

否

4

西安易都网络

文化传播有限

公司

2015/3/17 1,000.00 邓小春、毛新 游戏软件开发；动漫衍生产品开

发、销售等 否

5 福建萝卜玩网络科技有限公

司

2012/12/25 1111.1112

杜喆、颜桃、杭州

义锋投资合伙企业（有限合伙）、

张朝贺、林明净

计算机网络技术、计算机信息技术的开发等

否

6 上海玄藏网络

科技有限公司 2016/3/9 100.00

上海储祐网络科

技有限公司

从事网络技术、计算机软硬件技术

领域内的技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务，网络工程等

否

7 上海悦穆网络科技有限公司

2017/5/22 100.00 温艳丽、黄言钱

网络科技（不得从事科技中介），

从事网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务，网络工程等

否

上述客户为快游科技合作的主要平台方，销售收入占 2017 年、2018 年 1-9

月快游科技营业收入 94.20%、96.26%。经查阅主要客户工商资料等公开信息，

主要平台方客户采购规模与其业务规模基本相符，与快游科技不存在关联方关

系。

(2) 对快游科技主要游戏进行试玩体验，通过线上或者线下渠道下载了快游

科技研发的游戏进行试玩体验。根据试玩结果，快游科技研发的游戏内容真实、

用户活跃、美工效果较好、充值方式合理正常，与快游科技关于游戏的介绍一致，

具有一定的可玩性；

(3) 取得报告期内与快游科技主要平台方客户签订的合同、协议，并对快游

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科技销售明细账、对账单等相关资料进行核对，快游科技对各个客户销售确认的

收入与其签订的合同、对账单信息相符；

(4) 对快游科技主要平台方客户进行实地走访。通过实地走访，了解相关客

户的基本信息、相关业务开展情况，判断该些平台方客户向快游科技代理游戏的

合理性，流水规模是否与平台方客户的业务规模相符等。对实地走访的平台方客

户销售收入分别占 2017 年、2018 年 1-9月快游科技营业收入的 94.20%、96.26%；

(5) 对主要平台方客户的销售额实施函证程序，并取得主要平台方客户的回

函，回函确认的销售收入分别占 2017 年、2018 年 1-9 月快游科技营业收入的

94.20%、96.26%；

(6) 测试主要客户的货款回收记录，抽取全部收款回单，核对回款单位与销

售客户的名称是否一致。统计了主要平台方客户期后收款情况，截至本问询函回

复日，快游科技已收回应收账款 4,176.76 万元，占报告期末应收账款余额的

60.18%。

(二) 《魔域永恒》项目二次开发和维护的必要性，主要工作内容，项目进

展情况，收入确认节点，收入确认依据，相关分成款的到账情况

1.《魔域永恒》项目二次开发和维护的必要性，主要工作内容，项目进展情

况

雷亚科技在取得 IP 品牌《魔域永恒》的授权后，于 2016 年 8月 1日与厦门

秀漫互娱网络科技有限公司（以下简称秀漫互娱）签订了合作开发协议，委托秀

漫互娱对《魔域永恒》网页游戏进行开发，在《魔域永恒》一次开发基本完成后，

该款游戏仍需要经过测试、推广等过程，而秀漫互娱及其实际控制人已经无充裕

的资金能够支持《魔域永恒》项目的进一步开发和推广。经秀漫互娱与快游科技

友好协商，秀漫互娱于 2017 年 6月 22 日将《魔域永恒》项目全部资源转让给了

快游科技。快游科技在取得《魔域永恒》项目一次开发的资源后，于 2017 年 7

月 20 日与雷亚科技重新签订了合作开发与授权协议，协议签订后，快游科技对

《魔域永恒》项目进行了二次开发和维护。

《魔域》端游本身具有较大的用户积累，快游科技在接手《魔域永恒》项目

的页游后，公司内部针对一次开发的版本进行评估，发现该项目本身存在较大的

优化空间，优化后可更大程度的保障端游用户的转化率。快游科技组织研发团队

对产品进行调优，主要包括美术资源补充、游戏数值体验优化、游戏策划内容调

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整和运营思路优化等。另外，快游科技对该项目的游戏框架进行调整，使其更符

合快游科技对框架的需求，便于快游科技团队对该项目进行管理，同时确保框架

代码安全性。经过多个版本的测试和优化，该项目的测试数据在 2017 年 9 月初

达到较好的水准，并正式上线。游戏产品从测试阶段到正式上线中间需要较长时

间进行优化，整体的工作量较大。快游科技在接手测试阶段的《魔域永恒》项目

后对其进行二次开发具有必要性。

2.《魔域永恒》项目的收入确认节点，收入确认依据，相关分成款的到账情

况

快游科技的产品为网络游戏，运营模式系授权运营。快游科技与授权运营商

雷亚科技签订合作运营网络游戏协议，由快游科技为其提供游戏版本和约定的后

续服务。对授权运营商雷亚科技将其在运营游戏中取得的收入按协议约定的比例

分成给快游科技，在双方核对分成流水数据无误后，快游科技根据经双方盖章确

认的分成流水结算单确认营业收入。《魔域永恒》项目在报告期内确认收入

2,186.83 万元，截至本问询函回复日收到分成款 1,150.00 万元。《魔域永恒》

项目的收入确认存在充分、合理的依据，不存在提前确认收入的情形。

【审计机构核查意见】

1、快游科技主要平台方客户代理游戏具有商业性合理，平台方客户流水规

模与其自身经营规模相匹配，快游科技收入确认存在充分、合理的依据，不存在

提前确认收入的情形。

2、秀漫互娱在《魔域永恒》一次开发基本完成后，由快游科技对《魔域永

恒》项目进行了二次开发和维护，主要工作内容是对产品进行调优，主要包括美

术资源补充、游戏数值体验优化、游戏策划内容调整和运营思路优化等，二次开

发和维护是使产品正常上线运行的必要条件，故存在必要性。经过多个版本的测

试和优化，该项目的测试数据在 2017 年 9 月初达到较好的水准，并正式上线。

快游科技对《魔域永恒》项目的收入确认节点合理，收入确认依据充分，符合企

业会计准则的规定。

问题二、收购公告显示，快游科技 2017 年末、2018 年 9 月底的应收账款金

额分别为 2864 万元、6571 万元，占同期净资产的比重为 213%、195%，占同期

收入的比重为 93%、154%。请你公司：（1）结合可比案例说明快游科技应收账款

占比较高的合理性，快游科技结算模式与同行业公司是否存在较大差异 ；（2）

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快游科技的主要客户及供应商情况，是否是快游科技管理层、股东及其关联方，

或前雇员、前股东及其关联方，相关交易是否公允，是否具备商业合理性。请

审计机构发表明确意见，并说明是否获取了充分的审计证据并得出恰当的审计

结论。

【公司回复】

(一) 结合可比案例说明快游科技应收账款占比较高的合理性，快游科技结

算模式与同行业公司是否存在较大差异

1. 快游科技结算模式

快游科技与客户合同商定的结算模式列示如下：

游戏

类型 游戏名称 客户

收入

类型 结算方式

页游 刺秦秘史 珠海欢聚互娱科

技有限公司

分成

收入

代理方于每月 7 日及之前将上月总收入分成提供给

快游网络，授权方于 7 日内确认盖章并提供发票，

客户于收到后 15 日内付款；

手游 九剑魔龙传 北京奇域网络科

技有限公司

分成

收入

代理方按月支付，双方统一按 N+3 月 1 日 0 时至本

月最后一天 24 时为结算周期，授权方于 N+3 月 10

日前就 N 月的实际充值收入为基础对需结算的充值

收入进行统计，代理方在收到加盖公章的对账确认

单及发票后的 10 个工作日内付款；

页游 魔域永恒 芜湖雷亚网络科

技有限公司

分成

收入

在收入发生后次月 15 号前，代理方向授权方络提交

《结算单》，代理方在收到授权方提交的合法有效增

值税专用发票后的 30 天内付款；

手游 桃源灵境 西安易都网络文

化传播有限公司

分成

收入

代理方与授权方确认账单应不超过 N+2 个月；代理

方在收到发票后 7 个工作日内付款；

手游 画狐

福建萝卜网络科

技有限公司

分成

收入

双方应于每月初的 1-5 号（节假日顺延）确认上一

结算月全部合作游戏的充值收入，代理方收到授权

方正规增值税专用发票的 10 个工作日内付款；

上海玄藏网络科

技有限公司

分成

收入

双方应于每月初的 1-5 号（节假日顺延）确认上一

结算月全部合作游戏的充值收入，代理方收到授权

方正规增值税专用发票的 10 个工作日内付款；

上海悦穆网络科

技有限公司

分成

收入

双方应于每月初的 1-5 号（节假日顺延）确认上一

结算月全部合作游戏的充值收入，代理方收到授权

方正规增值税专用发票的 10 个工作日内付款；

页游 鸿蒙天尊 珠海欢聚互娱科

技有限公司

分成

收入

代理方于每月 10日及之前将上月总收入分成提供给

授权方，授权方于 3 日内确认盖章并提供发票，代

理方于收到后 15 日内付款；

页游 御剑萌仙传 珠海欢聚互娱科

技有限公司

分成

收入

代理方于每月 7 日及之前将上月总收入分成提供给

授权方，授权方于 7 日内确认盖章并提供发票，代

理方于收到后 15 日内付款；

页游 刺秦秘史 珠海欢聚互娱科

技有限公司

版权

金收

入

本协议签订之日起代理方在收到授权方提供的发票

后 15 个工作日内支付

手游 九剑魔龙传 G-MEI NETWORK

TECHNOLOGYCO.,

版权

金收

在本协议生效后，被授权方在收到授权方提供的

INVOICE（发票）后 7 个工作日内支付授权方授权金

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LIMITED 入 12 万美金；

游戏之 Android 或 IOS 操作系统任一版本于任一授

权地区内正式收费运营后，被授权方在收到授权方

提供的 INVOICE（发票）后 7 个工作日内支付授权方

授权金 12 万美金；

游戏之 Android 或 IOS 操作系统两个版本于任一授

权地区内正式收费运营后，被授权方在收到授权方

提供的 INVOICE（发票）后 7 个工作日内支付授权方

授权金 16 万美金；

天津英雄互娱科

技有限公司

版权

金收

入

版权金按如下条件分别满足且代理方收到授权方出

具的正确发票之日起 10 日内进行支付：

本协议签订后 10 个工作日内，代理方支付授权方人

民币 135 万元；

授权方提供授权游戏测试版本并经代理方验收通过

（以代理方提供的书面验收通过通知为准），代理方

支付 135 万元；

授权游戏的公测版本且上线正常运营（以代理方提

供的书面验收通过通知为准），代理方支付剩余人民

币 180 万元；

手游 鸿蒙天尊 珠海欢聚互娱科

技有限公司

版权

金收

入

本协议签订之日起代理方在收到授权方提供的发票

后 15 个工作日内支付

手游 桃源灵境 西安易都网络文

化传播有限公司

版权

金收

入

代理金分两笔支付。第一笔 40%，金额为 140 万元人

民币，支付时间为游戏上线后一个月内，授权方开

具对应发票的 20 个工作日内，由代理方向授权方支

付；第二笔 60%，金额为 190 万元人民币，支付时间

为游戏上线半年后，授权方开具对应发票的 20 个工

作日内，由代理方向授权方支付。

2. 快游科技的开票限制情况

经 2017 年 6月 1日的股东会决议,同意原股东林炜、柯晖和卢耀东将其持有

快游科技的股权转让给厦门璟娱投资合伙企业(有限合伙)和林晓彬，快游科技在

2017 年 6 月之前无实际业务。自本次转让后，快游科技的业绩稳步上涨，故快

游科技与所属的厦门市思明区、同安区税务局沟通开票额度调整的事宜。快游科

技 2017 年 7 月 1日至 2018 年 11月 1 日期间税务变更事项统计如下：

单位：万元

申请序

列号 事项名称

申请日

期

主管税

务部门

审批事项

状态 办税内容

本次变更后

的开票额度

1000000

0000000

141561

增值税一般纳税

人登记

2017-07

-11

厦 门 市

思 明 区

税务局

已办结

快游科技于 2017 年 7 月 11

日向厦门市思明区税务局提

出申请，登记为增值税一般

纳税人

1000000

0000000

864115

增值税专用发票

(增值税税控系

统)最高开票限

额审批

2017-12

-08

征管系统审

核通过

快游科技于 2017 年 12 月 8

日向厦门市思明区税务局提

出申请，修改每月购票最高

数量(份数)为 40 份，每份发

票开具最大限额为 1 万元，

40.00

1000000 变更增值税专用 2017-12 征管系统审

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快游科技自 2017 年 7 月即开始与所属税务局积极沟通税务变更事宜，但办

税审批过程缓慢、复杂。经询问，快游科技自 2018 年 3 月开始与相关部门协商

将登记机关变更至厦门市同安区市场监督管理局。经所属税务局及有关部门批

准，快游科技已于 2018 年 7月将登记机关变更至厦门市同安区市场监督管理局，

同时办理税务主管部门的变更，快游科技已于 2018 年 8 月完成国税业务变更，

已于 2018 年 11 月完成地税业务变更，快游科技在税务主管部门完成变更之前未

开具发票。在税务主管部门变更后，快游科技积极与所属税务局沟通，开票限额

于 2018 年 8 月提升至每月 2,000 万元，并与客户积极沟通，陆续开票。

3. 结合可比案例说明快游科技应收账款占比较高的合理性

根据公开信息，择下述同行业公司进行比对，应收账款水平受到公司规模、

行业地位等因素影响，不同公司之间差异较大。

单位：万元

明细

快游科技 电魂网络

2017年12月31日/2017 年度

2018年 9月 30日/2018 年 1-9月

2017年 12月 31日/2017 年度

2018 年 9月 30日/2018 年 1-9月

应收账款余额 2,864.46 6,571.48 693.04 1,290.36

净资产 1,343.66 3,362.17 161,251.99 165,648.62

营业收入 3,094.14 4,255.66 49,926.61 31,972.29

同期净资产的

比重 213% 195% 0.43% 0.78%

占同期营业收

入的比重 93% 154% 1.39% 4.04%

（续上表）

0000000

864008

发票份数 -08 核通过 经由征管系统审核通过

1000000

0000001

344423

增值税专用发票

(增值税税控系

统)最高开票限

额审批

2018-03

-15

征管系统审

核通过

申请修改每份发票开具最大

限额为 10 万元，经由征管系

统审核通过

400.00

1000000

0000001

738381

变更增值税专用

发票份数

2018-06

-07

退回(不受

理)

申请修改每月购票最高数量

(份数)为 80 份，每份发票开

具最大限额为 10 万元

1000000

0000001

892800

变更增值税专用

发票份数

2018-07

-09 厦 门 市

同 安 区

税务局

征管系统审

核通过

申请修改每月购票最高数量

(份数)为 80 份，每份发票开

具最大限额为 10 万元

800.00

1000000

0000002

074806

变更增值税专用

发票份数

2018-08

-13

征管系统审

核通过

申请修改每月购票最高数量

(份数)为 200 份，每份发票

开具最大限额为 10 万元

2,000.00

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应收账款水平

昆仑万维 中青宝

2017年12月31

日/2017 年度

2018 年 9 月 30日

/2018 年 1-9月

2017年 12月 31

日/2017 年度

2018年 9月 30日

/2018 年 1-9月

应收账款余额 40,975.29 54,084.62 8,988.51 11,657.09

净资产 870,973.07 587,439.10 75,178.55 77,708.28

营业收入 343,636.97 90,046.07 31,322.31 5,543.55

同期净资产的

比重 4.70% 9.21% 11.96% 15.00%

占同期营业收

入的比重 11.92% 60.06% 28.70% 210.28%

快游科技应收账款占比显著高于同行业水平主要系受到开票的限制和结算

模式的影响，导致无法及时收款。快游科技开票限制主要系办税审批过程缓慢、

复杂，导致报告期末公司未能及时开具增值税专用发票并进行收款，故快游科技

应收账款占比显著高于同行业水平存在合理性。

4. 快游科技结算模式与同行业公司是否存在较大差异

快游科技的结算模式详见本说明二(一)1 之所述，因无法从公开信息获取同

行业公司的结算模式，故无法确定快游科技的结算模式与同行业公司是否存在重

大差异。截至本问询函回复日，公司已收回应收账款 4,176.76 万元，占报告期

末应收账款余额的 60.18%。

快游科技为纯研发商，是整个游戏产业供应链的最前端，而游戏的推广由运

营平台自身或者转委托其他运营商进行推广，在下游运营平台层层结算后再向快

游科技支付款项。另外，快游科技受到开票的限制和结算模式的影响，无法及时

收款，报告期末应收账款占营业收入的比例较高。

(二) 快游科技的主要客户及供应商情况，是否是快游科技管理层、股东及

其关联方，或前雇员、前股东及其关联方，相关交易是否公允，是否具备商业

合理性

1. 快游科技主要客户情况

(1) 2018 年 1-9月快游科技的主要客户情况

单位：万元

单位名称 游戏名称 区域 分成

收入

版权金

收入 合计

珠海欢聚互娱科技有限公司 刺秦秘史 国内 210.86 70.75 281.61

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刺秦秘史 海外 46.64 16.31 62.95

御剑萌仙传 国内 1.44 1.44

鸿蒙天尊 国内 356.26 356.26

北京奇域网络科技有限公司 九剑魔龙传 国内 527.11 120.28 647.39

天津英雄互娱科技有限公司 九剑魔龙传 国内 38.92 38.92

芜湖雷亚网络科技有限公司 魔域永恒 国内 1,028.49 1,028.49

西安易都网络文化传播有限公司 桃源灵境 国内 353.39 123.82 477.21

福建萝卜玩网络科技有限公司

画狐

国内 442.72 442.72

上海玄藏网络科技有限公司 国内 466.99 466.99

上海悦穆网络科技有限公司 国内 451.67 451.67

合计 3,885.57 370.08 4,255.65

(2) 2017 年快游科技的主要客户情况

单位：万元

单位名称 游戏名称 区域 分成

收入

版权金

收入 其他 合计

珠海欢聚互娱科技有限公司 刺秦秘史 国内 724.72 39.31 764.03

珠海欢聚互娱科技有限公司 御剑萌仙传 国内 43.56 43.56

珠海欢聚互娱科技有限公司 鸿蒙天尊 国内 25.45 25.45

北京奇域网络科技有限公司 九剑魔龙传 国内 338.50 88.44 426.94

天津英雄互娱科技有限公司 九剑魔龙传 国内 84.91 84.91

西安易都网络文化传播有限

公司 桃源灵境 国内 543.65 41.27 584.92

芜湖雷亚网络科技有限公司 魔域永恒 国内 1,158.34 1,158.34

上海火蟾网络科技有限公司 美术制作 国内 5.97 5.97

合 计 2,919.13 169.02 5.97 3,094.12

快游科技与授权运营商签订合作运营网络游戏协议，由快游科技为其提供游

戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的受益期间内按直

线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在运营游戏中取得的收入按协议约定

的比例分成给快游科技，在双方核对数据确认无误后，快游科技确认营业收入，

快游科技与主要客户的相关交易具备商业合理性。

2. 快游科技主要供应商情况

快游科技是一家以提供互动娱乐游戏为主的开发及服务型企业，主要从事游

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戏开发，包括页游和手游。快游科技对网页游戏研发拥有较强研发技术和维护技

术，并拥有丰富的实践经验，快游科技的游戏产品均由其研发团队自研。快游科

技在 2018 年 1-9月未将任何研发过程外包；2017 年主要采购内容包括《魔域永

恒》游戏数据和部分美术资源开发服务，主要供应商情况如下：

供应商名称 采购额(不含

税，元)

采购占比

(%) 采购内容

厦门秀漫互娱网络科技有限公司 1,981,132.08 67.87 《魔域永恒》游戏

数据

成都天际遨游科技有限公司 360,679.61 12.36 美术资源开发

成都金十网络科技有限公司 194,854.36 6.68 美术资源开发

广州墨月网络科技有限公司 128,640.78 4.41 美术制作

杭州点染动漫设计有限公司 101,650.49 3.48 美术资源开发

合 计 2,766,957.32 94.79

鉴于快游科技业务需求，向主要供应商采购内容包括《魔域永恒》游戏数据

和部分美术资源开发服务，上述采购交易均签订合同，并由双方协商执行。快游

科技与主要供应商的采购交易具有公允性和商业合理性。

3. 快游科技的主要客户及供应商是否是快游科技管理层、股东及其关联方，

或前雇员、前股东及其关联方

经查询工商信息，获取了快游科技客户及供应商实际控制人信息；经查询快

游科技账载信息，询问快游科技董监高和股东，并将快游科技的客户和供应商与

快游科技董监高、股东、前雇员或股东信息进行交叉匹配，未发现快游科技客户

及供应商是管理层、股东及其关联方、或前雇员、前股东及其关联方。

【审计机构核查意见】

1、因无法从公开信息获取同行业公司的结算模式，故无法确定快游科技的

结算模式与同行业公司是否存在重大差异。快游科技应收账款占比显著高于同行

业水平主要系受到开票的限制和结算模式的影响，导致无法及时收款。快游科技

开票限制主要系办税审批过程缓慢、复杂，导致报告期末公司未能及时开具增值

税专用发票并进行收款，故快游科技应收账款占比显著高于同行业水平存在合理

性。

2、报告期内，快游科技与主要客户及供应商的相关交易具有公允性和商业

合理性；未发现快游科技客户及供应商是管理层、股东及其关联方、或前雇员、

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前股东及其关联方。

问题三、你公司目前未储备游戏研发人才，也无相关业务经验，交易完成后

将与快游科技核心管理人员签署任职及竞业限制协议。前次回函显示，快游科

技处于发展初期，组织结构不是很完整，内部控制不是很健全，与快游科技的

股东林晓彬、前股东林炜、监事王晔、瑞娱科技前雇员陈勇及其控制的公司名

就科技存在资金拆借行为。请你公司补充说明：（1）对快游科技剩余股权的收

购安排，及相关会计处理；（2）跨界整合游戏业务的能力，以及是否采取切实

有效的措施保证对快游科技投资资金的安全：（3）业绩补偿能否覆盖交易对价，

交易对方的履约能力，履行业绩补偿的具体保障措施。

【公司回复】

（一）对快游科技剩余股权的收购安排，及相关会计处理

公司未对快游科技剩余股权作出收购安排。公司原计划以 2.5 亿元收购快游

科技 100%股权，披露相关公告后，公司在认真听取各方意见的基础上，与快游

科技股东进行了充分沟通，为确保公司和快游科技能够平稳有序的发展，避免整

合风险，公司对收购快游科技的交易对象、交易价格、收购比例等作出了调整，

以自有资金人民币 7700 万元收购快游科技 35%股权。未来，公司将根据市场环

境和快游科技的经营情况决定是否收购快游科技剩余股权。

公司收购快游科技 35%股权后，公司将向快游科技委派一位董事和一位财务

经理，对快游科技具有重大影响，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》

应用指南(2014 年修订)规定，公司将持有的快游科技 35%股权确认为长期股权投

资。因公司未对快游科技剩余 65%股权作出收购安排，公司不对快游科技剩余股

权在会计上进行确认，若未来公司收购快游科技剩余股权，公司将根据持有快游

科技的股权比例及对快游科技的控制情况，作出相应的会计处理。

（二）跨界整合游戏业务的能力，以及是否采取切实有效的措施保证对快游

科技投资资金的安全

公司收购快游科技 35%股权后，将向快游科技委派一位董事和一位财务经理，

参与快游科技的管理，快游科技仍由原有管理团队管理。本次交易完成后，快游

科技原有股东仍持有快游科技 65%股权，对快游科技具有控制权，具有管理快游

科技的积极性和能动性。

公司与交易对方在《关于厦门市快游网络科技有限公司股权转让的协议》（以

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下简称“股权转让协议”）里约定了业绩补偿条款和减值测试条款，当公司投资

的标的资产出现减值损失时，交易对方应对资产减值进行补偿，业绩补偿额与资

产减值补偿额以交易价款为限，总计不超过 7700 万元。

（三）业绩补偿能否覆盖交易对价，交易对方的履约能力，履行业绩补偿的

具体保障措施

根据股权转让协议，在利润承诺期间的每个会计年度结束时，快游科技截至

当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的，交易对方应于前述每个年度专

项审核意见出具之日起一个月内，以现金方式对公司进行连带足额补偿，补偿计

算方式如下：当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的累计承诺净利润总额－

截至当年期末的累计实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和

×交易总价款－累计已补偿金额。根据上述公式，业绩补偿的最大值为交易总价

款，即业绩补偿能够覆盖交易对价。根据股权转让协议，业绩承诺方向公司支付

的补偿额总计不超过 7700 万元，业绩补偿金额可以覆盖交易对价。

快游科技在游戏领域具备较丰富的业务经验，具有一定的业务竞争优势，减

值承诺期内快游科技出现减值的可能性相对较低。业绩承诺方的业绩补偿金额未

超过交易对价，且业绩承诺方在互联网服务领域已深耕多年，有了一定的财富积

累，具备对上市公司的业绩补偿能力。

根据股权转让协议，业绩承诺方应于 2019 年 12 月 31 日前购买公司股票，

购买总额不低于 3,000 万元，且在 2022 年 6月 30 日前不得以任何方式转让或委

托第三方管理其所持的公司股票。如前述锁定期满时，业绩承诺方存在应向公司

履行的支付义务，锁定期顺延。若未来业绩承诺方存在需要向公司支付业绩补偿

款的情形时，公司可要求业绩承诺方出售其持有的公司股票来支付相应款项。

问题四、请你公司补充说明本次收购前六个月董事、监事、高管、控股股东、

实际控制人所持上市公司股份的变动情况，以及目前的减持计划，是否存在内

幕交易或利用收购事项炒作股价的行为。

【公司回复】

杭州天眼投资有限公司（以下简称“天眼投资”）为公司董事、监事和高管

的持股平台，天眼投资、控股股东高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）

和实际控制人高长虹先生减持上市公司股份的情况：

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股东 减持方式 减持时间 减持股数 减持占总

股本比例

天眼投资 大宗交易

2018 年 9月 28 日 506,692 0.40%

2018 年 10月 31 日 400,000 0.32%

2018 年 11 月 8 日 803,308 0.63%

合计 1,710,000 1.35%

高兴集团

大宗交易 2018 年 9月 27 日 1,772,720 1.4%

协议转让 2018 年 11 月 1 日 6,333,650 5%

2019 年 6月 17 日 1,583,650 1.25%

合计 9,690,020 7.65%

高长虹 大宗交易 2018 年 9月 25 日 319,300 0.25%

公司已于 2019 年 5 月 9 日披露了天眼投资的股份减持计划，天眼投资拟减

持数量不超过 3,800,000 股，减持比例不超过公司总股本的 3%，截止本问询函

回复日，天眼投资的减持计划尚未完成。

公司股东因自身资金需求而减持公司股份，且公司在 2018 年 9月 12 日便披

露了股东的减持计划，在此期间，上述股东未增持公司股份，公司董事、监事、

高管、控股股东、实际控制人不存在内幕交易或利用收购事项炒作股价的行为。

杭州高新橡塑材料股份有限公司

2019 年 6月 19 日