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MISSÃO: Prestar serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, com excelência e sustentabilidade, contribuindo para a universalização e melhorando a qualidade de vida. Filiada à

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Alterado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27/04/2018

MISSÃO: Prestar serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, com excelência e

sustentabilidade, contribuindo para a universalização e melhorando a qualidade de vida. Filiada à

ESTATUTO SOCI AL D A EMB AS A

SUMÁRIO

CAPÍTULO I ........................................................................................ 2

DA DESCRIÇÃO DA EMPRESA ........................................................ 2

CAPÍTULO II ....................................................................................... 5

DAS REGRAS GERAIS DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS ................ 5

CAPÍTULO III .................................................................................... 14

DA ASSEMBLEIA GERAL ............................................................... 14

CAPÍTULO IV .................................................................................... 16

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ........................................... 16

CAPÍTULO V ..................................................................................... 22

DA DIRETORIA EXECUTIVA ........................................................... 22

CAPÍTULO VI .................................................................................... 32

DO CONSELHO FISCAL .................................................................. 32

CAPÍTULO VII ................................................................................... 36

DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO ................................. 36

CAPÍTULO VIII .................................................................................. 40

DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE E AVALIAÇÃO .......................... 40

CAPÍTULO IX .................................................................................... 41

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ........................................................... 41

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ESTATUTO SOCI AL D A EMB AS A

CAPÍTULO I

DA DESCRIÇÃO DA EMPRESA

SEÇÃO I - RAZÃO SOCIAL E NATUREZA JURÍDICA

Art. 1º - A Empresa Baiana de Águas e Saneamento S/A (Embasa), constituída

nos termos da Lei Estadual nº 2.929, de 11 de maio de 1971, é uma sociedade de

economia mista de capital autorizado, sob o controle acionário do Governo do

Estado da Bahia, vinculada à Secretaria de Infraestrutura Hídrica e Saneamento

do Estado da Bahia (SIHS), que se regerá pelo presente estatuto, pelas normas

internas que adotar, pela Lei de Sociedades Anônimas e outras legislações que

lhe for aplicável.

SEÇÃO II - SEDE E REPRESENTAÇÃO GEOGRÁFICA

Art. 2º - A sociedade tem sede e foro na cidade do Salvador, capital do Estado da

Bahia, e, por decisão da Diretoria Executiva, poderá instalar sucursais e agências

em qualquer parte do território nacional, desde que autorizada pelo Conselho de

Administração.

SEÇÃO III - PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 3º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, podendo encerrar

suas atividades através de decisão da Assembleia Geral de acionistas,

observadas as disposições legais e estatutárias.

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SEÇÃO IV - OBJETO SOCIAL

Art. 4º - A sociedade tem por objetivo básico executar a política de abastecimento

de água e de esgotamento sanitário no Estado da Bahia.

Parágrafo Primeiro - Constituem finalidades específicas da sociedade:

I. elaborar e executar estudos e projetos técnicos, a prestação de serviços

e o desempenho de outras atividades complementares e correlatas com

o seu objetivo básico;

II. expandir e operar os sistemas de abastecimento de água e de

esgotamento sanitário em quaisquer municípios do estado da Bahia;

III. realizar o tratamento e controle de qualidade da água potável e de

efluentes de esgotos sanitários;

IV. implantar política racional de ramais domiciliares de água e de esgotos

sanitários;

V. elaborar normas técnicas atinentes aos serviços da sua competência;

VI. avaliar os custos operacionais e de elaboração de estudos para a

fixação e revisão das tarifas dos serviços da sua competência, delegada

legalmente pelo estado e municípios concedentes.

Parágrafo Segundo - Para melhor consecução do seu objetivo e de suas

finalidades, poderá a sociedade:

I. propor ao Estado a desapropriação ou servidão de bens reconhecidos

de utilidade pública e executá-la, com observância da legislação

específica e em consonância com a política de saneamento;

II. negociar e celebrar acordos e convênios de cooperação técnica ou

financeira, inclusive empréstimos com órgãos ou entidades públicas ou

privadas, nacionais, estrangeiras ou internacionais;

III. celebrar contratos com pessoas físicas ou jurídicas, visando a

elaboração de estudos, projetos e execução de obras ou prestação de

serviços;

IV. participar de outras sociedades, quando autorizada por lei.

Parágrafo Terceiro - A sociedade desenvolverá seus programas e atividades de

acordo com a política de saneamento básico editada pelos Governos Federal,

Estadual e Municipais Concedentes, pelas diretrizes estabelecidas pela Secretaria

de Infraestrutura Hídrica e Saneamento do Estado da Bahia (SIHS) ou pela

própria e em consonância com os demais órgãos ou entidades atuantes no setor

de saneamento básico.

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SEÇÃO V - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Art. 5º - O capital social da sociedade é de R$ 5.664.000.000,00 (cinco bilhões,

seiscentos e sessenta e quatro milhões de reais), representado por 800.000.000

(oitocentos milhões) Ações Nominativas no valor unitário de R$ 7,08 (sete reais e

oito centavos), sendo 520.000.000 (quinhentos e vinte milhões) Ações Ordinárias

e 280.000.000 (duzentos e oitenta milhões) Ações Preferenciais, sem direito a

voto, e de R$ 4.249.555.957,44 (quatro bilhões duzentos e quarenta e nove

milhões quinhentos e cinquenta e cinco mil novecentos e cinquenta e sete reais e

quarenta e quatro centavos) o capital subscrito e integralizado.

Art. 6º - O Estado da Bahia terá participação em ações ordinárias de no mínimo

de 51% (cinquenta e um por cento) do Capital Social, com direito a voto.

Art. 7º - As ações da sociedade somente poderão ser subscritas por brasileiros,

pela União, por Estados e Municípios, e demais pessoas jurídicas constituídas e

com sede no Brasil.

Art. 8º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da

Assembleia Geral.

Parágrafo Único - As ações preferenciais, que não ensejam direito a voto,

possibilitam as seguintes situações:

a) um dividendo inicial, não cumulativo, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre

o lucro líquido do exercício;

b) prioridade no reembolso do capital, pelo valor nominal das ações

possuídas, no caso de dissolução ou liquidação ou alienação da

sociedade;

c) participação em dividendos suplementares, em igualdade de condições

com as ações ordinárias, depois que a essas tenha sido atribuído um

dividendo obrigatório de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o lucro líquido

do exercício.

Art. 9º - No aumento do capital, mediante subscrição de novas ações, será

assegurado aos acionistas o direito de preferência para a subscrição, na forma da

lei e na proporção das ações que possuírem na sociedade.

Parágrafo Primeiro - Para o exercício do direito de preferência, os acionistas

terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data indicada em aviso publicado por

três vezes, no Diário Oficial do Estado da Bahia e em jornal de grande circulação.

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Parágrafo Segundo - Não haverá, entretanto, direito de preferência para a

subscrição de ações, em virtude e nas condições da legislação sobre incentivos

fiscais.

Parágrafo Terceiro - As ações subscritas e integralizadas com recursos

provenientes de incentivos fiscais serão obrigatoriamente preferenciais,

nominativas e intransferíveis, pelo prazo de 05 (cinco) anos.

Art. 10 - A emissão de ações até o limite do Capital Autorizado será deliberada

pelo Conselho de Administração.

Art. 11 - A integralização das ações poderá ser realizada na forma seguinte:

I. mediante pagamento em dinheiro, cujo valor mínimo será estabelecido

pelo Conselho de Administração;

II. com recursos oriundos de incentivos fiscais;

III. com créditos existentes contra a sociedade no ato da subscrição;

IV. mediante incorporação progressiva de bens, móveis ou imóveis, com

base em avaliação realizada por comissão de técnicos especialmente

designados pela Assembleia Geral, observadas as disposições legais

pertinentes.

Parágrafo Único - Os laudos de avaliação dos bens a serem incorporados à

sociedade serão submetidos à aprovação da Assembleia Geral, após ouvido o

Conselho Fiscal.

Art. 12- As ações da sociedade serão nominativas escriturais, ficando mantidas

em nome do(s) acionista(s) as anotações pertinentes às ações da sua titularidade.

Art. 13- A transferência das ações far-se-á mediante termo ou averbação em

livros próprios, conforme o caso, observadas as formalidades legais, sendo

vedada a conversão de ação ordinária em preferencial, ou vice-versa.

CAPÍTULO II

DAS REGRAS GERAIS DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

SEÇÃO I - COMPOSIÇÃO

Art. 14 - A empresa terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I. Conselho de Administração;

II. Conselho Fiscal;

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III. Comitê de Auditoria Estatutário;

IV. Comitê de Elegibilidade; e,

V. Diretoria Executiva.

Art. 15 - A empresa será administrada pelo Conselho de Administração, como

órgão de orientação superior das atividades da empresa e pela Diretoria

Executiva.

Art. 16 - A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos

estatutários.

Art. 17 - É garantida a participação, no Conselho de Administração, de

representante dos empregados e dos acionistas minoritários.

SEÇÃO II - REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 18 - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os Administradores da

empresa serão submetidos às normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho

de 2016, e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 19 - Consideram-se Administradores os membros do Conselho de

Administração e da Diretoria Executiva.

Art. 20 - Os Administradores deverão atender os seguintes requisitos obrigatórios:

I. ser cidadão de reputação ilibada;

II. ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi

indicado;

III. ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi

indicado; e,

IV. ter, no mínimo, uma das experiências profissionais abaixo:

a) dez anos, no setor público ou privado, na área de atuação da

empresa estatal ou em área conexa àquela para a qual forem

indicados em função de direção superior;

b) quatro anos em cargo de Diretor, de Conselheiro de Administração,

de membro de Comitê de Auditoria ou de chefia superior em

empresa de porte ou objeto social semelhante ao da empresa

estatal, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele

situado nos dois níveis hierárquicos não estatutários mais altos da

empresa;

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c) quatro anos em cargo de docente ou de pesquisador, de nível

superior na área de atuação da empresa estatal; ou

d) quatro anos como profissional liberal em atividade vinculada à área

de atuação da empresa estatal.

Parágrafo Primeiro - Em complementação aos requisitos previstos na Lei nº

13.303/16, o cargo de Diretor de Empreendimentos deverá ser preenchido por

profissional graduado em Engenharia e o cargo de Diretor Financeiro e Comercial

por profissional com formação em Ciências Contábeis, Economia, Administração

de Empresas ou Engenharia, ou com pós-graduação na área de finanças.

Parágrafo Segundo - A formação acadêmica deverá contemplar curso de

graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da

Educação.

Parágrafo Terceiro - As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso

IV do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

Parágrafo Quarto - As experiências mencionadas em uma mesma alínea do

inciso IV do caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido,

desde que relativas a períodos distintos.

Parágrafo Quinto - Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo

de administrador.

Parágrafo Sexto - Os Diretores deverão residir no País.

Parágrafo Sétimo - Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores,

inclusive aos representantes dos empregados e dos acionistas minoritários.

Art. 21 - É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a

Diretoria Executiva:

I. de representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está

sujeita;

II. de Ministro de Estado, de Secretário Estadual e de Secretário

Municipal;

III. de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no

Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

IV. de parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas

mencionadas nos incisos de I a III;

V. de pessoa que atuou, nos últimos trinta e seis meses, como participante

de estrutura decisória de partido político;

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VI. de pessoa que atuou, nos últimos trinta e seis meses, em trabalho

vinculado a organização, estruturação e realização de campanha

eleitoral;

VII. de pessoa que exerça cargo em organização sindical;

VIII. de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como

fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou

serviços de qualquer natureza com a Embasa ou com o Estado da

Bahia, nos três anos anteriores à data de sua nomeação;

IX. de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de

interesse com a pessoa político administrativa controladora da empresa.

Art. 22 - Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão

ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso

de recondução.

Parágrafo Único - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na

forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pelo Comitê de

Elegibilidadee Avaliação e disponibilizado em sítio eletrônico.

SEÇÃO III - POSSE, RECONDUÇÃO E DESLIGAMENTO

Art. 23 - Os Conselheiros de Administração e os Diretores serão investidos em

seus cargos, mediante assinatura de termo de posse registrado em ata, no prazo

máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

Art. 24 - O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de

pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações

em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais

se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual

somentepoderá ser alterado mediante comunicação por escrito à empresa.

Art. 25 - Os membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário

serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de

posse, desde a data da respectiva eleição.

Art. 26 - Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária

ou destituição ad nutum.

Art. 27 - Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada

membro estatutário deverá apresentar declaração anual de bens à empresa.

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SEÇÃO IV - PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHO

FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO

Art. 28 - Além dos casos previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando:

I. o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê de

Auditoria Estatutário deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas

ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II. o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por

mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive

férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO V - QUÓRUM

Art. 29 - Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus

membros.

Art. 30 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros

presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma

sumária.

Art. 31 - Em caso de decisão não-unânime, o voto divergente poderá ser

registrado, a critério do respectivo membro.

Art. 32 - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da

Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além

do voto pessoal.

Art. 33 - Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão

comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.

Art. 34 - As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo-se

a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante manifestação

devidamente justificada e aprovada pelo colegiado.

SEÇÃO VI - CONVOCAÇÃO

Art. 35 - Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos

Presidentes ou pela maioria dos membros do Colegiado. O Comitê de Auditoria

Estatutário poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.

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Art. 36 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com

antecedência mínima de 03 (três) dias úteis, salvo quando nas hipóteses

devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.

SEÇÃO VII - REMUNERAÇÃO

Art. 37 - A remuneração dos membros estatutários será fixada anualmente em

Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento

de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 38 - Os membros dos Conselhos de Administração, Fiscal e dos Comitês

Estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção, estada e

alimentação necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora

da cidade em que for realizada a reunião.

Parágrafo Único - Caso o membro resida na mesma cidade da sede da empresa,

esta custeará as despesas de locomoção e alimentação.

Art. 39 - É vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros

da empresa aos membros dos Conselhos de Administração, Fiscal e dos comitês

estatutários.

Art. 40 - É vedada a participação remunerada de membros da administração

pública, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração ou

fiscal, de empresa pública, de sociedade de economia mista ou de suas

subsidiárias.

Parágrafo Primeiro - Os membros dos Comitês de Elegibilidade e Avaliação e de

Auditoria Estatutário não serão remunerados cumulativamente pelas suas

atribuições.

Parágrafo Segundo - A remuneração a que se refere este artigo será mensal e

corresponderá a todos os trabalhos afetos ao conselho Fiscal ou Conselho de

Administração, inclusive reuniões extraordinárias.

Parágrafo Terceiro - Quando o membro efetivo estiver afastado de suas funções,

a respectiva remuneração será atribuída ao suplente que o estiver substituindo.

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SEÇÃO VIII - TREINAMENTO E ATUALIZAÇÃO PROFISSIONAL

Art. 41 - Os Administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes

de empregados e minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de

treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa

sobre:

I. legislação societária;

II. divulgação de informações;

III. controle interno;

IV. código de conduta e integridade;

V. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e

VI. Demais temas relacionados às atividades da empresa estatal.

Parágrafo Único - É vedada a recondução do Administrador, inclusive os

representantes dos empregados e minoritários ou do Conselheiro Fiscal que não

participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos

dois anos, durante a vigência do seu mandato.

Art. 42 - Além da participação nos treinamentos previstos no art. 41, os

Administradores, inclusive representantes dos empregados e minoritários, e

Conselheiros Fiscais, deverão cumprir o Programa de Aperfeiçoamento

Continuado da empresa, como forma de manter sua atualização profissional.

Parágrafo Primeiro - O Programa de Aperfeiçoamento Continuado visa

facilitar e motivar a qualificação continuada dos Administradores, inclusive dos

representantes dos empregados e minoritários e Conselheiros Fiscais, mediante

cumprimento de pontuação mínima de créditos, conforme sua participação em

eventos de desenvolvimento profissional.

Parágrafo Segundo - O Programa de Aperfeiçoamento Continuado, elaborado

por unidade competente da empresa, contará com regulamento e matriz de

eventos e pontuação.

Parágrafo Terceiro - A grade de treinamentos e o Programa de

Aperfeiçoamento Continuado previstos nos artigos 41 e 42, respectivamente,

serão aprovados pelo Comitê de Elegibilidade e Avaliação.

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SEÇÃO IX - CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE

Art. 43 - A Empresa disporá e promoverá a divulgação do Código de Conduta e

Integridade, que disponha sobre:

I. princípios, valores e missão da empresa estatal, bem como orientações

sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de

corrupção e fraude;

II. instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de

Conduta e Integridade;

III. canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e

externas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das

demais normas internas de ética e normas obrigacionais;

IV. mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a

pessoa que utilize o canal de denúncias;

V. sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e

Integridade;

VI. previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre o Código de

Conduta e Integridade, a empregados, administradores e conselheiros

fiscais, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

SEÇÃO X - DEFESA JUDICIAL E SEGURO DE RESPONSABILIDADE

Art. 44 - Os administradores respondem perante a Embasa e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei e deste Estatuto.

Parágrafo Primeiro - A Embasa assegurará aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, durante ou após os respectivos mandatos, a defesa em processos administrativos ou judiciais deflagrados contra as pessoas desses administradores em razão de atos lícitos, praticados no regular exercício de suas atribuições.

Parágrafo Segundo - A garantia prevista no § 1º deste artigo estende-se aos demais agentes e empregados da Embasa quanto a atos lícitos, praticados no regular exercício de suas atribuições ou em virtude de delegação dos administradores.

Parágrafo Terceiro - Os atos praticados pelos agentes indicados nos parágrafos 1º e 2º deste artigo consideram-se lícitos quando efetivados de acordo com diretriz do Acionista Controlador, com manifestação do serviço jurídico da Entidade, com opinativo da Procuradoria Geral do Estado ou com precedentes da doutrina ou da jurisprudência administrativa ou judicial aplicáveis ao caso.

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Parágrafo Quarto - A defesa dos agentes indicados nos parágrafos 1º e 2º deste artigo será ministrada por profissional do serviço jurídico próprio da Embasa, preferencialmente, ou por advogado contratado nos termos da legislação aplicável à espécie.

Parágrafo Quinto - Excepcionalmente, quando a matéria objeto da defesa tiver caráter sistêmico e ensejar a adoção de providências de interesse do conjunto da Administração, os agentes indicados nos parágrafos 1º e 2º deste artigo poderão ser defendidos pela Procuradoria Geral do Estado.

Parágrafo Sexto - Na hipótese do parágrafo 5º deste artigo, os dirigentes da Embasa submeterão o caso à apreciação do Procurador Geral do Estado, que deliberará sobre a admissibilidade da atuação do Órgão na defesa dos agentes acima indicados.

Parágrafo Sétimo - A Embasa deverá manter fundo de contingências judiciais para a cobertura de despesas processuais, honorários de advogados ou de peritos e indenizações decorrentes dos processos a que se refere o parágrafo 1º deste artigo, ou, alternativamente, se mais vantajoso, deverá manter contrato de seguro de responsabilidade civil para a cobertura dos custos retro mencionados.

Parágrafo Oitavo - Na hipótese de contratação do seguro de responsabilidade civil a que alude o parágrafo anterior, se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria e demais agentes e empregados da Embasa forem condenados mediante decisão com trânsito em julgado, deverão ressarcir à Companhia todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados, quando não cobertos pelo seguro.

Parágrafo Nono - Sob nenhuma hipótese, será ministrada defesa às expensas da Embasa em razão de atos pessoais praticados pelos agentes indicados nos parágrafos 1º e 2º deste artigo fora dos limites de suas atribuições regulares, com excesso de mandato ou de representação ou com violação às leis do País.

Parágrafo Décimo - As decisões relativas à efetivação da garantia prevista neste artigo competem ao Conselho de Administração da Embasa, ouvida a Área Jurídica da Companhia.

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CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

SEÇÃO I - CARACTERIZAÇÃO

Art. 45 - A Assembleia Geral é o órgão máximo da empresa, com poderes para

deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para

alterar o capital social e o estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir

seus conselheiros a qualquer tempo.

SEÇÃO II - COMPOSIÇÃO

Art. 46 - A Assembleia Geral é composta pelos acionistas com direito a voto e os

trabalhos serão dirigidos por um acionista eleito dentre aqueles com direito a voto

presentes, que escolherá um ou mais secretários, ou pelo substituto que esse vier

a designar.

SEÇÃO III - REUNIÃO

Art. 47 - A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, nos 4

(quatro) primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, para os

fins previstos em lei, e extraordinariamente, por convocação do Conselho de

Administração ou da Diretoria Executiva da sociedade, sempre que os interesses

sociais o exigirem, observadas em suas convocações, instalações e deliberações,

as prescrições legais e estatutárias pertinentes, bem como pelo Conselho Fiscal

ou pelos acionistas, nos casos previstos na lei especial.

Parágrafo Único - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por

procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista administrador

da Companhia ou advogado que represente os condôminos.

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SEÇÃO IV - QUÓRUM

Art. 48 - Ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e observado o

disposto neste Estatuto, a Assembleia Geral será instalada, em primeira

convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um

quarto) do capital social com direito a voto.

Parágrafo Primeiro - As deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos

votos, não se computando os votos em branco e serão registradas em atas, de

forma circunstanciada ou sumária, conforme previsto em lei.

Parágrafo Segundo - Em caso de decisão não unânime, o voto divergente

poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.

SEÇÃO V - CONVOCAÇÃO

Art. 49 - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou,

nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelos

acionistas.

Art. 50 - A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com, no mínimo,

08 (oito) dias corridos de antecedência, e presidida, preferencialmente, pelo

Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu

substituto, e secretariada por um acionista escolhido pelo Presidente da

Assembleia dentre os presentes à reunião, facultada a utilização de assessoria

própria na companhia.

Parágrafo Único - Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto

previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos

gerais na pauta da Assembleia.

SEÇÃO VI - COMPETÊNCIAS

Art. 51 - Compete privativamente à Assembleia Geral:

I. reformar o estatuto social;

II. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da

sociedade e seus suplentes, ressalvado o disposto no inciso II do art.

142 da Lei n.º 6.404/76;

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III. tomar, anualmente, as contas dos administradores, deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas, bem como deliberar

sobre a destinação do resultado do exercício e da distribuição de

dividendos;

IV. suspender o exercício dos direitos dos acionistas, através de

Assembleia extraordinária;

V. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para

a formação do capital social;

VI. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da

sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e

julgar-lhes as contas;

VII. autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata;

VIII. fixar o montante global ou individual da remuneração dos membros dos

conselhos de administração e fiscal, dos comitês estatutários e dos

Diretores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de

representação;

IX. determinar propositura de ação de responsabilidade civil contra os

administradores pelos prejuízos causados ao patrimônio da companhia;

X. deliberar sobre alienação de bens imóveis diretamente vinculados à

prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;

XI. deliberar sobre a alienação, no todo ou em parte, de ações do capital

social da empresa;

XII. deliberar sobre a emissão de debêntures ou quaisquer outros títulos e

valores mobiliários conversíveis em ações.

Parágrafo Único - A Assembleia Geral é ordinária quando tem por objeto as

matérias alinhadas no art. 132 da lei especial, e extraordinária nos demais casos.

CAPÍTULO IV

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


Art. 52 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e

colegiada responsável pela orientação superior da empresa.

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Art. 53 - O Conselho de Administração deve ser composto por 07 (sete)

membros, sendo, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros

independentes, equivalente a 02 (dois) componentes, podendo ser considerado

como membro independente o representante dos acionistas minoritários desde

que este cumpra os requisitos do membro independente.

Parágrafo Primeiro - O representante dos acionistas minoritários poderá ser

representado por um membro caso haja decisão pelo exercício da faculdade do

voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do art. 141 da Lei Federal

nº 6.404/1976, além do Presidente ou principal executivo da empresa e 1 (um)

representante dos empregados.

Parágrafo Segundo - O Conselheiro Independente caracteriza-se por:

I. não ter vínculo com a Embasa, exceto participação no capital;

II. não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o terceiro grau

ou por adoção, de chefe do Poder Executivo, de Ministro de Estado, de

Secretário de Estado ou Município ou de administrador da empresa

pública ou da sociedade de economia mista;

III. não ter mantido, nos últimos três anos, vínculo de qualquer natureza

com a Embasa ou seu controlador, que possa vir a comprometer sua

independência;

IV. não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da

Embasa ou de suas sociedades controladas, coligadas ou subsidiárias;

V. não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou

produtos da Embasa, de modo a implicar perda de independência;

VI. não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que

esteja oferecendo ou de mandando serviços ou produtos a Embasa, de

modo a implicar perda de independência;

VII. não receber outra remuneração da Embasa além daquela relativa ao

cargo de conselheiro, à exceção de proventos em dinheiro oriundos de

participação no capital.

Art. 54 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente

ou principal executivo da empresa não poderão ser acumulados pela mesma

pessoa.

Art. 55 - É garantida a participação, no Conselho de Administração, de

representante dos empregados e dos acionistas minoritários.

Parágrafo Primeiro - O representante dos trabalhadores será escolhido dentre os

empregados ativos da empresa, pelo voto direto de seus pares, em eleição

organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que os

representem.

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Parágrafo Segundo - O representante dos empregados está sujeito a todos os

critérios e exigências para o cargo de Conselheiro de Administração previsto em

lei e neste estatuto.

Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo da vedação aos administradores de intervirem

em qualquer operação social em que tiverem interesse conflitante com o da

empresa, o Conselheiro de Administração representante dos empregados não

participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações

sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência

complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de

interesse.

Art. 56 - É vedada a participação remunerada de membros em mais de dois

conselhos, de administração ou fiscal.

SEÇÃO III - PRAZO DE GESTÃO E RECONDUÇÃO

Art. 57- O prazo de gestão dos conselheiros será unificado e não superior a 2

(dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas e

estender-se-á até a posse dos respectivos substitutos eleitos.

Parágrafo Único - O marco inicial para contagem do prazo de gestão e

recondução será a data de posse do primeiro conselheiro de administração ou do

primeiro diretor. Com isso, todos os próximos conselheiros ou diretores,

independentemente da data da posse, terão o mesmo prazo de término de gestão

do primeiro.

SEÇÃO IV - VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 58 - No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado

pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral, que

elegerá o novo membro para completar o mandato interrompido.

Art. 59 - Não se aplica a regra do artigo anterior, quando a eleição dos membros

do Conselho de Administração houver sido realizada pelo processo de voto

múltiplo ou quando a Assembleia Geral decidir pela recomposição plena do

conselho, casos em que a eleição se fará para todo o colegiado, nada impedindo

que os membros então remanescentes sejam reeleitos.

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SEÇÃO V - REUNIÃO

Art. 60 - O Conselho de Administração reunir-se-á mensalmente, na sede da

sociedade, mediante convocação individual do seu presidente, ou substituto legal,

por escrito, com a antecedência mínima de 03 (três) dias da data da reunião. As

convocações de caráter extraordinário serão feitas, também, por escrito,

dispensado, entretanto, o interstício.

Parágrafo Primeiro - As reuniões do Conselho de Administração somente se

instalarão com a presença da maioria simples de seus conselheiros, sendo um

deles, obrigatoriamente, o presidente, ou seu substituto legal.

Parágrafo Segundo - As deliberações do conselho serão tomadas por maioria de

votos dos conselheiros presentes, cabendo ao presidente, além do voto simples,

o de desempate.

Parágrafo Terceiro - Os diretores da sociedade, que não forem membros do

Conselho de Administração, poderão tomar parte nas reuniões do órgão, sem

direito a voto, quando:

a) a pedido, deferido pelo conselho;

b) obrigatoriamente, por convocação do conselho.

Parágrafo Quarto - As reuniões poderão ocorrer através de mecanismos digitais

como videoconferência, conferência telefônica e e-mail, podendo ainda esses

mecanismos serem utilizados para deliberações urgentes.


Art. 61 - Compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade e manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da Diretoria Executiva;

II. eleger e destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes atribuições, respeitadas as disposições deste estatuto e regimento interno, relativas a competência específica de cada diretor;

III. fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;

IV. convocar a Assembleia Geral dos acionistas, quando julgar conveniente aos interesses da sociedade, e, nos casos previstos em lei;

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V. deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição e sua integralização em dinheiro ou bens, até o limite do capital autorizado;

VI. autorizar a alienação e doação, gravame ou permuta de bens imóveis pertencentes à sociedade, ou a aquisição de outros que venham a integrar o seu patrimônio, bem como a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando a operação ultrapassar o limite de 1/3 (um terço) do capital autorizado da sociedade;

VII. escolher e destituir os auditores independentes, que ficarão sujeitos a vetos, devidamente fundamentados, pelos conselheiros eleitos, na forma do art. 141, § 4º, da lei especial;

VIII. aprovar, até o mês de dezembro de cada ano, os orçamentos de custeio e de investimento para o exercício seguinte;

IX. autorizar a contratação de empréstimo com organismos ou entidades internacionais, bem como acordos ou convênios de cooperação financeira ou técnica a serem firmados pela sociedade com essas;

X. aprovar a política de pessoal e salarial da sociedade; XI. conceder licença, por mais de 30 (trinta) dias, aos membros da diretoria,

e autorizar-lhes o afastamento, por igual período; XII. manifestar-se sobre propostas de reforma estatutária apresentada pela

diretoria, submetendo-as à deliberação da Assembleia Geral; XIII. autorizar, a partir de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) a

contratação de obras, serviços e aquisição de bens, ou quaisquer outros objetos jurídicos, sua alteração, quando essa incorrer em aditar, para mais, o valor original da contratação;

XIV. autorizar, a partir de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) a contratação de obras, serviços e aquisição de bens resultantes de contratação direta (dispensa ou inexigibilidade de licitação), sua alteração, quando essa incorrer em aditar, para mais, o valor original da contratação, conforme regras estabelecidas no Regulamento Interno de Licitações e Contratos - RILC;

XV. fixar as expressões tarifárias da sociedade; XVI. autorizar a instalação de sucursais e agências da sociedade fora do

estado da Bahia; XVII. aprovar as Políticas de Indicação, Distribuição de Dividendos,

Transações com Partes Relacionadas e Porta Vozes bem como outras políticas gerais da empresa pertinentes à Governança, que forem definidas em sua alçada;

XVIII. aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIX. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

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XX. determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos pela empresa;

XXI. definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XXII. identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XXIII. deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com a Lei nº 6.404/76;

XXIV. aprovar o Plano e o Relatório Anual de Auditoria; XXV. criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para

aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XXVI. eleger e destituir os membros de comitês de suporte ao Conselho de Administração;

XXVII. atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva;

XXVIII. solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da estatal;

XXIX. realizar avaliação anual de seu desempenho coletiva e individual; XXX. conceder afastamento e licença ao Presidente da empresa, inclusive a

título de férias; XXXI. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração e do

Comitê de Auditoria Estatutário; XXXII. aprovar o Regulamento Interno de Licitações e Contratos - RILC;

XXXIII. aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral;

XXXIV. discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e Código de Conduta e Integridade dos agentes;

XXXV. subscrever Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas;

XXXVI. estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa;

XXXVII. avaliar os diretores da empresa, nos termos do inciso III do art. 13, da Lei 13.303, de 30 de junho de 16, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade e Avaliação;

XXXVIII. aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

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XXXIX. promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão;

XL. manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos resultados da empresa;

XLI. autorizar a constituição de subsidiárias, bem assim a aquisição de participação minoritária em empresa (nos casos em que há autorização legal);

XLII. aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XLIII. aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

XLIV. manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

XLV. aprovar o Regulamento Eleitoral para representante dos empregados no Conselho de Administração.

CAPÍTULO V

DA DIRETORIA EXECUTIVA


Art. 62 - A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e

representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da empresa em

conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO II - COMPOSIÇÃO E INVESTIDURA

Art. 63 - A Sociedade será composta de 07 (sete) Diretores, acionistas ou não,

sendo:

a) 01 (um) Presidente;

b) 01 (um) Diretor de Operação da Região Metropolitana de Salvador;

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c) 01 (um) Diretor de Operação do Interior;

d) 01 (um) Diretor de Empreendimentos;

e) 01(um) Diretor Financeiro e Comercial;

f) 01 (um) Diretor de Gestão Corporativa, e;

g) 01 (um) Diretor Técnico e de Planejamento.

Art. 64 - Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos e destituídos a

qualquer tempo pelo Conselho de Administração, e sua investidura deverá

atender aos requisitos previstos no Capítulo II deste Estatuto.

Parágrafo Primeiro - Os membros da Diretoria Executiva tomarão posse,

cumprindo o disposto no art. 23 deste Estatuto, mediante registro em ata,

permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres e

responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por

Ações.

Parágrafo Segundo - Entender-se-á como cumprimento do mandato o efetivo

exercício da função durante o prazo fixado no art. 65 deste Capítulo, contado a

partir da posse.

SEÇÃO III - PRAZO DE GESTÃO

Art. 65 - O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois)

anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

Art. 66 - Serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há

menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da mesma

empresa estatal.

Art. 67 - Atingido o limite a que se refere o artigo anterior, o retorno de membro

da Diretoria Executiva para uma mesma empresa só poderá ocorrer após

decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Parágrafo Primeiro - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se

prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

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SEÇÃO IV - LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 68 - Os membros da Diretoria Executiva não poderão ausentar-se do

exercício por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, ou 60 (sessenta) dias

intercalados no período de um ano, sob pena de perda do mandato, salvo nos

casos de licença ou autorização do Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro - Durante o período de licença ou afastamento, será

assegurada aos diretores a remuneração mensal correspondente quando a

ausência ocorrer por motivo de saúde ou no interesse da Sociedade, reconhecido

pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo - No caso de licença ou afastamento de membro da Diretoria

Executiva, por período superior a 30 (trinta) dias, a substituição processar-se-á

mediante nomeação pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Terceiro - Findo o prazo da licença ou afastamento o Diretor

licenciado ou afastado será automaticamente reconduzido ao seu cargo para

concluir o mandato.

Parágrafo Quarto - Será considerado vago o cargo de membros da diretoria

quando, sem causa justificada, quaisquer deles:

a) faltar mais de 04 (quatro) reuniões consecutivas da Diretoria Executiva;

b) recusar-se a atender a convocação prevista no art. 71 deste Estatuto.

Parágrafo Quinto - Considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos

Diretores, que permanecerão no efetivo exercício de seus cargos até a eleição e

posse de seus sucessores pelo Conselho de Administração, salvo na hipótese de

renúncia ou destituição, quando será aplicado o disposto no parágrafo seguinte.

Parágrafo Sexto - Nas hipóteses previstas nos Parágrafos Segundo e Quarto

deste artigo, a Diretoria Executiva designará um de seus membros para

responder cumulativamente pelo cargo vago, até a nomeação do substituto

interino e posse do sucessor, respectivamente.

Art. 69 - Após deliberação da Assembleia Geral, o Conselho de Administração,

em reunião extraordinária ou ordinária, ratificará a remuneração dos diretores da

Sociedade.

Art. 70 - Os diretores terão direito a férias anuais de 30 (trinta) dias, a serem

gozadas em época adequada, a critério do Conselho de Administração.

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Parágrafo Único - Ressalvado o disposto nos Parágrafos Primeiro e Segundo

do art. 68, a substituição de membros da diretoria, em suas ausências

temporárias ou por motivo de férias, far-se-á por outro diretor, de conformidade

com a escala anual previamente estabelecida pela Diretoria Executiva.


Art. 71- A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana,

para apreciar e deliberar sobre os negócios da Sociedade, e, extraordinariamente,

quando convocada pelo Presidente, seu substituto legal, ou por, pelo menos, 03

(três) Diretores.

Parágrafo Primeiro - As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão

com a presença do Presidente ou, se for o caso, por seu substituto e com a

presença da maioria absoluta de seus membros, sendo as deliberações tomadas

por maioria simples de voto; ao Presidente caberá, além do voto simples, o de

desempate.

Parágrafo Segundo - Das reuniões da Diretoria Executiva serão lavradas atas

especificando os assuntos tratados e as resoluções tomadas.


Art. 72 - Compete a Diretoria Executiva:

I. traçar as diretrizes de ações e definir objetivos e metas da Sociedade,

com base na orientação geral fixada pela Assembleia Geral e pelo

Conselho de Administração;

II. submeter à apreciação do conselho de administração o Relatório Anual

Integrado, os demonstrativos financeiros e o parecer do conselho fiscal

da Sociedade;

III. autorizar a alienação e gravame de bens móveis da Sociedade, dando

conhecimento ao conselho de administração das justificativas do ato;

IV. submeter à aprovação do Conselho de Administração o plano anual da

Sociedade;

V. submeter à apreciação do Conselho de Administração, até o mês de

dezembro de cada ano, os orçamentos de custeio e de investimento

para o ano seguinte, baseados no plano anual previamente aprovado

pelo Conselho de Administração;

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VI. aprovar e alterar o orçamento da Sociedade, com base nos orçamentos

de custeio e de investimento;

VII. submeter à apreciação do Conselho de Administração alterações dos

orçamentos de custeio e de investimento e do plano anual de trabalho;

VIII. cumprir e fazer cumprir a execução do plano de trabalho, dos

orçamentos de custeio e de investimento e encaminhar ao Conselho de

Administração, periodicamente, relatórios detalhados de

acompanhamento;

IX. submeter, anualmente, à apreciação e deliberação do conselho de

administração a política de pessoal e salarial da Sociedade;

X. propor ao Conselho de Administração negociações de financiamentos,

acordos e convênios de cooperação financeira, técnica e administrativa

a serem firmados pela Sociedade com entidades públicas ou privadas,

estrangeiras ou internacionais;

XI. aprovar, alterar e fiscalizar o fiel cumprimento dos regulamentos

internos e atos normativos de caráter geral;

XII. emitir e colocar no mercado ações do capital social, nas quantidades

definidas pelo Conselho de Administração;

XIII. deliberar sobre a contratação de obras, serviços e aquisição de bens

até os limites inferiores dos valores fixados para o Conselho de

Administração, bem assim seus aditivos de prazo, valor e alterações de

planilhas, observado os dispositivos do Regulamento Interno de

Licitações e Contratos - RILC;

XIV. autorizar o afastamento de empregados da Sociedade em viagens ao

exterior, conforme legislação estadual em vigor;

XV. deliberar sobre alterações na estrutura organizacional e Regimento

Interno da Sociedade e submetê-las à aprovação do Conselho de

Administração;

XVI. aprovar balancetes e orçamentos de caixa mensais da Sociedade;

XVII. apreciar e submeter à deliberação do Conselho de Administração

estudos e atualizações tarifárias da Sociedade;

XVIII. autorizar a criação e extinção de cargos ou funções, obedecido o plano

de classificação de Cargos, Salários e Carreiras da Sociedade;

XIX. decidir sobre promoção de empregados, de acordo com o Regulamento

Interno de Pessoal (RIP) e o Plano de Cargos, Salários e Carreiras

(PCSC);

XX. delegar poderes a diretores e gestores para autorização de despesas,

estabelecendo limites e condições;

XXI. delegar poderes aos diretores para decidirem dentro de suas áreas,

sem necessidade de consultas, até o limite que fixar;

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XXII. autorizar a aquisição, permuta e alienação de bens móveis, observadas

as leis em vigor;

XXIII. propor ao Conselho de Administração a alienação e doação, gravame,

permuta, locação, arrendamento e dação em pagamento de bens

imóveis pertencentes a Sociedade, assim como a aquisição de outros

que venham a integrar o seu patrimônio;

XXIV. convocar a Assembleia Geral nos casos previstos neste estatuto e em

leis especiais;

XXV. designar representantes da Sociedade nas Assembleias Gerais, e,

quando convier, de empresas nas quais a Embasa participe como

simples acionista;

XXVI. autorizar a instalação de escritórios, postos de serviço ou depósitos da

Sociedade no estado da Bahia;

XXVII. deliberar sobre recursos administrativos interpostos contra decisão da

comissão de licitação e pregoeiros previstos no Regulamento Interno de


XXVIII. exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de

Administração ou pela Assembleia Geral.

SEÇÃO VII - GARANTIA DE GESTÃO

Art. 73 - A Empresa assegurará aos membros do Conselho de Administração, do

Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, durante ou após a vigência dos

respectivos mandatos, a defesa em processos administrativos ou judiciais

deflagrados contra as pessoas desses administradores em razão de atos lícitos,

praticados no regular exercício de suas atribuições.

Parágrafo Único - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos

demais agentes e empregados da sociedade quanto a atos lícitos praticados no

regular exercício de suas atribuições ou em virtude de delegação dos

administradores.

SEÇÃO VIII - ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE

Art. 74 - São Atribuições do Presidente:

I. cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral, do

Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;

II. cumprir e fazer cumprir o presente estatuto;

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III. dirigir, supervisionar e coordenar os trabalhos da Presidência e as

atividades da Sociedade;

IV. convocar, coordenar e presidir as reuniões da diretoria executiva;

V. representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,

podendo delegar tais poderes a qualquer diretor ou empregado da

Sociedade;

VI. assinar, com o diretor da área responsável, acordos, convênios,

contratos para aquisição de bens e para execução de obras e serviços

e quaisquer outros documentos que impliquem em deveres e

obrigações para a Sociedade; bem como constituir, sempre em conjunto

com outro diretor, procuradores e prepostos para representar a

Sociedade ad negotiae ad judicia;

VII. admitir empregados, previamente aprovados em concurso público, e

dispensá-los do quadro de pessoal da Sociedade;

VIII. autorizar a contratação de obras, serviços e aquisição de bens, até o

piso limite estabelecido para contratações diretas, bem assim, seus

aditivos, conforme previsão no Regulamento Interno de Licitações e

Contratos - RILC, respeitada idêntica atribuição dos diretores em suas

respectivas áreas;

IX. ordenar despesas dentro dos limites fixados pelo orçamento de custeio

e de Investimento;

X. determinar inspeções, instauração de inquéritos administrativos e

realização de sindicâncias, respeitada idêntica atribuição dos demais

diretores, em suas respectivas áreas;

XI. abrir, movimentar e encerrar contas bancárias da Sociedade, em

conjunto com o diretor financeiro e comercial, podendo delegar essa

atribuição a outros diretores, gerentes ou empregados, respeitado o

disposto no inciso VI, retro;

XII. autorizar o deslocamento de empregados da Sociedade em viagens

interestaduais, respeitada idêntica atribuição dos diretores em suas

respectivas áreas;

XIII. propor a atualização constante das diretrizes, políticas e metas

técnicas, econômico-financeiras e organizacionais da Sociedade;

XIV. elaborar e atualizar estudos de viabilidade técnica e econômico-

financeira;

XV. coordenar e compatibilizar as atividades relacionadas com solicitações

de financiamento junto a instituições financeiras, em consonância com o

diretor financeiro e comercial;

XVI. promover e coordenar a elaboração de relatórios de atividades da

Sociedade;

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XVII. planejar e acompanhar os empreendimentos a serem implementados

no âmbito de programas governamentais e programas corporativos;

XVIII. planejar e coordenar as ações de contratação com os municípios e

relações com entes reguladores.

Parágrafo Único - Por delegação, ficam aptos, desde que sejam assinados por

02 (dois) diretores, devidamente identificados, a praticarem os atos e assinarem

os instrumentos previstos no inciso VI deste artigo.

SEÇÃO IX - ATRIBUIÇÕES DOS DEMAIS DIRETORESEXECUTIVOS

Art. 75 - São Atribuições Comuns aos Diretores:

I. dirigir, coordenar e controlar as atividades pertinentes à diretoria sob

sua responsabilidade;

II. participar das reuniões da diretoria executiva e nelas votar;

III. cumprir e fazer cumprir as deliberações da diretoria executiva, do

conselho de administração e da Assembleia Geral;

IV. propor ao presidente a contratação, a promoção e a dispensa de

pessoal pertinente a sua diretoria;

V. decidir, no âmbito da sua diretoria, sobre punição e elogio de

empregado e propor ao presidente a movimentação ou a transferência

desse;

VI. propor ao presidente a designação e destituição dos titulares das

unidades organizacionais de sua diretoria, exceto nos casos de

substituição por afastamento de natureza transitória;

VII. propor alterações de estrutura organizacional e regimental da sua

diretoria;

VIII. aprovar a indicação de empregado para participar de atividade de

treinamento, na sua área de competência, e autorizar o deslocamento

para viagens no estado da Bahia;

IX. propor a Direx planos, programas e projetos elaborados no âmbito da

sua área de competência;

X. autorizar a contratação de obras, serviços e aquisição de bens até o

piso limite estabelecido para contratações diretas, bem assim seus

respectivos aditivos, conforme previsto no Regulamento Interno de


XI. exercer outras atividades e responsabilidades que lhes forem atribuídas

ou delegadas pela Diretoria Executiva ou pelo presidente.

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Art. 76 - Constituem Atribuições Específicas:

I - Dos Diretores de Operação da Região Metropolitana de Salvador e do Interior:

a) promover, coordenar e fiscalizar as intervenções necessárias à

melhoria, bem como ampliação e reposição de pequeno porte,

dos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento

sanitário sob a responsabilidade da Sociedade;

b) promover, coordenar e fiscalizar as atividades de operação e

manutenção dos sistemas de abastecimento de água e de

esgotamento sanitário explorados pela Sociedade, mediante

concessão, bem como responsabilizar-se pelas atividades

operativas de comercialização.

II - Do Diretor de Empreendimento:

a) promover, coordenar e fiscalizar a execução de obras e serviços

necessários à construção, expansão e reposição dos sistemas de

abastecimento de água e de esgotamento sanitário sob a

responsabilidade da Sociedade;

b) promover, coordenar e fiscalizar as atividades de elaboração de

projetos de construção, expansão e melhorias de sistemas de

abastecimento de água e esgotamento sanitário;

c) promover, coordenar e fiscalizar as atividades de apoio

necessárias à concretização dos empreendimentos de sistemas

de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

III - Do Diretor Financeiro e Comercial:

a) promover, coordenar e fiscalizar as atividades de natureza

econômico-financeira e contábil da Sociedade, bem assim a

elaboração, aprovação e publicação de balancetes, do balanço

geral e das demonstrações financeiras da Sociedade;

b) comprovar, junto aos órgãos financiadores, a aplicação dos

recursos oriundos de convênios e contratos de financiamento;

c) elaborar e submeter à apreciação da diretoria executiva os

estudos para fixação e atualização de tarifas;

d) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias da Sociedade em

conjunto com o presidente;

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e) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias da Sociedade, em

conjunto com outro diretor, gerente ou empregado especialmente

designado, nos termos do inciso VI do art. 74 deste estatuto;

f) elaborar a proposta orçamentária e controlar sua execução;

g) promover, coordenar e fiscalizar as atividades relacionadas à

comercialização dos serviços prestados pela Sociedade;

h) promover, coordenar e fiscalizar as atividades relacionadas à

tecnologia da informação e comunicação.

IV - Do Diretor de Gestão Corporativa:

a) promover, coordenar e fiscalizar as atividades relacionadas com

os recursos humanos, os serviços administrativos, os transportes

e a aquisição e distribuição dos materiais e equipamentos da

Sociedade;

b) elaborar e submeter à aprovação da diretoria executiva, planos e

programas de seleção, treinamento e desenvolvimento de

pessoal;

c) promover a realização de estudos com vistas ao aperfeiçoamento

das relações empresa e empregado;

d) promover o planejamento, execução e controle das políticas de

gestão patrimonial e documental, administração de materiais e

transporte da Sociedade;

e) expedir instruções e regulamentos de natureza disciplinar,

relativos à segurança e higiene do trabalho, às atividades de

apoio administrativo de controle dos meios de transporte e de

provimento de materiais;

f) assinar contratos de trabalho ou outros especiais, podendo

delegar esta atribuição ao gerente da área de pessoal.

V - Do Diretor Técnico e de Planejamento:

a) promover o planejamento, execução e controle das atividades de

eficientização energética, desenvolvimento operacional, controle

da qualidade da água e dos efluentes, e prospecção de novas

tecnologias;

b) promover e coordenar a gestão ambiental corporativa e as ações

comunitárias no âmbito da operação e construção de sistemas,

bem como desenvolver estudos e projetos de preservação

ambiental de mananciais, bacias e dos locais onde serão

executadas obras ou serviços correlatos a abastecimento de

água e esgotamento sanitário;

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c) promover o planejamento, execução e controle das políticas de

gestão da sustentabilidade;

d) promover o planejamento, execução e controle da gestão dos

mananciais superficiais e subterrâneos;

e) promover e coordenar as atividades de planejamento estratégico

e de desenvolvimento institucional a serem desenvolvidos nos

diversos níveis da Sociedade;

f) promover e coordenar a elaboração e atualização de

planejamento de investimentos e de planos e programas em

geral da Sociedade;

g) promover a avaliação dos resultados alcançados na execução de

planos, programas e iniciativas da Sociedade;

h) promover e coordenar ações para a qualificação e

disponibilização de informações gerenciais;

i) promover e coordenar ações para a gestão orientada por

processos.

CAPÍTULO VI

DO CONSELHO FISCAL


Art. 77 - O Conselho Fiscal é um órgão permanente de fiscalização, de atuação

colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de

junho de 2016 e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho

Fiscal da empresa as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404,

de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres

e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a

remuneração.


Art. 78 - O Conselho Fiscal será composto por 05 (cinco) membros efetivos e

igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral,

sendo que, pelo menos 01 (um) membro deverá ser servidor público com vínculo

permanente com a administração pública indicado pelo controlador.

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Parágrafo Primeiro - Um dos membros efetivos e o respectivo suplente poderão

ser eleitos, em votação em separado, pelos titulares de ações preferenciais que

comparecerem em Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo - No caso de comparecimento de acionistas minoritários,

que exercitem o direito conferido por lei de eleger um membro efetivo e respectivo

suplente, será assegurada ao(s) mesmo(s) a participação na composição do

Conselho Fiscal na forma da legislação vigente.

Parágrafo Único - Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho

Fiscal escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às

deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho

Fiscal.

SEÇÃO III - PRAZO DE ATUAÇÃO

Art. 79 - O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois)

anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

Art. 80 - Atingido o limite previsto, o retorno de membro do Conselho Fiscal na

mesma empresa, só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um

prazo de atuação.

Art. 81 - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos

independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição.

SEÇÃO IV - REQUISITOS

Art. 82 - Os Conselheiros Fiscais deverão atender os seguintes critérios

obrigatórios:

I. ser pessoa natural, residente no País e de reputação ilibada;

II. ter formação acadêmicaem curso de nível universitário compatível com

o exercício da função;

III. ter experiência mínima de 3 (três) anos em cargo de:

a) Administrador de Empresa; ou

b) Conselheiro Fiscal;

IV. não se enquadrar nas vedações previstas no art. 147 da Lei nº 6.404,

de 15 de dezembro de 1976.

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Parágrafo Único: Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal, além das

pessoas enumeradas nos parágrafos do art. 147 da Lei nº 6.404/1976, membros

de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade

controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de

administrador da companhia.

SEÇÃO V - VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 83 - As vagas que se verificarem serão preenchidas pelos suplentes,

observada a ordem de suas votações, preferindo-se, em caso de empate, o mais

idoso, ressalvada a hipótese de vaga de membro eleito na forma dos parágrafos

anteriores, que será automaticamente preenchida pelo respectivo suplente.

SEÇÃO VI - REUNIÃO

Art. 84 - O Conselho Fiscal reunir-se-á mensalmente, em sessões ordinárias, e,

extraordinariamente, quando convocado pelo seu Presidente ou a requerimento

da maioria de seus membros.

Art. 85 - Das reuniões do Conselho Fiscal far-se-á registros em atas, e pareceres

quando forem exigidos.

SEÇÃO VII - ATRIBUIÇÕES

Art. 86 - As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas na lei das Sociedades

Anônimas, precisamente no art. 163, sendo elas:

I. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores

e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu

parecer as informações complementares que julgar necessárias ou

úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem

submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital

social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de

investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,

transformação, incorporação, fusão ou cisão;

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IV. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de

administração e, se estes não tomarem as providências necessárias

para a proteção dos interesses da companhia, à Assembleia Geral, os

erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à

companhia;

V. convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração

retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a

extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes,

incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem

necessárias;

VI. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas

opinar;

VII. exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as

disposições especiais que a regulam;

Parágrafo Primeiro - Os órgãos de administração são obrigados, através de

comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do

Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e,

dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais

demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos

relatórios de execução de orçamentos.

Parágrafo Segundo - O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus

membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou

informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a

elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do

Conselho de Administração ou da Diretoria, em que se deliberar sobre os

assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VII do art. 86);

Parágrafo Quarto - O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros,

poderá solicitar aos Auditores Independentes esclarecimentos ou informações, e

a apuração de fatos específicos.

Parágrafo Quinto - O Conselho Fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de

acionistas que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social,

sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.

Parágrafo Sexto - As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho

Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.

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Parágrafo Sétimo - O Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo

esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com

justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que

indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem

ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão,

entre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos

pela companhia

CAPÍTULO VII

DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO


Art. 87 - O Comitê de Auditoria Estatutário é o órgão de suporte ao Conselho de

Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de

fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos

sistemas de controle interno e de auditorias interna e independente.

Art. 88 - O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação

orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de

Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações

e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação

e utilização de especialistas independentes.


Art. 89 - O Comitê de Auditoria Estatutário será composto por três Conselheiros

de Administração, que poderão exercer seus cargos pelo mesmo período de

investidura do cargo e que atendam, cumulativamente, aos requisitos de

independência, conhecimento técnico e disponibilidade de tempo.

Art. 90 - Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

Art. 91 - Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência

profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente

na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, sendo

que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em

assuntos de contabilidade societária.

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Art. 92 - São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria Estatutário:

I. não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o

Comitê:

a) diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da empresa

estatal ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade

em controle comum, direta ou indireta;

b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro

integrante com função de gerência de equipe envolvida nos

trabalhos de auditoria na empresa estatal;

II. não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau

ou por adoção, das pessoas referidas nas alíneas a) e b) do inciso I;

III. não receber qualquer outro tipo de remuneração da empresa estatal ou

de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle

comum, direta ou indireta, que não seja aquela relativa à função de

integrante do Comitê de Auditoria Estatutário;

IV. não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que

licenciado, ou de cargo em comissão na Administração Pública Federal

Direta, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê de

Auditoria Estatutário.

Parágrafo Primeiro - O disposto na alínea ‘a’ do inciso I deste artigo não se

aplica a empregado de empresa estatal não vinculada ao mesmo conglomerado

estatal, vedada participação recíproca.

Parágrafo Segundo - O atendimento às previsões deste artigo deve ser

comprovado por meio de documentação mantida na sede da empresa estatal

pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato

do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.

Parágrafo Terceiro - É vedada a existência de membro suplente no Comitê de

Auditoria Estatutário.

Parágrafo Quarto - O Conselho de Administração poderá convidar membros do

Comitê de Auditoria Estatutário para assistir suas reuniões.

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SEÇÃO III - MANDATO

Art. 93 - O mandato dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será de 02 (dois)anos, permitida 03 Três) reconduções.

Art. 94 - Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

SEÇÃO IV - VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 95 - No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

Art. 96 - O cargo de membro do Comitê de Auditoria Estatutário é pessoal e não

admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais

de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.


Art. 97 - O Comitê de Auditoria Estatutário deverá se reunir quando necessário,

no mínimo bimestralmente, de modo que as informações contábeis sejam sempre

apreciadas antes de sua divulgação.

Art. 98 - A empresa deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria

Estatutário, inclusive com suas divergências.

Art. 99 - Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a

divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa estatal,

apenas o seu extrato será divulgado.

Art. 100 - A restrição de que trata o art. 99 não será oponível aos órgãos de

controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de

Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.

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Art. 101 - Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II. supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua

independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de

tais serviços às necessidades da empresa;

III. supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle

interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações

financeiras da empresa estatal;

IV. monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle

interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições

divulgadas pela empresa;

V. avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer,

entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos

referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da empresa;

c) gastos incorridos em nome da empresa.

VI. avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de

auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes

relacionadas;

VII. elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os

resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se

houver, as divergências significativas entre administração, auditoria

independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às

demonstrações financeiras;

VIII. avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os

cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de

benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa pública

ou a sociedade de economia mista for patrocinadora de entidade

fechada de previdência complementar.

IX. acompanhar o andamento das recomendações dos trabalhos da

Auditoria Interna.

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Art. 102 - O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber

denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias

relacionadas ao escopo de suas atividades.

CAPÍTULO VIII

DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE E AVALIAÇÃO


Art. 103 - A empresa criará o Comitê de Elegibilidade e Avaliação, que visará

auxiliar os acionistas na verificação da conformidade do processo de indicação, e

de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais.


Art. 104 - O Comitê de Elegibilidade e Avaliação será composto por três

membros, eleitos e destituídos pela Assembleia Geral de Acionistas, com

mandato unificado de 2 (dois) anos a contar da data de sua eleição, permitidas,

no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo Único: Excepcionalmente e por período não superior a 1 (um) ano, o

Comitê de Elegibilidade e Avaliação poderá ser constituído por empregados ou

representante(s) do acionista majoritário, observado o disposto nos arts. 156 e165

da Lei nº 6.404, de 1976, sem remuneração adicional.

SEÇÃO III - COMPETÊNCIAS

Art. 105 - Compete ao Comitê de Elegibilidade e Avaliação:

I. opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de

administradores e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos

requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II. verificar a conformidade do processo de avaliação dos

administradores e conselheiros fiscais; e

III. avaliar o Programa de Aperfeiçoamento Continuado para os

Administradores, representantes de empregados e minoritários e

Conselheiros Fiscais, bem assim seu regulamento e a matriz de

pontuação.

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Parágrafo Primeiro - O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito)

dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado, sob pena de

aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o

descumprimento de algum requisito.

Parágrafo Segundo - As manifestações do Comitê serão deliberadas por maioria

de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos

fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas

das deliberações tomadas.

Parágrafo Terceiro - Devem ser divulgadas as atas das reuniõesrealizadas com

o fim de verificar o cumprimento pelos membros indicados, dos requisitos

definidos na política de indicação, devendo ser registradas as eventuais

manifestações divergentes de conselheiros.

Parágrafo Quarto - O órgão ou entidade da administração pública estadual

responsável pela indicação de administradores ou conselheiros fiscais preservará

a independência dos membros estatutários no exercício de suas funções.

CAPÍTULO IX

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

SEÇÃO I - VEDAÇÃO, OMISSÃO E VIGÊNCIA

Art. 106 - É vedado aos administradores o uso da denominação social em

negócios estranhos aos interesses da sociedade.

Art. 107 - Os casos omissos no presente estatuto serão resolvidos com base na

Lei das Sociedades Anônimas, no Código Civil e Lei das Estatais, competindo ao

Conselho de Administração apreciar e dirimir as dúvidas oriundas da

interpretação deste estatuto.

Art. 108 - Este Estatuto entra em vigor na data de sua publicação e arquivamento

na Junta Comercial do Estado da Bahia.

Aprovado em 07 de maio de 1987 pela Assembleia Geral Extraordinária, sob proposta do

Conselho de Administração, registrado na Junta Comercial do Estado da Bahia (Juceb) sob

nº JC - 144.895, em 20/05/87.

Alterado posteriormente pelas demais Assembleias Gerais, cujas atas também estão

arquivadas na Juceb.

* Aprovado em 27 de abril de 2018, pela Assembleia Geral Extraordinária

EE SS EE - Bahia · 3/41 MISSÃO: Prestar serviços de abastecimento de água e esgotamento...

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