并购整合项目

德勤审计咨询

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并购整合的目标及面临的挑战

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并购整合的目标引领CFO开启并购整合的因素

增长

利益

能力

股东及

外部环境

新公司/功能/部门策略

商业模式扩张 商业模式多样化 通过收购减少竞争

来自于竞争和/或宏观经济层面的价格压力

降低成本

税收角度下低效的实体结构

欠佳的经营能力/盈利能力

资本需求

新的管理或管理者和外部分析师的预期

不断变化的业务环境和竞争格局

不断变化的利益相关者的结构或预期

不断变化的监管环境

流程、系统和组织不能反映业务增长

渴望通过垂直并购整合增加对价值链的控制

努力发现核心能力并增加加股东价值

商业案例及协同跟踪

部门/业务线盈利能力分析

核心绩效管理

财务流程优化/统一

报告和信息要求

财务系统整合/优化

合规需求

变革管理

项目管理

并购整合因素 举例：并购整合融资机会

财务策略/愿景

阶段性财务运营模式

最终的财务运营模式

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并购整合的目标在一个有效的并购后，企业必须在保持现有业务发展和创建一个新的的公司之间把控平衡

继续现有的业务动力

保持外部关注

培养热情和承诺

确保一致的企业形象

防止合并后企业衰退

继续取得成果

并购整合到一个组织和实现协同效应的目标

实现成本降低目标

在预算之内按时执行并购整合

集成系统和流程

建立发展平台

建立在未来的竞争平台

制定业务策略

优化资产组合

准备下一个大胆的举动

消除非核心活动

实现组织结构,以推动增长

最小化中断正在进行的业务 创建一个新的有改进的公司

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并购整合缓慢

失去一个创建新的有竞争力公司的机会

破坏商业发展势头

过度追求完美和完整性可能抑制并购整合

活动

企业被高度内部关注

尚未作出抉择

未能及时指定关键决策

者 默认最初的观点，忽视重新审视

目标不清晰不具可衡量性，进度没有跟踪

未能培养清晰的企业特征及文化

缺乏沟通，预期未能有效管理

未能从并购整合模式迅速转变到日常生产

中去

并购整合面临的挑战并购面临的三大挑战：

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持续现有商业发展势头

识别和保护现有资产及商业能力，能够有助于现有企业的顺利运行

确保高层领导拥有保持当前业务势头和掌控并购整合进程

给予并购整合适当资源的同时，确保关键部门经理保持专注于日常业务

整合到一个组织并实现同一个目标

建立可靠的管理层，及邀请备受尊敬的领导来驱动并购整合

预先设置并购整合方案，以确保并购整过程省时且顺利

优先考虑4 – 6个组织内的重点战略领域，并为其他领域做出示范

在项目启动第一天设定清晰的时间表

分配明确的问责制发展计划和实现结果

面对所需要的更改，建立从上到下高参与度的迅速反馈机制

建立未来的竞争平台

在执行层面尽早的承诺共同愿景和战略

建立一个清晰的并购整合指导方针和方法，以确保并购整合决策与战略基础一致

确定所需的能力来实现既定战略目标

并购整合面临的挑战(续)并购面临的三大挑战的应对措施：

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德勤审计咨询并购咨询服务

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交易执行

与交易结束准备

交易结束

与执行计划的开展

尽职调查结束与购买价格调整支

持

9. 并购整合的计划与管理

发展蓝图

过渡策略与初期管理

协同识别和量化+ 报告

组织机构设置和变更

交易后收购价格分摊(PPA)

并购执行过程 整合

尽职调查 整合 / 剥离并购策略

完成合作意向书 执行购买协议 所有权转移及并购相关文件归档

德勤与企业合作无间

并购交易

策略制定

目标筛选与识别

初步尽职调查

量化协同效应和价值驱

动力

合作意向书制定

1.并购目标筛选

策略 目标公司筛选

董事会或交易执委会同意

3.商业计划草拟

5. 初步商业尽职调查

初步估值建议

交易执行规划

详尽的尽职调查 最终交易谈判

买卖协议评阅

收购价格分摊(PPA)

条款说明

并购过程

德勤解决方案

进入战略研究

6. 财务尽职调查

7. 税务尽职调查

8. 估值评阅

税收结构优化

协同价值分析

5. 商业尽职调查

人力资源尽职调查

…

4. 财务顾问服务

2.可行性研究

德勤具有丰富资源，能为贵司提供全面的一站式并购重组交易服务

德勤审计咨询创新服务①：模拟并购重组后经扩大的合并财务报表备考，更准确评估并购重组影响。

德勤审计咨询创新服务③：从会计角度评估合同条款对“控制权”（并表/出表）、对权益和负债、会计科目等影响。

德勤审计服务：针对并购标的或者出售标的的特定历史期间出具审计报告及会计师报告、协助营运资金预测、协助准备通函等。

德勤审计咨询创新服务④：针对并购重组完成后的财务整合（如准则转换、管理衔接、管理会计报表等）提供咨询服务，确保平稳过渡，并可协助对投后企业的重要资产和运营指标的持续监控和督导。

德勤审计咨询创新服务②：针对被投资标的进行投前财务报表分析。

审计与鉴证服务

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创新服务①并购重组前于可行性研究阶段提供模拟报表分析在企业计划进行并购重组进行可行分析阶段，如果涉及较为复杂的并购重组安排，德勤专业人士可以结合不同的拟进行的重组方案，模拟不同的并购重组方案进行完成后的财务报表供企业更为准确的理解不同方案执行对公司财务报表的影响。

深入分析被收购公司的财

务政策与操作

两个合并实体具有各自独立的财务和会计政策和流程。 从方案拟定阶段模拟分析并购重组后的情景

制定正确的并购重组方案

模拟不同方案下的财务报表可以帮

助首席财务官在第一天制定更符合

企业利益的并购重组方案，并向他

们指引合并后第一次财务年结的潜

在挑战。

为并购后第一天及以后更

好地规划汇报流程

并购后财务部门的层级和运作需要

事先决定。

设定明确的里程碑制定里程碑以完成并购重组目标。关注方案中可能引致并购重组失败的主要要素。

专注于关键的核心业务

合并双方的财务和会计部门在合并后有很多的业务整合任务要完成。 我们的协助使首席财务官

和财务团队能够专注于业务整合的关键核心相关事宜。

完善的财务信息融合目标企业的财务信息系统可能存

在显著差异。 现有的ERP系统可

能需要修改，或者必须为合并后

第一次财务年结开发新的綜合

ERP或专用汇報工具

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创新服务②在对并购标的调研的过程中提供投前财务报表分析在企业甄选并购标的的阶段，德勤专业人士可以就标的公司的财务报表进行投资前财务报表分析，厘清标的公司的财务和会计政策和流程，协助企业了解标的公司的财务报表质量和健康程度。

投前财务报表分析备忘录 重要关注事项报告模板 专题讨论

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创新服务③协助评估交易合同条款和交易模式对财务报告影响在企业草拟交易合同和确定并购重组方案的过程中，由于法律形式上的债务，可能并不一定是会计上的债务，法律形式上的股权，也可能并不一定是会计意义上的权益，实务中应该根据有关会计准则的相关判断原则具体判断。德勤专业人士可以就有关合同条款和交易实质协助企业评估在并购重组过程中涉及的负债和权益工具可能的会计处理，协助企业提前做好财务报告规划。此外，在并购重组过程可能涉及标的公司并表和出表等涉及会计领域有关“控制权”判断的系列问题，德勤亦可以提出专业建议。

规划

培训和指导 评估/诊断解决方案设计

与实施项目管理 实施后审查/审计支持 专业人员支援

举办关于财务/控制事

项的培训，提供技术

指导，分享领先实践

并讨论制定交易模式

和合同条款所要考虑

的因素

进行一系列分析，以

评估财务/控制事项的

当前状态，确定所需

的变更并推荐解决方

案

协助实施推荐的解决

方案，包括但不限于

政策/合同条款重新设

计，方案步骤调整等

帮助管理层推动实

施，例如制定项目纲

领，设置里程碑和时

间表，协调各中介及

参与方，解决争议等

协助管理或控制功能

审查解决方案的设计，

评估它们是否按设计

执行，并在需要时提

供补救建议

非审计客户能借用经

验丰富的专业人员来

作为首席财务官的外

援完成复杂的并购重

组交易

实行 支持1 2 3

我们的服务方式

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创新服务④并购后财务会计咨询服务基于公司中国或海外投资的企业财务成熟度不同，德勤将结合不同的专业人员为公司量身定制“并购后财务会计咨询”服务，为公司中国或海外投资项目提供全面的财务会计咨询，协助公司对投资项目后准确把握财务风险，提升财务管理水平，有效制定投资项目运营计划。

中国或海外并购后

财务融合

并购整合 准则转换

融入上市公司

第三方工作监督

模拟报表会计政策统一

合规监管

跨境监管

跨境监管 为应对不同地区的监管需要，对公司及被投资企业的财务会计管理现状进行评估并提出改进建议。

融入上市公司

合并入上市公司业绩

满足上市公司披露需求

满足上市公司内控需求

满足上市公司信息披露需求

业绩承诺支持和审核

合规监管 协助公司制定财务会计合规管理制度，防范财务会计违规风险。

第三方工作监督适用于重大且复杂的项目，为客户评价第三方的工作成果。

重要资产和运营指标的监控

关联交易的监控

资金运用和管理的监控

第三方鉴证

会计政策统一 协助公司对被投资企业的会计政策进行统一，包括，会计核算的诊断，改进，统一，培训和辅导等。

并购整合 通过对财务组织、流程及系统的诊断，识别财务的未来定位并协助开发整合计划，以确保新组织的财务报告体系顺利整合。

准则转换 为遵循若干不同GAAP的报告要求提供支持。包括会计支持，审阅鉴定，报表审计等

模拟报表 模拟报表服务为公司按照特定的会计政策或特殊假设，出具并分析特定条件下的模拟报表。

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准则转换/审阅鉴定/报表审计

准则转换

服务内容 解决问题 产出物

►使得相应准则在公司得到合理运用

►使得公司妥善选择过渡性豁免►使得公司管理层得以充分考虑相关变更对财务成果和财务状况产生的影响

►使得公司的决策和流程能够获取所有必要的信息

►提高财务信息交换的效率

►评价GAAP的主要差异领域►基于对上述差异的考虑协助编制报告文件包

►执行详尽的转换实施计划，包括在项目管理、技术研究及培训方面提供支持

►制定可持续发展计划►在诸如资金管理、所得税、财务经营、技术及估值等方面应对转换所带来的影响

►会计、报告和税务影响列清单►新的流程和系统需求清单►流程和系统的未来定位►路线图和最优策略►准则转换详细解决方案►解决方案的实施计划►培训服务

审阅鉴定

/

报表审计

►使得公司的法定财务报表满足相应会计准则下的监管要求

►对目标公司与中国会计准则的差异做出评估并出具准则差异的鉴证报告

►对目标公司按照中国会计准则出具的财务报告进行审计并出具审计意见

►审阅报告/审计报告►对财务报表审计、内控测试过程中识别的待改进之处出具管理建议书

创新服务④并购后财务会计咨询服务（续）

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融入上市公司/第三方工作监管

融入上市公司

服务内容 解决问题 产出物

►预先了解和掌握合并对财务报告的潜在影响

►使得公司满足上市公司披露需求►使得公司满足上市公司内控需求►使得公司满足上市公司信息披露需求

►使得公司可以更高效的实现业绩承诺

► 分析目标公司融入上市公司对上市公司的影响

►分析和制定目标公司融入上市公司的路径和方法

► 促使目标公司满足上市公司财务信息披露的要求

► 促使目标公司满足上市狗公司对内控的要求

► 对业绩承诺做出监控和报告

►融入原则►财务运营模式及融入策略►财务合并及报告体系分析►内控梳理和整合报告►培训服务

第三方工作监督

►提高财务信息的准确性►保证重要资产的安全可靠► 管理关联交易避免违规

►适用于重大且复杂的项目，为客户评价第三方的工作成果• 重要资产和运营指标的监控• 关联交易的监控• 资金运用和管理的监控• 第三方鉴证

►审阅报告/第三方鉴证报告►重要资产和运营指标监控报告►关联交易监控报告►资金监控报告

创新服务④并购后财务会计咨询服务（续）

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跨境监管/合规监管

跨境监管

合规监管

►使得公司的法定财务报表满足相应会计准则下的监管要求

►协助公司制定财务合规管理制度，防范财务违规风险

►了解财务核算内容、日常财务处理和报表影响，依据监管要求识别财务核算的潜在风险

►了解财务流程、财务岗位职责说明、其他相关业务部门与财务部门职能划分

►了解财务控制制度、财务管理手册、财务控制点的分布

►依据风险分类标准，将已识别的风险进行等级分类

►针对高风险领域，诊断财务流程的主要问题和优化差距

►针对高风险领域，优化财务流程说明及流程图，完善岗位职责分工及权责设置说明，进行关键控制点与风险地图匹配分析，并对其控制频率、控制手段、控制力度进行评估

►实现“以风险为导向、以流程为纽带、以内控为抓手、以系统为手段、以监督为保障”的成熟的财务合规管理体系

►使得公司管理层能够及时有效的纠正防范违规行为，充分发挥财务监督和控制作用，保证财务数据的准确性和资产质量的真实可靠，保护和增加股东价值，降低未预期损失和声誉损失的可能性

►使得公司管理层能够准确识别潜在风险要素、梳理风险分类清单、规划风险分布地图，清晰便捷的把握风险分类和布局

►使得公司满足跨境监管/合规监管期望的标准，形成监督管控体制，明确岗位职责角色分工

►使得关键控制点、汇报路径、人员配置准确植入具体业务流程中，从发起点开始落实约束效果，使得流程能够有效执行

►潜在风险清单►风险分类清单►风险分布地图►流程和系统优化需求清单►诊断报告►财务流程图►岗位职责分工细则►固定资产减值模型►高风险关键控制制度优化方案►授权审批决策树►关键控制文档清单►培训服务

服务内容 解决问题 产出物

创新服务④并购后财务会计咨询服务（续）

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会计政策统一/并购整合

会计政策统一

服务内容 解决问题 产出物

►使得合并后的公司采用灵活统一的会计科目表

►使得合并后的公司财务数据来源高度统一、口径一致

►使得合并后的公司财务核算制度、财务核算流程统一有效

►使得合并后的公司可以形成有效的财务报告体系，满足不同地区的外部监管要求

►协助公司对被投资企业的会计政策进行统一• 对公司及被投资公司核算现

状进行诊断并提出改进建议• 统一公司及被投资公司的会

计科目表、财务数据来源、财务核算制度、财务核算流程、财务报告流程

• 对公司及被投资公司相关人员进行培训和辅导

►统一的会计科目表►统一的财务数据来源►统一的财务额算制度►统一的财务核算流程►统一的财务报告流程

并购整合

►使得合并后的公司可以形成有效的财务报告体系，满足不同地区的外部监管要求

►使得合并后的公司可以持续优化管理报表体系，以满足不断扩大的商业模式对经营管理提出的要求

►使得合并后的公司可以针对不同阶段，不同行业的企业制定相应的KPI指标体系

►在关键利益相关方之间确定合并后公司的战略愿景

►确定整合指导规则、策略方法►制定蓝图，确定目前状态、阶段性及目标状态及整合计划

►针对财务组织、流程及系统的目标状态执行差异分析并提出整合建议方案

►整合指导原则►财务运营模式及整合策略►财务合并及报告体系蓝图►整合计划►财务组织、流程及系统优化整合方案

►培训服务

创新服务④并购后财务会计咨询服务（续）

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我们的服务经验

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服务经验财务并购整合案例一

国内某大型上市公司收购某酒店集团。被收购集团的财务报表使用国际会计准则，有统一的会计科目和完善的合并系统。

德勤帮助客户完成被收购公司国际会计准则和中国会计准则的准则差异识别，并将被收购公司的会计科目对应到中国会计科目。其次，德勤帮助中国控股公司设计对被收购公司的合并流程，设计相应的满足中国及香港报告要求的Consolidation package，并提供填报培训。

在这过程中，德勤帮助客户识别中国会计报表披露不足的情况，并提供后续改进流程的建议。

会计准则差异

报告流程图

识别披露不足

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服务经验财务并购整合案例二

会计准则差异

培训资料

识别披露不足

国内某大型汽车公司收购某汽车集团。被收购集团的财务报表使用当地会计准则，有统一的会计科目和完善的合并系统。

德勤帮助客户完成被收购公司当地会计准则和中国会计准则的准则差异识别，其工作由当地德勤和中国德勤共同完成，并将被收购公司的会计科目对应到中国会计科目。其次，德勤帮助中国控股公司设计对被收购公司的合并流程，设计相应的Consolidation package，并提供填报培训。

在这过程中，德勤帮助客户识别中国会计报表披露不足的情况，并提供后续改进流程的建议。

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服务经验财务并购整合案例三

国内某大型通讯公司收购欧洲某通讯集团。被收购集团的财务报表使用当地会计准则，没有统一的会计科目和完善的合并系统。

德勤帮助客户设计统一的会计科目，将被收购公司当地会计准则和中国会计准则的准则差异识别，其工作由当地德勤和中国德勤共同完成，并将被收购公司的会计科目对应到中国会计科目。其次，德勤帮助中国控股公司设计对被收购公司 的 合 并 流 程 ， 设 计 相 应 的Consolidation package，并提供填报培训。

在这过程中，德勤帮助客户识别中国会计报表披露不足的情况，并提供后续改进流程的建议。

会计准则差异

Consolidation package填报培训

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服务经验我们团队对协助公司财务并购整合有丰富的经验和深厚的专业知识

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审计咨询创新服务团队

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联系我们若想了解更多信息，请联络：

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South Region

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关于德勤全球Deloitte （“德勤”）泛指一家或多家德勤有限公司（即根据英国法律组成的私人担保有限公司，以下称“德勤有限公司”） ，以及其成员所网络和它们的关联机构。德勤有限公司与其每一家成员所均为具有独立法律地位的法律实体。德勤有限公司（又称“德勤全球”）并不向客户提供服务。请参阅 www.deloitte.com/cn/about 中有关德勤有限公司及其成员所更为详细的描述。

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