泰銘實業股份有限公司 THYE MING INDUSTRIAL CO.,LTD

一○九年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國 109 年 6 月 24 日

地點：高雄市大寮區光華路 16-3 號

股票代號：9927

目 錄

頁次

壹、開會程序………………………………………………………………. 1

貳、開會議程………………………………………………………………. 2

一、報告事項…………………………………………………………. 3

二、承認事項…………………………………………………………. 4

三、選舉事項…………………………………………………………. 5

四、其他議案…………………………………………………………. 6

五、臨時動議…………………………………………………………. 7

參、附錄

一、營業報告書………………………………………………………. 8

二、審計委員會查核報告書…………………………………………. 10

三、會計師查核報告及財務報表……………………………………. 11

四、盈餘分配表………………………………………………………. 31

五、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表……. 32

六、誠信經營作業程序及行為指南…………………………………. 43

七、公司章程…………………………………………………………. 47

八、董事選舉辦法……………………………………………………. 50

九、股東會議事規則…………………………………………………. 51

十、董事持股情形……………………………………………………. 53

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泰銘實業股份有限公司

109年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 選舉事項

六、 其他議案

七、 臨時動議

八、 散會

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泰銘實業股份有限公司

109年股東常會開會議程

時 間：中華民國 109年 6月 24日（星期三）上午 9時整

地 點：高雄市大寮區光華路 16-3號

一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

（一）108年度營業報告書。

（二）審計委員會查核報告書。

（三）108年度員工及董事酬勞分配情形報告。

（四）108年度盈餘分派現金股利情形報告。

（五）修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

四、承認事項

（一）108年度營業報告書及財務報表。

（二）108年度盈餘分配表。

五、選舉事項

全面改選董事案。

六、其他議案

解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

七、臨時動議

八、散會

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報 告 事 項

一、108年度營業報告書，敬請 鑒核。

營業報告書請參閱本手冊第 8~9頁。

二、審計委員會查核報告書，敬請 鑒核。

審計委員會查核報告書請參閱本手冊第 10頁。

三、108年度員工及董事酬勞分配情形報告。

說明：(1) 依據公司章程第 21條規定。

(2) 本公司董事會於 109 年 3 月 19 日決議通過 108 年度員工酬

勞新台幣 7,427,218 元及董事酬勞新台幣 19,000,000 元，全

數以現金發放，與認列費用年度金額無差異。

四、108年度盈餘分派現金股利情形報告

說明：(1) 依公司章程第 21 條規定，授權董事會以三分之二以上董事

出席，及出席董事過半數決議，將應分派股息及紅利之全部

或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

(2) 本公司 108年度盈餘分配案，經董事會決議配發現金股利新

台幣 418,296,334 元，每股分派現金股利 2 元，另訂配息基

準日辦理發放事宜。

(3) 現金股利分配按股東持股比例計算至元為止，元以下捨去，

不足一元之畸零款合計數，將依各股東獲配畸零款數額由大

至小排序(數額相同者，依股東戶號由前至後排序)調整，至

符合畸零款合計數為止。

(4) 嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓、可轉換公司債轉

換、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份

數量，配息率因此發生變動者，由董事會全權處理。

五、修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

說明：配合修正「上市上櫃公司誠信經營守則」，擬修訂修訂「誠信

經營作業程序及行為指南」部分條文，修訂前後條文對照表請

參閱本手冊第 32~41頁。

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承 認 事 項

第一案 董事會提

案 由：108年度營業報告書及財務報表，提請承認。

說 明：一、本公司 108 年度營業報告書及財務報表，業經董事會編造暨

送請審計委員會查核完竣，其中財務報表，業經勤業眾信聯

合會計師事務所吳秋燕會計師及陳珍麗會計師查核竣事，提

出查核報告。

二、前述營業報告書及財務報表請參閱本手冊第 8~9、11~30 頁。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：108年度盈餘分配表，提請承認。

說 明：「108年度盈餘分配表」請參閱本手冊第 31頁。

決 議：

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選 舉 事 項

董事會提

案 由：全面改選董事案。

說 明：一、 本公司現任董事任期於 109年 6月 27日屆滿，依公司法第 195

條規定於本次股東常會改選之。

二、 衡酌審計委員會之設置、本公司經營規模及董事會運作所

需，依本公司章程第 12 條規定，本次擬選出董事 9 人(含獨

立董事 3人)，採候選人提名制。

三、 新任董事任期 3 年，自 109 年 6 月 24 日至 112 年 6 月 23 日

止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。

四、 董事候選人名單請參閱本手冊第 42頁。

五、本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之。

選舉結果：

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其 他 議 案

董事會提

案 由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。

說 明：一、 依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營

業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取

得其許可」。

二、 為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利

益，擬請股東會同意解除新任董事及其代表人競業行為之限

制，項目如下：

職稱 姓名 目前兼任擔任他公司職稱

董事 陳豊明 泰銘(越南)責任有限公司董事長

泰維企業股份有限公司董事

董事 陳昶豪 泰銘(越南)責任有限公司總經理

泰維企業股份有限公司董事

董事 李茂生 泰維企業股份有限公司董事長

決 議：

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臨 時 動 議

散會

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營 業 報 告 書

本公司 108年度合併營業收入為新台幣 9,840,519仟元，較 107年度減

少 7.08%。稅前淨利新台幣 648,714 仟元，較 107 年度增加 27.62%。茲將

108年度之營業實績說明如下：

一、108年度營業報告

（一）營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項 目 108年度 107年度 增（減）變動

金 額 %

營業收入 9,840,519 10,590,555 (750,036) (7.08)

營業成本 9,013,455 9,874,488 (861,033) (8.72)

營業毛利 827,064 716,067 110,997 15.50

營業費用 237,280 216,909 20,371 9.39

營業淨利 589,784 499,158 90,626 18.16

稅前淨利 648,714 508,335 140,379 27.62

合併總淨利 515,168 368,721 146,447 39.72 淨利歸屬於本公司業主 511,903 365,438 146,465 40.08

綜合損益總額 465,746 428,832 36,914 8.61

（二）108年度預算執行情形

108年度本公司無須對外公開財務預測。

（三）財務收支情形

項 目 108年度 107年度

營業活動之現金流量 346,934 1,159,103

投資活動之現金流量 (186,159) (88,056)

籌資活動之現金流量 (919,595) (449,953)

現金及約當現金增加(減少) (765,870) 622,183

年初現金及約當現金餘額 1,780,985 1,158,802

年底現金及約當現金餘額 1,015,115 1,780,985

營業活動之淨現金流入較上期減少主因係存貨庫存增加；因期末美金

定期存款較上期增加致投資活動之淨現金流出增加，另因償還短期借

款，籌資活動之淨現金流出較上期增加。

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（四）獲利能力

項 目 108年度 107年度

資產報酬率(%) 7.96 5.68

權益報酬率(%) 9.87 7.04

營業利益佔實收資本比率(%) 28.20 23.87

稅前純益佔實收資本比率(%) 31.02 24.31

純益率(%) 5.24 3.48

每股盈餘(元) 2.45 1.75

（五）研究與發展

目前鉛品市場之研究發展方向，仍朝向降低產品成本、環保與

資源再生、增加鉛品之性能及技術開發等多方面進行。

二、109年度營業計畫概要

（一）經營方針：

本公司在 85年初取得 ISO9002品保認證，有助於提昇技術水準

及擴大市場領域，且於 86 年再取得 ISO14001 環境管理系統之

認證，對環境善盡企業應有的責任，復於 94 年 3 月取得

ISO/TS16949 品質管理系統認證。未來之經營發展策略仍秉持

「品質第一，服務為先」之精神，除維持本業之穩定成長外，

並持續推展垂直整合經營之目標。

（二）預期銷售數量及其依據

1.預期銷售數量：約 13萬 1,700噸。

2.依據：產業供需狀況，國際鉛價走勢等因素據以推估。

（三）產銷政策

1.分散採購區域與對象，並積極開發新供料之穩定性及降低購

料成本。

2.收集、分析鉛品市場之發展趨勢，加強內外銷市場的開拓，

並努力分散客源。

3.配合客戶需求，提供客戶鉛品相關訊息，並開放售後服務之

諮詢管道，以幫助客戶解決問題，提升售後服務。

4.與客戶合作開發新產品，提高產品附加價值，共創雙贏局面。

負責人：陳豊明 經理人：李茂生 主辦會計：童新沅

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審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 108年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議

案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，

並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審

計委員會查核，認為尚無不合。爰依證券交易法第 14條之 4及公司

法第 219條之規定報告如上。敬請 鑒核。

此 致

泰銘實業股份有限公司 109年股東常會

審計委員會召集人：陳義明

中 華 民 國 109 年 3 月 19 日

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會計師查核報告

泰銘實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

泰銘實業股份有限公司及其子公司（泰銘集團）民國 108 年及 107 年 12

月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合

併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行

人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報

導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達泰銘集團民國

108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至

12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責

任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範，與泰銘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計

師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對泰銘集團民國 108 年度合

併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及

形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對泰銘集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

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存貨減損評估

如合併財務報告附註十一，泰銘集團民國 108 年 12 月 31 日存貨帳面金

額為 2,426,610 千元（已扣除存貨跌價損失 69,997 千元），占合併資產總額

37%，為重要之資產項目。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，泰銘集團之

存貨主要為鉛原料及相關製成品，鉛品報價深受國際市場影響，當國際市場

行情下跌時可能使集團存貨之淨變現價值低於成本而產生跌價之虞，是以本

會計師特別關注管理階層估計淨變現價值時所採用市價之適當性。

本會計師主要執行以下查核程序以評估存貨淨變現價值之適當性：

一、 覆核管理階層存貨評價政策，及年底存貨淨變現價值之計算。

二、 抽核個別存貨項目淨變現價值之計算並核對決定市價之支持文件或資

料。

三、 核算是否已就個別存貨項目提列跌價損失，並覆核存貨損失之認列是

否允當。

其他事項

泰銘公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本會計師

出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公

告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內

部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估泰銘集團繼續經營

之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意

圖清算泰銘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

泰銘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

-13-

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、

不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者。

二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之

查核程序，惟其目的非對泰銘集團內部控制之有效性表示意見。

三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭

露之合理性。

四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當

性，以及使泰銘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況

是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況

存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意

合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。

惟未來事件或情況可能導致泰銘集團不再具有繼續經營之能力。

五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

六、 對於泰銘集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以

對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執

行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對泰銘集團民國 108 年度合

併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除

非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查

核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進

之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 吳 秋 燕

會 計 師 陳 珍 麗

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 9 日

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泰銘實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,015,115 16 $ 1,780,985 26 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 407,214 6 506,565 7 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 59,647 1 49,930 1 1150 應收票據淨額（附註四、五、十及二八） 5,987 - 12,161 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五及十） 1,200,759 18 1,163,747 17 1200 其他應收款 7,860 - 4,759 - 1220 本期所得稅資產（附註二四） 4,274 - 4,355 - 130X 存貨（附註四、五及十一） 2,426,610 37 2,095,052 30 1410 預付款項 59,463 1 3,489 - 1476 其他金融資產（附註九） 201,330 3 125,738 2 1479 其他流動資產（附註十六） 14,782 - 2,395 - 11XX 流動資產總計 5,403,041 82 5,749,176 83 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 361,926 6 340,140 5 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二九） 546,943 8 565,768 8 1755 使用權資產（附註三、四及十四） 9,804 - - - 1760 投資性不動產（附註四及十五） 182,872 3 183,312 3 1801 電腦軟體淨額（附註四） 205 - 328 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二四） 28,893 1 20,813 1 1980 其他金融資產（附註九及二九） 12,500 - 12,500 - 1920 存出保證金 5,503 - 6,750 - 1985 長期預付租賃款（附註十六） - - 9,990 - 1990 其他非流動資產 5 - 1,538 - 15XX 非流動資產總計 1,148,651 18 1,141,139 17 1XXX 資產總計 $ 6,551,692 100 $ 6,890,315 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及二九） $ 588,472 9 $ 1,223,233 18 2130 合約負債（附註二二） 40 - 1,436 - 2150 應付票據（附註十八） 105 - 38 - 2170 應付帳款（附註十八及二八） 250,871 4 155,703 2 2219 其他應付款（附註十九） 84,495 1 87,265 1 2230 本期所得稅負債（附註二四） 80,170 1 57,066 1 2399 其他流動負債 663 - 757 - 21XX 流動負債總計 1,004,816 15 1,525,498 22 非流動負債 2550 負債準備（附註四） 4,287 - 3,488 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 191,040 3 184,898 3 2640 淨確定福利負債（附註四及二十） 42,056 1 41,059 - 2645 存入保證金（附註十五） 800 - 800 - 25XX 非流動負債總計 238,183 4 230,245 3 2XXX 負債總計 1,242,999 19 1,755,743 25 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 3110 普通股股本 2,091,482 32 2,091,482 30 3200 資本公積 975,330 15 975,330 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 886,265 13 849,721 12 3320 特別盈餘公積 300,274 5 312,134 5 3350 未分配盈餘 1,376,516 21 1,180,556 17 3300 保留盈餘總計 2,563,055 39 2,342,411 34 3400 其他權益 ( 346,223 ) ( 5 ) ( 300,274 ) ( 4 ) 31XX 歸屬於本公司業主權益總計 5,283,644 81 5,108,949 74 36XX 非控制權益（附註二一） 25,049 - 25,623 1 3XXX 權益總計 5,308,693 81 5,134,572 75 負債及權益總計 $ 6,551,692 100 $ 6,890,315 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳豊明 經理人：李茂生 會計主管：童新沅

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泰銘實業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟

每股盈餘為元

108年度 107年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

4000 營業收入淨額（附註四、二

二及二八）

$ 9,840,519 100 $ 10,590,555 100 5000 營業成本（附註十一、二三

及二八）

9,013,455 92 9,874,488 93 5900 營業毛利 827,064 8 716,067 7 營業費用（附註十及二三） 6100 推銷費用 80,256 1 74,236 1 6200 管理及總務費用 155,908 1 135,891 1 6450 預期信用減損損失 1,116 - 6,782 - 6000 營業費用合計 237,280 2 216,909 2 6900 營業淨利 589,784 6 499,158 5 營業外收入及支出（附註二

三）

7010 其他收入 83,076 1 54,422 - 7020 其他利益及損失 68 - ( 13,669 ) - 7050 財務成本 ( 24,214 ) ( 1 ) ( 31,576 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

58,930 - 9,177 - 7900 稅前淨利 648,714 6 508,335 5 7950 所得稅費用（附註四及二四） 133,546 1 139,614 2 8200 合併總淨利 515,168 5 368,721 3 （接次頁）

-17-

（承前頁）

108年度 107年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

其他綜合損益（附註二十、

二一及二四）

不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( $ 3,282 ) - $ 3,867 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

( 21,703 ) - 45,096 1 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

656 - 335 - 8310 ( 24,329 ) - 49,298 1 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 25,093 ) - 10,813 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 49,422 ) - 60,111 1 8500 本年度綜合損益總額 $ 465,746 5 $ 428,832 4 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 511,903 $ 365,438 8620 非控制權益 3,265 3,283 8600 $ 515,168 $ 368,721 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 463,320 $ 425,605 8720 非控制權益 2,426 3,227 8700 $ 465,746 $ 428,832 每股盈餘－歸屬予本公司業

主之權益（附註二五）

9750 基 本 $ 2.45 $ 1.75 9850 稀 釋 $ 2.44 $ 1.75

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳豊明 經理人：李茂生 會計主管：童新沅

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泰銘實業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構 備供出售金融 價值衡量之 保 留 盈 餘 財務報表換算 資產未實現 金 融 資 產

代 碼 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 利益（損失） 未實現利益 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 107 年 1月 1日餘額 $ 2,091,482 $ 975,330 $ 749,598 $ 279,843 $ 1,526,671 ( $ 361,130 ) $ 48,995 $ - $ 5,310,789 $ 26,716 $ 5,337,505 A3 追溯適用之影響數 - - - - 16,523 - ( 48,995 ) 32,472 - - - A5 107 年 1月 1日調整後餘額 2,091,482 975,330 749,598 279,843 1,543,194 ( 361,130 ) - 32,472 5,310,789 26,716 5,337,505 106 年度盈餘指撥及分配（附註

二一）

B1 法定盈餘公積 - - 100,123 - ( 100,123 ) - - - - - - B3 提列特別盈餘公積 - - - 32,291 ( 32,291 ) - - - - - - B5 本公司股東現金股利－30% - - - - ( 627,445 ) - - - ( 627,445 ) - ( 627,445 ) - - 100,123 32,291 ( 759,859 ) - - - ( 627,445 ) - ( 627,445 ) O1 子公司股東現金股利 - - - - - - - - - ( 4,320 ) ( 4,320 ) D1 107 年度合併總淨利 - - - - 365,438 - - - 365,438 3,283 368,721 D3 107 年度稅後其他綜合損益 - - - - 4,144 10,813 - 45,210 60,167 ( 56 ) 60,111 D5 107 年度綜合損益總額 - - - - 369,582 10,813 - 45,210 425,605 3,227 428,832 Q1 處分透過其他綜合損益按公允

價值衡量之金融資產（附註

八）

- - - - 27,639 - - ( 27,639 ) - - - Z1 107 年 12月 31日餘額 2,091,482 975,330 849,721 312,134 1,180,556 ( 350,317 ) - 50,043 5,108,949 25,623 5,134,572 107 年度盈餘指撥及分配（附註

二一）

B1 法定盈餘公積 - - 36,544 - ( 36,544 ) - - - - - - B3 迴轉特別盈餘公積 - - - ( 11,860 ) 11,860 - - - - - - B5 本公司股東現金股利－

13.8%

- - - - ( 288,625 ) - - - ( 288,625 ) - ( 288,625 ) - - 36,544 ( 11,860 ) ( 313,309 ) - - - ( 288,625 ) - ( 288,625 ) O1 子公司股東現金股利 - - - - - - - - - ( 3,000 ) ( 3,000 ) D1 108 年度合併總淨利 - - - - 511,903 - - - 511,903 3,265 515,168 D3 108 年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 2,634 ) ( 25,093 ) - ( 20,856 ) ( 48,583 ) ( 839 ) ( 49,422 ) D5 108 年度綜合損益總額 - - - - 509,269 ( 25,093 ) - ( 20,856 ) 463,320 2,426 465,746 Z1 108 年 12月 31日餘額 $ 2,091,482 $ 975,330 $ 886,265 $ 300,274 $ 1,376,516 ( $ 375,410 ) $ - $ 29,187 $ 5,283,644 $ 25,049 $ 5,308,693

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳豊明 經理人：李茂生 會計主管：童新沅

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泰銘實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 108年度 107年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 648,714 $ 508,335 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 64,861 78,746 A20200 攤銷費用 123 41 A20300 預期信用減損損失 1,116 6,782 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融

資產淨損失（利益）

( 29,538 ) 24,992 A20900 財務成本 24,214 31,576 A21200 利息收入 ( 35,766 ) ( 17,622 ) A21300 股利收入 ( 16,165 ) ( 9,975 ) A22500 處分不動產、廠房及設備損失 6,199 2,091 A23700 存貨跌價損失 33,874 32,723 A24100 未實現外幣兌換損失 708 5,497 A29900 其 他 12 309 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融

資產

128,889 35,254 A31130 應收票據 6,174 ( 1,705 ) A31150 應收帳款 ( 42,622 ) 140,774 A31180 其他應收款 ( 3,101 ) ( 230 ) A31200 存 貨 ( 383,407 ) 545,695 A31230 預付款項 ( 55,974 ) 31,662 A31240 其他流動資產 ( 12,666 ) 21,376 A32125 合約負債 ( 1,396 ) ( 33,422 ) A32130 應付票據 67 ( 67 ) A32150 應付帳款 98,456 ( 9,443 ) A32180 其他應付款 1,050 ( 27,212 ) A32200 負債準備 799 756 A32230 其他流動負債 ( 94 ) 149 A32240 淨確定福利負債 ( 2,284 ) ( 21,389 ) A33000 營運產生之現金流入 432,243 1,345,693 A33100 收取之利息 35,766 17,622 A33200 收取之股利 16,165 9,975 （接次頁）

-20-

（承前頁）

代 碼 108年度 107年度

A33300 支付之利息 ( $ 25,597 ) ( $ 30,569 ) A33500 支付之所得稅 ( 111,643 ) ( 183,618 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 346,934 1,159,103 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡

量之金融資產

( 55,226 ) ( 20,980 ) B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融

資產價款

- 45,012 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 55,528 ) ( 68,947 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 1,735 - B03700 存出保證金增加 ( 7,818 ) ( 5,040 ) B03800 存出保證金減少 9,065 3,097 B04500 購置電腦軟體 - ( 369 ) B06500 其他金融資產增加 ( 79,887 ) ( 39,329 ) B06700 其他非流動資產減少（增加） 1,500 ( 1,500 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 186,159 ) ( 88,056 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 5,779,795 5,889,532 C00200 短期借款減少 ( 6,407,765 ) ( 5,707,720 ) C04500 支付本公司業主股利 ( 288,625 ) ( 627,445 ) C05800 支付非控制權益現金股利 ( 3,000 ) ( 4,320 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 919,595 ) ( 449,953 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 7,050 ) 1,089 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） ( 765,870 ) 622,183 E00100 年初現金及約當現金餘額 1,780,985 1,158,802 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 1,015,115 $ 1,780,985

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳豊明 經理人：李茂生 會計主管：童新沅

-21-

會計師查核報告

泰銘實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

泰銘實業股份有限公司（泰銘公司）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之

個體資產負債表，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損

益表、個體權益變動表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大

會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行

人財務報告編製準則編製，足以允當表達泰銘公司民國 108 年及 107 年 12 月

31 日之個體財務狀況，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財

務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責

任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範，與泰銘公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計

師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對泰銘公司民國 108 年度個

體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及

形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對泰銘公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

-22-

存貨減損評估

如個體財務報告附註十一，泰銘公司民國 108 年 12 月 31 日存貨帳面金

額為 1,515,623 千元（已扣除存貨跌價損失 53,487 千元），占資產總額 26%，

為重要之資產項目。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，泰銘公司之存貨

主要為鉛原料及相關製成品，鉛品報價深受國際市場影響，當國際市場行情

下跌時可能使公司存貨之淨變現價值低於成本而產生跌價之虞，是以本會計

師特別關注管理階層估計淨變現價值時所採用市價之適當性。

本會計師主要執行以下查核程序以評估存貨淨變現價值之適當性：

一、 覆核管理階層存貨評價政策，及年底存貨淨變現價值之計算。

二、 抽核個別存貨項目淨變現價值之計算並核對決定市價之支持文件或資

料。

三、 核算是否已就個別存貨項目提列跌價損失，並覆核存貨損失之認列是

否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估泰銘公司繼續經營

之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意

圖清算泰銘公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

泰銘公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟

決策，則被認為具有重大性。

-23-

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、

不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者。

二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之

查核程序，惟其目的非對泰銘公司內部控制之有效性表示意見。

三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭

露之合理性。

四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當

性，以及使泰銘公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況

是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況

存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意

個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。

惟未來事件或情況可能導致泰銘公司不再具有繼續經營之能力。

五、 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

六、 對於泰銘公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以

對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執

行，並負責形成泰銘公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

-24-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對泰銘公司民國 108 年度個

體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除

非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查

核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進

之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 吳 秋 燕

會 計 師 陳 珍 麗

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 9 日

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泰銘實業股份有限公司

個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 582,699 10 $ 872,439 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 390,861 7 470,665 8 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動

（附註四及八）

59,647 1 49,930 1 1150 應收票據淨額（附註四、五、十及二七） 5,987 - 12,161 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五及十） 950,954 16 867,702 15 1200 其他應收款（附註二七） 66 - 52 - 130X 存貨（附註四、五及十一） 1,515,623 26 1,312,563 22 1479 其他流動資產 21,845 - 4,435 - 11XX 流動資產總計 3,527,682 60 3,589,947 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

（附註四及八）

293,727 5 318,087 5 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 1,497,277 26 1,497,816 25 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 344,862 6 345,408 6 1760 投資性不動產（附註四及十五） 150,002 3 150,441 3 1801 電腦軟體淨額（附註四） 205 - 328 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 25,485 - 10,433 - 1980 其他金融資產（附註九及二八） 12,500 - 12,500 - 1920 存出保證金 5,002 - 6,250 - 15XX 非流動資產總計 2,329,060 40 2,341,263 39 1XXX 資產總計 $ 5,856,742 100 $ 5,931,210 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六） $ 75,000 1 $ 360,000 6 2130 合約負債（附註二一） 40 - 1,436 - 2150 應付票據（附註十七） 105 - 38 - 2170 應付帳款（附註十七） 83,676 2 53,718 1 2180 應付帳款－關係人（附註十七及二七） 30,245 1 55,481 1 2219 其他應付款（附註十八） 74,906 1 68,002 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 73,899 1 55,902 1 2399 其他流動負債 656 - 748 - 21XX 流動負債總計 338,527 6 595,325 10 非流動負債 2550 負債準備（附註四） 4,187 - 3,408 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 190,420 3 184,678 3 2640 淨確定福利負債（附註四及十九） 39,164 1 38,050 1 2645 存入保證金（附註十五） 800 - 800 - 25XX 非流動負債總計 234,571 4 226,936 4 2XXX 負債總計 573,098 10 822,261 14 權益（附註二十） 3110 普通股股本 2,091,482 36 2,091,482 35 3200 資本公積 975,330 16 975,330 16 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 886,265 15 849,721 15 3320 特別盈餘公積 300,274 5 312,134 5 3350 未分配盈餘 1,376,516 24 1,180,556 20 3300 保留盈餘總計 2,563,055 44 2,342,411 40 3400 其他權益 ( 346,223 ) ( 6 ) ( 300,274 ) ( 5 ) 3XXX 權益總計 5,283,644 90 5,108,949 86 負債及權益總計 $ 5,856,742 100 $ 5,931,210 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳豊明 經理人：李荿生 會計主管：童新沅

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泰銘實業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟

每股盈餘為元

108年度 107年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

4000 營業收入淨額（附註四、二

一及二七）

$ 7,234,069 100 $ 7,628,971 100 5000 營業成本（附註十一、二二

及二七）

6,531,522 90 6,963,020 91 5900 營業毛利 702,547 10 665,951 9 5910 與子公司之已實現利益（附

註四）

- - 7,782 - 5950 已實現營業毛利 702,547 10 673,733 9 營業費用（附註十及二二） 6100 推銷費用 68,040 1 60,667 1 6200 管理及總務費用 121,377 2 103,785 1 6450 預期信用減損損失 1,293 - 5,496 - 6000 營業費用合計 190,710 3 169,948 2 6900 營業淨利 511,837 7 503,785 7 營業外收入及支出（附註二

二及二七）

7010 其他收入 66,605 1 45,431 1 7020 其他利益及損失 167 - ( 3,913 ) - 7050 財務成本 ( 1,577 ) - ( 1,572 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益之份額

52,703 1 ( 32,687 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計

117,898 2 7,259 - 7900 稅前淨利 629,735 9 511,044 7 7950 所得稅費用（附註四及二三） 117,832 2 145,606 2 （接次頁）

-27-

（承前頁）

108年度 107年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

8200 本年度淨利 $ 511,903 7 $ 365,438 5 其他綜合損益（附註十九、

二十及二三）

8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數

( 3,372 ) - 3,385 - 8316 透過其他綜合損益

按公允價值衡量

之權益工具投資

未實現評價損益

( 14,643 ) - 46,044 1 8330 採用權益法之子公

司之其他綜合損

益份額

( 6,149 ) - ( 416 ) - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅

674 - 341 - ( 23,490 ) - 49,354 1 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8380 採用權益法之子公

司之其他綜合損

益份額

( 25,093 ) ( 1 ) 10,813 - 8300 本年度其他綜合損益（稅後

淨額）

( 48,583 ) ( 1 ) 60,167 1 8500 本年度綜合損益總額 $ 463,320 6 $ 425,605 6 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 $ 2.45 $ 1.75 9850 稀 釋 $ 2.44 $ 1.75

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳豊明 經理人：李荿生 會計主管：童新沅

-28-

泰銘實業股份有限公司

個體權益變動表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

其 他 權 益 項 目

透過其他綜合 國外營運機構 備供出售金融 損益按公允價 保 留 盈 餘 財務報表換算 資 產 未 實 現 值衡量之金融資

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 利益（損失） 產未實現利益 合 計 權 益 總 額

A1 107 年 1月 1日餘額 $ 2,091,482 $ 975,330 $ 749,598 $ 279,843 $ 1,526,671 ( $ 361,130 ) $ 48,995 $ - ( $ 312,135 ) $ 5,310,789 A3 追溯適用之影響數 - - - - 16,523 - ( 48,995 ) 32,472 ( 16,523 ) - A5 107 年 1月 1日調整後餘額 2,091,482 975,330 749,598 279,843 1,543,194 ( 361,130 ) - 32,472 ( 328,658 ) 5,310,789 106 年度指撥盈餘及分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 - - 100,123 - ( 100,123 ) - - - - - B3 提列特別盈餘公積 - - - 32,291 ( 32,291 ) - - - - - B5 本公司股東現金股利－30% - - - - ( 627,445 ) - - - - ( 627,445 ) - - 100,123 32,291 ( 759,859 ) - - - - ( 627,445 ) D1 107 年度淨利 - - - - 365,438 - - - - 365,438 D3 107 年度稅後其他綜合損益 - - - - 4,144 10,813 - 45,210 56,023 60,167 D5 107 年度綜合損益總額 - - - - 369,582 10,813 - 45,210 56,023 425,605 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之

金融資產（附註八）

- - - - 27,639 - - ( 27,639 ) ( 27,639 ) - Z1 107 年 12月 31日餘額 2,091,482 975,330 849,721 312,134 1,180,556 ( 350,317 ) - 50,043 ( 300,274 ) 5,108,949 107 年度指撥盈餘及分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 - - 36,544 - ( 36,544 ) - - - - - B3 迴轉特別盈餘公積 - - - ( 11,860 ) 11,860 - - - - - B5 本公司股東現金股利－13.8% - - - - ( 288,625 ) - - - - ( 288,625 ) - - 36,544 ( 11,860 ) ( 313,309 ) - - - - ( 288,625 ) D1 108 年度淨利 - - - - 511,903 - - - - 511,903 D3 108 年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 2,634 ) ( 25,093 ) - ( 20,856 ) ( 45,949 ) ( 48,583 ) D5 108 年綜合損益總額 - - - - 509,269 ( 25,093 ) - ( 20,856 ) ( 45,949 ) 463,320 Z1 108 年 12月 31日餘額 $ 2,091,482 $ 975,330 $ 886,265 $ 300,274 $ 1,376,516 ( $ 375,410 ) $ - $ 29,187 ( $ 346,223 ) $ 5,283,644

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳豊明 經理人：李荿生 會計主管：童新沅

-29-

泰銘實業股份有限公司

個體現金流量表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 108年度 107年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 629,735 $ 511,044 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 39,438 41,897 A20200 攤銷費用 123 41 A20300 預期信用減損損失 1,293 5,496 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融

資產淨損失（利益）

( 28,997 ) 36,617 A20900 財務成本 1,577 1,572 A21200 利息收入 ( 17,375 ) ( 3,803 ) A21300 股利收入 ( 13,253 ) ( 9,975 ) A22300 採用權益法認列子公司損失（收

益）之份額

( 52,703 ) 32,687 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 7,643 2,091 A23700 存貨跌價損失 47,287 4,100 A23900 與子公司之已實現利益 - ( 7,782 ) A24100 未實現外幣兌換損失 - 75 A29900 其 他 ( 20 ) - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融

資產

108,801 ( 3,932 ) A31130 應收票據 6,174 ( 1,705 ) A31150 應收帳款 ( 84,545 ) 209,690 A31180 其他應收款 ( 14 ) 4,750 A31200 存 貨 ( 250,347 ) 206,690 A31240 其他流動資產 ( 17,412 ) 20,263 A32125 合約負債 ( 1,396 ) 1,436 A32130 應付票據 67 ( 67 ) A32150 應付帳款 29,958 ( 2,566 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 25,236 ) 34,860 A32180 其他應付款 7,385 ( 30,223 ) A32200 負債準備 779 738 A32230 其他流動負債 ( 92 ) 151 A32240 淨確定福利負債 ( 2,257 ) ( 21,358 ) A33000 營運產生之現金流入 386,613 1,032,787 （接次頁）

-30-

（承前頁）

代 碼 108年度 107年度

A33100 收取之利息 $ 17,375 $ 3,803 A33200 收取之股利 35,253 41,655 A33300 支付之利息 ( 1,642 ) ( 1,625 ) A33500 支付之所得稅 ( 108,471 ) ( 168,086 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 329,128 908,534 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡

量之金融資產價款

- 45,012 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 46,782 ) ( 42,989 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 291 - B03700 存出保證金增加 ( 8,017 ) ( 5,040 ) B03800 存出保證金減少 9,265 3,097 B04500 購置電腦軟體 - ( 369 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 45,243 ) ( 289 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 4,841,042 4,431,310 C00200 短期借款減少 ( 5,126,042 ) ( 4,271,310 ) C04500 支付本公司業主股利 ( 288,625 ) ( 627,445 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 573,625 ) ( 467,445 ) EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） ( 289,740 ) 440,800 E00100 年初現金及約當現金餘額 872,439 431,639 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 582,699 $ 872,439

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳豊明 經理人：李荿生 會計主管：童新沅

-31-

泰銘實業股份有限公司

108 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 867,247,818

本期淨利 511,903,272

精算(損)益列入保留盈餘 (2,633,960)

本期淨利+調整數 509,269,312

提列 10%法定盈餘公積 (50,926,931)

提列特別盈餘公積 (45,949,575)

本期可供分配盈餘 1,279,640,624

分配項目：

股東紅利 (418,296,334)

期末未分配盈餘 861,344,290

註：股東紅利均為現金股利，每股配發 2元。

負責人：陳豊明 經理人：李茂生 主辦會計：童新沅

-32-

泰銘實業股份有限公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

第 一 條 本公司基於公平、誠實、守信、

透明原則從事商業活動，為落實

誠信經營政策，並積極防範不誠

信行為，依「上市上櫃公司誠信

經營守則」訂定本作業程序及行

為指南，具體規範本公司人員於

執行業務時應注意之事項。

以下略

（訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、

透明原則從事商業活動，為落實

誠信經營政策，並積極防範不誠

信行為，依「上市上櫃公司誠信

經營守則」及本公司及集團企業

與組織之營運所在地相關法

令，訂定本作業程序及行為指

南，具體規範本公司人員於執行

業務時應注意之事項。

以下略

配合修正

「上市上

櫃公司誠

信經營守

則」修訂及

增加標題

文字

第 二 條 本作業程序及行為指南所稱本

公司人員，係指本公司及集團企

業與組織董事、經理人、受僱人

及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承

諾、要求或收受任何形式或名義

之金錢、餽贈、禮物、佣金、職

位、服務、優待、回扣、疏通費、

款待、應酬及其他利益，推定為

本公司人員所為。

（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本

公司人員，係指本公司及集團企

業與組織董事、經理人、受僱

人、受任人及具有實質控制能力

之人。

本公司人員藉由第三人提供、承

諾、要求或收受任何不正當利

益，推定為本公司人員所為。

第 三 條 本作業程序及行為指南所稱不

誠信行為，係指本公司人員於執

行業務過程，為獲得或維持利

益，直接或間接提供、收受、承

諾或要求任何不正當利益，或從

事其他違反誠信、不法或違背受

託義務之行為。

以下略

（不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不

誠信行為，係指本公司人員於執

行業務過程，為獲得或維持利

益，直接或間接提供、收受、承

諾或要求任何不正當利益，或從

事其他違反誠信、不法或違背受

託義務之行為。

以下略

增加標題

文字

第 四 條 本作業程序及行為指南所稱利

益，係指任何形式或名義之金

錢、餽贈、禮物、佣金、職位、

服務、優待、回扣、疏通費、款

待、應酬及其他有價值之事物。

（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利

益，係指任何形式或名義之金

錢、餽贈、禮物、佣金、職位、

服務、優待、回扣、疏通費、款

待、應酬及其他有價值之事物。

第 五 條 本公司應指定管理部為專責單

位（以下簡稱本公司專責單位）

辦理本作業程序及行為指南之

修訂、執行、解釋、諮詢服務暨

通報內容登錄建檔等相關作業

及監督執行，並由稽核室定期向

（專責單位及職掌）

本公司應指定管理部為專責單

位（以下簡稱本公司專責單

位），隸屬於董事會，並配置充

足之資源及適任之人員，辦理本

作業程序及行為指南之修訂、執

配合法令

修訂及增

加標題文

字

-33-

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

董事會報告。 行、解釋、諮詢服務暨通報內容

登錄建檔等相關作業及監督執

行，主要職掌下列事項，並應定

期（至少一年一次）向董事會報

告：

一、協助將誠信與道德價值融

入公司經營策略，並配合法

令制度訂定確保誠信經營

之相關防弊措施。

二、定期分析及評估營業範圍

內不誠信行為風險，並據以

訂定防範不誠信行為方

案，及於各方案內訂定工作

業務相關標準作業程序及

行為指南。

三、規劃內部組織、編制與職

掌，業營業範圍內較高不誠

信行為風險之營業活動，安

置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動

及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之

有效性。

六、協助董事會及管理階層查

核及評估落實誠信經營所

建立之防範措施是否有效

運作，並定期就相關業務流

程進行評估遵循情形，作成

報告。

七、製作及妥善保存誠信經營

政策及其遵循聲明、落實承

諾暨執行情形等相關文件

化資訊。

第 六 條 本公司人員直接或間接提供、收

受、承諾或要求金錢、餽贈、服

務、優待、款待、應酬及其他利

益時，除有下列各款情形外，應

符合「上市上櫃公司誠信經營守

則」及本作業程序及行為指南之

規定，並依相關程序辦理後，始

得為之：

一、符合營運所在地法令之規

定者。

二、基於商務需要，於國內（外）

訪問、接待外賓、推動業務

（禁止提供或收受不正當利益）

本公司人員直接或間接提供、收

受、承諾或要求第四條所規定之

利益時，除有下列各款情形外，

應符合「上市上櫃公司誠信經營

守則」及本作業程序及行為指南

之規定，並依相關程序辦理後，

始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）

訪問、接待外賓、推動業務

及溝通協調時，依當地禮

貌、慣例或習俗所為者。

配合法令

修訂及增

加標題文

字

-34-

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

及溝通協調時，依當地禮

貌、慣例或習俗所為者。

三、基於正常社交禮俗、商業目

的或促進關係參加或邀請

他人舉辦之正常社交活動。

四、因業務需要而邀請客戶或

受邀參加特定之商務活

動、工廠參觀等，且已明訂

前開活動之費用負擔方

式、參加人數、住宿等級及

期間等。

五、參與公開舉辦且邀請一般

民眾參加之民俗節慶活動。

六、主管之獎勵、救助、慰問或

慰勞等。

七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、

就職、陞遷、退休、辭職、

離職及本人、配偶或直系親

屬之傷病、死亡而自親屬或

經常往來之朋友受贈之財

物。

八、其他符合公司規定者。

二、基於正常社交禮俗、商業目

的或促進關係參加或邀請

他人舉辦之正常社交活動。

三、因業務需要而邀請客戶或

受邀參加特定之商務活

動、工廠參觀等，且已明訂

前開活動之費用負擔方

式、參加人數、住宿等級及

期間等。

四、參與公開舉辦且邀請一般

民眾參加之民俗節慶活動。

五、主管之獎勵、救助、慰問或

慰勞等。

六、提供或收受親屬或經常往

來朋友以外之人金錢、財物

或其他利益，其市價在新臺

幣伍仟元以下者；或他人對

本公司人員之多數人為餽

贈財物者，其市價總額在新

臺幣伍仟元以下者。但同一

年度向同一對象提供財物

或來自同一來源之受贈財

物，其總市值以新臺幣壹萬

元為上限。

七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、

就職、陞遷、退休、辭職、

離職及本人、配偶或直系親

屬之傷病、死亡而自親屬或

經常往來之朋友受贈之財

物。

八、其他符合公司規定者。

第 七 條 本公司人員遇有他人直接或間

接提供或承諾給予金錢、餽贈、

服務、優待、款待、應酬及其他

利益時，除有前條各款所訂情形

外，應依下列程序辦理：

一、 提供或承諾之人與其無職

務上利害關係者，應於收受

之日起三日內，陳報其直屬

主管，必要時並知會本公司

專責單位。

二、 提供或承諾之人與其職務

有利害關係者，應予退還或

拒絕，並陳報其直屬主管及

知會本公司專責單位；無法

（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間

接提供或承諾給予第四條所規

定之利益時，除有前條各款所訂

情形外，應依下列程序辦理：

一、 提供或承諾之人與其無職

務上利害關係者，應於收受

之日起三日內，陳報其直屬

主管，必要時並知會本公司

專責單位。

二、 提供或承諾之人與其職務

有利害關係者，應予退還或

拒絕，並陳報其直屬主管及

知會本公司專責單位；無法

酌修正文

字及增加

標題文字

-35-

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

退還時，應於收受之日起三

日內，交本公司專責單位處

理。

前項所稱與其職務有利害關

係，係指具有下列情形之一者：

一、 具有商業往來、指揮監督或

費用補（獎）助等關係者。

二、 正在尋求、進行或已訂立承

攬、買賣或其他契約關係

者。

三、 其他因本公司業務之決

定、執行或不執行，將遭受

有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項財

物之性質及價值，提出退還、付

費收受、歸公、轉贈慈善機構或

其他適當建議，陳報核准後執

行。

退還時，應於收受之日起三

日內，交本公司專責單位處

理。

前項所稱與其職務有利害關

係，係指具有下列情形之一者：

一、 具有商業往來、指揮監督或

費用補（獎）助等關係者。

二、 正在尋求、進行或已訂立承

攬、買賣或其他契約關係

者。

三、 其他因本公司業務之決

定、執行或不執行，將遭受

有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利

益之性質及價值，提出退還、付

費收受、歸公、轉贈慈善機構或

其他適當建議，陳報核准後執

行。

第 八 條 本公司不得提供或承諾任何疏

通費。

以下略

（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏

通費。

以下略

增加標題

文字

第 九 題 本公司提供政治獻金，應依下列

規定辦理，於陳報首長核准並知

會本公司專責單位，其單筆金額

達新臺幣壹佰萬元以上，應提報

董事會通過後，始得為之：

以下略

（政治獻金之處理程序）

本公司提供政治獻金，應依下列

規定辦理，於陳報首長核准並知

會本公司專責單位，其單筆金額

達新臺幣壹佰萬元以上，應提報

董事會通過後，始得為之：

以下略

第 十 條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應

依下列事項辦理，於陳報權責主

管核准並知會本公司專責單

位，其單筆金額達新臺幣貳佰萬

元以上，應提報董事會通過後，

始得為之：

以下略

（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應

依下列事項辦理，於陳報權責主

管核准並知會本公司專責單

位，其單筆金額達新臺幣貳佰萬

元以上，應提報董事會通過後，

始得為之：

以下略

第 十 一 條 本公司董事應秉持高度自律，對

董事會所列議案，與其自身或其

代表之法人有利害關係，致有害

於公司利益之虞者，得陳述意見

及答詢，不得加入討論及表決，

（利益迴避）

本公司董事、經理人及其他出席

或列席董事會之利害關係人對

董事會會議事項，與其自身或其

代表之法人有利害關係者，應於

配合法令

修訂及增

加標題文

字

-36-

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

且討論及表決時應予迴避，並不

得代理其他董事行使其表決

權。董事間亦應自律，不得不當

相互支援。

以下略

當次董事會說明其利害關係之

重要內容，如有害於公司利益之

虞時，不得加入討論及表決，且

討論及表決時應予迴避，並不得

代理其他董事行使其表決權。董

事間亦應自律，不得不當相互支

援。

董事之配偶、二親等內血親，或

與董事具有控制從屬關係之公

司，就前項會議之事項有利害關

係者，視為董事就該事項有自身

利害關係。

以下略

第 十 二 條 本公司應設置處理商業機密之

專責單位，負責制定與執行公司

商業機密之管理、保存及保密作

業程序，並應定期檢討實施結

果，俾確保其作業程序之持續有

效。

（保密機制之組織與責任）

本公司應設置處理專責單位，負

責制定與執行公司之營業秘

密、商標、專利、著作等智慧財

產之管理、保存及保密作業程

序，並應定期檢討實施結果，俾

確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智

慧財產之相關係業規定，不得洩

露所知悉之公司營業秘密、商

標、專利、著作等智慧財產予他

人，且不得探詢或蒐集非職務相

關之公司營業秘密、商標、專

利、著作等智慧財產。

配合法令

修訂及增

加標題文

字

第 十 三 條 本公司人員應確實遵守公司商

業機密之相關作業規定，不得洩

露所知悉之公司商業機密予他

人，且不得探詢或蒐集非職務相

關之公司商業機密。

（禁止從事不公平競爭行為）

本公司從事營業活動，應依公平

交易法及相關競爭法規，不得固

定價格、操縱投標、限制產量與

配額，或以分配顧客、供應商、

營運區域或商業種類等方式，分

享或分割市場。

第 十 四 條 本公司人員應遵守證券交易法

之規定，不得利用所知悉之未公

開資訊從事內線交易，亦不得洩

露予他人，以防止他人利用該未

公開資訊從事內線交易。

（防範產品或服務損害利害關

係人）

本公司對於所提供之產品與服

務所應遵循之相關法規與國際

準則，應進行蒐集與瞭解，並彙

總應注意之事項予以公告，促使

本公司人員於產品與服務之研

發、採購、製造、提供或銷售過

程，確保產品及服務之資訊透明

性及安全性。

-37-

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

本公司制定並於公司網站公開

對消費者或其他利害關係人權

益保護政策，以防止產品或服務

直接或間接損害消費者或其他

利害關係人之權益、健康與安

全。

經媒體報導或有事實足認本公

司商品、服務有危害消費者或其

他利害關係人安全與健康之虞

時，本公司應即於三天內回收該

批產品或停止其服務，並調查事

實是否屬實，及提出檢討改善計

畫。

本公司專責單位應將前項情

事、其處理方式及後續檢討改善

措施，向董事會報告。

第 十 五 條 參與本公司合併、分割、收購及

股份受讓、重要備忘錄、策略聯

盟、其他業務合作計畫或重要契

約之其他機構或人員，應與本公

司簽署保密協定，承諾不洩露其

所知悉之本公司商業機密或其

他重大資訊予他人，且非經本公

司同意不得使用該資訊。

（禁止內線交易及保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法

之規定，不得利用所知悉之未公

開資訊從事內線交易，亦不得洩

露予他人，以防止他人利用該未

公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及

股份受讓、重要備忘錄、策略聯

盟、其他業務合作計畫或重要契

約之其他機構或人員，應與本公

司簽署保密協定，承諾不洩露其

所知悉之本公司商業機密或其

他重大資訊予他人，且非經本公

司同意不得使用該資訊。

配合法令

修訂及增

加標題文

字

第 十 六 條 本公司應於內部規章、年報、公

司網站或其他文宣上揭露其誠

信經營政策，並適時於產品發表

會、法人說明會等對外活動上宣

示，使其供應商、客戶或其他業

務相關機構與人員均能清楚瞭

解其誠信經營理念與規範。

（遵循及宣示誠信經營政策）

本公司應要求董事與高階管理

階層出具遵循誠信經營之聲

明，並於僱用條件要求受僱人遵

守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公

司網站或其他文宣上揭露其誠

信經營政策，並適時於產品發表

會、法人說明會等對外活動上宣

示，使其供應商、客戶或其他業

務相關機構與人員均能清楚瞭

解其誠信經營理念與規範。

第 十 七 條 本公司與他人建立商業關係

前，應先行評估代理商、供應

商、客戶或其他商業往來對象之

（建立商業關係前之誠信經營

評估）

本公司與他人建立商業關係

-38-

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

合法性、誠信經營政策，以及是

否曾有不誠信行為之紀錄，以確

保其商業經營方式公平、透明且

不會要求、提供或收受賄賂。

以下略

前，應先行評估代理商、供應

商、客戶或其他商業往來對象之

合法性、誠信經營政策，以及是

否曾涉有不誠信行為之紀錄，以

確保其商業經營方式公平、透明

且不會要求、提供或收受賄賂。

以下略

第 十 八 條 本公司人員於從事商業行為過

程中，應向交易對象說明公司之

誠信經營政策與相關規定，並明

確拒絕直接或間接提供、承諾、

要求或收受任何形式或名義之

不正當利益，包括回扣、佣金、

疏通費或透過其他途徑提供或

收受不正當利益。

（與商業對象說明誠信經營政

策）

本公司人員於從事商業行為過

程中，應向交易對象說明公司之

誠信經營政策與相關規定，並明

確拒絕直接或間接提供、承諾、

要求或收受任何形式或名義之

不正當利益。

增加標題

文字

第 十 九 條 本公司人員應避免與不誠信經

營之代理商、供應商、客戶或其

他商業往來對象從事商業交

易，經發現業務往來或合作對象

有不誠信行為者，應立即停止與

其商業往來，並將其列為拒絕往

來對象，以落實公司之誠信經營

政策。

（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠

信行為之代理商、供應商、客戶

或其他商業往來對象從事商業

交易，經發現業務往來或合作對

象有不誠信行為者，應立即停止

與其商業往來，並將其列為拒絕

往來對象，以落實公司之誠信經

營政策。

配合法令

修訂及增

加標題文

字

第 二 十 條 本公司與他人簽訂契約時，應充

分瞭解對方之誠信經營狀況，並

將遵守誠信經營納入契約條

款，於契約中至少應明訂下列事

項：

一、 任何一方知悉有人員違反

禁止佣金、回扣或其他利益

之契約條款時，應立即據實

將此等人員之身分、提供、

承諾、要求或收受之方式、

金額或其他利益告知他

方，並提供相關證據且配合

他方調查，否則他方除得向

違約方請求契約約定之違

約金並得自應給付之契約

價款中如數扣除外，另得請

求違約方賠償其因此所受

之損失。

（公司人員涉不誠信行為之處

理）

本公司與他人簽訂契約時，應充

分瞭解對方之誠信經營狀況，並

將遵守本公司誠信經營政策納

入契約條款，於契約中至少應明

訂下列事項：

一、 任何一方知悉有人員違反

禁止收受佣金、回扣或其他

不正當利益之契約條款

時，應立即據實將此等人員

之身分、提供、承諾、要求

或收受之方式、金額或其他

不正當利益告知他方，並提

供相關證據且配合他方調

查，否則他方除得向違約方

請求契約約定之違約金並

得自應給付之契約價款中

如數扣除外，另得請求違約

方賠償其因此所受之損失。

酌為文字

修正及增

加標題文

字

-39-

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

以下略

以下略

第二十一條 本公司發現或接獲檢舉本公司

人員涉有不誠信之行為時，應即

刻查明相關事實，如經證實確有

違反相關法令或本公司誠信經

營政策與規定者，應立即要求行

為人停止相關行為，並為適當之

處置，且於必要時透過法律程序

請求損害賠償，以維護公司之名

譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行

為，應責成相關單位檢討相關內

部控制制度及作業程序，並提出

改善措施，以杜絕相同行為再次

發生。

本公司專責單位應將不誠信行

為、其處理方式及後續檢討改善

措施，向董事會報告。

（公司人員涉不誠信行為之處

理）

本公司鼓勵內部及外部人員檢

舉不誠信行為或不當行為，依其

檢舉情事之情節輕重，酌發獎

金，內部人員如有虛報或惡意指

控之情事，應予以紀律處分，情

節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站

建立並公告內部獨立檢舉信

箱、專線或委託其他外部獨立機

構提供檢舉信箱、專線，供本公

司內部及外部人員使用。檢舉人

應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號

碼，亦得匿名檢舉，及可聯

絡到檢舉人之地址、電話、

電子信箱。

二、被檢舉人之姓名或其他足

資識別被檢舉人身分特徵

之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人

員應以書面聲明對於檢舉人身

分及檢舉內容予以保密，本公司

並承諾保護檢舉人不因檢舉情

事而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序

處理檢舉情事：

一、檢舉情事涉及一般員工者

應呈報至部門主管，檢舉情

事涉及董事或高階主管，應

呈報至獨立董事或監察人。

二、本公司專責單位及前款受

呈報之主管或人員應即刻

查明相關事實，必要時由法

規遵循或其他相關部門提

供協助。

三、如經證實被檢舉人確有違

反相關法令或本公司誠信

經營政策與規定者，應立即

要求被檢舉人停止相關行

為，並為適當之處置，且必

配合法令

修訂及增

加標題文

字

-40-

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

要時向主管機關報告、移送

司法機關偵辦，或透過法律

程序請求損害賠償，以維護

公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查

結果均應留存書面文件，並

保存五年，其保存得以電子

方式為之。保存期限未屆滿

前，發生與檢舉內容相關之

訴訟時，相關資料應續予保

存至訴訟終結止。

五、對於檢舉情事經查證屬

實，應責成本公司相關單位

檢討相關內部控制制度及

作業程序，並提出改善措

施，以杜絕相同行為再次發

生。

六、本公司專責單位應將檢舉

情事、其處理方式及後續檢

討改善措施，向董事會報

告。

第二十二條 本公司人員遇有他人對公司從

事不誠信行為，其行為如涉有不

法情事，公司應將相關事實通知

司法、檢察機關；如涉有公務機

關或公務人員者，並應通知政府

廉政機關。

（他人對公司從事不誠信行為

之處理）

本公司人員遇有他人對公司從

事不誠信行為，其行為如涉有不

法情事，公司應將相關事實通知

司法、檢察機關；如涉有公務機

關或公務人員者，並應通知政府

廉政機關。

增加標題

文字

第二十三條 本公司應將誠信經營納入員工

績效考核與人力資源政策中，設

立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠

信行為情節重大者，應依相關法

令或依公司人事辦法予以解任

或解雇。

本公司應於內部公告違反誠信

行為之人員職稱、姓名、違反日

期、違反內容及處理情形等資

訊。

（內部宣導、建立獎懲、申訴制

度及紀律處分）

本公司專責單位應每年舉辦內

部宣導，安排董事長、總經理或

高階管理階層向董事、受僱人及

受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工

績效考核與人力資源政策中，設

立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠

信行為情節重大者，應依相關法

令或依公司人事辦法予以解任

或解雇。

本公司應於內部公告違反誠信

行為之人員職稱、姓名、違反日

期、違反內容及處理情形等資

配合法令

修訂及增

加標題文

字

-41-

條文 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由

訊。

第二十四條 本作業程序及行為指南經董事

會決議通過實施，並提報股東會

報告；修正時亦同。

（施行）

本作業程序及行為指南經董事

會決議通過實施，修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董

事會討論時，應充分考量各獨立

董事之意見，並將其反對或保留

之意見，於董事會議事錄載明；

如獨立董事不能親自出席董事

會表達反對或保留意見者，除有

正當理由外，應事先出具書面意

見，並載明於董事會議事錄。

配合法令

修訂及增

加標題文

字

-42-

泰銘實業股份有限公司

董事候選人名單

職

稱 姓名 學歷 經歷 持有股數

董

事

泰詠投資(股)

公司代表人：

陳豊明

初中

泰銘實業(股)公司董事長

泰霖投資(股)公司董事長

泰維企業(股)公司董事

光頡科技(股)公司董事

10,560,290

董

事 陳昶豪

Western Washington University Business Administration

泰銘實業(股)公司董事

泰霖投資(股)公司董事

泰維企業(股)公司董事

泰詠投資(股)公司董事長

775,925

董

事

金俊投資(股)

公司代表人：

李金等

初中

泰銘實業(股)公司董事

金俊投資(股)公司董事

泰維企業(股)公司監察人

11,195,695

董

事

茂陞投資(股)

公司代表人：

李茂生

和春技術學院

企管系

茂陞投資(股)公司董事長

泰維企業(股)公司董事長

泰銘實業(股)公司董事

光頡科技(股)公司董事

臺灣港務國際物流(股)公司董事

17,568,446

董

事

泰霖投資(股)

公司代表人：

陳麒麟

國小

泰銘實業(股)公司董事

太爺企業(股)公司董事長

禎強實業(股)公司董事長

32,652,090

董

事

泰霖投資(股)

公司代表人：

周忠發

和春技術學院

企管系 泰銘實業(股)公司董事 32,652,090

獨

立

董

事

陳義明 政治大學企管系

眾信聯合會計師事務所會計師

國誠會計師事務所會計師

華立企業(股)公司薪酬委員會委員

華宏新技(股)公司薪酬委員會委員

泰銘實業(股)公司獨立董事

泰銘實業(股)公司薪酬委員會委員

0

獨

立

董

事

蘇國城 台北工專土木科

蘇國城建築師事務所所長

泰銘實業(股)公司獨立董事

泰銘實業(股)公司薪酬委員會委員

41,325

獨

立

董

事

李文發 文化大學企研所

碩士

高雄市國稅局副局長

泰銘實業(股)公司薪酬委員會委員 30,250

-43-

泰銘實業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

103年 11月 11 日訂立

106年 06月 28日修訂

第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，

並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及

行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累

計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企

業與組織。

第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、

經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、

禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推

定為本公司人員所為。

第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為

獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從

事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、

民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有

實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、

佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條 本公司應指定管理部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序

及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及

監督執行，並由稽核室定期向董事會報告。

第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款

待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經

營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、符合營運所在地法令之規定者。

二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，

依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交

活動。

四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明

訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配

偶或直系親屬之傷病、死亡而自親屬或經常往來之朋友受贈之財物。

八、其他符合公司規定者。

-44-

第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款

待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報

其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬

主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本

公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、

轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主

管，並通知本公司專責單位。本公司專責單位接獲前項通知 後應立即處理，並

檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報

司法單位。

第九條 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責

單位，其單筆金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政

治獻金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理

其他涉及公司利益之事項。

第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報權責主管核准並知會

本公司專責單位，其單筆金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通過後，

始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本

公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有

利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表

決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦

應自律，不得不當相互支援。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或

其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與

其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本

公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以

外之商業活動而影響其工作表現。

-45-

第十二條 本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管

理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續

有效。

第十三條 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司

商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十四條 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線

交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十五條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務

合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩

露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得

使用該資訊。

第十六條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並

適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他

業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業

往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保

其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對

象，以瞭解其信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與

相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之

不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

第十九條 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象

從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其

商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經

營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立

即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他

利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查，否則他方除得向違約方

請求契約約定之違約金並得自應給付之契約價款中如數扣除外，另得請求

違約方賠償其因此所受之損失。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或

解除契約。

三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法

-46-

規等。

第二十一條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事

實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求

行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠

償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作

業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會

報告。

第二十二條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應

將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政

府廉政機關。

第二十三條 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎

懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事

辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部公告違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及

處理情形等資訊。

第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦

同。

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泰銘實業股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為泰銘實業股份有限公司。英文名稱為 THYE

MING INDUSTRIAL CO., LTD。

第二條 本公司所營事業如下：

一、銅、鋁、錫、鋅、銻等金屬電解化學精煉製造加工買賣。

二、有關銅錠、銅板、銅條、銅管、鉛板、鉛錠、鉛管、鉛絲、錫絲、鉛合金錠、

紅丹粉、黃丹粉、顏料、鋅氧粉、氧化鉛、壓鑄等製造加工買賣。

三、各種百貨、雜貨批發及零售。

四、前各項有關國內外產品代理經銷報價及投標業務。

五、前各項有關進出口貿易業務。

六、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租、出售業務。

七、委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區。

八、一般及事業廢棄物清理業務（營造業除外）（無固定工作地點）。

九、一般及事業廢棄物（如廢鉛蓄電池、鉛渣等）清除、回收處理業務。

十、廢鉛蓄電池、鉛渣等之買賣業務。

十一、化學品、化工品之買賣（管制品除外）。

十二、倉儲業。

十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資總額不受公司法第十三條不

得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第四條 本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會決議及主管機關核准後得於國內外設立

分公司。

第二章 股 份

第五條 本公司資本總額定為新台幣參拾壹億元，分為參億壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾

元，分次發行。

第六條 本公司發行之股票概用記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記，經依

法簽證後發行之。本公司得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公

司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股 東 會

第八條 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由

董事會依法召開之。臨時會於必要時，依法召集之。

股東會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地

點及召集事由通知各股東並公告之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股

之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代

理人出席。

第十條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，

以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規定辦理。

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第十條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第十一條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者不在此

限。

第四章 董事

第十二條 本公司設董事五~九人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連

任。董事成員中，設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之

一。董事之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，並依

公司法第一九二條之一規定辦理。

本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法。全體董事持股比例，依證券管理機關

之規定。

第十二條之一 董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情

事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)

等方式。

第十三條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推一

人為董事長，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，對

外代表本公司。

第十三條之一 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任

期以補足原任之期限為限。

第十四條 董事長請假因故不能行使職權時，其代理依公司法有關規定辦理。

董事如因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託

書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住國

外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會，但應向主管機關

申請登記，變更時亦同。

第十五條 全體董事支領之車馬費，不論盈虧均需支付，其金額由董事會議定之。董事長之

服務報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，參照同業水準由董事會議

定之。

第十六條 依證券交易法第十四條之規定，本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事

組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之執權。

審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織

規程由董事會另訂之。

本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員。

第十六條之一 刪除。

第十六條之二 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得授權董事會為其

投保責任保險。

第五章 經 理 人

第十七條 本公司設置經理人，其任免報酬悉依公司法有關規定辦理。

第十八條 刪除。

第六章 會 計

第十九條 本公司規定每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。

第二十條 每會計年度終了，董事會應編造（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分

派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交股東常會請求承認。

第廿一條 本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之一以上為

員工酬勞，提撥百分之三以下為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留

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彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包含一定條件之從

屬公司員工。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，

次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不

在此限，並視營運及法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，再加計上年度未分配盈

餘暨本期未分配盈餘調整數後，為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，應

分派股息及紅利之全部或一部以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派

之。

本公司依公司法第二百四十條之規定，授權董事會以三分之二以上董事出席，及

出席董事過半數決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為

之，並報告股東會。

第廿一條之一 配合整體環境及產業特性，本公司處於穩定成長階段，為求公司永續經營及

長遠發展，並顧及股東對現金流入之需求，公司於年度決算後，如有盈餘分

派，盈餘分派總數不低於當年度稅後淨利之百分之二十，每年之現金股利不

低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

第七章 附 則

第廿二條 本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令之規定辦理。

第廿三條 本章程訂立於中華民國七十二年二月一日，第一次修正於中華民國七十三年十二

月十七日，第二次修正於中華民國七十五年二月十五日，第三次修正於中華民國

七十五年六月六日，第四次修正於中華民國七十六年三月十二日，第五次修正於

中華民國七十六年十二月廿三日，第六次修正於民國七十七年五月廿五日，第七

次修正於中華民國七十八年八月一日，第八次修正於民國七十九年一月八日，第

九次修正於民國七十九年七月廿二日，第十次修正於民國七十九年八月卅一日，

第十一次修正於民國八十年十月十六日，第十二次修正於民國八十年十二月五

日，第十三次修正於民國八十年十二月五日，第十四次修正於民國八十一年三月

廿八日，第十五次修正於民國八十一年七月三日，第十六次修正於民國八十一年

七月廿九日，第十七次修正於民國八十三年五月十九日，第十八次修正於民國八

十四年六月三日，第十九次修正於民國八十五年四月二十九日，第二十次修正於

民國八十六年六月二十七日，第二十一次修正於民國八十七年六月一日，第二十

二次修正於民國八十八年四月一日，第二十三次修正於民國八十九年五月二十四

日，第二十四次修正於民國九十年六月十九日，第二十五次修正於民國九十一年

六月二十一日，第二十六次修正於民國九十二年六月二十五日，第二十七次修正

於民國九十三年六月二十一日，第二十八次修正於民國九十四年五月十三日，第

二十九次修正於民國九十四年六月二十八日，第三十次修正於民國九十五年六月

二十六日，第三十一次修正於民國九十六年六月二十五日，第三十二次修正於民

國九十七年六月二十七日，第三十三次修正於民國九十八年六月二十二日，第三

十四次修正於民國九十九年六月二十一日，第三十五次修正於民國一○○年六月

二十七日，第三十六次修正於民國一○一年六月二十七日，第三十七次修正於民

國一○二年六月十日，第三十八次修正於民國一○五年六月十三日，第三十九次

修正於民國一○六年六月二十八日，第四十次修正於民國一○七年六月二十一

日，第四十一次修正於民國一○八年六月二十八日。

泰銘實業股份有限公司

董事長：陳 豊 明

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泰銘實業股份有限公司

董事選舉辦法

87年 6月 1日訂立

91年 3月 29 日修訂

106年 6月 28日修訂

第一條 茲依公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，除法令

另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。

第二條 本公司董事之選舉於股東會行之，並採用記名累積投票法，每一股份有與應選

出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人

之記名得以出席證號碼代之。

非獨立董事與獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，獨立董事將採候選

人提名制度。

第三條 選舉開始時由主席指定監票員，記票員各若干人執行選舉各項有關工作，監票

員應具有股東身份。

第四條 本公司董事之選舉，依本公司章程訂定之名額，由所得選票代表選舉權數較多

者依次當選，如二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤

決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條 選舉票由本公司製備，並明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋公司印章。

第六條 被選舉人如為股東身份者，選舉票應填明被選舉人戶名及股東戶號，法人為被

選舉人時，選舉票應記載該法人名稱亦得加註代表人姓名；被選舉人為非股東

身份者，選舉票應填明被選舉人姓名及身分證字號。被選舉人依法應具有行為

能力。

第七條 選票有下列情事之一者應無效

一、 不用本辦法所規定之選票者。

二、 同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

三、 除填被選舉人之姓名（名稱）及股東戶號或身分證字號外夾寫其他文字

者。

四、 字跡模糊無法辦認者或經塗改者。

五、 所填之被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；

所填之被選舉人如為非股東身份者，其姓名與身分證字號經核對不符者。

六、 所填被選舉人之姓名（名稱）與其他股東相同而未填股東戶號或身分證

字號可資辦認者。

七、 以空白選舉票投入投票箱者。

八、 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

第八條 投票完畢後，主席應宣佈當場開票，並由監票員在旁監督開票計票作業，開票

結果由主席當場宣布當選人名單。

第九條 本辦法未規定事項適用公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。

第十條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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泰銘實業股份有限公司股東會議事規則

81年 4月 08 日訂立

87年 6月 01 日修訂

91年 3月 29 日修訂

93年 3月 29 日修訂

101年 6月 27日修訂

103年 6月 17日修訂

106年 6月 28日修訂

第一條 本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

第一條之一 本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理人。

第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標

示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下簡稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出

席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出

席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

第二條之一 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程

全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保

存至訴訟終結為止。

第三條之一 本公司股東，每一股有一表決權。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人

不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表

人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。法人受託出席股東會時，

僅得指派一人代表出席。

第三條之二 本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席。一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管

機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權

之百分之三，超過時其超之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以

委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先

送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第四條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職

權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指示

董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董

事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人二人以

上者，應互推一人擔任之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀

況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

第五條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股

數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條

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規定重新提請大會表決。

第六條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非

經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用

前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席

不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或

另覓場所續行開會。

第六條之一 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修定案或替代案，應有其

他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數百分

之一。

第七條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶

名，由主席定其發言順序。出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。

發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經

徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第八條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五

分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第九條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之

代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十條 出席股東或代理人發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

非為議案，不予討論或表決。

第十二條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成

後，當場宣佈表決結果，包含統計之權數，並做成記錄。

第十二條之一 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選

舉結果，包含當選之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一

年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同

意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。議

案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議

者，應依前項規定採取投票之方式表決。

第十四條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十五條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已

獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十六條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在

場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。

第十七條 本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令之規定辦理。

第十八條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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泰銘實業股份有限公司董事持股情形

一、本公司已發行股票種類及股數為普通股 209,148,167股，全體董事法定

最低應持有股數為 12,000,000股。

二、持股情形如下：(停止過戶日為 109年 4月 26日)

職 稱 姓 名 選 任 時 持 股 停止過戶日持股

股 數 比 率 股 數 比 率

董 事 長 泰霖投資(股)公司

代表人 陳豊明

24,611,090 11.77% 32,652,090 15.61%

董 事 泰霖投資(股)公司

代表人 陳昶豪

董 事 泰霖投資(股)公司

代表人 陳麒麟

董 事 泰霖投資(股)公司

代表人 周忠發

董 事 金俊投資(股)公司

代表人 李金等 11,195,695 5.35% 11,195,695 5.35%

董 事 茂陞投資(股)公司

代表人 李茂生 17,407,446 8.32% 17,568,446 8.40%

獨立董事 陳 義 明 0 － 0 －

獨立董事 羅 友 三 0 － 0 －

獨立董事 蘇 國 城 41,325 0.02% 41,325 0.02%

全 體 董 事 合 計 53,255,556 25.46% 61,457,556 29.38%